美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條發佈的季度報告

截至2020年9月30日的季度期間

要麼

[]根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期

MARATHON 專利集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 []沒有 [X]

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

註明 發行人每類普通股的已發行股票數量，截至最新的實際可行日期，截至2020年11月6日，已發行和流通51,599,792股普通股。

目錄

其他 相關信息

除非 另有相反的規定，否則 “馬拉鬆專利集團有限公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指內華達州的一家公司 Marathon Patent Group, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則 已對每股信息進行了追溯調整，以反映2019年4月8日生效的 一比四的反向股票拆分（“反向拆分”）。

項目 1.財務報表

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併的 簡明資產負債表

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併的 簡明操作語句

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併 股東權益簡明表

（未經審計）

對於截至 2020 年 9 月 30 日的三個月

截至2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的九個月

截至2019年9月30日的九個月

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併 簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 1-組織和業務描述

組織

Marathon 專利集團有限公司（以下簡稱 “公司”）於2010年2月23日在內華達州成立，名為Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，該公司更名為美國戰略礦業公司，從事 鈾和釩礦物的勘探和潛在開發業務。2012年6月，該公司停止了 的礦產業務，開始在南加州投資房地產。2012年10月，前首席執行官加入公司後，公司停止了 的房地產業務，該公司開始了知識產權許可業務，當時 該公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。該公司購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大建立了 一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了開採新數字資產的活動，同時 收穫了其剩餘知識產權資產的價值。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省SelectGreen Blockchain Ltd.（“賣方”）手中收購60000 S-9 Bitmain 13.5 TH/s比特幣 Antminers（“礦工”） ，該公司的收購價格為4,086,250美元，即233.5萬股普通股，價格為每股1.75美元。由於在公司向納斯達克提交增發股票上市申請時施加了交易上限 ，該公司 在年度股東大會上發行了1,276,442股普通股，佔4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日已發行和 已發行股票的19.9％） 會議將於2019年11月15日舉行，公司獲準發行1,058,558的餘額未註冊的普通股 股。該公司於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行了474,808美元。2020年3月30日，賣方 同意修改待發行的股票總數，該總數減少至2,101,500股，其餘350,250股 以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日，沒有未付的採礦應付款。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機已於6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro Miners，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產生 110 TH/s，將產生 73 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9 的產量為 46 ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，預計1,660台設備中的 660台將於8月中旬在其託管設施交付，其託管合作伙伴Compute North預計 將在48小時內完成安裝他們到達的時間。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 乘坐 4 號機抵達^第四四分之一和 將額外產生 110 pH/s，將公司的總哈希值提高到 294 pH/s。

2020年7月29日， ，該公司宣佈從MicroBT手中購買700臺下一代M31S+ASIC礦機。礦工們於8月中旬抵達。 此外，之前購買的1,660台比特大陸S-19 Pro Miners中，有660台已在8月中旬交付。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 將進入 4^第四季度將額外產生 110 pH/s，安裝後將為 公司提供 294 pH/s 的總哈希值。

2020 年 8 月 13 日，該公司簽訂了一項 與Bitmaintech 私人有限公司（“比特大陸”）簽訂了購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機的長期購買合同。每件商品的購買 價格為2,362.00美元（2,205.63美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000.00美元（折扣價為23,159,173.80美元，折扣價為6.62％ ）。雙方確認，根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率 應不低於 1,155,000.00TH/s。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

截至2020年4月6日 ，公司收到納斯達克資本市場（“資本市場”）的通知，根據第5550（a）（2）條的要求，該公司 在過去連續30個工作日內，未能將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價。但是，《規則》還規定 公司在180個日曆日的合規期內恢復合規，在此期間，該公司必須至少連續10個工作日將最低收盤價 維持在每股至少1.00美元，該期限必須在2020年10月 5日之前完成。2020年4月20日，公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，該公司將至少連續10個工作日的最低收盤價維持在每股1.00美元以上的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，公司重新遵守了第5550（a）（2）條，因為 的收盤價在必要的時間內已超過每股1.00美元。

流動性 和財務狀況

公司的合併簡明財務報表是假設其將繼續作為持續經營企業編制的， 則考慮在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現和清算負債。

正如 在附註4中披露的那樣，在截至2020年9月 30日的九個月中，公司通過出售普通股籌集了現金收益，具體如下：

正如 在合併簡明財務報表中所反映的那樣，截至2020年9月30日，該公司的累計赤字約為1.106億美元 ，在截至2020年9月30日的九個月中，淨虧損約為499.7萬美元，用於經營 活動的淨現金約為344.8萬美元。因此，該公司認為在 ____ 202_ 之前有足夠的現金流用於運營 。

新型冠狀病毒（“COVID 19”）在全球傳播的 影響一直是前所未有的，並且仍然是不可預測的，但根據公司目前的評估，該公司預計不會因為 COVID-19 的全球傳播而對其 的長期戰略計劃、運營和流動性產生任何重大影響。但是，該公司正在繼續 通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球 抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響，其對 COVID-19 影響的評估可能會發生變化。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

所附未經審計的合併簡明財務報表，包括公司子公司 Marathon Crypto Mining, Inc.、Crypto Crypto Mining, Inc.、Crypto Crypto Holding Corp. 的賬目，均由公司 根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制，未經審計。根據此類細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和 披露已被壓縮或省略。這些合併的 簡明財務報表反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整）， 管理層認為，這些調整對於公允列報各期公司 的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。建議將這些合併的簡明財務報表與公司最新的 10-K表年度報告中包含的 財務報表及其附註一起閲讀。中期經營業績不一定代表截至2020年12月31日的整個 年度的預期業績。

使用 的估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 的估計值不同。管理層做出的重要估計包括但不限於估計專利資產 和固定資產的使用壽命、用於計算授予的認股權證和期權的公允價值的假設、長期資產的變現、 遞延所得税、未實現的税收狀況和數字貨幣的變現。

重要的 會計政策

與公司先前在截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的重要會計政策相比， 沒有重大變化。

數字 貨幣

數字 貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。

使用壽命無限期的 無形資產不進行攤銷，而是每年或更頻繁地進行減值評估，當 事件或情況變化表明該無限期資產很有可能受到減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇先進行 定性評估，以確定是否存在減值的可能性更大。如果確定 存在減值的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內， 虧損確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。

減半 — 比特幣區塊鏈和解決區塊的加密貨幣獎勵會定期增量減半。減半 是一個旨在使用工作量證明 共識算法控制加密貨幣的整體供應並降低通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵被削減一半，因此被稱為 “減半”。比特幣的下一次 減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，在未來減半之前或之後，價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。

下表顯示了截至2020年9月30日的九個月中數字貨幣的活動：

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

金融工具的公平 價值

公司使用公允價值層次結構 以公允價值衡量其某些金融和非金融資產及負債，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是指在測算日市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉讓負債而支付的價格， 本質上是退出價格，基於資產或負債的最高和最佳使用情況。公允價值層次結構 的級別為：

合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額 根據這些工具的短期到期日近似估算的公允市場價值。 應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率 。

財務 資產和負債在公允價值層次結構中根據 對其公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 對價估值來衡量其有價證券的公允價值。定價服務採用行業標準估值模型， 包括收益和基於市場的方法，可以直接或間接地觀察到所有重要投入， 來估算公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀交易商報價、發行人 信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表 分別顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債信息 以及公司在這些資產和負債的公允價值層次結構中的估計水平：

在截至2020年9月30日的九個月中， 在1、2或3級之間沒有轉賬。

截至2020年9月30日 ，該公司的未償認股權證負債為31,500美元，這些認股權證與 於2017年1月發行的認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的認股權證。以下 表格向前滾動了公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2020年9月30日的九個月的三級投入確定。

認股權證負債的公允價值

基本 和攤薄後每股淨虧損

每股普通股淨虧損 根據澳大利亞證券交易委員會主題260：每股收益（“ASC 260”）計算。每 股的基本虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股 中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日攤薄每股虧損 未計入未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：

測序

在與2017年8月14日可轉換票據融資有關的 中，公司採用了排序政策，將所有未來工具 歸類為衍生負債，但與向員工 或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。該可轉換票據在2020年第二季度已全部兑現，因此，截至2020年9月30日， 沒有任何未來工具受公司排序政策的約束。

最近的 會計公告

2019 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2019-12 號，”所得税（主題740）：簡化所得税的會計（“亞利桑那州立大學 2019-12”）”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中 一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性。本指南 對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用 。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。

財務會計準則委員會發布或提議的任何 條新會計準則，如果要等到未來 個日期才需要採用，預計在財務報表通過後不會對財務報表產生重大影響。

注 3 — 存款、財產和設備以及無形資產

2020年5月11日，公司與Compute North簽署了合同附錄，暫停和暫停其託管協議下的服務。 這將暫停所有使用我們的 S-9 礦工生產比特幣。

減半 — 比特幣區塊鏈和解決區塊的加密貨幣獎勵會定期增量減半。減半 是一個旨在使用工作量證明 共識算法控制加密貨幣的整體供應並降低通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵被削減一半，因此被稱為 “減半”。比特幣的下一次 減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，在未來減半之前或之後，價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機於2020年6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro Miners，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產生 110 TH/s，將產生 73 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9 的產量為 46 ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，預計1,660台設備中的 660台將於8月中旬在其託管設施交付，其託管合作伙伴Compute North預計 將在48小時內完成安裝他們到達的時間。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 乘坐 4 號機抵達^第四四分之一和 將額外產生 110 pH/s，將公司的總哈希值提高到 294 pH/s。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

2020年7月29日， ，該公司宣佈從MicroBT手中購買700臺下一代M31S+ASIC礦機。礦工們於8月中旬抵達。 此外，之前購買的1,660台比特大陸S-19 Pro Miners中，有660台已在8月中旬交付。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 將進入 4^第四季度將額外產生 110 pH/s，安裝後將為 公司提供 294 pH/s 的總哈希值。

2020 年 8 月 13 日，該公司簽訂了一項 與Bitmaintech 私人有限公司（“比特大陸”）簽訂了購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機的長期購買合同。每件商品的購買 價格為2,362.00美元（2,205.63美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000.00美元（折扣價為23,159,173.80美元，折扣價為6.62％ ）。雙方確認，根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率 應不低於 1,155,000.00TH/s。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

截至2020年4月6日 ，公司收到納斯達克資本市場（“資本市場”）的通知，根據第5550（a）（2）條的要求，該公司 在過去連續30個工作日內，未能將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價。但是，《規則》還規定 公司在180個日曆日的合規期內恢復合規，在此期間，該公司必須至少連續10個工作日將最低收盤價 維持在每股至少1.00美元，該期限必須在2020年10月 5日之前完成。2020年4月20日，公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，該公司將至少連續10個工作日的最低收盤價維持在每股1.00美元以上的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，公司重新遵守了第5550（a）（2）條，因為 的收盤價在必要的時間內已超過每股1.00美元。

截至2020年9月30日的 ，向礦工支付的約1,327萬美元現金作為存款記錄在資產負債表上。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年12月31日，不動產、設備和無形資產的 部分是：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月， 公司的折舊費用分別為787,689美元和137,361美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，攤銷 費用分別為17,794美元和17,794美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，該公司的折舊 費用分別為180萬美元和412,083美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的攤銷費用分別為53,382美元和53,382美元。

注 4-股東權益

普通股票

在 Offering 上關注

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。該公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公開發行價格完全行使額外購買999,999股普通股的選擇權。本次發行於2020年7月28日結束 ，總收益約為690萬美元，扣除60萬美元的承保折扣和支出，收益為630萬美元 630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

Shelf 表格 S-3 和 At The Market 發行協議上的註冊聲明

2020年8月13日，美國證券交易委員會宣佈公司於2020年8月6日提交的S-3表格上架註冊聲明以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的公司上市協議作為S-3表格（“2020年市場協議”）的附錄1.1生效。這份《2020年市場協議》規定了 一項場內股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過1億美元，如協議所述。

在截至2020年9月30日的九個月中，根據公司2020年At 市場協議發行了17,712,635股普通股，總收益約為2,880萬美元，扣除100萬美元的發行成本，並且公司 已出售該協議下所有可能的股份。

B 系列可轉換優先股

截至2020年9月30日的 ，B系列可轉換優先股中沒有已發行股份。

E 系列優先股

截至2020年9月30日， 沒有已發行的E系列可轉換優先股。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

普通的 股票認股權證

截至2020年9月30日的九個月中公司未償還的認股權證狀況和變動摘要如下：

常見 股票期權

2020 年 5 月 5 日，董事會薪酬委員會舉行會議，批准了截至2019年12月 31日止年度董事和高級管理人員對馬拉鬆專利集團增長的貢獻的獎金和限制性股票期權 補助金。授予的總獎勵為1,158,138個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，期限為一年，按等額歸屬每季度，以及（ii）向梅里克·岡本提供10.5萬美元的現金獎勵，向大衞·利伯曼提供54,000美元的現金獎勵。 此外，薪酬委員會同意取消董事、高級管理人員和外部 法律顧問的1,587,500份現有股票期權，取而代之的是1,587,500個限制性股票單位，每單位0.43美元，期限為一年，每季度授予 同等金額。

截至2020年9月30日股票期權的 摘要以及該期間的變化如下所示：

限制性的 股票

截至2020年9月30日的九個月內限制性股票獎勵活動摘要如下：

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 5-債務、承諾和意外開支

債務 包括以下內容：

2017年8月14日，公司與某些合格的 投資者簽訂了單位購買協議（“單位購買協議”），規定出售高達550萬美元的5％有擔保可轉換本票（“可轉換票據”）、可轉換為公司普通股的 ，以及發行購買公司1,718,750股普通股（“權證”）的認股權證”)。可轉換票據可轉換成公司普通股 股，以（i）每股0.80美元或（ii）可轉換票據轉換前一天公司普通股 股的收盤價中較低者；前提是該轉換價格不得低於每 股0.40美元。認股權證的行使價為每股4.80美元。在單位購買協議的兩次簽訂中，公司向投資者發行了 550萬美元的可轉換票據。可轉換票據的剩餘餘額將於2018年5月31日到期 。2020年2月10日，作為支付65,000美元的對價，投資者同意將到期日延長至2021年9月1日，轉換價格改為轉換 請求前一天收盤價或最高轉換價為1.00美元，下限為0.80美元，以較低者為準。該公司於2020年2月11日支付了這筆款項。2020年5月19日，公司修改了與投資者的票據，將轉換價格降至每股0.60美元。在截至2020年9月30日的九個月 個月中，999,106美元的可轉換票據剩餘餘額和215,136美元的應計和未付利息 被轉換為2,023,739股公司普通股，並根據轉換條款記錄了364,832美元的支出。

在 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，沒有對債務折扣進行攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為0美元和12,951美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月 個月中，利息支出分別為20,984美元和37,363美元。

注意 應付款

2020年5月6日，公司與一家銀行簽訂了薪資保護計劃本票協議，該協議將向公司提供62,500美元。該票據的年利率為1％，將於2022年5月6日到期。

租賃

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100套房100號的公司辦公室。月租金為1,997美元。已經支付了3,815美元的押金。

公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。運營租賃包含在資產負債表上的經營 租賃使用權資產、運營租賃負債和非流動運營租賃負債中。

運營 租賃成本在運營費用中按直線記賬。公司的總租賃費用由以下各項 組成：

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

根據2020年9月30日的 ，合同最低租賃付款額如下：

法律 訴訟

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前任高管和董事提起訴訟，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託也加入了行列。該申訴是在紐約州紐約縣 最高法院提起的。原告聲稱根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐性隱蔽”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述提出索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及公平或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人和作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人， 和作為傑弗裏·芬伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提交了修正申訴，聲稱陳述 相同的索賠並尋求與最初申訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，在辯論結束時，法院提出了所提出的動議。 當事方正在等待法院對駁回動議的裁決，儘管動議仍在提交中， 沒有發現任何證據，該案也沒有其他重大進展。

注意 6 — 後續事件

公司評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件 ，得出的結論是，除非下文 直接説明，否則沒有發生任何需要在此披露的事件或交易。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

2020年10月6日 ，公司與特拉華州有限責任 公司Beowulf Energy LLC（合稱 “Beowulf”）和特拉華州有限責任公司Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf和2Pl各為 “一方”，合稱 “雙方”）的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2Pl一直在 設計和開發高達100兆瓦的數據中心設施（“設施”），該設施將位於 旁邊，直接從蒙大拿州哈丁的貝奧武夫發電站（“哈丁站”）供電。 該設施分兩個階段進行開發，以達到其100兆瓦的容量，而哈丁站將專門為該設施 提供運營比特幣採礦服務器的能源。

預計第一階段的擴建成本約為1400萬美元，這是前期的，因為整個100兆瓦項目的基礎設施建設效率最高。它需要高壓設備來分解 發電站的全部100兆瓦負載，此後，每兆瓦的基礎設施成本是在集裝箱層面分配電力。假設市場 條件與當前相似，則第二階段的建造成本約為每兆瓦20萬至25萬美元。這些是 的全部成本，涵蓋了從發電站向下分配的電力到運行實際礦工所需的所有設備和人力：包括斷路器、變壓器、開關、容器、PDU、風扇、網絡電纜等。

Marathon 和Beowulf簽訂了獨家電力購買協議，首次向該設施供應30兆瓦（第一階段）和總計（第二階段）不超過100兆瓦的能源負荷，成本為0.028美元/千瓦時。購電協議 的初始期限為五年，經雙方同意，最多可以再延長五次三年，前提是最初提供給該設施的 30 兆瓦的能源利用率為 75%。馬拉鬆以75萬美元的收購價從 Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與Beowulf簽訂的租賃協議，Marathon有權在哈丁站附近的土地上建造和使用該設施 ，而無需支付任何額外費用。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為該設施提供運營和維護服務，以換取 向Beowulf和2Pl分別首次發行300萬股馬拉鬆普通股。 第一階段完成後，馬拉鬆將向貝奧武夫額外發行15萬股普通股。在第二階段，馬拉鬆將向貝奧武夫 額外發行35萬股普通股——設施負荷達到60兆瓦時為15萬股，全部100兆瓦設施負荷完成時為20萬股 。維護和運營該設施的成本為0.006美元/千瓦時。根據 《數據設施服務協議》發行的所有股票均根據1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條免於註冊的交易發行。

自2020年10月19日起，大衞·利伯曼以公司首席財務官的身份退休，西蒙·薩爾茲曼被任命為首席財務官。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這份 10-Q表報告（“報告”）以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。 可以通過使用 “預期”、“計劃”、“將”、“預測”、 “項目”、“打算”、“估計” 和其他含義相似的詞語來識別前瞻性陳述。人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們 。這些報表很可能會涉及我們的增長 戰略、財務業績以及產品和開發計劃。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應理解 許多因素都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性 陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為了證券發行 或經濟分析的目的而製作的。我們沒有審查或納入所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據的準確性或完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受制於 對產品和服務的未來市場規模、收入和市場 接受度的任何估計所附帶的其他不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者 不應過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將 更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩 礦產業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們終止了礦業業務，開始投資南加州 的房地產。2012 年 10 月，我們的前任首席執行官加入公司後，我們終止了房地產業務，開始了 知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。我們購買了加密貨幣 礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機於2020年6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro Miners，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產生 110 TH/s，將產生 73 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9 的產量為 46 ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，預計1,660台設備中的 660台將於8月中旬在其託管設施交付，其託管合作伙伴Compute North預計 將在48小時內完成安裝他們到達的時間。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 乘坐 4 號機抵達^第四四分之一和 將額外產生 110 pH/s，將公司的總哈希值提高到 294 pH/s。

2020年7月29日， ，該公司宣佈從MicroBT手中購買700臺下一代M31S+ASIC礦機。礦工們於8月中旬抵達。 此外，之前購買的1,660台比特大陸S-19 Pro Miners中，有660台已在8月中旬交付。剩下的 1000 名 S-19 Pro Miners 將進入 4^第四季度將額外產生 110 pH/s，安裝後將為 公司提供 294 pH/s 的總哈希值。

2020 年 8 月 13 日，該公司簽訂了一項 與Bitmaintech 私人有限公司（“比特大陸”）簽訂了購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機的長期購買合同。每件商品的購買 價格為2,362.00美元（2,205.63美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000.00美元（折扣價為23,159,173.80美元，折扣價為6.62％ ）。雙方確認，根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率 應不低於 1,155,000.00TH/s。

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

正如 在其截至2020年9月30日的三個月和九個月財務報表附註4中披露的那樣，該公司在截至2020年9月30日的九個月中通過出售普通股籌集了 現金收益，具體如下：

2020年3月 ，世界衞生組織將新型冠狀病毒（COVID-19）歸類為大流行病，它繼續在美國和世界其他地區傳播 ，不同的地理位置受到的影響比其他地區更大。COVID-19 的爆發 以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如施加社交距離和 命令在家工作、在家辦公和居家避難，對我們日常運營的影響微乎其微。但是， 這可能會影響我們與其他企業合作的努力，因為他們不得不調整、減少或暫停運營活動。 影響的程度將根據 COVID-19 的經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。 該公司目前無法預測最終影響。鑑於當前的全球局勢由 COVID-19 和 相關情況引起，我們無法保證比特幣市場何時會出現任何復甦，如果是， 是否會出現重大復甦。

關鍵 會計政策和估計

我們的 關鍵會計政策和重要估算詳見我們的2019年年度報告。我們的關鍵會計政策 和重要估算與之前在2019年年度報告中披露的相比沒有變化，但簡明合併財務報表附註中提到的會計 公告的部分中提及的會計 主題除外。

操作結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們 創造了835,184美元和170萬美元的收入，而在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別為321,716美元和908,175美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 這比2019年同期增加了513,468美元，增長了160％，增長了805,657美元，增長了89％。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中， 的收入主要來自加密貨幣挖礦。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，直接 收入成本分別為160萬美元和350萬美元，在截至2019年9月30日的 三個月和九個月中，直接收入成本分別為478,811美元和150萬美元。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，這比2019年同期增加了116萬美元，增長了242％， 增加了204萬美元，增長了138％。直接收入成本包括加密貨幣 礦機和專利的折舊和攤銷費用、向專利執法法律費用、專利執法顧問和發明家 支付的或有款項，以及與行使公司專利權以及開發 和簽訂產生公司收入的和解和許可協議相關的各種非或有成本。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們 承擔了120萬美元和310萬美元的其他運營費用， 在截至2019年9月30日的三個月和九個月中承擔了650,764美元和200萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，這分別增長了542,571美元（83％）和110萬美元，增長了57％。這些費用主要包括 的股票薪酬、對高管、董事和員工的薪酬、專業費用以及與業務日常運營相關的諮詢費用 。

的運營費用包括以下內容：

截至2020年9月30日的三個月和九個月中，非現金 其他運營支出包括總計 23,238美元和671,987美元的非現金其他運營費用，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別為207,555美元和620,030美元。非現金 運營費用包括以下內容：

經營 虧損

我們 報告稱，截至2020年9月30日的三個月和九個月中，持續經營業務的營業虧損分別為200萬美元和490萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的營業虧損分別為807,859美元和250萬美元。

其他 （費用）收入

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 的其他支出總額為220美元和336,312美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，其他收入分別為53,452美元和168,216美元。

普通股股東可獲得的淨 虧損

我們 報告稱，截至2020年9月30日的三個月和九個月淨虧損分別為200萬美元和520萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月淨虧損分別為754,407美元和240萬美元。

流動性 和資本資源

公司的簡明合併財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮了在正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

正如 在簡明合併財務報表中所反映的那樣，截至2020年9月30日，該公司的累計赤字約為1.108億美元 ，在截至2020年9月30日的九個月中，淨虧損約為520萬美元，淨現金345萬美元用於經營活動。

流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及 持續運營的能力。截至2020年9月30日，該公司的現金及現金等價物餘額總額為1,730萬美元 ，而截至2019年12月31日為692,963美元。

淨營運資金從2019年12月31日的358,577美元的營運資金赤字 增加了3,080萬美元，至2020年9月30日的營運資金赤字為3,050萬美元。

在截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為340萬美元，而在截至2019年9月30日的九個月中，用於運營 活動的現金為220萬美元。

在截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 為1,510萬美元，而在截至2019年9月30日的九個月中，投資 活動提供的現金為913,278美元。

在截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為3510萬美元，而在截至2019年9月30日的九個月中， 融資活動提供的現金為79,817美元。

正如 在隨附財務報表附註4中披露的那樣，在截至2020年9月30日的九個月中，公司通過出售其普通股 籌集了現金收益，具體如下：

根據我們目前的收入和利潤預測，我們認為至少在接下來的十二個月中，我們的現有現金將足以為我們在 的運營提供資金

非平衡表 表單安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益 的衍生品合約，也沒有簽訂任何未反映在我們的合併簡明財務報表中的衍生品合約。此外，對於轉移給作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益 。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 4.控制和程序。

披露 控制和程序 .

我們的 管理層負責根據《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條例，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，我們的管理層還必須評估和報告我們 對財務報告的內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性 和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層評估了截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在2013年COSO框架中的內部控制——綜合框架中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論， 我們的披露控制和程序無效。

由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。 但是，我們將盡可能實施程序，確保交易的啟動、資產的保管 和交易的記錄將由單獨的個人進行。

我們 認為，上述措施如果得到實施，將有助於修復上述重大缺陷，我們將繼續 監測這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的任何更改。由於我們對財務報告的內部控制存在這種重大缺陷的性質， 發生可能對我們的年度或中期財務報表具有重要意義但卻無法預防或發現的錯報 的可能性很小。

重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此 很有可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。重大缺陷是 財務報告的內部控制缺陷或多種缺陷的組合，其嚴重程度沒有重大缺陷那麼嚴重，但又足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意 。

由於 存在固有的侷限性，因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對 任何對未來時期有效性的評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，結合我們的 道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保內部控制質量的協議和措施 。這些措施包括實施舉報熱線，允許第三方 匿名舉報違規活動。可以通過以下方式訪問該熱線：

要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：

內部控制中的 變更。

在截至2020年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響 ，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前任高管和董事提起訴訟，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託也加入了行列。該申訴是在紐約州紐約縣 最高法院提起的。原告聲稱根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐性隱蔽”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述提出索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及公平或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人和作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人， 和作為傑弗裏·芬伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提交了修正申訴，聲稱陳述 相同的索賠並尋求與最初申訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，在辯論結束時，法院提出了所提出的動議。 當事方正在等待法院對駁回動議的裁決，儘管動議仍在提交中， 沒有發現任何證據，該案也沒有其他重大進展。

除此處披露的 之外，我們不知道有其他材料，無論是正在進行的還是未決的針對我們的法律訴訟，除正常業務過程外，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。

商品 1A。風險因素。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

不適用。

項目 6.展品。

* 隨函提供

** 在此歸檔

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2020 年 11 月 12 日