美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14A-101)

根據《1934年證券交易法》第14(A)節進行的代理 聲明

選中 相應的框：

TMT 收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

TMT 收購公司

開曼羣島豁免公司

(公司編號：378229)

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

致股東的信

2024年3月4日

致 TMT收購公司股東：

誠邀您 出席開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東特別大會(“特別股東大會”)，大會將於2024年3月19日上午10：00在本公司的辦公室舉行，地址為紐約列剋星敦大道420號，郵編：New York，NY 10170。東部標準時間或在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點。隨函附上股東特別大會的正式會議和代表 聲明。特別股東大會也將虛擬舉行。我們鼓勵您通過https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.的網絡直播來參加，而不是親自參加

為審議和表決下列提案，將舉行特別大會：

延期修正提案和延期提案中的每一項 在隨附的委託書中有更全面的描述。

董事會一致建議投票“贊成” 延期修正提案和延期提案（如果提交）。

延期修訂建議的目的是修改本公司可以延長完成初始業務合併的時間的條款，根據第三個A&R備忘錄和章程的條款，將新的出資金額存入公司根據第三個A&R備忘錄和細則的條款完成其首次公開募股(“信託賬户”)後設立的信託賬户。 目前，每次延期都需要根據A&R 備忘錄和條款以及公司與大陸之間的投資管理信託協議的條款，將更多的出資金額存入信託賬户。股票轉讓& 信託公司(“CST”)，日期為2023年3月27日(“信託協議”)。

根據 根據A&R備忘錄及細則及信託協議，TMT可(但無責任)將合併期延長最多三次，每次額外延長三個月(合共最多21個月)，而不會將建議的延長提交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及信託協議的條款，為了延長合併期，2TM Holding LP、特拉華州有限合夥企業(“發起人”)或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期 日期或之前向信託賬户存入600,000美元(每股0.10美元)，每延長三(3)個月(或總計 $1,800,000，或每股0.30美元)。如果我們延長整整九(9)個月)。任何此類付款都將以本票的形式支付。任何此類本票將是無息的，並在完成我們的初始業務組合時支付 ，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的初始業務組合後轉換為 額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。

於2023年12月4日，TMT宣佈已與TMT、開曼羣島豁免公司及TMT全資附屬公司TMT Merge Sub，Inc.(“TMT Merge Sub”)及開曼羣島豁免公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)於2023年12月1日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。TMT提交8-K表格披露，TMT已由TMT、eLong Power及eLong Power Inc.(開曼羣島豁免公司及eLong Power(“合併子公司”)的全資附屬公司)於2024年2月29日訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃(“A&R合併協議”)，取代TMT合併 Sub為一方。訂立A&R合併協議是為了修改合併的結構(定義如下)， 而合併協議中所載的業務合併的整體經濟條款保持不變。

A&R合併協議規定，除其他事項外，根據條款並在滿足某些慣常條件的情況下，將發生以下交易(連同A&R合併協議(“eLong Power Business Composal”)所考慮的其他協議和交易，並根據經 修訂的《開曼公司法》)：

根據《第三個A&R備忘錄和細則》的條款，公司提議修改將合併期截止日期從2024年3月30日延長三(3)個月至2024年6月30日所需的繳款條款，並按月進一步延長最多六(6)次 ，每次延長一(1)個月，從2024年6月30日至2024年12月30日。本公司相信，修改後的供款將有助於避免該等人士 無法為每次延期全額存入60萬美元(每股0.10美元)的風險根據A&R備忘錄和細則的條款，最初需要 。與此相關，本公司為股東提供贖回普通股的機會，如本公司根據A&R備忘錄及章程細則的條款延長公司存續時間 交存600,000美元(每股0.10美元)，股東將無法贖回本文件所述的普通股。

因此，本公司董事會(“董事會”)已決定批准延期修訂建議符合TMT股東的最佳利益 ，以修改延長本公司必須完成初始業務合併的日期所需的出資金額。 第三個A&R備忘錄和條款。

The holders of ordinary shares issued in the Company’s IPO (the “public shares”) may elect to redeem their public shares for their pro rata portion of the funds held in the Trust Account (including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay income taxes) (less up to US$61,200 of interest to pay dissolution expenses), less any taxes we anticipate will be owed, but have not yet been paid (calculated as of two business days prior to the Extraordinary General Meeting), if the Extension is implemented (the “Redemption”). Holders of public shares do not need to vote on the Extension Amendment Proposal, or be a holder of record on the record date to exercise their redemption rights. The per-share pro rata portion of the Trust Account on the record date after taking into account taxes owed but not paid by such date (which is expected to be the same approximate amount two business days prior to the Extraordinary General Meeting) was approximately $10.66. The closing price of the Company’s ordinary shares on the record date was $0.22. The Company cannot assure shareholders that they will be able to sell their ordinary shares in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when such shareholders wish to sell their shares.

在符合上述規定的情況下，批准延期修訂建議需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，作為單一類別參與投票的親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權就此投票的股東 在特別股東大會上投票 。

在考慮到贖回後，如果在延期修正案提案獲得批准後，我們 不會有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們 將不會繼續延期修正案。

如果延期修正案提案未獲批准，發起人或其關聯公司或指定人未選擇如上所述延長我們公司的存續 ，我們可能無法在2024年3月30日之前完成eLong Power業務合併或其他初始業務合併，在這種情況下，根據A&R備忘錄和章程，在這種情況下，我們將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給公司以支付所得税，如果有任何 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)除以公司當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地待其餘普通股持有人及董事會批准後，解散及清盤，詳情見本委託書。

休會建議的目的是允許本公司將特別股東大會延期至一個或多個較晚的日期，如有必要，(I)如果根據臨時股東大會時的表決表表決，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)批准延期 修訂建議，則允許進一步徵集和表決委託書。或者(Ii)如果TMT的公開股票持有人已選擇贖回與延期修正案相關的一定數量的股票，以致TMT將不遵守納斯達克的繼續上市要求；或(Iii)如董事會於股東特別大會前決定不再需要或不再適宜進行另一項建議。

批准休會建議需要開曼羣島法律規定的普通決議，即已發行和已發行普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票，這些普通股持有人親自出席或以虛擬方式出席，或由受委代表 代表並有權就該決議投票，並在特別股東大會。

只有在特別股東大會上沒有足夠票數通過延期修訂建議，或者如果由於與延期修訂相關的贖回，公司將不會遵守納斯達克的繼續上市要求，或者如果董事會在上市前決定，休會建議才會提交表決。特別股東大會，沒有必要或不再需要繼續進行另一項提議。

董事會已將2024年2月22日的營業時間結束定為確定有權 接收特別股東大會及其任何續會通知並在會上投票的公司股東的記錄日期。只有在該日登記的普通股 持有人才有權在特別股東大會或其任何續會上點算其投票。有權在臨時股東大會上投票的完整 登記股東名單將在臨時股東大會召開前10天在公司的主要行政辦公室提供，供股東在正常營業時間內出於與臨時股東大會相關的任何目的進行查閲。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定延期修訂建議和(如有必要)休會建議符合公司及其股東的最佳利益，並已宣佈IT是可取的，並建議您 投票或指示您投票支持延長修訂建議，如有必要，支持休會 建議。

強烈建議您在 臨時股東大會或續會的指定時間之前填寫並交回您的代理人卡或在線投票。如果您隨後選擇出席臨時股東大會，通過代理投票將不會阻止您親自或通過 虛擬會議平臺投票。如果您未交回代理人 卡且未出席臨時股東大會，則在確定 臨時股東大會是否達到法定人數時，您的股份將不被計算在內。您可以在臨時 股東大會投票之前的任何時間撤銷代理，方法是簽署並返回日期晚於前一張的代理卡，親自出席臨時股東大會並投票或通過虛擬會議平臺投票，或致電（855）414-2266向我們的代理律師Laurel Hill Advisory Group LLC提交書面撤銷。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您應該遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷代理的指示。

關於將於2024年3月19日舉行的臨時股東大會的代理材料可用性的重要 通知：會議通知 ，隨附的代理聲明和代理卡可在https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024上獲得。

TMT 收購公司

開曼羣島豁免公司

(公司編號：378229)

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

特別股東大會通知

將於2024年3月19日舉行

Proxy 語句

致 TMT收購公司股東：

茲通知 獲開曼羣島豁免的公司TMT Acquisition Corp，公司編號378229(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將於上午10：00在本公司的辦公室舉行，地址為NY 10170，New York，New York，Suite 2446，Lexington Avenue 420。東部時間，2024年3月19日，或在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點。特別大會 還將通過網絡直播虛擬舉行。我們希望您不要親自出席， 您可以通過以下網絡直播加入我們：https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.

舉行特別股東大會的目的是審議和表決下列決議，如認為合適，可通過和批准下列決議：

延期修正提案和延期提案中的每一項 在隨附的委託書中有更全面的描述。

董事會一致建議投票“贊成” 延期修正提案， 和休會提案(如果提交)。

延期修訂建議的目的是修改本公司可以延長完成初始業務合併的時間的條款，根據第三個A&R備忘錄和章程的條款，將新的出資金額存入公司根據第三個A&R備忘錄和細則的條款完成其首次公開募股(“信託賬户”)後設立的信託賬户。 目前，每次延期都需要根據A&R 備忘錄和條款以及公司與大陸之間的投資管理信託協議的條款，將更多的出資金額存入信託賬户。股票轉讓& 信託公司(“CST”)，日期為2023年3月27日(“信託協議”)。

根據 根據A&R備忘錄及細則及信託協議，TMT可(但無責任)將合併期延長最多三次，每次額外延長三個月(合共最多21個月)，而不會將建議的延長提交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及信託協議的條款，為延長合併期，2TM Holding LP、特拉華有限公司(“發起人”)或其關聯公司或指定人在適用截止日期前十(10)天 必須在適用截止日期日期或之前向信託賬户存入600,000美元(每股0.10美元)，每延長三(3)個月(或總計1,800,000美元， 或每股0.30美元，如果我們延長整整九(9)個月)。任何此類付款都將以本票的形式支付。 任何此類本票將是無息的，並在完成我們的初始業務組合時支付，或者，由貸款人自行決定，在完成我們的初始業務組合後，可以 每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

於2023年12月4日，TMT宣佈已與TMT、開曼羣島豁免公司及TMT全資附屬公司TMT Merge Sub，Inc.(“TMT Merge Sub”)及開曼羣島豁免公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)於2023年12月1日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。TMT提交8-K表格披露，TMT已由TMT、eLong Power及eLong Power Inc.(開曼羣島豁免公司及eLong Power(“合併子公司”)的全資附屬公司)於2024年2月29日訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃(“A&R合併協議”)，取代TMT合併 Sub為一方。訂立A&R合併協議是為了修改合併的結構(定義如下)， 而合併協議中所載的業務合併的整體經濟條款保持不變。

A&R合併協議規定，除其他事項外，根據條款並在滿足某些習慣條件的情況下， 將發生以下交易(連同A&R合併協議(“eLong Power業務合併”)預期的其他協議和交易，並根據經修訂的《開曼公司法》)：

根據《第三個A&R備忘錄和細則》的條款，公司提議修改將合併期截止日期從2024年3月30日延長三(3)個月至2024年6月30日所需的繳款條款，並按月進一步延長最多六(6)次 ，每次延長一(1)個月，從2024年6月30日至2024年12月30日。本公司相信，修改後的供款將有助於避免該等人士 無法為每次延期全額存入60萬美元(每股0.10美元)的風險根據A&R備忘錄和細則的條款，最初需要 。與此相關，本公司為股東提供贖回普通股的機會，如本公司根據A&R備忘錄及章程細則的條款延長公司存續時間 交存600,000美元(每股0.10美元)，股東將無法贖回本文件所述的普通股。

因此，本公司董事會(“董事會”)已確定，批准延期修訂建議符合TMT股東的最佳利益，以延長本公司必須根據本條例的規定完成初始業務合併的日期 。第三個A&R備忘錄和條款。

The holders of ordinary shares issued in the Company’s IPO (the “public shares”) may elect to redeem their public shares for their pro rata portion of the funds held in the Trust Account (including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay income taxes) (less up to US$61,200 of interest to pay dissolution expenses), less any taxes we anticipate will be owed, but have not yet been paid (calculated as of two business days prior to the Extraordinary General Meeting), if the Extension is implemented (the “Redemption”). Holders of public shares do not need to vote on the Extension Amendment Proposal, or be a holder of record on the record date to exercise their redemption rights. The per-share pro rata portion of the Trust Account on the record date after taking into account taxes owed but not paid by such date (which is expected to be the same approximate amount two business days prior to the Extraordinary General Meeting) was approximately $10.66. The closing price of the Company’s ordinary shares on the record date was $0.22. The Company cannot assure shareholders that they will be able to sell their ordinary shares in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when such shareholders wish to sell their shares.

在符合上述規定的情況下，批准延期修訂建議需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，作為單一類別參與投票的親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權就此投票的股東 在特別股東大會上投票 。

即使延期修正案提案獲得批准，本公司仍可自行決定不實施延期修正案提案，並通過將額外資金存入本文所述的信託賬户來延長本公司的壽命。

如果延期修正案提案未獲批准，發起人或其關聯公司或指定人未選擇如上所述延長我們公司的存續 ，我們可能無法在2024年3月30日之前完成eLong Power業務合併或其他初始業務合併，在這種情況下，根據A&R備忘錄和章程，在這種情況下，我們將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給公司以支付所得税，如果有任何 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)除以公司當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地待其餘普通股持有人及董事會批准後，解散及清盤，詳情見本委託書。

在首次公開募股之前，保薦人於2021年8月購買了1,437,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2022年1月，保薦人在沒有額外代價的情況下額外收購了287,500股普通股，結果 保薦人總共持有1,725,000股方正股票，約合每股0.014美元。此外，由於承銷商在發行人首次公開招股中的超額配售選擇權未獲行使，該等創辦人的225,000股股份被沒收。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後十(10)年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的要求，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而減少的金額， 發起人將對我方負責。 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外， 淨額除外。此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些 義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的 業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

如果 延期修正案建議獲得批准，並根據第三條延長合併期根據A&R 備忘錄及章程細則，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”) ，該金額相當於信託賬户中與任何贖回的公眾股份(如有)相關的按比例分配的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給本公司以支付所得税，如有(如有)(減去用於支付解散費用的利息不超過61,200美元)及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人按比例交付 提取金額。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在2024年3月30日或之前完成業務合併。如果延期修正案建議獲得批准，並且延期根據第三份A&R備忘錄和章程實施，現在沒有贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留其贖回權利和他們在適用日期之前對業務合併投票的能力。

休會建議的目的是允許本公司將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，(I)允許進一步徵集和表決委託書，條件是：基於特別股東大會時的表決票，虛擬或委託代表的本公司普通股不足以批准延期修正案 建議(Ii)如果TMT的公眾股票持有人已選擇贖回與延期修正案相關的股份 以致TMT將不遵守TMT繼續上市的要求；或(Iii)如董事會於股東特別大會前決定不需要或不再適宜進行另一項建議。

批准休會建議需要開曼羣島法律規定的普通決議，即已發行和已發行普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票，這些普通股持有人親自出席或以虛擬方式出席，或由受委代表 代表並有權就該決議投票，並在特別股東大會。

只有在以下情況下才會提出休會建議進行表決： 股東特別大會上沒有足夠票數通過延期修訂建議，或者由於與延期修訂相關的贖回，公司將不會遵守 納斯達克的繼續上市要求，或者如果董事會在上市前決定特別股東大會，沒有必要或不再需要繼續進行另一項提議。

要 行使您的贖回權，您必須在特別股東大會召開前至少兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的公開股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的電子方式交付您的股票來投標您的公開股票(“直接轉矩“)在託管(”DWAC“)系統存取款 。如果您以街道名義持有您的公開股票，您需要指示您的銀行、經紀商或其他被指定人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權。

董事會已將2024年2月22日的營業截止日期定為確定本公司股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股 持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。有權在股東特別大會上投票的登記股東的完整名單將在股東特別大會之前十(10)天內在公司的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在正常營業時間內查閲 與特別股東大會有關的任何目的。

隨附的委託書日期為2024年3月4日，並在該日期左右首次郵寄給股東。

目錄表

前瞻性陳述

我們 認為本委託書中的部分信息屬於前瞻性陳述。您可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”和“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些 字詞的聲明，因為它們：

我們 認為，向股東傳達我們的期望非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子 ，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲 以及公司在信託賬户資金分配 之後為業務合併融資和完成的能力。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，截至本委託書發表之日，這些前瞻性陳述僅涉及 。

本文中包含的所有可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陳述均明確 受本節所含或提及的警示聲明的限制。除適用的法律法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年7月6日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務 ，我們將其稱為“目標業務”。

於2021年8月，本公司向保薦人發行合共1,437,500股普通股作為方正股份，總購買價為25,000美元，約合每股0.017美元。202年1月，保薦人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，導致保薦人總共持有1,725,000股普通股，約合每股0.014美元。 此外，由於發行人首次公開募股中承銷商的超額配售選擇權未獲行使，其中225,000股方正股票被沒收。

於2023年3月30日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”)。 每個單位由一股本公司普通股(“普通股”)組成，每股面值0.0001美元，以及 一項權利，可在本公司完成初始業務合併時獲得1股普通股的萬分之二(2/10)。 該等單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為60,000,000美元。該公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買900,000個單位，以彌補超額配售。

同時，隨着首次公開招股及出售單位的完成，本公司完成了370,000個單位(“配售單位”)的私募(“私募”) ，每個配售單位包括一股普通股和一項權利，以每個配售單位10.00美元的價格向 保薦人配售，共產生3,700,000美元的收益。配售單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

首次公開招股及私募所得款項淨額合共61,200,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的美國信託賬户，並由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人維持。

我們的 管理層對信託賬户中保留的IPO和私募收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 業務合併和營運資本。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損。我們一直依靠出售證券以及贊助商和其他方的貸款為我們的運營提供資金。

2023年4月27日，本公司宣佈，自2023年5月1日左右開始，本公司單位的持有者可以選擇分開交易其單位所包括的普通股和權利。普通股和配股預計將在納斯達克 全球市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“TMTC”和“TMTCR”。未分開的單元 將繼續在納斯達克上以“TMTCU”的代碼進行交易。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司，以便將持有人的單位分為普通股和權利。

於2023年12月4日，TMT宣佈已與TMT、開曼羣島豁免公司及TMT全資附屬公司TMT Merge Sub，Inc.(“TMT Merge Sub”)及開曼羣島豁免公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)於2023年12月1日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。TMT提交8-K表格披露，TMT已由TMT、eLong Power及eLong Power Inc.(開曼羣島豁免公司及eLong Power(“合併子公司”)的全資附屬公司)於2024年2月29日訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃(“A&R合併協議”)，取代TMT合併 Sub為一方。訂立A&R合併協議是為了修改合併的結構(定義如下)， 而合併協議中所載的業務合併的整體經濟條款保持不變。

A&R合併協議規定，除其他事項外，根據條款並在滿足某些習慣條件的情況下， 將發生以下交易(連同A&R合併協議(“eLong Power業務合併”)預期的其他協議和交易，並根據經修訂的《開曼公司法》)：

根據第三份A&R備忘錄和細則的條款，公司提議修改延長合併期限所需的出資條款 ，如本文所述。

風險因素

您 在就我們的證券作出 投票決定或贖回決定之前，應仔細考慮我們的證券 提交的與2023年3月27日生效的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-259879)中描述的所有風險，以及(Ii)提交給美國證券交易委員會的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們面臨的風險和不確定性並不只是上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性。我們沒有意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素.

不能保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也不能保證業務合併將在適用的最後期限之前完成。我們完成任何業務組合的能力 取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。於2023年12月1日及2024年2月29日，本公司 分別與藝龍動力訂立合併協議及A&R合併協議，據此，本公司擬於其後於合理可行範圍內儘快完成eLong Power業務合併。我們需要為股東提供與延期修訂提案相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准eLong Power業務合併或任何初始業務合併時，再次向股東提供贖回權利。 即使延期修正案、eLong Power業務合併或任何業務合併獲得股東批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金按商業上可接受的條款完成業務合併， 或根本沒有。我們將有與延期 修正案和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果延期修訂建議獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量我們的公眾股票行使贖回權的能力 可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可要求本公司贖回全部或部分該公眾股東的普通股以換取現金。 我們的公眾股東是否有能力對作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分發行的大量普通股行使該等贖回權，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市價高於支付給 選擇贖回其股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的普通股。

如果延期修正案建議獲得批准，並且我們修改了我們的條款，納斯達克可能會在與延期修正案相關的股東贖回之後，將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股、單位和權利在納斯達克全球市場上市。我們必須遵守納斯達克持續的 上市要求，以維持我們的證券在納斯達克上市。我們普通股的這些持續上市要求包括，除其他事項外，要求保持至少300名公眾股東，至少600,000股公開持股 ，以及上市證券市值(定義見納斯達克規則5005)至少5,000萬美元。根據細則的條款， 如果延期修訂建議獲得批准並修訂細則，公眾股票持有人可選擇贖回其股份，因此，我們可能不符合納斯達克的持續上市要求。

我們 預計，如果我們的普通股無法滿足納斯達克繼續上市的要求，我們的單位和權利也將無法 滿足納斯達克對該等證券的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們的任何普通股、單位或權利將能夠滿足納斯達克在根據延期修訂建議修訂我們的章程所涉及的任何股東贖回我們的公開股份 後的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的 繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的普通股、單位和權利有資格 為擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制SPAC發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格， 我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

法律或法規的變更 或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 。

我們 受國家、地區、州和地方政府的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束，可能還受非美國司法管轄區的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些規定以及潛在的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，以及 任何業務合併後公司可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。美國證券交易委員會最近採用了某些規則，未來可能還會採用其他規則，這些規則可能會對我們的活動以及我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則提案。

美國證券交易委員會最近通過了與特殊目的收購 公司的某些活動相關的最終規則(以下簡稱《SPAC最終規則》)。如果我們延遲完成業務合併 超過SPAC最終規則的生效日期，SPAC最終規則可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響 並可能增加與此相關的成本和時間。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定執行的與此類空間相關的某些程序 最終規則可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC最終規則的需要可能會導致我們 提前清算信託賬户中的資金或清算公司。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，除其他事項外，該規則涉及加強SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用 ；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(修訂後的《投資 公司法》)的監管。SPAC最終規則將在聯邦登記冊上公佈後125天內生效。如果我們在完成業務合併方面延遲 超過《SPAC最終規則》的生效日期，《SPAC最終規則》可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。 我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與《SPAC最終規則》相關的某些程序，或根據《SPAC最終規則》中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC最終規則的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的更早。如果我們清算，我們的權利將到期一文不值，我們的股東 將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格升值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 而轉而清算。

如上所述，SPAC最終規則除其他事項外，還涉及像我們這樣的SPAC可能 受《投資公司法》及其規定約束的情況。SPAC最終規則決定，對於符合SPAC有關資產類別、活動、主要業務和期限的避風港條件的SPAC，不採用 《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下的“投資公司”定義的避風港(包括 為了依賴避風港，SPAC需要在首次公開募股後18個月內達成最終的業務合併協議，並在24個月內完成交易)。相反，美國證券交易委員會指導必須根據事實和情況來考慮投資公司的決定，並就哪些行動可能會推動SPAC走向投資公司提供進一步的指導。

由於SPAC最終規則尚未生效(該規則將在聯邦登記冊上公佈後125天生效)， 《投資公司法》對SPAC的適用性目前存在不確定性。如果我們延遲完成業務合併，直到SPAC最終規則生效，和/或如果我們被視為投資公司 公司法，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們 不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的遵守和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成初始業務組合 而被要求清算。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可修改、推遲或阻止 業務合併。

CFIUS 或其他監管機構可以修改、推遲或阻止企業合併。CFIUS有權審查外國對美國公司的某些直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者在某些情況下強制提交申請，在適用時收取申請費，並在投資各方選擇不自願提交申請的情況下，自行啟動對美國公司的某些直接或間接外國投資的國家安全審查。如果美國外國投資委員會認定一項投資對國家安全構成威脅，美國外國投資委員會有權對該投資施加限制或建議 美國總裁下令阻止或解除該交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括外國 實益所有權權益的水平以及涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人士“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS還有權 審查不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供特定 信息或美國企業治理權利的投資，該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

儘管我們的贊助商的主要營業地點在美國，但根據其所有權，它由非美國人控制，並與其有密切的聯繫。贊助商由其普通合夥人2TM Management LLC控制，該公司是特拉華州的一家有限責任公司。2TM Management LLC的管理成員是非美國人、美國合法永久居民，即綠卡持有者和美國居民。 雖然我們無法明確預測TMT或發起人在業務合併時是否被視為“外國人”，但TMT不認為與業務合併有關的任何事實或關係會使業務合併 受到任何美國政府實體或機構的監管審查，包括美國外國投資委員會，也不是説，如果進行任何此類審查，業務合併將最終被禁止。

如果美國外國投資委員會對企業合併行使管轄權，美國外國投資委員會可以決定修改或推遲企業合併，對企業合併施加條件，請求美國總裁禁止企業合併，或在未事先獲得美國外國投資委員會批准或完全禁止企業合併的情況下，命令TMT剝離該企業合併的全部或部分美國目標業務。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而TMT只有有限的時間來完成其初始業務合併 。如果TMT無法在其A&R備忘錄和章程要求的適用 期限內完成業務合併或任何其他業務合併，TMT將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，TMT股東將錯過通過與TMT的業務合併而受益於對目標公司的投資的機會以及此類投資的增值。此外，我們的權利到期將一文不值，我們的股東將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

如果延期修訂建議實施，公司將從信託賬户中提取提取金額，將按比例提取金額交付給 已贖回公開股票的持有人(如果有)，並保留信託賬户中的剩餘資金，供公司在適用的最後期限或之前用於完成業務合併。

考慮到贖回，我們 在延期修訂提案獲得批准後，如果我們沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們 將不會繼續延期修訂提案。

如果 延期修正案建議獲得批准，並根據第三A協議延長合併期&R 備忘錄和章程，從信託賬户中刪除提款金額（如有）將減少公司的 資產淨值。如果延期修正案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額， 我們必須刪除提款金額。信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約6，390萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金 來完成業務合併，並且不能保證這些資金將按照各方可接受的條款提供 或根本不提供。

如果 延期修訂提案未獲批准，且我們的發起人、高級管理人員和董事不選擇如上所述延長我們的公司存在 ，我們可能無法在 2024年3月30日（“當前終止日期”）之前完成藝龍動力業務合併或另一項初始業務合併。在這種情況下，我們將（i）停止除 清盤目的以外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十（10）個營業日，以每股價格贖回 100%的已發行公眾股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給公司以支付所得税（如有）的利息 （減去支付解散費用的利息最多61，200美元）除以當時已發行的公眾股數目，該贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及（iii）在該贖回後，在剩餘普通股 持有人和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算。

如果 延期修訂提案獲得批准，則發起人或其指定人將向公司提供貸款，金額為（a） 165，000美元或（b）未贖回的每股公眾股0.10美元中的較低者，用於從2024年3月30日至2024年6月30日的額外三（3）個月延期，金額為（x）55美元，000美元或（y）未贖回的每股公眾股0.03美元，在2024年6月30日至2024年12月30日的後續額外 一（1）個月延期期間的每個月（“出資”），這是完成初始 業務合併所需的。任何捐款都以執行延期修正提案為條件。如果延期修正提案未獲批准，則 不會產生任何貢獻。每筆出資的金額作為 貸款不對發起人產生利息，公司應在完成業務合併後向發起人或其指定人償還。如果我們 尚未完成初始業務合併，並且選擇不使用延期的任何剩餘部分，則我們將 根據我們的章程立即清算和解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將 終止。

於2023年12月4日，本公司提交一份新聞稿，作為表格8-K的附件99.1，以宣佈TMT已與藝龍動力訂立合併協議，據此，本公司擬於其後在合理可行的情況下儘快完成eLong Power業務合併。2024年2月29日，TMT提交了一份8-K表格，以宣佈TMT已 簽訂了A&R合併協議，目的是修改合併的結構，而合併協議中包含的業務合併的整體經濟條款保持不變。

公司建議修改延長完成業務合併的最後期限所需的出資條款 允許發起人或其關聯公司或指定人根據第三個A&R備忘錄和章程的條款將較少的出資金額存入信託賬户，以避免此類人員無法為每次延期存入全部60萬美元(每股0.10美元)的風險根據A&R備忘錄和細則的條款，最初要求。與此相關，本公司為股東提供贖回普通股的機會，如本文所述，如果本公司根據A&R備忘錄及章程細則的條款存入600,000美元(每股0.10美元)以延長公司存續時間，股東將無法贖回普通股。

基於上述原因，董事會相信延期修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會提出了延期修正案 提案。

您 目前不會被要求對eLong Power業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，並且您沒有選擇現在贖回您的公開股票，則在eLong Power業務組合提交給股東時，您將保留對eLong Power業務組合投票的權利 ，並且在擬議的業務合併獲得批准並完成或者公司在適用的最後期限前未完成業務合併的情況下，您將保留按比例贖回您的公開股票的權利。

雖然我們打算完成業務合併，但不能保證擬議的交易將完成。休會建議的目的 是允許公司將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如果有必要，(I)允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的本公司普通股代表(親自或委派代表)批准延期 修訂建議(Ii)倘若TMT公眾股份持有人已選擇贖回與延期修訂相關的股份，以致TMT將不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司繼續上市的規定，或(Iii)若 董事會在特別大會前決定不需要或不再適宜進行另一項 建議。因此，董事會提出延期修正案建議，並在必要時提出休會建議，將公司的存在延長至2024年6月30日或2024年12月30日(以後一種情況下每次有效延期為準).

我們的 董事會建議您投票支持休會提案。

保薦人及本公司各董事及行政人員無權贖回與 延期修訂建議有關的股份。在備案日，保薦人擁有已發行和已發行普通股的21.1%。

截至記錄日期，保薦人、董事或高管或其各自的任何關聯公司均未實益擁有任何公開股份 。然而，他們可以選擇在公開市場購買公開股票和/或在 本委託書發佈之日之後通過協商的非公開購買方式購買股票。如果確實發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東將投票反對延期修正案提案和/或選擇贖回其股票。如此購買的任何公開股票將被投票支持延期修正案提案，並且不會被贖回。

批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即已發行及已發行普通股持有人(親身/以虛擬方式出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票)投贊成票 。

如果您以虛擬方式或委派代表出席特別會議，您可以投票“反對”延期修正案提案或延期提案，您的普通股將計入普通股，以確定延期修正案提案或延期提案(視情況而定)是否獲得批准。

然而，如果閣下未能親自/虛擬或委派代表出席股東特別大會，或閣下確實親身/虛擬或委派代表出席股東特別大會，或委派代表出席股東特別大會，但閣下在股東特別大會上“棄權”或以其他方式未能投票，則在決定延期修訂建議或延期建議(視情況而定)是否獲得批准時，不會計算閣下的普通股 股份，而閣下未在股東特別大會上表決的普通股將不會對該等投票結果 產生影響。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為出席。

如果延期修訂建議獲得批准，並且在與延期修訂相關的贖回之後，本公司遵守了納斯達克的繼續上市要求，休會建議將不會提交表決。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期修正案，則提取的金額將從信託賬户中提取 並支付給贖回持有人(如果有)。

保薦人放棄參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。

根據1934年《證券交易法》， 公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和權利將繼續 公開交易，直至適用的截止日期。

如果 延期修正案建議獲得批准，並根據第三條延長合併期A&R 備忘錄和條款，從信託賬户中刪除提款金額（如有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人持有的公司股份的百分比。

如果 延期修訂提案獲得批准，則發起人或其指定人將向公司提供貸款，金額為（a） 165，000美元或（b）未贖回的每股公眾股0.10美元中的較低者，用於從2024年3月30日至2024年6月30日的額外三（3）個月延期，金額為（x）55美元，000美元或（y）未贖回的每股公眾股0.03美元，在2024年6月30日至2024年12月30日的後續額外 一（1）個月延期期間的每個月 (“出資”)，完成初始業務合併所需。 每筆捐款將在適用的截止日期或之前存入信託賬户。任何出資 均以延期修正案提案的實施為條件。如果延期修正案提案 未獲批准，將不會有任何貢獻。每筆出資的金額將不會作為貸款向發起人計入利息，並將在業務合併完成後由本公司 償還給發起人或其指定人。如果我們無法完成業務合併 並選擇不使用延期的任何剩餘部分，則我們將根據我們的 章程迅速清算和解散，我們的贊助商做出額外貢獻的義務將終止。

勞雷爾 希爾諮詢集團有限責任公司 羅賓斯巷2號201室

Jericho， New York 11753
電話（855）414-2266

傳真 （516）933-3108

Email: info@laurelhill.com

只有在您提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或 其他代理人代表您提交委託書）或您親自（或以虛擬方式）在臨時股東大會上投票時，您的 股份才將計入法定人數。

任何 更正或變更的贖回權書面要求必須在臨時股東大會前兩個工作日 送達大陸股份轉讓信託公司。除非持有人的股票已在臨時股東大會投票前至少兩個工作日 交付（實物或電子方式）給大陸股票轉讓與信託公司，否則不會兑現贖回要求。

公共 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案，也無論他們是否在記錄日期時是普通股持有人。任何在2024年3月15日或之前(特別股東大會前兩個工作日)持有公司普通股的公眾股東，有權要求在完成企業合併時，按當時存入信託賬户的總金額的比例贖回其普通股，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004

注意： SPAC贖回團隊

Email： spacredemptions@continentalstock.com

勞雷爾 希爾諮詢集團有限責任公司 羅賓斯巷2號201室

Jericho， New York 11753
電話（855）414-2266

傳真 （516）933-3108

Email: info@laurelhill.com

您 也可以按照標題為 的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關TMT的更多信息在那裏您可以找到更多信息“如果您是公眾股票持有人，並且您打算贖回您的 公眾股票，您需要在股東特別大會之前將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付到Continental Stock Transfer& 信託公司(“CST”)的以下地址。持股人必須完成 選擇以上述問題所述方式贖回其公開股票的程序“如何行使我的 贖回權？在東部時間2024年3月15日下午5：00之前(股東特別大會前兩(2)個工作日)，以便贖回他們的股票。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004

注意：SPAC贖回 團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

特別股東大會

此 委託書是董事會就股東特別大會徵集的，目的載於隨附的通告。

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於上午10：00在公司辦公室舉行，地址為紐約列剋星敦大道420號，郵編：NY 10170。東部時間，2024年3月19日。特別大會 還將通過網絡直播虛擬舉行。因此，您可以通過訪問特別大會網站https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024來參加特別大會，您可以在該網站上收聽會議現場 並在會議期間投票。

為審議和表決下列提案，將舉行特別大會：

延期修訂建議的目的是修改必要的出資條款，以延長本公司根據第三份A&R備忘錄和細則的條款完成初始業務合併的時間。 目前每次延期都需要根據A&R備忘錄和章程以及信託協議的條款將更多的出資金額存入信託賬户。

如果延期修正案未獲批准，且發起人、其關聯公司或其指定人未選擇如上所述延長公司的存續時間，我們可能無法在當前終止日期前完成eLong Power業務合併或其他初始業務合併 ，在這種情況下，根據A&R備忘錄和細則，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過十(10)個工作日。按每股價格贖回100%的已發行公眾股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未向公司發放所得税， 如果有(減去用於支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)除以當時發行的公眾股票數量，這 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利) 分配，如果有的話)；及(Iii)於贖回普通股後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，詳情見本委託書所述，但須獲其餘普通股持有人及董事會批准。

如果延期修訂建議獲得批准，將批准主要以本協議附件A 形式的第三份A&R備忘錄和細則全文通過，以取代A&R備忘錄和細則，以延長 合併期。此外，如果延期修訂建議獲得批准，保薦人或其指定人將向 公司提供貸款，在從2024年3月30日至2024年6月30日的額外三(3)個月延期期間，保薦人或其指定人將向 公司提供(A)$165,000或(B)$0.10未贖回的額外三(3)個月延期，在隨後從2024年6月30日至2024年12月30日的額外一(1)個月延期期間，(X)$55,000或(Y)$0.03， ， 完成初始業務合併所需的信息。每筆捐款將在適用截止日期的 日或之前存入信託賬户。任何捐款都以延期修正案提案的實施為條件。如果延期修正案提案未獲批准，將不會有任何貢獻 。每筆出資的金額將不會作為貸款向保薦人計息 ，並將在完成業務合併後由公司償還給保薦人或其指定人。本公司將於2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日繼續嘗試完成業務合併(在後一種情況下， 每次均須進行有效延期)，或直至董事會全權酌情決定其將 無法於2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日之前完成初始業務合併為止(在後一種情況下，每次均已進行有效延期 )，且不願尋求額外延期。根據1934年《證券交易法》，本公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股和權利在延長期間將繼續公開交易 。如果我們選擇不使用延期的任何剩餘部分，則我們將根據我們的章程迅速清算和解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

我們的 董事會認為，允許本公司根據第三份 A&R備忘錄和細則的規定修改出資金額的條款 符合公司及其股東的最佳利益。

投票權；記錄日期。如閣下於2024年2月22日(股東特別大會記錄日期)收市時持有本公司普通股，則有權在股東特別大會上投票或直接投票。 於股東特別大會記錄日期收市時，本公司共有8,140,000股已發行普通股，每股普通股均有權 其持有人就延期修訂建議及休會建議各投一票。

出席率. 只有普通股持有人、其委託書持有人及本公司特邀嘉賓方可出席股東特別大會。如果您希望虛擬出席臨時股東大會，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。 您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，確認您對 股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

代理； 董事會徵集。董事會現正就將於股東特別大會上呈交予股東的延期修訂建議及休會建議 徵求閣下的代表委任代表。對於您是否應 選擇贖回您的股票，我們沒有提供任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果您授予委託書，您仍可撤銷您的委託書 ，並在特別股東大會上親自投票表決您的股份。Laurel Hill Consulting Group，LLC正在協助公司為特別股東大會 徵集委託書。該公司將向該公司支付約14,500美元的費用，外加此類服務的支出 。

需要 票才能批准

批准延期修訂建議將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這需要親自出席或親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的至少三分之二股東的 多數票，並在特別股東大會上就此投票。如果提交，則批准休會建議需要出席特別股東大會的股東或由其代表(包括虛擬代表)在特別股東大會上投下的多數贊成票。

根據開曼羣島法律，棄權票和中間人反對票將不計入特別股東大會的投票，因此， 不會對延期修正案提案和休會提案產生任何影響。

預計發起人、公司董事、高管及其關聯公司將投票支持延期修正案提案。於記錄日期，保薦人實益擁有並有權投票1,347,000股方正 股及370,000股非公開股份，合共1,717,000股已發行及已發行普通股。

此外，保薦人和本公司董事、高管及其關聯公司可選擇在公開市場和/或通過談判私下購買公開發行的股票。如果確實發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案提案，並選擇將他們的 股票贖回到信託賬户的一部分。附屬公司購買的任何公開股票都將投票贊成延期修正案提案和休會提案。

已發行 股和法定人數

有權在特別股東大會上投票的已發行普通股數量為8,140,000股。每股普通股有權 投一票。公司或其他非自然人的正式授權代表親自或委派代表出席，或有權在股東大會上投票的過半數股份持有人以委派或虛擬方式出席股東特別大會將構成法定人數。根據開曼羣島的法律或本公司的管治文件，並無累積投票權。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”) 將被視為出席。

投票程序

您以您的名義持有的每一股TMT普通股，使您有權對特別股東大會的每一項提案投一票。 您的代理卡顯示了您持有的我們普通股的數量。

如果您是特別股東大會TMT記錄日的TMT普通股記錄持有人，您可以通過下列任何一種方式在特別股東大會上投票：

評估 權利和持不同政見者權利

TMT的股東並無任何與延期修訂建議相關的評價權。根據開曼羣島法律，TMT的股東沒有與延期修正案提案相關的持不同政見者的權利。但是，公共股票的持有者 可以選擇在通過延期修正案提案時贖回其股票，如“贖回權“在這裏。

贖回 權利

根據本公司的A&R備忘錄及細則，本公司任何公眾股份持有人均可要求贖回該等股份，按存入大陸股票轉讓信託公司(“CST”)信託賬户的總金額的比例 減去應繳税款，計算日期為股東特別大會召開前兩(2)個營業日。

要行使您的贖回權，您必須：

Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004

注意： SPAC贖回團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸證券轉讓信託公司(CST)提供其合法的名稱、電話號碼和地址以便有效地贖回其股票。

任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期(並向轉讓代理提交 股票)，之後，經我們同意，直至就延期修訂建議進行投票為止。 如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權利 ，您可以請求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過以上列出的電子郵件或地址與我們的轉賬代理聯繫以提出此類請求。

如果您行使贖回權，您的普通股將在緊接特別股東大會之前停止發行(假設延期修訂建議獲得批准)，並將只代表按比例獲得 信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與或 參與公司未來的增長(如果有的話)。只有當您適當地 並及時申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果 延期修正案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前沒有完成初始業務合併，我們 將被要求解散和清算我們的信託帳户，將該帳户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們的權利將到期變得一文不值。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170。我們的電話號碼是：+1(347)627-0058。

延期修正案提案和休會提案

提案 1：延期修正案

《延期修正案》

公司建議修訂《應收賬款備忘錄及章程》，採用附件A所列格式的第三份應收賬款備忘錄及章程，規定本公司可選擇延長本公司完成業務合併的日期。合併期“)總計最多七(7)次，具體如下：(I)一(1)次，從2024年3月30日至2024年6月30日，延長三(3)個月；以及(Ii)六(6)次，從2024年6月30日至2024年12月30日，每次額外一(1)個月，如果贊助商提出要求，並在適用的 截止日期前兩個日曆日提前通知。

本公司公開股份的所有 持有人，無論他們投票贊成或反對延期修正案或根本不投票，都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回至信託賬户的按比例部分，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話(減去支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)，減去我們預期的任何税款，但尚未支付，前提是延期 得到實施。公開股票持有人不需要在記錄日期成為登記持有人才能行使贖回權。 如果在考慮到贖回後，我們在延期批准後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。 修正案。

在計入截至該日所欠但尚未繳交的税款(預計與股東特別大會召開前兩個營業日的金額大致相同)後，信託賬户於記錄日的每股按比例部分約為10.66美元。 本公司普通股於記錄日的收市價為0.22美元。本公司無法向股東 保證他們將能夠在公開市場出售其普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

延期修正案的原因

根據 根據A&R備忘錄及細則及信託協議，本公司可(但無責任)將完成業務合併的時間延長最多三(3)次，每次由2024年3月30日至2024年6月30日、2024年6月30日至2024年9月30日及2024年9月30日至2024年12月30日延長三(3)個月，而不會將建議的延長提交本公司股東批准或提供我們的公眾股東贖回權 。根據A&R備忘錄及細則及信託協議的條款，為延長完成初步業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前十(10) 天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入 $600,000(每股0.10美元)，每次延期三個月(或如果我們延長整整九個月，則最多可達 $1,800,000，或每股0.30美元)。任何此類付款都將以本票的形式支付。任何此類本票將是無息的，並在完成我們的初始業務組合時支付 ，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的初始業務組合後轉換為 額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。

2023年12月4日，TMT宣佈，它已與TMT、合併子公司和藝龍動力簽訂了一項日期為2023年12月1日的合併協議，該協議於2024年2月29日修訂並重述。如獲批准，本公司將於其後在合理可行的情況下儘快完成eLong Power Business的合併。因此，o本公司董事會已 認為，允許本公司修改出資條款以延長根據第三份A&R備忘錄和章程的規定完成業務合併的時間，符合本公司及其股東的最佳利益。

公司認為，考慮到其尋找潛在業務合併機會的時間、精力和金錢的支出， 情況適合為公眾股東提供考慮eLong Power業務合併的機會。因此，本公司決定尋求股東批准，根據第三份A&R備忘錄和章程細則的條款，允許保薦人或其關聯公司或指定人將修改後的 出資金額存入信託賬户，從而修改必要的出資條款，將結束業務合併的時間從2024年3月30日延長至2024年6月30日或2024年12月30日(在後一種情況下，每次均已有效延長 )。公司 認為這將有助於避免此類人員無法為每個 延期全額存入600,000美元(每股0.10美元)的風險根據A&R備忘錄和 條款最初的要求。本公司及其高級職員及董事同意，本公司不會尋求修訂與完成業務合併有關的A&R備忘錄及細則的條款，除非本公司向公眾股份持有人提供 尋求贖回與此相關的公眾股份的權利。

如果 延期修正案未獲批准

如果延期修正案未獲批准，且發起人、其關聯公司或其指定人未選擇如上所述延長公司的存續時間，我們可能無法在當前終止日期前完成eLong Power業務合併或其他初始業務合併 ，在這種情況下，根據A&R備忘錄和細則，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過十(10)個工作日。贖回100%已發行公眾股份及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(如本委託書更詳細所述)，惟須獲其餘普通股持有人及董事會批准。

發起人已放棄參與有關該等股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會就本公司的權利進行任何分發，如果我們結束，這些權利將到期而毫無價值。

如果延期修正案獲得批准

如果延期修訂建議獲得批准，將批准主要以本協議附件A 形式的第三份A&R備忘錄和細則全文通過，以取代A&R備忘錄和細則，以延長 合併期。此外，如果延期修訂建議獲得批准，保薦人或其指定人將向 公司提供貸款，在從2024年3月30日至2024年6月30日的額外三(3)個月延期期間，保薦人或其指定人將向 公司提供(A)$165,000或(B)$0.10未贖回的額外三(3)個月延期，在隨後從2024年6月30日至2024年12月30日的額外一(1)個月延期期間，(X)$55,000或(Y)$0.03， ， 完成初始業務合併所需的信息。每筆捐款將在適用截止日期的 日或之前存入信託賬户。任何捐款都以延期修正案提案的實施為條件。如果延期修正案提案未獲批准，將不會有任何貢獻 。每筆出資的金額將不會作為貸款向保薦人計息 ，並將在完成業務合併後由公司償還給保薦人或其指定人。本公司將於2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日繼續嘗試完成業務合併(在後一種情況下， 每次均須進行有效延期)，或直至董事會全權酌情決定其將 無法於2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日之前完成初始業務合併為止(在後一種情況下，每次均已進行有效延期 )，且不願尋求額外延期。根據1934年《證券交易法》，本公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股和權利在延長期間將繼續公開交易 。如果我們選擇不使用延期的任何剩餘部分，則我們將根據我們的章程迅速清算和解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

公司董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應牢記，公司的執行官和 董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括 其他事項：

此外， 如果延期修正案獲得批准，並且公司完成了初始業務合併，則高級管理人員和董事 可能擁有此類交易的委託書中所述的其他權益。

此時，您不會被要求對任何業務組合進行投票。如果延期修正案提案得到實施，而您 現在不選擇贖回您的公開股票，您將保留在任何提議的業務合併提交給股東時對其進行投票的權利 ，並保留在提議的業務合併 合併已獲批准並完成，或公司在適用期限內尚未進行業務合併。

如果延期修正案獲得批准，並根據第三份A&R備忘錄和章程延長合併期限， 從信託賬户中提取的提款金額(如果有)將減少公司的資產淨值。如果延期修正案獲得批准，公司無法 預測信託帳户中的剩餘金額，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託帳户中約6,390萬美元的一小部分。然而， 如果我們在延期修正案批准後(在考慮到公眾股票贖回後)沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行。

分辨率

擬表決決議全文如下：

“ 作為一項特別決議，決定公司的第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則 全部刪除，代之以本合同附件A所附的第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，其中規定，公司可選擇將完成業務合併的日期延長最多七(7)次，具體如下：(I)一(1)次，從2024年3月30日至2024年6月30日，再延長三(3)個月；並隨後(Ii)在2024年6月30日至2024年12月30日期間，如發起人(如本文定義)提出要求，並在適用的截止日期前兩個日曆日提前通知 ，每次增加一(1)個月，共六(6)次。

推薦

如 上文所述，經審慎考慮所有相關因素後，董事會已確定延期修訂建議 符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已批准並宣佈採納延期 修訂建議是可取的。

董事會建議您投票“支持”延期修正提案。董事會對您是否應該 贖回您的公開股票不發表任何意見。

提案 2：延期提案

概述

休會提案如獲通過，將允許我們的董事會在必要或 適當的情況下將特別會議休會至稍後的一個或多個日期， (i)如果根據臨時股東大會時的列表投票，代表的普通股不足，則允許進一步徵求和投票代理人（無論是親自還是虛擬地， 或由代理人）批准延期修訂提案（ii）如果公眾股持有人選擇贖回一定數量的股份 與延期修正案有關，使得公司將不遵守納斯達克的繼續上市要求，或 （iii）如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行 其他提案。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得公司股東批准，如果根據列表投票，沒有足夠的票數批准延期修正案 提案或允許公眾股東有時間撤銷其與延期修正案有關的贖回請求，則董事會可能無法將臨時 股東大會延期至稍後日期。如果 沒有足夠的票數批准延期修正案，則延期修正案將不會實施。

所需的 票

批准休會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即已發行及已發行普通股持有人以簡單 多數票投下的贊成票，他們作為單一類別投票，親身出席(虛擬)或由受委代表(虛擬)出席，並有權就此投票，並於股東特別大會上投票。就確定法定人數而言，棄權和中間人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不構成特別股東大會上的投票，因此對批准休會提議沒有任何影響。

截至本委託書發表之日，保薦人同意投票贊成休會提議的任何普通股。截至本文日期，我們的保薦人擁有約21.1%的已發行和已發行普通股，尚未購買任何公開發行的 股票，但可以隨時購買。

分辨率

擬表決決議全文如下：

“決議， 作為普通決議，將特別大會延期至一個或多個較後日期，如有必要，(I)允許 在以下情況下進一步徵集和投票委託書：(Br)如果根據特別股東大會時的表決表上的投票結果，沒有足夠的普通股(親自或虛擬或委託代表)批准延期修訂建議(Ii) 如果公眾股票持有人已選擇贖回與延期修訂相關的股份，以致公司 將不遵守納斯達克繼續上市的要求，或(3)如果董事會在特別股東大會之前確定不需要或不再適宜繼續進行另一項提議。“

推薦

如上文所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過休會建議是可取的。

我們的 董事會建議您投票支持休會提案。

我們的發起人、董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員 在決定建議股東投票支持提案時，在他/她/他們可能認為對公司及其 股東最有利的利益與他/她或他們認為對自己最有利的因素之間存在利益衝突。

公司業務 和有關公司的某些信息

本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”指的是TMT收購公司。

公司是一家空白支票公司，於2021年7月6日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。 本公司迄今未從事任何業務或產生任何收入。根據其業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為本公司沒有業務，名義資產幾乎全部為現金。欲瞭解更多信息，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的與2023年3月27日生效的S一號表(檔號333-259879)中的 註冊説明書中“擬開展的業務”相關的信息。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期 的公司普通股實益所有權的某些信息：

截至2024年3月4日，已發行普通股總數為8,140,000股。除另有説明外，表中列名的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。我們普通股的實益所有權是基於截至2024年3月4日已發行和已發行的普通股總數為8,140,000股。

股東為2024年年度股東大會提出的建議

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，本公司擬召開股東特別大會 以批准最初的業務合併。因此，本公司下一屆股東周年大會 將於未來日期舉行，日期由業務合併後的公司決定。本公司預期，在完成業務合併後，本公司將於 通知股東提交初步建議以納入其下一屆年度股東大會的委託書的截止日期。要考慮將任何建議納入本公司的委託書和委託書表格，以便在本公司2024年股東周年大會上提交給股東， 必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條和章程的要求。本公司預計2024年股東周年大會將不遲於2024年12月31日舉行。假設2024年股東周年大會於該日期或之前舉行，則本公司必須在本公司開始印刷及寄發2024年股東周年大會的代表材料前一段合理時間內，於其執行辦事處收到該等建議書。

如果 延期未獲批准，且我們在當前終止日期前未完成初始業務合併，且發起人、關聯公司或指定人沒有如上所述將額外資金存入信託賬户，則公司將停止所有業務 除清盤目的外，將不會舉行2024年度股東大會。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，本公司及其向其股東傳遞信息的代理獲準向兩名或 以上使用相同地址的股東交付一份本公司的委託書副本。應書面或口頭請求，公司 將向未來希望收到此類 文件的單獨副本的共享地址的任何股東提供單獨的委託書副本。收到該等文件的多份副本的股東亦可要求本公司日後交付該等文件的單一副本 。股東可致電或致函公司主要執行辦公室，通知公司他們的要求，地址為：列剋星敦大道420號，Suit2446，New York，NY 10170，電話：+1(347)627-0058。

此處 您可以找到詳細信息

根據修訂後的1934年《證券交易法》，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 您可以在美國證券交易委員會公共資料室 閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549-1004F Street。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息 。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公共參考科，獲取上述材料的副本，郵編：20549-1004。公司將其報告、委託書和其他 信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關公司的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為Http://www.sec.gov.本委託書描述了作為本委託書附件的相關合同的重要內容、附件 和其他信息。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準 。

此 委託書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。 您可以免費獲取此附加信息或此委託書的其他副本。您可以通過以下方式聯繫公司的委託書律師，詢問您 對提案可能存在的任何問題：

勞雷爾 希爾諮詢集團有限責任公司 羅賓斯巷2號201室

Jericho， New York 11753
電話（855）414-2266

傳真 （516）933-3108

Email: info@laurelhill.com

附件 A

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三次 修改和重述

備忘錄和公司章程

的

TMT 收購公司

通過日期為 [], 2024

[182898.00001]

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會備忘錄

的

TMT 收購公司

通過 關於[] 2024

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會章程

的

TMT 收購公司

通過 關於[] 2024

目錄

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會章程

的

TMT 收購公司

通過 關於[] 2024

定義

法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

第 條視情況指：

和 條款指的是這些條款中的特定條款。

審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或繼任的審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

業務合併是指公司與一個或多個業務或實體(每個都是一個目標業務)進行的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，其中業務合併：(A)必須與一個或多個經營業務或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(淨額 支付給管理層用於營運資本目的的金額，如果允許，不包括任何遞延承銷的金額 應就信託賬户賺取的利息支付的折扣和税金)；和(B)不得僅用另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司完成。

營業日是指紐約的銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司，或股票在其上市交易的任何場外交易市場。

電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到；

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》(修訂版)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

創始人 是指緊接IPO完成之前的所有成員。

全部 已付清和已付清：

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

投資者 集團是指發起人及其附屬公司、繼承人和受讓人。

IPO 指公司首次公開發行證券。

IPO 贖回具有第37.6條賦予的含義。

島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂的本公司組織章程大綱 。

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通 股指本公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，購買在IPO中發行的公司單位(如第3.4條所述)的額外15%的選擇權。

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指作為首次公開募股發行單位(見第3.4條)的一部分發行的普通股。

贖回 價格具有第37.6條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

代表 是指保險人的代表。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 指公司股本中的普通股或優先股，其表述如下：

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

發起人 指的是特拉華州的有限合夥企業2TM Holding LP。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

庫藏股是指根據該法和第3.14條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

虛擬 會議是指允許成員(以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事)僅通過電子 通信設施出席和參與的任何成員大會。

釋義

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

排除表A中的文章

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

發行零碎股份的權力

支付佣金和經紀費的權力

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

未確認的信託

更改類權限的權力

新股發行對現有股權的影響

出資額 不再發行股份的出資

無 無記名股份或認股權證

國庫股票

附屬於庫存股及相關事宜的權利

優先股權利名稱

發行股票 張

股票遺失或損壞續期

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

留置權的性質和範圍

公司 可能會出售股份以滿足留置權

籤立轉讓文書的權限

出售股份以滿足留置權的後果

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

發出調用的權力和調用的效果

發出呼叫的時間

聯名持有人的責任

未付電話費的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

接受提前付款的權力

在發行股份時作出不同安排的權力

通知 違約

沒收或交出股份

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

沒收或移交對前會員的影響

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

轉賬表格

拒絕註冊的權力

暫停註冊的權力

公司 可以保留轉讓文書

成員去世時有權的人員

死亡或破產後的股份轉讓登記

賠款

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

處理因股份合併而產生的零碎股份

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少 股本

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買

贖回或購買股份的效果

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

召開會議的權力

通知內容

通知期

有權接收通知的人員

在網站上發佈通知

時間 網站通知視為已發出

在網站上發佈所需的 持續時間

意外 遺漏通知或未收到通知

法定人數

缺少法定人數

使用 技術

主席

董事的右 出席併發言

休會 和延期

投票方式

接受民意調查

主席的決定性一票

決議修正案

書面決議

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

獨資公司

投票權

聯名持有人的權利

公司成員代表

患有精神障礙的成員

反對投票的可接納性

委託書表格

如果 董事決議，本公司可接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。

如何交付代理以及何時交付代理

代理投票

除 普通決議案另有決定外，董事人數最少為一人，最多為十人。

沒有 年齡限制

公司董事

沒有 持股資格

任命 和罷免董事

董事辭職

終止董事的職務

任命 和免職

通告

替代董事的版權

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

替代董事狀態

預約董事狀態

董事的權力

任命 到辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

報酬

信息披露

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

指定本公司代理人的權力

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

授權 指定代表

董事會議條例

正在召集 個會議

會議通知

通知期

使用 技術

會議地點：

法定人數

投票

效度

記錄異議

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

獨家 導演紀要

允許的權益 須予披露

利益通知

在董事與某事項有利害關係時投票

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

會計 和其他記錄

無 自動檢驗權

發送 個帳户和報告

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

審計

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

成員的分紅聲明

董事支付中期股息和宣佈末期股息

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

股息分配

出發的權利

支付非現金的權力

付款方式：

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

無法支付或無人認領的股息

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

為會員的利益應用 金額

董事 須維持股份溢價帳户

借記 到股票溢價帳户

公司 印章

複製 印章

何時使用以及如何使用印章

如果 未採用或使用印章

允許非手動簽名和傳真打印印章

執行有效期

賠款

僅當董事認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下，有關現任或前任董事祕書、董事或高級職員誠實及真誠地行事，以期符合其認為最符合本公司最佳利益的 ，而在刑事訴訟中，該等人士並無合理理由相信其行為屬違法，則該等現任或前任祕書、董事或高級職員不得就其本人的實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得彌償。

發佈

保險

通知表格

電子通信

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

授權發出通知的人員

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聯名托架

簽名

傳播的證據

向已故或破產的成員發出通知

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對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

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