商標已被SAMR認定為馳名商標。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在從美國到日本的過渡期內，從美國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電郵：
電話：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份，每股代表七個A類 |
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(The納斯達克全球精選市場） |
A類普通股， |
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(The納斯達克全球精選市場） |
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(1) |
*不用於交易，但僅與我們的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關，每股相當於7股A類普通股。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2020年12月31日，共有5，486，200，941股普通股已發行在外，即
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：
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發佈的國際財務報告準則 |
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其他☐ |
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國際會計準則委員會☐ |
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐ 項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄
|
引言 |
1 |
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|
前瞻性信息 |
2 |
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|
第一部分 |
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|
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|
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|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
3 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
44 |
|
項目4.A。 |
未解決的員工意見 |
70 |
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
70 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
90 |
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
99 |
|
第八項。 |
財務信息 |
102 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
103 |
|
第10項。 |
附加信息 |
104 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
116 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
117 |
|
|
|
|
|
第II部 |
|
|
|
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|
|
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
119 |
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
119 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
119 |
|
項目16.A。 |
審計委員會財務專家 |
120 |
|
第16.B項。 |
道德準則 |
120 |
|
項目16.C。 |
首席會計師費用及服務 |
120 |
|
項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
121 |
|
項目16.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
121 |
|
項目16.F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
121 |
|
項目16.G。 |
公司治理 |
121 |
|
第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 |
121 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
|
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
122 |
|
第18項。 |
財務報表 |
122 |
|
項目19. |
展品 |
123 |
i
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：
|
|
• |
“美國存托股票”是指我們的美國存托股票，每股代表七股A類普通股； |
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|
• |
“人工智能”是指人工智能； |
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|
• |
“百度”是指本公司的母公司、控股股東百度； |
|
|
• |
"中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括臺灣、香港及澳門； |
|
|
• |
“知識產權”是指知識產權； |
|
|
• |
“IT”指的是信息技術； |
|
|
• |
愛奇藝平臺的"移動DAU"是指每天至少通過愛奇藝移動應用訪問平臺一次的唯一移動設備數量。我們的移動DAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，並且為了計算移動DAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動終端，並且多個人可能共享一個移動終端來訪問我們的平臺； |
|
|
• |
愛奇藝平臺的“移動MAU”指的是一個月內通過愛奇藝移動應用程序訪問平臺至少一次的唯一移動設備數量。我們的移動MAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，並且為了計算移動MAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動終端，並且多個人可能共享一個移動終端來訪問我們的平臺； |
|
|
• |
“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣； |
|
|
• |
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
|
|
• |
“訂閲會員”是指購買我們的月度、季度或年度會員套餐的個人，包括試用會員，不包括為視頻點播服務付費或體育付費內容、網絡文學或網絡遊戲獨立套餐的個人；訂閲會員以已訂閲相關服務的愛奇藝用户唯一賬户數計算； |
|
|
• |
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則； |
|
|
• |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣； |
|
|
• |
“視頻播放量”是指視頻在我們平臺上的上線次數，與觀看視頻的時間無關； |
|
|
• |
“WAP”是指無線應用協議；以及 |
|
|
• |
"我們"、"我們"、"我們的公司"和"我們的"是指愛奇藝，Inc.，一間開曼羣島公司及其附屬公司，以及在描述我們的業務以及合併及綜合財務資料時，亦包括其在中國的合併附屬實體。 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，這是自2020年12月31日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計數據中規定的匯率。
1
目錄表
前瞻性G信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
|
|
• |
我們的目標和戰略； |
|
|
• |
我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴大我們的服務產品； |
|
|
• |
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
|
|
• |
我們的收入、成本或支出的預期變化； |
|
|
• |
我們行業的競爭； |
|
|
• |
與本行業相關的政府政策法規； |
|
|
• |
全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及 |
|
|
• |
上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第一部分：
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
|
項目 3. |
關鍵信息 |
A.選定的財務數據
選定的合併財務數據
以下截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一八年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零一九年及二零二零年之財務報表乃源自本年報第F—1頁開始之經審核綜合財務報表。以下截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零一六年及二零一七年之財務報表乃源自本年報未載列之經審核綜合財務報表。我們任何期間的歷史業績並不一定指示任何未來期間的預期業績。
選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。自2018年1月1日起，我們採納了新的收入會計準則ASC主題606， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）, 其中將增值税（“增值税”）從收入成本重新分類為收入淨額，以及其他變化。下文呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據表乃根據ASC 606編制，而截至十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據表，下文所示的2016年和2017年是根據傳統收入會計準則ASC主題605編制的， 收入確認（"ASC 605"）。
3
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||
|
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2016(1) |
|
|
2017(1 ) |
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2018 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
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|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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|||||||||||||||||||||
|
選定的合併報表 綜合損失數據： |
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|
|
總收入 |
|
|
11,237,407 |
|
|
|
17,378,350 |
|
|
|
24,989,116 |
|
|
|
28,993,658 |
|
|
|
29,707,215 |
|
|
|
4,552,830 |
|
|
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
收入成本(3) |
|
|
(11,436,595 |
) |
|
|
(17,386,563 |
) |
|
|
(27,132,811 |
) |
|
|
(30,348,342 |
) |
|
|
(27,884,395 |
) |
|
|
(4,273,470 |
) |
|
銷售、一般和 行政(3) |
|
|
(1,765,824 |
) |
|
|
(2,674,990 |
) |
|
|
(4,167,889 |
) |
|
|
(5,236,007 |
) |
|
|
(5,187,835 |
) |
|
|
(795,070 |
) |
|
研發(3) |
|
|
(824,482 |
) |
|
|
(1,269,806 |
) |
|
|
(1,994,652 |
) |
|
|
(2,667,146 |
) |
|
|
(2,675,494 |
) |
|
|
(410,037 |
) |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(14,026,901 |
) |
|
|
(21,331,359 |
) |
|
|
(33,295,352 |
) |
|
|
(38,251,495 |
) |
|
|
(35,747,724 |
) |
|
|
(5,478,577 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(2,789,494 |
) |
|
|
(3,953,009 |
) |
|
|
(8,306,236 |
) |
|
|
(9,257,837 |
) |
|
|
(6,040,509 |
) |
|
|
(925,747 |
) |
|
其他(費用)/收入合計(淨額) |
|
|
(271,440 |
) |
|
|
208,512 |
|
|
|
(676,194 |
) |
|
|
(967,050 |
) |
|
|
(943,368 |
) |
|
|
(144,578 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(3,060,934 |
) |
|
|
(3,744,497 |
) |
|
|
(8,982,430 |
) |
|
|
(10,224,887 |
) |
|
|
(6,983,877 |
) |
|
|
(1,070,325 |
) |
|
所得税(費用)/福利 |
|
|
(13,088 |
) |
|
|
7,565 |
|
|
|
(78,801 |
) |
|
|
(51,852 |
) |
|
|
(23,276 |
) |
|
|
(3,567 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
(3,074,022 |
) |
|
|
(3,736,932 |
) |
|
|
(9,061,231 |
) |
|
|
(10,276,739 |
) |
|
|
(7,007,153 |
) |
|
|
(1,073,892 |
) |
|
減：歸屬於 非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,545 |
|
|
|
46,590 |
|
|
|
31,208 |
|
|
|
4,783 |
|
|
可贖回資產的增值 可換股優先股 |
|
|
(4,874,739 |
) |
|
|
5,073,140 |
|
|
|
(298,990 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可贖回資產的增值 擁有非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,542 |
) |
|
|
(7,087 |
) |
|
|
(1,086 |
) |
|
銷燬和重新發放 系列b優先股 |
|
|
— |
|
|
|
(363,279 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
應佔淨（虧損）/收入 於普通股股東 |
|
|
(7,948,761 |
) |
|
|
972,929 |
|
|
|
(9,408,766 |
) |
|
|
(10,324,871 |
) |
|
|
(7,045,448 |
) |
|
|
(1,079,761 |
) |
|
每股普通股（虧損）╱盈利淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
(23.20 |
) |
|
|
0.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
(23.20 |
) |
|
|
(1.15 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類淨損失， B類普通股(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2.43 |
) |
|
|
(2.02 |
) |
|
|
(1.36 |
) |
|
|
(0.21 |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2.43 |
) |
|
|
(2.02 |
) |
|
|
(1.36 |
) |
|
|
(0.21 |
) |
|
每美國存托股份淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(17.01 |
) |
|
|
(14.14 |
) |
|
|
(9.52 |
) |
|
|
(1.47 |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(17.01 |
) |
|
|
(14.14 |
) |
|
|
(9.52 |
) |
|
|
(1.47 |
) |
|
每股淨（虧損）/收益中使用的股份 *普通股計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
342,548,237 |
|
|
|
342,548,237 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
342,548,237 |
|
|
|
3,243,147,261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和A類淨虧損中使用的股份 *B類普通股計算 |
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|
|
|
|
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|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,867,931,786 |
|
|
|
5,104,882,400 |
|
|
|
5,176,180,057 |
|
|
|
5,176,180,057 |
|
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,867,931,786 |
|
|
|
5,104,882,400 |
|
|
|
5,176,180,057 |
|
|
|
5,176,180,057 |
|
|
(1) |
根據傳統的收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。 |
|
(2) |
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。由於A類普通股和B類普通股的持有人在我們的未分配收益中擁有相同的股息權和相同的參與權，因此A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損在出現兩類普通股的所有期間都是相同的。 |
4
目錄表
|
(3) |
以股份為基礎的薪酬費用在營業成本和費用中的分配如下： |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
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|
選定的合併報表 綜合損失數據： |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
9,479 |
|
|
|
34,895 |
|
|
|
83,351 |
|
|
|
171,053 |
|
|
|
201,970 |
|
|
|
30,953 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
30,447 |
|
|
|
130,994 |
|
|
|
368,598 |
|
|
|
675,278 |
|
|
|
851,416 |
|
|
|
130,485 |
|
|
研發 |
|
|
22,466 |
|
|
|
67,535 |
|
|
|
104,262 |
|
|
|
238,189 |
|
|
|
316,709 |
|
|
|
48,538 |
|
|
總計 |
|
|
62,392 |
|
|
|
233,424 |
|
|
|
556,211 |
|
|
|
1,084,520 |
|
|
|
1,370,095 |
|
|
|
209,976 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
964,207 |
|
|
|
733,010 |
|
|
|
4,586,405 |
|
|
|
5,934,742 |
|
|
|
10,915,282 |
|
|
|
1,672,840 |
|
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,174,042 |
|
|
|
974,932 |
|
|
|
25,230 |
|
|
|
3,867 |
|
|
短期投資 |
|
|
902,978 |
|
|
|
779,916 |
|
|
|
6,061,832 |
|
|
|
4,579,313 |
|
|
|
3,358,174 |
|
|
|
514,663 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
5,154,305 |
|
|
|
5,700,528 |
|
|
|
19,853,443 |
|
|
|
20,272,838 |
|
|
|
22,290,424 |
|
|
|
3,416,158 |
|
|
總資產(1) |
|
|
13,631,636 |
|
|
|
20,200,899 |
|
|
|
44,759,698 |
|
|
|
44,792,550 |
|
|
|
48,185,429 |
|
|
|
7,384,740 |
|
|
流動負債總額(1) |
|
|
11,889,853 |
|
|
|
11,625,612 |
|
|
|
19,812,356 |
|
|
|
20,173,166 |
|
|
|
24,854,578 |
|
|
|
3,809,131 |
|
|
總負債(1) |
|
|
11,897,142 |
|
|
|
11,918,299 |
|
|
|
26,604,135 |
|
|
|
35,077,618 |
|
|
|
38,741,131 |
|
|
|
5,937,338 |
|
|
夾層總股本 |
|
|
17,039,167 |
|
|
|
22,601,664 |
|
|
|
— |
|
|
|
101,542 |
|
|
|
108,629 |
|
|
|
16,648 |
|
|
股東(赤字)/權益總額 |
|
|
(15,304,673 |
) |
|
|
(14,319,064 |
) |
|
|
18,155,563 |
|
|
|
9,613,390 |
|
|
|
9,335,669 |
|
|
|
1,430,754 |
|
注：
|
(1) |
我們採用了會計準則更新(ASU)編號：2016-02：。租賃費：2019年1月1日，採用修改後的追溯過渡法，在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上列示了經營性租賃的使用權資產(ROU資產)和租賃負債(包括流動和非流動)資產，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是按照ASC主題840、。租賃會計(“ASC 840”)。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。 |
我們在2019-02年度採用了ASU。改進對電影成本和節目材料許可協議的會計處理(“亞利桑那州立大學2019-02”) 2020年1月1日，使用前瞻性過渡方法，其中包括以下適用於我們的與先前遺留GAAP相比的重大變化：
|
|
• |
取消了電視劇連續劇製作成本資本化和電影製作成本的內容區別； |
|
|
• |
當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，我們被要求在電影集團層面測試電影和節目材料的許可協議是否存在損害； |
|
|
• |
我們將評估電影集團對電影使用情況的估計，並前瞻性地説明這些變化； |
|
|
• |
為獲得製作內容和許可內容的權利而產生的成本的現金流出應在現金流量表中報告為經營性現金流出。 |
5
目錄表
欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2、8和10。
下表列出了我們所選年度的綜合現金流量數據。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務提供/（用於）現金淨額 活動 |
|
|
2,612,121 |
|
|
|
4,011,784 |
|
|
|
2,884,186 |
|
|
|
3,906,227 |
|
|
|
(5,411,071 |
) |
|
|
(829,283 |
) |
|
淨現金(用於投資)/由投資提供 活動 |
|
|
(6,663,100 |
) |
|
|
(10,660,674 |
) |
|
|
(20,949,094 |
) |
|
|
(11,749,571 |
) |
|
|
159,296 |
|
|
|
24,412 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
3,411,766 |
|
|
|
6,561,110 |
|
|
|
23,474,959 |
|
|
|
7,880,306 |
|
|
|
9,373,906 |
|
|
|
1,436,615 |
|
|
匯率變動對現金的影響， 現金等價物以及受限制現金 |
|
|
14,681 |
|
|
|
(143,417 |
) |
|
|
617,386 |
|
|
|
112,265 |
|
|
|
(91,293 |
) |
|
|
(13,991 |
) |
|
現金（減少）/增加淨額 等價物以及受限制現金 |
|
|
(624,532 |
) |
|
|
(231,197 |
) |
|
|
6,027,437 |
|
|
|
149,227 |
|
|
|
4,030,838 |
|
|
|
617,753 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 年初現金 |
|
|
1,588,739 |
|
|
|
964,207 |
|
|
|
733,010 |
|
|
|
6,760,447 |
|
|
|
6,909,674 |
|
|
|
1,058,954 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 年末現金 |
|
|
964,207 |
|
|
|
733,010 |
|
|
|
6,760,447 |
|
|
|
6,909,674 |
|
|
|
10,940,512 |
|
|
|
1,676,707 |
|
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們自成立以來已出現淨虧損，未來可能還會繼續虧損。
自成立以來，我們錄得淨虧損，包括2018年、2019年及2020年的淨虧損分別為人民幣91億元、人民幣103億元及人民幣70億元（11億美元），主要由於重大內容及帶寬成本所致。我們實現盈利能力受各種因素影響，其中許多因素超出我們的控制範圍。例如，我們的收入取決於訂閲會員數量的增加以及廣告客户向互聯網視頻流媒體平臺分配更多預算。此外，我們的用户支付和訂閲我們的內容的意願取決於我們的內容提供的質量和廣度以及替代娛樂內容提供的可用性。內容的製作和採購以及帶寬一直佔我們收入成本的大部分。由於我們致力於製作及獲取更多優質及受歡迎的內容，以豐富用户體驗，並支持我們的海外擴張，以取得長期成功，因此我們預計成本將增加。製作高質量、受歡迎的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長時間才能實現投資回報（如果有的話）。專業製作內容的市場價格，特別是熱門電視劇和電影，在過去幾年中在中國大幅上漲。雖然我們觀察到內容投資效率的提高主要是由於更好的供需動態及優化的成本結構，但我們預計我們的每集內容製作成本將較往年呈現温和增長。2018年、2019年及2020年， 271億元人民幣收入成本分別為人民幣303億元和人民幣279億元（43億美元）。倘我們未能成功實現內容投資理想回報及產生足夠收益，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。由於我們持續投資於內容及技術，我們可能於可見將來繼續產生淨虧損。由於宏觀經濟及監管環境的變化、競爭動態以及我們未能及時有效地應對該等變化，我們亦可能於可見將來繼續產生淨虧損。我們無法準確預測何時能夠實現盈利。
6
目錄表
如果我們不能預測用户偏好，以經濟高效的方式提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們維持和增加用户在我們平臺上花費的時間的能力。為了吸引和留住用户，並與競爭對手競爭，我們必須繼續以符合成本效益的方式提供高質量的內容，尤其是熱門原創內容，為用户提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以符合成本效益的方式獲取專業製作或其他視頻內容。鑑於我們所處的行業迅速發展，我們需要預測用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。倘我們未能迎合用户的需要及偏好、控制成本或未能提供卓越的用户體驗，我們可能會因用户流量減少而遭受損失，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們原始內容製作的各個階段都外包給我們的內容製作合作伙伴。如果他們未能生成符合我們要求的優質內容，或按照我們商業上可接受的條款提供服務，我們可能無法向用户提供高質量的原創內容。
我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。我們的競爭對手包括資本雄厚的公司，它們能夠提供對人才更具吸引力的薪酬方案。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理成本吸引創意人才或人員流失，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供符合用户品味和偏好的熱門原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能按照我們可以接受的條款從內容提供商那裏購買內容，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們向用户提供高質量、受歡迎的內容的能力部分取決於我們從工作室和其他內容提供商以及分銷商和其他內容許可方採購內容的能力。我們通常與第三方內容提供商和其他IP持有者簽訂許可和分許可協議。這些許可證的期限和條款和條件各不相同。如果內容提供商和其他權利持有人不再願意或能夠按照我們可接受的條款將內容授權給我們，或者，在我們通過分授權協議獲得分發內容的權利的情況下，如果授權人失去了將這些內容授權給我們的權利，我們向我們的用户提供內容的能力將受到不利影響和/或我們的成本可能會進一步增加。對於被轉授權且目前正在我們平臺上展示的內容，我們可能會因為我們的許可方與原始內容提供商的糾紛而被迫刪除這些內容，這可能會導致用户流量和收入的損失。如果我們未能及時刪除此類內容，我們可能會成為原始內容提供商不利法律行動的主體。隨着競爭的加劇，我們可能會看到授權內容的成本增加。隨着我們尋求使我們的服務與眾不同，我們越來越專注於確保權利，而不僅僅是分銷和在線流媒體權利。我們亦收購其他形式的版權，例如將原創內容改編為網絡遊戲、電影、劇集、動畫及其他娛樂形式的權利。我們專注於以具有成本效益的方式提供吸引用户的整體內容組合。如果我們沒有保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和保留可能會受到不利影響。
如果我們留住會員和吸引新會員的努力不成功，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
在過去的幾年裏，我們的會員總體上有了顯著的增長。我們能否繼續留住會員並吸引新會員，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為會員提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。此外，競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。如果我們引入新功能或調整現有功能，調整定價或服務產品，或以不受我們會員歡迎的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住會員。我們的許多成員都來自有機增長。如果我們滿足現有會員的努力不成功，我們可能無法吸引新會員，因此，我們維持和/或增長會員收入的能力將受到不利影響。會員可能會因為很多原因而取消或決定不續訂我們的服務，包括認為他們沒有充分使用我們的服務、付款不便、需要削減家庭開支、內容提供不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗，以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們還在探索各種機會和營銷策略，以更好地從我們的會員基礎中賺錢，包括提供提前觀看某些電視劇的特權，並收取額外費用。這些舉措可能不會受到我們成員的歡迎，並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。我們必須保留現有成員，並不斷吸引新成員，以增加我們的成員基礎。如果我們不能成功地與目前的
7
目錄表
以及新的競爭對手在保留現有會員和吸引新會員方面，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的會員取消或選擇不續訂我們的服務，我們可能需要花費比我們目前預期的更高的營銷開支來吸引新會員。此外，由於2019年加強了對內容監管的監管力度，以及2020年第一季度新型冠狀病毒病疫情早期部分內容發佈時間表的不確定性，我們出現了若干新內容發佈的延遲和重新安排，擾亂了我們的內容發佈計劃，並對我們的廣告服務造成不利影響。我們的經營業績受到了負面影響。如果監管或行政當局對內容監管和審批等方面施加新的要求，我們可能無法及時或根本無法提供各種內容，並且我們無法向您保證我們將來將繼續保持我們的會員基礎。
倘我們未能保留現有或吸引新廣告客户在我們的平臺上投放廣告、維持及增加我們在廣告預算中的錢包份額，或未能及時收回應收賬款，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們很大一部分收入來自在線廣告。儘管在線廣告收入佔我們總收入的百分比最近有所下降，但在線廣告仍然是我們最大的收入來源之一。我們無法向您保證，我們將能夠在未來留住我們的廣告客户，持續吸引新的廣告客户，或完全能夠留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方創造更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足我們的廣告客户的目標，我們可能會失去我們的廣告客户。於二零一九年至二零二零年期間，我們的在線廣告收入下降，有關收入下降17. 5%。相比之下，2018年至2019年，我們的在線廣告收入下降了11. 3%。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户在我們的平臺上的廣告的顯示，而我們的會員可以跳過觀看，這可能反過來導致我們失去廣告客户並對我們的經營業績造成不利影響。如果我們的廣告客户確定其在互聯網視頻流媒體平臺上的支出無法產生預期回報，他們可能會將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如搜索引擎、新聞聚合平臺、短格式視頻平臺、電子商務平臺和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務往來。由於我們的大部分廣告客户不受長期合約約束，彼等可輕鬆減少或終止與我們的廣告安排，而不會產生重大責任。未能留住現有廣告客户，或維持其分配給我們的預算水平，或吸引新的廣告客户在我們的平臺上投放廣告，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們的在線廣告業務可能會繼續經歷增長減速或下滑，我們無法向您保證我們將能夠恢復在線廣告收入的歷史增長。
我們的品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告代理商與我們訂立在線廣告協議。在中國的廣告業中，廣告代理商通常與他們所代表的品牌廣告客户有着良好的關係，並保持着較長的合作期。除直接與廣告客户訂立廣告合約外，我們亦與代表廣告客户的第三方廣告代理訂立廣告合約，即使我們與該等廣告客户有直接聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理商向品牌廣告客户銷售及收取款項。為考慮第三方廣告代理商的服務，我們根據他們為我們帶來的業務量向他們提供回扣。我們的廣告客户和廣告代理商的財務穩健性可能會影響我們的應收賬款的收取。我們對廣告客户及廣告代理進行信貸評估，以評估廣告服務費的可收回性，然後再訂立廣告合約。然而，我們無法向您保證，我們能夠或將能夠準確評估每個廣告客户或廣告代理的信譽，廣告客户或廣告代理未能及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流造成不利影響。此外，中國廣告公司之間也出現了一些合併。倘此趨勢持續下去，少數大型廣告代理商可能會要求更高的廣告代理服務回扣，從而減少我們的在線廣告收入。
此外，我們與第三方廣告公司沒有長期合作協議或獨家安排，他們可能會選擇將商機直接提供給其他廣告服務提供商，包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強與第三方廣告公司的業務關係，我們可能會遭受廣告客户的流失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
8
目錄表
我們在資本密集型行業運營，需要大量現金為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。
互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面進行重大和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，而且通常需要很長的時間才能實現投資回報（如果有的話）。到目前為止，我們主要以經營活動產生的現金淨額，以及配售優先股、可換股票據和資產證券等融資活動、銀行貸款、百度的大量財務支持以及首次公開發行和後續發行美國存託證券的所得款項為我們的業務提供資金。截至2020年12月31日，我們欠百度的未償還貸款餘額為人民幣700. 0百萬元（107. 3百萬美元）。為實施我們的增長戰略，我們將在未來投入額外資金，以支付（其中包括）內容製作和授權的成本。我們可能需要獲得額外融資，包括股權發售或債務融資，以資助業務的營運及擴展。然而，我們能否在未來獲得額外融資仍受到若干不確定因素的影響，其中包括：
|
|
• |
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
|
|
• |
本行業公司融資活動的一般市場條件； |
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中國和其他地方的宏觀經濟和其他情況；以及 |
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我們和百度的關係。 |
作為一家業務不斷增長的上市公司，我們預計將越來越依賴於經營活動、資本市場和商業銀行融資提供的淨現金來滿足我們的流動性需求。然而，我們不能向閣下保證，我們將在進一步多元化流動資金來源和獲得融資方面取得成功。倘我們未能取得足夠資本以滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長策略，我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。
在正常業務過程中，我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到各種法律程序、索賠和政府調查的影響，這些訴訟、索賠和政府調查是在正常業務過程中出現的，尚未完全解決。未來可能會出現新的法律程序、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽、業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
自二零二零年四月起，我們及我們的若干現任及前任高級管理人員及董事在向聯邦法院提交的推定證券集體訴訟中被列為被告，標題為Lee訴愛奇藝，Inc.。等，No. 1：2020—cv—0183（美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交）（“Lee案”）；Shiferaw訴iQIYI，Inc.等，No. 1：2020—cv—03115（美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交）（“Shiferaw案”）；Jenkins訴iQIYI，Inc.等，No. 4：20—cv—02882（美國加州北區地區法院，2020年4月27日提交）（“Jenkins案”）；和Le Rivage LLC訴iQIYI，Inc.等，No.1：20—cv—02653（美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提交）（“Le Rivage案件”）。所有這些案件據稱是代表一類人提起的，這些人據稱因公司公開披露文件中的指稱錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2020年6月15日，Shiferaw案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們的動議，將詹金斯案件移交給美國紐約東區地區法院。Lee案、Jenkins案和Le Rivage案仍處於初步階段。無論特定索賠的價值如何，法律程序和調查都可能導致聲譽受損、費用高昂、耗時、擾亂我們的運營並分散管理層的注意力。倘吾等未能勝訴或吾等在任何該等訴訟或調查中訂立和解安排，吾等可能產生重大開支，對吾等的經營業績造成重大不利影響。
SEC執法部門正在尋求提供自2018年1月1日以來的某些財務和運營記錄，以及與Wolfpack報告中確定的某些收購和投資相關的文件。我們正在與SEC合作，我們無法預測SEC調查的持續時間、結果或影響。
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此外，我們在日常業務過程中會面臨法律訴訟。由於我們平臺上提供的內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方版權（包括信息網絡傳播權）和其他權利的指控的訴訟。我們在中國因涉嫌與我們的平臺有關的不正當競爭而受到訴訟。我們還可能面臨誹謗、疏忽、版權和商標侵權或其他聲稱因我們提供的內容或我們服務的性質而造成的損害的訴訟或行政訴訟。
於2018年1月1日至2020年12月31日期間，我們在中國共遭遇1，416起涉嫌侵犯版權的訴訟。於2018年1月1日至2020年12月31日期間，約67. 8%就愛奇藝平臺提起的訴訟被中國相關法院駁回、原告撤回或當事人和解。截至2020年12月31日，共有380起針對我們的平臺的訴訟懸而未決，根據該等未決案件尋求的損害賠償總額為人民幣269. 1百萬元（41. 2百萬美元）。
法律訴訟和調查的結果本質上是不確定的。倘於報告期內解決一項或多項針對本公司或本公司第三方的法律事宜，金額超出管理層預期，則本公司於該報告期內的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，該結果可能導致我們面臨重大補償性、懲罰性或三倍的金錢損害賠償、收入或利潤流失、補救性企業措施或禁令寬免，從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。
我們相信，維持及提升愛奇藝品牌對我們業務的成功至關重要。我們廣受認可的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來，擴大我們的會員基礎和吸引廣告客户和內容提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們在中國保持市場領導地位的能力，這可能是困難和昂貴的。如果我們的內容，特別是我們的原始內容，被認為質量低或以其他方式不吸引用户，我們維持和提升品牌的能力可能會受到不利影響。
我們的海外業務可能不會成功，可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
我們於二零一九年底開始擴大海外業務營運。我們推出了多語言愛奇藝應用程序，目前支持10種語言，可在全球主要的iOS和Android應用商店下載。 我們還與當地合作伙伴合作，推廣我們的應用程序並擴大我們的用户羣。除我們經營業務所在的外國國家及地區的法律外，我們亦須遵守中國法律。如果我們的任何海外投資或業務違反該等法律，我們可能會受到制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。
我們的海外擴張可能不會成功，並可能使我們在國際上開展業務時面臨一些固有的風險，包括：
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人員配置和管理外國業務的困難，可能會因距離、時區、語言和文化差異而加劇； |
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在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的用户，這些用户具有不同的偏好和需求； |
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在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰； |
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在製作和獲取吸引當地人口和迎合當地文化環境的內容方面面臨挑戰，並在某些國家或地區篩選出可能不合適、冒犯或不受歡迎的內容； |
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在招募高質量的本地內容創作者以吸引和吸引本地用户方面的挑戰； |
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從我們的總部或新的地區總部有效地管理海外業務以及建立海外IT系統和基礎設施方面的挑戰； |
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來自市場其他參與者的競爭，包括國際領先公司； |
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在選擇合適的地理區域進行海外擴張方面的挑戰； |
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貨幣匯率波動和外匯管制風險； |
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受外國司法管轄區宏觀經濟狀況變化的影響； |
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政治或社會動盪或經濟不穩定； |
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與遵守適用的外國法律法規以及法律法規的意外變化有關的困難和成本； |
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在限制或可能限制外國投資互聯網服務提供商、在線視頻、娛樂、廣告或文化相關產業的國家和地區投資面臨的挑戰，以及此類限制的意外變化； |
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從地方當局獲得和保留有效的許可證、許可證或其他適用的政府授權、內容控制方面的困難和費用； |
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海外知識產權保護和執法制度的複雜性，以及與知識產權侵權有關的索賠可能被曝光； |
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暴露於不同的税務管轄區，這可能會使我們的有效税率出現更大的波動，並可能產生不利的税收後果； |
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面臨不同的勞工保護要求和潛在的與勞工有關的索賠和糾紛；以及 |
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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。 |
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務、財務狀況和經營業績。此外，我們提供的在線視頻內容或其他服務的監管框架仍在發展中，在我們正在探索海外業務的某些國家仍存在不確定性。隨着我們繼續在海外拓展業務，我們不能向您保證我們將能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。
我們可能成為第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們一直是，將來也可能是第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構提出的關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德的匿名或非匿名投訴。此外，直接或間接針對我們的指控和其他負面宣傳可能由任何人發佈在網上或以其他方式普遍傳播，無論是否與我們有關。由於此類第三方行為，我們可能會受到監管機構的調查、訴訟或公眾看法的強烈反對，並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
專業製作內容的市場價格上漲，或稱PPC，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
PPC是我們提供的內容的重要組成部分。在過去的幾年裏，中國的購買力平價，特別是電視劇和電影的市場價格大幅上漲。由於盈利前景的改善，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並在熱門內容標題的授權方面展開激烈競爭，這反過來又導致PPC的許可費普遍上升。隨着市場的進一步發展，版權所有者、發行商和行業參與者的期望可能會繼續上升，因此他們可能會要求PPC支付更高的許可費。此外，隨着我們內容庫的擴大，我們預計PPC的成本將繼續增加。如果我們不能創造足夠的收入來超過PPC市場價格的增長，我們可能會產生更多的損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。
我們在中國面臨着激烈的競爭，主要來自騰訊控股視頻和優酷。我們在用户、使用時間和廣告客户方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括獲得流行內容的知識產權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購我們的業務合作伙伴。此外，某些互聯網視頻流媒體平臺可能會繼續從提供侵犯第三方版權的內容中獲得收入，並且可能不會監控其平臺上的任何此類侵權內容。因此，相對於這些公司中的一些公司，我們可能會處於劣勢，這些公司在內容製作、獲取和監控方面沒有產生類似的成本。如果我們的任何競爭對手獲得比我們更大的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户和會員的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們面臨着來自主要電視臺等傳統媒體的競爭，這些媒體也提供並可能增加他們的互聯網和點播視頻服務。中國的大多數大公司都將很大一部分廣告預算分配給傳統媒體，特別是主要電視臺，而且很可能會繼續分配。我們還面臨着其他互聯網媒體和娛樂服務對用户、用户時間和廣告預算的日益激烈的競爭，例如互聯網和社交媒體平臺以及短片視頻平臺。
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作，特別是我們的高管，包括我們的創始人龔宇博士。然而，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。然而，我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，或者我們執行這些協議的努力是否足以保護我們的利益。
COVID—19疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
COVID—19疫情對全球及整個行業帶來獨特挑戰，包括對我們業務多個方面的挑戰。我們所有的收入和員工都集中在中國。COVID—19疫情對中國互聯網視頻行業整體造成影響。2021年COVID—19對我們的財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關疫情全球嚴重程度及為遏制疫情而採取的行動的新資料，該等資料高度不確定及不可預測。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能受到不利影響，以致疫情對整體中國經濟造成損害。
2020年上半年，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年初，新冠肺炎導致中國的許多公司辦公室和門店暫時關閉，我們的訂閲會員數量也因疫情期間不斷增長的娛樂需求而增長。隨後，2020年第四季度的訂閲會員數量比第二季度有所減少 和2020年第三季度。我們的會員獲取和參與可能會根據我們無法控制的因素而波動，我們無法預測隨着大流行情況的變化而獲得的成員和參與程度。此外，由於中國所處的宏觀經濟環境充滿挑戰，2020年我們的在線廣告服務收入較2019年有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈。我們不能保證這種下降在未來不會再次發生。
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在2020年上半年，我們採取了一系列措施應對疫情，其中包括為我們的員工作出遠程工作安排。我們暫時關閉了我們的一些場所和設施，遵守與我們運營的場所和設施有關的所有法律指示和安全準則。如果未來再次採取這些措施，可能會降低我們業務的能力和效率，進而可能對我們的業務結果產生負面影響。
自本年報發佈之日起，中國內部的多項檢疫措施已被放寬。然而，如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果仍可能受到不利影響。此外，無論是就疫情的範圍和強度而言，新冠肺炎在中國身上的較長期軌跡，以及它對該行業和更廣泛經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨着很難量化的重大不確定性。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情以及自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了COVID-19的影響外，我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能會導致我們的員工被隔離和/或我們的辦公室被適度關閉。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們平臺上提供內容和服務的能力造成不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題，使我們的業務對環境、社會和治理(ESG)問題以及與環境保護和其他與ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們在2010年推出了我們的平臺和互聯網視頻流媒體服務，自那以來增長迅速。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們不能向你保證我們的增長率會和過去一樣。此外，我們未來可能會推出新的服務或大幅擴展我們現有的服務，包括目前規模相對較小的服務，或者我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資，我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向我們的用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會。然而，我們不能向您保證我們的產品和服務會很好
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深受廣大用户和廣告客户的好評。此外，我們的用户和廣告客户可能會覺得我們的產品和服務令人反感。例如，2017年有媒體報道，我們的Vivi虛擬的測試版助手服務被我們的一些用户認為是無禮的。我們立即暫停了這項服務，等待進一步的修改。如果我們現有的或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受，我們可能會損害我們的品牌形象，並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。你應該考慮到我們的前景，考慮到快速增長的公司在一個快速發展的行業中運營歷史有限的公司可能會遇到的風險和不確定因素。
我們可能無法有效地管理我們的增長或成功地擴展我們的產品。
自2010年推出我們的服務以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們業務、產品和產品的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將被要求保持和擴大我們與人才、內容提供商、分銷商、廣告客户、廣告代理公司和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們一直在不斷努力開發新的產品和產品，以提供其他內容、內容格式或服務，如短片、直播、在線文學和漫畫。然而，我們對新產品和產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外的開支來支持我們的擴張，這可能會使我們的管理、財務、運營和其他資源變得緊張。任何在管理支出和評估用户對新產品和產品的需求方面的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們的貨幣化模式正在演變。目前，我們的大部分收入來自會員服務和在線廣告。我們計劃加強其他貨幣化方式的收入貢獻，例如網絡遊戲、直播及IP授權。我們在從其他貨幣化方法產生可觀收入方面並無已證實的往績記錄或經驗。如果我們的戰略舉措未能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法維持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新服務，以進一步多元化收入來源，包括我們過往很少或根本沒有開發或經營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務未能吸引用户、客户或內容合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户或產生足夠的收入來證明我們的投資合理性，我們的業務和經營業績可能因此而受到影響。
我們對營運資本的要求很高，過去也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
由於我們的資金狀況以及經營資產及負債的變動，我們於二零二零年十二月三十一日的營運資金赤字（定義為流動資產總額減去流動負債總額）為人民幣2，564. 2百萬元（393. 0百萬美元）。二零二三年票據持有人可要求吾等於二零二一年十二月一日或於發生根本性變動時，按相等於本金額100%的回購價另加應計及未付利息以現金方式回購全部或部分2023年票據。因此，截至二零二零年十二月三十一日，二零二三年票據賬面淨值人民幣4，752. 1百萬元（728. 3百萬美元）計入流動負債。有關我們為管理營運資金而計劃採取的行動，請參閲“項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源”。然而，我們無法保證我們將能夠審慎管理營運資金，或按我們可接受的條件籌集額外股本或債務融資。倘吾等未能在必要時採取該等行動，可能會對吾等的流動資金、經營業績、財務狀況及經營能力造成重大不利影響。
我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。
除了愛奇藝平臺，我們還通過第三方平臺分發視頻內容。我們透過與該等第三方平臺（包括中國領先的互聯網公司）的收入分享安排，產生會員服務及在線廣告服務收入。然而，我們不能保證我們與該等平臺的安排將在其各自到期後延長或續期，或我們將能夠按照對我們有利的條款和條件延長或續期該等安排。此外，倘任何該等第三方平臺違反其與本公司訂立的任何協議項下的義務，或在期限屆滿時拒絕延長或續期，而本公司未能及時找到合適的替代品，或根本無法找到合適的替代品，本公司可能會對本公司的用户基礎及由此發展的收入來源造成重大損失，或失去透過該等平臺擴展業務的機會。我們可能會捲入與第三方平臺的法律或其他糾紛，這可能會影響我們與這些平臺的關係或對我們的業務產生不利影響。
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我們面臨風險，例如與我們通過我們的平臺製作、授權和/或分發的內容有關的不可預見的成本和潛在責任。
作為內容的生產者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的其他索賠而承擔責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容（包括營銷材料和我們平臺上的功能）承擔潛在責任，例如用户評論。我們負責原始內容的製作成本和其他費用。我們亦承擔與生產相關的風險，例如完工及關鍵人才風險。如果我們未能準確預測成本或降低風險，包括我們獲取但最終沒有出現在我們平臺上的內容，或者如果我們對我們製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為該等索償而進行的訴訟可能涉及成本高昂，而任何責任或不可預見的生產風險所產生的開支及損害可能會損害我們的經營業績。我們可能不會對此類索賠或費用承擔責任，並且我們可能沒有此類索賠的保險。
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我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們不能跟上技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
互聯網視頻流媒體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展帶來的技術和用户行為的變化。當我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中通常可以看到，這將導致我們的成本和支出增加。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致使用我們在線廣告服務的會員基礎和廣告客户數量減少。此外，技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於各種原因，如技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要的資源，我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐可能會導致我們的產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據我們提供的平臺或服務上提供的內容，我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他指控的責任。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。其他人持有的專利可能已頒發或待批，涉及我們的技術、產品或服務的重要方面，而這些第三方可能試圖針對我們強制執行此類權利。此外，我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和期限可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外，如果任何所謂的許可人實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利，或者如果該所謂的許可人失去了對我們在我們的平臺上分發的內容進行再許可的授權，並且沒有及時通知我們失去授權，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。
雖然我們已經建立了某些程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們平臺上可用的內容的數量，這是不可能的，我們不會嘗試、識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。同樣，雖然我們已經設置了篩選程序，試圖過濾或禁用對我們之前被告知受到版權或其他知識產權保護要求的內容的訪問，但我們不會試圖過濾或禁用對通過我們的服務提供的所有潛在侵權內容的訪問。因此，如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們一直、並可能在未來受到向中國和其他司法管轄區提出的此類索賠的約束。由於我們平臺上提供的內容，我們一直參與基於侵犯第三方版權(包括信息網絡傳播權和其他權利)的指控的訴訟。從2018年1月1日到2020年12月31日，我們在中國因涉嫌侵犯我們平臺的版權而受到的訴訟總數為1,416起。2018年1月1日至2020年12月31日期間，約67.8%的愛奇藝相關訴訟被中國有關法院駁回、原告撤回或當事人和解。截至2020年12月31日，與我們的平臺相關的針對我們的訴訟共有380起懸而未決，這些懸而未決的案件要求的賠償總額為人民幣2.691億元(合4120萬美元)。
我們的平臺允許用户在互聯網上搜索駐留在某些第三方服務器和在線平臺上的內容。雖然法律標準以及此類標準的司法解釋仍然存在不確定性，以確定我們根據中國法律和其他司法管轄區的法律提供鏈接和訪問第三方服務器和網站上的內容侵犯他人版權和其他知識產權的責任，但如果第三方認為我們通過我們的平臺提供鏈接或訪問的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。
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目錄表
我們不能向您保證，我們不會因為以下原因而受到版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的約束：用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻和其他內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容的事實，而許可人又從美國和其他司法管轄區的內容提供商那裏獲得授權。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。
此外，儘管包括《數字千年版權法》(《美國聯邦法典》第17編第512節)或DMCA在內的美國版權法為某些託管用户上傳內容或提供可能鏈接到侵權內容的信息定位工具的實體提供了保護措施或“安全港”，使其免受美國對版權侵權行為的金錢救濟，但這些安全港僅適用於符合特定法律要求的公司。雖然我們尋求自願遵守DMCA安全港的要求，但我們不能確保我們滿足任何DMCA安全港的所有要求。我們可能會在美國受到侵犯版權或其他侵犯知識產權的指控，並被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止在美國提供我們的全部或部分服務。
我們在中國因涉嫌與我們的平臺相關的不正當競爭而受到訴訟。我們還可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權和商標或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。無論是否有正當理由，此類訴訟和行政行動都可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的資源和管理層的注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外，此類訴訟或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。
此外，我們主要通過我們的合併關聯實體及其子公司運營我們的平臺，我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於管理這些合併關聯實體的經驗和技能以及我們對這些合併關聯實體的控制。我們通過合同安排對合並的附屬實體的管理和業務的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。見“-與我們公司結構相關的風險--我們依賴與我們合併的附屬實體及其股東的合同安排進行我們的業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
我們可能無法充分保護我們的知識產權，如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
我們相信，我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是，我們的會員可能會濫用他們的會員特權，非法分發僅向付費會員提供的付費內容，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，我們可能很難應對與盜版我們的版權內容，特別是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。我們採取了各種措施來減輕與海盜有關的風險，包括通過訴訟和通過技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，此類協議可能不會自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
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目錄表
如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能會被視為不安全，用户和廣告客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的產品和服務涉及存儲和傳輸用户和廣告客户的信息，特別是賬單數據以及原始內容，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、用户流失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户賬户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺，我們過去能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户數據。儘管採取了這些措施，我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務可能會遇到未經授權的入侵我們用户的數據。如果發生此類違規事件，現有和潛在用户可能不願向我們提供他們成為用户或成員所需的信息。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，我們目前沒有為數據泄露風險投保。出於這些原因，如果發生對我們用户數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。例如，我們面臨用户使用非法技術繞過我們平臺上的會員驗證過程，並操縱我們的系統將他們識別為付費會員的風險。因此，這些用户可能在沒有購買我們的會員的情況下非法獲得優質內容的訪問權限。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。由於我們的用户和客户可能使用他們的帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。此外，我們還面臨着黑客非法訪問和非法傳播我們尚未發佈的原創內容的風險。雖然此類事件過去沒有發生過，但我們不能向您保證未來不會發生。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施的有效性以及我們與用户的聲譽和關係的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的合作伙伴通過智能電視提供我們的服務。
在智能電視視頻流市場，只有少數符合條件的持牌人可以通過智能電視、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的私營公司需要與許可證持有者合作，合法地提供相關服務。我們與我們的許可合作伙伴銀河互聯網電視有限公司成立了一家合資企業，目前該合資企業為我們的某些成員提供了通過智能電視接收流媒體內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了這種審查，並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監督職能，我們在所有廣告合同中都加入了條款，要求廣告公司和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律，我們可以向廣告公司和廣告商索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規行為的情況下，如未經批准發佈藥品廣告或發佈假冒藥品廣告，中國政府部門可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
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我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已經實施了自動和手動內容監控系統，並已做出重大努力確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到美國存托股份的大量投放以及這些法律法規在應用方面的不確定性。此外，廣告商，特別是饋送廣告商，可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政制裁，但若吾等日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規，吾等可能會受到懲罰，並可能損害吾等的聲譽，這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，它促進創新和培養創造力。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們文化的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。
我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
我們的季度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們經歷了每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入下降，因為廣告商限制了他們對在線平臺的預算，在此期間發佈的重磅內容較少。此外，我們的內容分銷收入可能會在每個季度大幅波動，這是因為用於分銷的熱門內容標題的可用性不同，以及我們的市場戰略的調整。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。
我們的IT系統中斷或故障、網絡安全相關威脅或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施，可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。
我們為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們的IT系統的持續和可靠運行。我們無法向您保證，我們將能夠及時或以可接受的條款或根本獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户和廣告客户轉向競爭對手的平臺。我們的IT系統和專有內容傳輸網絡（CDN）很容易受到火災、洪水、地震、電力損失、電信故障、未檢測到的軟件錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他企圖損害我們系統的行為所造成的損害或中斷。這些中斷可能是由於超出我們控制或我們第三方服務提供商控制範圍的不可預見事件造成的。例如，我們過去曾經歷過長達48小時的觀眾訪問一部熱門劇集的間歇性中斷。此外，於二零二零年二月，我們的平臺用户訪問間歇性中斷約兩小時。有關中斷乃由於互聯網數據中心故障，加上COVID—19爆發導致備份服務器供應商反應緩慢，以及平臺上的用户流量高峯所致。中斷在大約兩個小時內得到修復，我們已經擴大了託管在互聯網數據中心的服務器的容量。我們的平臺過去也經歷過一般間歇性中斷。該等中斷是由於（i）服務器超負荷；（ii）用户流量意外溢出；（iii）支付網關服務故障；及╱或（iv）電訊營辦商服務故障，例如互聯網數據中心停電或網絡傳輸阻塞。儘管我們不斷努力改善我們的IT系統，但未來我們可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們的服務器託管在第三方互聯網數據中心，任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。此外，在未來的經驗中，由於各種因素，包括基礎設施變化和網絡安全相關威脅，服務中斷、中斷和其他性能問題如下：
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我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營； |
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我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖，或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的，我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊； |
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使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露； |
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我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施；以及 |
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我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或其他事件或中斷所導致的IT系統故障或網絡中斷的影響。 |
如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障，我們的用户與我們的體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們的用户不能及時訪問我們的在線應用程序，或者根本不能，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋找其他平臺來滿足他們的需求，並且可能不會再返回愛奇藝或在未來經常使用愛奇藝，或者根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。
如果我們用於運營業務的技術失敗、變得不可用或沒有達到預期，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們使用專有技術和第三方技術的組合來運營我們的業務。這些技術包括我們開發的技術，用於向用户推薦內容並將內容貨幣化，以及向用户及其各種互聯網連接設備快速高效地交付內容。例如，我們使用自己的CDN和第三方CDN服務來支持我們的運營。如果互聯網服務供應商沒有與我們使用的CDN服務互連，或如果我們在其運營中遇到困難，我們向用户提供流媒體內容的能力可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。同樣，如果我們的推薦和貨幣化技術不能使我們預測和推薦用户喜歡的內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務，處理付款，並以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不當，我們運營服務、保留現有用户和添加新用户的能力可能會受到損害。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人電腦或其他設備造成的任何損害可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
對我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可，都可能使我們面臨監管制裁。
2009年，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡音像節目內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須符合廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國或海外製作的，都必須事先獲得國家廣電總局、國家廣播電視總局、國家電影管理局或國家電影管理局的批准，而這些電影和電視節目的發行商在發行它們之前，必須獲得適用的許可證。2014年9月，取代廣電總局的廣電總局重申，所有通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影都必須獲得相應的許可。此外，所有由合格許可證持有者通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影，必須在2015年3月31日之前在廣電總局註冊，從2015年4月1日起，所有未註冊的電視劇和電影將被禁止在互聯網上播放。此外，網絡遊戲還需要得到廣電總局的批准，目前廣電總局的權力由國家新聞出版總署行使，並由文化部批准或向文化部備案。正如新聞報道中提到的，在2018年3月至12月期間，國內網絡遊戲的此類審批或備案被暫停，這可能是由於機構涉及文化和旅遊部和廣電總局的遊戲審批機構重組，在此期間我們不能申請此類審批或備案。這種暫停導致了新遊戲在中國市場推出的嚴重延遲。
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目錄表
在獲得許可的第三方發佈的內容或與第三方聯合發佈的網絡遊戲方面，我們獲取並依賴書面表示法內容提供商和第三方運營商就這些內容和在線遊戲的NRTA、SFB、SAPP和其他審批和備案狀況提出了要求，並在較小程度上要求內容提供商和第三方運營商提供證據，證明他們和被許可的內容或在線遊戲已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口一些外國電視劇和電影，並自行申請許可證並向主管部門登記。然而，我們不能向您保證我們對許可內容和網絡遊戲的監控程序是完全足夠的，我們也不能保證這些內容提供商提供的補救措施(如果有)將足以補償我們因違反審批和許可要求而可能受到NRTA、SFB或SAPP的監管制裁，以及對於我們進口的外國電視劇和電影，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不向主管當局獲得此類內容的許可或向其登記。我們也不能確保任何此類制裁不會對我們平臺上視頻、在線遊戲或其他內容的普遍可用性或我們的聲譽產生不利影響。此外，由於與本通知的實施和執行有關的模稜兩可和不確定因素，此類風險可能持續存在。雖然我們有內部內容監控程序來審查我們採購的內容，但我們面臨終止許可和批准、合同失實陳述以及內容提供商未能履行陳述或賠償我們的任何索賠或成本的風險。
已取得《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。許可證辦理網絡視聽節目服務、《網絡文化經營許可證》、《互聯網藥品信息服務許可證》等經營業務所需的相關許可。然而，我們還沒有獲得或正在申請或升級和擴大我們的業務運營所需或可能需要的某些批准或許可。例如，我們尚未獲得並計劃申請互聯網新聞信息服務在我們的平臺上發佈時政新聞或通過互聯網傳播此類新聞的許可。北京愛奇藝尚未獲得並正在申請與我們的網絡遊戲、漫畫和網絡文學運營相關的互聯網出版服務許可證。我們還沒有獲得並正在申請增加和修改我們的互聯網視聽節目服務許可證的某些服務項目，如轉發用户上傳的視聽節目，轉播廣播電視頻道，播放時政視聽新聞節目，提供一般社會團體組織的文化活動、體育賽事和其他活動的視聽直播。我們也是規劃申請增加北京愛奇藝網絡文化業務網絡演出業務，申請增加電子數據交換業務為《增值電信業務經營許可證》。我們還向文化部提交了我們運營的幾款HTML5在線遊戲的申請。雖然我們正計劃申請或正在申請該等牌照，並與相關監管當局保持定期口頭溝通，而有關監管當局並未反對我們的業務經營，但如果我們未能及時或根本未能取得、維持或續期該等牌照，或未能取得任何額外的牌照及許可，或未能根據新法律、法規或行政命令所要求的任何紀錄或備案，我們可能會受到法律責任或處罰，而我們的經營可能會受到不利影響。
此外，當局可能會不時通過新的法律和法規，以解決當局注意到的新問題，這些問題可能需要我們獲得新的許可證和許可證，或者採取某些可能對我們的業務運營產生不利影響的行動。例如，由於對網絡廣告的監管收緊，我們已經自願刪除了我們平臺上的某些網絡廣告。
作為我們所在的行業操作在中國仍在發展中，可能會不時通過新的法律法規，以要求額外的許可證和許可證而不是我們目前擁有的那些，並解決新的不時出現的問題。我們可能不會及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。我們也不能向您保證，我們將能夠及時處理所有政策變化，這些變化可能會使我們承擔責任或受到懲罰，我們的運營可能會受到不利影響。
未發現的節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺上的視頻內容可能包含編程錯誤，這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯。我們不時會收到與影響用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未被發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户不再成為我們的付費會員或取消其會員訂閲，並導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們在未來投資或收購了互補的資產、技術和業務，這些努力可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。
我們已經投資和收購，並可能在未來繼續投資和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。例如，2018年7月，我們收購了Skymoons的100%股權。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購涉及不確定性和風險，包括：
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潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的責任，包括侵犯第三方版權或其他知識產權的責任； |
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整合被收購企業和管理更大企業的成本和困難； |
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在我們沒有獲得管理和運營控制權的投資中，對控股夥伴或股東缺乏影響力，這可能會阻礙我們在投資中實現我們的戰略目標； |
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目標企業關鍵員工可能流失； |
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與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟，涉及董事會行使其注意義務和適用法律要求的其他職責； |
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資源轉移和管理注意力的轉移； |
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監管障礙和合規風險，包括中國和其他司法管轄區的反壟斷和競爭法律、規則和法規；以及 |
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根據中國法律法規加強對外收購和投資的合規要求。 |
任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們還可能為投資和收購的業務和資產的收益計入減值費用。
我們面臨支付處理風險。
我們的會員使用各種不同的在線支付方式支付我們的服務費用。我們依賴第三方處理此類付款。接受和處理這些支付方法須遵守某些規則和條例，並要求支付交換費和其他費用。倘支付處理費用增加、支付生態系統發生重大變化（例如延遲收取支付處理器付款及╱或有關支付處理的規則或法規變更），我們的收入、營運開支及營運業績均可能受到不利影響。
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工，以及我們所在行業或我們平臺上的人才的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：
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我們的股東、關聯公司、董事、高級職員或其他員工或第三方供應商涉嫌不當行為或其他不當活動； |
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關於我們或我們的股東、關聯公司、董事、管理人員或其他員工的虛假或惡意指控或謠言，或來自第三方供應商； |
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用户對我們的產品和服務質量的投訴； |
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涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為； |
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用户機密信息的安全漏洞； |
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球迷的不當行為；以及 |
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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
此外，我們正在探索各種機會和營銷策略，以更好地將我們的會員基礎貨幣化，包括提供提前觀看某些電視劇的特權，並收取額外費用。我們可能會收到有關此類舉措的負面新聞報道或有影響力的電視節目的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。我們也可能受到與第三方服務提供商有關的宣傳的影響。例如，2018年9月，我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備與我們首次公開募股(IPO)相關的行業報告，涉及艾瑞的某些高級管理人員的負面宣傳。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明，艾瑞諮詢的某些高級官員正在配合政府對中國的調查。此類宣傳可能會對iResearch提供的行業數據或意見(包括與我們首次公開募股(IPO)相關的iResearch行業報告中包含的數據)的完整性提出質疑，或者對我們的聲譽產生負面影響。除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信/微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户受眾和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
此外，在英國於2020年1月31日退出歐盟(即英國脱歐)之後，英國與歐盟未來的關係仍存在不確定性。目前尚不清楚英國退歐將如何影響英國、歐盟和全球的財政、貨幣和監管格局，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
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目錄表
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律(包括但不限於《中國網絡安全法》)要求我們確保我們的用户、會員、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們服務的信心也是必不可少的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。
2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡安全穩定。《中華人民共和國網絡安全法》是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。見“項目4.B.公司信息--業務概述--法規--信息安全、審查和隱私法規”。
雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。 第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私及保護法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用我們的服務，並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都提出了一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。GDPR要求向我們業務所在的每個國家/地區指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知，幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該法規的其他要求。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2010年10月18日通過了股權激勵計劃，或2010年計劃，該計劃於2014年11月3日和2016年8月6日進行了修訂和重述。我們還於2017年11月30日通過了股權激勵計劃，即2017年計劃。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。根據2010年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票單位和2010年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃，我們被授權授予期權、限制性股票和限制性股份單位。根據經修訂的2010年計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。根據2017年計劃，根據所有獎勵可能發行的最大股票總數為720,000股。截至2021年2月28日，根據2010年計劃，共有413,376,684股普通股的期權已發行，根據2017年計劃，已發行的限制性股票單位為44,002股。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得以股份為基準的薪酬開支人民幣5.562億元、人民幣10.84.5億元及人民幣13.701億元(2.1億美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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目錄表
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
未能對財務報告維持有效的內部監控，可能會對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，SEC通過了規則，要求每個上市公司在其20—F表格的年度報告中包括管理層關於該公司對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，獨立註冊的公共會計師事務所必須報告該公司對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據2002年的薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外，隨着業務及營運進一步擴展，或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。
與百度關係有關的風險
作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。
作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。自從我們在2018年3月成為一家獨立的上市公司以來，我們一直面臨並將繼續面臨更高的行政和合規要求，這可能會導致鉅額成本。
此外，由於我們是一家上市公司，我們的管理團隊需要發展必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他規定，包括與企業管治、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的規定。雖然我們是百度的私人子公司，但我們間接地受到2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的要求，以保持對財務報告的有效內部控制。然而，作為一家獨立上市公司，我們的管理層必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部監控系統，並對我們的內部監控系統實施必要的更改。我們不能保證我們將能夠以有效的方式持續這樣做。
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目錄表
我們可能與百度有利益衝突，而且由於百度在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
百度和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
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我們的董事會成員可能存在利益衝突.我們的董事李彥宏先生、餘先生、王海峯博士和竇申博士也是百度的高級管理人員。當這些人面臨對百度和我們可能產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或看似產生利益衝突。 |
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出售我們公司的股份.百度可能會決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。有關出售可能與我們員工或其他股東的利益發生衝突。 |
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與百度競爭對手發展業務關係.只要百度仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力可能會受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益營銷服務的能力。 |
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商機的分配.我們和百度都認為有吸引力的商業機會，這將補充我們的業務。我們可能無法利用百度已經進入的新商機。 |
雖然我們的公司於2018年3月成為一家獨立的上市公司，但我們預計，只要百度是我們的控股股東，我們就會作為百度的子公司運營。百度可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。百度關於我們或我們的業務的決定，包括百度與我們之間的任何關聯方交易，可能會以有利於百度、從而有利於百度自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。如果百度與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與百度達成的協議可能不如與非關聯第三方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與百度的主要業務合作協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與百度簽訂了主業務合作協議，未來可能會與百度簽訂更多協議。根據吾等與百度的主要業務合作協議，吾等同意在競業禁止期內(該競業禁止期將於協議簽署之日起八週年終止)，除非根據協議提前終止，否則吾等同意不會在核心業務上與百度競爭。此類合同限制可能會影響我們擴大業務的能力，並可能對我們的增長和前景產生不利影響。此外，雖然百度已同意在我們的長格式視頻業務上不與我們競爭，但百度及其關聯公司進行的現有業務活動不受此類非競爭限制。在解決百度與吾等之間有關管限吾等與百度的協議的安排條款(包括主業務合作協議)的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。例如，只要百度繼續控制我們，我們可能無法在發生違約的情況下向百度提出法律索賠，儘管我們根據百度和我們不時訂立的總業務合作協議和其他公司間協議享有合同權利。
如果我們與百度的合作被終止或終止，或者如果我們不能再從與百度的業務合作的協同效應中受益，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的控股股東和戰略合作伙伴百度是中國最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於百度在中國的先進技術能力和強大的市場地位。此外，我們過去也受益於百度的資金支持。我們與百度在多個領域進行合作，包括AI技術、雲服務和流量。然而，我們不能向您保證，我們未來將繼續保持與百度及其附屬公司的合作關係。如果我們不能以合理的價格與百度保持合作關係，或者根本不能，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。如果百度停止向我們提供資金支持，我們可能還需要通過其他方式獲得融資。此外，我們目前的客户和內容合作伙伴可能會對我們從百度那裏創業做出負面反應。我們無法與百度保持合作關係，可能會對我們的業務、增長和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
百度將控制我們公司股東訴訟的結果。
截至2021年2月28日，百度持有我們已發行普通股的52.2%，佔我們總投票權的91.6%。百度告訴我們，它預計不會在不久的將來處置其在我們手中的投票權控制權。百度的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克證券市場要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他企業合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。
百度的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止本可能對您有利的交易。例如，百度的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，百度沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們將依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：
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免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定； |
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豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及 |
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豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻和在線遊戲服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》保持良好的業績記錄，該指導目錄分別於2011年、2015年、2017年、2018年和2019年修訂，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》等適用法律法規。
此外，禁止外國投資者投資從事網絡視頻、文化和出版業務以及電影/戲劇製作和經營(包括進口)業務的公司。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格經營禁止或限制外資公司在中國開展的互聯網視頻和其他業務。為遵守中國法律及法規，吾等透過位於中國、北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業及智娛娛樂的綜合聯營實體及其附屬公司進行該等業務活動。我們的全資附屬公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與我們的合併關聯實體及其各自的股東訂立合同安排，該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對我們的合併關聯實體行使有效控制、獲得其幾乎全部經濟利益，並擁有購買合併關聯實體的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們在中國的合併關聯實體的主要受益者，因此將它們的財務業績合併為我們的可變權益
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目錄表
美國公認會計準則下的實體。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資在線視頻和其他受外國限制的服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的合併關聯實體或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括工信部、國家網信局、國家海洋局、國家體育總局、文化部和商務部，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
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停止或通過我們的中國子公司與合併的關聯實體之間的任何交易對我們的經營施加限制或苛刻的條件； |
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處以罰款、沒收我們在中國的子公司或我們的合併關聯實體的收入，或者施加我們或我們的合併關聯實體可能無法遵守的其他要求； |
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要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的合併關聯實體的合同安排，以及取消我們合併關聯實體的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合我們的合併關聯實體、從我們的合併關聯實體獲得經濟利益或對其施加有效控制的能力；或 |
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限制或禁止我們使用任何離岸融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
此外，2009年9月，新聞出版總署會同其他幾個政府機構發佈了一份通知，即第13號通知，禁止外國投資者在中國通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司訂立合同或提供技術支持等間接方式，或通過變相的方式，如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。其他也有權規範中國網絡遊戲運營的政府機構，如文化部和工信部，沒有加入新聞出版總署的行列，發佈第13號通知。新聞出版總署被廣電總局取代，後來又被國家工商總局取代。至目前為止，新聞出版總署、廣電總局及廣電總局均未對《通告13》作出任何解釋。由於有關網絡遊戲的各項規定含糊不清，且缺乏中國有關當局對網絡遊戲營運的解釋，有關中國當局會否將我們的相關合約安排視為外商投資於網絡遊戲營運業務，存在不確定因素。雖然吾等並不知悉有任何使用與吾等相同或類似合約安排的網絡遊戲公司曾被中國當局處罰或勒令終止營運，聲稱該等合約安排構成以間接方式控制或參與網絡遊戲營運，但尚不清楚中國當局的各項規例日後是否及如何詮釋或實施。如我們的有關合約安排被視為“間接手段”或“變相形式”，在第13號通告下，有關合約安排可能會被SAPP或其他政府當局質疑。如果我們被發現違反了13號通告經營我們的手機遊戲業務，國家遊戲應用程序將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停或吊銷相關牌照和註冊。如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括工信部通知和第13號通告，相關監管機構將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為。
此外，還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。例如，全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》和《實施條例》沒有涉及歷史上建議對VIE結構進行監管的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管專題仍然不明確。由於外商投資法及其實施條例是新的，其實施和解釋存在很大的不確定性，未來可變利益主體也有可能被視為外商投資企業並受到限制。這些限制可能會導致我們的業務、產品和服務中斷，並可能產生額外的合規成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何上述事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該實體。
我們的業務運作依賴於與我們合併的關聯實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與合併關聯實體及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。這些合同安排在為我們提供對合並的附屬實體的控制權方面，可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
倘吾等直接擁有我們於中國的合併聯營實體，我們將能夠行使作為股東的權利以對我們合併的聯營實體的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與我們合併的關聯實體的合同安排在確保我們對我們業務運營的相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併關聯實體的股東拒絕將其在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《在中國做生意的相關風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們造成不利影響》。
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我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
本公司合併附屬實體的股東可能與本公司存在潛在利益衝突。特別是，目前持有愛奇藝影業50%股權的寧亞先生及目前持有上海愛奇藝50%股權及北京愛奇藝100%股權的耿曉華先生均無為我們的董事或執行官，我們無法向閣下保證彼等的權益將與我們一致。該等股東可能違反或導致我們的並表聯屬實體違反或拒絕續訂我們與他們及我們的並表聯屬實體訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制並表聯屬實體及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與合併附屬實體的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合約安排到期的款項滙予我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
與我們的並表聯屬實體有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國並表聯屬實體欠付額外税項，這可能會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定VIE合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整我們的並表聯屬實體的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致我們的並表附屬實體就中國税務目的記錄的開支扣除減少，進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向我們的並表聯屬實體徵收遲繳費及其他罰款。倘可變權益實體之税項負債增加或彼等須支付逾期付款費及其他罰款，則本集團之財務狀況可能受到重大不利影響。
如果我們的合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與合併附屬實體的合約安排的一部分，該等實體持有對我們某些部分業務的運營至關重要的若干資產，包括許可證、域名和我們大部分的知識產權。倘我們的合併附屬實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，則我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。根據合約安排，未經我們事先同意，我們的並表附屬實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或出售其資產或業務中的合法或實益權益。倘我們的合併附屬實體經歷自願或非自願清盤程序，獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利，從而影響我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院批准了《外商投資法實施條例》（以下簡稱“實施條例”）於2019年12月12日頒佈，自2020年1月1日起生效，以取代現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》，《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和配套條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為《公約》定義下的一種間接外國投資活動。
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未來此外，該定義還載有一項總括性規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在任何該等情況下，我們的合約安排是否被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求將不確定。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島頒佈了國際税務合作協定（經濟實質）法，（經修訂）（“實質法”）為從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入若干經濟實質要求，對於2019年1月1日前註冊成立的豁免公司，將適用於2019年7月1日開始的財政年度，往前走。 由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為公司提交年度通知。由於這是一個相對較新的制度，預計《實體法》將不斷演變，並將進一步澄清和修訂。 其他幾個非歐盟司法管轄區，如英屬維爾京羣島，也引入了類似的立法和要求。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務進行修改，以遵守《物質法》的所有要求。不能滿足這些要求可能會使我們受到物質法的懲罰。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
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此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等須支付的任何税項，均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司及我們的綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，人民中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
根據企業所得税法及相關法規，外商投資企業(如我們的中國子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)將被徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們在中國的子公司北京奇藝世紀科技有限公司和重慶奇藝天下科技有限公司的直接母公司愛奇藝股份有限公司在開曼羣島註冊成立，但開曼羣島與中國並無此類税務協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及要求規限，例如香港居民企業必須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們中國子公司北京愛奇藝新媒體科技有限公司的愛奇藝電影集團香港有限公司就是在香港註冊成立的。然而，如果愛奇藝電影集團香港有限公司不被視為北京愛奇藝新媒體科技有限公司根據2009年2月和10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人，該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和合並的關聯實體發放貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們向中國附屬公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款或增加註冊資本）均須經中國相關政府機關批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業（或外商投資企業）的相關規定，向中國附屬公司出資須在商務部外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國其他政府機關登記。此外，（a）我們的中國子公司和並表關聯實體採購的任何境外貸款均須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或在國家外匯管理局信息系統中備案，及（b）我們的各中國子公司和並表附屬實體的貸款不得超過其註冊資本與外國投資中記錄的總投資額之間的差額，綜合管理信息系統，或作為替代方案，只採購受風險加權法及資產淨值限額規限的貸款。見"項目4.B。公司信息—業務概況—條例—外匯條例"。我們向我們的並表附屬實體提供的任何中長期貸款亦須經國家發改委批准。我們可能無法就我們向中國附屬公司及並表附屬實體的未來出資或外國貸款及時獲得該等政府批准或完成該等登記（如有的話）。倘我們未能獲得有關批准或完成有關登記或備案，我們將中國業務資本化的能力或會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。實際上，我們可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。這是因為我們中國附屬公司的註冊資本金額並無法定限制，而我們獲準透過認購中國附屬公司的初始註冊資本及增加註冊資本向中國附屬公司出資，惟中國附屬公司須完成相關備案及登記程序。就我們向中國附屬公司貸款而言，（i）倘有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或流動外債機制，貸款的未償還金額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額，且實際上，在此情況下，我們可以向中國附屬公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以通過向中國附屬公司注資來增加其註冊資本，但須待完成所需的註冊，總投資額與註冊資本的差額相應增加；及（ii）如有關中國附屬公司採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號公告外債機制，貸款的風險加權未償還金額，根據中國人民銀行第9號公告規定的公式計算，不得超過有關中國附屬公司淨資產的200%。根據《中國人民銀行9號通知》，自《中國人民銀行9號通知》發佈以來，經過一年的過渡期，中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估《中國人民銀行9號通知》總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日，中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關這方面的進一步規章、規定、通知和通知。目前尚不清楚中國人民銀行及國家外匯管理局未來將採用何種機制，以及向中國附屬公司提供貸款時將施加何種法定限額。目前，我們的中國附屬公司可靈活選擇流動外債機制和第9號通知外債機制。然而，倘第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性，而我們的中國附屬公司不再能夠選擇流動外債機制，則我們向中國附屬公司或我們的並表聯屬實體提供貸款的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。第19號和第16號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，除非在其業務範圍內另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。外管局第19號通函、第16號通函和其他相關規章制度可能會大大限制我們向中國轉賬和在其境內使用任何外幣的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。 雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至本年報日期，吾等在中國租賃的吾等物業的部分出租人尚未向吾等提供其物業所有權證書或任何其他證明其有權將該等物業租賃給吾等的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未登記租賃權益可能使我們面臨潛在的警告和罰款，每一處未登記的租賃物業最高可達人民幣10,000元。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》（簡稱《併購規則》）以及其他一些有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易應事先通知商務部。此外，《反壟斷法》規定，如果觸發某些閾值，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月發佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》及2020年12月發改委和商務部發布的《外商投資安全審查辦法》，確立了併購活動預期的程序和要求外國投資者在中國的投資越來越耗時和複雜。這些規則明確規定，外國投資者的併購引起"國防和安全"關注，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須接受主管部門的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的規定以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括取得主管機關的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。
國家外匯局發佈了《關於境內居民投融資和特殊目的機構往返投資有關問題的通知》，即外匯局第37號文，2014年7月，要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民進行境外投資或融資，實體合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益。此外，當境外特殊目的機構發生與基本信息變更（包括該中國公民或居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們已通知所有中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局法規，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
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如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有附隨。 簽名.在中國，每家合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地公安局登記。除了這項強制性的公司印章外，公司可能會有幾個其他印章，可用於特定用途。我們中國附屬公司及VIE的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。 如果這些印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能有義務遵守任何如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人切碎的。此外，倘印章被未經授權人士濫用，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號文，參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。與此同時，董事、行政人員及其他僱員，如為中國公民或在中國連續居住不少於一年（除有限例外情況外），並已獲本公司授予股份獎勵，可按照《關於境內個人參與境外公開股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》執行—2012年國家外匯管理局頒佈的上市公司。根據二零一二年國家外匯管理局通告，中國公民及在中國居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民（除少數例外情況外）須透過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。由於我們已成為海外上市公司，我們、我們的董事、行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授以股份為基礎的獎勵的僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們已完成股權激勵計劃向相關國家外匯局分支機構的備案，並要求定期更新備案文件或在發生重大變更時更新備案文件。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—就業和社會福利法規—員工股票激勵計劃"。
國家税務總局（SASAT）已經發布了一些關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使或轉讓購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司—政府條例—就業和社會福利條例—員工股票激勵計劃的信息”。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
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我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定愛奇藝為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的利息或股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，該等收益可由吾等在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚，如果愛奇藝被視為中國居民企業，愛奇藝公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
本年度報告中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們的審計師在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。
2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。
2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場公司信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些風險相關的具體問題時，聲明再次強調，PCAOB無法檢查#年會計師事務所的審計工作和做法。 中國對美國報告公司的看法。2020年6月4日，時任美國總統總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是，對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務的司法管轄區，PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用更高的上市標準。根據增強的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司的工作底稿，用於審計一家美國上市公司，該美國上市公司可以通過提供具有以下條件的審計公司的聯合審計報告來滿足這一標準可比資源和經驗，如果PCAOB確定它有足夠的機會接觸到公司的審計工作底稿和做法，以檢查聯合審計。報告建議，在新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期到2022年1月1日。根據工務小組的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生重大和不利的影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會在這方面擬議的規則制定。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納，而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。
這種缺乏PCAOB對中國的檢查妨礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
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2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。2020年12月19日，該法案由然後美國選手總裁。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所交易其證券，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司自2021年起連續三年無法接受PCAOB的檢查，則禁止該公司在場外交易。該法的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響，並且如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
美國證券交易委員會對五家總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法的要求。
從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。審計委員會知道政策限制，並定期與我們的獨立審計師溝通，以確保合規。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
如果SEC重啟行政程序，則視乎最終結果而定，在美國有重大中國業務的上市公司可能難以或不可能就其在中國的業務聘請核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司及我們普通股的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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《平臺經濟反壟斷指引》草案和《個人信息保護法》草案的制定時間表、解釋和實施以及對我們業務運營的影響等方面存在分歧。
2020年11月，國家市場監督管理總局（SAMR）發佈了《反壟斷指南》草案徵求意見， 字段《平臺經濟反壟斷準則草案》。《平臺經濟反壟斷指引草案》為識別互聯網平臺的某些壟斷行為提供了操作標準和指引，禁止限制不正當競爭和維護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析的個性化定價、無合理理由以低於成本銷售產品、被視為排他性安排的行為或安排，利用技術手段封鎖競爭對手的界面， 捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能產生消除或限制競爭的效果。《平臺經濟反壟斷指導意見草案》進一步強調，如果達到通知門檻，VIE結構的企業集中也將接受國家税務總局的反壟斷審查。最高管理層目前正在徵求對該草案的意見，在其頒佈時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性。2020年10月，全國人大常委會正式發佈個人信息保護法一讀草案，即個人信息保護法草案。《個人信息保護法草案》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於擴大個人信息的定義、在跨境情況下提供長臂管轄權、強調個人權利、禁止竊取、出售、祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息行為。如果未來《平臺經濟反壟斷指導方針草案》或《個人信息保護法草案》作為一項有效的法規頒佈，我們無法向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守該法規，我們可能會被勒令終止被監管機構認定為非法的某些業務運營，並受到罰款和/或其他制裁。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可能會建立一個 監管部門與另一國家或地區的證券監管機構建立合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能會不具效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託證券的交易價格一直波動，並可能繼續波動，無論我們的經營表現如何。
自我們的美國存託證券於2018年3月29日開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們的美國存託證券的交易價格一直波動，由14. 35美元的低點至46. 23美元的高點不等。 我們的美國存託證券的市價可能會持續波動，並會因以下因素而大幅波動：
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本公司季度經營業績的實際或預期波動； |
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證券研究分析師財務估計的變動； |
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在線娛樂市場的狀況； |
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宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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關鍵人員的增減； |
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人民幣對美元匯率的波動情況； |
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訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及 |
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中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
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此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。
由於這兩類普通股擁有不同的投票權，本公司B類普通股持有人百度於2021年2月28日擁有本公司已發行及已發行普通股總數的約52.2%及流通股投票權的91.6%。因此，百度對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制了A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
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我們目前是賣空者提出的不利指控的對象，未來也可能是這樣。見“項目8.財務信息--法律訴訟有關Wolfpack賣空者報告的更多信息，包括相關美國證券交易委員會調查和集體訴訟。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這樣的情況可能既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力，使我們無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證美國存托股份持有人購買美國存託憑證的價格不變。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。
2018年12月，我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據的發售。2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發售。2020年12月，我們完成了本金總額為8億美元的2026年到期的可轉換優先票據的發售。我們的可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們可轉換優先票據的契約定義了一項“根本性變化”，其中包括：(I)任何個人或團體通過獲得超過50%的普通股投票權或超過50%的已發行A類普通股，成為我們公司的實益所有者；(Ii)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或任何股份交換、合併或合併或類似交易，根據該交易，我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產，或在一次或一系列交易中將我們所有或幾乎所有綜合資產的任何出售、租賃或其他轉讓出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的附屬公司或綜合關聯實體以外的任何人；(Iii)採納與本公司清盤或解散有關的任何計劃或建議；(Iv)本公司的美國存託憑證停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)上市或報價，且在停止上市後的一個交易日內，我們的美國存託憑證、A類普通股、其他普通股和參考物業的美國存託憑證均沒有在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)之一上市或報價；或(V)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂，禁止我們經營我們的幾乎所有業務運營，並阻止我們繼續從我們的業務運營中獲得基本上所有的經濟利益。一旦發生根本變化，這些票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。如果發生根本變化，我們還可能被要求在轉換我們的可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。
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轉換可轉換優先票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其可轉換優先票據的持有人。
部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能壓低我們的美國存託憑證的價格。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求，審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立的董事，我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。Herman Yu先生並非董事規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克，彼為本公司審核委員會成員及無投票權成員。如果我們未來繼續依賴這一豁免和其他外國私人發行人可以獲得的豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管銀行將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示，託管機構仍然可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份，否則美國存托股份持有人將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知，要求其撤回其美國存託憑證相關股份，從而使該持有人能夠就任何特定事項投票。如果我們詢問美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。儘管如此，我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未執行美國存托股份持有人投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關股票未按持有人要求投票，也可能得不到法律救濟。
美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇股權稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重要非公開資料的規則；及。(V)《交易所法案》第10A-3條有關審計委員會獨立性的若干規定。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
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此外，作為證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615（a）（3），我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，以取代納斯達克規則5600系列的要求。我們依賴於外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足納斯達克規則5605（c）（2）（A）（i）的要求，即審計委員會的每一名成員必須是納斯達克規則5605（a）（2）所定義的獨立董事。Herman Yu先生為我們的審核委員會成員，亦為我們的審核委員會無投票權成員，他並非納斯達克規則5605（a）（2）所界定的獨立董事。此外，為了取代納斯達克規則第5635（c）條的要求，即當股票期權或購買計劃被設立或重大修訂或其他股權補償安排被作出或重大修訂時，在發行證券之前需要獲得股東批准，根據該規定，高級管理人員、董事、僱員或顧問可以收購股票，我們選擇遵循我們的本國有關股東批准2010年股權激勵計劃的重大修訂的慣例。如果我們繼續依賴外國私人發行人未來可獲得的這些豁免和其他豁免，我們的股東可能會比他們在納斯達克適用於美國本土發行人的公司治理上市標準下獲得的保護更少。此外，我們遵循本國有關股東周年大會的慣例，於二零二零年並無舉行股東周年大會。此外，由於我們使用“受控公司”豁免，我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能導致美國股東的美國聯邦所得税不利後果。
一般來説，非美國公司，如我們公司，如果（i）其總收入的至少75%為被動收入，或（ii）其資產價值的至少50%（一般根據應課税年度資產的季度平均值）歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產，則該公司在任何應課税年度將被視為PFIC。我們的資產價值可參考美國存託證券及A類普通股的市價釐定，有關市價可能大幅波動。此外，由於在應用相關規則時存在不確定性，且由於私人金融公司地位是每年作出的事實密集型決定，因此無法就本集團當前或任何未來應課税年度的私人金融公司地位作出保證。
根據我們的美國存託證券的市價、我們的資產價值以及我們的資產和收入的組成，我們相信我們於截至2020年12月31日的應課税年度並非私人金融公司。我們目前預期不會於二零二一年課税年度或可見將來成為私人金融公司，但無法就此作出保證。我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司，因為我們的資產價值可能會參考美國存託證券的市價釐定。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局（IRS）可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，其中每一項都可能導致我們在當前或隨後的納税年度成為PFIC。此外，如果我們沒有被視為我們的合併附屬實體的所有者，我們也可能是一家PFIC。
如果在任何應税年度，如果美國股東持有美國存托股份或A類普通股，我們都被視為私人股本投資公司，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。見“附加信息-税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司的考慮事項”。
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項目 4. |
關於公司的信息 |
A.公司的歷史與發展
我們推出了Qiyi.com2010年4月，在中國的品牌下，奇藝作為一項互聯網視頻流媒體服務。我們的控股公司丁欣股份有限公司於2009年11月在開曼羣島註冊成立。丁欣股份有限公司後來更名為Qiyi.com，2010年8月和後來的愛奇藝，Inc.於2017年11月。2011年11月，奇藝更名為愛奇藝。
2010年3月，我們在中國成立了全資子公司--北京奇藝世紀科技有限公司，簡稱北京奇藝世紀。2011年11月，我們獲得了北京新聯信德廣告傳媒有限公司的控制權，2012年5月，我們將其更名為北京愛奇藝科技有限公司，或北京愛奇藝，以運營我們的互聯網視頻流媒體服務。2012年12月，上海愛奇藝文化傳媒有限公司成立，或上海愛奇藝，作為我們的獨家廣告代理商。2013年5月，我們收購了PPS的在線視頻業務。我們主要通過PPS的運營實體上海中源網絡有限公司或上海中源提供直播服務。通過一系列合同安排，我們控制併成為北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中原的主要受益者。北京愛奇藝和上海中原持有我們的互聯網內容提供商許可證和其他業務運營所需的許可證和許可證。
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2017年5月，我們在開曼羣島成立了全資子公司愛奇藝電影集團有限公司。隨後，我們於2017年6月成立了愛奇藝電影集團香港有限公司，並於2017年7月成立了北京愛奇藝新媒體科技有限公司，即愛奇藝新媒體。愛奇藝集團有限公司持有愛奇藝電影集團香港有限公司100%的股權，而愛奇藝電影集團香港有限公司又持有愛奇藝新媒體100%的股權。愛奇藝影業(北京)有限公司成立於2014年12月，北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司，或智能娛樂(前身為北京愛奇藝影院管理有限公司，或北京愛奇藝影院)，成立於2017年6月。我們擁有控制權，並通過一系列合同安排成為愛奇藝影業和智能娛樂的主要受益者。
2010年3月至2014年9月，百度對我公司進行了大量投資，我們向百度控股發行了普通股和若干系列優先股。在我們於2014年11月進行的F系列優先股融資中，我們向百度控股發行了136,749,954股F系列優先股，向小米風險投資有限公司發行了341,874,885股F系列優先股，向小米風險投資有限公司的關聯公司Promitive TMT Limited發行了68,374,978股F系列優先股。2017年1月，我們通過向一批投資者發行可轉換票據籌集了15.3億美元。這些票據於2017年10月轉換為G系列優先股，包括向百度控股和另一投資者發行的215,484,776股G-1優先股，以及向其他投資者發行的798,951,243股G-2優先股。首次公開發售完成後，所有優先股均轉換為普通股。此外，根據我們於2018年2月與百度控股訂立的購股協議，吾等於2018年4月向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。
2018年3月29日，我們的美國存托股份在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為IQ。2018年4月3日，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證為代表，發行和出售了總計875,000,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份18美元。2018年4月30日，我們在首次公開募股的承銷商行使的超額配售選擇權結束時，額外發行和出售了67,525,675股A類普通股，以美國存託憑證為代表，每股美國存托股份18.00美元。
2018年7月17日，我們完成了對Skymoons Inc.和成都Skymoons數字娛樂有限公司或成都Skymoons(連同Skymoons Inc.，《Skymoons》)100%股權的收購。總對價包括固定支付人民幣12.7億元，以及於2018年6月30日的額外對價人民幣7.30億元，於被收購方於未來兩年達到協定的業績基準時交付。
2018年12月，我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先債券的發售，即2023年債券。2023年債券已根據規則144A在美國向合格機構買家發行，並根據證券法下的S法規向美國以外的非美國人發行。2023年債券的初步兑換率為每1,000美元本金債券中有37.1830個美國存託憑證(這相當於每個美國存托股份的初步換股價約為26.89美元，較2018年11月29日美國存託憑證的收盤價每美國存托股份19.21美元高出約40%)。2023年債券的兑換率會因應某些事件而作出調整。2023年發行的債券利率為年息3.75釐，由2019年6月1日開始，每半年派息一次，分別在每年6月1日及12月1日派息一次。債券將於2023年12月1日到期，除非先前按照該日期前的條款回購、贖回或轉換。債券持有人可要求本行於2021年12月1日以現金方式購回全部或部分債券，或在發生重大變動時，以相等於本金100%的回購價格，另加應計及未付利息。關於2023年債券的發行，我們已與某些交易對手訂立了封頂看漲期權交易，我們以6750萬美元的價格購買了封頂看漲期權。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份38.42美元，並可根據上限通話交易的條款進行調整。
2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先債券的發行，即2025年債券。2025年債券已根據規則144A在美國向合格機構買家發行，並根據證券法下的S法規向美國以外的非美國人發行。2025年發行的美國存託憑證的初步兑換率為每1,000美元本金可兑換33.0003美元美國存託憑證(這相當於每美國存托股份的初步換股價約為30.3美元，較我們的美國存託憑證於2019年3月26日的收市價每美國存托股份22.87美元溢價32.5%)。2025年債券的兑換率會因應某些事件而作出調整。2025年債券的息率為年息2.00釐，由2019年10月1日開始，每半年派息一次，分別在每年4月1日及10月1日派息一次。債券將於2025年4月1日到期，除非先前根據該日期前的條款回購、贖回或轉換。持有人可要求我們於2023年4月1日以現金回購全部或部分2025年債券，或在發生重大變化時，以相當於本金100%的回購價格，另加應計及未付利息。關於2025年債券的發售，我們已與某些交易對手訂立了封頂看漲期權交易，我們以8,450萬美元的價格購買了封頂看漲期權。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份40.02美元，並可根據上限通話交易的條款進行調整。
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2020年12月，我們完成了2026年到期的本金總額為8億美元的註冊公開發行可轉換優先債券，即2026年債券。2026年債券的初步兑換率為44.8179 每1,000美元本金債券的美國存託憑證(相當於每美國存托股份約22.31美元的初始換股價，換股溢價約27.5%高於與2026年債券發售同時發售的美國存託憑證向公眾發售的每股美國存託憑證價格，即每美國存托股份17.5美元)。2026年發行的債券的兑換率會有所調整在某些事件發生時，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。2026年發行的紙幣將帶有利息年息4.00%，每半年支付一次每年6月15日和12月15日拖欠，自2021年6月15日起。2026年的鈔票將將於2026年12月15日到期，除非在該日期前按照債券的條款回購、贖回或轉換. 持有人可能要求我們於2024年8月1日以現金回購全部或部分2026年債券，或在發生重大變化時，以相當於本金100%的回購價格，外加應計及未付利息。
在發行2026年債券的同時，我們還完成了40,000,000股美國存託憑證的登記後續公開發行，公開發行價為每美國存托股份17.5美元。
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓，郵編100080人Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於互信企業服務(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-9005，喬治城埃爾金大道190號。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.iqiyi.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
B.業務概述
愛奇藝是中國筆下創新的、市場領先的在線娛樂服務。我們的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容(PPC)、專業用户生成內容(PUGC)和用户生成內容的綜合庫。通過我們精心策劃的優質內容，我們以巨大的用户參與度吸引了大量用户基礎，並創造了巨大的貨幣化機會。2020年，我們的平均移動MAU為4.798億個，移動DAU平均為1.156億個。平均而言，我們的用户每月通過各種設備在我們的平臺上觀看視頻內容的時間為84億小時。
我們有一個最大的在中國所有互聯網視頻流媒體服務中的訂閲會員基礎。 截至2020年12月31日，訂閲會員數量為1.017億。不包括擁有試用會員資格的個人，截至2020年12月31日，訂閲會員的數量為1.007億人。除了我們對內容的核心關注之外，我們還有也精心設計了新的戰略，通過額外的特權和個性化的付費服務套餐來吸引更多的用户成為我們的訂閲會員，從而提高我們的會員價值。
有着輝煌的曲目 錄製憑藉製作大片原創作品的能力，以及由50多個內部工作室和合作項目牽頭的自制能力，愛奇藝已成為高品質視頻內容的象徵。自2015年以來，我們發佈了許多獲獎的多流派原創作品，如 盜墓筆記 （陳曉曉記）， 神祕九人 （老九門）， 焚炎之 （無證之罪）， 延禧攻略 （撲克策略）， 《雷聲》 （破壞行動）及 壞孩子 （隱藏的角色）.我們還開創並製作了多個廣受歡迎的互聯網綜藝節目，如 中國的説唱, 《偶像》製片人, 大樂隊 （樂隊的假期）and 七寶講座(奇葩説)，我們在2014年發佈了最後一部，並結束了第七季。利用我們最初的成功，我們已經將精選的熱門圖書擴展到多頭-季節格式。此外，我們深化了大數據和AI技術在我們的生產活動中的應用，這不僅加強了我們的內容質量，也為我們原創內容投資的回報提供了更大的可見度。
我們還有建起一個全面的內容庫，迎合我們用户的不同品味，並培養出新興的內容提供商。配備我們的深度學習預測算法和海量用户數據，我們開發了行業領先的工具來選擇第三方內容。我們不斷增長的愛奇藝合作伙伴賬户為我們提供了滿足各種用户觀看偏好的高質量內容。我們的平臺還使內容提供商能夠有效地分發內容，並通過與我們的收入分享安排將他們的追隨者貨幣化。因此，我們的PUGC是多樣化的，格式豐富，運行時間通常更短，而用户通過機器學習和智能推薦算法接收個性化內容。
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我們辨別我們在在線娛樂行業的領先技術平臺由先進的人工智能、大數據提供支持分析和其他核心專有技術。我們的核心專有技術對生產和採購滿足用户口味的內容，為我們的用户提供卓越的娛樂體驗，提高運營效率，併為我們的廣告商增加投資回報，為內容提供商提供盈利機會。
我們開發了多元化的貨幣化模式，以抓住中國在線娛樂業快速增長帶來的多重機遇。我們通過會員服務、在線廣告服務和一系列其他盈利方式創造收入。我們在中國開創了大規模的付費內容訂閲業務。我們通過廣泛和高效的用户覆蓋範圍以及創新和有效的廣告產品來吸引廣告商。我們已經證明有能力將單一的流行內容改編成各種娛樂產品，創造多個渠道來放大原始IP的人氣和貨幣價值。我們複雜的盈利模式為我們平臺上的高質量內容生產和分發創造了一個環境，這反過來又擴大了我們的用户基礎，增加了用户參與度，創造了一個良性循環。
我們與母公司百度有着顯著的協同效應。百度為我們提供了技術和基礎設施支持。我們在AI技術、用户流量和基礎設施共享方面的密切合作使我們能夠加強各自的領先市場地位。
我們最近通過推出我們的多語言愛奇藝應用程序擴大了我們的海外業務，該應用程序提供精選的熱門進口和本地視頻內容標題。我們的愛奇藝應用目前支持10種語言的界面，可以從全球主要的iOS和安卓應用商店下載。我們還尋求與當地合作伙伴合作，以利用他們強大的營銷能力和高質量本地內容的專業知識。
我們的產品和服務
我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、直播、網絡文學、動畫、電子商務和社交媒體平臺在內的各種產品和服務。
視頻
我們製作、聚合和發佈各種專業製作的內容或PPC，以及各種格式的其他廣泛的視頻內容。
專業製作內容(PPC)
愛奇藝原創內容
我們的原創內容包括內部製作的內容和與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。我們的原創內容包括流行的綜藝節目，如 中國的説唱, 《偶像》製片人, 熱血舞蹈團 （熱血合唱團）， 大樂隊（樂隊的假期），潮流合夥 （流同人）、廣受歡迎的網劇系列，如 盜墓筆記（陳曉曉記）， 神祕九人（老九門）， 河神（河神）， 延禧攻略（撲克策略）， 金色的眼睛（黃金grace）， 《雷聲》（破壞行動）， 壞孩子（隱藏的角色）和動畫 海洋之外（四海伊芙）。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得IP，而合作伙伴（通常是已成立的娛樂製作公司）負責內容的開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持高度的控制。
我們還將優質視頻IP改編成多種娛樂產品，如網絡遊戲、動畫、網絡文學和衍生商品。
獲得許可的內容
除了原創內容，我們還為用户提供精心挑選的第三方高質量PPC。憑藉我們在內容選擇方面的專業知識，我們成功推出了受歡迎的劇集， 愛情公寓 （愛情故事）， 人民的名義 （人民的名稱）， Go Go Squid （親愛的，熱的）， 慶餘年中國(慶餘年)，中國《復聯：天意之聲》第二季。(重啟之極海聽雷第二季)，以及綜藝節目。繼續奔跑賽季Ⅳ(奔跑吧第四季)。我們的授權內容庫還以豐富的電影、動畫、紀錄片和其他內容為特色。
我們通常在特定期限內以固定費率許可視頻內容。許可證的平均期限根據內容類型的不同而不同，電影和電視劇的平均期限分別為8年和11年。許可費一般在合同簽訂時和許可期內分期支付。我們還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，我們有權優先購買許可方製作的新內容。
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我們利用我們內容採購團隊的洞察力和我們先進的基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。我們與內容提供商建立了牢固的合作伙伴關係，以確保獲得高質量的內容。
其他視頻內容
除了專業製作的內容外，我們還提供各種流派、格式和時長的其他視頻內容，如網絡電影和電視劇、迷你綜藝節目和動畫、互動視頻、垂直或水平視頻，以及草根或有影響力的上傳視頻、編輯視頻片段、視頻博客或Vlog等。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫，使我們能夠吸引更廣泛的用户羣，推動用户參與度增強用户粘性。
我們的其他視頻內容是由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺上的。內容提供商的範圍包括普通註冊用户、業餘用户、半專業用户夥伴、互聯網影響者、多渠道網絡和自媒體，這些共同促進了我們創造性的用户社區的增長。內容提供商將他們的視頻上傳到他們的愛奇藝合作伙伴賬户，這是我們提供的一個開放平臺，以分享、分發他們的視頻內容並實現貨幣化。然後，我們在最終批准之前對上傳的視頻質量進行評估。用户可以訂閲並關注他們最喜歡的愛奇藝合作伙伴賬户。
其他產品和服務
網絡遊戲、文學和漫畫
我們發佈各種形式的網絡遊戲，包括手機遊戲、網頁遊戲和H5遊戲。除了第三方遊戲，我們還推出了一批由文學、劇集和電影等同名IP內容改編的熱門網絡遊戲。我們與IP提供商以及遊戲開發和發行合作伙伴密切合作，進行遊戲發行和運營。在2018年7月收購Skymoons後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。
網絡文學和漫畫在優質IP孵化中扮演着關鍵角色，因為其用户基礎與我們的視頻內容高度重疊，從而讓我們能夠監控用户品味的趨勢，並找出最適合改編的IP。將優質原創網絡文學、漫畫作品改編成劇本，用於衍生娛樂產品。同時，部分優質視頻內容也被開發成網絡文學和漫畫，進一步帶動平臺上的用户粘性。
愛奇藝秀
愛奇藝秀是我們的直播服務。愛奇藝秀讓用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人、名人和節目。我們還將選定的直播內容編輯成短片，以幫助主持人擴大粉絲羣。愛奇藝秀具有強大的交互功能，以增強用户交互和參與度。
愛奇藝商城
愛奇藝商城是一家專注於VR眼鏡等娛樂相關商品的電商平臺。愛奇藝商城還銷售其他消費品，如電子產品、服裝及配飾、美容護膚品。
穗科
我們目前正在開發一款名為“Suike”的視頻社區應用程序，致力於構建一個生態系統，讓用户能夠根據自己的興趣發現視頻內容，關注內容創作者，並與其他有相同興趣的用户互動。
用户體驗
我們通過我們的網站、移動應用程序、PC客户端、WAP、智能電視和VR設備上的用户友好和功能豐富的界面提供娛樂內容。
我們的主頁是用户訪問趨勢和推薦內容的一站式門户網站。利用我們的大數據分析，我們分析用户瀏覽行為，瞭解他們的品味和偏好，並動態更新主頁上顯示的內容，為用户提供最理想的內容。
我們的界面提供全面的查看功能，旨在增強用户體驗。我們提供各種圖像分辨率和播放選項。其他關鍵功能包括屏幕截圖、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。
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目錄表
我們還在我們的視頻流界面中提供各種社交元素。用户可以評論視頻內容，通過愛奇藝泡泡與其他粉絲互動，並通過其他流行的互聯網社交網絡分享視頻內容。
貨幣化
我們主要通過會員服務、在線廣告和內容分發產生收入。我們還通過其他貨幣化方式產生收入，包括在線遊戲、直播、IP授權、人才代理、網絡文學和電子商務.
會員服務
我們的會員服務一般為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗，體現在各種會員特權中。訂閲會員可以訪問大量的 VIP專用內容，包括劇集、電影、動畫、動畫片等，並能提前訪問愛奇藝平臺上播出的某些內容。會員特權通常包括基本上無廣告流媒體、1080P/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括付費點播電影的優惠券和折扣，以及線下活動的特別特權，如獨家觀看現場音樂會。我們會不時審查和評估會員服務的價格，並相應地調整價格。
我們主要提供一個會員套餐，通常授予會員通過各種移動和其他硬件設備訪問。我們還提供更廣泛的付費服務選擇，並具有創新特權。我們的會員主要包括訂閲會員，以及通過付費視頻點播服務訪問我們優質內容庫的用户（在較小程度上）。於二零二零年十一月，我們提高每月、季度及年度會員套餐的定價 在非iOS頻道上，與iOS頻道相同級別。
在線廣告
我們廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助程度、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度，以及具體的定向要求。每個廣告商或廣告公司購買的品牌廣告服務的價格通常是根據我們的銷售合同確定的。
除了傳統的預視頻和彈出式廣告外，我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案。例如，當視頻顯示與廣告產品相關的內容時，視頻輸出廣告就會出現在屏幕上；軟廣告植入將廣告產品融入我們優質原創內容的生產中，以促進更自然的廣告觀看體驗；內容整合廣告將品牌與內容本身相結合，例如主題曲與嵌入廣告商品牌名稱的歌詞；以及促進品牌與用户之間增強互動的互動廣告。
我們還提供推送廣告和其他形式的基於性能的廣告，其價格通過在線投標過程具有競爭力。
內容分發
我們通過內容分發來貨幣化並豐富我們的內容。我們將其授權範圍內採購的第三方內容轉授權給其他互聯網視頻流服務。我們亦訂立易貨協議，與其他互聯網視頻流媒體服務交換獲授權內容的互聯網廣播權。易貨協議為被許可人提供廣播許可內容的權利，並且許可人保留繼續廣播和/或對交換內容進行分許可的權利。我們將選定的內容分發到中國以外的地區和/或中國的電視臺。
網絡遊戲
對於我們的在線遊戲，我們發行自研和第三方遊戲。 於二零一八年七月收購Skymoons後，我們推出了多款新的自主開發及授權遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，尤其是充分利用內容IP價值的自主開發遊戲。我們通過用户在應用程序內購買虛擬禮物和遊戲特權來將在線遊戲貨幣化。
直播
我們通過用户購買愛奇藝秀上的虛擬物品來實現直播盈利，這些物品可以用於給主持人小費。我們與主機及其代理商分享收入。
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IP許可
我們將專有知識產權授權給第三方開發衍生商品產品，重點是長期授權。我們還授權第三方在其產品中使用我們的熱門商標。我們的IP授權業務涵蓋消費產品、與其他品牌聯合營銷、網絡遊戲授權以及線下活動授權。我們授權我們自己的IP和我們有代理授權的第三方IP。我們通常通過固定價格的許可費和/或收入分享安排與合作伙伴進行合作.
人才機構
我們通過人才代理業務進一步將自制內容貨幣化。
網絡文學
我們通過在我們的平臺上的廣告和付費閲讀將我們的在線文學貨幣化，讀者可以付費獲得我們的優質在線文學作品。
電子商務
我們經營愛奇藝商城，為電子商務平臺，透過直銷及第三方商家向用户提供VR眼鏡等產品。愛奇藝商城提供的產品包括電影、劇集及綜藝等周邊產品，與平臺上的視頻內容產生協同效應。我們向第三方商家收取佣金和服務費。
銷售和市場營銷
廣告銷售
在品牌廣告方面，我們主要通過第三方廣告代理商（包括美國廣告代理商協會（4A）的成員和中國領先的廣告代理商）銷售我們的廣告服務，以及我們的部分品牌廣告服務直接向廣告客户銷售。我們主要通過第三方廣告代理商銷售我們的推送廣告服務。我們策略性地利用廣告代理商現有的長期關係及網絡資源，以增加銷售額及擴大廣告客户羣。根據廣告商和內容的類型，廣告框架協議的期限通常為12個月。
我們有一支經驗豐富的銷售團隊，由在中國互聯網公司有經驗的銷售人員、4A成員和國內廣告公司組成。我們將我們的銷售團隊按全國各地劃分，以確保交付有針對性的廣告解決方案。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓，幫助他們向廣告商提供有關我們服務的全面信息。
品牌推廣
愛奇藝的品牌價值觀是青春、活力和積極。我們相信，我們的高質量視頻內容和服務帶來了強大的口碑推薦，從而推動了我們在中國的品牌知名度。我們的市場地位得益於我們龐大而優質的用户基礎以及我們強大的品牌認知度。
憑藉我們對用户行為的深入瞭解，我們採用多種線上營銷計劃及推廣活動來打造品牌，作為我們整體市場策略的一部分，包括明星代言、通過不同媒體傳播熱點話題、在大片內容中嵌入品牌價值、與百度的營銷聯盟，以及與各大互聯網媒體平臺的資源交流。
我們舉辦多項線下活動，以提升品牌知名度。為增加會員的忠誠度，我們為會員舉辦特別活動，例如在節目製作期間進行現場參觀。我們亦舉辦創新的線下營銷活動，如VR廣告。
我們亦執行鍼對年輕用户的營銷策略，以提升用户親和力。我們使用創新技術與年輕一代溝通，例如使用AR在公交車站實現用户互動。我們使用社交媒體平臺促進用户參與，例如允許用户投票給綜藝節目的參賽者。我們通過提供藝術家與粉絲的互動機會來吸引年輕用户。我們亦與各大無線運營商合作，提供每月不限流量套餐，以供在移動設備上使用愛奇藝應用程序。
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內容推廣
我們採用各種傳統和互聯網促銷活動來推廣我們的內容。我們部署户外品牌廣告，比如在地鐵站展示美國存托股份。我們的推廣工作也集中在互聯網視頻平臺上的品牌廣告和社交媒體活動上。此外，我們還組織有人氣名人蔘加的線下推廣活動，以提高我們提供的內容的知名度。
知識產權與著作權保護
我們高度重視我們的知識產權，這對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密的法律和限制來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們已申請註冊7，531項專利，其中980項發明專利、31項實用新型專利及3，571項外觀專利已在中國國家市場監督管理總局註冊。我們已申請4，578件商標，其中4，011件已在中國國家工商行政管理總局商標局註冊。我們亦已向中國版權保護中心登記437項軟件版權。我們的"愛情藝術"和"商標已被SAMR認定為馳名商標。
我們採用三個階段的版權保護方案，包括版權管理、網絡監控、投訴或法律行動。我們專有的版權管理系統登記所有購買的版權，並確保我們平臺上的許可內容不超出許可協議的範圍和期限。我們開發了一個專有系統來檢測在其他互聯網平臺上未經授權使用愛奇藝內容。我們還建立了各種其他版權保護渠道。用户註冊後及每次上傳前，我們要求用户確認上傳的內容符合用户協議中的條款和條件，以保證他或她是版權所有人或已獲得該等內容的所有必要同意和授權。我們設置了技術障礙，以阻止非法視頻內容提取。我們鼓勵用户舉報盜版內容，我們的版權保護團隊在收到合法版權所有者的適當通知後，會立即刪除任何涉嫌侵權的內容。作為視頻行業的主要市場參與者，我們也非常重視行業響應和反饋。我們積極與其他主要互聯網視頻流媒體服務商聯繫，成立行業聯盟，共同保護版權。
內容監控
我們執行嚴格的監控程序，以移除不適當或非法的內容，包括視頻、網絡文學、動畫、愛奇藝秀、評論帖子和其他服務的內容。文本、圖片和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，該團隊24/7審查我們的內容。非法和不適當的內容通常可以在上傳後立即識別和刪除。
我們的內容監控團隊採用了系統的監控程序，包括基於最新法律法規的機器篩選和人工審查。我們專有的機器識別系統自動篩選文本、圖片和視頻內容。文本識別系統根據預設的關鍵字和反垃圾郵件系統對文本內容進行篩選；圖片識別系統基於光學字符識別和色情內容檢測對圖片內容進行篩選；視頻識別系統根據視頻數據庫中的相似度分析對視頻內容進行篩選，以分析視頻內容的每一幀和每一秒。機器篩選過程可能有三種可能的結果：阻止被識別為非法或不適當的內容，發佈通過篩選的內容，或者在系統無法做出判斷時標記為手動審查。內容監控團隊手動審查標記的內容以判斷是屏蔽還是發佈，機器識別系統根據人工審查的判斷進行自動學習。內容監測團隊還對機器篩選過程中通過的內容進行隨機篩選。我們定期與政府有關部門溝通，及時瞭解相關法律法規，確保合規。我們為我們的監測團隊提供定期和全面的培訓，以確保和加強他們對監管要求的瞭解。
我們對我們的內容提供商進行全面的背景調查。我們要求單位提供註冊信息和組織機構代碼證複印件，個人提供官方身份證複印件。我們要求個人提供手機號碼，手機號碼以個人身份證登記。我們通過機器篩選和人工審核的方式實時監控平臺上的所有直播內容。儘管我們努力監控內容，但我們仍可能面臨平臺上的內容帶來的風險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們平臺上顯示的視頻和其他內容可能會被中國監管機構發現不合格，並可能會對我們採取處罰和其他行政措施。
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競爭
我們主要與騰訊視頻和優酷爭奪用户和廣告客户。我們亦與其他互聯網媒體及娛樂服務競爭，例如互聯網及社交平臺及短片平臺，以及主要電視臺。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效地競爭。
季節性
季節性波動已影響，並可能影響我們未來的業務。從歷史上看，由於廣告商限制了在線平臺的預算，我們每年第一季度的在線廣告服務收入都有所下降。有關季節性和經營業績波動相關風險的討論，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
保險
根據中國法律法規的要求，我們參加了由省市政府組織的各類員工社會福利計劃，包括醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險。我們沒有為我們在中國的業務購買任何商業責任或中斷保險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—我們的商業保險範圍有限。"
政府規章
《中華人民共和國條例》
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
電信增值業務管理辦法
2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂。電信條例為中國規管電信服務的主要法律，並載列中國公司提供電信服務的一般監管框架。《電信條例》區分了"基礎電信服務"和"增值電信服務"。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須先從工信部或省級對口單位取得經營許可證。
這個電信業務目錄該目錄作為《電信條例》的附件發佈，並於2001年6月11日、2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新，進一步將增值電信服務分為兩類：第一類增值電信服務和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
2017年7月3日，工信部發布了《 電信經營許可管理辦法或《電信許可證辦法》，於2017年9月1日生效，以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》規定了經營增值電信業務所需的許可證種類以及取得該等許可證的資格和程序。《電信牌照辦法》亦規定，在多個省份提供增值業務的運營商須取得跨區域牌照，而在一個省份提供增值業務的運營商須取得省內牌照。任何電信服務經營者必須按照其許可證中的規定進行業務。
我們從事《電信條例》和《目錄》所界定的增值電信服務業務。為遵守相關法律法規，北京愛奇藝及上海中原已各自取得ICP證，有效期分別至二零二一年九月八日及二零二一年五月十一日。
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外商直接投資增值電信公司條例
外商對中國電信公司的直接投資受《 外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。本條例要求，外商在中國投資的增值電信企業必須為中外合資經營企業，外國投資者可以在合資經營企業中取得最高50%的股權。此外，在中國從事增值電信業務的主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部的批准，才能在中國提供增值電信服務，工信部和商務部在批准此類批准時保留相當大的酌處權。
2006年7月13日，信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，根據該通知，任何外國投資者在中國投資電信業務，設立外商投資電信企業，並申領有關電信業務經營許可證。此外，根據《信息產業部通知》，境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得以任何形式向外國投資者非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施和其他協助。此外，根據《信息產業信息化通知》，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應歸該運營商或其股東合法所有。
此外，外商投資產業指導目錄2017年6月28日，由商務部和國家發展和改革委員會或國家發改委聯合頒佈並於2017年7月28日生效的最新版本《外商投資目錄》將外商投資分為三類：（i）“鼓勵”，（ii）“限制”和（iii）“禁止”。後兩類被納入負面清單，2017年首次引入《外商投資目錄》，統一列出外商投資入境限制措施。2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（2018年負面清單）》，或稱《特別管理措施》，取代了2017年《外商投資目錄》所附負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（2019負面清單）》，或稱《特別管理措施》，取代了2018負面清單。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（2020年負面清單）》，取代2019年負面清單。未列入《外商投資目錄》或《特別管理辦法》的行業為允許外商投資的領域，一般對外商投資開放，但受中國其他法規特別限制的除外。我們的業務屬於增值電信服務，該等業務列於《特別管理措施》之列。
鑑於對外商直接投資增值電信服務及本公司業務可能涉及的若干其他類型業務（包括互聯網文化服務、互聯網音視頻節目服務及廣播電視節目製作及運營業務）的限制，本公司設立了多個境內合併關聯實體從事增值電信服務。有關我們合併附屬實體的詳細討論，請參閲“第4項。公司信息—C。組織結構”。由於缺乏相關中國政府機關的解釋指引，中國政府機關會否考慮我們的企業架構及合約安排，以構成增值電信業務的外資擁有權存在不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的若干業務的結構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。為遵守中國監管要求，我們透過合併附屬實體經營大部分業務，我們與該等實體有合約關係，但並無實際擁有權權益。如果我們目前的所有權結構被發現違反現行或未來中國有關外商投資增值電信服務及其他限制或禁止外商投資業務合法性的法律、規則或法規，我們可能會受到嚴厲處罰。
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關於互聯網內容提供商的規定
這個互聯網信息服務管理辦法2000年9月25日，國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網內容管理辦法》，對提供互聯網信息服務作出了規定。《互聯網內容管理辦法》明確規定，新聞、出版、教育、醫療衞生、藥品、醫療器械等互聯網信息服務必須經有關部門審查、批准和管理。禁止互聯網信息提供者提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外，《互聯網內容措施》規定了禁止內容清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱他人、誹謗他人或侵犯他人合法權利的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供者可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供者必須監控和控制其網站上發佈的信息。如發現任何被禁止的內容，他們必須立即刪除該內容，保留該內容的記錄，並向有關當局報告。
《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務，是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得ICP許可證。作為商業互聯網信息服務提供商，北京愛奇藝和上海眾源已分別獲得ICP許可證，有效期分別至2021年9月8日和2021年5月11日。
2019年12月15日，中央網絡空間事務委員會辦公室發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，簡稱《網絡信息內容規定》。根據《網絡信息內容規定》，內容平臺應當建立網絡信息內容生態治理機制，制定網絡信息內容生態治理細則，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審查、帖子和評論審查等制度。內容平臺違反《網絡信息內容管理規定》的，網絡空間主管部門可以約談、給予警告，責令其限期改正。內容平臺未及時更新或者情節嚴重的，網絡空間管理部門可以責令其暫停信息更新，並給予其他處罰。作為商業互聯網信息服務的提供者，我們必須遵守《網絡信息內容規定》。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們平臺上顯示的視頻和其他內容可能會被中國監管機構發現不合格，並可能會對我們採取處罰和其他行政措施。
互聯網視聽節目服務管理辦法
2007年12月20日，信息產業部和廣電總局聯合發佈了《 互聯網視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為音視頻節目的製作、編輯、整合，通過互聯網向社會公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音像節目服務的單位，必須取得互聯網音像節目傳輸許可證。許可證申請人應當為國有或國有控股單位，但在《音像節目規定》生效前按照當時有效的法律法規取得互聯網音像節目傳輸許可證的除外。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規，提供互聯網音像節目服務的單位提供的音像節目，不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、損害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法違規內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目應當全文保存至少60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視播出節目的有關管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即予以刪除，保留相關記錄，向有關部門舉報，並落實其他監管要求。
這個網絡視聽節目服務的分類廣電總局於2017年3月10日公佈的《互聯網音像節目類別》，將互聯網音像節目分為四類：(一)互聯網音像節目服務，以電臺或電視臺的形式開展；(二)互聯網音像節目服務，包括(A)時政新聞音像節目轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務；(C)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育和其他專業音像節目的製作和播出服務；(D)互聯網電影/戲劇的製作和播出服務；(E)電影、電視劇和動畫片的彙集和播出服務；(F)藝術的彙集和播出服務，
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娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目；(G)普通社會組織文化活動、體育賽事或其他組織活動的音像直播服務；(3)第三類互聯網音像節目服務，包括(A)網絡音像內容的聚合服務；(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；(Iv)第四類互聯網音像節目服務，包括(A)廣播電視節目頻道的轉播；(B)互聯網音像節目頻道的轉播；以及(C)重播基於互聯網的實況音頻/視頻節目。
2016年5月27日，廣電總局發佈關於實施移動互聯網視聽節目服務升級審批工作有關問題的通知，或移動視聽節目通知。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務視為互聯網視聽節目服務。經批准提供互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務。獲得監管批准的實體可以運營移動應用程序，以提供音視頻節目服務。程序的類型應在許可證規定的允許範圍內，此類移動應用程序應向NRTA和/或SFB備案。
2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡直播服務管理條例，或稱在線直播條例，於2016年12月1日起生效。根據網絡直播條例，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須取得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，並只能在許可證範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取一定的行動來運營其服務，包括建立直播內容監控平臺。
2018年3月16日，廣電總局發佈關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知，或SAPPRFT第21號公告。根據國家廣電總局21號通知，網絡平臺不得非法錄製、編輯、重編音像節目，應當加強對網絡電影剪輯、預告片等音像節目的管理，加強對各類節目命名、贊助的管理，有關部門應當加強對網絡音像平臺的管理和監督，以及電臺和電視臺的內容管理。其中，廣電總局第21號通知要求，網絡音視頻平臺不得製作、傳播歪曲、醜化經典文學作品的節目，不得對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音視頻節目的字幕進行重新編輯、重新配音、重新字幕，不得截取某些節目片段並拼接成新節目；不得傳播修改過的歪曲原文的作品。網絡平臺應當嚴格監管用户上傳的改編視頻，不得為傳播不良音視頻節目提供便利。此外，網絡平臺在接到版權所有人、廣播機構或製作機構對缺陷節目的投訴時，應當立即刪除該等節目。
2018年10月31日，國家廣播電視總局發佈《 關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知 （"公告60"）。60號通知要求，各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確政治方向，強化價值導向；奉行以人民為中心的創作導向，遏制追名人、泛娛樂等不良傾向；堅持提供高質量的內容，不斷創新節目，嚴格控制嘉賓報酬；加強電視劇、網絡劇的治理（包括網絡電影）促進行業良性發展；加強評級的使用和管理（點擊率）調查數據，堅決打擊收視率60號通知進一步規定，對於主要網絡視聽節目，每個節目所有嘉賓的報酬總額不得超過節目總費用的40%，每個節目主要嘉賓薪酬總額不得超過所有嘉賓薪酬總額的40%，嘉賓姓名、薪酬、費用比例等信息在上線前上報國家廣播電視總局。同時，每部電視劇、網絡劇（含網絡電影）全體演員的總片酬不得超過製作總成本的40%，其中主要演員片酬總額不得超過全體演員片酬總額的70%。
2018年12月27日，國家廣播電視總局發佈《 關於網絡視聽節目信息錄製系統升級的通知 （“第158號公告”）。根據158號通知，國家廣播電視總局在《網絡播放、微電影等網絡視聽節目信息錄製系統".自2019年2月15日起，主要網絡電影和電視劇製作前（包括網絡劇、網絡電影、網絡動畫），製作者應提供名稱、類型、內容概要、預算編制等相關資料，主要網絡影視劇應包括網絡系列總投資超過人民幣500萬元的網絡動畫和投資超過人民幣100萬元的網絡電影。在拍攝和製作了主要的網絡電影和電視劇之後，
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應當在錄製系統中提供預計播出平臺、實際投入金額、演員報酬等相關信息，並將完成的節目報送有關廣播電視行政管理部門。具有上線備案號的主要網絡劇集、網絡電影、網絡動畫可在各類視聽節目網站首頁播出推廣，也可用於視聽節目網站的招商、會員推薦、在線推薦、節目優化等。北京愛奇藝已取得互聯網音視頻節目傳輸許可證，有效期至2021年10月23日，涵蓋第二類提供的部分音視頻節目服務；上海眾源已取得互聯網音視頻節目傳輸許可證，有效期至2023年3月23日，涵蓋第二類提供的部分音視頻節目服務。第三類和第四類。
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目製作經營管理辦法》，簡稱《廣播電視節目製作辦法》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日、2018年10月31日分別進行了修訂。《廣播電視節目製作辦法》規定，製作經營廣播電視節目的企業，必須先取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內經營。此外，外商投資企業不得從事上述服務。北京愛奇藝、上海中原及愛奇藝影業各自已就各自業務取得《廣播電視節目製作經營許可證》。
網絡文化管理條例
根據網絡文化暫行管理規定2011年2月17日，文化部發布，2017年12月15日修訂的《互聯網文化規定》。網絡文化活動包括：（一）網絡文化產品的製作、複製、導入、發行、傳播（如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、以一定技術手段複製到網絡上進行傳播的文化產品）；（二）在網絡上發行或出版文化產品；（三）與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。《互聯網文化規定》進一步將互聯網文化活動分為商業性互聯網文化活動和非商業性互聯網文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位，必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》，非經營性文化單位自成立之日起60日內向有關文化行政管理部門申報。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、人民幣3萬元以下罰款、列入文化市場黑名單等處罰。此外，外商投資企業除網絡音樂外，不得從事上述業務。北京愛奇藝及上海眾源均已取得有關部門頒發的網絡文化經營許可證。
網絡廣告服務條例
2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國憲法》。 中華人民共和國廣告法或新廣告法，於2015年9月1日生效，並於2018年10月26日修訂。
新廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。新廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户的正常互聯網使用，互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置顯示“關閉”標誌，並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標明“廣告”，以便觀眾容易識別。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法將付費搜索結果視為受中國廣告法約束的廣告，並要求付費搜索結果在搜索結果頁面上顯眼地標識為廣告。新廣告法和工商總局暫行辦法要求我們對我們的廣告主及其廣告內容進行更嚴格的審查和監控。
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《互聯網出版條例》
2016年2月4日，國家環保總局和工業和信息化部聯合發佈了《 互聯網出版服務管理細則2016年3月10日起施行的《互聯網出版管理暫行規則》，取代2002年6月27日由國家經貿委和工業和信息化部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行規則》。《互聯網出版規則》將“互聯網出版物”定義為經編輯、製作或加工以通過互聯網出版並提供給公眾的數字作品，包括（i）原創數字作品，如圖片、地圖、遊戲和漫畫；（ii）數字作品，其內容與已在諸如書籍、報紙、期刊等媒體上發表的內容類型一致，視聽產品和電子出版物；（iii）通過選擇、安排和彙編其他類型的數字作品而編制的在線數據庫形式的數字作品；以及（iv）《SAPP》確定的其他類型的數字作品。根據《互聯網出版規則》，通過互聯網發行該等出版物的互聯網經營者在發行互聯網出版物前，須向有關政府機關申請互聯網出版許可證，並獲得SAPP批准。上海中原目前持有互聯網出版許可證，可通過互聯網向公眾提供互聯網出版物，而北京愛奇藝正在申請互聯網出版許可證。
關於網絡遊戲的規定
2009年9月，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情和非法出版物辦公室聯合發佈了《 關於進一步加強網絡遊戲預審和進口網絡遊戲審批管理的通知或者是13號圓。第13號通知規定，外國投資者不得通過外商獨資企業、中外合資企業、合作企業在中國投資網絡遊戲運營業務，也不得通過其他合資公司或合同或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的運營。如果我們的合同安排根據第13號通告被視為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲業務的“間接手段”，我們的合同安排可能會受到SAPP的質疑。自13號文生效以來，我們並沒有發現任何使用相同或類似合同安排的網絡遊戲公司被新聞出版總署、國家保護總局或國家保護總局質疑，稱其使用該等合同安排作為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲業務的“間接手段”，或被處罰或被勒令終止經營。然而，目前尚不清楚第13號通告是否以及如何解釋或執行。參見“關鍵信息—D。風險因素—如果中國政府發現建立我們在中國的若干業務的經營架構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
《電子商務條例》
全國人民代表大會常務委員會制定《 《中華人民共和國電子商務法》2018年8月31日，於2019年1月1日生效。根據《中國電子商務法》，電子商務是指通過互聯網或其他信息網絡銷售商品或提供服務的經營活動。《中華人民共和國電子商務法》一般適用於：（一）平臺經營者，是指為交易雙方提供網絡營業場所、交易配對、信息發佈等服務，使交易雙方能夠獨立進行交易活動的法人或者非法人組織；（二）平臺經營者，是指通過電子商務平臺向客户銷售商品或者提供服務的電子商務經營者；（三）通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的其他電子商務經營者。中國電子商務法亦就電子商務合同、爭議解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任作出規定。
信息安全、審查和隱私條例
中國的國家立法機關全國人民代表大會常務委員會頒佈了《 關於維護互聯網安全的決定 2000年12月28日，並於2009年8月27日修訂了《中華人民共和國法律公告》，規定任何企圖利用互聯網進行以下活動的人，在中國將承擔刑事責任：（i）不正當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；（ii）傳播政治破壞性信息；（iii）泄露國家機密；（iv）傳播虛假商業信息或（v）侵犯知識產權。1997年，公安部發布了《 國際計算機信息網絡安全保護管理辦法
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連接 2011年修改了《互聯網法》，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。根據 刑法第九修正案 2015年8月29日，全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國互聯網信息安全條例》，自2015年11月1日起，凡未履行適用法律規定的有關互聯網信息安全的義務，拒不採取糾正措施的，將依法追究刑事責任：（i）大規模傳播非法信息；（ii）因用户個人信息泄露而造成的嚴重影響；（iii）犯罪活動證據嚴重丟失；或（iv）其他嚴重情況，任何個人或單位（i）非法出售或提供個人信息給他人，（ii）竊取或非法獲取個人信息，情節嚴重的，將追究刑事責任。
這個中華人民共和國網絡安全法2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡的安全穩定。根據《中國網絡安全法》，網絡運營商須遵守多項與安全保護相關的義務，包括：（i）網絡運營商須遵守若干維護互聯網系統安全的義務；（ii）網絡運營商須在簽署協議或提供某些服務（如信息發佈或實時通信服務）前核實用户身份；（三）網絡運營者收集、使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集人的同意；（四）網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；（五）網絡經營者應當加強對用户發佈的信息的管理，發現法律、法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息，防止信息傳播，保存相關記錄，向有關政府部門報告等措施。
2019年1月23日，國家質檢總局、中央網絡空間事務委員會辦公室、工信部、公安部聯合發佈《關於開展打擊移動互聯網應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動的公告》，簡稱《App公告》，禁止移動應用程序運營商收集與其服務無關的個人信息，或變相強迫用户授權。根據《App公告》，移動應用運營商應在用户自主授權的情況下，以簡潔、簡明、易懂的方式向用户表明個人信息收集和使用規則。此外，禁止強制或過度收集個人信息，未經用户許可收集和使用個人信息，信息泄漏和丟失或個人信息可能泄漏和丟失而未採取任何補救措施，非法使用個人信息。2019年11月28日，國家税務總局、中央網絡空間事務委員會辦公室、工信部、公安部聯合發佈了《應用程序違法違規收集使用個人信息行為認定辦法》，為監管部門識別通過移動應用程序非法收集使用個人信息行為提供了指導。應用程序運營商進行自查自糾，其他參與者自願監督合規情況。
2019年8月22日，中央網絡空間事務委員會辦公室發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、14歲以下兒童的個人信息的轉移和披露應制定特別規則和用户協議，以保護（二）兒童的個人信息，以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得兒童監護人的同意。
雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和業務夥伴所採取措施的有效性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務受到複雜且不斷演變的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠，我們的業務慣例的改變，運營成本增加，或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
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《知識產權條例》
關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》於1991年6月1日起施行，最新修訂於2020年11月11日起施行，並於2021年6月1日起施行，規定中國公民、法人或者其他組織對其受著作權保護的作品，不論是否已出版，均擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。2001年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。此外，《著作權法》規定了由中國版權保護中心（簡稱CPCC）管理的自願登記制度。根據《著作權法》的規定，侵權人應當承擔各種民事責任，包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者在嚴重情況下也可能受到罰款和/或行政或刑事責任。
這個計算機軟件著作權登記辦法，或軟件著作權管理辦法，由國家版權局於1992年4月6日公佈，並於2000年5月26日和2002年2月20日修訂，對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記，CPCC被指定為軟件登記機關。中國人民政治協商會議對計算機軟件著作權申請人同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件著作權管理辦法》要求的，頒發登記證書。《計算機軟件保護條例》(2013年修訂).
《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件適用法律若干問題的規定》明確，互聯網使用者、網絡服務提供者未經著作權人許可，通過互聯網傳播作品、表演、音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。
這個互聯網著作權行政保護辦法2005年4月29日由國家版權局和工信部聯合頒佈，並於2005年5月30日生效，規定互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後，必須立即採取補救行動，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該比較網經營者可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日，國務院頒佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例，書面作品、表演或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供者提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供者刪除或斷開與此類作品或錄音製品的鏈接。
截至2020年12月31日，我們已在中國註冊了437項軟件著作權。
專利法
根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)，國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則，即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時，只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。《中華人民共和國專利法》最近於2020年10月17日進行了修訂，修訂後的版本將於2021年6月1日起施行。截至2020年12月31日，我們已在中國申請了約7531項專利，其中4582項已註冊。
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商標法
商標受《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)，於1982年通過，其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，並由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過，2014年4月29日最近一次修訂。國家商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。截至2020年12月31日，我們已向國家商標局申請註冊4578件商標，其中4011件已註冊。
關於域名的規定
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。截至2020年12月31日，我們已在中國註冊了168個域名。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
在.之下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定。對於與貿易有關的收付款、利息和股息支付等經常項目，人民幣可以兑換成其他貨幣。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局於2012年11月19日發佈的外匯局第59號通知，於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或自2015年6月1日起施行的取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批並簡化涉滙登記程序的外匯局通知第13號，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
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《通函》改革外商投資企業外資結算管理辦法，或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益的資本金部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户的部分)與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。
《通函》改革和規範資本項目外匯結算管理政策，或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第16號通知，其中規定，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通函亦就自行決定在資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下兑換外匯提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。
根據外商投資信息申報辦法自2020年1月1日起施行，1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理條例》並於1994年7月1日起施行，2016年2月6日最新修訂的《公司登記管理條例》等外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業應當向國家工商行政管理局登記，並通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。
根據外匯局第13號通知等有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後向註冊地銀行登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，應當在經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們將向國家外匯管理局或其當地對應機構登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過金融信息系統備案，並向當地銀行登記外匯相關事宜。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者作為外商投資企業股東發放的貸款在中國屬於外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據該等規則及規例，以外債形式向中國實體作出的股東貸款無須事先獲得國家外匯局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據本辦法和規定，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業的投資總額與註冊資本的差額，或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
根據國家工商行政管理總局1987年2月17日發佈並於1987年3月1日起施行的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》或《關於註冊資本與投資總額比例的規定》，中外合資經營企業的註冊資本應不低於投資總額的十分之七，投資總額在三百萬美元以下的；(二)投資總額在300萬美元至1,000萬美元(含1,000萬美元)之間的，不低於總投資額的1/2，但投資總額低於420萬美元的，註冊資本不得低於210萬美元；(3)投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)之間的，註冊資本不低於500萬美元；投資總額低於1,250萬美元的，註冊資本不低於500萬美元；投資總額超過3,000萬美元的，不低於總投資額的1/3；投資總額低於3,600萬美元的，註冊資本不少於1,200萬美元。
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2017年1月11日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知。根據《中國人民銀行9號通知》，自2017年1月11日起一年的過渡期內，外商投資企業可自行選擇現行有效的外債管理機制或《中國人民銀行9號通知》或《9號通知》規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可以根據需要獨立開展人民幣或外幣跨境融資。根據《中國人民銀行公告》第9號，企業跨境融資餘額（以下為提取餘額）應採用風險加權法或風險加權法計算，且不得超過規定上限，即：風險加權跨境融資餘額≤風險加權跨境融資餘額上限。風險加權未償跨境融資∑人民幣、外幣跨境融資未償金額 * 到期風險換算係數 * 類型風險換算係數+ ∑外幣跨境融資未償金額 * 匯率風險換算係數。期限超過一年的中長期跨境融資到期風險換算係數為1，期限不足一年的短期跨境融資到期風險換算係數為1.5。表內融資類型風險轉換系數暫為1，表外融資（或有負債）暫為1。匯率風險換算係數為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業跨境融資風險加權上限為淨資產的200%，即淨資產限額。企業應當在簽訂有關跨境融資合同後，在提取外債前三個工作日內，向國家外匯局資本項目信息系統備案。
綜上所述，如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金，該等貸款餘額不得超過投資總額和註冊資本餘額，在適用現行外債機制的情況下，我們需要向國家外匯管理局或其地方分支機構登記。或貸款餘額將按風險加權法和淨資產限額規定，如適用9號通知機制，我們將需要在國家外匯管理局的信息系統中備案。根據《中國人民銀行9號通知》，自2017年1月11日起，經過一年的過渡期後，中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估《中國人民銀行9號通知》總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報日期，中國人民銀行及國家外匯管理局均未就此頒佈及公佈任何進一步的規章制度、通知或通告。目前尚不清楚中國人民銀行及國家外匯管理局未來將採用何種機制，以及向中國附屬公司提供貸款時將施加何種法定限額。
離岸投資
根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第37號文》，中國居民在設立或控制境外專用工具之前，必須在當地國家外匯管理局進行登記，或SPV，定義為中國居民直接設立或間接控制的境外企業，以其在中國持有的企業資產或權益進行境外股權融資。境外公司的基本資料或境外公司的資本有重大變動時，中國居民也須向當地國家外匯管理局進行登記變更或隨後向當地外匯管理局備案。同時，外匯局已就37號文規定的外匯局註冊程序發佈了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》，作為37號文的附件，於2014年7月4日起施行。
根據相關規則，未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派，亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。
關於股利分配的規定
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括《公司法》《中華人民共和國外商投資法》（經二零零四年、二零零五年、二零一三年及二零一八年修訂）、《外商投資法》及其實施條例。根據中國現行監管制度，中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。除非有關外商投資的法律另有規定，中國公司須提取最少10%的税後溢利作為法定儲備金，直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度的任何虧損已被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。
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目錄表
截至2020年12月31日，北京奇易世紀、重慶奇易天下科技有限公司、有限公司，愛奇藝新媒體，天津愛奇藝網絡科技有限公司有限公司，成都愛奇藝文化推廣有限公司有限公司，北京愛奇藝網絡技術有限公司有限公司，上海愛奇藝網絡科技有限公司有限公司，北京愛奇藝互動科技有限公司有限公司，上海愛奇藝新媒體科技有限公司有限公司， 長沙愛奇藝文化科技有限公司有限公司，愛奇藝創意娛樂（東陽）房地產有限公司有限公司，成都愛奇藝智能創新科技有限公司有限公司，海南愛奇藝信息技術有限公司，有限公司，我們的外商獨資附屬公司處於累計虧損狀態。北京奇易世紀，重慶奇易天下科技有限公司有限公司，愛奇藝新媒體，天津愛奇藝網絡科技有限公司有限公司，成都愛奇藝文化推廣有限公司有限公司，北京愛奇藝網絡技術有限公司有限公司，上海愛奇藝網絡科技有限公司有限公司，北京愛奇藝互動科技有限公司有限公司，上海愛奇藝新媒體科技有限公司公司長沙愛奇藝文化科技有限公司有限公司，愛奇藝創意娛樂（東陽）房地產有限公司有限公司，成都愛奇藝智能創新科技有限公司有限公司，海南愛奇藝信息技術有限公司，公司在我們的離岸實體產生累積利潤並達到法定儲備金的要求之前，我們沒有也不會向他們支付股息。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《 中華人民共和國企業所得税法2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》。2007年12月6日，國務院頒佈《 企業所得税法實施條例2008年1月1日生效，2019年4月23日修訂。根據企業所得税法及其實施條例，居民企業及非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構、場所或產生收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例，本集團適用25%的統一企業所得税税率。然而，倘非居民企業並無於中國設立永久性機構或處所，或倘其於中國之永久性機構或處所與於中國產生之相關收入並無實際關係，則其源自中國境內之收入按10%之税率徵收企業所得税。
增值税
這個中華人民共和國增值税暫行條例本條例於1993年12月13日由國務院發佈，於1994年1月1日施行，其後於2008年11月10日修訂，於2009年1月1日施行，最近一次修訂於2016年2月6日和2017年11月19日。的 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 （2011年修訂）由財政部於1993年12月25日頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院頒佈《 關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定，或訂單691。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。這個財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知《通知》於2018年4月4日發佈，並於2018年5月1日起施行。《通知》將增值税税率分別由17%和11%調整為16%和10%。根據 關於深化增值税改革有關政策的公告自2019年4月1日起，增值税税率由16%及10%分別改為13%及9%。
於本年報日期，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體一般須按3%、6%、9%或13%的增值税税率繳納。
股息預提税金
企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民企業投資者宣派的股息（如在中國並無設立機構或營業地點，或其設立機構或營業地點與相關收入並無實際聯繫），以該等股息來自中國境內的來源為限，一般適用10%的所得税税率。
63
目錄表
根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律，如果香港居民企業經中國主管税務機關認定符合該雙重徵税的有關條件和要求，根據避税安排及其他適用法律，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。但基於 關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據國家税務總局於二零零九年二月二十日發佈的國家税務總局第81號通告，倘有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率，則有關中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據 關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知2018年2月3日，由沙特德士古（SAT）發佈，並將於2018年4月1日生效，當確定申請人在某些税收條約下的股息，利息或特許權使用費的税務處理方面作為"受益所有人"的地位時，幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人所經營的業務是否構成實際經營活動，税收協定對方國家或地區是否不徵税、免除有關所得税或以極低税率徵税，將根據具體案件的實際情況予以考慮和分析。本通告進一步規定，申請人如欲證明其"受益所有人"身份，應根據《税務條例》的規定，向有關税務局提交有關文件。 關於印發《非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法》的公告.
間接轉讓税
2015年2月3日，SAT發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知或循環7。根據通函7，非中國居民企業的“間接轉讓”資產（包括於中國居民企業的股權）可被重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產，惟有關安排並無合理商業用途，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時，須考慮的特徵包括（其中包括）有關境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税資產；境外企業的資產主要是在中國境內的直接投資還是間接投資，或其收入是否主要來自中國；以及直接或間接持有中國應課税資產的離岸企業及其子公司是否具有實際功能和風險所證明的真正商業性質。根據第7號文，支付方未預扣任何税款或足額税款的，轉讓方應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。第7號通告不適用於投資者通過公開證券交易所出售的股份，而該等股份是在公開證券交易所購買的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於境外居民企業所得税預扣税問題的通知》，即國家税務總局第37號文，於2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號文進一步闡述了非居民企業扣繳税款的計算、申報和繳納義務的有關實施細則。然而，第7號通告的解釋和適用仍存在不確定性。税務機關可決定第7號通告適用於我們的離岸交易或出售我們的股份或我們的離岸附屬公司的股份，其中涉及非居民企業（作為轉讓人）。
《就業和社會福利條例》
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日實施並於2010年修訂的《勞動傷害保險條例》的要求， 企業職工生育保險暫行辦法 1995年1月1日實施，1997年7月16日《國務院關於建立統一養老保險制度的決定》，1998年12月14日《國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》，1月22日《失業保險辦法》，於二零一一年七月一日實施並於二零一八年修訂的《中華人民共和國社會保險法》規定，僱主須向中國僱員提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險的福利。
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目錄表
根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈，2002年和2019年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。”
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，在中國連續居住一年以上的中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則與海外上市
2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者對國內企業的併購，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。
65
目錄表
C.組織結構
下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的我們的重要子公司和合並的附屬實體：
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合同安排詳情見“-與綜合附屬實體及其各自股東的合同安排”。 股權。 |
備註
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(1) |
智能娛樂的股東為我們的創始人兼首席執行官龔宇博士和我們的高級副總裁先生，他們各自持有50%的股權。 |
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(2) |
愛奇藝影業的股東為公司的龔宇博士及寧亞先生、公司的高級副總裁及愛奇藝影業的總裁，各持有50%股權。 |
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(3) |
上海愛奇藝的股東是龔宇博士和耿曉華先生，即我們的高級副總裁，他們各自持有50%的股權。 |
66
目錄表
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(4) |
北京愛奇藝的股東為耿曉華先生，持有100%股權。 |
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(5) |
上海中原的股東為龔宇博士，持有100%股權。 |
與綜合關聯實體及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原影業、愛奇藝影業及智能娛樂(前稱北京愛奇藝影院管理有限公司或北京愛奇藝影院)(中國的綜合聯屬實體)在愛奇藝開展業務，該等業務乃基於北京奇藝世紀、愛奇藝新媒體、我們的綜合聯屬實體及其股東之間的一系列合同安排而訂立。
以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東和愛奇藝之間目前有效的合同安排摘要。
貸款協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝唯一股東耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述貸款協議，北京奇藝世紀向耿氏提供貸款合共人民幣2,700萬元，以收購北京愛奇藝並將其資本化。根據經修訂及重述的貸款協議，耿氏只能在中國法律允許的範圍內，將其於北京愛奇藝的所有股權出售予愛奇藝以償還貸款，並將出售該等股權所得款項悉數支付予愛奇藝。倘耿氏將其於北京愛奇藝的股權以相等於或低於本金金額的價格出售予愛奇藝，則貸款將免息。若價格高於本金金額，則超出的金額將在中國法律允許的範圍內作為資本佔用的貸款利息或成本支付給北京奇藝世紀。除非北京奇藝世紀另有決定，否則初始貸款到期日為2021年6月23日。2020年12月21日，北京奇藝世紀簽署確認函，將貸款協議期限延長至2031年6月23日。
股份質押協議
根據日期為二零一三年一月三十日的經修訂及重述股權質押協議，耿小華先生已抵押其於北京愛奇藝的全部股權，以擔保其及北京愛奇藝履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議(如適用)項下的責任。如果北京愛奇藝或耿爽違反其在該等協議項下的合同義務，北京奇藝世紀作為質權人將有權處置所質押的股權。耿氏同意，於股權質押協議有效期內，不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔，並同意北京奇藝世紀與股權質押相關的權利不應因耿氏及其繼承人或其受讓人的法律行為而受到損害。在經修訂及重述的股權質押協議有效期內，
北京奇藝世紀有權獲得質押股權分配的全部股息和利潤。經修訂及重述的股權質押協議將於北京愛奇藝及耿氏先生完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的所有責任之日終止，除非北京奇藝世紀單方面終止。
獨家購買選擇權協議
根據愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的獨家購股權協議，耿氏將不可撤銷的獨家購股權授予愛奇藝或其指定人士於中國法律允許的範圍內酌情購買其於北京愛奇藝的全部或部分股權。此外，收購價格應相等於耿氏向北京愛奇藝出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或為中國適用法律允許的最低價格。如果分配了任何股息或其他形式的資產，該股息或分配，包括因行使獨家購買選擇權而收到的購買對價，將由耿爽先生償還給愛奇藝。未經愛奇藝事先書面同意，愛奇藝不得修改公司章程，增加或減少註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，向任何第三方提供任何貸款，簽訂任何價值超過30萬元人民幣的重大合同(在正常經營過程中籤訂的合同除外)。與他人合併、收購或者投資，或者向股東分紅。耿爽同意，未經愛奇藝事先書面同意，他不會出售其在北京愛奇藝的股權，也不會對該股權產生或允許任何產權負擔，也不會促使北京愛奇藝向任何人提供任何貸款。修改後重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為十年，可由愛奇藝公司酌情續簽。2020年12月21日，愛奇藝公司簽署確認函，將修改後重述的獨家購買選擇權協議的期限延長至2032年11月22日。
67
目錄表
業務運營協議
根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的業務經營協議，北京奇藝世紀同意就北京愛奇藝就其業務訂立的任何合同、協議及交易向北京愛奇藝提供履約保證。作為反擔保，北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為抵押品。經營協議的初始期限為十年，可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日，北京奇藝世紀簽署確認書，將經營協議期限延長至2033年1月30日。
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其運營的網站上使用北京奇藝世紀提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。作為北京愛奇藝提供的互聯網信息服務和其他服務的對價，北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付指定的服務費。北京愛奇藝有權免除服務費。商業合作協議的初始期限為十年，可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日，北京奇藝世紀簽署確認函，將業務合作協議期限延長至2031年11月23日。
承諾書
根據2013年1月30日的承諾書，在北京愛奇藝根據美國公認會計準則繼續作為吾等的合併關聯實體且相關合同安排繼續有效的條件下，愛奇藝有限公司和北京愛奇藝世紀承諾在相關法律允許的情況下，就承諾書執行前後發生的可能影響其業務運營的任何財務損失向北京愛奇藝提供財務支持。愛奇藝和北京奇藝世紀將免除此類資金支持。截至2020年12月31日，愛奇藝已根據這份承諾書向北京愛奇藝提供了7.58億元人民幣(合1.204億美元)的資金支持，這些資金已經全部免除。
股東表決權信託協議
根據北京愛奇藝世紀與耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的股東投票權信託協議，耿氏同意不可撤銷地委託北京奇藝世紀指定一名人士代表其行使其作為北京奇藝世紀股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非北京愛奇藝世紀以書面通知單方面終止協議，否則該協議將一直有效，直至耿爽仍是北京奇藝世紀的股東。
獨家技術諮詢和服務協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月二十三日生效的獨家技術諮詢及服務協議，北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供特定技術諮詢及服務的獨家及獨家權利。北京愛奇藝同意接受該等服務，未經北京愛奇藝世紀事先書面同意，在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季度向北京奇易世紀支付指定服務費。北京愛奇藝世紀有權以書面確認方式調整計算基準及付款方式，無需北京愛奇藝事先同意。本協議所產生的所有利益和利益，包括但不限於軟件版權、知識產權、技術訣竅和商業祕密，均為北京奇易世紀的獨家權利。獨家技術諮詢及服務協議的年期為十年，北京奇易世紀可酌情續期。於二零二零年十二月二十一日，北京奇易世紀簽署確認函，將獨家技術諮詢及服務協議的期限延長至二零三一年十一月二十三日。
商標許可協議
根據北京奇一世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月二十三日生效的商標許可協議，北京奇一世紀授予北京愛奇藝商標許可，以在指定地區使用北京奇一世紀持有的商標。北京奇易世紀不得向第三方授予商標許可。北京愛奇藝同意向北京奇易世紀支付指定的使用費。本商標許可協議的有效期為五年，此後每年自動續期一年，除非北京奇易世紀以書面通知終止。
68
目錄表
軟件使用許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月二十三日生效的軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝於中國使用指定軟件的非獨家權利。北京愛奇藝同意不將該等軟件使用權轉授，並同意向北京愛奇藝世紀支付指定的使用費。本軟件使用許可協議的有效期為五年，北京奇易世紀可酌情續期。於二零一六年十二月二日及二零二零年十二月二十一日，北京奇易世紀分別簽署確認函，將軟件使用許可協議的期限延長至二零三一年十二月一日。
授權書
2013年1月30日，北京奇藝世紀授予愛奇藝，Inc.根據修訂及重訂股東投票權信託協議的不可撤銷授權書。根據不可撤銷授權書，愛奇藝，Inc.可在經修訂及重訂股東投票權信託協議的有效期內行使所有股東權利，並可將該等權利轉讓予指定第三方，而無須向北京奇易世紀發出書面通知。
配偶同意書
北京愛奇藝股東配偶簽署配偶同意書根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地同意配偶知悉上述貸款協議、股票質押協議、獨家購買期權協議、經營協議和股東投票權信託協議，並對上述合同安排沒有異議。簽署配偶承諾不會基於與相關股東婚姻關係的存在或終止而對該合同安排的有效性施加任何不利斷言，也不會對相關股東履行任何合同安排或在北京愛奇藝上行使權利施加任何障礙或不利影響。
愛奇藝，Inc.，北京奇易世紀、上海愛奇藝、上海愛奇藝及上海愛奇藝股東，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、業務經營協議、承諾書、股東表決權信託協議、配偶同意書及獨家技術諮詢及服務協議，與上述相應合同安排實質相同。
愛奇藝，Inc.，北京奇易世紀、上海中原及上海中原股東，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買權協議、業務經營協議、承諾書、股東表決權信託協議、配偶同意書及獨家技術諮詢及服務協議，與上述相應合同安排實質相同。
愛奇藝，Inc.，愛奇藝新媒體、智能娛樂、智能娛樂股東的協議，包括借款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、承諾書、授權委託書及配偶同意書，與上述相應合同安排實質相同。
愛奇藝，Inc.，愛奇藝新媒體、愛奇藝影業及愛奇藝影業股東的協議，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、承諾書、授權書及配偶同意書，與上述相應合同安排實質相同。
在我們的中國法律顧問景天和恭成看來：
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我們的並表附屬實體及我們的外商獨資附屬公司的所有權結構符合中國現行法律或法規；及 |
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• |
本公司的全資附屬公司、並表聯屬實體及其各自股東之間的合約安排，不論個別或整體而言，均為有效及對該等安排的每一方具法律約束力，並可根據其條款對該等安排的每一方強制執行，且不違反任何現行中國法律或法規。 |
69
目錄表
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，若中國政府發現確立吾等互聯網視頻流業務及相關業務營運架構的協議不符合中國政府對外商投資互聯網視頻流及相關業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
D.物業、廠房及設備
我們的主要執行辦公室位於北京中國，我們在那裏租用了約68,452平方米的辦公場所。我們在上海擁有約17,570平方米的寫字樓。我們還在上海、重慶等城市租賃寫字樓，總面積約33,670平方米。我們從無關的第三方租賃我們的房產。以下是我們目前每一份租約的期限摘要，我們計劃在大部分租約到期時續簽：
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租賃物業 |
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術語 |
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面積(平方米) |
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北京 |
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1年、3年、5年、6年和20年 |
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68,452 |
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上海 |
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1年、3年和20年 |
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2,920 |
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重慶 |
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2年 |
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6,682 |
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其他 |
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1年、2年、3年、5年和10年 |
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24,097 |
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總計 |
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102,152 |
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我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。我們向中國電信、中國聯通和中國移動租用國際數據中心的設備。我們的帶寬提供商包括自建CDN、合作帶寬、商業CDN和Internet Exchange。
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項目4.A。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
我們開發了多種貨幣化方法來捕捉中國的娛樂市場機會。我們通過(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他方式獲得收入。
70
目錄表
選定的損益表項目
總收入
我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。從2018年1月1日開始，我們採用了ASC 606，其中將增值税從收入成本重新分類為收入淨值等變化。以下列示的截至2018年12月31日、2018年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據報表乃根據ASC 606編制。下表列出了我們的收入額度，以及這些年的收入佔總收入的百分比。
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入： |
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會員制服務 |
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10,622,769 |
|
|
|
42.5 |
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|
14,435,611 |
|
|
|
49.8 |
|
|
|
16,491,030 |
|
|
|
2,527,361 |
|
|
|
55.5 |
|
|
在線廣告服務 |
|
|
9,328,061 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
8,270,600 |
|
|
|
28.5 |
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|
|
6,822,115 |
|
|
|
1,045,535 |
|
|
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23.0 |
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內容分發 |
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2,162,643 |
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|
|
8.7 |
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|
2,544,221 |
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8.8 |
|
|
|
2,660,074 |
|
|
|
407,674 |
|
|
|
9.0 |
|
|
其他 |
|
|
2,875,643 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
3,743,226 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
3,733,996 |
|
|
|
572,260 |
|
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|
12.5 |
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總收入 |
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24,989,116 |
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100.0 |
|
|
|
28,993,658 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
29,707,215 |
|
|
|
4,552,830 |
|
|
|
100.0 |
|
會員制服務
我們提供會員套餐，為我們的會員提供(I)優質內容庫的流媒體訪問，(Ii)某些商業跳過和其他觀看特權，(Iii)商品選擇和特權，(Iv)在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員服務收入的一小部分來自 我們的用户按需購買內容，並通過與其他方的合作出售會員服務權，在這種情況下，當我們在指定服務轉移到客户之前沒有控制它們時，我們將按淨額確認收入。
在線廣告服務
我們的廣告收入是在2018年、2019年和2020年扣除廣告代理回扣後確認的淨額。我們的大部分廣告服務都是以品牌廣告的形式提供的。
內容分發
我們通過將從第三方獲得許可的視頻內容再許可給其他第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發此類內容，作為對價，我們將收到現金或從此類平臺獲得在我們平臺上播放某些許可內容的權利。我們還將精選的優質內容分發給中國以外的地區和/或中國的電視臺。
其他
我們從其他各種渠道獲得收入，如網絡遊戲、直播和人才經紀業務。我們從網絡遊戲中獲得收入，既通過分發第三方網絡遊戲並與他們分享收入，也通過提供我們自己開發的網絡遊戲。在2018年7月收購Skymoons後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過銷售和消費我們的直播節目觀眾購買的虛擬物品，從直播中獲得收入。我們的收入來自人才經紀服務，主要來自我們所代表的藝人的名人代言合同。此外，我們還從知識產權授權、網絡文學和互聯網電子商務中獲得收入。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括(I)收入成本，(Ii)銷售、一般和行政費用，以及(Iii)研發費用。
收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。內容成本主要包括原創內容成本，包括資本化製作內容的攤銷和減值，以及當製作成本超過應賺取總收入時記錄的費用；許可內容，包括許可版權的攤銷和減值；以及合作伙伴上載內容的收入分享成本和直播主持人產生的成本。帶寬成本是指我們為電信和其他內容交付相關服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。我們預計，在可預見的未來，我們的收入成本將會增加，因為我們致力於製作和獲取更多高質量和受歡迎的內容，以豐富用户體驗，並支持我們的海外擴張以取得長遠的成功。
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銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用主要包括促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們計劃從事更多的銷售和營銷活動，以吸引新的用户和廣告商，並促進我們的品牌認知度和內容標題，以及我們的業務增長。
我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將相對穩定或略有增加，因為我們仍然致力於紀律嚴明的運營。
研發費用。研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發新產品和服務以吸引用户和增加用户參與度，並擴大我們的貨幣化努力，我們的研發費用將略有增加。
税收
我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年的所得税開支分別為人民幣78. 8百萬元、人民幣51. 9百萬元及人民幣23. 3百萬元（3. 6百萬美元）。 我們在不同司法管轄區須繳納不同税率的所得税。以下概述影響我們於開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。
開曼羣島
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。根據開曼羣島現行法律，我們毋須繳納開曼羣島所得税、公司税或資本利得税。此外，我們向股東派付股息（如有）毋須繳納開曼羣島預扣税。
香港
我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。香港不對股息徵收預扣税。
新加坡
一般而言，新加坡的實體須繳納17%的統一税率。根據新加坡税法，若干實體可享有優惠税務待遇。我們的新加坡附屬公司獲授為期五年的發展及擴張獎勵計劃（“發展及擴張獎勵計劃”），自二零二零年九月十五日起，就合資格收入提供10%的優惠税率，惟須受若干條款及條件所規限。新加坡不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司、我們的並表聯屬實體及其附屬公司須就其在中國的應課税收入按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。
企業如符合高新技術企業資格，可根據企業所得税法享受15%的優惠税率。HNTE證書通常有效期為三年。我們的若干中國附屬公司及VIE（包括北京奇易世紀、北京愛奇藝及上海中原）符合資格為高科技企業。我們實體的該等HNTE證書項下的相關免税期將於二零二一年或二零二二年到期。如果企業有資格成為軟件企業，或SE，也可以享受企業所得税法規定的優惠税收待遇。成都天月互動網絡遊戲有限公司有限公司或Skymoons Interactive，符合SE資格，自2017年起，可享受兩年的企業所得税豁免，其後三年可享受12. 5%的優惠税率。
我們的中國附屬公司、我們的並表聯屬實體及其附屬公司須就我們提供的服務及相關附加費按3%、6%、9%或13%的税率繳納增值税。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們在中國所得税方面被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
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COVID—19對我們的運營和財務表現的影響
我們所有的收入和員工都集中在中國。我們於二零二零年的經營業績及財務狀況已經並將繼續受到COVID—19蔓延的影響。COVID—19疫情對中國互聯網視頻行業整體造成影響。2021年COVID—19對我們的財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關疫情全球嚴重程度及為遏制疫情而採取的行動的新資料，該等資料高度不確定及不可預測。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能受到不利影響，以致疫情對整體中國經濟造成損害。
於二零二零年上半年，為應對遏制COVID—19傳播的力度加大，中國政府採取了多項行動，包括延長春節假期、對疑似COVID—19感染者進行排查、要求中國居民留在家中及避免公眾集會等。於二零二零年年初，COVID—19導致中國各地多個企業辦事處及店面暫時關閉，而我們的訂閲會員數目亦因疫情期間娛樂需求增加而有所增長。其後，二零二零年第四季度的認購會員數目較二零二零年第二及第三季度減少。 我們的會員獲取及參與程度可能會因我們無法控制的因素而波動，而我們無法預測會員獲取及參與程度隨疫情情況的變化而變化。此外，由於中國的宏觀經濟環境充滿挑戰，二零二零年我們的在線廣告服務收入較二零一九年減少。然而，我們的在線廣告服務收入自二零二零年第二季度以來一直反彈。我們不能保證將來不會再次出現這種下降。
在2020年上半年，我們採取了一系列措施應對疫情，其中包括為我們的員工作出遠程工作安排。我們暫時關閉了我們的一些場所和設施，遵守與我們運營的場所和設施有關的所有法律指示和安全準則。如果未來再次採取這些措施，可能會降低我們業務的能力和效率，進而可能對我們的業務結果產生負面影響。我們努力提供高質量的原創內容，以維持和擴大我們的用户基礎。此外，我們與優質內容提供商密切合作，策劃全面的重磅內容劇目。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。
截至2020年12月31日，我們分別擁有人民幣109.153億元(16.728億美元)和人民幣2520萬元(390萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，以及我們從公開發行普通股和發行可轉換優先票據中獲得的收益。
我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們面臨與衞生流行病和其他疫情以及自然災害有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。”
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關本公司重要會計政策的進一步資料，請參閲本年度報告內其他部分的綜合財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
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合併關聯實體
為遵守中國法律法規對增值電訊服務、互聯網、基於增值電訊的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務的外資擁有權或施加條件的限制，吾等經營吾等的互聯網平臺，並透過吾等於中國的聯屬實體以合約安排的方式經營吾等基於增值電信的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務。吾等已透過附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議，使吾等有義務承擔關聯實體可能對彼等造成重大損失，或有權從關聯實體收取可能對彼等可能重大之經濟利益。此外，我們與關聯實體和關聯實體的被提名股東達成了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體，整合，因為我們持有關聯實體的所有可變權益，是關聯實體的主要受益者。我們將在發生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件時重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步確定。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
收入確認
我們的收入主要來自會員服務、在線廣告服務和內容分發。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。增值税作為收入的減少列報。我們的收入確認政策如下。
會員制服務
我們為訂閲會員提供各種特權的會員服務，主要包括訪問獨家和無廣告的優質內容流1080P/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等。
如收到會員費是為了在一段時間內提供服務，則該收據最初在綜合資產負債表上記為“客户墊款及遞延收入”，並在提供服務時按比例在會籍期間確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員為按需內容購買和提前訪問優質內容而賺取的費用。我們是我們關係中的委託人，合作伙伴，包括消費電子製造商(電視和手機)、移動運營商、互聯網服務提供商和在線支付機構，在我們保留對其向訂閲會員提供服務的控制權的同時，提供對會員服務或支付處理服務的訪問。通常，支付給合夥人的款項被記錄為收入成本。對於出售其他會員服務的權利，通過與其他方的戰略合作，當我們在指定服務轉移到客户之前沒有控制這些服務時，我們將按淨額確認收入。
在線廣告服務
我們主要向第三方廣告機構銷售廣告服務，一小部分直接銷售給廣告商。簽訂廣告合同，以確定所提供的價格和廣告服務。根據廣告合同，我們以不同的形式在其網站上提供廣告投放，包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標、品牌投放和按鈕。在簽訂合同之前，我們對客户進行信用評估，以評估合同價格的可收集性。對於我們向客户提供多項履約義務的合同，主要是針對在不同地點、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告，我們將評估安排中的所有履約義務，以確定每項履約義務是否不同。每項履約義務根據其獨立售價分配對價，並確認收入，因為我們根據收入合同通過展示廣告來履行每項履約義務。
我們為滿足某些累積採購量要求的客户提供各種銷售獎勵，包括向某些第三方廣告代理提供現金回扣，以及可用於以某些捆綁安排獲得未來在線廣告服務的非現金積分，這些安排是根據與客户的合同進行談判的。我們將發放給客户的現金回扣作為可變對價，根據最有可能提供給客户的激勵金額進行衡量。授予客户的非現金信用被認為是獲得額外服務的選項，這些服務為客户提供了物質權利。當未來的服務轉移或期權到期時，與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
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內容分發
我們從供應商以現金方式或主要與其他在線視頻廣播公司的非貨幣交易中獲得收入。我們與供應商簽訂的獨家許可協議有指定的許可期限，並賦予我們將這些內容再授權給其他方的權利。我們與分許可人簽訂非獨家許可協議，期限在原始獨家許可期限內。就現金轉授權交易而言，我們有權根據轉授權安排收取轉授權費用，且一旦我們向轉授權持有人提供相關內容（在轉授權期開始時或之前提供），我們將無任何未來責任。內容的分授權代表功能性知識產權的許可，授予使用我們許可版權的權利，並在許可版權可供客户使用和受益時得到承認。
我們亦不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易，以交換授權版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅在其自己網站上播放許可版權的權利。每個轉讓方保留繼續在其自己的網站上播放獨家內容的權利和/或對其在交易所提交的內容的權利進行再授權。我們根據所收資產的公允價值對這些非貨幣交換進行會計處理。易貨分許可收入按上述相同收入確認標準確認。我們根據多個因素（包括類似非獨家及╱或獨家內容之購買價、播出時間表、演員及工作人員、主題、受歡迎程度及票房）以市場法估計已收穫授權版權之公平值。以物易物交易收入的交易價格按個別內容資產計算。就重大易貨轉授交易而言，吾等透過分析以易貨轉讓的特許版權成本及╱或委聘第三方估值公司評估其公平值的合理性，進一步審閲公平值。分許可交易的應佔成本，無論是現金還是通過非貨幣交換，通過攤銷獨家許可版權的分許可權部分確認為收入成本。
其他
其他收入主要包括網絡遊戲及直播收入。
網絡遊戲
我們經營手機遊戲，包括自行開發（收購Skymoons後）及授權手機遊戲，並從銷售遊戲內虛擬物品（包括遊戲內物品、化身、技能、特權或其他遊戲內消耗品、功能或功能）產生手機遊戲收入。
倘吾等在向客户提供特定服務前，吾等作為手機遊戲安排的委託人，則吾等按毛額基準記錄手機遊戲產生的收益。此外，當我們作為委託人時，我們主要負責履行提供維修服務的承諾，並有權酌情釐定向客户提供的服務的價格。否則，當滿足ASC 606中規定的所有收入確認標準時，我們基於與在線遊戲開發商預先確定的比率，以淨額為基礎記錄收入，這通常是當用户購買遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。
就吾等為委託人的交易而言，吾等確定遊戲中虛擬物品被識別為履約責任。我們為購買虛擬物品的最終用户提供持續服務，以獲得更佳的遊戲體驗。因此，我們在該等付費玩家的估計平均遊戲時間內按比例確認收入，自虛擬物品交付至玩家賬户的時間點開始。
直播
我們運營一個直播平臺愛奇藝秀，用户可以通過直播實時關注他們喜愛的主持人和節目。我們的用户可以購買虛擬貨幣用於愛奇藝展會，以獲取消耗性虛擬禮物，同時向主持人展示支持或基於時間的虛擬物品，使用户可以在指定時間段內享受額外功能和特權。
我們運營直播平臺，並確定所售虛擬物品的價格。因此，由於我們作為交易的委託人，銷售虛擬物品產生的收入按毛額入賬。主辦方提供服務產生的成本確認為收入成本。為促進虛擬物品的銷售，我們以折扣價將特別特權及虛擬物品捆綁為一個套餐，並根據各履約責任的相對獨立售價將安排代價分配至各履約責任。消費性虛擬禮品的銷售收入在用户消費時確認，或者，在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品可供用户使用的期間內按比例確認。已出售但買方尚未消費的虛擬貨幣於綜合資產負債表中記錄為“客户墊款及遞延收益”。
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目錄表
合同餘額
當收入合同的任何一方已履約時，我們會根據實體履約與客户付款之間的關係在綜合資產負債表中呈列該合同資產或合同負債。合約資產指與我們收取已交付廣告服務代價的權利有關的未賬單金額，並計入綜合資產負債表的“預付款項及其他資產”。合約負債是我們向客户轉讓貨品或服務的責任，而我們已向客户收取代價，包括：i）就會員費及其他服務收取的款項；ii）已出售但尚未向客户提供相應服務的虛擬貨幣；及iii）授予客户的非現金信貸。合約負債主要於綜合資產負債表呈列為“客户墊款及遞延收入”。
實用的權宜之計和豁免
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同，我們不披露未履行義務的價值。
企業合併
我們根據ASC主題805使用收購會計法對我們的業務合併進行會計核算， 企業合併（"ASC 805"）。收購會計法規定，轉讓代價須按估計公平值分配至資產（包括我們收購的可獨立識別資產及負債）。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公平值以及或然代價及收購日期的所有合約或然事項的總和計量。吾等亦評估所有或然代價安排，以確定該等安排是否屬補償性質。倘吾等釐定或然代價安排屬補償性，則該安排將於業務合併以外入賬，並於合併實體的收購後財務報表中記錄為補償開支。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度如何。（i）收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股本權益之收購日期公平值總額超逾（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額，乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值，則差額直接於盈利確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。
長期投資
我們的長期投資包括公允價值不容易確定的權益證券、權益方法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券和公允價值容易確定的權益證券。
股權投資，除按權益法入賬的投資、導致被投資方合併的投資和某些其他投資外，按照美國會計準則第321號主題按公允價值計量。投資--股票證券(“ASC 321”)及公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券，公允價值計量和披露（“ASC 820”）為使用投資的每股資產淨值（或其同等價值）估計公平值，吾等選擇使用計量替代方法以成本減任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資（如有）有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。公平值可隨時釐定之股本證券按公平值計量，而公平值之任何變動於盈利確認。
對我們可以施加重大影響並持有對被投資人的有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，使用根據ASC主題323的權益會計方法核算，投資—權益法和合資企業 （"ASC 323"）。根據權益法，我們初步按成本記錄我們的投資，而股權被投資方成本與股權被投資方資產淨值中的相關股權金額之間的差額按猶如被投資方為綜合附屬公司入賬。我們隨後調整投資的賬面值，以將我們應佔各股權被投資方淨收入或虧損的比例確認為投資日期後的盈利。我本公司或被投資方實現時，公司間損益應予以抵銷，猶如被投資方已合併。 我們根據ASC 323對權益法投資進行減值評估。權益法投資之減值虧損於價值下跌釐定為非暫時性時於綜合全面虧損表確認。
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可供出售債務證券為私人公司發行的可換股債務工具，按公平值計量，利息收入計入盈利，未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。
通過ASU 2019—02
2019年3月，FASB發佈ASU 2019—02， 電影成本核算和節目材料許可協議的改進（“ASU 2019—02”），其中包括適用於我們的先前傳統GAAP的以下重大變更：
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取消了電視劇連續劇製作成本資本化和電影製作成本的內容區別； |
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當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，實體被要求在電影集團一級測試電影和節目材料的許可協議是否存在損害； |
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各實體應評估電影集團中一部電影的使用估計數，並對這種變化進行前瞻性説明； |
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為獲得製作內容和許可內容的權利而產生的成本的現金流出應在現金流量表中報告為經營性現金流出。 |
我們於2020年1月1日採用了ASU 2019-02，採用了前瞻性過渡方法。截至2020年12月31日止年度，獲取許可版權所產生成本的現金流出在綜合現金流量表中報告為經營性現金流出，而在採用ASU 2019-02年度之前報告為投資性現金流出。對綜合資產負債表或綜合全面損失表並無重大影響。有關更多詳細信息，請參閲針對製作內容和許可版權的最新會計政策。
製作的內容，網絡
我們在內部製作原創內容，並與外部各方合作。製作內容主要包括電影、連續劇、綜藝節目和動畫。原創內容實物製作所產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和採購成本。主要在電影集團中貨幣化的原創內容的製作成本被資本化，並在合併資產負債表上單獨作為非流動資產報告，標題為“製作內容，淨額”。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本的資本化程度為可從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回；否則，該等成本將作為收入成本支出。最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入，包括展覽、許可或製作內容的利用(如果我們證明瞭此類收入的歷史)。我們根據預期的發行模式和類似製作內容的歷史結果(基於各種因素，包括演員和工作人員、目標受眾和受歡迎程度)來估計在製作內容的估計使用期限內獲得的最終收入。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。
基於包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素，我們為主要在電影集團中貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於本身貨幣化的製作內容，我們考慮歷史和估計的使用模式，以確定電影成本的攤銷模式。根據估計模式，我們使用加速方法在十年內對製作內容的估計使用壽命進行攤銷，從第一個可用月份開始，此類成本計入綜合全面損失表中的“收入成本”。
許可著作權，網絡
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則當內容的成本已知，內容根據許可協議的條件被我們接受，並且內容可以在我們的平臺上首次放映時，將記錄相應的負債。許可版權根據估計使用時間在綜合資產負債表中按當期和非當期列報。
被許可的版權包括廣播權，在某些情況下，還包括再許可權。廣播權，是指在我們自己的網站上播放內容的權利和再許可權，是指將基礎內容再許可給外部當事人的權利。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時，內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
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對於在我們自己的網站上廣播產生在線廣告和會員服務收入的內容的權利，基於包括歷史和估計的未來收視模式在內的因素，內容成本使用加速方法攤銷在每個內容的合同期或估計的較短時間內按內容類別使用壽命在十年內，從第一個可用月份開始。我們的大部分內容類別包括新上映的電視劇、新上映的電影、動畫片、庫電視劇和庫電影。對未來觀眾消費模式和估計可用壽命的估計定期審查，至少每年審查一次，並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被解釋為根據ASC主題250預期的會計估計的變化，會計變更與糾錯(“ASC 250”)。對於將內容再許可給產生直接內容分發收入的外部方的權利，內容成本根據其估計的使用模式攤銷，並記錄為收入成本。
損害許可著作權和製作的內容
我們的業務模式主要基於訂閲和廣告，因此大部分內容資產（授權版權和製作內容）主要與其他內容資產貨幣化，而小部分內容資產主要在特定標題級別貨幣化，例如綜藝節目和投資於電影的某些權利，包括利潤分享、發行和/或其他權利。由於與在中國大陸平臺推出的內容有關的可識別現金流量大致獨立於在海外平臺推出的其他內容的現金流量，我們已識別出兩個獨立的電影集團。當有事件或情況變化顯示電影組或個別內容的公平值可能低於其未攤銷成本時，我們會檢討電影組及個別內容的減值。此類事件或情況變化的例子包括：技術、監管、法律、經濟或社會因素的重大不利變化，可能影響電影集團的公允價值或公眾對電影的看法或電影未來上映的可用性，訂户或預計訂户數量的顯著減少，或主要發行商的損失，目前自行貨幣化的電影的主要貨幣化策略發生變化，實際成本大幅超過預算成本，完成或上映時間表大幅延遲，或上映後的實際表現未能達到上映前設定的預期，例如預期確認的最終收入金額大幅減少。
當發現該等事件或情況變化時，吾等評估個別內容(或電影組)的公允價值是否少於其未攤銷電影成本，釐定個別內容(或電影組)的公允價值，並就未攤銷資本化成本超出個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值費用。我們主要使用貼現現金流量法來確定個別內容或電影集團的公允價值，其中最重要的投入包括個別內容或電影集團的預測未來收入、成本和運營費用以及貼現率。由於我們無法估計電影集團內個別內容的公允價值，故應佔電影集團的減值虧損按比例按比例分配至電影集團內的個別特許版權及製作內容，並使用該等資產的相對賬面價值。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。我們根據美國會計準則委員會350-20分主題評估減值商譽，無形資產-商譽和其他：商譽(“ASC 350-20”)，它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在某些事件發生時更頻繁地進行商譽測試。
報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。我們通過首先確定其運營部門來確定報告單位，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成了可獲得離散財務信息的業務，以及我們的部門經理定期審查該組成部分的運營結果。我們有一個報告單位，因為低於綜合水平的組成部分要麼沒有離散的財務信息，要麼部門經理沒有定期審查其經營結果。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。我們於2020年1月1日前瞻性採納本指引，並未因採用新準則而對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
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目錄表
我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行量化減值測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，報告單位的賬面價值大於零，我們報告單位的公允價值大幅大於各自的賬面價值，因此與我們報告單位相關的商譽沒有減損。
商譽以外的長期資產減值
我們評估長期資產，如固定資產和購買或獲得的有限壽命的無形資產(許可著作權和製作內容除外)，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據美國會計準則第360-10條收回，我們就評估減值。房地產、廠房和設備：總體(“ASC 360-10”)。當該等事件發生時，我們根據長期資產預期在可識別現金流的最低水平所產生的未貼現未來現金流量，評估長期資產的可收回程度。當預期因使用長期資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期最終處置長期資產所得款項淨額(如有)少於其賬面價值時，我們確認減值虧損。如我們確認減值，我們會根據折現現金流量法將長期資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市價。我們在其減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。
所得税
我們採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動的影響在包括税率變動制定日期的期間內在税項支出中確認。我們已選擇在必要時將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸類為綜合全面損失表中所得税費用的一部分。
我們應用ASC主題740的規定，所得税會計（“ASC 740”），以考慮所得税的不確定性。ASC 740規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。倘税務狀況或未來税務狀況純粹基於税務狀況的技術優勢而“極有可能”在審查中維持，則吾等會於綜合財務報表中確認税務狀況的利益。符合“更有可能”確認門檻的税務狀況，採用累積概率法，以結算時變現的可能性超過50%的最大税務利益金額計量。我們對未確認税務優惠的估計負債會定期評估是否充足，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。每次審計結束後，如有任何調整，均記錄在我們的財務報表中。此外，於未來期間，事實及情況的變動以及新資料可能要求我們就個別税項狀況的變動調整確認及計量估計。確認及計量估計之變動於變動發生之期間確認。
基於股份的薪酬
我們根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算， 薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
我們已選擇以直線法就所有按服務條件分級歸屬授出之以股份為基礎之獎勵確認以股份為基礎之薪酬。就附帶履約條件的獎勵而言，倘履約條件很可能達到，則補償成本按加速基準確認。沒收率乃根據過往經驗及僱員流失率之未來預期估計，並定期檢討。倘不符合規定歸屬條件及以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支會撥回。吾等選擇於授出時估計沒收金額，並於其後期間倘實際沒收金額與初步估計不同，則於必要時作出修訂。倘吾等日後修訂該等估計，則以股份為基礎的付款可能於修訂期間及其後期間受到重大影響。以股份為基礎之薪酬開支乃扣除估計沒收後入賬，因此開支僅就預期歸屬之以股份為基礎之獎勵入賬。
79
目錄表
截至2018年12月31日止年度，我們根據ASC子主題505—50對向非員工發放的基於股份的獎勵進行了核算， 公平：對非僱員的基於公平的支付 （"ASC 505—50"）。由於並無相關履約承諾，故向非僱員發出以股份為基礎的獎勵公平值的計量日期為交易對手完成履約日期。有關開支的確認方式與我們就非僱員提供的服務支付現金相同。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，非僱員股份支付會計的改進（主題718）（“ASU 2018—07”）。根據該指引，按權益分類的非僱員獎勵的計量將於授出日期固定，此舉將減少綜合全面虧損表的波動性。我們自2019年1月1日起採用經修訂的追溯法採納ASU 2018—07。採用ASU 2018—07的影響微不足道。
我們在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員及非僱員（如適用）以股份為基礎的獎勵的公平值。
通過ASU 2016—13
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量該準則取代了傳統公認會計原則中的已發生損失減值指導，併為按攤餘成本列賬的金融資產建立了單一的備抵框架，其方法要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。我們於2020年1月1日採用經修訂的追溯過渡法採納ASU 2016—13，導致累計影響調整，2020年1月1日累計虧損期初餘額增加人民幣94，048元，其中與應收賬款及合同資產相關的信貸損失為人民幣83，726元。
我們就應收賬款、合約資產及應收網上支付機構款項維持信貸虧損撥備，該撥備記錄為應收賬款、合約資產及應收網上支付機構款項的抵銷，計入撥備的估計信貸虧損於綜合全面虧損表分類為“銷售、一般及行政”。當存在類似風險特徵時，我們評估可收回性並按整體基準計量資產組合的預期信貸虧損，而倘不存在類似風險特徵，我們評估可收回性並按個別資產基準計量預期信貸虧損。在釐定信貸虧損撥備金額時，我們會考慮過往收款經驗、應收賬款及合約資產結餘的賬齡、客户的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響客户支付能力的其他因素。
就債務證券而言，信貸虧損撥備反映我們於債務證券合約年期內的估計預期虧損，並於綜合全面虧損表內記錄為“其他收入╱（虧損）淨額”的扣除。估計信貸虧損撥備除考慮有關過往事件及現時狀況之資料外，亦會考慮未來經濟狀況之合理及具支持性之預測而釐定。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)，其重點是修訂關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨進行會計處理的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的和解評估。此外，ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度，即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算，要求實體使用IF-轉換方法，並要求當工具可能以現金或股票結算時，在稀釋每股收益計算中計入潛在股份結算的影響，增加關於報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。此更新將在2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指導方針。我們目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關披露的影響。
80
目錄表
經營成果
下表彙總了我們的綜合經營結果，以及這些年我們總收入的百分比。
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|
|
截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入： |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
會員制服務 |
|
|
10,622,769 |
|
|
|
42.5 |
|
|
|
14,435,611 |
|
|
|
49.8 |
|
|
|
16,491,030 |
|
|
|
2,527,361 |
|
|
|
55.5 |
|
|
在線廣告服務 |
|
|
9,328,061 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
8,270,600 |
|
|
|
28.5 |
|
|
|
6,822,115 |
|
|
|
1,045,535 |
|
|
|
23.0 |
|
|
內容分發 |
|
|
2,162,643 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2,544,221 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
2,660,074 |
|
|
|
407,674 |
|
|
|
9.0 |
|
|
其他 |
|
|
2,875,643 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
3,743,226 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
3,733,996 |
|
|
|
572,260 |
|
|
|
12.5 |
|
|
總收入 |
|
|
24,989,116 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
28,993,658 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
29,707,215 |
|
|
|
4,552,830 |
|
|
|
100.0 |
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(1) |
|
|
(27,132,811 |
) |
|
|
(108.6 |
) |
|
|
(30,348,342 |
) |
|
|
(104.7 |
) |
|
|
(27,884,395 |
) |
|
|
(4,273,470 |
) |
|
|
(93.9 |
) |
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
(4,167,889 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(5,236,007 |
) |
|
|
(18.1 |
) |
|
|
(5,187,835 |
) |
|
|
(795,070 |
) |
|
|
(17.5 |
) |
|
研究與開發(1) |
|
|
(1,994,652 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(2,667,146 |
) |
|
|
(9.2 |
) |
|
|
(2,675,494 |
) |
|
|
(410,037 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(33,295,352 |
) |
|
|
(133.3 |
) |
|
|
(38,251,495 |
) |
|
|
(131.9 |
) |
|
|
(35,747,724 |
) |
|
|
(5,478,577 |
) |
|
|
(120.4 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(8,306,236 |
) |
|
|
(33.3 |
) |
|
|
(9,257,837 |
) |
|
|
(31.9 |
) |
|
|
(6,040,509 |
) |
|
|
(925,747 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(676,194 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(967,050 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(943,368 |
) |
|
|
(144,578 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(8,982,430 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
|
|
(10,224,887 |
) |
|
|
(35.2 |
) |
|
|
(6,983,877 |
) |
|
|
(1,070,325 |
) |
|
|
(23.6 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(78,801 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(51,852 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(23,276 |
) |
|
|
(3,567 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
(9,061,231 |
) |
|
|
(36.3 |
) |
|
|
(10,276,739 |
) |
|
|
(35.4 |
) |
|
|
(7,007,153 |
) |
|
|
(1,073,892 |
) |
|
|
(23.7 |
) |
注：
|
(1) |
以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
83,351 |
|
|
|
171,053 |
|
|
|
201,970 |
|
|
|
30,953 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
368,598 |
|
|
|
675,278 |
|
|
|
851,416 |
|
|
|
130,485 |
|
|
研發 |
|
|
104,262 |
|
|
|
238,189 |
|
|
|
316,709 |
|
|
|
48,538 |
|
|
總計 |
|
|
556,211 |
|
|
|
1,084,520 |
|
|
|
1,370,095 |
|
|
|
209,976 |
|
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的收入增長了2.5%，從2019年的人民幣289.937億元增長到2020年的人民幣297.072億元(45.528億美元)。
會員制服務。我們的會員服務收入由2019年的人民幣144.356億元增長至2020年的人民幣164.91億元(25.274億美元)，增幅為14.2%，主要是由於會員願意為我們一直提供的優質內容付費，特別是我們自產的重磅電影，如2020年6月推出的薄霧劇場(迷霧劇場)，以及我們推出的其他運營舉措。訂閲會員的數量歷來是我們會員服務收入的主要驅動力。我們跟蹤訂閲會員的數量，作為會員收入增長的關鍵指標，我們的運營努力也主要是為了增加這一數字。我們看到訂閲會員的數量在整個2020年都有很大的波動。截至2020年3月31日，訂閲會員數量為1.189億，較2019年3月31日增長23%，主要是由於我們強勁的內容發佈以及2020年初新冠肺炎大規模隔離期間娛樂需求的增加。然而，與截至2019年12月31日的1.069億相比，截至2020年12月31日的訂閲會員數量同比下降4.9%，至1.017億，這主要是由於新冠肺炎疫情導致某些內容類別的疲軟，尤其是電影。剔除擁有試用會員資格的個人，訂閲會員的數量從截至2019年12月31日的1.057億人減少到截至2020年12月31日的1.07億人，降幅為4.8%。儘管訂閲會員數量出現波動，但由於會員更願意為我們一直提供的優質內容付費，我們在2020年全年的會員服務收入實現了增長。我們致力於在我們的平臺上提供更多元化的原創內容，以增加訂閲會員的數量和會員的付費意願。
81
目錄表
在線廣告服務。我們的在線廣告服務收入下降17.5%，由2019年的人民幣82.706億元下降至2020年的人民幣68.221億元(10.455億美元)，這是由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，廣告商收緊廣告預算和廣告行業競爭加劇，以及監管環境收緊和2020年第一季度新冠肺炎疫情初期某些內容安排的不確定性所致。我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈，因為我們的廣告商逐漸收回了他們的廣告預算。每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入從2019年的590萬元人民幣增長到2020年的660萬元人民幣(100萬美元)，增幅為11.3%。每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入是我們在線廣告服務收入的主要驅動力。我們跟蹤每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入，作為評估我們的廣告服務業務的關鍵指標，並相應地調整我們的銷售戰略、廣告解決方案和內容安排。
內容分發。我們的內容分發收入由2019年的人民幣25.442億元增長4.6%至2020年的人民幣26.601億元(4.077億美元)，主要是由於可供其他平臺分發的優質內容增加所致。
其他。其他收入為人民幣37.34億元(合5.723億美元)，與2019年的人民幣37.432億元相比保持穩定。
收入成本
我們的收入成本從2019年的人民幣303.483億元下降到2020年的人民幣278.844億元(42.735億美元)，降幅為8.1%。
內容成本。內容成本從2019年的222.468億元人民幣下降到2020年的208.855億元人民幣(32.08億美元)，降幅為6.1%。減少人民幣13.613億元，主要是由於與許可版權及自制內容有關的內容成本下降、較短長度的內容以滿足多元化用户需求，以及更新對未來觀眾消費模式及內容資產使用年限的會計估計，以更好地反映該等內容資產的預期使用。
帶寬成本。我們的帶寬成本從2019年的29.20億元人民幣下降到2020年的24.457億元人民幣(3.748億美元)，降幅為16.2%，這主要是由於我們提高了支持用户流量的運營效率。
總(虧損)/利潤
由於上述原因，本公司於2019年及2020年分別錄得總虧損人民幣13.547億元及毛利人民幣18.228億元(2.794億美元)。我們的總(虧損)/利潤是用收入減去收入成本計算出來的。從2019年到2020年，我們的毛(虧損)/利潤佔總收入的百分比有所提高，這主要歸因於內容成本的下降，而會員服務收入的增加。我們預計我們的收入成本將繼續增加，因為我們致力於製作和獲取更多高質量和受歡迎的內容，以豐富用户體驗，並支持我們的海外擴張，以實現長期成功。我們將在原創內容製作上投入更多資源。雖然我們在2020年實現了毛利，但我們不能保證未來我們還能繼續保持這樣的地位。有關可能限制我們扭轉總虧損能力的具體因素，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們自成立以來已發生淨虧損，並可能在未來繼續出現虧損。”
銷售、一般和行政費用
銷售費用由2019年的人民幣39.842億元下降至2020年的人民幣34.485億元(5.285億美元)，下降13.4%，主要是由於營銷和推廣費用的減少。我們的營銷及推廣開支由2019年的人民幣27.572億元下降16.4%至2020年的人民幣23.048億元(3.532億美元)，主要是由於用户獲取渠道、線下品牌推廣活動及內容推廣的開支減少所致。
一般及行政開支由2019年的人民幣12.518億元增加至2020年的人民幣17.393億元(2.666億美元)，增幅達38.9%，主要是由於人事薪酬開支及信貸損失撥備增加所致。本公司一般及行政人員薪酬開支由2019年的人民幣8.081億元增加至2020年的人民幣9.203億元(1.41億美元)，增幅達13.9%，主要是由於按股份計算的薪酬開支增加所致。我們的一般和行政人員人數從2019年12月31日的551人增加到2020年12月31日的563人。
82
目錄表
研發費用
我們的研發費用在2020年為人民幣26.755億元(4.10億美元)，與2019年的人民幣26.671億元相比保持穩定。我們的研發人員薪酬支出由2019年的人民幣23.575億元略微增加至2020年的人民幣23.76億元(3.641億美元)，主要是由於按份額計算的薪酬支出略有增加。
所得税費用
2019年確認所得税支出人民幣5,190萬元，為當年所得税人民幣1.292億元及遞延所得税優惠人民幣7,730萬元。於2020年，確認所得税支出人民幣2,330萬元(360萬美元)，這是由於當年所得税人民幣6,530萬元(1,000萬美元)和遞延所得税優惠人民幣4,200萬元(640萬美元)所致。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2019年及2020年分別錄得淨虧損人民幣102.767億元及人民幣70.072億元(10.739億美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明，請參閲我們於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的項目5.a.經營及財務回顧及展望-經營業績-經營業績-與截至2018年12月31日的年度比較。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。據國家統計局中國介紹，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
外幣波動的影響
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
政府政策的影響
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章”。
B.流動性與資本資源
截至2020年12月31日，我們分別擁有人民幣109.153億元(16.728億美元)和人民幣2520萬元(390萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的限制性現金主要是指用作短期貸款抵押品的限制性存款。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣33.582億元(合5.147億美元)的短期投資。我們的短期投資包括從商業銀行和其他金融機構購買的持有至到期的債務證券和期限在一年以下的可供出售的債務證券。
83
目錄表
截至2020年12月31日，我們的流動負債總額為人民幣248.546億元(合38.091億美元)，其中主要包括應付賬款和票據人民幣75.615億元(合11.589億美元)，可轉換優先票據流動部分人民幣47.521億元(合7.283億美元)。 客户墊款和遞延收入人民幣34.449億元(5.28億美元)，短期貸款人民幣29.66億元(4.546億美元)。
從歷史上看，我們既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流(如果不包括我們在首次公開募股、我們的可轉換票據發行和我們的美國存託憑證發行中獲得的淨收益)。截至2019年12月31日及2020年12月31日，應付帳款及應付票據分別為人民幣82.124億元及人民幣75.615億元(11.589億美元)。我們的大部分應付帳款和票據都是欠第三方內容提供商的。應付帳款和票據減少主要是因為我們通過下述融資安排縮短了週轉天數。
我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。在融資活動方面，我們一直在積極尋求額外融資，以改善我們的流動性狀況。2018年4月，我們完成了美國存託憑證的首次公開發行，獲得了149億元人民幣的淨收益。
自首次公開募股以來，我們進行了以下債務和股權融資活動：
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2018年12月，我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據的發售。2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發售。關於這些可轉換票據的發行，我們還簽訂了封頂看漲期權交易。2023年債券的持有人可能要求我們在2021年12月1日全部或部分現金回購，或在發生根本變化時，以相當於本金100%的回購價格，外加應計和未付利息。因此，2023年票據的賬面淨值中的人民幣47.521億元(7.283億美元)計入了截至2020年12月31日的流動負債。 |
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2020年12月，我們完成了2026年到期的8億美元可轉換優先票據和40,000,000,000美元美國存託憑證的發售，價格為每美國存托股份17.5美元。承銷商全面行使了購買2026年到期的可轉換優先票據本金總額1億美元的選擇權，並部分購買了於2021年1月8日截止的額外4,594,756份美國存託憑證。 |
我們還進行了以下資產擔保債務證券交易和結構性應付安排：
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• |
於2018年12月及2019年11月，我們的供應商分別以折扣價向若干金融機構出售本公司應收賬款人民幣5.253億元及人民幣5.87億元，該等應收賬款分別記為本公司綜合資產負債表內的應付款項。經保理的應收賬款進一步轉移至證券化工具，並用於證券化向第三方投資者發行的債務證券，毛利率分別為人民幣446百萬元及人民幣5000百萬元，利率由5.0%至5.5%不等。同時，我們還與金融機構達成協議，將相關應付款項的償還期限延長，以反映2019年12月至2021年11月到期的資產抵押債務證券的償還期限。 |
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• |
於二零二零年，吾等與若干銀行及其他金融機構訂立結構性應付安排，據此以折扣價向訂約銀行及其他金融機構出售供應商應收賬款，從而加快供應商的應收賬款收回程序。我們有法律義務向銀行或其他金融機構支付一年內到期的3.959億元人民幣(6070萬美元)。截至2020年12月31日，保理安排的未償還借款為人民幣3.903億元(合5,980萬美元)，可在一年內償還。 |
在業務措施方面，我們將(I)繼續實施策略，以增加我們來自會員服務、在線遊戲服務、直播服務和饋入廣告服務(客户通常為我們的服務預付費)的收入，(Ii)繼續與我們的廣告客户和供應商密切合作，以優化我們的支付條件，以及(Iii)繼續加強我們的內容製作能力，以便在我們的內容採購努力中獲得更多的定價權。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和收益以及可供我們使用的信貸/融資額度，以及我們預期的運營現金流，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們已經採取了一系列措施來改善我們的營運資金狀況。由於我們將繼續投資於原創和授權的內容和技術以支持我們的增長，我們可能無法改善我們的營運資本狀況或保持
84
目錄表
未來12個月以後的盈餘。未來，如果我們需要額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的融資，包括從新股東和/或現有股東那裏融資，以及通過資本市場和商業銀行獲得的融資。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們有很高的營運資本要求，並且歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
截至2020年12月31日，本公司19.9%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資於中國持有，而11.8%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資則由本公司的合併關聯實體及其附屬公司持有。
雖然我們合併了我們的合併關聯實體及其附屬公司的業績，但我們只能通過與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排來獲得我們的合併關聯實體及其子公司的資產或收益。關於公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景-控股公司結構”。吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司提供貸款或在離岸交易中收購在中國設有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：
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• |
對中國子公司的出資必須向國家工商行政管理總局或其當地同行登記，並通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報告；以及 |
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吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統所記錄的總投資額之間的差額，或作為替代方案，僅購買受風險加權方法和淨資產限額限制的貸款，且必須在外管局或其本地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案。 |
見“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。關於吾等借給中國附屬公司的貸款，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款的未償還金額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額，而在此情況下吾等向中國附屬公司提供的貸款實際上並無法定上限，因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資來增加其註冊資本，但須待有關登記完成，而總投資與註冊資本之間的差額將會相應增加；(Ii)如有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制，則按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，人民幣可兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。
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目錄表
我們的中國子公司可以將其在自身業務活動中產生的人民幣金額，包括根據其與合併關聯實體簽訂的合同產生的技術諮詢和相關服務費，以及從其自身子公司獲得的股息兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的每一家中國子公司在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年須預留至少10%的税後利潤，作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額，但《外商投資法》和中國人民銀行公告第9號的解釋及其對《註冊資本佔總投資比例的規定》實施的影響存在不確定性。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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彙總合併現金流數據： |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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2,884,186 |
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3,906,227 |
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(5,411,071 |
) |
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(829,283 |
) |
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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
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(20,949,094 |
) |
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(11,749,571 |
) |
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159,296 |
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24,412 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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23,474,959 |
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7,880,306 |
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9,373,906 |
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1,436,615 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 限制和限制現金 |
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617,386 |
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112,265 |
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(91,293 |
) |
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(13,991 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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6,027,437 |
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149,227 |
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4,030,838 |
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617,753 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 年度排行榜 |
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733,010 |
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6,760,447 |
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6,909,674 |
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1,058,954 |
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期末的現金、現金等價物和限制性現金 年 |
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|
6,760,447 |
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|
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6,909,674 |
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10,940,512 |
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1,676,707 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額
經營活動所用現金淨額為人民幣5，411. 1百萬元2020年，經營活動提供的現金淨額為人民幣3，906，200，000元，主要由於經營資產及負債的現金流出由2019年的人民幣4，206，600，000元增加人民幣12，406，500，000元至人民幣16。6.133億美元非現金項目由二零一九年的人民幣18，389. 7百萬元減少人民幣180. 3百萬元至人民幣18，209. 4百萬元2020年淨虧損由人民幣10，276，700，000元減少至人民幣7，007，200，000元（1，073，900，000美元），抵銷了淨虧損由人民幣10，276，700，000元（1，073，900，000美元）。經營資產及負債的現金流出增加主要是由於採納ASU 2019—02， 電影成本核算和節目材料許可協議的改進.非現金項目減少主要是由於授權版權攤銷及減值減少、無形資產攤銷及減值減少以及易貨交易收入增加，惟因業務持續擴張以維持市場領導地位而導致製作內容攤銷及減值增加而抵銷。
經營活動提供的現金淨額由2018年的人民幣2，884. 2百萬元增加至2019年的人民幣3，906. 2百萬元，原因是淨虧損由2018年的人民幣9，061. 2百萬元增加人民幣1，215. 5百萬元至2019年的人民幣10，276. 7百萬元，非現金項目增加人民幣2元，870. 1百萬元由二零一八年的人民幣15，519. 6百萬元增加至二零一九年的人民幣18，389. 7百萬元，經營資產及負債的現金流出由二零一八年的人民幣3，574. 2百萬元增加至二零一九年的人民幣4，206. 6百萬元。非現金項目的增加主要是由於特許版權及無形資產攤銷及減值增加，該等乃由於持續業務擴張以維持市場領導地位、可換股優先票據的增加、長期投資的公平值變動及減值、因保留及向主要僱員提供長期獎勵而產生的股份補償，非現金易貨分授權收入的減少，由現金分授權交易的增加推動。經營資產及負債的現金流出增加主要是由於我們縮短了週轉天數。
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目錄表
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
投資活動提供的現金淨額人民幣159.3百萬元2020年的淨現金（24. 4百萬美元），而2019年則為用於投資活動的現金淨額人民幣11，749. 6百萬元，主要由於（i）收購授權版權由人民幣11，957. 5百萬元減少，2019年的9.575億美元至2020年的零，原因是由於採納ASU 2019—02，自2020年1月1日起將收購許可內容所產生的成本現金流出從投資活動重新分類至經營活動；及（ii）購買債務證券的現金流出由二零一九年的人民幣22，959. 3百萬元減少人民幣7，778. 6百萬元至人民幣15，180. 7百萬元（iii）債務證券到期日現金流入由二零一九年的人民幣24，739. 2百萬元減少人民幣8，105. 0百萬元至二零二零年的人民幣16，634. 2百萬元（2，549. 3百萬美元）。
用於投資活動的現金淨額由二零一八年的人民幣20，949. 1百萬元減少至二零一九年的人民幣11，749. 6百萬元，主要由於（i）投資債務證券的現金流出減少人民幣6，664. 1百萬元，由二零一八年的現金流出淨額人民幣4，884. 2百萬元減少至二零一九年的現金流入淨額人民幣1，779. 9百萬元；（ii）收購授權版權由二零一八年的人民幣13，042. 1百萬元減少人民幣1，084. 6百萬元至二零一九年的人民幣11，957. 5百萬元，原因是我們增加了原創內容製作的開支；及（iii）二零一九年並無重大業務收購，如二零一八年收購Skymoons人民幣1，018. 0百萬元。
融資活動提供的現金淨額
融資活動提供的現金淨額由2019年的人民幣7，880. 3百萬元增加至人民幣9，373. 9百萬元（1，436. 6百萬美元），主要由於後續發售美國存託證券所得款項產生的現金流入淨額人民幣4，457. 0百萬元（683. 1百萬美元），被二零一九年發行二零二五年票據導致可換股優先票據現金流入淨額減少人民幣2，758. 6百萬元所抵銷，於二零二零年發行人民幣5，150，900，000元（789，400，000美元）二零二六年票據。
融資活動提供的現金淨額由二零一八年的人民幣23，475. 0百萬元減少至二零一九年的人民幣7，880. 3百萬元，主要由於（i）二零一八年首次公開募股所得款項人民幣14，896. 8百萬元，及（ii）貸款現金流入淨額由二零一八年的人民幣3，402. 2百萬元減少人民幣3，402. 2百萬元。二零一八年的751. 8百萬元至二零一九年的人民幣349. 6百萬元，部分被髮行可換股優先票據及購買上限認購股產生的現金流入淨額由二零一八年的人民幣4，569. 9百萬元增加至二零一九年的人民幣7，342. 4百萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本開支主要與租賃物業裝修、電腦及服務器有關。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別為人民幣611. 9百萬元、人民幣740. 2百萬元及人民幣240. 8百萬元（36. 9百萬美元）。
由於我們的業務產品繼續多元化，以及由於COVID—19疫情導致二零二零年的支出延遲，我們的資本開支於未來可能增加。我們目前計劃以現有現金及現金等價物、短期投資及經營活動產生的預期現金流量為該等支出提供資金。
控股公司結構
iQIYI，Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、並表附屬實體及其在中國的附屬公司進行業務。因此，愛奇藝，Inc.本公司的股息支付能力取決於我們中國附屬公司支付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司及我們在中國的並表聯屬實體每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的各外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金，而我們的並表聯屬實體可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
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目錄表
下表載列愛奇藝，Inc.各自的收入貢獻及資產。及我們的全資附屬公司及我們的並表附屬實體於所示日期及年度：
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總收入(1) |
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總資產 |
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截至12月31日止年度， |
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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愛奇藝及其全資子公司 |
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8.0 |
% |
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7.3 |
% |
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7.7 |
% |
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53.9 |
% |
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52.2 |
% |
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|
53.0 |
% |
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合併的附屬實體 |
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92.0 |
% |
|
|
92.7 |
% |
|
|
92.3 |
% |
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46.1 |
% |
|
|
47.8 |
% |
|
|
47.0 |
% |
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總計 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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|
100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
備註：
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(1) |
這些百分比不包括愛奇藝與其全資子公司和合並關聯實體之間的公司間交易和餘額。 |
C.研發、專利和許可證等。
技術
技術是我們產品和服務的基石。我們大約一半的員工，不包括一般和管理人員，都是致力於技術創新和突破的工程師。我們利用AI技術驅動整個業務，包括視頻內容創作、購買、製作、標籤、分發、貨幣化和客服，實現整個業務流程的自動化和智能化。我們的先進技術促進了更好的內容製作、更高的運營效率和卓越的用户體驗。為了保持我們的行業領先地位，我們與許多行業領先的研究機構建立了廣泛的合作關係。
提高內容生產和運營效率的技術
我們通過應用各種技術來支持內容生產和貨幣化循環。利用我們的海量用户數據和大數據分析，我們開發了一套全面的劇本評估和選角系統。我們的整體數據分析通過預測視頻點擊量和電影票房的高級算法支持內容投資戰略，從而帶來更多貨幣化機會和更高的用户價值。然後，前景看好的貨幣化能力會鼓勵愛奇藝平臺上產生和分發更多優質內容，形成良性循環。
我們的技術也提高了我們的效率。我們利用人工智能、大數據和雲計算技術將我們的海量內容準確地分發給目標用户。我們的用户和內容標籤系統準確地分析用户個人資料並進行內容推薦。我們通過智能推薦提供個性化的內容分發。我們利用針對視頻場景、視頻輸入、視頻輸出和其他廣告營銷技術定製的個性化和自動化廣告，在用户體驗和視頻盈利之間取得平衡。我們通過基於AI的自主服務機器人和在線客户服務中心提供及時的響應和反饋服務。
增強用户體驗的技術
我們先進的視頻、音頻和AI技術，以經濟高效的方式為用户提供卓越的觀看體驗。我們是中國為數不多的互聯網視頻流媒體服務之一，通過360VR提供同步4K高清視頻質量、高動態範圍成像、Dolby Atmos®音頻效果和身臨其境的視頻體驗。我們通過自適應編碼技術為用户提供清晰流暢的視頻播放。利用我們的大數據分析，AI雷達和Watch Me等功能僅支持對視頻圖像中的信息進行實時識別和搜索，或允許用户僅查看特定藝術家的片段。我們擁有世界上最大的P2P和基於CDN的混合內容分發網絡之一，可以以高質量和低帶寬成本無縫分發和傳輸海量互聯網視頻。我們將先進的深度學習技術應用於高級內容標記、用户特徵分析、開發知識圖譜和內容推薦等領域。根據用户標籤的自動分類，向用户提供推薦。我們的愛奇藝VR應用程序通過360 VR提供身臨其境的觀看體驗。奇遇4K VR HMD是全球首批3D音頻4K移動VR設備之一。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們的研發開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為人民幣19.947億元、人民幣26.671億元及人民幣2675.5元(4.1億美元)，分別佔本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度總收入的8.0%、9.2%及9.0%。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用(包括基於股份的薪酬費用)。
88
目錄表
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2018年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
E.合同義務的表格披露
下表按特定類別列出了截至2020年12月31日的合同義務。
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按期付款到期 |
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總計 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及 之後 |
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(單位：千元人民幣) |
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長期債務和可轉換優先票據債務(1) |
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21,403,433 |
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1,500,109 |
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548,916 |
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5,443,692 |
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365,400 |
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13,545,316 |
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資本租賃義務(2) |
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31,683 |
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14,052 |
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14,052 |
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3,579 |
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— |
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— |
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經營租賃義務(3) |
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1,231,441 |
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206,475 |
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200,204 |
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145,255 |
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78,449 |
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601,058 |
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購買義務(4) |
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21,881,290 |
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10,504,596 |
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6,264,638 |
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3,439,884 |
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1,291,700 |
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380,472 |
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總計 |
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44,547,847 |
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12,225,232 |
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7,027,810 |
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9,032,410 |
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1,735,549 |
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14,526,846 |
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備註：
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(1) |
於2019年，吾等與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立為期兩年的貸款協議，據此吾等有權借入人民幣擔保貸款人民幣8.0億元作一般營運資金用途。2019年，我們以3.55%的利率提取了4.479億元人民幣。根據協議，本金應在2019年至2021年期間分期償還。貸款於到期時已償還本金，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的還本金額分別為人民幣3,000,000元及人民幣3,420萬元(520萬美元)。 |
2019年11月，我們的供應商以折扣價向金融機構出售了本公司應收的部分2019年應收賬款(“2019保理應收賬款”)，這些應收賬款在我們的綜合資產負債表中計入應收賬款，共計人民幣5.87億元。2019年保理應收賬款進一步轉移至證券化工具，並用於證券化向第三方投資者發行的債務證券，聲明利率為5.1%，總收益為人民幣5.00億元。同時，我們還與金融機構達成協議，延長相關應付款項的償還期限，以反映將於2021年11月到期的資產抵押債務證券的償還條款。借款的實際利率為5.97%。
截至2020年12月31日，我們的資產擔保債務證券的未償還借款為人民幣4.983億元(7,640萬美元)，將在一年內到期，並計入綜合資產負債表中的“長期貸款，本期部分”。
2018年12月4日，我們發行了7.5億美元的可轉換優先票據(簡稱2023年票據)。2023年債券為本公司的優先無抵押債務，自2019年6月1日開始，每半年以現金支付一次，年利率為3.75%，於每年的6月1日和12月1日開始支付。除非在該日之前贖回、購回或轉換，否則2023年債券將於2023年12月1日到期。持有人可能要求我們在2021年12月1日或在發生根本變化時以現金回購全部或部分2023年債券。
於2019年3月29日，我們發行了1，200，000美元的可換股優先票據（“2025年票據”）。2025年票據為我們的優先無抵押債務，自2019年10月1日開始，於每年10月1日及4月1日，每半年以現金支付利息，利率為2. 00%。二零二五年票據將於二零二五年四月一日到期，除非於該日期前贖回、購回或轉換。持有人可要求吾等於二零二三年四月一日或於重大變動時購回全部或部分二零二五年票據以換取現金。
89
目錄表
於二零二零年十二月二十一日，我們發行了8億美元的可換股優先票據（“二零二六年票據”）。2026年票據為我們的優先無抵押債務，自2021年6月15日開始，每半年以現金支付利息，每年6月15日及12月15日，利率為4. 00%。二零二六年票據將於二零二六年十二月十五日到期，除非於該日期前購回、贖回或轉換。持有人可要求我們於2024年8月1日或在發生根本性變化時購回全部或部分2026年票據以換取現金。
二零二三年票據、二零二五年票據及二零二六年票據統稱為“票據”。於2020年12月31日，票據負債部分的本金額分別為人民幣17，953. 7百萬元（2，751. 5百萬美元）、未攤銷債務貼現為人民幣1，274. 9百萬元（195. 4百萬美元）及負債部分的賬面淨值分別為人民幣16，678. 8百萬元（2，556. 1百萬美元）。人民幣4，752，100，000元（728，300，000美元）的二零二三年票據將於未來十二個月內償還，並於綜合資產負債表分類為“可換股優先票據，流動部分”。於二零二零年十二月三十一日，票據權益部分的賬面值分別為人民幣1，744. 2百萬元（267. 3百萬美元）。
有關進一步資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註14項下的“應付貸款”及附註15項下的“可換股優先票據”。
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(2) |
資本租賃義務是指我們對固定資產融資租賃所承擔的義務。 |
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(3) |
經營租賃義務是指我們對租賃辦公場所和互聯網數據中心設施的義務。 |
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(4) |
購買義務代表我們未來根據不可取消的許可版權、製作內容和物業管理費協議支付的最低金額。 |
除上述合約責任外，截至2020年12月31日，我們並無任何合約責任為長期債務責任、資本╱經營租賃責任、購買責任或其他長期負債，反映在資產負債表上。
G.安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
A.董事及行政人員
下表載列截至本年報日期有關我們的行政人員及董事的資料，.
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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Robin Yanhong Li |
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52 |
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董事會主席 |
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龔宇 |
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52 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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Herman Yu |
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50 |
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董事 |
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王川 |
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51 |
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董事 |
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王海峯 |
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49 |
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董事 |
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沈抖博士 |
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41 |
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董事 |
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孫含暉 |
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48 |
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獨立董事 |
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孫簡傑 |
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52 |
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獨立董事 |
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王曉東 |
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46 |
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首席財務官 |
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王曉慧 |
|
52 |
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首席內容官 |
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劉文峯 |
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42 |
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首席技術官 |
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王祥軍 |
|
43 |
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首席營銷官 |
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楊向華 |
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44 |
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高級副總裁 |
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油橋段 |
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51 |
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高級副總裁 |
Robin Yanhong Li自2009年以來一直擔任我們的董事會主席。李先生是百度的聯合創始人、董事長兼首席執行官。在創立百度之前，李先生曾於1997年至1999年在互聯網搜索引擎行業的先驅Infoseek擔任工程師。李先生現為新東方教育科技集團有限公司董事會成員。(NYSE：EDU）和 Trip.com集團有限公司（Nasdaq：TCOM）.李先生擁有中國北京大學信息科學學士學位和紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士學位。
90
目錄表
龔宇是我們公司的創始人、首席執行官和董事，負責監督我們的整體戰略和業務運營。在創立愛奇藝之前，龔博士是優酷的總裁兼首席運營官Umessage.com中國，一家頂級的移動互聯網服務解決方案提供商。在此之前，龔博士曾擔任副總裁、高級副總裁和首席運營官Sohu.com2003年至2008年，納斯達克上市公司。從1999年到2003年，龔博士是公司的創始人兼首席執行官。 focus.cn當時中國最大的房地產搜索網站， Sohu.com。(納斯達克：搜狐)龔博士獲清華大學自動化控制學士、碩士、博士學位。
Herman Yu自2017年以來一直作為我們的董事。Mr.Yu現任百度首席財務官。在2017年9月加入百度之前，Mr.Yu在2015年至2017年期間擔任微博(納斯達克：WB)首席財務官。2004年至2015年，Mr.Yu在新浪(納斯達克：SINA)工作，最近八年擔任首席財務官。Mr.Yu的職業生涯始於硅谷，在那裏他曾在Adobe Systems Inc.、Cadence Design Systems，Inc.和VeriFone Systems，Inc.擔任過各種財務和會計管理職位。Mr.Yu是58.com和中通快遞股份有限公司(紐約證券交易所代碼：ZTO)。Mr.Yu，加州註冊會計師，擁有加州大學經濟學學士學位和南加州大學會計學碩士學位。
王川自2014年以來一直作為我們的董事。Mr.Wang是小米集團聯合創始人，2012年加入小米。Mr.Wang目前是小米集團的高級副總裁。Mr.Wang也是北京多看科技的聯合創始人，自2010年成立以來一直擔任該公司的首席執行官。2005年至2011年，Mr.Wang任北京雷石世紀科技有限公司總經理，Mr.Wang在迅雷(納斯達克：新網)和浙江華策影視股份有限公司(300133：CH)董事會任職。Mr.Wang擁有北京工業大學的學士學位。
王海峯，博士從2018年6月開始擔任我們的董事。王博士於2010年加入百度，2019年5月晉升為首席技術官。王博士海外我們的智能雲業務，在人工智能以及其他技術團隊的研發努力。從2014年到2017年，王健林負責百度的核心搜索產品。現任深度學習技術與應用國家工程實驗室總裁教授。王博士是計算語言學協會(ACL)的會員。他在哈爾濱工業大學獲得了計算機科學學士、碩士和博士學位。
沈抖博士博士自2019年9月以來一直作為我們的董事。沈博士目前擔任百度的常務副董事長總裁。自2012年加入百度以來，沈博士還擔任過其他各種職務，包括搜索、展示廣告和金融服務集團。在加入百度之前，沈博士曾在微軟廣告中心實驗室擔任研究員。他也是BuzzLabs的創始人，這是一家社交媒體分析公司，後來被IAC旗下的CityGrid Media收購。沈博士現任KDDC(中國數據挖掘協會中國分會)副主席。沈博士擁有北中國電力大學工學學士學位，清華大學工學碩士學位，香港科技大學計算機科學博士學位。
孫含暉自2018年3月以來一直作為我們的獨立董事。孫先生自2021年1月以來一直擔任VSP珠海資產管理公司董事長，並自2016年起擔任藍湖資本的風險合夥人。2010年至2015年，孫先生在納斯達克上市公司去哪兒開曼羣島有限公司擔任多個職位，包括2015年擔任去哪兒的總裁，2010年至2015年擔任首席財務官。2007年至2009年，孫先生擔任納斯達克上市公司孔忠的首席財務官。2004年至2007年，孫先生在微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司等多個財務總監崗位任職。SouFun.com。1995年至2004年，孫先生在畢馬威審計實務組工作。孫先生目前是億人貸股份有限公司(紐約證券交易所代碼：YRD)和汽車股份有限公司(SEHK：699)董事會的董事成員。孫先生於1993年在北京理工大學獲得工商管理學士學位。他是中國的註冊會計師。
孫簡傑自2018年6月以來一直作為我們的董事。Ms.Sun目前擔任公司首席執行官兼董事會成員。Trip.com納斯達克集團有限公司(納斯達克：TCOM)(“Trip.com"）.孫女士首先加入 Trip.com2005年擔任首席財務官，2016年擔任首席執行官之前擔任首席運營官和聯席總裁。孫女士是國際商會執行董事會成員、摩根大通亞太理事會成員、渣打銀行國際諮詢委員會成員、世界旅行和旅遊理事會副主席、牛津大學副校長圈成員、布朗大學校長公共衞生諮詢委員會成員、彼為密歇根大學和上海交通大學聯合研究所發展顧問委員會聯席主席，以及工商中國董事會和商界領袖小組委員會成員。2019年，她榮獲亞洲協會亞洲遊戲改變者獎，並加入亞洲協會受託人委員會。《福布斯》將她評為2018年亞洲新興25位最新明星女商人之一，以及2017年中國最具影響力和傑出女商人之一。她還被評為《財富》雜誌50強商界最具影響力女性之一，以及2017年FastCompany最具創意商界人物之一。在她任職期間， Trip.com此外，她還贏得了機構投資者獎最佳CEO和最佳CFO。孫女士以優異成績獲得佛羅裏達大學商學院學士學位。彼亦於北京大學法學院取得法學碩士學位。
91
目錄表
王曉東 自2013年起擔任我們的首席財務官，負責我們的財務和法律職能。2013年至2016年，王先生以借調的方式在我公司任職。在2017年正式加入愛奇藝之前，王先生曾擔任百度財務規劃與分析副總裁，2009年至2016年期間負責財務、預算及相關分析。2003年至2009年，王先生擔任通用汽車上海公司高級經理，負責預算、成本控制、定價和其他相關職能。1998年至2000年，王先生在杜邦中國擔任財務專員，負責杜邦貿易。王先生持有清華大學經濟學學士學位及倫敦政治經濟學院會計與金融碩士學位。
王曉慧2016年加入我們，擔任首席內容官。王先生負責內容業務的採購、製作及運營。自2019年起，王先生亦擔任我們新成立的專業內容業務集團（PCG）的總裁。在加入愛奇藝之前，王先生曾擔任中央人民廣播電臺副臺長，1990年至2016年擔任多個職務，包括2002年至2006年擔任新聞中心主任，2006年至2007年擔任財務室主任，2007年至2016年擔任副臺長。王先生持有吉林大學新聞學學士學位、長江商學院工商管理碩士學位及博士學位。在中國傳媒大學的文學中。
劉文峯2012年加入我們，擔任我們的首席技術官。從2019年起，劉先生還擔任我們新成立的基礎設施和智能內容分發業務集團（IIG）的總裁。劉先生曾擔任我們的技術、IT運營、產品營銷和業務發展副總裁。在加入我們之前，劉先生曾於2011年至2012年在VMware中國研究中心擔任研發經理，負責VMware vSphere項目的各種更新和維護版本的研究、開發和發佈。2003年至2011年，劉先生在英特爾中國研究中心擔任多個高級職位，包括2007年至2011年擔任研發經理，在該職位上，他領導了英特爾的多項全球研發計劃。劉先生持有浙江大學計算機科學學士學位和碩士學位。
王祥軍 2009年加入我們，是我們的首席營銷官，負責市場營銷和廣告銷售。自2009年以來，王女士一直擔任與我們的銷售和營銷職能相關的多個職位。在加入我們之前，王女士是一名銷售總監，負責廣告銷售， Sohu.com（Nasdaq：SOHU），2003年至2009年期間，她曾擔任多個職位。王女士持有東華大學副學士學位。
楊向華2010年加入我們，是我們負責會員業務的高級副總裁。從2019年起，楊先生還擔任我們新成立的會員和海外業務集團（MOG）的總裁。楊先生於2014年至2016年領導愛奇藝影業，並於2010年至2014年領導我們的移動業務部門。在加入愛奇藝之前，楊先生曾在北京擔任無線事業部副總經理。 Sohu.com，負責研發、市場營銷和移動業務。楊先生擁有清華大學水利水電工程學士和碩士學位。
油橋段2012年加入我們，是我們的高級副總裁負責智能設備業務。在加入我們之前，段先生是董事的高級主管，負責創維集團的投資業務，他於2008年至2012年在創維集團工作。在此之前，他曾在亞洲傳媒擔任董事，負責數字直播和IPTV業務。2002年至2006年，他在DTVIA工作，最後擔任數字電視業務副總裁總裁。從1999年到2002年，他在focus.cn在那裏，他最後一次擔任副總裁。段先生擁有清華大學自動化控制學士學位。
B.董事及行政人員的薪酬
在截至2020年12月31日的財年，我們向高管和董事支付了總計人民幣3590萬元(合550萬美元)的現金. 本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關向我們的高級管理人員和董事授予股票激勵的信息，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股票激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都是隨意聘用的。我們可能會以正當理由終止僱傭關係。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照我們與高管達成的協議向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
92
目錄表
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求任何已知受僱或聘用於吾等的人士的服務，或僱用或聘用此等人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2010年計劃
我們在2010年10月18日通過了2010年計劃，隨後於2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日對該計劃進行了修訂和重述，目的是通過對我們長期成功的所有權權益，或基於實現某些業績目標的薪酬，向員工、高管、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績和促進我們的業務成功。根據2010年計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。截至2021年2月28日，根據2010年計劃，購買普通股的期權總數為413,376,684股。
以下各段概述了2010年計劃的條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權、股票增值權、股票授予和限制性股票單位。
計劃管理。由我們董事會決定的由至少兩名個人組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每項獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2010年計劃和任何獎勵協議的條款。
授標協議。根據2010年計劃授予的購買普通股的選擇權由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款和條件。
行權價格。期權或股份增值權的附加價格將由計劃管理人決定，但不得低於相應期權或股份增值權授予日的公允市場價值。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以向我們的員工、董事或顧問或員工、董事或顧問或我們的附屬公司頒發獎項。
獎項的期限。除董事會另有決定外，根據二零一零年計劃授予的每項購股權或股份增值權的年期，自授予之日起不得超過十年。
歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
93
目錄表
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定，在我公司控制權發生變化的情況下，獎勵應全部或部分歸屬並可行使。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端。該計劃將於2030年10月17日終止，但我們的董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
2017年計劃
我們還於2017年11月30日通過了2017年規劃，並於2017年12月7日進行了進一步修訂，旨在通過將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與股東的個人利益掛鈎，並通過對出色業績的激勵，為股東創造更高的回報，從而促進愛奇藝的成功，提升公司的價值。根據2017年計劃，根據所有獎勵可發行的普通股最高總數為720,000股普通股，所有普通股均已授予。截至2021年2月28日，根據2017年計劃，有143,125個限制性股票單位未償還。
以下各段總結了2017年計劃的條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2017年計劃和任何獎勵協議的條款。
授標協議。根據2017年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。期權的附加價格將由計劃管理人決定，但不得低於相應期權或股票增值權授予日的公允市場價值。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以向我們的員工、顧問、董事會所有成員和其他個人頒發獎項。
獎項的期限。根據2017計劃授予的每項期權或股票增值權的期限自授予之日起不超過十年。
歸屬附表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端。該計劃將於2027年11月29日終止，前提是我們的董事會可以隨時和以任何理由終止該計劃。2010年計劃和2017年計劃保留和發行的股份已於2018年5月24日在S-8表格上登記。
94
目錄表
下表概述截至二零二一年二月二十八日，我們授予董事及行政人員的尚未行使購股權及受限制股份單位：
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名字 |
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A類 普通股 基礎資產期權和 限售股 單位獲獎 |
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行使價格 (美元/股) |
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批地日期 |
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日期 期滿 |
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龔宇 |
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146,000,116 |
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0.25至0.51 |
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不同日期從 |
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不同日期從 |
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2010年10月18日至 2020/10/16 |
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2024.12.15至 2030.10.18 |
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王海峯 |
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*(1) |
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不適用 |
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|
不適用 |
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不適用 |
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沈抖博士 |
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*(1) |
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|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
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王曉東 |
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* |
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0.51 |
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不同日期從 |
|
不同日期從 |
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2015/2/23至 |
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2025/2/23至 |
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2020/10/16 |
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2030/10/16 |
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王曉慧 |
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* |
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|
0.51 |
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|
不同日期從 |
|
不同日期從 |
|
|
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|
2016/8/5至 |
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2026/8/5至 |
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2020/10/16 |
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2030/10/16 |
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王祥軍 |
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* |
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0.25至0.51 |
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|
不同日期從 |
|
不同日期從 |
||
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2010年10月18日至 |
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2020/10/18至 |
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2020/10/16 |
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2030/10/16 |
|
楊向華 |
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* |
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0.25至0.51 |
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|
不同日期從 |
|
不同日期從 |
||
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2010/10/18 |
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2020/10/18 |
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|
至 |
|
至 |
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2020/10/16 |
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2030/10/16 |
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油橋段 |
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* |
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0.25至0.51 |
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|
不同日期從 |
|
不同日期從 |
||
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2012/5/8至 |
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2022/5/8 |
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2020/4/1 |
|
至2030/4/1 |
|
劉文峯 |
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* |
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0.30至0.51 |
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|
不同日期從 |
|
不同日期從 |
||
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2014/12/5至 |
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2024/12/5 |
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2020/10/16 |
|
至2030/10/16 |
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總計 |
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|
218,639,807 |
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|
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|
|
備註：
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* |
所有已授出購股權中可行使的普通股總數不到我們已發行及已發行普通股總數的1%。 |
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(1) |
以限制性股份單位的形式。 |
截至2021年2月28日，其他承授人作為一個集團持有購買我公司194,824,971股A類普通股的期權，行使價為每股0.25美元至0.51美元，以及55,031個限制性股份單位。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由八名董事組成。只要百度持有我們公司不少於50%的投票權，他就有權任命我們的大多數董事。此外，我們的一些董事也是百度的高級管理人員。見“第三項關鍵信息--風險因素--與我們從百度創業有關的風險，以及我們與百度的關係--我們可能與百度有利益衝突，而且由於百度在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。”董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利益之任何合約、擬訂立合約或安排投票，惟條件為(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會最早會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(Ii)倘有關合約或安排為與關聯方之交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
95
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了兩個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由孫含暉、Herman Yu和孫簡組成，由孫含暉先生擔任主席。吾等已確定孫含暉及孫靚穎符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條所訂的“獨立性”要求，以及符合《交易所法》第10A-3條所訂的獨立性標準。我們確定，孫含暉、孫潔潔等委員具有“審計委員會財務專家”資格。Herman Yu先生是審計委員會無投票權的成員。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
|
|
• |
選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
|
|
• |
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
|
|
• |
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義； |
|
|
• |
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
|
|
• |
審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟； |
|
|
• |
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
|
|
• |
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及 |
|
|
• |
定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由Sam Hanhui Sun和Herman Yu組成，並由Herman Yu先生擔任主席。我們已確定孫漢輝符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
|
|
• |
審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議； |
|
|
• |
批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案； |
|
|
• |
審查董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及 |
|
|
• |
定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
96
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的高級管理人員由股東選舉及任職。我們的董事不受任期限制，任期直至彼等被股東罷免為止。如（其中包括）董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；或（ii）被發現精神不健全，則董事將自動被免職。
D. 員工
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別有8，577、8，889及7，721名僱員。截至2020年12月31日，我們在北京有4，185名員工，在中國及海外其他城市有3，536名員工。下表載列截至二零二零年十二月三十一日按職能劃分的僱員人數：
|
研發 |
|
|
3,474 |
|
|
內容生產和運營 |
|
|
2,071 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,613 |
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|
一般和行政 |
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|
563 |
|
|
總計 |
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|
7,721 |
|
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
根據中國法律法規的要求，我們參加由市、省政府組織的各類員工社會福利計劃，包括住房公積金、養老金、醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款，最高金額不得超過當地政府不時指定的上限。
我們通常與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止僱員在其僱傭期間以及僱傭終止後的一段時間內直接或間接地與我們競爭。
E.股份所有權
除特別指出者外，下表載列有關於二零二一年二月二十八日普通股實益擁有權的資料：
|
|
• |
我們的每一位董事和行政人員；以及 |
|
|
• |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表所列計算乃根據截至2021年2月28日的5，524，994，360股已發行普通股，包括2，648，602，964股A類普通股。（不包括269，199人，247股A類普通股向我們的存託銀行發行，用於批量發行美國存託憑證，保留在我們的獎勵行使或歸屬後，股份獎勵計劃及向若干僱員發行的14，880，762股未歸屬限制性股份）及2，876，391，396股B類普通股。
97
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
實益擁有的普通股 |
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|||||||||||||||||
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|
|
A類 普通股 實益擁有 (†) |
|
|
B類 普通股 實益擁有 (††) |
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|
投票 電源 (†††) |
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|||||||||||
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數 |
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% |
|
|
數 |
|
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% |
|
|
% |
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|||||
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董事及行政人員：** |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Robin Yanhong Li(1) |
|
|
7,933,331 |
|
|
* |
|
|
|
2,876,391,396 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
91.6 |
|
|
|
龔宇(2) |
|
|
119,387,385 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
Herman Yu |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
王川(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
王海峯 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
沈抖博士 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
孫含暉(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
孫潔（5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
王曉東 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
王曉慧 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
劉文峯 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
王祥軍 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
楊向華 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
油橋段 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
|
195,491,280 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
2,876,391,396 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
91.7 |
|
|
主要股東： |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百度控股(6) |
|
|
7,933,331 |
|
|
* |
|
|
|
2,876,391,396 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
91.6 |
|
|
|
小米風險投資有限公司(7) |
|
|
341,874,885 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
備註：
|
* |
不到1%。 |
|
* * |
除Robin Yanhong Li、Herman Yu、王海峯、沈抖博士外，如下文另有説明，本公司董事及高管的辦公地址為北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓，郵編100080，中國。Robin Yanhong Li、Herman Yu、王海峯、沈抖博士的辦公地址是北京市海淀區上地十街10號百度校區，郵編100085，中國。 |
|
† |
對於本專欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的A類普通股(包括該個人或集團有權在2021年2月28日起60天內收購的A類普通股)的數量除以截至2021年2月28日已發行的A類普通股總數與該個人或集團持有的可在2021年2月28日起60天內行使的期權相關的A類普通股數量的總和。 |
|
†† |
對於本專欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的B類普通股(包括該個人或集團有權在2021年2月28日起60天內收購的B類普通股)的數量除以截至2021年2月28日已發行的B類普通股總數與該個人或集團持有的可在2021年2月28日起60天內行使的期權相關的B類普通股數量的總和。 |
|
††† |
對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權百分比代表基於該個人或集團持有的A類和B類普通股的投票權，包括該個人或集團有權在2021年2月28日起60天內收購的A類和B類普通股，相對於我們作為一個單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者按股轉換為A類普通股。 |
|
(1) |
Mr.Li於百度擁有多數投票權，並被視為實益擁有百度控股持有的愛奇藝股份。 |
98
目錄表
|
(2) |
代表(I)112,952,211股A類普通股，龔博士可於二零二一年二月二十八日起60天內行使購股權時購買；及(Ii)6,435,174股A類普通股由於開曼羣島註冊成立的公司Cannes Ventures Limited持有。戛納風險投資有限公司由龔博士全資擁有。Cannes Ventures Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼喬治城埃爾金大道190號。 |
|
(3) |
王川先生的營業地址是北京市海淀區西二七中路33號院6號樓6樓006號，郵編：100085，中國。 |
|
(4) |
孫含暉的營業地址是北京市東城區汾四亭大道17號3-4-802號，郵編：100009。 |
|
(5) |
孫簡的營業地址是上海市晉中路968號，郵編：200335，郵編：中國。 |
|
(6) |
代表7,933,331股美國存託憑證形式的A類普通股及2,876,391,396股B類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的百度控股有限公司持有。百度控股是百度的全資子公司。百度控股有限公司的營業地址是北京市海淀區上地10號10號，郵編：100085，中國。 |
|
(7) |
相當於小米創業有限公司於2018年12月31日持有的341,874,885股A類普通股，載於小米創業有限公司於2019年2月1日提交的附表13G。小米風險投資有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。小米創業有限公司由小米集團實益擁有及控制。小米風險投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。2018年4月，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。據我們所知，截至2021年2月28日，我們的2,304,185,134股A類普通股由美國的三名紀錄保持者持有，佔截至該日期我們已發行和已發行普通股總數的41.7%(不包括269,199,247股預留供未來在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下授予的獎勵時發行的A類普通股，以及向某些員工發行的14,880,762股未歸屬的限制性股票)。截至2021年2月28日，我們的B類普通股沒有一股由美國的記錄保持者持有。
有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
A.大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
與我們的VIE的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與股東和關聯公司的交易
百度
我們與百度的業務協同效應很大，主要是通過為用户提供互補內容和交叉銷售彼此的服務。
主要業務合作協議
我們已於2018年1月19日與百度簽訂了主業務合作協議。
根據主業務合作協議，我們與百度同意在包括但不限於人工智能技術、智能設備/DuerOS（由百度開發的對話式人工智能系統和開放平臺）、雲服務、在線廣告、互聯網流量、數據和內容等領域開展合作，並將對方視為我們合作領域最優先的戰略合作伙伴。
99
目錄表
和(Vi)我們和百度同意允許我們各自的註冊用户和內容提供商登錄對方的平臺。
根據該協議，(I)百度同意不會在提供與我們的長篇視頻業務相同或大體相似的視頻內容服務方面與我們競爭(百度及其聯屬公司進行的現有業務活動以及目前經營百度在線視頻業務的實體進行的業務活動除外)；及(Ii)我們同意不會在任何與百度的核心業務相同或大體相似的業務上與百度競爭(吾等或我們的聯屬公司進行的現有業務活動除外)。長格式視頻業務是指愛奇藝目前提供的長格式視頻內容服務，該等長格式視頻內容包括但不限於電影、電視劇、網絡劇、動畫片、綜藝節目、紀錄片等。任何服務是否為百度的核心業務，或者是否與百度的核心業務相同或實質上相似，應由百度和我們以商業合理的方式確定。
總業務合作協議將於簽署之日起八週年時到期，經雙方同意可展期八年。如果我方不再由百度控制，我方或百度均可終止本協議。
貸款協議
根據主業務合作協議，百度將向我們提供人民幣650，000，000元（99，600，000美元）貸款，該貸款將於授出日期五週年到期。我們於2018年1月19日就該貸款與百度訂立貸款協議。貸款是無息的。
股份購買協議和票務合作協議
於2018年2月12日，吾等與百度控股訂立購股協議，據此，吾等將向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。這筆交易已於2018年4月完成。作為發行該等股份的代價，並受股份購買協議所載條件的規限，百度控股同意(I)就百度控股及其聯屬公司的在線電影門票及演出門票預訂業務向吾等承擔若干非競爭責任，(Ii)將與該等門票業務相關的用户流量直接提供予吾等，(Iii)為吾等的門票預訂業務提供技術支持，(Iv)向吾等許可若干域名及若干知識產權，以及(V)與吾等訂立同時簽署的門票業務合作協議。
某些協議的終止
根據百度與我們於2011年簽訂的若干服務協議，百度有義務為我們提供用户流量支持。我們已於二零一八年一月與百度訂立終止協議，據此，該等較早服務協議（包括百度在其中的流量支持責任）已終止，以換取百度向我們支付27. 0百萬美元的費用。我們收取的費用超出已記錄的有利合約資產賬面值的部分人民幣104，200，000元，被列作視為來自控股股東的出資。
百度交易
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們產生會員服務收入人民幣19. 9百萬元、人民幣20. 9百萬元及人民幣19. 8百萬元（3. 0百萬美元），廣告服務收入分別為人民幣189. 5百萬元、人民幣67. 5百萬元及人民幣113. 9百萬元其他收入分別為人民幣2930萬元、人民幣1230萬元和人民幣1540萬元（240萬美元）。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們產生的特許費收入成本分別為人民幣8. 9百萬元、人民幣23. 1百萬元及人民幣13. 7百萬元（2. 1百萬美元）。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們亦產生帶寬收入成本分別為人民幣601. 1百萬元、人民幣976. 5百萬元及人民幣1，007. 5百萬元（154. 4百萬美元）。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們亦就與機票預訂服務有關的流量獲取及其他服務產生收入成本分別為人民幣126. 6百萬元、人民幣479. 5百萬元及零。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們就百度提供的廣告服務產生銷售、一般及行政開支分別為人民幣10. 8百萬元、人民幣1. 8百萬元及人民幣2. 5百萬元（0. 4百萬美元）。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們就百度提供的雲服務產生研發開支分別為人民幣5. 1百萬元、人民幣19. 5百萬元及人民幣7. 4百萬元（1. 1百萬美元）。
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目錄表
截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們分別有人民幣103. 0百萬元、人民幣35. 6百萬元及人民幣38. 3百萬元（5. 9百萬美元）應收百度款項。結餘主要指應收百度廣告、會員及其他服務款項。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別有人民幣421. 9百萬元、人民幣1，015. 9百萬元及人民幣1，037. 8百萬元（159. 1百萬美元）應付百度款項。關聯方結餘主要指百度提供的帶寬服務及雲服務的應計費用。 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別有人民幣700. 0百萬元、人民幣700. 0百萬元及人民幣700. 0百萬元（107. 3百萬美元）應付百度貸款。於2018年、2019年及2020年12月31日，未償還餘額總額指應要求到期的免息貸款人民幣50. 0百萬元，以及百度於2018年1月提供的免息貸款人民幣650. 0百萬元，將於2023年1月到期。
於2018年4月12日，我們根據與百度控股於2018年2月訂立的購股協議向百度控股發行合共36，860，691股B類普通股，以換取百度就我們的票務服務提供流量獲取及其他服務，該等服務記錄為無形資產。
與關聯方的其他交易
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們從股權投資對象分別產生內容分銷收入人民幣88. 5百萬元、人民幣443. 5百萬元及人民幣176. 2百萬元（27. 0百萬美元）。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們分別向股權投資方購買金額為人民幣182. 9百萬元、人民幣909. 5百萬元及人民幣1，455. 9百萬元（223. 1百萬美元）的內容。於各呈列年度，其他關連人士交易（包括由╱向我們的權益法投資對象及於日常業務過程中使用計量替代方法計量的其他投資對象提供的服務）並不重大。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別有人民幣127. 6百萬元、人民幣242. 7百萬元及人民幣97. 2百萬元（14. 9百萬美元）應收其他關聯方款項。結餘主要指應收我們的股權投資對象的內容分銷服務款項或我們就特許版權收購預付款項。於2018年、2019年及2020年12月31日，我們的應收股權投資方貸款分別為人民幣104. 0百萬元、人民幣105. 9百萬元及零。於2019年12月31日的結餘指向我們的一家股權投資公司提供的貸款，利率為5%，已於2020年悉數償還。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別有人民幣851. 8百萬元、人民幣950. 3百萬元及人民幣1，018. 4百萬元（156. 1百萬美元）應付其他關聯方款項。關聯方結餘主要指（i）將向我們的一間股權投資方提供的內容分發、IP授權、廣告服務及流量支持服務的遞延收入；（ii）就特許版權而欠我們的股權投資方的款項；及（iii）於二零二零年十二月三十一日，我們的一間股權投資方就在線廣告服務作出的墊款。
股東協議
除有關注冊權的條款外，本公司第六份經修訂及重述的股東協議的所有條款及權利於完成首次公開發售後終止。
要求註冊權。在(I)股東協議日期後的四年期間或(Ii)公開發售登記聲明生效日期後180天內的任何時間，當時已發行或可發行的F系列優先股轉換後至少30%的應登記證券持有人或現有發起持有人，或F系列發起持有人，以及當時G系列優先股轉換後已發行或可發行的應登記證券至少30%的持有人 未清償證券持有人或G系列發起持有人有權要求我們提交一份登記聲明，涵蓋此類持有人的任何可登記證券的登記。在某些情況下，吾等有權在收到發起持有人的要求後不超過90天內延遲提交登記聲明，但吾等不能在任何十二個月期間內行使延期權利超過一次，且吾等不能在該十二個月期間登記任何其他股份。如果我們在提出要求登記的日期之前的六個月內已經完成登記，我們沒有義務進行要求登記。除根據表格F-3的登記聲明而進行的要求登記外，本行並無責任進行超過四項由現有發起持有人提出的要求登記、超過兩項由F系列發起持有人提出的要求登記或超過兩項由G系列發起持有人提出的要求登記。
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目錄表
搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模，則應首先將可登記證券分配給我們，其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人，第三分配給我們其他證券的持有人，優先順序由我們決定。
表格F-3註冊權。任何現有發起持有人、F系列發起持有人和G系列發起持有人均可書面要求我們在表格F-3中提交不限數量的註冊聲明。在接獲該要求後，本行將立即發出有關建議註冊的書面通知，並於該通知發出後20天內，以表格F-3對證券進行註冊。
註冊的開支。我們將承擔除承保折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用，這些費用不包括與需求、搭載或F-3註冊相關的費用。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股票期權授予
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--分享獎勵計劃”。
C.專家和律師的利益
不適用。
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第八項。 |
財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在Wolfpack Research於2020年4月發佈賣空報告後，SEC要求我們提供某些財務、運營和其他文件和記錄。吾等亦委聘專業顧問（包括並非吾等核數師的四大會計師事務所）對Wolfpack報告中的若干關鍵指控進行內部審閲，並向吾等的審核委員會報告其結果。SEC還要求我們提供與此類內部審查和其他相關信息相關的某些文件和記錄。我們正在與SEC合作。我們在商定範圍內的內部審查已大致完成，沒有發現任何證據證實指控。
此外，自二零二零年四月起，我們及我們的若干現任及前任高級管理人員及董事在向聯邦法院提交的推定證券集體訴訟中被列為被告，標題為Lee訴愛奇藝，Inc.。等，第1號：2020—cv—0183（美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交）（“一案"）；Shiferaw訴iQIYI，Inc.等，第1號：2020—cv—03115（美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交）（"Shiferaw案例"）；Jenkins訴iQIYI，Inc.等，No. 4：20—cv—02882（美國加利福尼亞州北區地區法院，2020年4月27日提交）詹金斯·凱斯“)；以及Le Rivage LLC訴愛奇藝等人案，第1號：20-cv-02653(美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提起訴訟)(”Le Rivage箱“)。所有這些案件據稱都是代表一類人提起的，這些人據稱因公司公開披露文件中據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2020年6月15日，Shiferaw案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們將Jenkins案移交給美國紐約東區地區法院的動議。Lee案、Jenkins案和Le Rivage案仍處於初步階段。
我們將不得不在適用的情況下對這些假定的證券集體訴訟進行辯護，包括如果我們最初的辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。同樣，我們目前無法通過美國證券交易委員會對愛奇藝的調查或美國證券交易委員會對我們要求的文件和記錄的審查來預測愛奇藝調查的持續時間、結果或影響。訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會佔用我們很大一部分資源，分散管理層對日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。
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目錄表
截至2020年12月31日，中國各法院正在審理的針對我們的案件有380件。根據這些懸而未決的案件要求賠償的總金額約為人民幣2.691億元。我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟仍處於早期階段，或者缺乏對法律的明確或一致的解釋。因此，這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，這種估計無關緊要。
此外，截至2020年12月31日，我們提起的侵犯版權商標、不正當競爭等商業糾紛案件1242件，正在中國各法院審理中。根據這些懸而未決的案件，我們要求的損害賠償總額約為人民幣9.242億元。
股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
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第九項。 |
報價和掛牌 |
A.提供和上市詳細信息。
參見“-C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2018年3月29日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IQ。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
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目錄表
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項目 10. |
附加物NAL信息 |
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
以下為本公司目前生效的第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（經修訂）中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
將軍。我們所有未發行普通股均已繳足及毋須課税。 代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。
會員登記冊。根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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各成員的名稱和地址、每一成員所持股份的説明、已支付或同意視為已支付的金額、每一成員所持股份的情況以及一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的表決權，如果有，這種表決權是否有條件； |
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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
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任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據（即除非被推翻，否則股東名冊將對上文所述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊上其姓名所載股份擁有法定所有權。一旦我們的股東名冊更新，記錄於股東名冊的股東應被視為對股東名冊上其名稱所列股份擁有合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息(前提是，股息只能從本公司合法可用的資金中宣佈和支付，即從利潤、留存收益或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證本公司與其他股東之間，包括但不限於獲得股息的權利(根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)支付，並解決有關分配的所有問題(包括確定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))和其他資本分配。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
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目錄表
投票權. A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，每股B類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投十票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示，這種投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得牴觸普通法。
股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司，則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
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轉讓文書僅適用於一類股份； |
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
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就此向本公司支付納斯達克全球精選市場可能決定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用；及 |
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轉讓給聯名持有人的，轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算.在清盤或其他情況下返還資本（轉換、贖回或購買普通股或清盤時，經本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准除外），可供在普通股持有人之間分配的資產，將按所持股份面值的比例在普通股持有人之間分配，（惟於清盤時，倘可供分派予本公司股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則須從下列普通股中扣除： 應付本公司的所有款項的應付款項或其他款項）。倘本公司可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。本公司為一間根據公司法註冊的“有限責任”公司，根據公司法，本公司成員的責任僅限於彼等各自持有股份的未付金額（如有）。我們目前的組織章程大綱載有一項聲明，表明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項(連同任何可能累積的利息)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
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目錄表
救贖。普通股的回購和退回。吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何此類股份所附帶的全部或任何權利(受任何類別股份當時所附的任何權利或限制的規限)，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上由該類別已發行股份持有人通過的決議案的批准下，才可對任何類別的權利產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立或發行更多的股份排名而產生重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。
股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個歷日的通知。股東大會所需的法定人數由持有本公司股份的一名或以上股東組成，該等股份合共持有(或由受委代表代表)不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親身或由受委代表出席該股東大會，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司現行的組織章程大綱及細則允許本公司持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附帶的所有投票權的三分之一的股東，要求召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有義務召開有關大會，並在有關大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司現行的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東任何權利，在非股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議，股東
簿冊及紀錄的查閲S.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的一般權利。
《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：
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增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份； |
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
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將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或 |
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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
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我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司。根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
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獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲； |
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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
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被豁免的公司不得發行面值股票； |
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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)； |
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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及 |
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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於互信企業服務(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-9005，喬治城Elgin大道190號，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於經合併或尚存公司的償付能力的聲明(其中包括)、每間組成公司的資產及負債表及承諾將向每間組成公司的成員及債權人發給一份合併或合併證書副本，以及有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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目錄表
此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准。 |
將一家公司的股份或任何類別的股份轉讓給另一公司的方案或合同，在要約提出後四個月內，經所涉股份價值不少於百分之九十的持有人批准的，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘股份的持有人按照要約的條件轉讓這些股份。持不同意見的股東可通過向開曼羣島大法院提起訴訟提出反對，但如果要約已被受影響股份價值90%的持有人接受，則除非有證據表明股東受到不公平或偏見的對待，否則此類反對不太可能成功。
如果開曼羣島公司的安排和重組獲得股東價值至少90%的批准(如上所述)，持不同意見的股東將沒有可與有關公司是特拉華州公司時所擁有的評估權相媲美的權利(即就其司法確定的股份價值收取現金付款的權利)。
股東訴訟。在一般情況下，以公司名義提起的訴訟必須由公司董事會提起，這樣股東就不能以公司名義提起訴訟。然而，在某些情況下（包括被指控的不法行為人控制公司的情況），開曼羣島公司的股東可以為公司並代表公司對包括公司董事在內的第三方提起派生訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，任何賠償都將無效。本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
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目錄表
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位，因此他對公司負有責任，包括：有責任本着公司的最大利益真誠行事，有責任不基於其董事的地位而賺取個人利潤（除非公司允許他這樣做），不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地的義務，以及為該等權力的預定目的而行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任，而開曼羣島衡量該責任的標準既有客觀也有主觀。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並不賦予股東在股東大會上提呈決議案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司現行組織章程大綱及細則規定，應持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附全部投票權三分之一（1/3）之股東要求，董事會須召開股東特別大會，惟於遞交該要求當日，董事會須召開股東特別大會。然而，本公司現行組織章程大綱及細則並無賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的委任。只要百度控股及其關聯公司共同持有公司不少於50%的投票權，百度就有權任命、罷免和更換大多數董事。
董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事，填補董事會中非百度控股委任董事的臨時空缺或增加現有董事會成員。因罷免非百度控股委任董事而產生的董事會空缺，可通過公司股東普通決議案或出席董事會會議並投票的剩餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。
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目錄表
每一位董事的任期屆滿，有資格在公司股東大會上連任或由董事會連任。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等現行的組織章程大綱及細則，並非由百度控股委任的董事可由吾等股東通過普通決議案或根據董事與本公司之間的現有書面協議而被免任。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島的法律，公司可以自願或強制清盤。公司被開曼羣島大法院清盤可能有多種原因，包括：(I)公司已通過特別決議，要求公司由大法院清盤；(Ii)公司無力償還債務；及(Iii)大法院認為公司清盤是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程細則，吾等只有在獲得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，無論是否有優先、遞延、有保留或其他特殊權利或限制。
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C.材料合同
除在正常業務過程中以及下列條款所述外，我們並未簽訂任何實質性合同。項目4.關於公司的信息“或在本年度報告的表格20-F的其他地方。
D.外匯管制
見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-股利分配條例”。
E.税收
以下是開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税的摘要一般適用於以下情況的注意事項對我們美國存託憑證或A類普通股的投資基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問景天及恭誠的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或我們的美國存託憑證或A類普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將“事實上的管理主體”定位為“對企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。基於對周圍事實和情況的審查，吾等不認為就中國税務而言，本公司應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限，如果就中國税務目的而言，我們被視為中國居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。
如屬中國“非居民企業”的投資者並無在中國設立機構或營業地點，或如他們在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等機構或營業地點並無實際關連，則在該等利息或股息被視為來自中國的範圍內，吾等向該等投資者支付的利息或股息將按10%的税率預繳中國所得税。
此外，如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%繳納中國所得税。
此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將吾等支付的利息或股息或轉讓吾等美國存託憑證或股份而變現的任何收益視為來自中國境內來源的收入，則非居民個人所賺取的該等利息或股息及收益將須繳納20%的中國個人所得税(可於税源扣繳)。
這些税率可以通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如，對在香港的投資者來説，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是根據現行法律關於美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於為美國持有者(定義見下文)且持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的投資者。本討論基於1986年修訂的《國税法》或該法的適用條款、據此頒佈的《國庫條例》、相關的司法裁決、國税局和我們認為相關的其他當局的解釋性裁決。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。
以下討論不涉及任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的所有税務考慮，包括：
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銀行； |
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金融機構； |
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保險公司； |
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經紀商； |
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選擇將其證券按市價計價的人； |
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免税實體； |
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對替代最低税額負有責任的人； |
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受監管的投資公司； |
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某些外籍人士或前美國長期居民； |
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政府或機構或其工具； |
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持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的人； |
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實際或建設性地擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人； |
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其職能貨幣不是美元的人員；或 |
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因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而取得美國存託憑證或A類普通股的人士。 |
敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置對他們產生的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果您是“美國持有者”，下面討論的美國聯邦所得税考慮事項也適用。如果您是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是：
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美國公民個人或美國居民； |
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税目的的公司)； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
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符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督，且一名或多名美國人有權或有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。 |
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本討論不考慮持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業或其他傳遞實體，或通過該等實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為由這些美國存託憑證代表的基礎A類普通股的持有者。
本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或外國税法，或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們沒有，也不會尋求美國國税局對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的裁決或意見。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。
美國存託憑證或A類普通股的股息或其他分派的課税
但須視乎“-被動型外國投資公司考慮以下，我們向您分配的所有美國存託憑證或A類普通股的總金額將作為股息收入計入您的毛收入中，在美國存託憑證的情況下，或在A類普通股的情況下，由您實際或建設性地收到，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則計算)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此您應該將全額分配視為美國聯邦所得税目的的股息。我們支付的股息將不符合允許公司就從美國公司獲得的股息進行扣減的資格。
對於個人和某些其他非公司持有人，我們的美國存託憑證支付的股息可以降低税率，前提是(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國“居民企業”，我們有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税條約或該條約的好處。(2)我們並不是派發股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司(如下所述)；及(3)符合某些持股期及其他要求。由於我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，因此將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，而且我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度，就美國聯邦所得税而言，我們不是PFIC，而且我們預計在接下來的幾年裏也不會成為PFIC，因此我們認為，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司，但就我們普通股的股息而言，我們並不是。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表，都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率，如上所述。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，而吾等就吾等美國存託憑證或A類普通股支付的股息須繳交中國預扣税，則視乎閣下的特定事實及情況而定，閣下可能有資格就就從ADS或A類普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國預扣税抵免，但須受多項複雜限制所規限。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免，則在符合適用限制的情況下，您可以出於美國聯邦所得税的目的，就此類扣繳申請扣減，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置
但須視乎“-被動型外國投資公司考慮“在下文中，您將確認美國存托股份或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的損益，相當於美國存托股份或A類普通股的變現金額與您在美國存托股份或A類普通股的納税基礎之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在出售時持有股票的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本利得通常有資格享受個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，在這種情況下，您可能無法
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使用因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可用於(受適用的限制規限)抵扣同一類別來自外國來源的其他收入的應付税款。然而，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或A類普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入，用於外國税收抵免目的。如處置美國存託憑證或A類普通股的收益被徵收任何中國税，你應諮詢你的税務顧問，包括在你的特定情況下，外國税收抵免的可用性以及將任何收益視為中國來源的選擇。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司（如本公司）在任何應課税年度被視為PFIC，如果（i）其總收入的至少75%為被動收入，或（ii）其資產價值的至少50%（基於應課税年度資產季度平均值）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。我們將被視為擁有我們的資產比例份額，並賺取我們的收入比例份額，我們直接或間接擁有超過25%（按價值）股份的任何其他公司。儘管有關法律並不完全明確，但就美國聯邦所得税而言，我們將合併附屬實體視為由我們擁有，因為我們對它們行使有效控制權，我們有權享有它們的絕大部分經濟利益，因此，我們將它們的經營成果合併在合併及合併財務報表中。然而，倘就美國聯邦所得税而言，我們並非我們合併附屬實體的擁有人，則我們可能會於截至二零二零年十二月三十一日止的應課税年度及其後的應課税年度被視為私人金融公司。
就美國聯邦所得税而言，假設我們是我們在中國的並表附屬實體的擁有人，根據我們的當前及預期收入及資產以及我們存託證券的當前市值，我們目前預計不會在二零二零年課税年度或可預見的將來成為私人金融公司。然而，由於缺乏權威性和分析的高度事實性，無法作出保證。我們是否為私人金融公司必須每年在每個應課税年度結束後作出決定，因此，我們的私人金融公司地位可能會有所改變。雖然我們預計不會成為私人金融公司，但我們的收入或資產的性質或我們的美國存託證券的價值的變化可能導致我們在當前或任何後續應課税年度成為私人金融公司。特別是，由於本公司資產總值可能以美國存託證券的市價計算，本公司的私人金融投資公司地位可能在很大程度上取決於美國存託證券的市價，而市場價格可能會大幅波動。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，其中每一項都可能導致我們在當前或隨後的應課税年度成為PFIC。如果吾等在閣下持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度內為PFIC，則在閣下持有該等美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內，吾等一般將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是一傢俬人金融公司，但您沒有作出按市值計算的選擇（如下所述），您可以通過就該等美國存託證券或A類普通股（如適用）作出視為出售的選擇來避免私人金融公司制度的部分不利影響。
如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則對於您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益，您將受到特別税務規則的約束，除非您按如下所述按市值計價。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有的美國存託憑證或A類普通股的持有期內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
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超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股； |
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分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及 |
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分配給其他每個課税年度的款額將按該年度對你有效的最高税率徵税，並將增加相當於就該等其他課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任，不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷，而出售美國存託憑證或A類普通股所變現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您持有該等美國存託憑證或A類普通股作為資本資產。
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目錄表
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以退出前兩段所討論的税收待遇。按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在非市場交易的股票。極小的在每個日曆季度至少15天內，或在合格的交易所或其他市場"定期交易"，如適用的《財務條例》所界定。我們預期美國存託證券將繼續在納斯達克全球精選市場上市，而納斯達克全球精選市場是就此目的而言的合資格交易所。因此，假設存託憑證是定期交易的，如果您是存託憑證的持有人，如果我們成為一傢俬人投資公司，預計您將可以選擇按市值計價的選擇。然而，由於我們的A類普通股並非可買賣股票，故不得作出按市價計值的選擇。如果您選擇了有效的按市值計算的美國存託憑證，您每年的收入中應包括一筆金額，該金額等於美國存託憑證在您應課税年度結束時的公平市值超出您在該等美國存託憑證中的調整基準的差額（如有）。您可就美國存託證券的經調整基準超出其在應課税年度結束時的公平市值的超出部分（如有）作出扣減。然而，此類扣除僅限於您先前應納税年度收入中包含的ADS的任何按市價計值淨收益。根據按市值計算的選擇，您的收入中包含的金額，以及在我們為PFIC的年度實際出售或其他處置美國存託憑證的收益，均視為普通收入。普通損失處理亦適用於美國存託憑證按市價計值虧損的可扣減部分，以及美國存託憑證實際出售或處置所實現的任何虧損，惟有關虧損金額不得超過該等美國存託憑證先前包括的按市價計值淨收益。閣下於美國存託證券之基準將作出調整，以反映任何該等收入或虧損金額。如果您選擇按市值計價，則適用於非PFIC公司的分派的税務規則將適用於我們的分派（但較低的適用資本利得率將不適用）。
因為，從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的某些投資中的間接權益的一般PFIC規則，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
或者，美國持有者可以通過及時進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的針對其美國存託憑證和A類普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而，由於我們不打算提供此類信息，您將無法獲得關於美國存託憑證或A類普通股的此類選擇。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有美國存託憑證或A類普通股，您通常將被要求提交一份年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。
建議您就美國存託憑證或A類普通股的投資是否適用PFIC規則諮詢您的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-223263)，包括其中包含的招股説明書，以登記我們與首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-223709)，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他資料的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
115
目錄表
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將在我們的網站上發佈本年度報告Ir.iqiyi.com。此外，應要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
I.子公司信息
不適用。
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們的收入和支出主要以人民幣計價。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元匯率波動，有時大幅波動，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。 就我們的經營或資本開支而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。
二零二零年人民幣兑美元升值6. 27%。截至2020年12月31日，我們有人民幣計值的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資人民幣2，728. 0百萬元，以及美元計值的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資1，772. 3百萬美元。假設我們已按人民幣6. 5250元兑換1. 00美元的匯率將人民幣2，728. 0百萬元兑換為美元，則我們的美元現金結餘將為2，190. 4百萬美元。倘人民幣兑美元貶值10%，我們的美元現金結餘將為21. 524億美元。假設我們於二零二零年底按人民幣6. 5250元兑換1. 00美元的匯率將1，772. 3百萬美元兑換為人民幣，則我們的人民幣現金結餘將為人民幣14，292. 3百萬元。倘人民幣兑美元升值10%，我們的人民幣現金結餘將改為人民幣13，135. 9百萬元。此外，截至2020年12月31日，我們有以美元計值的短期貸款及可換股優先票據2，569. 0百萬美元。假設美元兑人民幣匯率上升10%將導致我們的短期貸款及美元計值的可換股優先票據於二零二零年十二月三十一日的價值增加人民幣1，676. 3百萬元（256. 9百萬美元）。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
116
目錄表
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第12項。 |
説明書除股權證券外的其他經濟顧問 |
A.債務證券
於二零二零年十二月，我們完成本金總額為8億美元的二零二六年到期可換股優先票據或二零二六年票據的登記公開發售。2026年票據為我們的優先無抵押債務，自2021年6月15日開始，每半年以現金支付利息，每年6月15日及12月15日，利率為4. 00%。二零二六年票據將於二零二六年十二月十五日到期，除非於該日期前購回、贖回或轉換。持有人可要求本公司於2024年8月1日或在發生根本性變化時購回全部或部分2026年票據以換取現金。
二零二六年票據之基本索引及補充索引請參閲本年報附件4. 64及4. 65。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)，按情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：
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• |
對於根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用； |
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• |
每美國存托股份每個日曆年(或不足日曆年)收取的美國存託憑證管理費總額為0.05美元(可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，該費用應自保管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條規定中所述的方式支付)； |
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• |
償付保管人及/或保管人的任何代理人所招致的費用、收費及開支的費用 |
（包括但不限於保管人及代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而產生的費用）與股份或其他存置證券的服務、證券（包括但不限於存置證券）的出售有關，交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項，規則或規則（該等費用及收費應於保管人設定的記錄日期或日期按比例向持有人評估，並應於託管人全權酌情決定，向該等持有人開具賬單，或從一筆或多筆現金股息或其他現金分派中扣除該等費用）；
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• |
證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用，該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人； |
117
目錄表
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• |
股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
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• |
因存入或交付股票、美國存託憑證或已存入的證券而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用； |
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• |
登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用； |
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• |
就外幣兑換成美元而言，JPMorgan Chase Bank，N.A.須從該等外幣中扣除該行及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或聯營公司)就該項兑換而收取的費用、開支及其他收費；及 |
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• |
託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的某些費用。2020年，我們從存管機構獲得了150萬美元，用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
118
目錄表
部分二、
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的運用”資料涉及：於2020年12月15日提交併即時生效的F-3表格註冊説明書(第333-251359號文件)，以及與本公司發售40,000,000股美國存託憑證有關的適用招股説明書補充資料，每股相當於本公司七股A類普通股，向公眾公佈價格為每股美國存托股份17.5美元(“後續發售”)，以及本金總額為4.00%於2026年到期的優先票據(“2026年票據發售”)。高盛(亞洲)有限公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券公司是此次發行的承銷商代表。
在扣除承銷商的折扣和佣金後，我們從後續發行中獲得淨收益6.808億美元，從2026年債券發行中獲得淨收益7.86億美元。
在2020年12月15日至2020年12月31日期間，我們尚未使用後續發行和2026年債券發行的淨收益。我們打算使用上述後續發售和2026年債券發售所得款項的剩餘部分，這些資金已在適用的招股説明書F-3表格註冊説明書附錄中披露。
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第15項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到了記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
119
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用報告中提出的標準評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發表。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所已經審計了本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，這份報告載於本年度報告的F-5頁的20-F表格。
財務報告內部控制的變化
如本年度報告中包含的審計報告附註2《重要會計政策摘要》所述，我們採用了ASU 2019-02，電影成本核算和節目材料許可協議的改進(“ASU 2019-02”)，2020年1月1日，使用前瞻性過渡方法。採用ASU 2019-02後，我們對財務報告的某些內部控制進行了修改，以應對與許可版權和製作內容及相關披露要求的會計政策變化相關的風險。這包括調整控制，以應對與ASU 2019-02項下許可版權和製作內容的減值評估相關的風險。我們還實施了與確定電影集團、識別可能表明電影集團的公允價值可能低於其未攤銷成本的事件或情況變化以及審查用於確定我們的電影集團的公允價值的估值方法和關鍵假設相關的額外控制。除該等變動外，於截至2020年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
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項目16.A。 |
審計委員會財務專家 |
我司董事會確定，獨立董事、審計委員會委員孫含暉、孫簡等為審計委員會財務專家。
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第16.B項。 |
道德準則 |
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站http://ir.iqiyi.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
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項目16.C。 |
首席會計師費用及服務 |
下表按以下指定類別列出我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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12,742 |
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16,515 |
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審計相關費用(2) |
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1,068 |
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2,990 |
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備註：
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(1) |
“審計費用”指安永華明律師事務所為審計本公司年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額。 |
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(2) |
“審計相關費用”指截至2020年12月31日止年度就發行債券所提供的服務所收取的費用總額。 |
120
目錄表
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和審計相關服務。
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項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
我們依賴《交易法》規則10A-3(B)(I)(D)所規定的豁免。Herman Yu先生是我們審計委員會的無投票權成員，在我們的審計委員會中只有觀察員地位。根據我們的評估，這種依賴不會對審計委員會獨立採取行動或滿足交易所法案規則10A-3的其他要求的能力產生實質性不利影響。
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項目16.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
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項目16.F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
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項目16.G。 |
公司治理 |
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克股票市場規則、公司治理和上市標準。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求，審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立的董事，我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。Herman Yu先生並非董事規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克，彼為本公司審核委員會成員及無投票權成員。如果我們未來繼續依賴這一豁免和其他外國私人發行人可以獲得的豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
此外，納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。然而，納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們開曼羣島的法律顧問Walkers(Hong Kong)已經向納斯達克證券市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們沿用了母國的做法，沒有在2020年召開年度股東大會。然而，我們可能會在未來舉行年度股東大會。
此外，納斯達克第5635(C)條規定，高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據這些規定製定或大幅修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排，而根據這些安排，公司須在發行證券前獲得股東批准。我們選擇遵循我們本國的做法，並未獲得股東對我們2010年計劃的實質性修訂的批准。
我們還依賴於向受控公司提供的豁免。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，目前也依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：
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• |
免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定； |
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• |
豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及 |
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• |
豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。我們的薪酬委員會並非所有成員都是獨立董事，我們也沒有提名和公司治理委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
121
目錄表
部分三.
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第17項。 |
財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
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第18項。 |
財務報表 |
愛奇藝及其子公司的合併財務報表列於本年度報告的末尾。
122
目錄表
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項目19. |
E產品展示 |
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展品 |
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描述 |
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1.1 |
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第九次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件3.2併入) |
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2.1 |
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註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
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2.2 |
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A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件4.2併入本文) |
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2.3 |
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美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議(本文參考2018年5月24日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-225165)附件4.3併入) |
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2.4 |
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註冊人與其他當事人於2017年10月26日簽訂的股東協議(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件4.4而併入) |
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2.5 |
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證券説明(參考2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38431)附件2.5併入) |
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4.1 |
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2010年股權激勵計劃第三次修訂和重新實施(參考2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(文件編號333-251359)附件10.1併入本文) |
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4.2 |
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2017年股權激勵計劃(參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.2，經修訂併入) |
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4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.3併入本文，最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
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4.4 |
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登記人與其執行人員之間的就業協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-223263號文件)，經修訂，最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
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4.5 |
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百度控股公司與愛奇藝公司於2018年1月19日簽訂的《主要業務合作協議》(於2018年2月27日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.5，經修訂後併入本文) |
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4.6 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重新簽署的股東表決權信託協議英譯本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.7併入本文) |
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4.7 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重新簽署的股份質押協議的英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件10.8併入) |
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4.8 |
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愛奇藝公司和北京奇藝世紀於2013年1月30日致北京愛奇藝的承諾函英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(333223263號文件)附件10.9併入) |
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4.9 |
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愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重新簽署的獨家購買選擇權協議的英譯本(合併於此，參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.10，最初於2018年2月27日向美國證券交易委員會備案) |
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4.10 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重新簽署的貸款協議的英譯本(本文通過參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.11併入) |
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4.11 |
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北京奇藝世紀、北京愛奇藝、耿曉華先生2013年1月30日修訂重訂的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.12併入本文) |
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4.12 |
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北京奇藝世紀致愛奇藝公司的委託書，日期為2013年1月30日(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.13併入) |
123
目錄表
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展品 |
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描述 |
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4.13 |
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2016年9月26日Ying Zhang女士配偶同意書的英文翻譯（通過引用表格F—1（文件編號333—223263）登記聲明的附件10.14，經修訂，2018年2月27日首次提交給SEC） |
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4.14 |
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北京奇易世紀、耿曉華先生和龔宇博士於2013年10月25日簽訂的貸款協議的英文翻譯（參考2018年2月27日向SEC提交的F—1表格（文件編號：333—223263）註冊聲明的附件10.15納入本協議） |
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4.15 |
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愛奇藝，Inc.之間的獨家購買選擇權協議英文翻譯，北京奇易世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生和龔宇博士，日期為2013年10月25日（通過引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1（文件編號：333—223263）的註冊聲明的附件10.16納入本文） |
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4.16 |
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北京奇易世紀、耿曉華先生和龔宇博士於2013年10月25日簽署的《股份質押協議》的英文譯文（參考2018年2月27日向SEC提交的表格F—1（文件編號：333—223263）的登記聲明的附件10.17納入本文） |
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4.17 |
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2013年10月25日，耿曉華先生、龔宇博士和北京奇易世紀簽署的股東投票權信託協議的英文翻譯（通過引用2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的表格F—1（文件編號：333—223263）的登記聲明的附件10.18納入本文） |
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4.18 |
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2013年10月25日北京奇易世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生和龔宇博士的業務運營協議的英文翻譯（參考2018年2月27日向SEC提交的F—1表格（文件編號：333—223263）註冊聲明的附件10.19納入本協議） |
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4.19 |
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北京奇易世紀和上海愛奇藝於2013年10月25日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英文翻譯（通過引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1（文件號：333—223263）註冊聲明的附件10.20納入本協議） |
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4.20 |
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iQIYI，Inc.之間的承諾書英文翻譯2013年10月25日的上海愛奇藝（通過引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1（文件編號333—223263）註冊聲明的附件10.21納入本協議） |
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4.21 |
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2016年9月26日Yihong Mou女士配偶同意書的英文翻譯（通過引用表格F—1（文件編號333—223263）登記聲明的附件10.22，經修訂，2018年2月27日首次提交給SEC） |
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4.22 |
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2016年9月26日Ying Zhang女士配偶同意書的英文翻譯（通過引用表格F—1（文件編號333—223263）登記聲明的附件10.23，經修訂，2018年2月27日首次提交給SEC） |
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4.23 |
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北京奇易世紀、上海鍾源和龔宇博士於2014年1月14日簽訂的業務運營協議的英文翻譯（通過引用2018年2月27日向SEC提交的表格F1（文件編號：333—223263）的註冊聲明的附件10.24納入本文） |
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4.24 |
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北京奇易世紀與俞功博士於2014年1月14日簽訂的貸款協議的英文翻譯（參考2018年2月27日提交給SEC的F—1表格（文件編號：333—223263）註冊聲明的附件10.25納入本文） |
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4.25 |
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iQIYI，Inc.承諾書英文翻譯2014年1月14日致上海中原（通過引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1（文件編號333—223263）的註冊聲明的附件10.26納入本協議） |
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4.26 |
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北京奇易世紀與上海中原簽訂的獨家技術諮詢和服務協議（日期為2014年1月14日）的英文翻譯（通過引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格（文件編號333—223263）註冊聲明的附件10.27納入本協議） |
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4.27 |
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愛奇藝，Inc.之間的獨家購買選擇權協議英文翻譯，北京奇易世紀、俞功博士和上海鍾源，日期為2014年1月14日（通過引用2018年2月27日提交給SEC的F—1表格（文件編號333—223263）註冊聲明的附件10.28納入本文） |
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4.28 |
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北京奇易世紀與俞功博士於2014年1月14日簽署的股東投票權信託協議的英文翻譯（通過引用2018年2月27日提交給SEC的F—1表格（文件編號333—223263）登記聲明的附件10.29納入本文） |
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4.29 |
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北京奇易世紀與俞功博士於2014年1月14日簽署的股份質押協議的英文翻譯（通過引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格（文件編號：333—223263）的登記聲明的附件10.30納入本文） |
124
目錄表
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展品 |
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描述 |
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4.30 |
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牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.31納入) |
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4.31 |
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愛奇藝新媒體、北京愛奇藝影城、龔宇博士、楊向華先生於2017年7月27日簽訂的獨家管理諮詢及商業合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.32併入本文) |
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4.32 |
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愛奇藝新媒體、龔宇博士、楊向華先生與北京愛奇藝院線於2017年7月27日簽訂的獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.33併入本文) |
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4.33 |
|
愛奇藝新媒體與楊向華先生於2017年7月27日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.34併入本文) |
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4.34 |
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愛奇藝新媒體與龔宇博士2017年7月27日的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.35併入本文) |
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4.35 |
|
愛奇藝新媒體、龔宇博士和北京愛奇藝影城2017年7月27日的股份質押協議英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)的附件10.36併入) |
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4.36 |
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愛奇藝新媒體、楊向華先生與北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的股份質押協議書英文譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.37併入) |
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4.37 |
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楊向華先生於2017年7月27日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.38併入) |
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4.38 |
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2017年7月27日龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.39併入本文) |
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4.39 |
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林從玉女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.40) |
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4.40 |
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牟奕宏女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(參考2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.41併入) |
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4.41 |
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愛奇藝新媒體致奇藝股份有限公司2017年7月27日的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.42併入) |
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4.42 |
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奇藝股份於2017年7月27日致北京愛奇藝影城的承諾書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.43) |
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4.43 |
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愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生於2017年8月30日簽訂的獨家管理諮詢及商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.44併入本文) |
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4.44 |
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愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生2017年8月30日獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.45併入本文) |
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4.45 |
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愛奇藝新媒體與寧亞先生於2017年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.46併入本文) |
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4.46 |
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愛奇藝新媒體與龔宇博士2017年8月30日的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.47併入本文) |
125
目錄表
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展品 |
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描述 |
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4.47 |
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愛奇藝新媒體、寧亞先生、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.48併入本文) |
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4.48 |
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愛奇藝新媒體、龔宇博士、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.49併入本文) |
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4.49 |
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寧亞先生於2017年8月30日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.50併入) |
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4.50 |
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龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書日期為2017年8月30日的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.51併入本文) |
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4.51 |
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牟奕宏女士2017年8月30日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.52) |
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4.52 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司2011年12月1日簽訂的獨家技術諮詢服務協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.53併入本文) |
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4.53 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司於2011年12月1日簽訂的軟件許可協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.54併入本文) |
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4.54 |
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2011年12月1日北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司簽訂的《商標許可協議》英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-223263號文件)附件10.55併入本文) |
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4.55 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司2011年12月1日簽訂的商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.56併入本文) |
|
4.56 |
|
百度在線網絡科技(北京)有限公司與北京奇藝世紀2018年1月19日的借款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.67併入本文) |
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4.57 |
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愛奇藝公司與百度控股公司於2018年2月12日簽訂的購股協議(本文參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.68併入本文) |
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4.58 |
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百度控股公司與愛奇藝公司於2018年2月12日簽訂的《票務業務合作協議》英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.69併入本文) |
|
4.59 |
|
北京愛奇藝科技有限公司、愛奇藝股份有限公司、何雲鵬、張鋪、周星友、杜衞、坤盟、天合(BVI)集團有限公司、成都天合數碼娛樂有限公司和天合化工於2018年7月10日簽訂的認購股份協議英譯本(本文參考附件4.66併入2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38431)) |
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4.60* |
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北京奇藝世紀於2020年12月21日簽署的格式確認函英譯本 |
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4.61* |
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註冊人簽署的確認函英譯本，日期為2020年12月21日 |
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4.62 |
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債券，日期為2018年12月4日，相當於7.5億美元可轉換優先債券，2023年到期(本文參考2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.67併入) |
|
4.63 |
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債券，日期為2019年3月29日，相當於2025年到期的12億美元2.00%可轉換優先債券(本文結合於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.61) |
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4.64* |
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註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間的契約，日期為2020年12月21日 |
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4.65* |
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註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間的第一份補充契約，日期為2020年12月21日 |
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8.1* |
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註冊人的主要子公司和合並關聯實體 |
126
目錄表
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展品 |
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描述 |
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11.1 |
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註冊人商業行為和道德準則(通過引用2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件99.1併入本文) |
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12.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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12.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
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13.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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13.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
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15.1* |
|
行者同意書(香港) |
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15.2* |
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景天、恭城同意書 |
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15.3* |
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獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
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* |
現提交本局。 |
|
* * |
隨信提供。 |
界定註冊人及若干綜合附屬公司若干長期債務持有人權利的文書，有關財務報表須與本年報一併存檔，包括（i）吾等與摩根大通銀行（N.A.）訂立的兩年期貸款協議。於二零一九年，我們有權借入人民幣800，000，000元的有抵押人民幣貸款作一般營運資金用途，及（ii）向第三方投資者發行的若干應付供應商款項證券化的資產支持債務證券的標準條款，該等證券籌集所得款項總額人民幣946，000，000元，由於任何該等發行的授權本金額不超過註冊人及其附屬公司合併資產總額的10%，故並無作為本年報的證物提交。註冊人同意應要求向SEC提供每份此類文書的副本。
127
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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愛奇藝公司 |
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發信人： |
發稿S/龔宇 |
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姓名： |
龔宇 |
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標題： |
董事和首席執行官 |
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日期： |
2021年3月9日 |
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128
目錄表
愛奇藝，中國公司
合併財務報表索引
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頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-6 |
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截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表 |
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F-9 |
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截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益變動表 |
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F-11 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-13 |
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合併財務報表附註 |
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F-14 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致愛奇藝公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附愛奇藝(以下簡稱“貴公司”)截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東(虧損)/權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2021年3月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註2所述，於截至2020年12月31日止年度，本公司改變了對許可版權的會計處理方法，並採用預期過渡方法制作內容。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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內地中國影業集團內容資產減值 |
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有關事項的描述 |
於二零二零年十二月三十一日，本公司特許版權及製作內容的賬面值（扣除減值支出）分別為人民幣7，470，394千元（1，144，888千美元）及人民幣6，556，084千元（1，004，764千美元）。如合併財務報表附註2所述，公司的大部分內容資產（許可版權和製作內容）主要與其他內容資產一起貨幣化。倘有事件或情況變動顯示電影集團之公平值可能低於其未攤銷成本，則會檢討電影集團之減值，並就未攤銷資本化成本超出電影集團之公平值之金額確認減值開支。誠如綜合財務報表附註25所披露，二零二零年第一季度爆發的新型冠狀病毒（“COVID—19”）對本公司的營運及財務表現造成負面影響，並導致中國內地電影集團的預測廣告收入下調。本公司於2020年3月31日進行減值測試，並於截至2020年12月31日止年度分別確認與授權版權有關的減值支出人民幣390，299千元（59，816千美元）及與製作內容有關的減值支出人民幣209，701千元（32，138千美元）。
由於管理層在預測預期未來現金流量的金額及時間以及貼現現金流量法所使用的相關假設時需要作出重大估計，故審核管理層對中國內地電影集團的估計公平值需要複雜的核數師判斷。尤其是，公平值估計對重大假設敏感，例如預測未來收入、電影集團應佔成本及經營開支，以及貼現率。該等重大假設屬前瞻性，並可能受到未來經濟及市場狀況、本公司平臺用户流量變動及內容收視趨勢變動的重大影響，所有這些亦可能受到圍繞COVID—19持續時間及嚴重程度的持續不確定性的影響。 |
F-2
目錄表
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們瞭解並評估了對公司電影集團減值審查過程的控制措施的設計並測試了其運營有效性，包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。
為測試中國大陸電影集團的減值計量，吾等已執行審核程序，其中包括（其中包括）評估用於估計公平值的重大假設，以及測試評估所用相關數據的完整性及準確性。我們聘請估值專家協助評估公司的估值方法，並通過將其與使用可觀察市場信息獨立制定的貼現率進行比較來評估貼現率。我們通過將上述重大假設與公司的業務計劃、歷史趨勢以及當前行業和經濟前景進行比較，評估了上述重大假設的合理性。
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內容資產攤銷 |
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有關事項的描述 |
截至二零二零年十二月三十一日止年度，與授權版權及製作內容有關的攤銷開支分別為人民幣11，473，222千元（1，758，348千美元）及人民幣4，118，953千元（631，257千美元）。如綜合財務報表附註2所述，基於包括歷史和估計未來觀眾消費模式在內的因素，本公司的內容資產使用加速法按內容類別在各自的合同期內或自首次發佈之月起十年內的估計可使用年期（以較短者為準）攤銷。
審計本公司內容資產攤銷需要複雜和主觀的核數師判斷，原因是管理層在估計不同內容類別的未來觀眾消費模式時需要作出判斷。 倘實際觀眾消費模式與該等估計不同，則攤銷模式及╱或期間將有所改變，並可能對確認內容攤銷的時間產生重大影響。這些假設是前瞻性的，並可能受到公司平臺上用户流量的變化以及其內容的收視趨勢的變化的影響。 |
F-3
目錄表
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對本公司的內容資產攤銷評估流程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對攤銷方法和重要假設的審查的控制，包括用於按內容類別制定其估計的未來觀眾消費模式的歷史和預測視頻點擊量。
為測試內容資產的攤銷，我們執行審計程序，其中包括評估攤銷方法，以及測試來自用於確定估計觀眾消費模式的系統的相關數據的完整性和準確性。我們透過考慮過往及現時的收視趨勢，包括將過往估計的消費模式與實際結果進行比較，評估管理層估計的觀眾消費模式。
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/安永華明律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北京，人民的Republic of China
2021年3月9日
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致愛奇藝，Inc.股東及董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了愛奇藝，Inc.截至2020年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中確立的標準（“COSO標準”），對財務報告進行內部控制。在我們看來，愛奇藝，Inc. (the截至二零二零年十二月三十一日，本公司（“本公司”）根據COSO準則，於所有重大方面維持對財務報告的有效內部監控。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（“PCAOB”）、本公司截至2019年及2020年12月31日的合併資產負債表、截至12月31日止三年各年的相關合並全面虧損表、股東（虧損）╱權益變動表及現金流量表，2020年，相關附註及我們日期為2021年3月9日的報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
北京，人民的Republic of China
2021年3月9日
F-5
目錄表
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額 和人民幣 2019年和2020年， |
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預付款和其他資產 |
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關聯方應付款項 |
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24 |
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許可著作權，網絡 |
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8 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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固定資產，淨額 |
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12 |
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長期投資 |
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5 |
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遞延税項資產，淨額 |
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16 |
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許可著作權，網絡 |
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8 |
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無形資產，淨額 |
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製作的內容，網絡 |
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預付款和其他資產 |
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經營性租賃資產 |
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13 |
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商譽 |
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11 |
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關聯方應付款項 |
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24 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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F-6
目錄表
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年12月31日-續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債(包括銀行的流動負債) **支持整合的VIE，而不求助於初級VIE 中國是人民幣的主要受益者 *(美元 (分別為兩位)： |
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應付帳款和應付票據 |
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應付關聯方的款項 |
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24 |
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客户預付款和遞延收入 |
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短期貸款 |
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14 |
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長期貸款，本期部分 |
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14 |
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可轉換優先票據，當前部分 |
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15 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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13 |
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應計費用 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債(包括非流動負債 對合並後的VIE不訴諸 中國是人民幣的主要受益者 人民幣兑美元 2019年12月31日及2020年12月31日）： |
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長期貸款 |
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14 |
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可轉換優先票據 |
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遞延税項負債 |
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16 |
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應付關聯方的款項 |
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24 |
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經營租賃負債 |
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13 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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18 |
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F-7
目錄表
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年12月31日-續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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夾層股本： |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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A類普通股(美元 分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的授權股份； 分別為2019年和2020年； (分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股) |
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20 |
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B類普通股(美元 分別為三個月； (分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還債務) |
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20 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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累計其他綜合收益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
愛奇藝公司
綜合全面損失表
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)、每股(或美國存托股份)數據)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入： |
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會員服務(包括關聯方 美元的人民幣 元人民幣 (分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日) |
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在線廣告服務(包括相關 每一方的人民幣金額 元人民幣 (分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日) |
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內容分發(包括相關 每一方的人民幣金額 元人民幣 (分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日) |
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其他(包括關聯方金額 元人民幣 (US$ 2018年、2019年及2020年） |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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收入成本(包括關聯方 美元的人民幣 元人民幣 (分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日) |
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( |
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( |
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銷售、一般和行政(包括 關聯方金額人民幣 元人民幣 截至2018年12月31日的年度業績， (分別為2019年和2020年) |
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( |
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( |
) |
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( |
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研究和開發(包括相關 每一方的人民幣金額 元人民幣 (分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日) |
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( |
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( |
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總運營成本和費用 |
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營業虧損 |
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( |
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( |
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F-9
目錄表
愛奇藝公司
綜合全面損失表
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)、每股(或美國存托股份)數據)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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其他收入/(支出) |
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|
利息收入(含關聯方金額人民幣 人民幣 2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日） |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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匯兑(虧損)/收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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權益法投資損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入/(虧損)，淨額 |
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( |
) |
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|
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|
其他費用合計(淨額) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
16 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
淨虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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愛奇藝公司的淨虧損。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可贖回可轉換優先股的增加 |
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( |
) |
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|
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|
增加可贖回的非控股權益 |
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19 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A類和B類普通股每股淨虧損： |
|
|
22 |
|
|
|
|
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|
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|
基本信息 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
每美國存托股份淨虧損(1美國存托股份等於 (股票)： |
|
|
22 |
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
基本信息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
稀釋 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A類和B類普通股每股淨虧損所用股份 **計算： |
|
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
基本信息 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
稀釋 |
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|
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其他綜合收益 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
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26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售債務證券的未實現虧損 |
|
|
26 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税後的其他綜合收入總額 |
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
綜合損失 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
減去：非控股權益的綜合收益 |
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|
愛奇藝公司的全面虧損。 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
愛奇藝公司
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
(股份數目除外)
|
|
|
歸功於愛奇藝公司。 |
|
|
|
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|||||||||||||||||
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
數量 股票 |
|
|
金額 |
|
|
已繳費 資本 |
|
|
全面 收入 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
股東的 (赤字)/股權 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||||
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
|
採用ASC 606的累積效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
愛奇藝公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
首次公開招股時發行普通股及 *承銷商部分行使超額配售 扣除發行成本後的淨額期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
轉換所有未贖回的可贖回債券 將可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根據以下規定發行B類普通股 與百度簽署商業合作協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
母公司根據 遵守流量採集服務合同 合同終止(附註9) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可轉換優先票據的權益部分， *扣除發行成本後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
購買有上限的呼叫 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可贖回可兑換證券的增值 **優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股公司發行子公司的股份 向利息持有人提供服務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分類為權益的或有對價 *根據業務合併 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根據以下條件收購非控股權益 加強業務組合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
愛奇藝公司的淨虧損。 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可轉換優先票據的權益部分， *扣除發行成本後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
購買有上限的呼叫 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股公司發行子公司股份 向利息持有人提供服務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購子公司的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
附屬公司支付和應付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
當作出售附屬公司的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
愛奇藝公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
在後續發行時發行普通股 *扣除發行成本後的淨額 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可轉換優先票據的權益部分， *扣除發行成本後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
向非控股公司發行子公司股份 向利息持有人提供服務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
附屬公司支付和應付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
截至2020年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
( |
) |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
愛奇藝公司
合併現金流量表
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
|
注意事項 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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淨虧損 |
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
將淨虧損與提供的淨現金對賬的調整 通過經營活動獲得的收入 |
|
|
|
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|
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|
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固定資產折舊 |
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|
|
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無形資產攤銷及減值 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可著作權的攤銷和減值 |
|
|
|
|
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生產內容的攤銷和減值 |
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長期資產減值準備 |
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信貸損失準備金 |
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未實現外匯損失/（收益） |
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處置固定資產損失/（收益） |
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可換股優先票據的確認， 資產支持債務證券 |
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易貨交易收入 |
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基於股份的薪酬 |
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應佔權益法投資虧損 |
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公允價值變動與長期投資減值 |
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資產及負債之公平值變動按下列日期重新計量 公允值 |
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利息和其他投資收入 |
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遞延所得税優惠 |
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遞延收入攤銷 |
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其他非現金支出/（收入） |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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關聯方應付款項 |
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許可著作權 |
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製作的內容 |
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預付款和其他資產 |
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應付帳款 |
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) |
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( |
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( |
) |
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應付關聯方的款項 |
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客户預付款和遞延收入 |
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應計費用和其他負債 |
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( |
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) |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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固定資產購置 |
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無形資產的收購 |
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從關聯方獲得許可著作權 |
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從第三方獲得許可的版權 |
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購買長期投資 |
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出售長期投資的收益 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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作為被動投資者進行的電影投資 |
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作為被動投資者的電影投資收益 |
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F-12
目錄表
愛奇藝公司
合併現金流量表
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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向關聯方提供的貸款 |
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向第三方提供的貸款 |
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償還向關聯方提供的貸款 |
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償還向第三方提供的貸款 |
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購買持有至到期的債務證券 |
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( |
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) |
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持有至到期債務證券的到期日 |
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購買可供出售的債務證券 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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可供出售債務證券的到期日 |
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其他投資活動 |
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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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關聯方貸款收益 |
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短期貸款收益 |
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償還短期貸款 |
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長期貸款和借款的收益 第三方投資者，扣除發行成本 |
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償還長期貸款和第三方借款 **派對投資者 |
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發行可轉換優先票據所得款項淨額 降低發行成本 |
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購買有上限的呼叫 |
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發行子公司股份所得款項 |
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收購附屬公司的非控股權益 |
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首次公開募股的收益，扣除發行成本 |
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母公司出資 |
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在後續發行中發行普通股所得款項， *扣除發行成本後的淨額 |
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行使購股權所得款項 |
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融資租賃付款 |
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附屬公司支付的股息 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金 等價物以及受限制現金 |
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現金、現金等價物淨增長 限制和限制現金 |
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現金、現金等價物和受限現金 --年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金 在年底舉行的會議上 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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購置列入應付賬款的固定資產 |
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用非現金收購長期投資 **考慮事項 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
1. |
陳述的組織和基礎 |
愛奇藝有限公司(“本公司”)於2009年11月27日根據開曼羣島法律註冊成立。前身為丁欣，2010年8月30日更名為奇藝網，2017年11月30日更名為愛奇藝。本公司於2018年4月3日完成首次公開招股(IPO)。
本公司、其全資附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司以下統稱為“本集團”。本集團是中國的創新平臺，在其平臺上提供多元化的優質互聯網視頻內容，包括由專業內容提供商授權的專業製作內容和自行製作的內容。本集團提供會員服務、網上廣告服務、內容分發服務、直播服務及網上游戲服務。本集團的主要地理市場位於中國人民Republic of China(“中國”)。本公司本身並無進行任何實質業務，而是透過其在中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行主要業務運作。
截至2020年12月31日，本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下：
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地點： 參入 |
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日期 建立/收購 |
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有效 持有的權益 |
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子公司： |
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北京奇藝世紀科技有限公司 （《北京奇易世紀》） |
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愛奇藝香港有限公司 （「奇易香港」，前稱www.example.com HK Limited） |
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愛奇藝傳媒有限公司 |
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愛奇藝影業集團香港有限公司 |
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北京愛奇藝新媒體科技有限公司公司 （《愛奇藝新媒體》） |
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Skymoons Inc. |
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香港特別行政區有限公司公司 |
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上海愛奇藝網絡科技有限公司公司 |
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% |
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北京愛奇藝互動科技有限公司。 |
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% |
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愛奇藝國際新加坡有限公司。 |
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% |
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VIE和VIE的子公司： |
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北京愛奇藝科技有限公司 （“北京愛奇藝”，原名北京 新聯信德廣告傳媒有限公司Ltd.） |
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無 |
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上海愛奇藝文化傳媒有限公司。 （“上海愛奇藝”） |
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無 |
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上海中源網絡有限公司。 （《上海中原》） |
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無 |
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愛奇藝影業（北京）有限公司公司 （"愛奇藝圖片"） |
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無 |
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北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司。 北京(前身為北京愛奇藝)的《智慧娛樂》 (美國電影院線管理有限公司) |
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無 |
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成都天月互動網絡遊戲有限公司。 (《Skymoons Interactive》) |
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|
無 |
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F-14
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2018年7月，本公司及其子公司北京愛奇藝、上海中原收購了Skymoons Inc.、成都Skymoons及其子公司(統稱《Skymoons》)的控股權。
中國法律法規禁止或限制外資擁有從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司。為遵守此等外資擁有權限制，本集團經營其網站，並主要透過VIE在中國開展業務。VIE的實收資本主要由本公司通過向VIE的股東授權個人發放貸款提供資金。本公司已透過本公司或其在中國的全資附屬公司與VIE的股東訂立若干協議，包括就VIE的實收資本訂立貸款協議，以及就VIE的股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。此外，公司或其全資附屬公司已與VIE及VIE的代名股東訂立股東投票權信託協議、授權書及獨家購買選擇權協議，賦予本公司或其全資附屬公司在中國法律許可下分別指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及收購VIE的股權。已訂立承諾書，規定本公司有責任承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損，並已訂立若干獨家協議，使本公司或其全資附屬公司有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏法定多數股權，本公司仍透過一系列合約安排(“合約安排”)有效控制VIE，而本公司與VIE之間存在母子公司關係。透過合約安排，VIE的股東實際上已將彼等於VIE的股權相關的所有投票權轉讓予本公司。此外，通過其他獨家協議，包括業務運營協議/獨家管理諮詢和業務合作協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議和軟件使用許可協議以及業務合作協議，本公司有權通過其在中國的全資子公司從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。最後，通過承諾書，本公司有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失的損失。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題810(“ASC 810”)的要求合併VIE及其子公司。整固.
合同安排的主要條款進一步説明如下：
貸款協議
根據2013年1月30日修訂並重述的北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東之間的貸款協議，北京奇藝世紀提供人民幣
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款，只是發放給上海愛奇藝股東的貸款總額為人民幣
北京奇藝世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款，只是向上海中原股東提供的貸款總額為人民幣。
F-15
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
愛奇藝新媒體與智能娛樂股東於2017年7月27日簽訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款，但向智能娛樂股東提供的貸款總額為人民幣。
愛奇藝新媒體與愛奇藝影業股東於2017年8月30日簽訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款，但向愛奇藝影業股東提供的貸款總額為人民幣。
獨家購買期權協議
根據本公司、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東於二零一三年一月三十日訂立(經修訂及重述)的獨家購股權協議，股東授予本公司一項不可撤銷的獨家購股權，於中國法律允許的情況下購買其股東持有的全部或部分股權，金額相等於中國法律允許的註冊資本初始出資成本或中國適用法律允許的最低代價金額。此外，北京愛奇藝的股東授予本公司指定一名或多名人士購買北京愛奇藝全部股權的獨家權利。未經本公司事先書面同意，北京愛奇藝不得：(一)修改公司章程；(二)增加或減少註冊資本；(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(四)對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔；(五)向第三方提供任何貸款；(六)簽訂任何價值超過人民幣的重大合同
本公司與北京奇藝世紀、上海愛奇藝及其股東於2013年10月25日簽訂的獨家購股權協議，於2014年1月14日修訂的本公司與北京奇藝世紀、上海中原及其股東的獨家購股權協議，於2017年7月27日修訂的愛奇藝新媒體、智能娛樂及其股東的獨家購股權協議，以及於2017年8月30日修訂的愛奇藝新媒體、愛奇藝影業及其股東的獨家購股權協議，均包含與上述條款類似的條款。
承諾書
根據2013年1月30日的承諾書，在北京愛奇藝仍為本公司合併關聯實體的條件下美國公認會計原則(《美國公認會計原則》)有關的合約安排仍然有效，公司承諾，如果愛奇藝的正常業務運營需要任何形式的合理資金支持，公司將向愛奇藝提供無限的資金支持。如果北京愛奇藝遭受任何損失，從而無法償還本公司和北京奇藝世紀的貸款，在北京愛奇藝為其損失和無力償還提供充分證據的情況下，本公司和北京愛奇藝世紀將無條件免除其對北京愛奇藝的貸款。
本公司對上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業和智能娛樂簽署的承諾書包含與上述條款類似的條款。
股東表決權、信託協議和委託書
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東於2013年1月30日修訂並重述的股東表決權信託協議，北京愛奇藝股東同意將行使其投票權的全部權利及作為北京愛奇藝股東的任何其他權利委託給北京奇藝世紀指定的人士(S)行使。北京愛奇藝的股東
F-16
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
同意不可撤銷地委任北京奇藝世紀指定的人士(S)為其事實代理人，代表其就一切須經股東批准的事宜行使所有投票權及其他股東權利。除非北京愛奇藝世紀以書面通知方式單方面終止協議，否則該協議將在該股東仍為北京奇藝世紀的股東期間繼續有效。根據一份不可撤銷的授權書，北京奇藝世紀將股東投票權信託協議項下的所有權利授予本公司。
北京奇易世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日訂立的股東表決權信託協議，以及北京奇易世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的股東表決權信託協議，除股東表決權信託協議項下的條款外，均與上述條款相似，由北京奇易世紀指定的人士作為代表上海愛奇藝及上海中原股東的實際代理人必須獲得本公司批准。本公司、愛奇藝新媒體及愛奇藝影業股東之間的授權委託書，以及本公司、愛奇藝新媒體及智能娛樂股東之間的授權委託書與上述條款大致相同。
獨家技術諮詢和服務協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝訂立之獨家技術諮詢及服務協議，自二零一一年十一月二十三日起生效，北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供指定技術諮詢及服務之唯一及獨家權利，以換取服務費。北京愛奇藝同意接受該等服務，未經北京愛奇藝世紀事先書面同意，在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季度向北京奇易世紀支付指定服務費。北京愛奇藝世紀有權以書面確認的方式單方面調整服務費金額，無需北京愛奇藝事先同意。本協議所產生的所有利益和利益，包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密，均成為北京奇易世紀的唯一和專屬權利。該協議原有效期為十年，於二零二零年十二月二十一日延長十年，除非北京奇易世紀於協議屆滿前至少三十日發出書面通知單方面終止協議。該協議亦可由北京奇易世紀酌情進一步續期。
2013年10月25日，北京奇一世紀與上海愛奇藝簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，2014年1月14日修訂的北京奇一世紀與上海中原簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，2017年7月27日，愛奇藝新媒體與智能娛樂簽訂的獨家管理諮詢及業務合作協議，以及愛奇藝新媒體與愛奇藝影業於2017年8月30日簽訂的獨家管理諮詢及業務合作協議，包含與上述條款類似的條款。
股票質押協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東訂立之股份質押協議（於二零一三年一月三十日修訂及重列），北京愛奇藝股東已質押其於北京愛奇藝的全部股權，以保證其與北京愛奇藝履行彼等於獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重列貸款協議項下之責任。於股份質押協議期內，北京奇易世紀有權收取已質押股權分派的所有股息及利潤。倘北京愛奇藝或其股東違反其各自的合約義務，北京愛奇藝世紀（作為質押人）將享有若干權利，包括出售質押股權的權利。北京愛奇藝的股東同意不會出售已抵押股權、就已抵押股權設立或允許任何擔保，或採取任何可能損害北京愛奇藝世紀利益的行動。股份質押協議將於北京愛奇藝及其股東完成獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重列貸款協議項下之所有責任後屆滿，除非北京愛奇藝世紀另行單方面終止。
北京奇一世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的股份質押協議、北京奇一世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的股份質押協議、愛奇藝新媒體與智能娛樂股東於2017年7月27日簽訂的股份質押協議，及愛奇藝新媒體與愛奇藝影業股東於二零一七年八月三十日訂立的股份質押協議，載有與上述條款相若的條款，惟已質押股權僅為擔保彼等履行貸款協議項下的責任。
F-17
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
業務運營協議/獨家管理諮詢及業務合作協議
根據北京奇一世紀、北京愛奇藝及其股東於二零一三年一月三十日修訂及重列之業務經營協議，北京愛奇藝同意接受北京奇一世紀不時提供之有關僱傭、日常業務及財務管理之建議。本協議只能由北京奇易世紀單方面撤銷/修改。該協議原為期十年，於二零二零年十二月二十一日延長十年，並可由北京奇易世紀酌情進一步續期。
北京奇一世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的業務運營協議、北京奇一世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的業務運營協議、愛奇藝新媒體與智能娛樂於2017年7月27日簽訂的獨家管理諮詢及業務合作協議，以及愛奇藝新媒體與愛奇藝影業於2017年8月30日簽訂的獨家管理諮詢及業務合作協議，包含與上述條款類似的條款。
商標許可協議和軟件使用許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於二零一一年十一月二十三日生效的商標許可協議及軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝使用其商標及軟件的非獨家及不可轉讓許可，且無再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。的首個任期
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意使用北京奇藝世紀在其網站上提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費，作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。本協議的原定條款為
本公司法律顧問認為，(I)有關本公司VIE的所有權結構符合中國現行法律及法規；及(Ii)與VIE及其股東訂立的每項合約安排，以及整體而言，根據中國法律對該等協議的每一方均屬有效，並具法律約束力；可根據其條款對協議各方強制執行；且並無違反任何現行有效的中國適用法律或法規。
然而，中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有和/或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司根據該等合同安排行使其權利的能力。此外，VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反上述協議條款的風險。
此外，如發現現行架構或任何合約安排違反任何現有或未來的中國法律，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於：撤銷或吊銷本公司的業務及經營許可證，或被要求重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。因此，本公司可能無法運營或控制VIE，這可能會導致VIE解除合併。
F-18
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本公司綜合資產負債表和綜合損失表中的VIE和VIE子公司的資產、負債和經營業績的賬面價值如下：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產： |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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許可著作權，網絡 |
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預付款和其他資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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固定資產，淨額 |
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長期投資 |
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許可著作權，網絡 |
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製作的內容，網絡 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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非流動資產總額 |
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負債 |
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第三方負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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客户預付款和遞延收入 |
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短期貸款 |
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長期貸款，本期部分(一) |
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經營租賃負債，本期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期貸款（一） |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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應付本公司及其附屬公司的款項 |
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總負債 |
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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淨虧損 |
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經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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F-19
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
(I)根據附註14所述安排，本集團合併證券化工具，因為本集團認為本身為VIE的主要受益人，故本集團有權管治對其經濟表現影響最大的活動，並有責任承擔可能對VIE產生重大影響的虧損。截至2019年12月31日和2020年，人民幣
VIE持有的未被承認的創收資產包括某些互聯網內容條款和其他許可證、域名和商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容規定及其他牌照，是中國相關法律、規則及法規規定在中國經營互聯網業務所必需的，因此是本公司經營不可或缺的一部分。VIE和VIE的子公司總共貢獻了
VIE的第三方債權人在正常業務過程中不具有對本公司的一般信貸追索權。於呈列年度內，本公司並無向VIE及VIE的附屬公司提供或打算向VIE及VIE的附屬公司提供或打算提供以前合約上並無要求的財務或其他支持。
2.重要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。附屬公司的業績自本集團取得控制權之日起合併，並持續合併至該控制權終止之日。當一家公司持有一家實體的多數有投票權的股權時，控股權通常被確定。然而，如果本公司證明其有能力透過管控對其經濟表現影響最大的活動來控制VIE，並有責任承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則該實體被合併。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間結餘及交易已於合併中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和費用。管理層對估算進行評估，包括與以下方面相關的估算 收入合同的履約義務的獨立銷售價格、在線廣告收入的應計銷售回扣、應收賬款的信用損失準備、合同資產、關聯方應支付的金額和債務證券、許可版權和製作內容的未來收視率消費模式和使用壽命、內容資產(許可和製作的)的廣播和再許可權產生的未來收入、某些有限壽命的無形資產的使用壽命、某些債務和股權投資的公允價值、長期資產的可恢復性和使用壽命、無限壽命的無形資產和商譽的可恢復性、主要由其本身貨幣化的生產內容的最終收入，經許可的版權和製作的內容作為電影集團或單獨貨幣化的公允價值、與業務合併有關的非控股權益的購買價格分配和公允價值、購買本公司普通股的購股權的公允價值、非貨幣性內容交換的公允價值、金融工具的公允價值、授予的購股權的沒收比率、遞延税項資產的估值津貼和所得税的不確定性等。管理層根據其過往經驗及相信合理的其他各種假設作出該等估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
比較信息
VIE及VIE附屬公司的綜合現金流量表及財務資料中的若干項目已作出調整，以符合本年度的列報方式，以方便比較。
F-20
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
方便翻譯
為方便讀者，從人民幣到美元的折算是按人民幣匯率計算的
外幣兑換和交易
本公司的本位幣為美元，報告貨幣為人民幣。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。外幣事務(“ASC 830”)。在開曼羣島和香港的子公司的功能貨幣是美元。中國在內地的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。該公司使用該年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別將經營業績和財務狀況換算為其報告貨幣。換算差額計入累計其他全面收益(股東權益的一部分)。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。
現金和現金等價物
現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、於有息活期存款户口的投資、定期存款及原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，並按接近其公允價值的成本列賬。
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨報告。本集團的限制性現金主要指用作短期貸款抵押品的限制性存款。
短期投資
所有期限超過三個月但少於十二個月的高流動性投資，都被歸類為短期投資。
預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本公司根據ASC主題320對短期投資進行核算，投資--債務和股權證券(“ASC 320”)。本公司將短期投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分類決定了ASC 320所規定的各自的會計方法。 所有類別證券投資的利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。
公司具有積極意願並有能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券，並按攤銷成本列報。 本公司以特定的識別方法確定出售持有至到期證券的已實現損益，並將此類損益計入收益。從金融機構購買的持有至到期的債務證券，作為某些長期貸款的抵押品，在綜合資產負債表上被歸類為“短期投資”。 在未來12個月內到期時，在綜合資產負債表上的“長期投資”，如果在未來12個月後到期。
購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
F-21
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售證券以公允價值列報，未實現收益及虧損計入累計其他全面收益。已實現收益或虧損計入收益或虧損實現期間的收益。
採用ASU 2016-13
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）2016—13年會計準則更新（“ASU”）， 金融工具信用損失的計量該準則取代了傳統公認會計原則中的已發生損失減值指導，併為按攤餘成本列賬的金融資產建立了單一的備抵框架，其方法要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。本集團通過ASU 2016—13，
本集團就應收賬款、合約資產及應收網上支付機構款項維持信貸虧損撥備，並記錄為應收賬款、合約資產及應收網上支付機構款項的抵銷，計入撥備的估計信貸虧損於綜合全面虧損表分類為“銷售、一般及行政”。當存在類似風險特徵時，本集團就資產組合按整體基準評估可收回性及計量預期信貸虧損，而倘不存在類似風險特徵，本集團按個別資產基準評估可收回性及計量預期信貸虧損。於釐定信貸虧損撥備金額時，本集團會考慮過往收款經驗、應收賬款及合約資產結餘之賬齡、本集團客户之信貸質素、當前經濟狀況、未來經濟狀況之合理及可靠預測，以及可能影響客户付款能力之其他因素。
就債務證券而言，信貸虧損撥備反映本集團於債務證券合約年期內的估計預期虧損，並於綜合全面虧損表內列作“其他收入╱（虧損）淨額”的扣除。估計信貸虧損撥備除考慮有關過往事件及現時狀況之資料外，亦會考慮未來經濟狀況之合理及具支持性之預測而釐定。
應收賬款淨額
應收賬款按原發票金額減信貸虧損撥備確認及列賬。信貸虧損撥備之估計已於上文討論（“採納2016—13年ASU”）。應收款項結餘於被視為無法收回時予以撇銷。本集團一般不要求客户提供抵押品。
來自在線支付機構的應收款，淨額
來自網上支付機構的應收款項為應收第三方網上支付服務提供商用於結算交易的現金。現金乃由客户或用户透過該等網上支付機構支付或存入，以供本集團提供之服務。本集團審慎考慮及監察所使用的第三方支付服務提供商的信譽，並就信貸虧損作出撥備，詳情見“採納2016—13年ASU”。應收款項結餘於被視為無法收回時予以撇銷。該等結餘計入綜合資產負債表“預付款項及其他資產”。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，就應收網上支付機構款項計提的信貸虧損撥備並不重大。
F-22
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
固定資產，淨額
固定資產按成本列報，按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線法折舊，具體如下：
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計算機設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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辦公樓 |
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其他 |
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維修及保養成本於產生時計入費用，而延長資產使用年限的更新及改善成本則計入相關資產的附加費。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
與建造固定資產有關的所有直接和間接成本，在資產準備投入使用之前發生的，都作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的固定資產項目，當這些資產準備就緒可供預期使用時，開始折舊。
企業合併
本公司根據ASC主題805，, 企業合併 (“ASC 805”).收購會計法規定，轉讓代價須按估計公平值分配至資產（包括本集團收購之可獨立識別資產及負債）。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公平值以及或然代價及收購日期的所有合約或然事項的總和計量。本集團亦評估所有或然代價安排，以釐定該等安排是否屬補償性質。倘本集團釐定或然代價安排屬補償性，則該安排將於業務合併以外入賬，並於合併實體的收購後財務報表中記錄為補償開支。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度如何。（i）收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股本權益之收購日期公平值總額超逾（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額，乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值，則差額直接於盈利確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的當前業務模式和行業比較所固有的風險來確定要使用的貼現率。
長期投資
本集團的長期投資包括公允價值不容易釐定的權益證券、權益法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券及公允價值可隨時釐定的權益證券。
F-23
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
權益投資，除按權益法入賬的、導致被投資單位合併的投資及若干其他投資外，均按公允價值計量 在……裏面符合 使用ASC主題 321, 投資--股票證券（"ASC 321"） 公允價值的任何變動均予以確認d收入。對於沒有可隨時確定公允價值且不符合ASC中現有可行權宜方法的股本證券，主題 820, 公允價值計量和披露 (“ASC 820”) 為使用投資之每股資產淨值（或其等值）估計公平值，本集團選擇使用計量替代方法，以成本減任何減值，加上或減同一發行人相同或類似投資（如有）有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量該等投資。公平值可隨時釐定之股本證券按公平值計量，而公平值之任何變動於盈利確認。
對本集團能夠施加重大影響並持有對被投資方有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，使用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業（"ASC 323"）。根據權益法，本集團初步按成本記錄其投資，而權益被投資方成本與權益被投資方資產淨值中相關權益金額之間的差額，按被投資方為綜合附屬公司的方式入賬。本集團隨後調整投資的賬面價值，以將本集團應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例確認為投資日後的收益。本集團或被投資單位實現實體間損益應予以抵銷，猶如被投資單位已合併。本集團根據會計準則第323號評估權益法投資的減值。權益法投資之減值虧損於價值下跌釐定為非暫時性時於綜合全面虧損表確認。
可供出售債務證券為私人公司發行的可換股債務工具，按公平值計量，利息收入計入盈利，未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。
通過ASU 2019—02
2019年3月，FASB發佈ASU 2019—02， 電影成本核算和節目材料許可協議的改進（“ASU 2019—02”），其中包括適用於我們的先前傳統GAAP的以下重大變更：
•取消了電視劇連續劇製作成本資本化和電影製作成本的內容區別；
•當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，實體被要求在電影集團一級測試電影和節目材料的許可協議是否存在損害；
•各實體應評估電影集團中一部電影的使用估計數，並對這種變化進行前瞻性説明；
•為獲得製作內容和許可內容的權利而產生的成本的現金流出應在現金流量表中報告為經營性現金流出。
集團於以下日期通過ASU 2019-02
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
為內容支付的現金是人民幣，其中包括授權版權和製作內容
製作的內容，網絡
*集團在內部製作原創內容，並與外部各方合作。製作的內容主要是電影，連續劇、綜藝節目和動畫。原創內容實物製作所產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和採購成本。主要在電影集團中貨幣化的原創內容的製作成本被資本化，並在合併資產負債表上單獨作為非流動資產報告，標題為“製作內容，淨額”。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本的資本化程度為可從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回；否則，該等成本將作為收入成本支出。最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入，包括展覽、許可或製作內容的利用(如果本集團已證明有賺取此類收入的歷史)。本集團根據預期發行模式及類似製作內容的歷史結果(根據各種因素，包括演員及劇組、目標受眾及受歡迎程度等)，估計製作內容的估計可用年期內的最終收入。製作的內容還包括為獲得比例份額而進行的現金支出。電影的某些權利，包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。
根據過往及估計的未來觀眾消費模式等因素，本集團會就主要在電影集團內貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於自行貨幣化的製作內容，本集團考慮歷史和估計使用模式，以確定電影成本的攤銷模式。根據估計的圖案，本集團使用加速方法在其估計的使用年限內攤銷生產的內容
許可著作權，網絡
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費被資本化，除非預付，否則當內容的成本已知、內容被本集團根據許可協議的條件接受以及內容可在本集團的網站上首次放映時，將記錄相應的負債。許可版權根據估計使用時間在綜合資產負債表中按當期和非當期列報。
本集團的許可版權包括廣播權，在某些情況下，還包括再許可權。廣播權，是指在自己的網站上播放內容的權利和再許可權，是指將基礎內容再許可給外部當事人的權利。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時，內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
對於在產生在線廣告和會員服務收入的自己的網站上廣播內容的權利，基於包括歷史和估計的未來觀眾模式在內的因素，內容成本使用加速方法按內容類別攤銷。每個內容的合同期或估計使用壽命中的較短者
許可著作權和製作內容的會計估計變更
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
在……裏面二零二零年，本集團檢討及修訂其對估計未來觀眾消費模式的估計 和 擴展這個估計其許可版權和製作內容的使用壽命，以更好地反映這些內容資產的使用情況。由於這些修訂，攤銷費用減少了人民幣，
損害許可著作權和製作的內容
本集團的業務模式主要以訂閲及廣告為基礎，因此本集團大部分內容資產(授權版權及製作內容)主要以其他內容資產貨幣化，而本集團較小部分內容資產則主要以特定標題級別貨幣化，例如綜藝節目及投資於若干電影權利的比例份額，包括利潤分成、發行及/或其他權利。由於本集團在內地的中國平臺上推出的內容相關的可識別現金流與本集團海外平臺上推出的其他內容的現金流基本無關，因此本集團確定了兩個獨立的電影集團。當發生事件或環境變化顯示電影集團或個別內容的公平價值可能低於其未攤銷成本時，本集團會檢討其電影集團及個別內容的減值情況。這些事件或環境變化的例子包括：技術、法規、法律、經濟或社會因素的重大不利變化，這些因素可能影響電影集團的公平價值或公眾對電影的看法或電影在未來放映中的可用性；訂户或預測訂户數量的顯著減少，或主要發行商的損失；目前單獨貨幣化的電影的主要貨幣化策略的改變；實際成本大大超過預算成本；完成或發行時間表的重大延遲，或發佈後的實際業績未能達到發佈前設定的預期，例如預期確認的最終收入金額大幅下降。
當識別出該等事件或情況變化時，本集團會評估個別內容（或電影組）的公平值是否低於其未攤銷電影成本，釐定個別內容（或電影組）的公平值，並就未攤銷資本化成本超出個別內容（或電影組）的公平值的金額確認減值支出。本集團主要使用貼現現金流量法釐定個別內容或電影組之公平值，其中最重要之一 輸入數據包括個別內容或電影集團應佔的預測未來收入、成本和經營開支以及貼現率。電影集團應佔減值虧損乃按比例分配至電影集團內個別特許版權及製作內容，原因是本集團在無須付出不必要成本及努力的情況下無法估計電影集團內個別內容的公平值。
合作伙伴生成的內容(PGC)
本集團與大量選定的合作伙伴合作，以PGC補充其視頻內容組合，並鼓勵他們通過本集團的收入分享機制提交優質內容。根據該等安排，本集團將根據議定的各項因素，與合作伙伴分享來自在線廣告服務或會員服務的部分收入。由於本集團為網上廣告服務及會員服務的主要債務人，因此該等收入按毛數入賬。發生的和應付給合作伙伴的收入分享成本在滿足這些預先商定的因素的標準時確認為收入成本。
商譽和無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。本集團根據ASC分主題350-20評估商譽減值，無形資產-商譽和其他：商譽(“ASC 350-20”)，它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在某些事件發生時更頻繁地進行商譽測試。
報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。本集團釐定其報告單位的方法是先確定其營運分部，然後評估該等分部的任何組成部分是否構成一項業務，而該等分部的任何組成部分均可獲得離散財務資料，而本公司的分部經理亦定期審閲該組成部分的經營業績。專家組確定，它已經
2017年1月，FASB發佈了ASU, 簡化商譽減值測試，通過將第二步從商譽減值測試中剔除，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面值超過其公允價值，則應確認減值虧損，而在第二步中確定隱含公允價值以計量減值虧損。專家組在未來的基礎上通過了這一指導意見，
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團可選擇先評估定性因素，以決定是否有需要根據ASC 350-20進行量化減值測試。如本集團根據定性評估結果認為，報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。 量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損。
於2019年及2020年12月31日，報告單位的賬面值大於零，而本集團報告單位的公允值則大幅高於各自的賬面值， 因此，與集團報告單位有關的商譽，
無形資產
使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。有限年限的無形資產在估計經濟年限內採用直線法攤銷。
無形資產對經濟壽命的估計如下：
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流量獲取協議 |
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域名 |
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已出版的手機遊戲 |
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技術 |
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其他 |
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具有無限使用壽命的無形資產不攤銷，並每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明其可能根據ASC子專題350—30， 無形資產—商譽及其他：商譽以外的一般無形資產 （"ASC 350—30"）。
開發中的手機遊戲
商譽以外的長期資產減值
本集團評估長期資產，例如固定資產和購買或收購的具有有限壽命的無形資產(許可著作權和製作內容除外)的減值，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC分主題360-10收回時，房地產、廠房和設備：總體(“ASC 360-10”)。當該等事件發生時，本集團根據長期資產預期以最低可識別現金流水平產生的未貼現未來現金流量評估長期資產的可收回程度。當預期因使用長期資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期最終出售長期資產所得款項淨額(如有)少於其賬面價值時，本集團確認減值虧損。如本集團確認減值，本集團將根據折現現金流量法將長期資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市值。本集團在其減值測試中使用估計及判斷，若採用不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能有所不同。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
收入確認
本集團的收入主要來自會員服務、在線廣告服務及內容分銷。當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時，收入即予確認，代價金額為某實體預期有權換取該等貨品或服務的對價。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
本集團的收入確認政策如下：
會員制服務
本集團為訂閲會員提供各種特權的會員服務，主要包括獨家和免廣告流的優質內容1080p/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等。如收到會員費是為了在一段時間內提供服務，則該收據最初在綜合資產負債表上記為“客户墊款及遞延收入”，並在提供服務時按比例在會籍期間確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員為按需內容購買和提前訪問優質內容而賺取的費用。本集團是其關係中的主要合作伙伴，合作伙伴包括消費電子產品製造商(電視及手機)、移動運營商、互聯網服務供應商及網上支付機構，提供會員服務或支付處理服務，而本集團保留對其向其訂閲成員提供服務的控制權。通常，支付給合夥人的款項被記錄為收入成本。對於通過與其他各方戰略合作出售其他會員服務的權利，當本集團在指定服務轉移給客户之前未對其進行控制時，本集團將按淨值確認收入。
在線廣告服務
本集團主要向第三方廣告機構銷售廣告服務，並直接向廣告商銷售一小部分。簽訂廣告合同，以確定所提供的價格和廣告服務。根據廣告合同，本集團在其網站上以不同形式提供廣告投放，包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、標誌、品牌投放和按鈕。本集團在訂立合同前對客户進行信用評估，以評估合同價格的可收回性。對於本集團向客户提供多重履約義務的合同，主要是針對在不同地點、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告，本集團將評估安排中的所有履約義務，以確定每項履約義務是否不同。根據每項履約義務的獨立銷售價格對其進行對價。 收入確認為本集團根據收入合約展示廣告，履行各項履約責任。
本集團為其客户提供各種銷售優惠，以滿足若干累積採購量要求，包括向若干第三方廣告代理公司提供現金回扣，以及可用於以若干捆綁安排收購未來網上廣告服務的非現金積分，該等安排與客户按合約方式磋商。本集團將給予客户的現金回扣作為可變代價入賬，該可變代價是根據向客户提供的最有可能的獎勵金額來衡量的。授予客户的非現金信用被認為是獲得額外服務的選項，這些服務為客户提供了物質權利。當未來的服務轉移或期權到期時，與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
內容分發
本集團的收入來自以現金或主要與其他在線視頻廣播公司進行的非貨幣交換，向供應商轉授授權內容的收入。本集團與供應商訂立的獨家許可協議具有指定許可期，並向本集團提供將該等內容再許可予其他各方的權利。本集團與分特許持有人訂立一項非獨家分許可協議，協議期限為原獨家許可期內。就現金轉授許可交易而言，本集團有權根據轉授許可安排收取轉授許可費，而於向轉授許可人提供相關內容(於轉授許可期開始時或之前提供)後，本集團並無任何未來責任。內容的再授權代表功能性知識產權的許可，授予使用本集團許可版權的權利，並在許可版權可供客户使用和受益時予以確認。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團亦不時與其他在線視頻廣播公司訂立非貨幣交易，以交換獲授權版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅在其自己網站上播放許可版權的權利。每個轉讓方保留繼續在其自己的網站上播放獨家內容的權利和/或對其在交易所提交的內容的權利進行再授權。本集團根據所收資產之公平值將該等非貨幣匯兑入賬。易貨分許可收入按照同樣的規定確認， 收入確認 以上標準。本集團估計已收特許版權之公平值 利用市場方法 基於各種因素，包括 這個購買類似非獨家和/或獨家內容的價格， 播出時間表，演員和工作人員，主題,人氣和票房 的交易價格 易貨交易收入是根據個人內容資產計算的。很大 易貨轉授於交易完成後，本公司會對照以物易物的獲許可版權的成本及/或聘請第三方估值公司以評估其公允價值的合理性，以進一步審核公允價值。 再許可交易的歸屬成本，無論是現金交易還是非貨幣交易，都通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分確認為收入成本。
本集團確認易貨再許可收入為人民幣
其他
其他收入主要包括直播和網絡遊戲收入。
直播
該集團經營直播平臺愛奇藝秀場，用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人和節目。用户可以購買虛擬貨幣在愛奇藝秀上使用，獲得消耗性虛擬禮物，這些禮物同時呈現給主持人以表示他們的支持或基於時間的虛擬物品，這使得用户能夠在指定的時間段內享受額外的功能和特權。
本集團經營直播平臺，並釐定所售虛擬物品的價格。因此，出售虛擬物品所得收入按毛數入賬，因為本集團在交易中擔當主要角色。東道主提供服務所產生的成本被確認為收入成本。為促進虛擬項目的銷售，本集團以折扣價將特權及虛擬項目捆綁成套餐，並根據各履約義務的相對獨立售價將安排代價分配給各履約義務。銷售消耗性虛擬禮物的收入在用户消費時確認，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品可供用户使用的期間按比例確認。已售出但尚未被購買者消費的虛擬貨幣在合併資產負債表上記為“客户預付款和遞延收入”。
網絡遊戲
本集團經營手機遊戲，包括自主開發的兩款(在完成附註3所述的業務收購後)以及獲得許可的移動遊戲，並通過銷售遊戲中的虛擬物品(包括遊戲中的物品、化身、技能、特權或其他遊戲中的消耗品、特性或功能)來產生手機遊戲收入。
如本集團在向客户提供指定服務前控制指定服務的流動遊戲安排中擔任負責人，則本集團將按毛計入賬來自流動遊戲的收入。此外, 當本集團擔任委託人時，本集團主要負責履行提供維修服務的承諾，並有權酌情釐定向客户提供服務的價格。否則，本集團基於與在線遊戲開發商預先確定的比率，在ASC主題606中提出的所有收入確認標準，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)被滿足，這通常是當用户購買由遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
對於本集團為委託人的交易，本集團確定遊戲中的虛擬物品被確認為履行義務。集團提供s為購買虛擬物品以獲得增強的遊戲體驗的最終用户提供持續服務。因此，本集團從虛擬物品交付至玩家賬户的時間點開始，按比例確認該等付費玩家的估計平均打球期間的收入。
合同餘額
當收入合約的任何一方已履行時，本集團會根據實體的表現與客户付款之間的關係，在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。
合同資產指與本集團所提供廣告服務的對價權利相關的未開單金額，並計入綜合資產負債表中的“預付款及其他資產”。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同資產為人民幣
合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任，而本集團已向客户收取代價，包括：i）收取會員費及其他服務之款項；ii）出售之虛擬貨幣，但尚未向客户提供相應服務；及iii）授予客户之非現金信貸。合約負債主要於綜合資產負債表呈列為“客户墊款及遞延收入”。合同負債餘額為人民幣
實用的權宜之計和豁免
本集團沒有披露(I)最初預期期限為#年的合同未履行的履約義務的價值
收入成本
收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。
廣告費
廣告費，主要是 渠道覆蓋和內容相關推廣的營銷支出包括在“銷售、一般及行政”內，並於產生時支銷。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的廣告開支為人民幣。
研發費用
研發開支主要包括因開發、加強及維護本集團網站而產生的人事相關開支(包括按股份計算的薪酬成本)，以及與新產品開發及改善有關的成本。折舊費用和其他運營成本也包括在研發費用中。本集團於產生時確認研究及發展開支成本為開支。
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合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
政府補貼
政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。具有一定條件的政府補貼，在收到時計入“其他負債”或“其他非流動負債”，並在符合條件時確認為“其他收入/(支出)淨額”的收入或特定經營成本和支出的減少額。 不滿足其他條件的政府補貼被確認為“其他收入/(支出)淨額”中的收入，或作為贈款旨在補償的特定運營成本和支出的減少額。
租契
集團通過了ASU第2016-02號，租契(主題842)(“ASU 2016-02”)通過累加效應調整
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言，本集團按開始日期綜合資產負債表內租賃付款的現值確認使用權資產(“ROU資產”)及租賃負債。對於融資租賃，資產計入綜合資產負債表中的“固定資產淨額”。融資租賃負債計入綜合資產負債表中的“其他負債”和“其他非流動負債”。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率，以確定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。如本集團合理地確定會行使該等選擇權，則續期選擇權包括在租賃期內，而終止租賃的選擇權則僅在本集團合理確定不會行使該等選擇權時才包括在租賃期內。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
所得税
本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動的影響在包括税率變動制定日期的期間內在税項支出中確認。本集團已選擇在需要時將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類，作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。
本集團適用ASC主題740的規定，所得税會計(“ASC 740”)，以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。本集團於其綜合財務報表中確認，如報税狀況或未來税務狀況“較有可能”僅根據有關狀況的技術價值而得以持續審查，則該等狀況會帶來税務狀況的好處。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸，採用累積概率法，在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額下進行計量。本集團對未確認税務優惠的估計負債會定期評估其充分性，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計方面的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。於每次審計結束時，調整(如有)記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實和情況的變化以及新的信息可能要求本集團調整關於個人税務狀況變化的估計的確認和計量。估計的確認和計量的變化在發生變化的期間確認。
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截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
每股虧損
本公司根據ASC主題260計算A類和B類普通股每股虧損，每股收益(“ASC 260”)使用兩類方法。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。在本公司首次公開招股前，可贖回可轉換優先股為參與證券，因為它們有權按折算基礎收取股息或分派。在公司首次公開募股和於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，由於本公司有兩類已發行普通股，分別為A類及B類普通股，故適用兩類普通股。本公司在計算本公司普通股股東在計算每股虧損時可動用的收入時，會就可贖回非控股權益的增加作出調整。除投票權及換股外，本公司A類及B類普通股持有人的參與權(清盤權及股息權)相同(附註20)。因此，根據ASC 260，每年的未分配損失分別基於A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配。由於清算權和股息權相同，未分配損失按比例分攤。
每股攤薄虧損乃按普通股股東應佔虧損淨額（已就可贖回可換股優先股之增加作出調整）除以期內已發行普通股及具攤薄作用普通股之加權平均數計算。同等普通股包括可換股優先票據以可換股優先票據轉換時可予發行之普通股，以及以庫存股法於購股權獲行使及受限制股份單位歸屬時可予發行之普通股。倘普通股等價物具有反攤薄影響，則計算每股攤薄虧損時不包括在內。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司已選擇對所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬，並根據服務條件進行分級歸屬。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。罰沒率是根據員工流失率的歷史經驗和未來預期進行估計的，並定期進行審查。如果不符合規定的歸屬條件，基於股份的獎勵被沒收，則與該等獎勵相關的先前確認的補償費用將被撥回。本公司選擇在授予時估計沒收金額，如果實際沒收金額與最初的估計不同，則在必要時在後續期間進行修訂。只要本公司日後修訂該等估計，以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。以股份為基礎的補償開支在扣除估計沒收後入賬，因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。
在截至2018年12月31日的年度，本公司根據ASC分主題505-50向非員工發放基於股票的獎勵，股權：向非僱員支付基於股權的薪酬(“ASC 505-50”)。發放給非僱員的基於股份的獎勵的公允價值的計量日期是交易對手完成業績的日期，因為沒有相關的業績承諾。這筆費用的確認方式與公司為非僱員提供的服務支付現金的方式相同。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，非員工股份支付會計的改進(主題718)(“亞利桑那州立大學2018-07”)。在該指導下，股權分類非僱員獎勵的計量將在授予日固定，這將減少綜合全面損失表中的波動性。公司採用了亞利桑那州2018-07年度
本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定授予員工和非員工的基於股票的獎勵的公允價值(如果適用)。
F-32
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收賬款、應收關聯方款項、預付款項及其他資產、長期投資、應付賬款及票據、短期貸款、應付所得税、應付關聯方款項、應計費用、其他負債、可轉換優先票據及長期貸款。該等金融工具的賬面值，除公允價值無法輕易確定的長期股權投資、長期權益法投資、長期持有至到期債務證券、長期可供出售債務證券、可換股優先票據及長期貸款外，由於其到期日一般較短，其賬面值與公允價值相若。長期貸款之賬面值與其公平值相若，乃由於相關利率與金融機構目前就相若到期日之類似債務工具所提供之利率相若。
承付款和或有事項
於日常業務過程中，本集團須面對或有事項，例如因其業務而產生之法律訴訟及索償，當中涉及廣泛事宜。或有事項的負債在很可能已經發生，而且評估的數額能夠合理估計時記錄。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生虧損，並且可以估計負債的金額，則估計負債在本集團的綜合財務報表中應計。如果評估表明可能的或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果可以確定，而且是重大損失的話。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
F-33
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
風險集中
信用風險集中
本集團可能承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收賬款、合約資產、應收關聯方款項及應收網上支付機構款項。該等資產之賬面值為本集團承受之最大信貸風險。截至2020年12月31日，本集團擁有人民幣
應收賬款、合約資產、應收關聯方款項及應收網上支付機構款項一般為無抵押及以人民幣計值，來自中國客户及機構賺取的收入，且面臨信貸風險。本集團對其客户進行的信貸評估及對未償還結餘的持續監控程序，從而減輕風險。本集團就信貸虧損計提撥備，實際虧損一般在管理層的預期範圍內。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團已
商業和經濟風險
本集團參與一個充滿活力的高科技行業，並相信以下任何一個領域的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響：對服務和產品的整體需求的變化；業務產品的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；帶寬供應商的變化；某些戰略關係或客户關係的變化；監管考慮；版權法規；以及與集團吸引和留住支持其增長所需員工的能力相關的風險。本集團之營運可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素之不利影響。
貨幣可兑換風險
本集團幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需要提交付款申請表，以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
外幣匯率風險
本公司之功能貨幣及報告貨幣分別為美元及人民幣。本公司的外匯匯率風險主要涉及現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、長期持有至到期債務證券、可轉換優先票據以及以美元計值的應付賬款和應付票據。2010年6月19日，中國人民銀行宣佈終止人民幣實際上釘住美元的政策，這是2008年底在全球金融危機下實施的政策，以進一步改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性。2014年3月15日，中國人民銀行宣佈擴大人民幣兑美元的每日交易區間。美元兑人民幣之貶值約為
F-34
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
細分市場報告
根據ASC分主題280-10，分類報告：總體，本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時，負責審核綜合營運結果；因此，本集團僅
綜合損失
在其他公開中，ASC主題220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司的全面虧損包括淨虧損、外幣換算調整和可供出售債務證券的未實現虧損，並在綜合全面損失表中列報。
新冠肺炎的影響
截至二零二零年十二月三十一日止年度，COVID—19對本集團營運的影響有限，包括若干新內容的製作及排期出現延誤、工作效率及生產力及服務質素下降。然而，COVID—19導致本集團於二零二零年的在線廣告收入下降、預期信貸虧損增加及本集團內容資產減值支出。COVID—19的未來影響仍存在不確定性，影響程度將取決於多個因素，包括疫情持續時間及嚴重程度；對某些行業的影響不均衡；以及政府遏制COVID—19蔓延的措施及相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。因此，本集團的若干估計和假設，包括本集團電影集團的公平值、信貸虧損撥備、非流通股本證券的公平值以及須接受減值評估的金融資產或長期資產的公平值，需要加強判斷，並具有較高的可變性和波動性，可能導致本集團的重大變化，在未來期間的估計數。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計（“ASU 2020—06”），其重點是修訂可轉換工具的遺留指導和實體自有權益合同的衍生工具範圍例外。ASU 2020—06簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，減少了需要對嵌入式轉換特徵進行單獨會計處理的會計模型的數量。ASU 2020—06還簡化了實體為確定合同是否符合權益分類所需進行的結算評估。此外，ASU 2020—06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益（EPS）指導，提高了信息透明度，即，調整可換股工具的攤薄每股收益計算方法，要求實體使用已轉換方法，並在工具可能以現金或股份結算時，將潛在股份結算的影響納入攤薄每股收益計算，並增加報告期內發生的導致轉換或有事項或轉換條款發生重大變動的事件或條件的資料。此更新將於2021年12月15日之後開始的本集團財政年度及該等財政年度內的中期期間生效。允許提前採納，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度以及該等財政年度內的中期期間。實體可選擇透過經修訂追溯過渡法或完全追溯過渡法採納新指引。本集團現正評估採納ASU 2020—06對其綜合財務報表及相關披露之影響。
F-35
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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3. |
企業合併 |
收購Skymoons
在……上面
收購Skymoons的總付款包括一筆固定的現金人民幣
轉讓對價的收購日期公允價值合計為人民幣
於2019年7月23日，本集團放棄盈利的指定經調整純利目標。其他條款（例如盈利計劃的付款時間表）維持不變，盈利計劃仍須視若干關鍵僱員於收購後三年內繼續受僱而定。
本集團已完成評估所收購有形及無形資產及所承擔負債之公平值所需之估值，據此釐定及確認於收購日期之商譽金額。
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人民幣 |
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有用的壽命 (年) |
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已出版的手機遊戲 |
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開發中的手機遊戲（一） |
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技術 |
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其他 |
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無形資產 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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固定資產 |
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長期投資 |
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商譽 |
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長期貸款 |
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總對價 |
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(i)
F-36
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
應收賬款公允價值為人民幣
收購價超出有形資產、可識別無形資產及所承擔負債的差額入賬列作商譽。已確認商譽主要歸因於預期協同效應及Skymoons的集合員工隊伍。商譽不可扣税。
截至2018年12月31日止年度的未經審核備考收入及淨虧損並未呈列，原因是根據美國公認會計原則編制的Skymoons收購業務的歷史財務資料在沒有不必要成本的情況下無法獲得，原因是被收購方在收購前進行了重組。
自收購日期至2018年12月31日，計入本集團綜合全面虧損表的Skymoons收入及淨虧損金額為人民幣，
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4. |
短期投資 |
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團之短期投資包括持有至到期債務證券及到期日少於
於二零一九年，本集團購入美元。
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5. |
長期投資 |
本集團的長期投資主要包括不具備可隨時確定公允價值的股權投資和權益法投資。
公允價值不容易確定的股權投資
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司股權投資的賬面價值不能隨時確定的公允價值如下：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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初始成本基礎 |
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累計未實現收益 |
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累計未實現虧損(含減值) |
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總賬面金額 |
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使用計量替代方案計量的股權投資確認的減值費用為零，人民幣
F-37
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
總計已實現和截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，公允價值不能輕易確定的股權證券的未實現損益如下：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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未實現收益總額(向上調整) |
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未實現虧損總額(向下調整，不包括減值) |
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持有的股權證券的未實現淨收益 |
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出售股權證券的已實現淨收益 |
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在其他收入中確認的淨收益總額，淨額 |
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權益法投資
於2018年7月，本集團收購了
截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本集團亦透過其附屬公司或VIE持有數項其他權益法投資，本集團均可施加重大影響，但並不擁有或控制該等投資項目的多數股權。其他權益法投資並不重要。本集團包括信愛在內的權益法投資的賬面金額為人民幣
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6. |
應收賬款淨額 |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應收賬款 |
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信貸損失準備 |
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應收賬款淨額 |
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下表列出了信貸損失準備的變動情況：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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2016-13年度採用ASU的累積效果 |
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條文 |
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核銷 |
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年終結餘 |
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F-38
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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7. |
預付款和其他資產 |
預付款和其他資產的流動和非流動部分包括：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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當前部分： |
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合同資產(一) |
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增值税預付 |
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預付許可版權 |
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網上支付機構應收賬款 |
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對供應商的預付款 |
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預付費用 |
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押金及預付租賃費 |
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其他(二) |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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非當前部分： |
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預付許可版權 |
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許可著作權預付資產(三) |
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押金及預付租賃費 |
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其他 |
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(i) |
合同資產信貸損失準備為人民幣 |
|
(Ii) |
其他流動資產的信貸損失準備為零和人民幣。 |
|
(Iii) |
許可版權預付資產於本集團尚未收到交易對手的內容版權時確認非貨幣性交易所但交易對手已從本集團獲得內容著作權。 |
F-39
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
8. |
許可著作權，網絡 |
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
總運費 價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
減損 金額 |
|
|
淨載客量 價值 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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許可著作權 |
|
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|
|
|
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|
|
|
-轉播權 |
|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
-再許可權 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
減：當前部分 |
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|
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|
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|
-轉播權 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
-再許可權 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-轉播權 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
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|
|
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|
|
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
總運費 價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
減損 金額 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
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|
許可著作權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-轉播權 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-再許可權 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-轉播權 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-轉播權 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣攤銷費用
|
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
|
1年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為補充2018及2019年投資活動的現金流量披露，於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，於流動負債內計入許可版權的收購金額為人民幣
F-40
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
9. |
無形資產，淨額 |
有限壽命無形資產
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
總運費 價值 |
|
|
累計 攤銷 和減值 |
|
|
淨載運 價值 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
|
知識產權(一) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
（二）交通量獲取協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已發行的手機遊戲（iii） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商標（二） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
用户列表 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
網絡文學 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
域名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
技術（三） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
總運費 價值 |
|
|
累計 攤銷 和 損傷 |
|
|
淨載運 價值 |
|
|
淨載運 價值 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
知識產權(一) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（二）交通量獲取協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的手機遊戲（iii） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標（二） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡文學 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
域名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術（三） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
截至2013年12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) |
知識產權包括公司單獨或捆綁獲得的各種權利，用於廣播、運營、出版、翻譯、分發和/或改編各種形式的媒體，包括但不限於網絡遊戲、文學和電影。 |
F-41
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
(ii) |
2018年2月，本公司與百度訂立購股協議，據此，本公司發行d一個集合 |
2019年，集團將流量獲取協議的使用年限修訂為
截至2019年12月31日止年度，本集團綜合全面虧損表所列攤銷費用及淨虧損金額為人民幣
|
(iII) |
新增無形資產人民幣 |
截至2019年12月31日止年度，本集團確認人民幣
零，人民幣
攤銷費用為人民幣
|
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
|
1年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3至4年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4至5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
10. |
製作的內容，網絡 |
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
釋放，攤銷較少 |
|
|
|
|
|
在生產中 |
|
|
|
|
|
正在開發中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
|
釋放，較少攤銷和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在生產中，減損較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在發展中，較少的損害 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣攤銷費用
估計未來三年每年與現有製作內容有關的攤銷費用如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
|
1年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11. |
商譽 |
人民幣的商譽
本集團根據本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的市值，估計本集團作為報告單位的公允價值，從而進行量化評估。本集團於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的公允價值分別超過賬面值，因此本集團的商譽為
F-43
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
12. |
固定資產，淨額 |
固定資產包括以下幾項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公樓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金額為零元、零元及人民幣的減值費用
折舊費用是人民幣嗎
|
13. |
租契 |
租賃根據ASU 2016—02分類為經營租賃及融資租賃。本集團之經營租賃主要與辦公室設施及IDC設施有關。就租期超過12個月的租賃而言，本集團按租期內租賃付款的現值記錄相關資產及責任。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，經營租賃的加權平均剩餘租期為
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
計算機設備，網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-44
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
租賃費的構成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
經營租賃成本(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
ROU資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) |
不包括短期合同費用。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的短期租賃成本為人民幣。 |
融資租賃成本列作收入成本及利息開支。截至2019年及2020年12月31日止年度，融資租賃的利息開支金額為零及人民幣。
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
經營租賃的經營現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營業現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資融資租賃的現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的淨收益資產：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
經營租約 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
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|
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於二零二零年十二月三十一日，租賃負債項下的未來租賃付款如下：
|
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
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美元 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債餘額合計 |
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F-45
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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14. |
應付貸款 |
短期貸款
截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期貸款總額為人民幣
結構化的支付安排
於2020年，本集團與銀行或其他金融機構訂立結構性支付安排(“保理安排”)。根據保理安排，供應商的應收賬款以折扣價出售予銀行或其他金融機構，加快了供應商的應收賬款收回程序。本集團有法律義務向銀行或其他金融機構支付合計人民幣
由於保理安排，本集團原應付賬款的付款條款被大幅修改，並被視為已作廢，因為原始負債的性質已由應付賬款變為向銀行或其他金融機構借款。從銀行或其他金融機構借款的收益是一種融資活動，在合併現金流量表上報告為“短期貸款收益”。截至2020年12月31日，保理安排的未償還借款為人民幣
長期貸款
2017年度，本集團借入一筆人民幣擔保貸款
於2019年，本集團訂立與摩根大通銀行訂立貸款協議，根據該協議，本集團有權借入一筆人民幣有抵押人民幣貸款
從第三方投資者那裏借款
資產擔保債務證券
於二零一八年十二月，本集團訂立一系列交易（“反向保理安排”），以再融資若干應付供應商款項。在反向保理安排中，本集團供應商出售若干二零一八年到期應收款項
F-46
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下組(the“2018年貼現應收款”） 總計人民幣
於二零一九年十一月，本集團訂立類似反向保理安排，據此，本集團供應商出售應收本集團若干二零一九年應收款項（“二零一九年保理應收款項”），金額為人民幣，
發行資產支持債務證券所得款項已由金融機構用作供應商發票的因素。同時，本集團相應應付貿易賬款的信貸期已延長，以反映資產支持債務證券的到期日。
資產擔保債務證券會計
證券化工具由本集團設計，唯一目的是從本集團供應商收購應收款項結餘，以將出售予第三方投資者的有保證回報的高級資產支持證券證券化。 本集團透過其於證券化工具發行的附屬資產支持證券的權益而於證券化工具擁有可變權益，該等證券化工具承擔剩餘虧損。因此，本集團認為自己為主要受益人，並綜合證券化工具，原因是本集團（i）有權監管對其經濟表現最具影響的活動，及（ii）有責任承擔可能對證券化工具構成重大潛在損失。
由於上述一系列交易，本集團原貿易應付款項的付款條款已作出重大修訂，並被視為已終止，原因是原負債的性質已由貿易應付款項轉為來自第三方投資者的貸款借貸。來自第三方投資者之借貸所得款項為融資活動，並於綜合現金流量表內呈報為“來自第三方投資者之長期貸款及借款所得款項，扣除發行成本”。
於2019年及2020年12月31日，來自資產支持債務證券的未償還借款為人民幣
於2020年12月31日，長期貸款及來自第三方投資者的借款本金總額按以下時間表到期：
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截至2020年12月31日 |
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人民幣 |
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美元 |
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1年內 |
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1—2年 |
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此後 |
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F-47
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
15.C值得注意的高級説明
2023年可轉換優先票據
2018年12月4日，公司發行美元
2023年票據的初始兑換率是
持有人可要求本公司回購全部或部分2023年債券，以換取現金
關於發行2023年債券，本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上購買了有上限的看漲期權(“2023年有上限的看漲期權”)，價格為
2025年可轉換優先票據
2019年3月29日，公司發行美元
2025年債券的初始兑換率是
F-48
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
（4）在發生時， 特定的企業活動。其後，二零二五年票據可由持有人選擇隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止。兑換率在某些情況下可予調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，在一個整體的根本性變化發生之後，s在到期日之前或本公司交付税務贖回通知後，本公司將提高持有人的轉換率，選擇轉換其票據與該公司事件或該税務贖回有關。轉換後，本公司將根據其選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合。
持有人可要求本公司回購全部或部分2025年債券，以換取現金
關於發行2025年債券，本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上以美元的價格購買了有上限的看漲期權(“2025年有上限的看漲期權”)
2026年可轉換優先票據
2020年12月21日，公司發行美元
F-49
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2026年債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司回購全部或部分2026年期票據，以換取現金
可轉換優先票據的會計處理
AS轉換選擇權可由本公司選擇以現金結算，本公司根據《證券交易委員會》將2023年票據、2025年票據及2026年票據（統稱“票據”）分開為負債及權益部分， 副主題470—20， 具有轉換和其他選項的債務.負債部分之賬面值乃透過計量並無相關轉換特徵之類似負債之公平值計算。代表換股權之權益部分之賬面值乃透過從初步所得款項中扣除負債部分之公平值釐定，並記錄為額外實繳股本。二零二三年票據本金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按實際利率攤銷。
2023年有上限的通話和2025年有上限的通話成本為美元
發行2023年票據、2025年票據及2026年票據所得款項淨額為美元
F-50
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
票據的賬面值 截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團的財務狀況如下：
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截至2019年12月31日 |
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截至2020年12月31日 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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負債構成： |
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本金 |
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減去：未攤銷債務貼現 |
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賬面淨額 |
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權益部分： |
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賬面金額 |
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與合同息票及負債部分折讓攤銷有關的利息成本金額均為人民幣。
人民幣總計劃到期日
16.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，
香港
根據香港税法，在香港的附屬公司須按香港利得税税率
新加坡
根據新加坡税法，在新加坡的子公司須遵守統一的
F-51
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
中國
自2008年1月1日起，中華人民共和國法定企業所得税税率為
某些中國子公司和VIE，包括北京奇藝世紀，上海中原與北京愛奇藝是符合條件的HNTE，並享受減税
其他中國附屬公司及綜合VIE及VIE的附屬公司須受
根據現行《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內未設立機構、場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他所得(含資本利得)，或者在中國設立機構、場所，但上述所得與設立機構、場所無關的，應按
本集團除所得税前虧損包括：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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非中國 |
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中華人民共和國 |
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( |
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( |
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截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度所得税支出包括：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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當期所得税支出 |
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遞延所得税優惠 |
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( |
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F-52
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
按法定所得税率計算的税費總額與税前虧損的對賬如下：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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按中華人民共和國法定税率享受所得税優惠 |
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不同司法管轄區不同税率的影響 |
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不可扣除的費用 |
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研發超演繹 |
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中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 |
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其他調整 |
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更改估值免税額 |
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所得税費用 |
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於二零一九年及二零二零年十二月三十一日產生遞延税項結餘之暫時差異之税務影響如下：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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遞延税項資產： |
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應計費用及其他 |
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壞賬準備 |
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淨營業虧損結轉 |
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與資本化資產有關的已記錄成本 |
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固定資產折舊 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產，淨額 |
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遞延税項負債： |
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收購所產生的長期資產 |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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綜合資產負債表中的分類： |
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遞延税項資產，淨額 |
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遞延税項負債 |
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在根據所有現有證據認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的情況下，已就遞延税項淨資產撥備估值準備。
遞延税項淨資產的變現取決於若干因素，包括現有應課税臨時差額的未來沖銷及未來足夠的應税收入，但不包括沖銷可扣除的臨時差額及税項虧損或信貸結轉。本集團按實體逐一評估遞延税項資產的潛在變現。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，在確定遞延税項資產的利益更有可能無法實現的實體中，為遞延税項資產提供估值免税額。
F-53
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至2019年12月31日、2020年12月31日，集團税損人民幣
該集團確實做到了
本集團根據ASC 740評估其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如有需要，本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類，作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。截至2013年12月31日止年度於2018、2019及2020年度，税務不明朗因素對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。該集團確實做到了
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17. |
員工定義繳費計劃 |
本公司在中國的附屬公司、VIE及VIE附屬公司的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，公司的子公司、VIE和VIE的子公司必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利的支出總額為人民幣。
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18. |
承付款和或有事項 |
物業管理費承擔額
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人民幣 |
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美元 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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F-54
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
對許可版權和製作內容的承諾
截至2020年12月31日，根據不可取消的許可版權和製作內容的未來最低付款包括以下內容：
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人民幣 |
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美元 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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資本承諾
截至2020年12月31日，購買固定資產的承擔並不重大。
訴訟、索償和評估
截至二零二零年十二月三十一日，本集團涉及多項在多個法院待決、仲裁中或其他未解決的申索。這些索賠主要涉及涉嫌侵犯版權以及其業務的日常和附帶事項等。該等索償的不利結果可能包括賠償，亦可能導致或什至迫使本集團的業務常規發生變化，從而影響本集團未來的財務業績。本集團已計提人民幣
自二零二零年四月起，本集團及其若干現任及前任高級職員及董事在向聯邦法院提起的推定證券集體訴訟中被列為被告。據稱，所有這些案件都是為一類人提起的，據稱這些人因專家組公開披露文件中的指稱錯報和遺漏而遭受損害。由於有關個案仍處於初步階段，於綜合財務報表刊發日期，無法合理估計出現任何不利結果的可能性或任何潛在虧損的金額或範圍。因此，截至2020年12月31日，本集團並無就上述個案相關的損失或有負債錄得任何負債。
本集團無法就早期階段的訴訟或不同司法權區對行業特定投訴的特定法律缺乏清晰或一致的詮釋，估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失。儘管未能確定地預測未解決訴訟及申索的結果，但本集團認為，截至二零二零年十二月三十一日，本集團不存在至少合理可能性就該等損失或或然事項產生重大損失或重大損失超過應計開支。應計虧損包括2020年12月31日之後法院作出的判決及庭外和解，但與2020年12月31日或之前發生的案件有關。本集團正就若干已累計虧損之判決提出上訴。
|
19. |
可贖回的非控股權益 |
2019年10月，集團旗下一家VIE子公司以人民幣完成一輪優先股融資
本集團根據ASC主題480説明對贖回價值增加的變化，區分負債和股權。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動。
F-55
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
可贖回非控制權益的賬面價值變動情況如下：
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額 |
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— |
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發行附屬公司股份 |
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— |
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增加可贖回的非控股權益 |
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截至12月31日的餘額 |
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20. |
普通股 |
2018年2月2日，本公司發佈
本公司於2018年4月3日首次公開招股完成後，
在完成公司首次公開募股後，
2018年4月12日，本公司發佈
2018年9月24日，
2019年8月19日和2020年8月14日，
在完成後續發售後，
截至2020年12月31日，有
.
F-56
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
21. |
利潤劃撥和受限淨資產 |
本公司之附屬公司、VIE及VIE在中國之附屬公司須向若干不可分派儲備金作出撥款。根據適用於中國外商獨資企業的法律，其附屬公司須從其税後溢利（按中國公認會計原則（“中國公認會計原則”）釐定）中撥出款項至不可分派儲備金，包括（i）一般儲備金、（ii）企業發展基金及（iii）員工獎金及福利基金。
如果準備金達到，
普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營或者增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此，除非在清算期間，否則這些準備金不能分配。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司中國子公司、VIE及VIE子公司已撥付人民幣
根據中國法律及法規，於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司於二零二零年十二月三十一日以合併及綜合淨資產的股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予本集團的能力受到限制。儘管本集團現時並無要求中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司提供任何股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途，但本公司日後可能因業務條件變動而要求其中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司提供額外現金資源，以資助未來收購及發展，或僅向股東宣派股息或分配。受限制的淨資產金額包括本公司在中國的子公司的實繳資本以及本公司無法定所有權的VIE和VIE子公司的淨資產，合計人民幣
|
22. |
每股虧損 |
每股基本虧損乃按期內已發行普通股之加權平均數計算。每股攤薄虧損乃按期內普通股及潛在普通股之加權平均數按庫存股法計算。本公司於2018年4月3日完成首次公開募股後，所有可贖回可換股優先股已轉換為
F-57
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的每股A類及B類普通股基本及攤薄虧損計算如下：
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Year ended December 31, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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分子： |
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可歸因於 包括愛奇藝公司。 |
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可贖回資產的增值 擁有非控制性權益 |
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( |
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可贖回資產的增值 可換股優先股 |
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可歸因於 愛奇藝，Inc.S平凡 為股東提供支持 |
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分母： |
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加權平均數 除已發行普通股外， **基礎版 |
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加權平均數 除已發行普通股外， 稀釋後的產品 |
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每股淨虧損，基本 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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( |
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23. |
基於股份的薪酬 |
2010股權激勵計劃
二零一零年十月十八日，本公司通過其二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”)，準許向本公司員工、董事、高級職員及顧問授予限制性股份、購股權及股份增值權。根據該計劃，總共有
該公司已根據2010年計劃向其員工和董事授予股票期權。授予員工和董事的期權授予句號，帶有
F-58
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下表列出了公司2010年計劃下的期權活動摘要：
|
|
|
選項 傑出的 |
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加權 平均值 行使價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同生命週期 |
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集料 內在價值 |
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(美元) |
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(單位：年) |
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(美元以千為單位) |
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傑出，2019年12月31日 |
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授與 |
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沒收/過期 |
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已鍛鍊 |
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傑出，2020年12月31日 |
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已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
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自2020年12月31日起可行使 |
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截至2020年12月31日，與授予本集團僱員及董事的未歸屬購股權有關的未確認補償成本（經調整估計沒收金額）為人民幣
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公允值為美元。
本公司使用二叉樹期權定價模型，在獨立第三方估值公司的協助下估計股票期權的公允價值。
|
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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普通股公允價值(美元) |
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2.57~3.84 |
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2.27~3.88 |
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|
2.60~3.42 |
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|
無風險利率(%) |
|
2.86~3.08 |
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1.64~2.76 |
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0.60~0.78 |
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|
預期波動率(%) |
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41.3~42.1 |
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39.6~51.0 |
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48.2~50.4 |
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預期股息收益率 |
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預期運動倍數 |
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2.2~2.8 |
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在本公司首次公開招股前，本公司普通股在各自授出日期的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下釐定的。首次公開招股完成後，本公司普通股的估計公允價值按該公司的股價。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與授予合同的期限一致。預期波動率乃根據同行業數間可比公司普通股的歷史波動率估計，直至本公司確定其股價於2019年有足夠的歷史波動率。股息收益率是根據我們在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期行使倍數是基於管理層的估計，本公司認為這是代表未來的估計。
F-59
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2017年度股權激勵計劃
2017年11月30日，公司通過了2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。根據2017年計劃，本公司獲授權向董事會成員、僱員、顧問及其他個人授予購股權、限制性股份及限制性股份單位，而根據所有獎勵可為其發行的普通股的最高總數為
2017年12月，本公司授予
下表列出了公司2017年計劃下的RSU活動摘要：
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股份數量 |
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限售股 |
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未授權，2019年12月31日 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
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未授權，2020年12月31日 |
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於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股份的公允價值總額為
下表列出了每個相關財務報表行項目中包括的按股份計算的薪酬支出數額：
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Year ended December 31, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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F-60
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
24. |
關聯方交易 |
|
a) |
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係： |
|
|
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關聯方名稱 |
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與集團的關係 |
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百度及其子公司(“百度集團”) 其他 |
|
公司控股股東 股權投資者(附註5) |
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b) |
本集團與主要關聯方進行以下關聯方交易： |
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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會員制服務 |
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會員服務收入來自 *將會員資格出售給百度集團 |
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會員服務收入來自 *會員資格被他人出售 |
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在線廣告收入 |
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為百度集團提供的廣告服務 |
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為他人提供的廣告服務 |
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內容分發收入 |
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授權給他人的內容(III) |
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其他收入 |
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為百度集團提供的其他服務 |
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其他 |
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利息收入 |
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應向他人借款 |
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收入成本 |
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百度集團的許可費 |
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向百度集團收取帶寬費 |
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提供流量獲取和其他服務 百度集團發稿(一) |
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其他(二) |
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銷售、一般和行政 |
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百度集團提供的廣告服務 |
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其他 |
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研發 |
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百度集團提供的雲服務 |
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(i) |
2018年4月12日，本公司向百度發出合計 |
F-61
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
(Ii) |
這些交易主要是與各種股權投資者達成的收入分享安排。 |
|
(Iii) |
交易主要是從分發給被投資方A和被投資方B的內容中獲得的收入。 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團向股權投資者購買內容，金額為人民幣
|
c) |
本集團與主要關聯方的關聯方餘額如下： |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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關聯方應付金額，當期： |
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百度集團到期(上) |
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應收他人貸款(二) |
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他人欠款(三) |
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關聯方應收金額，非流動： |
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他人欠款(四) |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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美元 |
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應付關聯方的金額，當期： |
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拖欠百度集團的貸款(五) |
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百度集團致敬(六) |
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與須提供的服務有關的遞延收入 對股權被投資人的承諾(七) |
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歸因於他人(八) |
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應付關聯方的金額，非流動： |
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拖欠百度集團的貸款(五) |
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|
百度集團致敬(六) |
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|
與須提供的服務有關的遞延收入 對股權被投資人的承諾(七) |
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由於他人的原因 |
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(i) |
餘額主要是百度集團應支付的廣告、會員和其他服務費用。 |
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(Ii) |
截至2019年12月31日的餘額為向集團股權投資對象提供的貸款，利率為 |
F-62
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
(三)改革。餘額主要是內容分發服務股權投資者的應得金額或預付款。s以及其他服務。
|
(Iv) |
餘額為本集團股權投資者的預付許可版權。 |
|
(v) |
未償還餘額總額為人民幣無息貸款。 |
|
(Vi) |
該等結餘主要為應付百度提供予本集團的帶寬及雲服務的款項。 |
|
(Vii) |
餘額是與內容分發、知識產權許可和將提供給被投資方A的交通支持服務有關的遞延收入。 |
|
(Viii) |
結餘主要為欠本集團股權投資者的授權版權金額及為網上廣告服務墊付的款項。 |
F-63
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
25. |
公允價值計量 |
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日在公允價值層次內按經常性公允價值計量或披露的金融工具以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的非經常性公允價值計量：
|
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公允價值計量 |
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報價 活躍的市場 對於相同的資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
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總收益/(虧損) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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反覆出現 |
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截至2019年12月31日： |
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現金等價物 |
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定期存款 |
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貨幣市場基金 |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券 |
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持有至到期的債務證券 |
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長期投資 |
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可供出售的債務證券 |
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持有至到期的債務證券 |
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提前還款和其他資產 |
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購買上市公司股權的選擇權 |
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可轉換優先票據 |
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截至2020年12月31日： |
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現金等價物 |
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定期存款 |
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貨幣市場基金 |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券 |
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持有至到期的債務證券 |
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長期投資 |
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按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資 |
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可轉換優先票據，當前部分 |
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可轉換優先票據，非流動部分 |
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非複發性 |
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截至2019年12月31日： |
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長期投資 |
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無形資產，淨額 |
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股權投資沒有現成的 *可確定的公允價值 |
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截至2020年12月31日的年度： |
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內地中國電影集團-許可版權，截至2020年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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內地中國電影集團製作的內容，截至2020年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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自2020年12月31日起自行盈利的製作內容 |
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( |
) |
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( |
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截至2020年6月30日的長期投資 |
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( |
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截至2020年9月30日的無形資產淨值 |
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( |
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( |
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截至時公允價值不能輕易確定的股權投資 2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日的固定資產淨值 |
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( |
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( |
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截至2020年9月30日的預付款及其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
F-64
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
反覆出現
定期存款的公允價值是根據市場上的現行利率確定的。由於到期日少於
本公司按面值減未攤銷債務折讓及發行成本於綜合資產負債表列示可換股優先票據，並呈列公允價值僅作披露用途。可換股優先票據之公平值乃根據交易商報價分類為第二級公平值計量。有關可換股優先票據的進一步資料，請參閲附註15。
非複發性
二零二零年第一季度爆發的新型冠狀病毒（COVID—19）對本集團的營運及財務表現造成負面影響，並導致中國內地電影集團的預測廣告收入下調。因此，本集團在第三方估值公司的協助下進行評估，以釐定中國大陸電影集團於二零二零年三月三十一日的公平值是否低於其未攤銷電影成本。本集團採用貼現現金流量法估計公平值。本集團根據過往業績、經濟可使用年期或特許期及對未來表現的看法估計最有可能的未來現金流量。本集團已計入產生現金流入所需現金流出，包括未來生產、經營、開採及行政成本，其估計為：
此外，由於某些製作內容的預期表現出現不利變化，以及預期確認的最終收入金額減少，本集團進行了評估，以確定公允價值是否低於未攤銷內容成本。本集團採用貼現現金流量法估計以本身盈利為主的製作內容標題的公允價值。重要的不可觀察的投入(3級)包括預測的未來收入、完成內容所需的製作成本以及開發和參與成本。本集團在估計公允價值時，會考慮類似內容的過往表現、預測表現及/或發佈製作內容後的初步實際表現。減值費用人民幣
本集團僅在確認減值費用的情況下，才按非經常性基準按公允價值計量若干金融資產，包括權益法投資。對於在計量備選方案下計入的股權投資，當同一發行人的相同或類似投資發生有序交易時，股權投資按公允價值按非經常性基礎計量。這些投資的公允價值在公允價值等級中被歸類為第三級。本集團所披露的私人持有投資的公允價值乃根據最近幾輪融資的可見交易價格，以及同一發行人的類似工具在有秩序的交易中出現可見價格變動的不同權利及義務與本集團所持有的投資之間的價格調整而釐定。本集團的長期投資分別於2020年3月31日及2020年6月30日被確定為減值，減值費用於截至2020年12月31日止年度的綜合全面損益表中確認。
本集團採用收益法，在獨立第三方估值公司的協助下，釐定正在開發的手機遊戲的公平價值(附註9)。釐定開發中手機遊戲的公允價值所涉及的判斷包括對未來現金流的預測，該預測是基於本集團對預期收入和運營成本及開支、營運資金水平以及風險調整貼現率的最佳估計，該貼現率是根據經營類似業務的可比公司確定的，並根據相關資產的適當風險溢價進行調整(第3級)。
F-65
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
於二零二零年第三季，本集團接獲第三方出租人發出的單方空置通知，擬租用其其中一間電影製作場地。本集團將該通知視為與租賃物業相關的相關長期資產的減值指標，包括與其相關的在建工程和租賃改進。因此，本集團根據對可向出租人收回的未來現金流量的估計對相關長期資產進行減值評估(第三級)。減值費用人民幣
|
26. |
累計其他綜合收益 |
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收入的變動情況如下：
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外幣 翻譯 調整，調整 |
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未實現的利潤繼續增長 可供出售 債務和證券 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|||
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2017年12月31日餘額 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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從累計其他金額重新分類的金額 --綜合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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( |
) |
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可歸因於以下項目的其他全面收入 擁有非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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2018年12月31日的餘額 |
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|
重新分類前的其他全面收入 |
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從累計其他金額重新分類的金額 --綜合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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( |
) |
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|
|
|
|
可歸因於的其他綜合(收益)/虧損 擁有非控股權益和可贖回權益 擁有非控制性權益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2019年12月31日的餘額 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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從累計其他金額重新分類的金額 --綜合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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|
( |
) |
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|
|
可歸因於以下原因的其他綜合虧損/(收益) 擁有非控股權益和可贖回權益 擁有非控制性權益 |
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|
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|
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( |
) |
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|
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2020年12月31日餘額 |
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2020年12月31日的餘額(美元) |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額為可供出售債務證券到期時的已實現收益。重新歸類的數額是根據具體身份確定的。
屬於長期投資性質的公司內部外幣交易損失，金額為零、零和人民幣
F-66
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下表列出了在2018年、2019年和2020年12月31日終了年度分配給其他全面收入各組成部分的税收優惠/(費用)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
|
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2020 |
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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||||
|
可供出售債務證券的未實現收益 |
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在重新分類前對其他綜合收益進行會計處理 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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*從累積的其他項目中重新歸類的金額 * |
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本期其他綜合(收益)/虧損淨額 |
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( |
) |
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27. |
後續事件 |
關於於2020年12月21日發行的2026年債券，額外的美元
關於2020年12月21日的後續發售，
F-67
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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28. |
母公司簡明財務信息 |
簡明資產負債表
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2019 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付款和其他資產 |
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集團內實體的應付款項 |
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可轉換優先票據 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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A類普通股(美元 分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的授權股份； 分別為2019年和2020年； (分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股) |
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B類普通股(美元 分別為三個月； (分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還債務) |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-68
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
全面損失簡明報表
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Year ended December 31, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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運營成本和支出： |
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銷售、一般和行政 |
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營業虧損 |
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子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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匯兑(虧損)/收益，淨額 |
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其他(費用)/收入，淨額 |
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淨虧損 |
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可贖回可轉換優先股的增加 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
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綜合損失 |
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F-69
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度--續
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
現金流量表簡明表
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Year ended December 31, |
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人民幣 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和 受限制的現金 |
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現金、現金等價物和現金淨增 受限制的現金 |
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年初的現金、現金等價物和限制性現金 在這一年裏 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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陳述的基礎
由於母公司只列報簡明的財務信息，本公司按ASC 323規定的權益會計方法記錄其在子公司和VIE的投資。各子公司、VIE和VIE的子公司虧損在簡明的全面損失表中列為“子公司、VIE和VIE的子公司的虧損份額”。根據權益會計方法，於2019年12月31日及2020年12月31日，本公司應佔附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資賬面值分別減至零，並進一步調整“本集團內實體應付款項”賬面值，本公司承諾向其VIE提供財務支持(如附註1所披露)。
這些子公司做到了
截至期末，除列報的承諾或長期債務外，本公司並無重大承諾或長期債務。
僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-70
