美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

對於 截至2020年12月31日的財政年度

要麼

[] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期

MARATHON 數字控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 是 [] 沒有 [X]

如果不要求註冊人根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 [] 沒有 [X]

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 [X]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 []沒有 [X]

根據2020年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克資本市場報價的註冊人普通股收盤價 ，註冊人的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為1,980萬美元。因此，根據美國證券交易委員會的修訂規則，註冊人 有資格成為 “小型申報公司”。

註明 截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2021年3月16日，已發行和流通的普通股為98,804,636股。

目錄

MARATHON 數字控股有限公司

轉發 看上去的陳述

本 表10-K年度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性 陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 諸如 “期望”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、 “打算”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。人們可以通過以下事實來識別它們：它們 與歷史或當前事實並不完全相關。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績 以及產品和開發計劃。必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白 許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述有所不同。這些因素可能包括不準確的假設和廣泛的 種其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。沒有任何前瞻性陳述 可以保證，未來的實際業績可能會有重大差異。

這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分中的風險和下述風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。舉例而言，這些風險包括 不限於：

這份 清單並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。應仔細考慮這些因素和其他因素 ，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述 是根據管理層對陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們 沒有義務更新前瞻性陳述。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法 ）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

本10-K表年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是根據我們所掌握的 我們認為準確的信息包含的。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為證券發行或經濟分析的目的而製作的。我們尚未審查或納入所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性 信息受相同的限定條件和額外的不確定性約束， 對未來市場規模、收入和市場接受度對產品和服務的市場接受度的估計。因此，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

正如本年度報告中使用的 一樣，“我們”、“我們的”、“公司”、“馬拉鬆 數字控股有限公司”、“馬拉鬆”）和 “MARA” 等術語是指馬拉鬆數字控股公司及其子公司， ，除非另有説明。

第一部分

商品 1.商業

Marathon 是一家開採加密貨幣的數字資產技術公司，專注於區塊鏈生態系統和數字資產的生成 。2021年2月1日，馬拉鬆宣佈，其主要的比特幣礦機供應商比特大陸已向該公司位於蒙大拿州哈丁的採礦設施運送了大約 4,000台S-19 Pro ASIC礦機，所有這些礦機均按計劃交付。 除了2月份向哈丁工廠交付的首批4,000台礦機外，比特大陸最近還向哈丁運送了另外6,300台礦機 。這批新貨的一部分已經收到，安裝正在進行中。馬拉鬆預計，到3月底，所有10,300台礦機都將安裝完畢，屆時該公司的採礦隊伍將由12,920名礦工組成， 產量約為1.4 EH/s。比特幣的價格為56,600美元（2021年3月12日的價格），1.4 EH/s的發電量相當於每月550萬美元的總收入 。由於目前訂購的所有100,500台礦機（預計交付和安裝將在2022年1月31日之前完成）的交付，馬拉鬆預計將產生約11.8 EH/s的產量。按比特幣目前的56,600美元價格計算， 該公司預計每月將產生約4,630萬美元的收入。

當我們的現金、現金等價物和短期投資超過當前的營運資金要求時，Marathon 也會收購比特幣， 並且在有利的市場條件下，我們可能會不時發行債務或股權證券，以籌集資金，將 所得款項用於購買比特幣。對馬拉鬆來説，策略是將持有比特幣作為長期投資，而不是讓 參與比特幣的常規交易，或者對我們持有的比特幣進行套期保值或以其他方式簽訂衍生合約，儘管 我們可能會在未來需要出售比特幣，為資金管理和其他一般公司用途創造現金。 持有比特幣是一種充當價值儲存手段的策略，由強大的公共開源架構提供支持， 與任何國家的貨幣政策無關，因此可以作為對衝通貨膨脹的工具。我們堅信 由於供應有限，比特幣的採用率不斷提高，從而為價值升值提供了額外的機會。隨着有利的市場條件 和機會的出現，我們也可能 探索參與比特幣採礦業務輔助業務的機會。

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將 更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩 礦產業務的勘探和潛在開發。2012 年 6 月，我們終止了礦產業務，並開始在南加州 投資房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了專注於開採數字資產的合併協議。 我們購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。我們正在擴大我們在開採新數字資產方面的 活動，同時收穫剩餘知識產權資產的價值。

2018年6月28日，我們的董事會決定，允許經修訂的 與GBV合併協議在目前的終止日期（2018年6月28日）到期符合公司和股東的最大利益，無需進一步談判或延期。 董事會批准向GBV發行3,000,000股普通股，作為我們取消兩家公司之間擬議合併 的終止費。

隨附的合併財務報表中列報的所有時期的所有 股和每股價值均已追溯調整 ，以反映2019年4月8日發生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“賣方”）手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為 4,086,250美元或2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。由於對該交易實施了交易所上限要求 ，以及公司向納斯達克提交的額外股票上市申請，公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日已發行和 已發行股份的19.9％），並在獲得股東批准後向年度股東發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。 股東確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司已於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行了474,808份 。2020年3月30日，賣方同意修改將發行的 股總數減少至2,101,500股，其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日， 沒有未付的礦業應付款。

2020 年 5 月 11 日，該公司宣佈收購 700 台 M30S+（80 TH）礦機。2020 年 5 月 12 日，該公司宣佈收購 660 台 Bitmain S19 Pro 礦機。2020年6月11日，該公司宣佈再購買500台最新一代 比特大陸S19 Pro礦機，使公司全面部署後的總哈希率達到約240 PH/s。

2020年5月20日，公司修改了原定於2017年8月31日的Bi-Coastal Consulting固定收益計劃 的票據，將轉換價格降至每股0.60美元。該票據目前的本金餘額為999,105.60美元，應計利息 為215,411.30美元。該公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於該票據已完全轉換為普通股，因此公司沒有長期債務。

2020年7月28日，我們完成了7,666,666股普通股的公開發行，包括承銷商 以每股0.90美元的公開發行價格購買額外999,999股普通股的期權。在扣除承保折扣和佣金以及馬拉鬆應付的其他發行費用之前， 本次發行的總收益 約為690萬美元。

2020 年 7 月 29 日，該公司宣佈從 MicroBT 收購700臺下一代M31S+ ASIC礦機。此外，比特大陸已通知該公司，此前 購買的1,660台比特大陸S-19專業礦機中有660台將在8月中旬交付。

2020年8月13日，該公司與比特曼科技私人有限公司（“比特大陸”）簽訂了長期購買合同， 購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。每單位的購買價格為2362美元（2,206美元， 折扣為6.62％），總購買價格為24,801,000美元。雙方確認， 根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率不得低於1,155,000 TH/s。在執行本協議後，由於額外簽訂了合同， 比特大陸對收購價格應用了8.63％的總淨折扣，調整了22,660,673.70美元的應付金額。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

在 按時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品： 在 2021 年 1 月 31 日或之前交付 1,500 個單位；2021 年 2 月 28 日或之前；2021 年 3 月 31 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額22,660,673.70美元中的15,052,648.08美元。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。2021 年的交付計劃為 1 月的 2,500 個單位，2 月的 4,500 個單位，2021 年 3 月的最後 3,000 個 。總購買價格為 23,620,000.00 美元，其中 30% 將在合同執行時支付，餘款 將在未來 4 個月內支付。在執行本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格施加了8.63％的折扣 ，調整了應付金額為21,581,594.00美元。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額21,581,594.00美元中的13,634,645.00美元。

2020年12月8日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。 總購買價格為23,77萬美元，其中10％的收購價格在合同執行後的48小時內到期，30％ 將於2021年1月14日到期，10％將於2021年2月15日到期，30％將於2021年6月15日到期，20％將於2021年7月15日到期。在執行 本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格進行了8.63％的折扣， 調整了應付金額21,718,649.00美元。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額21,718,649.00美元中的2,192,307.10美元。

2020年12月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買7萬臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。 的購買價格為167,763,451.93美元。礦工的購買價格應按以下方式支付：在簽訂 合同後的48小時內支付20％；2021年3月1日當天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日為10.19％ ；2021年10月15日為17.63％，2021年11月15日為11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額167,763,451.93美元中的 33,552,690.39美元。

自 2020 年 12 月 31 日起，馬拉鬆數字控股有限公司（“公司”）董事會批准了其薪酬委員會批准的以下 安排：

首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年年底之前支付的。他還獲得了 1,000,000 個 RSU 的特別獎勵，可立即歸屬。他獲得了一份新的三年期僱傭協議，自2021年1月1日起生效，其薪水和獎金與先前的協議相同。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值 市值連續30天達到並維持在5億美元以上時，授予100萬個限制性股票單位；獎勵1,000,000個限制性股票單位 ，當公司市值達到並維持其市值連續30天超過 7.5億美元時；獎勵以過去30個交易日最低收盤價定價的2,000,000個限制性股票單位當公司的市值 達到並連續30天維持在1,000美元以上的市值時，000,000；當公司的市值達到並連續30天維持在 2,000,000美元以上時，將發放2,000,000個限制性股票單位。

首席財務官Sim Salzman獲得了40,000美元的現金獎金；並獲得了91,324個限制性股票單位的獎金，可立即歸屬。 首席運營官詹姆斯·克勞福德獲得了127,308美元的現金獎勵和57,990個限制性股票單位的股票獎勵，可立即歸屬。此外，根據 他的僱傭協議，他在2021年的基本工資將增加3％。

2021 年董事會董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的現金薪酬，外加每位委員會主席每年額外支付 15,000 美元，在每個日曆季度末支付 25%；(ii) 現有董事，相當於 54,795 個 RSU；(iii) 對於新當選的董事，一次性撥款91,324 個 RSU，在 2021 年期間，每個日曆季度解鎖 25%。澄清一下，除了 一次性補助金外，新董事還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

2021 年 1 月 4 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中稱，由於公司已將年會推遲至2021年1月 15 日（為了讓更多股東能夠投票其股票以滿足 50.1% 的法定人數要求），其 不符合《納斯達克規則》5620 (a)，該規則要求在每個財政年度的一年內舉行年會。 正如該公司在12月下旬向納斯達克表示的那樣，該公司已收到其代理律師的報告，稱其法定人數要求 已得到滿足，所有事項均已獲得必要的批准，可以在2021年1月15日的年會上通過。一旦年度 會議舉行並公開公佈結果，納斯達克表示，公司將被視為已恢復遵守 這一要求。

2021年1月12日，該公司還宣佈，它已利用其市場（ATM）設施成功完成了先前宣佈的2億美元現貨 發行。結果，該公司在2020財年結束時擁有2.176億美元 的現金和74,656,549股已發行股票。

2021年1月15日 ，內華達州的一家公司馬拉鬆數字控股有限公司（“公司”）舉行了 股東年會（“會議”）。截至創紀錄的會議日期，已發行和流通51,403,280股普通股 。共有33,981,556股普通股出席併入會，構成法定人數。 在會議上，公司股東批准了以下提案：

投票 演員表

2020年1月12日，內華達州的一家公司（“公司”）Marathon Digital Holdings, Inc. 與其中提到的某些購買者（“購買者”）簽訂了證券 購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售12,500,000股普通股（“證券”）），發行價為每股20.00美元。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方慣常的 賠償權利和義務。本次發行的結束日期為2021年1月15日。在扣除配售代理費和相關的發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 2.5億美元。

根據2020年8月的信函協議（“訂約書”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理人”）作為與本次發行相關的配售代理。配售代理商同意盡其合理的最大努力來安排證券的出售。公司同意向配售代理支付現金 費用，金額為本次發行中籌集的總收益的5.0％。公司還向配售代理人 的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數的3.0％，或購買不超過37.5萬股普通股的 認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價 等於每股發行價的125％（或每股25.00美元）。公司還同意向配售代理人 支付50,000美元的應計費用，償還投資者的律師費，最高金額為7,500美元，並支付12,900美元 配售代理的清算費。根據委託書的條款，配售代理人有權 在發行結束後的十二個月內（i）就公司的任何合併、 合併或類似業務合併擔任財務顧問，（ii）擔任與公司某些債務和股權融資交易有關的唯一賬面經營經理、獨家承銷商或獨家配售 代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大衞·利伯曼辭去了馬拉鬆數字控股公司（“公司”）董事的職務。同日 ，公司董事會任命凱文·德努西奧為董事，以填補利伯曼 辭職造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要是 對SAAS軟件初創企業的投資。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人董事會成員、 以及十幾家天使投資的經驗，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation擔任高級管理職務 。

2021 年 1 月 25 日，該公司宣佈已購買了 4,812.66 比特幣，總收購價為 1.5 億美元。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.

區塊鏈 和一般加密貨幣

比特幣 是一種數字資產，由開源協議發行和傳輸，該協議由去中心化用户節點組成的點對點 網絡共同維護。該網絡託管一個被稱為比特幣區塊鏈的公共交易賬本，上面記錄了 比特幣持有量和比特幣交易。比特幣餘額存儲在單獨的 “錢包” 函數中， 將網絡公共地址與控制比特幣轉移的 “私鑰” 關聯起來。比特幣區塊鏈 可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。新比特幣由協議 創建和分配，該協議通過 “挖礦” 過程管理比特幣，獎勵在比特幣區塊鏈中驗證交易的用户。 比特幣協議將一段時間內比特幣的總髮行量限制為2100萬枚。

比特幣 可用於支付商品和服務，也可以按市場力量決定的匯率將其轉換為法定貨幣，例如美元。比特幣交易平臺每週7天每天24小時運作，受到 的監管，不像傳統證券交易所那樣全面。因此，與美國證券交易委員會監管的證券市場相比，這些市場的交易可能更容易受到 操縱，這些市場的定價可能會受到這種操縱 活動的影響。除了這些平臺外，還存在比特幣的場外交易市場和衍生品市場；但是，這些 市場仍在成熟，許多市場不受監管。

比特幣 完全以電子形式存在，因為區塊鏈上幾乎不可逆的公共交易賬本條目，比特幣中的交易 不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由分散的點對點網絡記錄和認證的。這種去中心化 避免了集中式計算機網絡常見的某些威脅，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴 。儘管整個比特幣網絡是去中心化的，但用於訪問 比特幣餘額的私鑰分佈不廣，它們保存在硬件上（可以由持有人或託管人等 第三方進行物理控制）或通過第三方服務器上的軟件程序保存，此類私鑰的丟失會導致 無法訪問相應的比特幣，並導致相應的比特幣實際損失。因此，持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險 的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户 錯誤等。這些風險反過來又使比特幣遭受黑客、腐敗、 或不影響傳統法定貨幣的病毒等特定技術因素的盜竊、破壞或價值損失。此外，比特幣網絡 依靠開源開發人員來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議 設計變更、治理爭議（例如 “分叉” 協議、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定的 風險）的影響。

分佈式 區塊鏈技術是一種去中心化的加密賬本，旨在提供一種安全、高效、可驗證和永久的 方式，無需中介機構即可存儲記錄和其他信息。加密貨幣有多種用途。它們 可以用作交換媒介、價值儲存或記賬單位。加密貨幣的示例包括：比特幣、比特幣現金、 和萊特幣。區塊鏈技術正在接受多個行業的評估，因為人們相信它們有能力 對商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響。

加密貨幣 是去中心化貨幣，可實現近乎即時的轉賬。交易通過開源加密協議 平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央權限的情況下運行。在線網絡託管公共交易 賬本，即區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密 和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等方都有自己的區塊鏈副本， 它包含每筆歷史交易的記錄——實際上包含所有賬户餘額的記錄。每個賬户 僅由其唯一的公鑰識別（使其實際上是匿名的），並使用其關聯的私鑰 （保密，如密碼）進行保護。私鑰和公共加密密鑰的組合構成了數字簽名的形式的安全數字身份 ，提供了對所有權的強大控制。

沒有 個實體擁有或運營該網絡。該基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。 由於該網絡是去中心化的，因此它不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸 或確定貨幣單位的價值。相反，價值由市場因素、單位的供求關係、 交易方通過雙方協議或易貨交易在轉讓中設定的價格，以及可能接受該加密貨幣的商家 的數量決定。由於轉賬不需要中介機構或第三方的參與，因此目前 直接點對點交易幾乎沒有交易成本。加密貨幣單位可以按照坎伯蘭、Coinsquare（加拿大）、Coinbase、Bitsquare、Bitsquare、 Bitstamp等各種交易所確定的匯率轉換為法定貨幣， 例如美元。加密貨幣的價格在各種交易所報價，並且波動性極大。

我們 認為，與傳統的法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在 潛在的缺點，並可能帶來額外的風險，包括：

但是， 加密貨幣可能根本或任何時候都無法提供它們聲稱提供的所有好處。

比特幣 於 2008 年首次推出，並於 2009 年首次作為一種交換手段推出。比特幣是一個共識網絡，它支持 新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式。它是第一個分散的點對點支付網絡， 由其用户提供支持，沒有中央權限或中間人。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金 。比特幣網絡共享一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本。該賬本包含有史以來處理的每筆交易 ，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易 的真實性都受到與發送地址相對應的數字簽名的保護，這使所有用户可以完全控制從自己的比特幣地址發送 比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專業硬件的計算能力 處理交易，並通過該服務獲得比特幣獎勵。這個過程通常被稱為 “挖礦”。

由於 有許多新興技術，因此存在潛在的重大風險。 尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業（包括公司）的往績有限 ，並且在未經測試的新環境中運營。這些風險不僅與公司從事的業務有關，還與 行業和整個行業以及區塊鏈和加密貨幣即價值背後的整個概念有關。諸如計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力） 和位置等因素 在 “採礦” 中起着重要作用，“採礦” 是指使用專用計算機與區塊鏈連接 來創建新的加密貨幣單位。

數學上 受控供應

創建新比特幣的 方法受數學控制，因此比特幣的供應量按照預設的時間表以有限的速度增長 。每解出一個新區塊所獲得的比特幣數量每210,000個區塊自動減半。 因此，當前解出新區塊的固定獎勵為每個區塊12.5個比特幣，獎勵減少了一半，在2020年5月10日左右變為6.25個比特幣，這是當前的獎勵（基於Bitcoinclock.com計算的 區塊解決方案速率的估計）。這種故意控制的比特幣創造率意味着，現有的比特幣數量 永遠不會超過2100萬個，除非比特幣網絡的來源 代碼（以及比特幣發行的底層協議）發生變化，否則比特幣無法通過過度生產而貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年12月9日，根據我們從網絡訪問中收集的信息，已經開採了超過1,845萬個比特幣。

數字 資產挖礦

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易，為區塊鏈提供支持和保護。我們目前 正在使用我們的硬件來開採比特幣（“BTC”），並預計會開採比特幣，可能還有其他加密貨幣。比特幣 依賴於基於區塊鏈的不同技術。如果比特幣是一種數字貨幣，我們將根據我們進行的採礦交易獲得BTC 的補償，這就是我們賺取收入的方式。

區塊鏈 是去中心化的數字賬本，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者無需中央 認證機構即可確認交易，從而實現數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機組成的點對點網絡（稱為節點）， 使用已知算法驗證交易和用户的狀態。驗證交易後，將 與其他交易合併，為賬本創建一個新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易即告完成。

數字 資產（也稱為加密貨幣）是一種交易媒介，它使用加密技術來控制貨幣 單位的創建並驗證資金的轉移。許多消費者之所以使用數字資產，是因為它無需提供個人詳細信息即可提供更便宜、更快的點對點 支付選項。每筆交易以及流通中的每筆數字 資產的所有權都記錄在區塊鏈中。礦工使用強大的計算機來統計交易來運行區塊鏈。 這些礦工每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工以發行的新數字 “硬幣” 的一部分形式獲得服務交易費 。

性能 指標 — 哈希

我們 操作挖礦硬件，該硬件執行計算操作以支持區塊鏈，以 “哈希率” 或 “每秒哈希數” 來衡量。“哈希” 是指挖礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算； 因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠解決此類計算的速率。用於開採比特幣的 原始設備利用計算機的中央處理單元（CPU）來開採各種形式的加密貨幣。 由於性能限制，CPU 挖掘很快被圖形處理單元 (GPU) 所取代，與 CPU 相比，圖形處理單元 (GPU) 具有顯著的 性能優勢。此後，採礦業 的 CPU 和 GPU 等通用芯片組已被特定應用集成電路 (ASIC) 芯片所取代。這些 ASIC 芯片專為最大化哈希 操作速率而設計。

我們 根據採礦現場產生的總體哈希率來衡量我們的採礦業績和競爭地位。我們的採礦作業中使用的最新 設備的性能約為每 單位每秒 86 — 110 太哈希 (TH/s)。這種採礦硬件處於現有采礦設備的最前沿，我們相信我們對單位的收購使我們躋身於公開交易的加密貨幣礦商的領導者之列；但是，該技術的進步和改進仍在進行中， 可能會在不久的將來大量上市，這可能會影響我們的認知地位。我們相信，我們目前的 礦工庫存使我們躋身美國加密貨幣礦業頂級上市公司之列。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過許多 機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈和加密貨幣進行政府 監管。州政府法規也可能適用於 我們的活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府 或半政府機構，並表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣 業務的公司。

從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業 ，包括經紀人和託管人，可以像貨幣服務企業一樣受美國財政部的監管以及州匯款機構的許可要求的約束。 比特幣和其他數字資產受聯邦和州商品法規定的反欺詐法規的約束，數字資產 衍生工具受美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括 等，包括紐約和美國以外的一些國家，已經制定了專門針對數字資產和進行數字資產交易的公司的監管要求。

法規 將來可能會發生實質性變化，目前無法知道法規將如何適用於我們的業務， 或它們何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管 的約束，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會還提出了與我們的業務有關的各種法案，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念 的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的章節 。

此外，由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性，因此它們很容易被濫用於犯罪 活動，例如洗錢。這種濫用行為，或者認為這種濫用行為（即使不真實），可能會導致監管部門加強對比特幣平臺的監督，並且執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他 比特幣相關基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺 或基礎設施持有的比特幣。例如，財政部長 珍妮特·耶倫在2021年1月參議院財政委員會的提名聽證會上指出，加密貨幣有可能提高金融體系的效率，但是 可以用來資助恐怖主義、促進洗錢和支持威脅美國國家安全 利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，國務卿耶倫表達了她的觀點 ，即聯邦監管機構需要仔細研究如何鼓勵將加密貨幣用於合法活動，同時 減少其用於惡意和非法活動。此外，2020年12月，財政部下屬的專門負責洗錢的金融犯罪執法網絡 （“FinCEN”）為基於加密貨幣的 交易所提出了一套新的規則，旨在減少使用加密貨幣進行洗錢。這些擬議的規則將要求就超過10,000美元的加密貨幣交易向FinCEN提交報告 ，還要求對涉及自己管理私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣 交易進行記錄保存。2021年1月，拜登政府 發佈了一份備忘錄，凍結了聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，以便為拜登 政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，尚不清楚 這些擬議規則是否會生效。

知識產權

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行加密貨幣挖礦業務。在某些情況下，源代碼和其他軟件 資產可能受開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些 作品，我們打算遵守任何可能存在的許可協議的條款。

我們 目前不擁有，目前也沒有任何計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈 和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權 和其他知識產權，並期望許可使用他人擁有和控制的知識產權。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 採礦業務。

競爭

在 加密貨幣挖礦中，公司、個人和團體通過挖礦生成加密貨幣單位。礦工的範圍從 個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦業務。礦工可以在採礦 礦池中組織自己。該公司與其他公司競爭或將來可能與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動 集中在擁有或運營加密貨幣交易所、為區塊鏈開發編程和採礦活動上。目前， 有關這些企業活動的信息尚不容易獲得，因為該領域的絕大多數參與者 不公開發布信息，或者信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，無法保證該信息的可靠性及其持續可用性 。

幾家 上市公司（在美國和國際上交易），例如以下公司，可能會被視為與我們競爭，儘管 我們認為沒有公司，包括以下公司，從事與我們相同範圍的活動。

儘管 關於我們的非公開競爭對手的可用信息有限，但我們認為，我們最近收購和部署 礦工（如上所述）使我們在參與加密貨幣採礦 行業的上市公司中名列前茅。加密貨幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術 可能會進入市場並影響我們未來的競爭力。

員工

截至 2021 年 3 月 12 日，我們有 3 名全職員工。我們相信我們的員工關係良好。

數字貨幣會計

缺乏關於數字 貨幣資產的正確會計處理的美國公認會計原則（U.S. GAAP）指示，這給數字貨幣持有的報告和適當資產分類帶來了不確定性。 管理層打算行使商業判斷，確定適當的會計處理方法，以確認來自數字貨幣開採的收入 。管理層與其外部公共會計師和審計師一道，研究了圍繞公司業務實質的各種因素，以及在《會計準則編纂》中為上市公司 會計實務發佈的現有指導方針。

公司打算將其數字貨幣資產視為無限期無形資產。 使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地評估減值，當事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值時。當賬面 金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估 ，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不超過 ，則無需進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行定量減值測試。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎 。不允許隨後逆轉減值損失。出售數字貨幣的已實現收益或虧損 包含在公司運營報表中的其他收入或支出中。

商品 1A。風險因素

合併後的組織將面臨無法預測且涉及重大風險的市場環境，其中許多 將超出其控制範圍。除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應 仔細考慮下述重大風險。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 可能被歸類為無意中的投資公司.

我們 不從事投資、再投資或證券交易業務，我們也不自稱 參與了這些活動。但是，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法”），如果一家公司 的投資證券的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則根據1940年法案第3（a）（1）（C）條，該公司 可以被視為投資公司。

我們 已經開始數字資產挖礦，其輸出是加密貨幣，可以將其視為一種證券。如果 我們持有的數字資產超過總資產的40％（不包括現金），我們就會無意中成為一家投資公司。 無意中的投資公司如果能夠依賴 1940 年法案中的一項例外情況 ，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外情況，即1940年法案的第3a-2條，允許無意中投資公司的寬限期 從以下兩者中較早者開始：(a) 發行人在合併或未合併基礎上擁有價值超過 發行人總資產50％的證券和/或現金的日期，以及 (b) 發行人擁有或提議 收購價值超過40％的投資證券的日期，以較早者為準此類發行人未合併的總資產（不包括政府 證券和現金）的價值。我們正在制定政策，預計這些政策將使我們持有的投資 證券保持在總資產的40％以下，其中可能包括用現金收購資產、清算我們的 投資證券，或者在我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的 投資證券時尋求美國證券交易委員會不採取行動的信。

由於 規則 3a-2 適用於一家公司的次數不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況， 在我們不再是無意中投資公司之後，我們必須在至少三年內保持在 40% 的限額以內。這 可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對 我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事投資和交易 證券業務的投資公司。

根據1940年法案，將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它 將不得不停止經營幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又嚴格 ，需要重組我們的業務，作為 註冊的投資公司，我們可以開展的業務將受到非常大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、關聯人交易 和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據1940年法案制度提交報告。這種 合規的成本將導致公司承擔大量額外費用，而如果需要不進行註冊， 將對我們的運營產生重大不利影響。

未能有效管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的 增長已經並將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源 和系統帶來壓力。此外，隨着子公司業務的增長，我們將需要繼續管理多種關係。 我們或我們的子公司的任何進一步增長，或者我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。儘管我們的增長可能不如預期，但如果我們未能有效管理增長或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務 和財務業績將受到重大損害。

諸如比特幣之類的數字 資產可能會被監管為證券或投資證券。

比特幣 是最古老、最知名的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產/加密貨幣一直是許多監管機構震驚的根源，導致了不同的定義結果，但沒有一個統一的聲明。 當投資者保護利益至高無上時，例如在首次代幣發行（“ICO”） 代幣的發行或出售中，美國證券交易委員會可以毫不費力地確定代幣發行是美國最高法院 所述的 “Howey” 測試下的證券，馬拉鬆同意這一結論。因此，ICO發行需要根據《證券法》進行註冊 或獲得該法的現有豁免，才能使在美國的要約或銷售合法。《證券法》第5 (a) 條規定，除非證券註冊聲明生效，否則任何人 直接或間接參與州際商業證券的發行或出售均屬非法。《證券法》 第 5 (c) 條規定了類似的禁止出售要約或買入要約，除非已提交註冊聲明。儘管 我們認為我們的採礦活動不需要註冊即可開展此類活動和積累數字資產，但 SEC、CFTC、納斯達克或其他政府或準政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及 的發行或出售 “證券” 或 “投資證券” 的所有權，我們可能會面臨《證券法》或《1940年法案》下的 監管。此類監管或無法滿足繼續運營的要求將 對我們的業務和運營產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的 行業，其進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受 的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

可用於購買和銷售商品和服務的數字 資產，例如比特幣，是一個新的、快速發展的 行業，數字資產網絡是其中突出的，但不是獨一無二的。 總體而言，數字資產行業的增長，尤其是比特幣的數字資產網絡，存在高度的不確定性。影響 數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

如果 我們收購了數字證券，即使是無意中，我們也可能違反 1940 年的《投資公司法》，並承擔潛在的第三方 負債。

公司打算在所有方面遵守 1940 年法案。為此，如果確定持有的加密貨幣構成 投資證券，該證券要求公司根據1940年法案進行註冊和報告，則公司將把持有的 限制在其資產的40％以下。1940年法案第3 (a) (1) (C) 條將 “投資公司” 定義為 任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人， 並擁有或提議以未合併的方式收購價值超過該發行人總資產 （不包括政府證券和現金）40％的投資證券。1940 年法案第 3 (a) (2) 條將 “投資 證券” 定義為包括所有證券，但 (A) 政府證券、(B) 員工證券 公司發行的證券以及 (C) 由控股子公司發行的證券 (i) 不是投資公司且 (ii) 不依賴第 3 (c) (1) 或 3 條中投資公司定義的例外情況 (c) 1940 年法案的 c) (7)。如上所述， SEC尚未説明比特幣和加密貨幣是否是1940年法案中定義的投資證券。

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 病毒在美國和世界各地產生了不可預測的、前所未有的影響。世界衞生組織 已宣佈 COVID-19 的爆發是 “大流行病”，或一種新疾病的全球傳播。 世界各地的許多國家都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國 州，聯邦、州和地方政府頒佈了對旅行、集會和工作場所的限制，對基本工人和企業除外 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為基本業務。 因此，我們可能需要大幅減少或停止運營，以迴應 的政府行動或法令。COVID-19我們仍在評估 COVID-19 以及聯邦、 州和地方政府實施的任何行動對我們業務的影響。我們已經實施了安全協議來保護我們的員工，但我們無法保證 COVID-19 或美國或其他地方的任何其他疫情、流行病或傳染病疫情不會對我們的業務產生重大 和不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對相應網絡的協議和軟件 提出修正案，如果得到該網絡的接受和授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

以 為例，就比特幣網絡而言，一小部分人為 GitHub.com 上的比特幣核心項目做出了貢獻。 該貢獻者小組目前由現任首席維護者弗拉基米爾·範德蘭領導。這些人可以 通過一項或多項軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出完善或改進建議，這些升級會改變 管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易 的不可逆性和對新比特幣開採的限制。升級提案和相關討論在在線論壇上進行。 例如，關於通過增加區塊大小來適應更大的 交易量來改變區塊鏈，爭論仍在繼續。儘管一些支持者支持增加區塊 的大小，但其他市場參與者反對增加區塊 的大小，因為這可能會阻止礦工確認交易並將權力集中到一小部分礦工身上。由於 比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工都安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將 受新協議和軟件的約束，這些協議和軟件可能會對股票的投資產生不利影響。如果開發者或開發者羣體 對比特幣網絡提出的修改未被大多數礦工和用户接受，但是 仍被絕大多數礦工和用户接受，則可能會產生兩種或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這被稱為 “硬分叉”。在這種情況下，區塊鏈中的 “硬分叉” 可能對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着該協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。未能正確監控和升級協議可能會損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的Bitcoin Core 項目。作為一個開源項目，比特幣不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣 網絡協議不出售，其使用也不會為貢獻者帶來收入，因此維護和更新比特幣網絡協議的貢獻者通常不會獲得報酬 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣倡議為現任維護者弗拉基米爾·範德蘭等人提供資金 ，但這種經濟激勵並不典型。貢獻者缺乏維護或開發比特幣網絡的有保障的 經濟激勵，也缺乏充分 解決比特幣網絡新出現問題的有保障的資源，這可能會降低充分或及時解決問題的動力。 我們正在挖礦的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡（包括 比特幣網絡）上活躍的處理能力的50％，則該行為者或殭屍網絡有可能以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（志願者或被黑客入侵的計算機集合，由協調計算機操作 的網絡軟件控制）在任何數字資產網絡（包括比特幣 網絡）上獲得專用於挖礦的大部分處理能力，則它能夠通過構造備用區塊來改變區塊鏈，前提是它能夠以比區塊鏈上其他礦工添加有效區塊的速度更快 求解此類區塊。在這樣的替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡 可以控制、排除或修改交易順序，儘管它無法使用這種控制生成新的數字資產或交易 。使用替代區塊，惡意行為者可以 “雙重支出” 自己的數字資產（即， 在多筆交易中花費相同的數字資產），只要它保持控制權，就可以阻止其他用户確認 的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法放棄其對 處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

方法接近並可能突破50％閾值，這表明單個礦池對數字資產交易的驗證行使權力 的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖礦處理能力進一步去中心化 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡（例如，通過控制大型礦池或通過入侵此類採礦 池）上獲得 超過 50% 的處理能力的可行性就會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 解區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以激勵 礦工，礦工可能會停止花費哈希率來解開區塊，並且區塊鏈上交易的確認可能會暫時減慢 。減少礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率都可能增加惡意 參與者獲得超過該網絡或區塊鏈上活躍總哈希率的百分之五十 (50%) 的控制權的可能性，這有可能 允許此類行為者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

Bitcoin 礦工在求解區塊鏈並向區塊鏈添加信息塊時記錄交易。當礦工求解一個區塊時， 它會創建該區塊，其中包括與 (i) 區塊解相關的數據，(ii) 對 區塊鏈中正在添加新區塊的先前區塊的引用，以及 (iii) 所有已經發生但尚未添加到 區塊鏈的交易。礦工通過上面討論的數據包傳輸和傳播 意識到未完成的、未記錄的交易。通常，如果支出方有 互聯網連接，並且從交易的數據包傳輸到下一個區塊的解 之間已經過去了至少一分鐘，則比特幣交易將按時間順序記錄在下一個區塊中。如果某筆交易未記錄在下一個按時間順序排列的區塊中，則通常會記錄在隨後的下一個區塊 中。

隨着 用於解決區塊的新數字資產的獎勵下降，如果交易費用不夠高， 礦工可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止採礦業務。例如，在比特幣網絡上 上解決一個新區塊的當前固定獎勵為每個區塊十二個半（12.5）個比特幣；獎勵比2016年7月的二十五 (25) 比特幣有所減少。據估計，它將在大約四（4）年後再次減半。這種降低可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低 ，因為礦工的激勵措施將降低。此外，礦工停止操作 會降低比特幣網絡上的總哈希率，這將對交易 的確認過程產生不利影響（即，在下一次對區塊解決方案的難度 進行預定調整之前，暫時降低區塊添加到區塊鏈的速度），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者獲得超過比特幣網絡總哈希率百分之五十 (50%) 的控制權的影響。比特幣網絡定期調整block 解決方案的難度，使求解速度保持在比特幣 網絡協議設定的預期十 (10) 分鐘確認時間附近。

Marathon 認為，將不時對比特幣網絡進行進一步的考慮和調整，其他人也會對 區塊解決方案的難度進行進一步的考慮和調整。如果數字資產網絡的總哈希率進一步降低，可能會導致 材料的區塊解決方案確認時間延遲，儘管是暫時的。對確認過程 或任何數字資產網絡的總哈希率的信心下降都可能對數字資產的價值產生負面影響，這將對 對我們的投資產生不利影響。

在 的範圍內，數字資產挖礦業務的利潤率不高，數字資產挖礦運營商 更有可能立即出售他們在數字資產交易所市場挖礦所獲得的數字資產，從而導致 的數字資產價格下跌，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去的兩年中， 數字資產挖礦業務是由個人用户使用計算機處理器、graphics 處理單元和第一代服務器進行挖礦發展而來的。目前，為數字資產網絡帶來的新處理能力主要是由註冊和未註冊的 “專業化” 採礦業務增加的 。專業化的採礦作業 可能使用專有硬件或複雜的機器。他們需要投入大量資金來購買 這種硬件、租賃運營空間（通常在數據中心或倉儲設施中）、支付電力成本 以及僱用技術人員來運營採礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦業務的規模 更大，並且具有更明確的定期支出和負債。這些常規支出和負債要求 專業的採礦業務更直接地在數字資產 交易市場上出售從採礦業務中獲得的數字資產，而人們認為，在過去幾年中，個人礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產 。立即出售新開採的數字資產極大地增加了數字資產交易所市場上數字資產 的供應，從而給每種數字資產的價格帶來了下行壓力。

專業化採礦業務開採的數字資產的價值超過可配置資本和運營 成本的程度決定了此類業務的利潤率。如果專業化採礦企業以低利潤率運營，則更有可能快速出售其新開採的數字資產中更高的 百分比——如果其利潤率為負，則可能部分或完全 停止運營。在低利潤率環境中，可以更快地將更高的百分比出售給 數字資產交易市場，從而有可能降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、 資本儲備更有限的專業化採礦業務，從而產生網絡效應，進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務 變得無利可圖並將採礦能力從相應的數字資產網絡中奪走。利潤率降低導致新開採的數字資產銷售增加所產生的網絡 效應可能導致數字資產的價格 下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止記錄已解決區塊中的交易，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到不需要支付交易 費用的礦工解決了區塊。交易記錄的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 任何礦工停止記錄已解決區塊中的交易的情況下，此類交易將不會記錄在區塊鏈上。 目前，尚無礦工選擇排除已解決區塊中交易記錄的動機；但是， 只要出現任何此類激勵措施（例如，礦工之間的集體流動或一個或多個礦池迫使比特幣 用户支付交易費用作為解出區塊後新比特幣的獎勵的替代品或補充），礦工的行動 可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。 在區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致雙重支出 交易的風險增加，對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能會對對 us 的投資產生不利影響。

接受數字資產網絡軟件補丁或升級的比例很大（但不是壓倒性的），這可能會導致相應的區塊鏈出現 “分叉”，從而導致兩個獨立的網絡在 合併之前運行 。分叉的 區塊鏈的臨時或永久存在可能會對我們的投資產生不利影響。

Digital 資產網絡是開源項目，儘管比特幣網絡 社區中有一羣有影響力的領導人被稱為 “核心開發者”，但沒有正式控制比特幣網絡 的官方開發者或開發者羣體。任何人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的 ，這些修改通常發佈在GitHub.com的比特幣開發 論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載 修改後的軟件或實現更改的升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變更已被絕大多數用户和 礦工所接受，這確保了比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟體系；但是，一個開發者或一組開發者可能提出對比特幣網絡的修改，這種修改未被絕大多數礦工和用户接受，但是 仍然被比特幣網絡的大量參與者所接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與之前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉可能出現 ，並可能產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行預修改後的軟件程序，另一個運行修改後的版本 （即第二個 “比特幣” 網絡）。區塊鏈中的這種分叉通常由社區主導的合併分叉區塊鏈的努力來解決 ，而之前的幾個分叉也被合併了。 比特幣網絡的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權 可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與數字資產及其源代碼的持有和轉讓有關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的法律依據如何，任何降低對某些 或所有數字資產網絡長期生存能力的信心或最終用户持有和轉移數字資產的能力的威脅行動都可能對 的投資產生不利影響。此外，一項有價值的知識產權主張可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓他們的數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

交易數字資產的 數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比其他產品的既定受監管交易所更容易受到欺詐和失敗。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字 資產交易所參與欺詐或遇到 安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的失敗可能會導致部分或所有數字資產的價格 下跌，並可能對我們的投資產生不利影響。

交易數字資產的 數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多 digital 資產交易所（包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所）不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業慣例或監管合規性的 重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心或遇到與數字資產交易所有關的問題，包括處理大部分數字資產交易量的著名 交易所。

數字資產交易市場缺乏穩定性以及因 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而導致的數字資產交易所的關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會促使數字資產的大規模出售，這可能導致部分或全部數字 資產的價值下降，並對我們的投資產生不利影響。

由於 是中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受供需力的影響，其基礎是需要另一種去中心化的購買方式和 銷售商品和服務，目前尚不清楚地緣政治事件將如何影響這種供求關係。儘管如此， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模 出售數字資產將導致其價值降低，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字 資產的安全構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大型持有者必須適應技術變革 ，以保護和保護其數字資產。我們依靠 Bitgo Inc. 的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們的 數字資產也將轉移到各個交易所，以便將其兑換成法定貨幣，在此期間，我們將依靠此類交易所的安全來保護我們的數字資產。我們認為，隨着我們持有的比特幣規模的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。如果Bitgo Inc.或我們無法識別 、緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全 威脅可能導致我們的數字資產損失或聲譽和品牌受損，每種威脅都可能對我們的投資產生不利影響 。

自比特幣網絡啟動以來，安全 漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題，例如 。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括企圖未經授權的 訪問信息或系統，或造成數據、軟件、硬件或其他 計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳輸，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。對我們基礎設施的任何破壞都可能損害我們的聲譽，這可能會對 對我們的投資產生不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅 的更具吸引力的目標。

我們 主要依靠Bitgo Inc. (https://www.bitgo.com/) 的多重簽名企業存儲解決方案來保護 其數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。儘管如此，Bitgo Inc. 的安全系統可能不是堅不可摧的，也可能沒有缺陷或不受天災的影響， 因安全漏洞、軟件缺陷或天災行為造成的任何損失都將由公司承擔。該公司的數字資產在出售之前， 還將存儲在Bitgo、Kraken、Bitfinex、Itbit和Coinbase等交易所等。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、我們的員工 的錯誤或不當行為或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問權限。 此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工披露敏感信息，以 訪問我們的基礎架構。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件發生之前保持休眠狀態，並且通常要等到 向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果 發生實際或感知到的違規行為，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 發生安全漏洞時，我們可能被迫停止運營或遭受資產減少的影響，每個 的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心或破壞我們的安全系統可能會對我們和對我們的投資 的價值產生不利影響。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免遭未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止不當訪問、損壞或盜竊我們的數字資產。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們損失部分或全部數字資產。由此導致人們認為我們的措施 無法充分保護我們的數字資產，這可能會導致現有或潛在股東流失，從而減少對我們Common 股票的需求並導致我們的股票價值下跌。

Digital 資產交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的數字資產可能無法恢復。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有 交易接收方的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，Digital 資產交易是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的錯誤轉移 或數字資產的盜竊通常是不可逆的，我們可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。儘管我們會定期向供應商、顧問、 服務提供商等轉移數字資產，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的數字 資產可能會以不正確的金額從我們手中轉移到未經授權的第三方。如果我們無法與此類第三方尋求糾正交易，或者無法識別通過錯誤或盜竊獲得我們的數字 資產的第三方，我們將無法還原或以其他方式追回錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對對我們的投資產生不利影響。

⁵ https://www.bitgo.com/

對我們的法律追索權有限，而且我們缺乏保險保護，這使我們和我們的股東面臨 損失數字資產的風險，任何人都不承擔任何責任。

我們持有的 數字資產沒有保險。因此，我們的數字資產可能遭受損失，這些資產不在 的保險範圍內，任何人都不承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資 產生不利影響。

我們持有的數字 資產不受聯邦存款保險公司或SIPC的保護。

我們 不在銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”） 或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受聯邦存款保險公司或SIPC成員機構的存款人享受的 保護的約束。

如果我們的數字資產丟失、被盜或被毀，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果 我們的數字資產在某種情況下丟失、被盜或銷燬，使一方對我們負有責任，則責任方 可能沒有足夠的財務資源來滿足我們的索賠。例如，對於特定的損失事件，在可識別的範圍內， 的唯一追償來源可能僅限於其他負責任的第三方（例如小偷或恐怖分子）， 其中任何一方都可能沒有足夠的財務資源（包括責任保險）來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格低迷的時期， 出售我們的數字資產以支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

無論當時的價格如何，我們 都可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用。因此，我們的數字 資產可能會在相應數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能會對 對我們的投資產生不利影響。

監管 的變更或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對 對我們的投資產生不利影響。

直到 最近，美國聯邦和州 政府、外國政府和自我監管機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦 儲備委員會、美國國會和某些美國機構（例如 CFTC、委員會、FinCEN 和聯邦調查局） 已開始研究比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

目前，Digital 資產不僅在美國面臨不確定的監管格局，在歐盟、中國和俄羅斯等 等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而某些政府，例如德國，財政部已宣佈 比特幣為”Rechnungseineiten”（一種被認可為記賬單位的私人貨幣，但 的認可方式與法定貨幣不同）已經發布了有關如何對待比特幣的指導方針，大多數監管機構 尚未就監管意圖或對比特幣、比特幣網絡 和比特幣用户的監管決定發表正式聲明。

未來任何監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的影響都無法預測，但這種變化可能對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產 可能是非法的，我們證券的所有權 也可能被視為非法並受到制裁。

儘管 目前在包括美國在內的大多數國家，數字資產不受監管或監管不嚴格，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家將來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、 持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易的限制 。此類限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN 在《美國銀行保密法》授權下頒佈的法規註冊為貨幣服務企業 (“MSB”) ，我們可能需要註冊並且 遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據州法律在我們開展業務的任何州獲得許可或其他註冊 作為匯款機構（或同等名稱），則我們可能被要求 尋求許可或以其他方式註冊並遵守該州法律。如果有任何此類要求，在 Marathon 決定繼續執行的情況下，所需的註冊、許可和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性 的特殊費用。我們也可能決定停止馬拉鬆的運營。為迴應 的監管環境變化而終止某些公司業務都可能對投資者不利。

根據FinCEN根據美國銀行保密法 授權頒佈的法規， 的活動導致馬拉鬆被視為MSB，則馬拉鬆可能需要遵守FinCEN法規，包括 要求馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN報告某些報告和保存某些記錄的法規。

在馬拉鬆的活動使其被視為 “匯款人”（“MT”）或同等稱號的範圍內，根據馬拉鬆運營的任何州的州法律，馬拉鬆可能需要申請許可證或以其他方式 向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢 計劃、保留某些記錄和其他運營要求。目前，NYSDFS已經為開展 “虛擬貨幣業務活動” 的企業敲定了 “BitLicense” 框架，州立銀行監管機構會議 提出了州級 “虛擬貨幣” 監管的示範形式，其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、德克薩斯州、南達科他州的 監管機構也發表了公開聲明，表明虛擬 貨幣企業可能需要以貨幣形式尋求許可證發射機。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好方式定義了 “虛擬貨幣” 和觸發許可的活動。具體而言，北卡羅來納州法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合約平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從 2016 年 1 月 1 日起，新罕布什爾州要求任何將數字貨幣兑換成另一種貨幣 的人都必須成為持牌保税貨幣匯款機構。在包括康涅狄格州和新澤西州在內的許多其他州，正在提出或已經出臺有關比特幣和其他數字資產處理的立法 。Marathon 將繼續 監測此類立法、指南或法規的進展。

這種 的額外聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆產生額外費用，從而可能對股票的投資 產生重大和不利的影響。此外，Marathon 及其服務提供商可能無法遵守 適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果 Marathon 被認為受此類額外監管和註冊要求的約束並決定 不遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算 Marathon。任何 此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

當前 的解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這種 法規。如果我們決定繼續運營，則所需的註冊和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性的特殊費用。我們也可能決定停止某些行動。為應對監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷 都可能對投資者不利。

當前 和未來的立法、美國商品期貨交易委員會和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。特別是，美國商品期貨交易委員會並未將比特幣衍生品 排除在 “商品期貨” 的定義之外。我們無法確定未來的監管 發展將如何影響法律對比特幣的待遇。

比特幣 被認為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求 註冊為商品池運營商，並通過美國國家期貨協會在CFTC將我們註冊為商品池。 此類額外註冊可能會導致特殊的非經常性費用，從而對 對我們的投資產生重大和不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求 停止某些業務。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC 的命令或裁決不適用於我們的業務 。

如果 監管變更或解釋要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和監管合規措施可能會給我們帶來非經常性的特殊費用。我們也可能 決定停止某些操作。為應對監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷都可能對投資者不利 。這可能會對我們產生重大不利影響，投資者可能會損失 的投資。

當前 和未來的立法以及委員會的規則制定和其他監管進展，包括 監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。委員會的 2017年7月25日報告表達了其觀點，即根據事實和情況，數字資產可能是證券。截至本招股説明書發佈之日 ，我們不知道有任何將比特幣作為證券進行監管的規則。我們無法確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的待遇。此類額外註冊 可能會導致特殊的非經常性費用，從而對我們的投資產生實質性的不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何 此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

在委員會認為包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於 證券定義範圍內，我們可能需要註冊並遵守1940年法案下的其他法規，包括 額外的定期報告和披露標準和要求以及將我們公司註冊為投資公司。 此外，一個或多個州可能會得出結論，根據州證券 法，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是證券，該法律要求根據州法律進行註冊，包括績效審查法，這將對我們產生不利影響，因為我們 可能不遵守規定。正如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對 “投資合同” 一詞的定義比委員會更為嚴格。此類額外註冊可能會給我們公司帶來特別的非經常性支出， 從而對我們公司的投資產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類額外監管 和註冊要求，我們可能會尋求停止全部或某些部分的業務。任何此類行動都可能對對我們的投資產生不利影響 ，投資者可能會遭受全部投資損失。

如果 聯邦或州立法機關或機構啟動或發佈税收決定，出於税收目的（在將此類比特幣作為投資持有的背景下）將比特幣歸類為 財產，則該決定可能會對我們公司或我們的股東產生負面的 税收影響。

美國國税局當前的 指南表明，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及 支付比特幣商品和服務的交易應被視為易貨交易。儘管這種待遇為比特幣所有權通常通過 比特幣交易（包括非區塊鏈交易）從一個人轉移到另一個人的任何情況下都可能產生了 納税申報要求，但它保留了對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本利得待遇 的權利。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問私有 密鑰或我們丟失與公司數字資產相關的數據可能會對我們的 公司的投資產生不利影響。

Digital 資產只能由與持有數字資產的本地或在線數字 錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公共 密鑰。我們主要利用 Bitgo Inc. 的企業多重簽名存儲解決方案來保護與我們的數字資產相關的私鑰並將其保密；如果私鑰丟失、損壞 或以其他方式被泄露並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且相應的數字資產網絡將無法恢復私鑰。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的任何私鑰 丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

由於 我們的許多數字資產都由數字資產交易所持有，因此我們面臨着來自網絡安全攻擊和數字資產交易所金融 穩定性的更高風險。

在出售數字資產之前，Marathon 可能會將其數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。未在 Marathon 錢包中持有的數字資產受數字資產交易所遇到的風險的影響，包括 DDoS 攻擊或其他惡意 黑客攻擊、出售數字資產交易所、數字資產交易所損失以及與本文所述類似 的其他風險。Marathon 不與任何持有 馬拉鬆數字資產的數字資產交易所簽訂託管協議。這些數字資產交易所不提供保險，可能缺乏保護 免受黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，馬拉鬆可能會受到物質和不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以支付 與運行數據中心運營相關的費用，則可能會對對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產的獎勵下降且交易費用不夠高，則 可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續 為相應的數字資產網絡貢獻處理能力的動機將從設定的獎勵轉變為交易費用。 礦工要求更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易，或者是自動對所有交易收取費用的軟件 升級，都可能減少對數字資產的需求，阻止 向零售商和商業企業擴展 ，從而導致數字 資產的價格下降，從而對我們的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續為任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從設定的獎勵過渡到求解區塊時獲得的交易費用。這種過渡 可以通過礦工獨立選擇在他們解決的區塊中僅記錄那些包含支付交易 費用的交易，或者由數字資產網絡採用軟件升級，要求為所有交易支付最低交易費來完成。 如果為數字資產交易支付的交易費用變得過高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，現有用户可能會有動力從一種數字資產切換到另一種數字資產或轉回 法定貨幣。對我們積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們的A類普通股的市場價格

就投資者認為我們的A類普通股的價值與比特幣的價值或價值變化掛鈎而言， 比特幣價格的波動可能會嚴重影響我們的A類普通股的市場價格。

我們持有的 比特幣可能會受到監管審查

正如 上面指出的那樣，一些比特幣投資工具已嘗試將其股票在美國國家證券交易所上市，以 允許它們以ETF的方式運作，並按資產淨值持續創建和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會拒絕 批准任何此類上市，理由是對標的比特幣市場交易的監控以及 對比特幣交易市場的欺詐和操縱的擔憂。儘管我們不以ETF的方式運作，而且 不按資產淨值提供持續的股票創建和贖回，但作為一家在納斯達克全球精選市場上交易證券的公司，我們仍有可能面臨美國證券交易委員會的監管審查 。

此外，隨着包括比特幣在內的數字資產越來越受歡迎，市場規模越來越大，人們越來越關注 數字資產在多大程度上可用於洗錢非法活動所得或資助犯罪或恐怖活動、 或受制裁製度的實體。雖然我們實施並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，並注意僅通過受美國反洗錢監管和相關合規規則約束的實體收購我們的 比特幣，但如果發現我們 從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的人那裏購買了我們的任何比特幣， 我們可能會受到監管訴訟和進一步的交易或交易比特幣可能會受到限制或禁止。

由於 許多比特幣交易場所的運營不受監管且缺乏透明度，它們可能會遭遇 欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們的比特幣的價值產生不利影響

比特幣 交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，有許多比特幣交易場所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例 和監管合規性的重要信息。結果，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的著名交易所 。

的負面看法，更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府規定的監管而關閉或暫時關閉比特幣交易場所 可能會降低對比特幣的信心，並導致 比特幣價格的更大波動。就投資者認為我們的A類普通股與我們持有的比特幣的 價值掛鈎而言，比特幣交易場所倒閉的這些潛在後果可能會對我們的A類普通股的市值產生重大不利影響 。

比特幣的 價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響

比特幣 和其他數字資產相對較新，面臨各種風險和不確定性，可能會對其 價格產生不利影響。例如，證券法和其他法規在某些方面對此類資產的適用尚不明確， 美國或外國的監管機構可能會以對比特幣價格產生不利影響的方式制定新法規或解釋法律。總體而言，數字資產行業的增長，尤其是比特幣的使用和接受 ，也可能影響比特幣的價格，並且存在高度的不確定性。例如，全球 採用和使用比特幣的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買 和獲得比特幣的難易程度、機構對比特幣作為投資資產的需求、消費者對比特幣作為支付手段的需求、 以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的採用率在短期或中期內有所增長， 也無法保證比特幣的使用量會長期持續增長。由於除了 比特幣區塊鏈上的交易記錄外，比特幣沒有任何實際存在，因此與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能 影響比特幣的價格。例如，驗證比特幣交易的 “礦工” 發起的惡意攻擊、用於激勵比特幣交易驗證的 挖礦費不足、將比特幣區塊鏈硬性 “分叉” 成多個 區塊鏈以及量子計算的進步都可能削弱比特幣區塊鏈的完整性，並對比特幣的 價格產生負面影響。如果金融 機構拒絕向持有比特幣、提供比特幣相關服務或接受比特幣 付款的企業提供銀行服務，這也可能降低比特幣的價格，那麼比特幣的流動性也可能會降低，公眾對比特幣的看法可能會受到損害。

如果 我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊，並且未經授權的各方獲得了 我們的比特幣的訪問權限，我們可能會損失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響

對於我們的比特幣，安全 漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣 一直是並將來可能遭受安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。成功的安全 漏洞或網絡攻擊可能導致我們的比特幣的部分或全部損失，而保險 或與持有我們比特幣的託管人簽訂的託管協議中的賠償條款可能不涵蓋這種損失。這樣的損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

監管變更將比特幣重新歸類為證券可能會導致我們根據1940年的《投資 公司法》被歸類為 “投資公司”，並可能對比特幣的市場價格和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

儘管 美國證券交易委員會高級官員表示，就聯邦證券 法而言，比特幣不是 “證券”，但美國證券交易委員會迄今為止一直拒絕允許任何基於比特幣的交易所交易基金上市，理由包括 對比特幣市場完整性和託管保護的擔憂。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員所採取的立場相反的立場 ，或者聯邦法院可能得出結論，比特幣是一種證券。這樣的決定可能 導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為 “投資公司”，這將使 我們受到重大的額外監管控制，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響， 還可能要求我們實質性地改變我們開展業務的方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定為證券，則這些法律施加的額外監管 限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們的A類普通股的市場 價格產生不利影響。

知識產權法中的可變性 可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權 ，尤其是專利法律和法規，由於此類法律或法規的行政變更或司法解釋的變化或差異，存在顯著的差異，預計 這種差異將繼續出現。此外，知識產權法律和法規因州和國家而異。 美國和其他 國家的專利法律法規或專利法律法規解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對 我們的影響。因此，我們無法預測可能授予我們的專利範圍，我們能夠在多大程度上對第三方強制執行 我們的專利，也無法預測第三方能夠在多大程度上對我們強制執行他們的專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這既耗時又昂貴。此外， 未能獲得或維護此類發明的知識產權將導致我們在 此類活動中的投資損失。

我們 將來可能會尋求從事商業經營或尋求新發明或知識產權 的內部開發。這些活動將需要大量的財務、管理和其他資源，而且需要時間 才能完成。此類活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。還存在這樣的風險，即此類舉措可能無法產生任何可行的新業務 或收入、發明或技術，這將導致我們損失對此類活動的投資。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭 ，我們也需要發展和維持此類發明和知識產權的 專有地位，而且我們將嚴重依賴這種地位。但是，我們可能開發的任何此類知識產權 都存在重大風險，主要包括以下內容：

我們 無法確定未來的專利申請是否會頒發專利，也無法確定我們的任何專利一旦 頒發，能否為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能會被規避或質疑， 被宣佈無效或不可執行，或者範圍縮小。此外，由於科學或專利 文獻中的發現的發表往往落後於實際發現，因此我們無法確定自己是否會是第一個提出其他新發明 或提交涵蓋這些發明的專利申請的人。其他人也可能擁有或可能獲得已頒發的專利 ，這可能會阻止我們的產品商業化，或者要求我們獲得許可證，需要支付大量 費用或特許權使用費才能開展業務。至於我們可能獲得的專利，我們的持續權利 將取決於履行對賣方的任何義務，我們可能無法這樣做。我們未能獲得或維護髮明的知識產權 將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生重大不利影響 。

此外， 專利申請延遲可能導致延遲確認來自我們內部產生的專利的收入，並可能導致 在其他競爭技術開發或推向市場之前錯過許可專利的機會。我們 沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

未來的成功取決於我們是否有能力擴展組織以適應我們活動的增長.

隨着 業務的發展，對我們的管理要求將增加，而我們的成功將取決於我們滿足這些 要求的能力。我們是一家控股公司，擁有眾多子公司。母公司和我們的每家子公司 都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會對我們成功管理 子公司和運營的能力構成挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些 要求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、人員支持和一般 辦公服務。我們可能需要僱用額外的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於 我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效管理 員工的培訓和成長，以保持一支高效和有效的員工隊伍，而我們不這樣做可能會對我們的業務和經營 業績產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和行政需求。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使 或轉換認股權證和其他可轉換證券將稀釋股東的所有權百分比。

我們 發行了可轉換證券、期權和認股權證，向我們的高管、董事、顧問 和某些股東購買我們的普通股。將來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。期權、認股權證或可轉換證券的行使、轉換或交換，包括其他證券，將削弱我們股東 的所有權百分比。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們 獲得額外資本的能力產生不利影響。預計這些證券的持有人將行使或轉換此類期權、認股權證和可轉換 證券，屆時我們將能夠以比此類證券更優惠的條件獲得額外的股權資本，或者 當我們的普通股的交易價格高於證券的行使或轉換價格時。行使或轉換 未償還的認股權證、期權和可轉換證券將對我們的股東持有的證券產生稀釋影響。 我們過去曾經，將來也可能以稀釋未參與此類交易的其他股東持有的證券的條件將未償還的證券換成其他證券。

如果我們未能遵守持續上市 標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MARA”。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市 標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。持續的上市標準包括特別列舉的 標準，例如：

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關 的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場 價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過現金分紅，預計在不久的將來也不會支付現金分紅。

我們 從未對資本存量支付過現金分紅，預計在 可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金分紅。雖然我們有可能在大規模結算後宣佈分紅，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的資本 股票的股息中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入都只能來自普通股市場價格的上漲，這是不確定的 ，也是不可預測的。

大量普通股的報價 或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們的股東在根據規則144的任何法定持股 期或封鎖協議到期時在公開市場出售大量普通股，或者在行使未償還的認股權證或其他可轉換證券時發行， 則可能造成一種通常被稱為 “積壓” 的情況，預計我們的普通股的市場價格 可能會下跌。無論出售是否已經發生或正在發生，懸而未決的存在也可能使 更難通過在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股票相關證券來籌集額外融資。我們的限制性普通股將在以下兩者中較早者可自由交易 ：(i) 涵蓋此類股票的註冊聲明生效，以及 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（或其他適用豁免）無需註冊即可出售此類股票 的日期，以較早者為準。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用

商品 2.屬性

我們 按月租賃行政辦公空間，位於北城中心大道1180號，100套房，內華達州拉斯維加斯89144。

2018年2月12日，關於馬拉鬆加密礦業公司（“MCM”）的預期採礦業務， 公司承擔了由9349-0001魁北克公司 （“出租人”）和Blocespace Inc.（前身為Cryptoespace Inc.（“承租人”）於2017年11月11日簽訂的租賃合同（“租賃協議”）。除其他外，根據 租賃協議，承租人在加拿大 魁北克租賃了一座佔地26,700平方英尺的建築物（“房產”），初始期限為五（5）年（“期限”），從2017年12月1日開始，到2022年11月30日終止。承租人應每月支付10,013加元（“加元”）加税的租金，或120,150加元的年租金加税（“年租金”）。2020年12月31日之後，公司與出租人 簽訂了終止協議，同意自2021年3月7日起終止租約。截至該日，公司已完全解除並解除了 根據租賃協議承擔的所有義務。

商品 3.法律訴訟

Feinberg 訴訟

傑弗裏·費恩伯格訴馬拉鬆專利 集團有限公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世， 加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件 編號 BC673128；提交日期：2017 年 8 月 21 日

2017年8月21日， 原告傑弗裏·費恩伯格對公司及其首席執行官兼首席財務官提起申訴， 聲稱是根據1933年《聯邦證券法》第11、12（a）（2）和15條提出州級索賠，並以 “實際欺詐和欺詐性隱瞞行為”、建設性欺詐和疏忽失實陳述向州普通法索賠 。費恩伯格尋求 未指明的金錢賠償、費用和律師費以及公平或禁令救濟，所有這些指控是 他購買了公司證券，並因其 依賴一系列涉嫌的有關公司財務業績和未來 前景的錯誤陳述和遺漏而被誘使繼續持有公司普通股。

2017年10月10日， 所有被告提出了駁回或暫停訴訟的動議，辯稱費恩伯格的索賠包含在各個 書面合同中，他同意他與公司的任何爭議只能在紐約市的法院 提起訴訟。在該動議待決期間，費恩伯格於2017年11月14日自願完全駁回了他的申訴， 沒有偏見。

2018年3月27日， 費恩伯格在向紐約州最高法院提起的訴訟中重新提出了上述所謂的 索賠，據稱還有傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金加入。新訴訟的標題是 傑弗裏·費恩伯格、傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金訴馬拉鬆專利集團、 公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世案，索引編號 651463/2018（“紐約行動”）。原告聲稱 根據 1933 年聯邦《證券法》第 11、12 (a) (2) 和 15 條提出州級索賠，以及州普通法索賠 “實際 欺詐和欺詐性隱瞞行為”、建設性欺詐和疏忽失實陳述。原告要求提供未指明的 金錢賠償（包括懲罰性賠償），以及費用和律師費以及公平或禁令救濟，全部 的指控是，在大約2015年5月至2017年5月期間，他們購買了公司證券 ，並因依賴一系列所謂的錯誤陳述 和遺漏而被誘使繼續持有公司股票 公司的財務業績和未來前景。

2018年6月15日，所有 被告都提出動議，要求駁回紐約訴訟中的申訴，除其他論點外，他們聲稱傑弗裏·費恩伯格 個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金缺乏起訴能力，所謂的州法律 “持有人” 索賠在法律上被禁止，否則原告未能陳述足以提出索賠的事實。原告 反對該動議。在聽取了對該動議的全面通報後，法院於2019年1月16日進行了口頭辯論。在辯論的結論 中，法院批准了駁回動議，允許原告費恩伯格有30天的時間重新辯護。

此外，在提出駁回動議的同時，被告根據1995年《私人證券訴訟改革法》的強制性中止條款 和當地州規則，提出了暫緩披露的動議。原告對暫緩發現的動議提交了不反對的聲明，並於2019年1月9日批准了該動議。

2019年2月15日， 費恩伯格以個人身份，據稱是傑弗裏·費恩伯格個人信託基金的受託人，以及據稱是傑弗裏·費恩伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提出了他們所謂的 “修正申訴”。 這些原告意圖根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 條和第15條對公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世提起訴訟，並就 “實際欺詐和欺詐性隱瞞行為”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述向州普通法索賠。在修正後的申訴中，原告尋求未指明的金錢賠償（包括 懲罰性賠償），以及費用和律師費，以及公平或禁令救濟，所有這些都是基於這樣的指控，即 在大約2015年5月至2017年5月的一段時間內，他們購買了公司證券，並因依賴一系列所謂的遺漏和遺漏而被誘使繼續 持有公司股票有關 公司財務業績和未來前景的看法。

2019年3月7日，被告 馬拉鬆專利集團公司和道格·克羅克索爾提出動議，要求駁回修正後的申訴；2019年3月22日，被告 弗朗西斯·克努特爾二世提出動議，要求駁回修正後的申訴。2019年4月5日，原告對被告 的駁回動議提出異議，2019年4月17日，被告提交了支持駁回動議的答辯文件。2019年7月9日， 法院聽取了雙方的口頭辯論，並在辯論結束時根據 的陳述提出了駁回動議。2020年3月13日，法院發佈了裁決，批准了全面駁回的動議，並下令以有偏見的方式駁回 此案。2020年5月4日左右，原告提交了上訴通知書。原告於2021年1月4日提交了 開場上訴摘要，被告於2021年2月3日提交了響應式上訴摘要。雙方 現在正在等待上訴的口頭辯論。

拉米雷斯 訴訟

2018年7月20日，託尼·拉米雷斯對該公司及其某些前董事提起申訴。該申訴是向美國加利福尼亞中區地方法院 提出的。拉米雷斯聲稱自己是 公司的股東，並聲稱根據1934年《證券交易法》第14（a）條和根據該法頒佈的美國證券交易委員會第14a-9條提出單一索賠。雙方簽訂了 “和解協議和相互釋放”，該案於2018年12月17日以偏見為由自願 被駁回。

亞馬遜 訴訟

作為 取消欠豐澤投資集團有限責任公司的某些債務的一部分，我們轉讓了各種專利的所有權， 包括美國專利號7,177,798，通常被稱為 “798號專利”。Fortress創建了一個新的特殊用途 實體——CF Dynamic Advances LLC，我們擁有該實體30％的權益。2018年5月，倫斯勒理工學院和CF Dynamic Advances LLC向美國紐約北區地方法院對亞馬遜公司提起訴訟， 除其他外，指控 “Alexa語音軟件和支持Alexa的設備” 侵犯了美國專利號。 7,177,798，標題為 “使用受限中間結果詞典的自然語言界面”。申訴 尋求禁令、金錢賠償、持續的特許權使用費、判決前和判後利息、律師費和費用。 如果原告勝訴，並且在訴訟費用和追回 與取消貸款相關的應付金額後的追回或和解收益足夠，則特殊目的實體可能有權獲得部分淨收益。 即使原告在針對亞馬遜的訴訟中勝訴，也無法保證任何追回款項將超過債務 和解安排下的應付金額，也無法保證我們在特殊目的實體中的30％權益會有任何價值。

Michael Ho，個人訴內華達州的一家公司馬拉鬆專利集團公司，案件編號 5:21-cv-00339-PSG-SPX（加州加州分校）2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對該公司和 10 名美國能源部被告提起了損害賠償和賠償 （“投訴”）的民事訴訟。該投訴指控對公司提起訴訟的六個理由， （1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意幹擾 潛在經濟關係；以及（6）疏忽幹擾潛在經濟關係，有趣的是 是針對 “所有被告” 的辯護，最有可能涉及後來被點名的情況被告。這些索賠源於 相同的事實，何聲稱該公司從他與公司 共享的商業敏感信息中獲利，然後該公司拒絕補償他在確保收購Beowulf中所起的作用。關於他的申訴，原告 聲稱，在2020年初，他獲得的信息表明，一家電力生產商Beowulf Energy有可用的未使用容量 ，他獲得了定價信息，“就一項對MARA有利於 的擬議交易” 與岡本先生進行了接觸。原告特別聲稱自己受到的損害金額超過3,000萬美元（並對每項訴訟理由的此類損害賠償 表示抗辯）和訴訟費用。此外，如果成功，原告將能夠作為勝訴方申請律師費 。被告否認責任。該公司否認違反了與何先生的保密協議，並進一步聲稱與Beowulf Energy達成的 協議是獨立商業關係的結果。b) 該案迄今為止的進展。 2021 年 2 月 22 日，公司對何先生的投訴作出了迴應，作出了全面否認，並主張了適用的 積極辯護。然後，在2021年2月25日，該公司將此事移交給聯邦法院。法院尚未確定最初的 日程安排會議，因此目前沒有重要的訴訟截止日期。該公司正在進行早期事實調查，並與何先生的法律顧問討論案件日程安排，包括髮現計劃。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MARA”。

持有者

截至2021年3月12日，共有230名持有公司普通股98,804,636股的登記持有人。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

2012 年、 2014、2017 年和 2018 年股權激勵計劃

下表提供了截至2021年12月31日公司在行使根據其2012、2014、2017年和2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予的期權時可能發行的普通股的信息。2012 年 8 月 1 日 ，我們董事會和股東通過了 2012 年股權激勵計劃，根據該計劃，我們 96,154 股 股普通股留待發行，作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。 2014 年 9 月 16 日，我們董事會通過了 2014 年股權激勵計劃，隨後於 2015 年 7 月 31 日獲得股東 的批准，根據該計劃，我們最多可保留 125,000 股普通股、股票期權、限制性股票、優先股、 股票獎勵和其他獎勵作為獎勵發放給員工、董事、顧問、顧問和其他 服務提供商。2017 年 9 月 6 日，我們董事會通過了 2017 年股權激勵計劃，隨後於 2017 年 9 月 29 日獲得股東批准 ，根據該計劃，我們最多保留 625,000 股普通股、股票期權、限制性 股票、優先股、股票獎勵和其他獎勵作為獎勵發放給員工、董事、顧問、 顧問和其他服務提供商。2018 年 1 月 1 日，董事會通過了 2018 年股權激勵計劃，隨後於 2018 年 3 月 7 日獲得股東批准 ，根據該計劃，我們最多保留 2,500,000 股普通股、股票期權、限制性 股票、優先股、股票獎勵和其他獎勵作為獎勵發放給員工、董事、顧問、 顧問和其他服務提供商。2021年1月15日，公司股東批准將根據2018年股權激勵計劃授權發行的 股數量增加500萬股，該增發自動生效。 截至2021年3月12日，2012年、2014年、2017年和2018年的股權激勵計劃有未償補助金和剩餘的未發行股份， 考慮到向高管和董事發行的限制性股票，如下所示：

Equity 薪酬計劃信息

最近發行的 未註冊證券

2018年1月3日，通過轉換投資於可轉換票據的48萬美元本金，公司發行了15萬股公司普通股。

2018年1月4日，通過轉換投資於可轉換票據的48萬美元本金，公司發行了15萬股公司普通股。

2018年1月6日，通過轉換投資於可轉換票據的48萬美元本金，公司發行了15萬股公司普通股。

2018年1月11日，公司與特拉華州 公司XpresSpa Group, Inc. 和加密貨幣專利控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司、該公司（“CCPHC”）的全資子公司 簽訂了專利權購買和轉讓協議。公司發行了62,500股公司普通股，面值每股0.0001美元， ，但須遵守封鎖協議的條款和條件。

2018年1月11日，公司同意向專利的指定發明人之一安德魯·肯尼迪·朗發行公司6,250股普通股以換取諮詢服務，並向另一人發行12,500股公司普通股 ，以換取與收購分配知識產權有關的諮詢服務。

2018年2月5日，通過轉換投資於可轉換票據的 本金的24,842美元，公司發行了7,763股公司普通股。

2018年2月27日，通過轉換投資於可轉換票據的56萬美元本金，公司發行了17.5萬股公司普通股。

2018年2月28日，公司向董事會成員發行了4,601股公司普通股，作為 作為董事會成員獲得的薪酬。

2018年3月6日，公司根據行使4,433股 認股權證發行了公司4,433股普通股。

2018年3月8日，公司通過轉換投資於可轉換票據的4萬美元本金 ，發行了12,500股公司普通股。

2018年3月14日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的106股股票的轉換髮行了105,636股股票。

2018年3月15日，根據公司E系列可轉換 優先股89股的轉換，公司發行了89,250股股票。

2018年3月16日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的89股股票的轉換髮行了89,250股股票。

2018年3月19日，根據公司E系列可轉換 優先股74股的轉換，公司發行了74,250股股票。

2018年3月20日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的89股股票的轉換髮行了89,250股股票。

2018年3月21日，根據公司E系列可轉換 優先股89股的轉換，公司發行了89,250股股票。

2018年3月22日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的89股股票的轉換髮行了89,250股股票。

2018年3月23日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的89股股票的轉換髮行了89,250股股票。

2018年3月26日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的89股股票的轉換髮行了89,250股股票。

2018年3月26日，公司通過轉換投資於可轉換票據的30,746美元本金 ，發行了9,608股公司普通股。

2018年3月27日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的88股股票的轉換髮行了87,750股股票。

2018年4月17日，公司根據克努特爾先生的終止協議向他發行了12,500股股票。在本次 發行中，公司按授予之日的報價對股票進行估值，為每股6.88美元或86,000美元。該交易 不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些證券 的發行被視為不涉及公開發行的 交易，不受《證券法》的註冊要求的約束。

2018年4月27日，通過轉換投資於可轉換票據的96萬美元本金，公司發行了30萬股公司普通股。

2018年6月28日，董事會決定，允許經修訂的 合併協議在當前終止日期（2018年6月28日）到期符合公司及其股東的最大利益，無需進一步談判或延期。董事會 批准向Global Bit Ventures, Inc發行75萬股普通股，作為取消兩家公司之間擬議的 合併的終止費。普通股的公允價值為285萬美元。

2018年8月2日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的121股股票的轉換髮行了121,250股股票。

2018年8月10日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的121股股票的轉換髮行了121,250股股票。

2018年8月21日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的121股股票的轉換髮行了121,250股股票。

2018年8月29日，公司根據公司E系列可轉換 優先股的121股股票的轉換髮行了121,250股股票。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為4,086,250美元，合2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。由於對 公司向納斯達克提交的額外股票上市申請實施了交易所上限要求，該公司發行了1,276,442股普通股 股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日 已發行和流通股份的19.9％），並在獲得股東批准後，在年度股東處發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司已以每股0.90美元的價格額外發行了474,808美元。2020年3月30日，該公司以每股1.75美元的價格再發行了350,250股股票。資產負債表上列出的應付採礦服務器的513,700美元 反映了583,750股股票的公允價值，將以每股0.88美元的價格發行 ，以完成對礦商的收購。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司記錄的應付礦業公允價值分別變動了66,547美元和507,862美元。截至2020年12月31日， 不要求公司以現金支付代替發行剩餘股份。年底之後， 公司於 2021 年 1 月 14 日出售了大約 5,900 台 S9、13.5 TH/s 礦機的庫存。因此，根據截至2020年12月31日的評估，管理層確定這些加密貨幣 機器總共受損了871,302美元。

2020年6月1日，公司以每股0.60美元的價格發行了2,023,739股股票，此前轉換了與可轉換票據的註銷相關的999,106美元本金和215,137美元的利息。

2020年10月6日，公司根據長期預付服務合同，以每股1.87美元的價格發行了6,000,000股股票， Liefern LLC和Lucky Liefern LLC在2025年9月之前各獲得300萬股股票，用於蒙大拿州哈丁工廠 的運營和服務。

最近 證券回購

沒有。

商品 6.精選財務數據

根據1934年《證券交易法》（“交易法”） 第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況和所述期間經營業績 的重要因素。討論應與我們的合併財務報表 和此處提供的附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的結果有很大不同，因為 是本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會 委員會提交的任何其他定期報告的結果。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們未來業績、業務、信念和 管理層假設的預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。諸如 “期望”、 、“展望”、“預測”、“將”、“可以”、“應該”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“繼續”、“維持”、“步入正軌”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設” 等詞語和類似詞語的變體 表述通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款作出的。這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中描述的風險、假設和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性 成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異 。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新 ，無論是由於新信息、未來事件、 假設的變化還是其他原因。

本公司的業務

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。截至本文件提交之日， 我們已更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們更名為美國戰略礦業 公司，從事鈾和釩礦業務的勘探和潛在開發。2012 年 6 月， 我們停止了礦產業務，開始在南加州投資房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們 停止了房地產業務，開始了知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。2017年11月1日，我們與Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併協議 ，該公司專注於開採數字資產。此後，我們購買了我們的加密貨幣 採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。合併後，我們打算增加GBV 現有的技術能力和數字資產礦工，並擴大我們在開採新數字資產方面的活動，同時 收穫剩餘知識產權資產的價值。2018年6月28日，董事會決定，允許修訂後的合併協議在當前終止日期（2018年6月28日）到期，符合公司及其股東的最大利益，而無需進一步談判或延期。董事會批准向GBV發行75萬股普通股 ，作為取消兩家公司擬議合併的終止費。普通股的公允價值為 2850,000美元。

最近的事態發展

購買 的數字資產挖礦服務器

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為4,086,250美元，合2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。由於對 公司向納斯達克提交的額外股票上市申請實施了交易所上限要求，該公司發行了1,276,442股普通股 股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日 已發行和流通股份的19.9％），並在獲得股東批准後，在年度股東處發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司已以每股0.90美元的價格額外發行了474,808美元。資產負債表上列出的應付採礦服務器的513,700美元反映了583,750股股票的公允價值，將以每股0.88美元的價格發行，以完成對礦商的收購。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司記錄的應付採礦業公允價值的變化 分別為66,547美元和507,862美元。 不要求公司以現金支付代替發行剩餘股份。年底之後，公司於 2021 年 1 月 14 日 出售了大約 5,900 台 S9、13.5 TH/s 礦機的庫存。因此，根據截至2020年12月31日的評估，管理層確定 這些加密貨幣機器共受損871,302美元。

關鍵 會計政策和估計

我們 認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估管理層 的討論和分析最為關鍵：

數字 貨幣

數字 貨幣作為使用壽命無限期的無形資產包含在合併資產負債表中的流動資產中。 數字貨幣按成本減去減值入賬。

使用壽命無限期的 無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁的是，當 事件或情況變化表明該無限期資產很可能受到減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，就會存在減值，公允價值是使用數字貨幣 在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大 ，則無需進行定量減值測試。如果公司得出其他結論， 則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後扭轉減值損失。

截至 2020年12月31日，我們的資產負債表上有227.2萬美元的數字資產，包括大約126種比特幣， ，持有1.413億美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，數字資產為001萬美元，現金和 現金等價物為70萬美元，這反映了我們流動資產的轉移。截至2021年3月4日，我們持有約5,035枚比特幣，其中4,813枚比特幣被收購，總收購價為1.5億美元，平均購買價格為每枚比特幣約31,137美元，包括費用和開支。我們預計將來會購買更多的比特幣， 儘管我們也可能在將來根據需要出售比特幣，以生成用於資金管理目的的現金資產。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，管理層 就會審查長期資產的減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將 資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的 減值按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。年底之後，即2021年1月14日，該公司出售了約5,900台S9、13.5 TH/s礦機的庫存。 因此，根據截至2020年12月31日的評估 ，管理層確定這些加密貨幣機器共受損871,302美元。在截至2019年12月31日的年度中，我們將某些比特幣礦工轉移到了美國 的新地點，並在加拿大的租賃權益改善中記錄了447,776美元的減值。

最近發佈的 會計準則

有關近期會計準則和聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

我們 在截至2020年12月31日的年度中創造了440萬美元的收入，而截至2019年12月 31日的年度收入為120萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，增長了320萬美元，增長了268％。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度 的收入主要來自加密貨幣挖礦。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 的直接 收入成本分別約為700萬美元和250萬美元。 在截至2020年12月31日的年度中，增長了450萬美元，增長了182％。直接收入成本包括加密貨幣採礦機和專利的折舊 和攤銷費用、專利執法法律費用的或有付款、 專利執法顧問和發明人以及與執行公司 專利權以及制定和簽訂產生公司 收入的和解和許可協議相關的各種非或有成本。

我們 在截至2020年12月31日的年度中產生了720萬美元的其他運營費用，截至2019年12月 31日的年度產生了290萬美元的其他運營費用。在截至2020年12月31日的年度中，增長了430萬美元，增長了144％。這些費用 主要包括採礦設備減值、對我們的高管、董事和員工的薪酬、專業費用和與業務日常運營有關的 諮詢以及向GBV支付的分手費。

運營費用包括以下內容：

經營 虧損

我們 報告稱，截至2020年12月31日和 2019年12月31日止年度的持續經營虧損分別為980萬美元和420萬美元。

其他 費用

截至2020年12月31日的財年， 其他支出總額為60萬美元，而截至2019年12月31日的 年度的其他總收入為70萬美元。這些變化微乎其微。

普通股股東可獲得的淨 虧損

我們 報告稱，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為1,040萬美元和350萬美元。

流動性 和資本資源

公司的合併財務報表是假設它將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

正如 在合併財務報表中反映的那樣，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的累計赤字分別約為1.161億美元和 1.056億美元，淨虧損分別約為1,040萬美元和350萬美元， ，截至2020年12月31日和12月31日的年度用於經營活動的淨現金約為780萬美元和330萬美元，分別是 2019 年。

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及 持續運營的能力。截至2020年12月31日，該公司的現金及現金等價物餘額總額為1.413億美元 ，而截至2019年12月31日為70萬美元。流動性的增加是由於2020年普通股的發行，因為 它與各種市場發行有關。

淨營運資金從2019年12月31日的40萬美元營運資金 赤字增加了2.853億美元，至2020年12月31日的2.85億美元營運資金。

截至2020年12月31日的財年，用於經營活動的現金 為780萬美元，而截至2019年12月31日的 年度為330萬美元。

截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的現金 為8,130萬美元，而截至2019年12月31日的年度提供的現金為120萬美元 。

截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的現金 為2.297億美元，而截至2019年12月31日的 年度為20萬美元。

在2019年8月 期間，公司根據市場發售發行了16,081股普通股，扣除1371美元的發行成本後，總收益 為35,764美元。

在2019年9月的 期間，公司根據市場發售發行了25,533股普通股，扣除2,257美元的發行成本後，總收益 為47,689美元。

在2019年10月 期間，公司根據市場發售發行了15,510股普通股，扣除1,289美元的發行成本後，總收益 為24,756美元。

在2019年11月的 期間，公司根據市場發售發行了92,037股普通股，扣除4,437美元的發行成本後，總收益 為122,039美元。

在2019年12月的 期間，公司根據市場發售發行了22,965股普通股，扣除1,088美元的發行成本後，總收益 為25,645美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了118,524股普通股，扣除發行成本為5,045美元，總收益 為131,215美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了186,211股普通股，扣除發行成本8,687美元的總收益 為220,802美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了98,340股普通股，扣除發行成本為3,042美元，總收益 為49,874美元。

2020年3月30日，該公司發行了350,250股普通股，以換取公允市場價值為612,938美元的S9礦商。

在 期間，公司在市場發售中發行了3,016,385股普通股，扣除發行成本為58,532美元，總收益 為1,514,969美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,987,723股普通股，扣除發行成本為127,765美元的總收益 為3,607,398美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了1,540,710股普通股，扣除51,526美元的發行成本後，總收益 為1,537,346美元。

2020年6月1日 ，公司發行了2,023,739股普通股，以換取金額為999,106美元的未償還未償還票據 的轉換和註銷。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,820,761股普通股，扣除630,283美元的發行成本後的總收益 為20,178,935美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了943,981股普通股，扣除發行成本為78,874美元， 總收益為2516,199美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了7,813,218股普通股，扣除發行成本為665,773美元， 總收益為21,320,409美元。

2020年10月6日，公司根據Power 購買協議和數據設施服務協議發行了6,000,000股普通股，以換取五年的服務，總收益為0美元，扣除執行時 價值0美元的發行成本，每股1.87美元，合計11,220,000美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,851,295股普通股，扣除519,992美元的發行成本， 總收益為16,685,649美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了22,924,550股普通股，扣除發行成本為7,255,610美元， 總收益為239,301,605美元。

我們 認為，我們持有的現有現金和現金等價物以及我們預計產生的現金和現金等價物 足以滿足至少未來 12 個月的營運資金需求、預期資本支出和合同義務。截至2020年12月31日，我們持有大約125個比特幣。年底之後，即2021年1月，我們以約1.5億美元的價格購買了超過4,800個比特幣。儘管作為財資管理 業務的一部分，我們可能會不時出售比特幣，包括增加現金餘額，但我們認為我們不需要在未來 十二個月內出售任何比特幣來滿足我們的營運資金需求。歷史上，比特幣市場的特點是價格波動很大 ，與主權貨幣市場相比流動性和交易量有限，相對匿名， 監管格局不斷髮展，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子的 虛擬形式和去中心化網絡所固有的各種其他風險。在比特幣市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售比特幣 或根本無法出售。因此，我們的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，而且 可能無法像現金和現金等價物那樣作為我們的流動性來源。此外，在出售 我們的比特幣時，我們可能會徵收與任何已實現收益相關的額外税款，或者我們可能會蒙受資本損失，其税收減免 可能受到限制。

非平衡表 表單安排

沒有。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的 信息。

商品 8.財務報表和補充數據

MARATHON 數字控股有限公司

合併 財務報表

2020 年 12 月 31 日

合併財務報表指數

獨立註冊會計師事務所的報告

致 馬拉鬆數字控股公司及子公司的董事會和股東

（前身為馬拉鬆 專利集團有限公司）

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的馬拉鬆數字控股公司及子公司（公司） 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年中相關的合併運營報表、股東權益和 現金流表以及相關附註（統稱為合併 財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務 狀況以及截至2020年12月31日止年度的合併經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達 意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券和 交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司 必須保持獨立。

我們 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計 ，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤 還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但是 不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據 。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則 和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計事項：

關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求 傳達給審計委員會，且：（1）與財務報表相關的賬目或披露， 和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們 確定沒有關鍵的審計事項。

RBSM 律師事務所
我們 自 2017 年起擔任公司的審計師。 亨德森， 內華達州 2021 年 3 月 16 日

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 資產負債表

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 運營報表

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 股東權益報表

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 現金流量表

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

注 1-組織和業務描述

組織

Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，該公司更名為美國戰略礦業公司，並從事 鈾和釩礦業務的勘探和潛在開發。2012年6月，該公司終止了 礦業業務，並開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司終止了 其房地產業務，前首席執行官加入公司，公司開始了知識產權許可業務，當時 公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。2017年11月1日，公司與Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了專注於開採數字資產的合併協議 。該公司購買了加密貨幣 採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了其在開採 新數字資產方面的活動，同時收穫了其剩餘知識產權資產的價值。截至2020年10月，財務 業務由公司內部完成，由首席財務官、 首席運營官和簿記員組成的公司會計團隊完成。2020年12月31日之後，公司聘請了一名全職財務總監。我們還將 將所有數據挖掘業務轉移到了位於蒙大拿州哈丁的新工廠。

公司董事會通過了其股東在 2018 年 12 月董事會會議上批准的反向股票拆分。 反向股票拆分生效後，在2019年4月8日 業務開盤之前，每四股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股，每股 股的面值沒有變化。隨附的合併財務報表中列報的所有時期的所有股票和每股價值均經過追溯調整，以反映 1:4 的反向拆分。

2018年1月1日，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，隨後於2018年3月7日獲得股東批准， 根據該計劃，最多62.5萬股普通股、股票期權、限制性股票、優先股、股票獎勵和 其他獎勵留作獎勵發放給員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商。

2019年5月21日，公司收到納斯達克資本市場（“資本市場”）的通知，稱公司 未能按照《上市規則》 5550 (b) (1) 的要求維持至少250萬美元的股東權益，以繼續上市，因為截至2019年3月31日的10-Q表報告的股東權益為2,158,192美元。 2019年7月23日，我們宣佈納斯達克批准了公司恢復合規的計劃，公司必須在2019年11月13日當天或之前向美國證券交易委員會提交截至2019年9月30日的10-Q表格，該公司這樣做了，證明 遵守了股東權益要求。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為4,086,250美元，合2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。由於對 公司向納斯達克提交的額外股票上市申請實施了交易所上限要求，該公司發行了1,276,442股普通股 股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日 已發行和流通股份的19.9％），並在獲得股東批准後，在年度股東處發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司以每股0.90美元的價格又發行了474,808份股票。資產負債表上列出的應付採礦服務器的513,700美元反映了583,750股股票的公允價值，將以每股0.88美元的價格發行，以完成對礦商的收購。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司記錄的應付採礦業公允價值的變化 分別為66,547美元和507,862美元。 不要求公司以現金支付代替發行剩餘股份。年底之後，公司於 2021 年 1 月 14 日 出售了大約 5,900 台 S9、13.5 TH/s 礦機的庫存。因此，根據截至2020年12月31日的評估，管理層確定 這些加密貨幣機器共受損871,302美元。

該公司認為 比特幣之所以具有吸引力，是因為它可以在強大的公共開源架構的支持下作為價值儲存手段， 不受主權貨幣政策的約束，因此可以作為對衝通貨膨脹的工具。比特幣完全以電子形式存在，是區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易賬本條目，比特幣 中的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由分散的點對點網絡記錄和認證的。這種去中心化 避免了集中式計算機網絡常見的某些威脅，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴 。儘管整個比特幣網絡是去中心化的，但用於訪問 比特幣餘額的私鑰分佈不廣，它們保存在硬件上（可以由持有者或託管人等 第三方進行物理控制）或通過第三方服務器上的軟件程序保存，此類私鑰的丟失會導致 無法訪問相應的比特幣並實際丟失。因此，持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險 的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户 錯誤等。這些風險反過來又使比特幣遭受黑客、腐敗、 或不影響傳統法定貨幣的病毒等特定技術因素的盜竊、破壞或價值損失。此外，比特幣網絡 依靠開源開發人員來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議 設計變更、治理爭議（例如 “分叉” 協議、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定的 風險）的影響。

該公司認為 ，在 COVID-19 引發的經濟和公共衞生危機、全球範圍內前所未有的政府金融 刺激措施、利率下降以及美國和全球政治 機構和政黨之間的信任破裂的背景下，比特幣是一種比 法定貨幣更具吸引力的價值儲存手段，此外，比特幣價值的升值機會也存在這些因素會導致 取得更多成果廣泛採用比特幣作為國庫儲備替代方案。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機已於6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9的產量為46 PH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月在其託管設施收到了1,660個單元中的660個，其託管合作伙伴Compute North在其 抵達時就安裝了這些設備。在剩下的 1,000 個 S-19 Pro 礦工中，有 4 個^第四季度，11 月收到了 500 個， 安裝在公司位於蒙大拿州的託管設施中，而 4 的剩餘時間收到並安裝了 500 個^第四四分之一。這些礦工將額外產生110 pH/s，使公司的總算力達到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ASIC 礦機。礦工們於八月中旬到達。

2020年8月13日，該公司與比特曼科技私人有限公司（“比特大陸”）簽訂了長期購買合同， 購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。每單位的購買價格為2362美元（2,206美元， 折扣為6.62％），總購買價格為24,801,000美元。雙方確認， 根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率不得低於1,155,000 TH/s。在執行本協議後，由於額外簽訂了合同， 比特大陸對收購價格應用了8.63％的總淨折扣，調整了22,660,673美元的金額。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

截至2020年12月31日 ，公司已支付總餘額22,660,679美元中的15,052,648美元。

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500個單位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前交付1,800個單位。

2020年10月6日 ，公司與特拉華州有限責任 公司Beowulf Energy LLC（合稱 “Beowulf”）和特拉華州有限責任公司Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf和2Pl各為 “一方”，合稱 “雙方”）的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2Pl一直在 設計和開發高達100兆瓦的數據中心設施（“設施”），該設施將位於 旁邊，直接從蒙大拿州哈丁的貝奧武夫發電站（“哈丁站”）供電。 該設施分兩個階段進行開發，以達到其100兆瓦的容量，而哈丁站將專門為該設施 提供運營比特幣採礦服務器的能源。

第一階段的預計建造成本約為2300萬美元，這是在為整個100兆瓦項目建造基礎設施 時預付的。第一階段佔100兆瓦項目中的70兆瓦。它需要高壓設備來分解 來自發電站的全部100兆瓦負荷，此後，每兆瓦的基礎設施成本就是在容器層面分配電力 的問題。假設市場狀況與當前相似，第二階段的建造成本約為每兆瓦20萬至25萬美元。這些成本涵蓋了從發電站 斷電到實際礦工運行所需的所有設備和勞動力：包括斷路器、變壓器、開關、容器、 PDU、風扇、網絡電纜等。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

Marathon 和Beowulf簽訂了獨家電力購買協議，向該設施初始供應30兆瓦（第一階段），總計（第二階段）最多100兆瓦的能量負荷（第二階段），成本為每千瓦時0.028美元。購電協議 的初始期限為五年，經雙方同意，最多再延長五次，三年，前提是供應給該設施的初始 30 兆瓦的能源利用率為 75%。馬拉鬆以75萬美元的收購價從 Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與貝奧武夫簽訂的租賃協議，馬拉鬆有權在哈丁站附近的土地上建造和使用該設施 ，不收取額外費用。合同執行後，公司 簽訂了額外的礦機購買協議。由於公司礦機隊規模的擴大，第一階段 從最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二階段將包括完成該項目剩餘的30兆瓦。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為該設施提供運營和維護服務，以換取 首次向Beowulf和2Pl發行300萬股馬拉鬆普通股，在 執行時價值為每股1.87美元，合計11,220,000美元。第一階段完成後，馬拉鬆將向Beowulf額外發行15萬股 15萬股普通股。在第二階段，馬拉鬆將向貝奧武夫再發行35萬股普通股 股——設施負荷達到60兆瓦時為15萬股，100兆瓦設施全部負荷完成後為20萬股。 維護和運營該設施的成本將為0.006美元/千瓦時。根據數據設施服務協議發行的所有股票都是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的交易發行的。

自2020年10月19日起，大衞·利伯曼以公司首席財務官的身份退休，西蒙·薩爾茲曼被任命為首席財務官。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。2021 年的交付計劃為 1 月的 2,500 個單位，2 月的 4,500 個單位，2021 年 3 月的 3,000 個 。總購買價格為 23,620,000 美元，其中 30% 將在合同執行時到期，餘額將在未來 4 個月內支付 。在執行本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格施加了8.63％的折扣 ，調整了應付金額為21,581,594美元。截至2020年12月31日，該公司已支付總餘額21,581,594美元中的13,634,645美元。

截至2020年11月12日 ，根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈 生效的S-3表格註冊聲明，公司以2020年市場發售的總收購價 出售了我們在該普通股下的所有可用普通股，總收購價為1億美元，這是根據該表格可供出售的總金額。

2020年12月8日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。 總購買價格為23,77萬美元，其中10％的收購價格在合同執行後的48小時內到期，30％ 將於2021年1月14日到期，10％將於2021年2月15日到期，30％將於2021年6月15日到期，20％將於2021年7月15日到期。在執行 本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格進行了8.63％的折扣，對 的應付金額進行了21,718,649美元的調整。截至2020年12月31日，該公司已支付總餘額21,718,649美元中的2,192,307美元。

2020年12月11日，公司與HC Wainwright簽訂了高達2億美元的市場協議。2021年1月12日， 該公司還宣佈，它已利用其市場（ATM）設施成功完成了先前宣佈的2億美元貨架發行。結果，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和 81,974,619股已發行股份。

2020年12月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買7萬臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。 的購買價格為167,763,451美元。礦工的購買價格應按以下方式支付：在簽訂 合同後的48小時內支付20％；2021年3月1日當天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日為10.19％ ；2021年10月15日為17.63％，2021年11月15日為11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額167,763,452美元中的 33,552,690美元。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日，根據At The Market的發行，公司出售了 6,632,712股普通股。2021年1月4日收到了扣除230萬美元發行成本後的7,710萬美元的收益。由於收到收益的時間安排，另一筆流動應收賬款入賬 金額為7,480萬美元。

自 2020 年 12 月 31 日起，公司董事會批准了薪酬委員會批准的以下安排：

首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年年底之前支付的。他還獲得了 1,000,000 個 RSU 的特別獎勵，可立即歸屬。他獲得了一份新的三年期僱傭協議，自2021年1月1日起生效，其薪水和獎金與先前的協議相同。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值 市值連續30天達到並維持在5億美元以上時，授予100萬個限制性股票單位；獎勵1,000,000個限制性股票單位 ，當公司市值達到並維持其市值連續30天超過 7.5億美元時；獎勵以過去30個交易日最低收盤價定價的2,000,000個限制性股票單位當公司的市值 達到並連續30天維持在1,000美元以上的市值時，000,000；當公司的市值達到並連續30天維持在 2,000,000美元以上時，將發放2,000,000個限制性股票單位。截至2021年3月12日，岡本先生已獲得所有規定的獎金，由於公司2018年股權激勵計劃下的最大可用股數 已經發行，他還需要額外2,547,392份限制性股票單位， 公司將在本報告發布之日起的15個工作日內根據附表14A提交委託書，以舉行年度或 特別股東大會獲得股東批准，將本計劃下的可用股票數量增加到足夠 的數量，以支付這2,547,392份限制性股票單位的發行。

首席財務官Sim Salzman獲得了40,000美元的現金獎金；並獲得了91,324個限制性股票單位的獎金，可立即歸屬。 首席運營官詹姆斯·克勞福德獲得了127,308美元的現金獎勵和57,990個限制性股票單位的股票獎勵，可立即歸屬。此外，根據 他的僱傭協議，他在2021年的基本工資將增加3％。

2021 年董事會董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的現金薪酬，外加每位委員會主席每年額外支付 15,000 美元，在每個日曆季度末支付 25%；(ii) 現有董事，相當於 54,795 個 RSU；(iii) 對於新當選的董事，一次性撥款91,324 個 RSU，在 2021 年期間，每個日曆季度解鎖 25%。澄清一下，除了 一次性補助金外，新董事還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

隨附的 合併財務報表包括公司子公司馬拉鬆加密礦業、 Inc.、加密貨幣專利控股公司和索姆斯收購公司的賬目，這些子公司截至2020年12月31日均處於休眠狀態。對於公司擁有子公司不足 100% 股份的 合併實體，公司在其合併運營報表中記錄歸屬於非控股 權益的淨虧損，等於相應非控股方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。

公司的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額 和交易均已清除。

使用 的估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 的估計值不同。管理層做出的重要估計包括但不限於估計專利資產 和固定資產的使用壽命、用於計算授予的認股權證和期權的公允價值的假設、長期資產的變現、 遞延所得税、未實現的税收狀況和數字貨幣的變現。

現金 和現金等價物

公司將購買 時到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具和其他短期投資視為現金等價物。公司在一家由聯邦存款保險公司投保的 金融機構維持現金和現金等價物餘額。公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達25萬美元， 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司的 銀行存款餘額分別超過了聯邦存款保險公司的保險限額，金額為1.403億美元和20萬美元。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險 ，公司每年至少評估其存款的金融 機構的評級。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

區段 報告

運營 分部定義為企業的組成部分，其相關財務信息由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時定期評估 。我們的首席運營決策小組（“CODM”）由首席執行官和 首席財務官組成。該公司目前在數字貨幣區塊鏈領域開展業務。該公司的加密貨幣 機器位於美國，公司僅在美國有員工，並視其運營為 一個運營部門，因為CODM在做出有關資源 分配的決策和評估績效時會綜合審查財務信息。

數字 貨幣

數字 貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。

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合併財務報表附註

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的數字貨幣活動：

加密貨幣 機器

管理層 已經評估了公司用於驗證數字貨幣交易 和生成數字貨幣的加密貨幣機器的貶值基礎，並認為應在兩年內對其進行貶值。公司生成 數字資產並因此消耗其交易驗證服務器的經濟利益的速率受許多 因素的影響，包括：

公司在新興行業開展業務，可用於估算 專用設備的有用經濟壽命的數據有限。 財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。 折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。2020年12月 31日之後，管理層已確定交易驗證服務器的預期使用壽命為五年。 在 2020 年 12 月 31 日之前，管理層在兩年內對這些服務器進行了折舊。該評估考慮了 歷史數據的可用性以及管理層對行業方向的預期，包括潛在的 技術變化。管理層將每年審查這一估計，並將在獲得數據時修改此類估計。

在某種程度上，管理層對其交易驗證服務器 的使用壽命的估計所依據的任何假設將在未來的報告期內進行修訂，這要麼是由於情況的變化，要麼是 獲得更多數據，那麼估計的使用壽命可能會發生變化，並對摺舊費用 和這些資產的賬面金額產生潛在影響。

無形 資產

無形資產 包括加密貨幣專利，最初的估計使用壽命為17年。公司按直線方式攤銷 無形資產在預計使用壽命內的成本。獲得專利所產生的成本，包括合法 成本，也作為長期資產資本化，並與相關專利一起按直線攤銷。

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合併財務報表附註

公司監控長期資產的賬面價值是否存在潛在減值，並在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時測試此類資產的可收回性 。如果情況發生變化 ，公司將通過將資產或資產組的賬面價值與未貼現的 預期未來現金流進行比較，對可收回性進行測試。如果無法單獨和獨立地確定單一資產的現金流，則公司將 確定我們可以確定預計現金流的資產組是否存在減值。如果賬面價值 超過未貼現的預期未來現金流，公司將通過比較資產或資產組的公允價值 與其賬面價值來衡量任何減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，無形資產沒有減值 。

收入 確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。新收入標準 的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額 反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現該核心原則，採用了以下 五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務 ，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義 ：客户 可以單獨受益於該商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源 （即該商品或服務能夠區分開來）受益，且該實體承諾將商品或服務轉讓給 客户與合同中的其他承諾是分開的（即，轉讓商品或服務的承諾是 在合同範圍內是不同的）。

如果 商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品 或服務。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的 商品或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變 金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

僅當與可變對價相關的不確定性隨後 得到解決時，已確認的累計收入金額 可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變 對價。

交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。

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合併財務報表附註

分配給每項履約義務的 交易價格在履行該履約義務時予以確認，在 的某個時間點或一段時間內（視情況而定）。

在加密資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的產出。 提供計算能力是公司與第三方礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。 公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司在收到之日按公允價值 進行衡量，與合約開始時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。 由於累計收入不太可能發生重大逆轉，對價將受到限制 ，直到公司成功下了區塊（成為第一個求解算法的公司），並且公司收到對價的確認 ，然後確認收入。這些 交易中沒有重要的融資部分。

收到的數字資產獎勵的公平 價值是根據收到時相關數字貨幣 的平均美元即期匯率確定的。

與經營數字貨幣採礦業務相關的費用 ，例如租金和電費，也記作收入成本。 數字貨幣採礦設備的折舊記作收入成本的一部分。

相關 方交易

如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制， 受公司控制或受公司共同控制，則當事方 被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其 管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及 公司可能與之交易的其他各方，前提是一方控制或可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。公司披露 所有關聯方交易。

2018年10月11日，公司與梅里克 岡本簽訂了為期兩年的僱傭協議，可連續延長1年，根據該協議，岡本先生將擔任公司的執行董事長兼首席執行官。根據 協議條款，岡本先生將獲得基本工資，年基本工資為35萬美元（視年度 3% 的生活費用增長而定），以及薪酬委員會或董事會確定的不超過基本工資100％的年度獎金。 作為對岡本先生服務的進一步考慮，公司同意發行岡本先生的10年期股票期權，以購買 1,250,000股普通股，行使價為每股2.32美元，在授予之日歸屬50％，在授予之日每6個月 週年紀念日歸屬25％。截至2020年12月31日和2019年12月31日，尚未累積任何獎金。

2019年7月22日，公司授予大衞·利伯曼、詹姆斯·克勞福德和其他三位董事會董事5年期股票期權，用於購買 共計20萬股普通股，每股行使價為2.04美元，在授予之日起每6個月的週年紀念日獲得50％的股權， 的25％。2020年10月19日，大衞·利伯曼退休，當時他的普通股 已全部歸屬。

有關董事會於 2020 年 12 月 31 日批准 向關聯方發放的獎金和限制性股票單位獎勵的描述，請參見 註釋 1。

金融工具的公平 價值

公司使用公允價值層次結構 以公允價值衡量其某些金融和非金融資產及負債，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是指在測算日市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉讓負債而支付的價格， 本質上是退出價格，基於資產或負債的最高和最佳使用情況。公允價值層次結構 的級別為：

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合併財務報表附註

合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額 根據這些工具的短期到期日近似估算的公允市場價值。 應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率 。

財務 資產和負債在公允價值層次結構中根據 對其公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 對價估值來衡量其有價證券的公允價值。定價服務採用行業標準估值模型， 包括收益和基於市場的方法，可以直接或間接地觀察到所有重要投入， 來估算公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀交易商報價、發行人 信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表分別顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息 以及公司在公允價值層次結構中這些資產和負債的估計水平：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 沒有在第1、2或3級之間進行過轉賬。

截至2020年12月31日 ，該公司的未償認股權證負債為322,437美元，與2017年1月發行的 認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的發行的認股權證有關。以下 表向前滾動了公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2020年12月31日止年度的三級投入確定。

權證負債的 FV

認股權證負債 的公允價值在每個報告期按市值計價，在我們的經營報表 中將公允價值的變動記為非營業損益，直到完全行使為止。公允價值在每個報告期內使用Black-Scholes 期權定價模型確定，並受該模型輸入變化的影響，包括我們的股價、預期股價波動、 股息、利率和預期期限。截至2020年12月31日止年度 31日對認股權證負債進行估值時使用的假設是行使價為每股4.80美元；隱含股價為10.44美元；預期波動率為44.47％；預期股息 利率為0％；無風險利率為1.70％；到期日為2.17年。

所得 税

公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-10（“所得税會計 ”）的規定對所得税進行核算，該規定除其他外，要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。 資產負債方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果 。提供估值補貼 以抵消管理層認為淨遞延資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。

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合併財務報表附註

公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。 提交納税申報表時，所採取的某些立場很可能會在税務機關審查後得以維持，而 其他立場在所採取的立場的利弊或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，財務報表 中確認了税收狀況的好處，在此期間，根據所有可用證據，管理層認為 在審查（包括上訴或訴訟程序的解決）後，該立場 很可能不會得以維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。

達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收 頭寸被計為與適用税務機關結算後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額。 與所持税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分應反映為對不確定的 税收優惠的負債，以及在審查後應支付給税務機關 的任何相關利息和罰款。該公司認為，經審查，其税收狀況很可能會得到維持。因此 ，公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

基本 和攤薄後每股淨虧損

每股普通股淨虧損 根據澳大利亞證券交易委員會主題260：每股收益（“ASC 260”）計算。每 股的基本虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股 中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未包含在攤薄後每股虧損計算中的證券 未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，管理層 就會審查長期資產的減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將 資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的 減值按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。年底之後，即2021年1月14日，該公司以616,236美元的價格出售了其約5,900台S9、13.5 TH/s礦機 的庫存。截至2020年12月31日，這些資產的賬面淨值為1,487,538美元。因此，根據截至2020年12月31日的評估，管理層確定這些 加密貨幣機器共受損871,302美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度中，該公司的租賃權益改善分別減損了0美元和447,776美元。

基於股票的 薪酬

公司根據獎勵和沒收率的估計 授予日公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。公司使用 Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層 的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。這些假設是 預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的 股票的股息收益率和預期的沒收率。預期波動率是根據公司 普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據相應期限的持續複合 無風險利率計算得出的。

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合併財務報表附註

租賃

自2019年1月1日起，公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算。根據該指導方針，符合租賃定義 的安排被歸類為運營或融資租賃，在合併資產負債表上同時記錄為使用權 資產和租賃負債，計算方法是按照 租約隱含的利率或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。每個 期間，租賃負債按利息增加並減少付款額，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債利息和 使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。可變租賃費用（ 如果有）在發生時記錄。

在 計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃部分。公司 將初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇， 在租賃期限內按直線方式確認租金支出。

根據ASC主題840， 公司繼續在前一期財務報表中記入租賃情況。

最近的 會計公告

2019 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2019-12 號，”所得税（主題740）：簡化所得税的會計（“亞利桑那州立大學 2019-12”）”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中 一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性。本指南 對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用 。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。

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合併財務報表附註

2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具-信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值 （主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，除其他項目外，該條款允許符合美國證券交易委員會報告要求的小型申報公司的公共企業實體有更多時間實施與FASB ASC 326相關的指導方針。 根據亞利桑那州立大學2019-10年度，此類實體的生效日期推遲到財政年度，以及這些財政年度內的過渡期， 從2022年12月15日之後開始。在 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期，仍允許提前申請。該公司目前正在評估該準則對其合併 財務報表和相關披露的影響。

2018 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2018-07，”對基於非僱員股份的支付會計的改進”， 簡化了向非僱員發放的商品和服務基於股份的付款的會計處理。根據亞利桑那州立大學，關於向非僱員支付此類款項的大部分 指導方針將與向員工發放基於股份的付款要求保持一致。 這些變更對上市公司從 2018 年 12 月 15 日之後的財政年度生效，包括 該財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2019年12月15日之後的財政年度生效， 在自2020年12月15日之後的財政年度內生效。允許提前採用，但不得早於實體採用主題 606 的 日期。2019年1月1日，公司採用了該ASU，該採用並未對 公司的合併財務報表產生重大影響。

2017 年 7 月，FASB 發佈了 ASU 2017-11，”每股收益（主題 260）區分負債和股權（主題 480）衍生品和套期保值（主題 815），” 它解決了某些具有向下舍入特徵的金融工具 會計的複雜性。向下舍入功能是某些股票掛鈎工具（或嵌入式功能）的特徵，這些功能會導致 根據未來股票發行的定價降低行使價。當前的會計指南為發行具有向下舍入 特徵的金融工具（例如認股權證和可轉換工具）的實體帶來了成本和複雜性，需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量。對於公共企業實體，本更新第一部分中的 修正案對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效，從 2018 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。2019年1月1日，公司採用了該ASU，該採用並未對公司的合併財務報表產生 重大影響。

2016 年 2 月，FASB 發佈了 ASU 2016-02， 租賃（主題842）旨在通過在資產負債表上確認根據先前公認會計原則歸類為經營租賃的租賃 的租賃資產和租賃負債等條款，提高 組織之間的透明度和可比性。對於上市公司，亞利桑那州立大學2016-02對2018年12月15日之後開始的 財政年度（包括這些時期內的過渡期）生效，採用修改後的追溯方法，並允許提前採用 。在過渡期間，各實體還可以選擇一攬子切實可行的權宜之計，這些權宜措施必須全部適用於在通過之日之前開始的所有租約，除非租約經過修改，並且允許實體自通過之日起不重新評估 (a) 租約的存在 、(b) 租賃分類或 (c) 確定初始直接成本，這實際上允許各實體根據以下規定進行會計結論先前的美國公認會計原則。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11年度《租賃 （主題842）：有針對性的改進），該文件為各實體提供了一種可選的過渡方法，即從主題842的指導方針通過之日起開始適用，而不是從提出的最早期限開始適用。公司於2019年1月1日通過了主題842，使用 可選過渡方法從2019年1月1日起適用新指南，而不是從提出的最早期開始， ，並選擇了上述一攬子實際權宜之計。根據分析，2019年1月1日，公司記錄的 使用權資產約為388,425美元，租賃負債約為289,283美元，並取消了大約 99,141美元的遞延租金。

財務會計準則委員會發布或提出的任何 新會計準則（未在上文中披露）在未來 之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。

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合併財務報表附註

注 3 — 財產和設備以及無形資產

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為4,086,250美元，合2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。根據與 公司向納斯達克提交的額外股票上市申請相關的交易所上限要求，該公司發行了1,276,442股普通股 股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日 已發行和流通股份的19.9％），並在獲得股東批准後向年度股東發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票。股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司以每股0.90美元的價格又發行了474,808份股票。資產負債表上列出的應付採礦服務器的513,700美元反映了583,750股股票的公允價值，將以每股0.88美元的價格發行，以完成對礦商的收購。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司記錄的應付採礦業公允價值的變化 分別為66,547美元和507,862美元。 不要求公司以現金支付代替發行剩餘股份。

2020年5月11日，公司與Compute North簽署了合同附錄，暫停和暫停其託管協議下的服務。 這將暫停所有使用我們的 S-9 礦工生產比特幣。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機於2020年6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9的產量為46 PH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月在其託管設施收到了1,660個單元中的660個，其託管合作伙伴Compute North在其 抵達時就安裝了這些設備。在定於第四季度抵達的剩餘1,000台S-19 Pro礦機中，有500台是在11月收到的，並安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，而500台預計將在第四季度的剩餘時間 中接收和安裝。這些礦商將額外生產110 pH/s，使公司的總哈希能力達到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，該公司宣佈從 MicroBT 收購700臺下一代M31S+ASIC礦機。礦工們於8月中旬抵達。 2020年8月13日，該公司與比特曼科技私人有限公司（“比特大陸”） 簽訂了長期購買合同，購買10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。

每單位的 購買價格為2362美元（2,206美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000美元（折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62％ ）。雙方確認，根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率 不低於1,155,000 TH/s。

隨後 執行本協議，由於額外執行了合同，比特大陸對收購 價格應用了8.63％的淨折扣，調整了應付金額為22,660,673美元。

在 按時支付購買價格的前提下，比特大陸應按照以下時間表交付產品： 在 2021 年 1 月 31 日或之前交付 1,500 個單位；2021 年 2 月 28 日或之前；2021 年 3 月 31 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額22,660,673美元中的15,052,648美元。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。2021 年的交付計劃為 1 月的 2,500 個單位，2 月的 4,500 個，2021 年 3 月的 3,000 個 。總購買價格為 23,620,000 美元，其中 30% 將在合同執行時到期，餘款將在未來 4 個月內支付 。在執行本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格施加了8.63％的折扣 ，調整了應付金額為21,581,594美元。截至2020年12月31日，該公司已支付總餘額21,581,594美元中的13,634,645美元。

2020年12月8日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。 總購買價格為23,77萬美元，其中 10% 的購買價格將在合同執行後 48 小時內到期，30% 的 將於 2021 年 1 月 14 日到期，10% 於 2021 年 2 月 15 日到期，30% 於 2021 年 6 月 15 日到期，20% 於 2021 年 7 月 15 日到期。在執行 本協議後，由於額外簽訂了合同，比特大陸對收購價格進行了8.63％的折扣，對 的應付金額進行了21,718,649美元的調整。截至2020年12月31日，該公司已支付總餘額21,718,649美元中的2,192,307美元。

2020年12月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買7萬臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。 的購買價格為167,763,451美元。礦工的購買價格應按以下方式支付：在簽訂 合同後的48小時內支付20％；2021年3月1日當天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日為10.19％ ；2021年10月15日為17.63％，2021年11月15日為11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付總餘額167,763,451美元中的 33,552,690美元。

2021 年 2 月 1 日，馬拉鬆宣佈比特大陸已向該公司位於蒙大拿州哈丁的 採礦設施運送了大約 4,000 台 S-19 Pro ASIC 礦機，全部按計劃交付。

除了2月份向哈丁工廠交付的首批4,000台礦機外，比特大陸最近還向哈丁運送了另外6,300台礦機 。這批新貨的一部分已經收到，安裝正在進行中。馬拉鬆預計，到3月底，所有10,300台礦機都將安裝完畢，屆時該公司的採礦隊伍將由12,920名礦工組成， 的產量約為1.4 EH/s。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產、設備和無形資產的 組成部分是：

截至2020年12月31日 ，無形資產攤銷情況如下：

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合併財務報表附註

注 4-股東權益

我們 獲準以每股面值0.0001美元的價格發行2億股普通股和5000萬股優先股。 截至2020年12月31日，我們有81,974,619股普通股，沒有已發行和流通的優先股。

普通股票

在 《市場發行協議》

2019 年 7 月 19 日，我們與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議（“協議”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），該公司制定了一項市場股票計劃，根據該計劃，我們可以按照協議的規定，不時發行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 該協議規定出售我們的普通股（“股票”），其總髮行價為 ，最高為7,472,417美元。

在 遵守協議中規定的條款和條件的前提下，H.C. Wainwright將根據我們的指示，採取符合其正常交易和銷售慣例的 商業上合理的努力不時出售股票。我們已經向 H.C. Wainwright提供了慣常的賠償權，H.C. Wainwright將有權按固定利率獲得佣金，金額等於 每股出售總收益的百分之三（3.0%）。此外，我們已同意支付 H.C. Wainwright產生的與協議相關的某些費用，包括最高25,000美元的律師費用和支出。除非任何一方在協議允許的情況下提前 終止，否則 協議將在出售本協議下所有股份的較早日期或2022年7月19日終止。

按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，應在被視為 “市場發行” 的交易中進行本協議下的股票（如果有）的銷售 ，包括通過 普通經紀商的交易，包括在納斯達克資本市場上按市場價格或與 H.C. Wainwright 達成的其他協議 進行的銷售。我們沒有義務出售任何股份，並且我們可以隨時暫停協議下的報價 或終止協議。

在 Offering 上關注

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。該公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公開發行價格完全行使額外購買999,999股普通股的選擇權。本次發行於2020年7月28日結束 ，總收益約為690萬美元，扣除60萬美元的承保折扣和支出，收益為630萬美元 630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

S-3 表格和市場發行協議上的 Shelf 註冊聲明

2020年8月13日，美國證券交易委員會宣佈公司於2020年8月6日提交的S-3表格上架註冊聲明以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的公司上市協議作為S-3表格（“2020年市場協議”）的附錄1.1生效。這份《2020年市場協議》規定了 一項場內股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過1億美元，如協議所述。

2020年12月22日，美國證券交易委員會宣佈公司於2020年12月11日提交的S-3表格上架註冊聲明以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的公司上市協議作為S-3表格（“2020年市場協議”）的附錄1.1生效。這份《2020年市場協議》規定了 一項市場股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過2億美元，如協議所述。

在截至2020年12月31日的年度中，根據公司2020年市場協議 發行了54,301,698股普通股，扣除發行成本後，總收益約為3.071億美元，扣除發行成本，為940萬美元，公司已出售了協議下可能的所有股份 。

在截至2019年12月31日的年度中，根據公司2019年市場協議 發行了172,126只普通股，扣除發行成本後，總收益約為30萬美元，扣除發行成本，為01萬美元，公司已出售了協議下可能的所有股份 。

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合併財務報表附註

資產 購買協議

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為4,086,250美元，合2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。根據與 公司向納斯達克提交的額外股票上市申請相關的交易所上限要求，該公司發行了1,276,442股普通股 股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽訂之日 已發行和流通股份的19.9％），並在獲得股東批准後向年度股東發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司可以發行1,058,558份未註冊普通股的餘額股票股票。股東 確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司以每股0.90美元的價格又發行了474,808份股票。資產負債表上列出的應付採礦服務器的513,700美元反映了583,750股股票的公允價值，將以每股0.88美元的價格發行，以完成對礦商的收購。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司記錄的應付採礦業公允價值的變化 分別為66,547美元和507,862美元。 不要求公司以現金支付代替發行剩餘股份。

與 Beowulf Energy 的協議

2020年10月6日 ，公司與特拉華州有限責任 公司Beowulf Energy LLC（合稱 “Beowulf”）和特拉華州有限責任公司Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf和2Pl各為 “一方”，合稱 “雙方”）的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2Pl一直在 設計和開發高達100兆瓦的數據中心設施（“設施”），該設施將位於 旁邊，直接從蒙大拿州哈丁的貝奧武夫發電站（“哈丁站”）供電。 該設施分兩個階段進行開發，以達到其100兆瓦的容量，而哈丁站將專門為該設施 提供運營比特幣採礦服務器的能源。

第一階段的預計建造成本約為1400萬美元，這是在為整個100兆瓦項目建造基礎設施 時預付的。它需要使用高壓設備來分解發電站的全部100兆瓦負載， 之後，每兆瓦的基礎設施成本就是在容器層面分配電力的問題。假設市場狀況 與當前相似，第二階段的建造成本約為每兆瓦20萬至25萬美元。這些都是成本 ，涵蓋了從發電站斷電到實際礦工運行 所需的全部設備和勞動力：包括斷路器、變壓器、開關、容器、PDU、風扇、網絡電纜等。

Marathon 和Beowulf簽訂了獨家電力購買協議，首次向該設施供應30兆瓦（第一階段）和總計（第二階段）不超過100兆瓦的能源負荷，成本為0.028美元/千瓦時。購電協議 的初始期限為五年，經雙方同意，最多可以再延長五次三年，前提是最初提供給該設施的 30 兆瓦的能源利用率為 75%。馬拉鬆以75萬美元的收購價從 Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與Beowulf簽訂的租賃協議，Marathon有權在哈丁站附近的土地上建造和使用該設施 ，而無需支付任何額外費用。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為該設施提供運營和維護服務，以換取 首次向Beowulf和2Pl分別發行300萬股馬拉鬆普通股，其價值為 ，每股1.87美元。第一階段完成後，馬拉鬆將向貝奧武夫再發行15萬股普通股 股。在第二階段，馬拉鬆將向貝奧武夫額外發行35萬股普通股——設施負荷達到60兆瓦時為15萬股 股，100兆瓦設施全部負荷完成後為20萬股。維護和運行 該設施的成本將為0.006美元/千瓦時。根據數據設施服務協議發行的所有股票均根據1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的交易 發行。

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其他 2020 年普通股活動

在 期間，公司在市場發售中發行了118,524股普通股，扣除發行成本為5,045美元，總收益 為131,215美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了186,211股普通股，扣除發行成本8,687美元的總收益 為220,802美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了98,340股普通股，扣除發行成本為3,042美元，總收益 為49,874美元。

2020年3月30日，該公司發行了350,250股普通股，以換取公允市場價值為612,938美元的S9礦商。

在 期間，公司在市場發售中發行了3,016,385股普通股，扣除發行成本為58,532美元，總收益 為1,514,969美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,987,723股普通股，扣除發行成本為127,765美元的總收益 為3,607,398美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了1,540,710股普通股，扣除51,526美元的發行成本後，總收益 為1,537,346美元。

2020年6月1日 ，公司發行了2,023,739股普通股，以換取金額為999,106美元的未償還未償還票據 的轉換和註銷。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,820,761股普通股，扣除630,283美元的發行成本後的總收益 為20,178,935美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了943,981股普通股，扣除發行成本為78,874美元， 總收益為2516,199美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了7,813,218股普通股，扣除發行成本為665,773美元， 總收益為21,320,409美元。

2020年10月6日，公司根據Power 購買協議和數據設施服務協議發行了6,000,000股普通股，以換取五年的服務，總收益為0美元，扣除執行時 價值0美元的發行成本，每股1.87美元，合計11,220,000美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了5,851,295股普通股，扣除519,992美元的發行成本， 總收益為16,685,649美元。

在 期間，公司在市場發售中發行了22,924,550股普通股，扣除發行成本為7,255,610美元， 總收益為239,301,605美元。

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2019年普通股活動

2019年10月1日，公司向顧問發行了15萬股普通股。普通股的公允價值為 259,500美元。

普通的 股票認股權證

公司未償還的股票認股權證狀況和截至年度的變動摘要如下：

截至2020年12月31日，未償還和可行使的期權 的總內在價值為1,395,921美元。

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。該公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公開發行價格完全行使額外購買999,999股普通股的選擇權。本次發行於2020年7月28日結束 ，總收益約為690萬美元，扣除60萬美元的承保折扣和支出，收益為630萬美元 630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

常見 股票期權

2019年7月22日，公司董事會批准向8名員工和顧問發行27.5萬股期權，以購買公司普通股 股，以支付他們提供的服務。這些期權的期限為五年，行使價為 2.04 美元，授予之日為 50%，自授予之日起每 6 個月的週年紀念日為 25%。根據Black-Scholes模型對期權進行估值 ，根據前一同期可比公司的平均波動率，使用每股2.04美元的行使價，平均預期期限為2.69年，波動率為39.46％ 。

2020 年 5 月 5 日，董事會薪酬委員會舉行會議，批准了截至2019年12月31日止年度董事和高級管理人員對馬拉鬆專利集團增長的貢獻的獎金和股票期權補助 。授予的總獎勵為1,158,138個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，期限為一年，按等額歸屬每季度，以及（ii）向梅里克·岡本提供10.5萬美元的現金獎勵，向大衞·利伯曼提供54,000美元的現金獎勵。 此外，薪酬委員會同意取消董事、高級管理人員和外部法律 法律顧問的1,587,500份現有股票期權，取而代之的是1,587,500個限制性股票單位，每單位0.43美元，期限為一年，每季度授予 同等金額。

由於 在2020年將股票期權轉換為限制性股票期權，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，授予員工的 股票期權的授予日公允價值分別為0美元和163,165美元。截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未來股票薪酬支出估計約為0美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日的股票期權以及截至年度的變化的 摘要如下：

截至2020年12月31日，已發行和可行使的期權的 總內在價值為21萬美元。

截至2019年12月31日的股票期權摘要以及截至年度的變化如下：

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合併財務報表附註

分別概述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性股票單位以及該期間的變化：

注 5-債務、承諾和意外開支

在約100萬美元的應付賬款和應計 支出金額中，40萬美元與正常業務過程中產生的貿易應付賬款有關，60萬美元與應計費用有關。

債務 由以下內容組成：

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合併財務報表附註

2017年8月14日，公司與某些經認可的 投資者簽訂了單位購買協議（“單位購買協議”），規定出售高達550萬美元的5％有擔保可轉換本票（“可轉換票據”）， 可轉換為公司普通股，併發行認股權證購買公司普通股1,718,750股股票（“認股權證”）。可轉換票據可以（i）每股0.80美元或（ii）可轉換票據轉換前一天公司普通股 股的收盤價中較低者轉換為 公司普通股 股；前提是這種轉換價格不得低於每股 0.40美元。認股權證的行使價為每股4.80美元。在單位購買協議的兩次收盤中，公司向投資者發行了 5500,000美元的可轉換票據。可轉換票據的剩餘餘額將於2018年5月31日到期 。2020年2月10日，投資者同意將到期日延長至2021年9月1日，轉換價格 將更改為轉換請求前幾天收盤價或最大轉換價格 1.00美元和下限0.80美元中的較低值。該票據的年利率為5％，應計但不以現金支付。

在 截至2020年12月31日的年度中，999,106美元的可轉換票據剩餘餘額和215,136美元的應計和未付利息 轉換為公司普通股的2,023,739股，公司根據 的激勵措施記錄了364,833美元的支出。

無論如何，已經 “資金不足”（轉換價格高於適用的股票價格）的可轉換債務的發行人 有時會鼓勵將債務轉換為其股權證券。為此，他們可以為債務持有人提供持續很短時間的 激勵措施，以行使轉換特權。通常，這種激勵措施將採取 暫時降低轉換價格（以及隨之提高 “轉換率” 的形式， 決定了每隻債券可以轉換多少股票）。發行人向可以説服行使轉換特權的 持有人轉移現金或其他財產的情況較少。第84號財務會計準則聲明， 誘導 可轉換債券轉換，涉及此類安排的財務會計後果。該聲明僅適用於符合兩個條件的轉換。它們必須遵守更改後的轉換權限，這些權限只能在 的有限時間內行使。此外，它們必須包括根據發行時債務條款中包含的轉換權限 發行的所有股票。

在 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有債務折扣的攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息支出分別為20,984美元和49,954美元。

注意 應付款

2020年5月6日，公司與一家銀行簽訂了薪資保護計劃本票協議，該銀行將向公司提供62,500美元。該票據的年利率為1％，於2022年5月6日到期。當寬恕門户開放供銀行提交時，公司將申請 100% 寬恕。

租賃

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100套房100號的公司辦公室。月租金為1,997美元。已經支付了3,815美元的押金。

公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。運營租賃包含在資產負債表上的經營 租賃使用權資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。在 至2020年12月31日之後，公司與出租人簽訂了終止協議，同意自2021年3月 7日起終止租約。截至該日，公司已完全解除並解除租賃協議規定的所有義務。

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合併財務報表附註

運營 租賃成本按直線記錄在運營費用中。該公司的總租賃費用由以下內容組成 ：

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

法律 訴訟

Feinberg 訴訟

傑弗裏·費恩伯格訴馬拉鬆專利 集團有限公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世， 加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件 編號 BC673128；提交日期：2017 年 8 月 21 日

2017年8月21日， 原告傑弗裏·費恩伯格對公司及其首席執行官兼首席財務官提起申訴， 聲稱是根據1933年《聯邦證券法》第11、12（a）（2）和15條提出州級索賠，並以 “實際欺詐和欺詐性隱瞞行為”、建設性欺詐和疏忽失實陳述向州普通法索賠 。費恩伯格尋求 未指明的金錢賠償、費用和律師費以及公平或禁令救濟，所有這些指控是 他購買了公司證券，並因其 依賴一系列涉嫌的有關公司財務業績和未來 前景的錯誤陳述和遺漏而被誘使繼續持有公司普通股。

2017年10月10日， 所有被告提出了駁回或暫停訴訟的動議，辯稱費恩伯格的索賠包含在各個 書面合同中，他同意他與公司的任何爭議只能在紐約市的法院 提起訴訟。在該動議待決期間，費恩伯格於2017年11月14日自願完全駁回了他的申訴， 沒有偏見。

2018年3月27日， 費恩伯格在向紐約州最高法院提起的訴訟中重新提出了上述所謂的 索賠，據稱還有傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金加入。新訴訟的標題是 傑弗裏·費恩伯格、傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金訴馬拉鬆專利集團、 公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世案，索引編號 651463/2018（“紐約行動”）。原告聲稱 根據 1933 年聯邦《證券法》第 11、12 (a) (2) 和 15 條提出州級索賠，以及州普通法索賠 “實際 欺詐和欺詐性隱瞞行為”、建設性欺詐和疏忽失實陳述。原告要求提供未指明的 金錢賠償（包括懲罰性賠償），以及費用和律師費以及公平或禁令救濟，全部 的指控是，在大約2015年5月至2017年5月期間，他們購買了公司證券 ，並因依賴一系列所謂的錯誤陳述 和遺漏而被誘使繼續持有公司股票 公司的財務業績和未來前景。

2018年6月15日，所有 被告都提出動議，要求駁回紐約訴訟中的申訴，除其他論點外，他們聲稱傑弗裏·費恩伯格 個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族信託基金缺乏起訴能力，所謂的州法律 “持有人” 索賠在法律上被禁止，否則原告未能陳述足以提出索賠的事實。原告 反對該動議。在聽取了對該動議的全面通報後，法院於2019年1月16日進行了口頭辯論。在辯論的結論 中，法院批准了駁回動議，允許原告費恩伯格有30天的時間重新辯護。

此外，在提出駁回動議的同時，被告根據1995年《私人證券訴訟改革法》的強制性中止條款 和當地州規則，提出了暫緩披露的動議。原告對暫緩發現的動議提交了不反對的聲明，並於2019年1月9日批准了該動議。

2019年2月15日， 費恩伯格以個人身份，據稱是傑弗裏·費恩伯格個人信託基金的受託人，以及據稱是傑弗裏·費恩伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提出了他們所謂的 “修正申訴”。 這些原告意圖根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 條和第15條對公司、道格·克羅克索爾和弗朗西斯·克努特爾二世提起訴訟，並就 “實際欺詐和欺詐性隱瞞行為”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述向州普通法索賠。在修正後的申訴中，原告尋求未指明的金錢賠償（包括 懲罰性賠償），以及費用和律師費，以及公平或禁令救濟，所有這些都是基於這樣的指控，即 在大約2015年5月至2017年5月的一段時間內，他們購買了公司證券，並因依賴一系列所謂的遺漏和遺漏而被誘使繼續 持有公司股票有關 公司財務業績和未來前景的看法。

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合併財務報表附註

2019年3月7日，被告 馬拉鬆專利集團公司和道格·克羅克索爾提出動議，要求駁回修正後的申訴；2019年3月22日，被告 弗朗西斯·克努特爾二世提出動議，要求駁回修正後的申訴。2019年4月5日，原告對被告 的駁回動議提出異議，2019年4月17日，被告提交了支持駁回動議的答辯文件。2019年7月9日， 法院聽取了雙方的口頭辯論，並在辯論結束時根據 的陳述提出了駁回動議。2020年3月13日，法院發佈了裁決，批准了全面駁回的動議，並下令以有偏見的方式駁回 此案。2020年5月4日左右，原告提交了上訴通知書。原告於2021年1月4日提交了 開場上訴摘要，被告於2021年2月3日提交了響應式上訴摘要。雙方 現在正在等待上訴的口頭辯論。

亞馬遜 訴訟

作為 取消欠豐澤投資集團有限責任公司的某些債務的一部分，我們轉讓了各種專利的所有權， 包括美國專利號7,177,798，通常被稱為 “798號專利”。Fortress創建了一個新的特殊用途 實體——CF Dynamic Advances LLC，我們擁有該實體30％的權益。2018年5月，倫斯勒理工學院和CF Dynamic Advances LLC向美國紐約北區地方法院對亞馬遜公司提起訴訟， 除其他外，指控 “Alexa語音軟件和支持Alexa的設備” 侵犯了美國專利號。 7,177,798，標題為 “使用受限中間結果詞典的自然語言界面”。申訴 尋求禁令、金錢賠償、持續的特許權使用費、判決前和判後利息、律師費和費用。 如果原告勝訴，並且在訴訟費用和追回 與取消貸款相關的應付金額後的追回或和解收益足夠，則特殊目的實體可能有權獲得部分淨收益。 即使原告在針對亞馬遜的訴訟中勝訴，也無法保證任何追回款項將超過債務 和解安排下的應付金額，也無法保證我們在特殊目的實體中的30％權益會有任何價值。

注意 6-所得税

公司在ASC主題740：所得税下記入所得税，該主題要求確認遞延所得税資產和 負債，以確定財務報表與資產和負債税基差異的預期影響， ，以及預期的未來税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC Topic 740 要求設立估值補貼，以反映遞延所得税資產變現的可能性。

下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司有效税率與法定聯邦税率之間的差異，如下所示 ：

所得税 準備金的組成部分如下：

公司擁有遞延所得税資產，截至12月31日，該資產彙總如下：

在淨營業虧損（“NOL”）可以結轉 的結轉年度， 公司沒有任何應納税所得額。截至2020年12月31日，公司沒有任何可逆轉併產生應納税 收入的應納税臨時差額，並且仍處於累積虧損狀態。根據所有可用信息，包括税收籌劃策略 和未來預測，公司認為實現遞延所得税淨資產的可能性不大； 因此，已從其遞延所得税淨資產中記錄了全額估值補貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，該公司用於聯邦和州用途的NOL結轉額分別約為4,560萬美元和2720萬美元，將於2034年開始到期（估計）。根據經修訂的《美國國税法》（“IRC”）第382條的規定以及 類似的州規定，NOL 和 結轉額的使用可能會受到限制。IRC第382條通常對NOL結轉金額設定年度限制，在公司股票所有權發生重大變化的情況下，NOL結轉金額 可用於抵消應納税所得額。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 ，公司尚未記錄未確認的税收優惠的負債。截至2020年12月31日和 2019 年，公司沒有增加或減少與未確認的税收優惠責任相關的罰款或利息。 公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。公司提交美國 和州所得税申報表，時效各不相同。2016至2020納税年度通常仍需接受聯邦和州税務機關的 審查。

2018年，公司解散了那些需要提交2018年未繳納税款的納税申報表的子公司。Marathon Digital Holdings, Inc.於2018年6月1日將其總部遷至內華達州的拉斯維加斯，因此必須向 加利福尼亞州提交2018年的最終納税申報表。該公司認為，除了所有公司都必須支付的最低800美元 特許經營費外，加利福尼亞州不會繳納任何税款。

管理層 認為其在加拿大的業務不存在任何重大納税義務，因為管理層認為 加拿大的業務存在虧損。此類業務已外包。（詳情請參閲附註 1-業務的組織和描述 ）

公司認為，比特幣之所以具有吸引力，是因為在強大的公共開源 架構的支持下，它可以作為一種價值儲存手段，不受主權貨幣政策的束縛，因此可以作為對衝通貨膨脹的工具。比特幣 完全以電子形式存在，是區塊鏈上幾乎不可逆的公共交易賬本條目， 比特幣的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由分散的點對點網絡記錄和認證的。這種去中心化 避免了集中式計算機網絡常見的某些威脅，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴 。儘管整個比特幣網絡是去中心化的，但用於訪問 比特幣餘額的私鑰分佈不廣，它們保存在硬件上（可以由持有者或託管人等 第三方進行物理控制）或通過第三方服務器上的軟件程序保存，此類私鑰的丟失會導致 無法訪問相應的比特幣並實際丟失。因此，持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險 的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户 錯誤等。這些風險反過來又使比特幣遭受黑客、腐敗、 或不影響傳統法定貨幣的病毒等特定技術因素的盜竊、破壞或價值損失。此外，比特幣網絡 依靠開源開發人員來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議 設計變更、治理爭議（例如 “分叉” 協議、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定的 風險）的影響。

這家 公司認為，在 COVID-19 引發的經濟和公共衞生危機、全球範圍內前所未有的政府 金融刺激措施、利率下降以及美國和全球 政治機構和政黨之間的信任破裂的背景下，比特幣比法定貨幣更具吸引力的 價值儲存，而且比特幣價值升值的機會也存在這樣的 因素會導致更多廣泛採用比特幣作為國庫儲備替代方案。

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合併財務報表附註

注意 7 — 後續事件

2021年1月6日，公司根據2018年股權激勵計劃為截至2020年12月31日歸屬的股票發行了 566,279股股票。年底之後， 公司根據認股權證和期權行使分別發行了170,904股和23,500股普通股。

2021年1月12日，該公司還宣佈，它已成功利用其市場（ATM）設施完成了先前宣佈的2億美元貨架發行。根據 的發行條款，發行了12,500,000股普通股，價值為每股20美元。結果，公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股份。

2021 年 1 月 15 日，公司舉行了年度股東大會（“會議”）。截至 會議的記錄日期，已發行和流通了51,403,280股普通股。共有33,981,556股普通股出席了會議，構成法定人數。在會議上，公司股東批准了以下 提案：

投票 演員表

2021 年 1 月 12 日 ，公司與 中提到的某些購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以 註冊直接發行（“發行”）的形式發行和出售其普通股（“證券”） ，發行價格為每股20.00美元。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方慣常的 賠償權利和義務。本次發行的結束日期為2021年1月15日。在扣除配售代理費和相關的發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 2.5億美元。

根據 2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）擔任與本次發行相關的配售代理。配售代理同意 盡其合理的最大努力來安排證券的出售。公司同意向配售代理支付現金 費用，金額為本次發行籌集的總收益的5.0％。 公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，用於購買交易中出售的普通股 股票總數的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證的行使價等於每股發行價的125％（或每股25.00美元）。公司 還同意向配售代理人支付50,000美元的應計費用，向投資者報銷不超過7,500美元的律師費，並支付12,900美元的配售代理清算費。 根據聘書的條款 ，配售代理人有權 (i) 在發行結束後的十二個月內擔任與公司的任何合併、合併或類似業務合併 有關的財務顧問，以及 (ii) 作為與公司某些債務 和股權融資交易有關的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大衞·利伯曼辭去公司董事職務。同日，公司董事會任命 凱文·德努西奧為董事，以填補利伯曼辭職造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要是 對SAAS軟件初創企業的投資。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人董事會成員、 以及十幾家天使投資的經驗，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation擔任高級管理職務 。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣佈它已購買了4812.66枚比特幣， 的總收購價為1.5億美元。

2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021年3月7日，公司與9349-0001魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已完全解除並解除租賃協議下的所有義務。 2017年11月，該公司簽訂了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。

公司評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件 ，並得出結論，除非上文 直接説明，否則沒有發生任何需要在此披露的事件或交易。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的 結論

我們 對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”（“披露控制措施”）（ ）的有效性進行了評估，即 表10-K表年度報告所涵蓋期限的末期。披露控制評估是在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下完成的，目標是將我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，（ii）收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和首席財務官或從事類似工作的人員職能，視情況而定，以便及時就 披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序自2020年12月31日起生效。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責根據《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的 內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，以符合美國普遍接受的 會計原則。管理層評估了截至2020年12月31日 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （“COSO”）在2013年COSO框架的內部控制——綜合框架中規定的標準。在我們評估截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層沒有發現財務報告和結算流程存在重大缺陷，這是由於會計職能內部缺乏職責分工和控制審查的證據 造成的。因此，管理層得出結論，我們的財務報告內部控制措施自 2020 年 12 月 31 日起生效。

重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此 很有可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。重大缺陷是 財務報告的內部控制缺陷或多種缺陷的組合，其嚴重程度沒有重大缺陷那麼嚴重，但又足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意 。

由於 存在固有的侷限性，因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對 任何對未來時期有效性的評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

這份 表10-K年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為根據 美國證券交易委員會的規定，該公司是一家規模較小的申報公司。

商品 9B。其他信息

沒有。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本 報告發布之日的有關我們的高管、董事和重要員工的信息：

高管和董事的背景

以下 簡要介紹了我們的高級管理人員和 董事在過去五年中的教育和業務經歷，指明瞭在此期間每個人的主要職業，以及從事此類職業和就業的 組織的名稱和主要業務。

Merrick D. Okamoto-首席執行官

梅里克·岡本先生現年59歲，擔任維京資產管理公司的總裁，他於2002年共同創立了該公司。岡本先生負責 研究、盡職調查和構造潛在的投資機會。他在向200多傢俬營和上市公司提供資本 方面發揮了重要作用。他還負責公司的交易業務。在加入 Viking 之前， 岡本先生於 1999 年共同創立了 Tradeportal.com, Inc.，並一直擔任該公司的總裁直到 2001 年。他在開發TradePortal Securities提供的 專有交易矩陣軟件平臺方面發揮了重要作用。岡本的談判是將Tradeportal.com Inc.的 少數股權出售給湯姆森金融的關鍵。在此之前，他曾在希爾森雷曼 兄弟、保誠證券和潘恩·韋伯擔任副總裁。

Simeon Salzman-首席財務官

西蒙·薩爾茲曼先生現年40歲，自2018年7月起擔任拉斯維加斯單軌鐵路公司的首席財務官兼高級副總裁， 是一傢俬人非營利組織501c（4）實體。拉斯維加斯單軌列車公司運營無人駕駛單軌交通系統 ，該系統每年在 3.9 英里的高架軌道上運送大約 4,600,000 名乘客。在那裏，薩爾茲曼先生負責 監督所有財務職能，包括審計、財務和公司融資。此外，他還負責內部 控制合規和管理戰略。

在 加入拉斯維加斯單軌鐵路公司之前，以及從2015年5月到2018年7月，薩爾茲曼先生在Wendoh Media and Corner Bar Management擔任首席財務官超過三年。Wendoh Media經營一家週刊、一家視頻編輯實體和 一家數字廣告實體。Corner Bar Management在拉斯維加斯市中心經營四家不同的酒吧和餐廳。薩爾茲曼先生利用他之前在拉斯維加斯大道上最負盛名的 度假村和賭場擔任管理各種夜生活、休息室和餐廳的公司財務總監的經驗，得以運用自己的技能振興拉斯維加斯市中心Corner Bar Management經營的各種餐飲場所。通過加強分析審查、預算、內部 控制實施和減少開銷，薩爾茲曼先生得以節省超過140萬美元的總成本，連續八個季度的息税折舊攤銷前利潤 超過25％。

Salzman先生曾擔任項目副總裁兼財務執行董事會祕書 國際（FEI）。Financial Executives International通過定義職業， 交流有關最佳實踐的想法，教育成員和其他人，同時與政府合作改善總體經濟，將高級財務高管聯繫起來。 他目前還擔任當地社區 HOA 董事會的財務主管。Salzman 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校會計學理學學士學位和刑事司法與犯罪學文學學士學位。他是一名註冊會計師。

James Crawford-首席運營官

Crawford先生現年45歲，曾是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的創始成員。克勞福德作為 企業家的經歷涵蓋了公司的整個生命週期，從創業資本到合規官和上市 公司的董事長。在擔任公司首席運營官之前，克勞福德先生從 2006 年 3 月起擔任 Augme Technologies, Inc. 的董事兼高管，並協助公司應對了公司在 2011 年之前執行的收購 的最初挑戰，這些收購使公司成為美國領先的移動營銷公司。 Crawford 先生在上市公司財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權 創造、管理和許可領域擁有豐富的經驗。克勞福德先生還曾在Modavox和Augme Technologies 的董事會任職，並曾擔任Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。

Fred Thiel-導演

Thiel先生現年59歲，自2017年6月起擔任SPROCKET, INC.的董事長。SPROCKET, INC. 是一家區塊鏈/加密貨幣技術和金融服務公司，其使命是通過建立交易所聯合會，共同創建一個具有大規模 流動性、快速執行、交易對手風險最小和價格透明度的單一聚合全球交易市場，降低交易對手風險和價格透明度。從 2013 年 1 月到 2015 年 11 月，Thiel 先生擔任 Local Corporation 的董事。Local Corporation 是一家在納斯達克上市的實體，在在線本地搜索和數字 媒體、移動搜索獲利和程序化重定向市場方面處於領先地位。他於 2014 年 1 月 至 2015 年 11 月擔任 LOCAL 董事會主席，並於 2014 年 5 月至 2015 年 11 月擔任該公司的首席執行官。泰爾先生自2013年起擔任泰爾 Advisors Inc.的負責人。Thiel Advisors是一家精品諮詢公司，為私募股權和風險投資公司以及公共和私人 公司董事會提供深厚的科技行業運營專業知識和戰略諮詢服務。

彼得 奔馳-導演

現年60歲的彼得 奔馳目前是維京資產管理有限責任公司的首席執行官。維京資產管理有限責任公司是一家資產和投資管理公司 ，他於2001年創立。從 2015 年 3 月到 2019 年 1 月，Benz 先生擔任業績領先的 營銷公司 Fluent, Inc. 的董事。自2018年3月26日起，本茲先生一直擔任數據分析公司Red Violet的董事。2016 年 6 月 至 2018 年 5 月，奔馳先生擔任陸上石油和天然氣勘探與生產 公司Lilis Energy Inc. 的董事。從 2012 年 1 月到 2016 年 6 月與 Lilis Energy Inc. 合併，奔馳先生一直擔任陸上石油和天然氣勘探與生產公司 Brushy Resources, Inc.（前身為Starboard Resources, Inc.）的董事，並於 2015 年 11 月 24 日出任 其董事長。從 2014 年 10 月到 2018 年 1 月，奔馳先生擔任基於技術 的在線市場 Usell.com 的董事，奔馳先生於 2014 年 11 月至 2018 年 8 月擔任國防工業光學系統製造商 的 Optex Systems, Inc. 的董事兼董事會主席。Benz 先生擁有聖母大學工商管理學士學位 。董事會認為，彼得·本茨適合擔任董事，因為他在上市公司有長期 的經驗。

Michael Berg-導演

Berg 先生，70 歲，從事註冊會計師執業已有 30 多年，目前擔任多家 小型上市公司的顧問。從1977年9月到1985年6月，他在舊金山Coopers & Lybrand（現為普華永道） 擔任審計經理，並於2008年1月共同創立了擁有100多名註冊會計師的PMB Helin Donovan的西海岸負責人。 從 1988 年 9 月到 2000 年 12 月，伯格先生擔任一家上市房地產公司、一家 高科技製造商和一家研發公司的首席財務官。他成立了幾家獨立公司，包括1992年1月的EXIS ，該公司銷售並安裝了專有軟件產品，他幫助開發了該產品用於分佈式總賬 系統。最近，他在2014年1月成立了合格投資者登記處，為投資者和 公司提供Reg D發行服務。他的行業經驗範圍從金融和分銷到高科技、製藥、房地產和 建築。伯格先生曾與上市公司廣泛合作，並參與了全國 市場的多次公開募股。從 1989 年 1 月到 1996 年 10 月，他擔任 Names Project 董事會主席，併成立了 一家名為 Permanent Display 的非營利組織，旨在為 Aids Quilt 打造舊金山的地標建築。2005 年 3 月， Berg 先生還幫助創立了 Welcome，這是一家 501C (3)，為舊金山上波爾克街地區提供無家可歸者救助服務。 Berg 先生曾就讀於舊金山州立大學，獲得會計學學士學位，並且是加利福尼亞州 州的註冊首席財務官和註冊會計師。

Kevin DeNucCIO — 董事

deNucCIO先生，現年61歲，自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，在那裏他專注於天使投資， 主要投資於SAAS軟件初創企業。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人董事會成員、 以及十幾家天使投資的經驗，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation擔任高級管理職務 。

商業行為與道德守則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，也適用於其他員工。我們的《商業行為與道德準則》可在公司網站www.marathonpg.com上找到。

家庭 人際關係

我們的任何董事、執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的高級職員、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟 。

任期

我們的 董事會由五名董事組成，其中所有五個席位目前均已佔用，分為三類 級，即一級、二級和三級。第一類董事的任期將持續到2021年年度股東大會，直到 他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、被免職 或去世為止。第三類董事的任期將持續到2023年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職或去世。在2016年9月28日舉行的公司年度股東大會上當選的二類董事將任期至2022年年度股東大會 以及他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、 被免職或去世。所有官員的任職都是為了董事會的樂趣。

董事 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中對獨立性的定義， 弗雷德·泰爾先生、邁克爾·伯格先生、彼得·本茲先生和凱文·德努西奧先生是 “獨立” 董事。

董事會委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬 委員會，如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的定期董事會會議上選出。每個委員會的章程可在我們的網站www.marathonpg.com上查閲。

審計 委員會

審計委員會成員目前是弗雷德·泰爾先生、邁克爾·伯格先生和彼得·本茲先生，邁克爾·伯格先生擔任主席。 審計委員會有權審查我們的財務記錄，與我們的獨立審計師打交道，向董事會建議 有關財務報告的政策，並調查我們業務的各個方面。審計委員會 的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathonpg.com/。審計委員會擁有任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所工作的唯一權力， 負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表、中期財務報表和收益 新聞稿。審計委員會還審查我們獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層對內部控制有效性的評估，與管理層 討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，並將每年審查審計委員會 章程的充分性。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前是凱文·德努西奧先生、邁克爾·伯格先生和彼得·本茲先生， 德努西奧先生擔任主席。提名和公司治理委員會有以下職責：(a) 為董事候選人制定資格 標準；(b) 確定、考慮和提名董事會成員候選人；(c) 制定、 推薦和評估適用於公司的公司治理標準以及商業行為和道德準則； (d) 實施和監督董事會、董事會委員會（包括委員會）的評估流程並監督 董事會對董事長兼首席執行官的評估公司高管；(e) 就 董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議；(f) 就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何 相關事項向董事會提供建議；以及 (g) 協助董事會確定有資格成為 董事會成員的人員；向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人；並向 董事會推薦董事會董事填補董事會空缺的董事候選人。

提名和治理委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathonpg.com/。提名 和治理委員會確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識， 制定並向董事會推薦在選擇董事候選人時應考慮的標準（“董事 標準”），以供其批准；根據董事標準確定和篩選有資格成為董事會成員的個人。 提名和治理委員會根據公司委託書中描述的程序考慮公司股東根據 推薦的任何董事候選人，以及 股東根據適用的法律、規章和條例以及公司章程文件的規定有效提名董事候選人。 提名與治理委員會就董事候選人 的甄選和批准向董事會提出建議，以提交年度股東大會的股東表決，但須經董事會批准。

薪酬 委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，並建議為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和 獎勵提高的企業財務業績、生產力和創新。其成員目前是弗雷德·泰爾先生、彼得 奔馳先生和凱文·德努西奧先生，弗雷德·泰爾先生擔任主席。薪酬委員會的所有成員目前都滿足 納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://www.marathonpg.com/。薪酬委員會 負責：(a) 協助董事會履行其監督公司 薪酬計劃、政策和計劃的信託職責，包括評估我們的整體薪酬結構、審查所有高管薪酬 計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃以及確定高管薪酬；(b) 每年審查薪酬委員會章程的充足性 。薪酬委員會除其他外，審查和批准 公司與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，評估首席執行官 官在這些目標方面的表現，並根據 此類評估設定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會還考慮首席執行官關於 其他執行官的建議，並評估公司在當前成就和具有長期影響的重大舉措 方面的業績。它評估個別高管的貢獻，並向董事會建議應支付給公司執行官的薪酬 和激勵性薪酬水平；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先 公司的薪酬水平進行比較；審查公司內部的財務、人力資源和繼任計劃；向董事會建議 制定和管理激勵性薪酬計劃和計劃以及員工福利計劃和 計劃；向董事會建議額外支付年底公司根據其某些退休 計劃繳納的款項；向公司關鍵員工發放股票激勵並管理公司的股票激勵計劃；根據管理層的要求，審查 並建議董事會批准新任公司高管的薪酬待遇和公司高管的解僱計劃 。

提名程序的變更

沒有。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管 我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但 我們傳統上認為，部分合並這些 職位符合公司及其股東的最大利益。由於公司規模小，我們認為目前將董事長和首席執行官 的職位部分合並是最有效的。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查 管理層、審計師、法律顧問和其他人提供的有關公司風險評估的定期報告。 董事會專注於公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並確保 我們承擔的風險與董事會的風險參數一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層 負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司面臨風險的最有效方法 ，我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守《交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們已註冊 類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向委員會提交初步的實益所有權聲明、 實益所有權變動聲明以及與公司 證券所有權相關的受益所有權變動年度報表。 證券交易委員會法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

公司不報告第 16 (a) 條的遵守情況。

商品 11.高管薪酬

以下 薪酬彙總表列出了有關在 2020 年和 2019 年期間向我們的執行官或收入最高的個人發放、賺取或支付給我們的執行官或薪酬最高的個人以各種身份提供的服務的薪酬的信息。 歸因於任何期權獎勵和股票獎勵的價值反映了根據FASB會計 標準編纂主題718計算的股票獎勵的授予日公允價值。正如我們在合併財務報表附註中的 “附註5——股東權益——普通股期權” 中進一步描述的那樣，在這些期權獎勵和股票獎勵 的估值中做出的假設載於其中。

梅里克 岡本於2021年1月1日簽訂了一份新的僱傭協議，該協議取代了他之前的僱傭協議。

大衞 利伯曼於2020年10月19日退休，終止了在公司的工作。

詹姆斯 克勞福德於2021年1月1日簽訂了一份新的僱傭協議，該協議取代了他之前的僱傭協議。

西蒙 Salzman 於 2020 年 10 月 19 日以首席財務官的身份簽訂了僱傭協議。

就業 協議

2018年10月11日，我們與梅里克·岡本 簽訂了為期兩年的僱傭協議，可連續延長一年，根據該協議，岡本先生將擔任公司的執行董事長兼首席執行官。根據協議的 條款，岡本先生應獲得基本工資，年基本工資為35萬美元（需支付每年 3% 的生活費 ），以及薪酬委員會或董事會確定的年度獎金，最高可達基本工資的100％。作為 對岡本先生服務的進一步考慮，我們同意發行岡本先生的10年期股票期權，購買125萬股普通股，行使價為每股2.32美元，在授予之日歸屬50％，在授予之日每6個月的週年紀念日 設定25％。

2020年10月19日，公司與薩爾茲曼先生簽訂了高管僱傭協議（“協議”）。 協議的有效期為兩年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少 90 天發出 不續訂的通知，否則自動續訂一年。薩爾茲曼先生的年基本工資為 200,000 美元，獎金由公司董事會自行決定。薩爾茲曼先生還可能獲得限制性 股票單位的補助，任何此類補助金應在授予之日和連續三個月的週年紀念日 分成四等額的資助。如果控制權發生變化，所有限制性股票單位將立即歸屬。在該協議的第二年，薩爾茲曼先生獲得了25,000美元的簽約獎金，以代替基本工資的增加。根據公司標準政策，薩爾茲曼先生每年有權享受 30 天的帶薪休假， 有權參與所有公司福利計劃。

本協議終止後，Salzman 先生有權獲得截至終止之日的補償和費用報銷 以及任何應計和未付休假日的付款。如果解僱不是出於原因，則薩爾茲曼先生未償還的 RSU應立即歸屬。在非公司原因或薩爾茲曼先生有正當理由或控制權變更後的180天內解僱時，他將獲得協議剩餘期限 的剩餘基本工資和12個月基本工資加福利，以較高者為準。本協議包含對因果和正當理由終止的習慣和慣常定義。

年度獎勵以及所有股票薪酬（例如期權和股權獎勵）（統稱為 “Clawback 福利”）應受 “回扣權” 的約束，具體如下：在公司僱用 高管期間、高管終止僱用之日以及此後的三 (3) 年內，如果 有任何重報財務業績，據以確定要達到的任何指標，這些指標是 向高管發放和計算此類回扣福利的基礎，根據公司 財務信息的重述，高管同意償還 根據公司隨後重報的任何財務業績（定義見下文）確定的 任何金額，前提是支付的Clawback 福利金額超過本應支付的回扣福利金額。

董事 薪酬

以下 薪酬彙總表列出了有關在 2020年和2019年期間向我們的董事發放、賺取或支付給我們的董事的以各種身份提供的服務的薪酬的信息。任何認股權證授予的價值反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票獎勵的授予日期 公允價值。正如我們的合併 財務報表中的 “附註5——股東權益（赤字）——普通股認股權證” 中進一步描述的 ，討論了這些認股權證獎勵估值中所做的假設。