甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業；

C方是一家在中國境內正式成立並有效存續的有限責任公司；

質押人擁有丙方股權，其在丙方的股權比例為：谷周浩、陳秀萌分別持有丙方50%股權；

為了建立和發展丙方，質押人於29日與甲方簽訂了貸款協議{br^這是於2018年11月1日向甲方借款5000萬元人民幣(約合人民幣5000萬元)，用於向丙方出資(以下簡稱借款)；

甲方、丙方和質押人於29日簽訂獨家看漲期權協議^這是2018年11月日(《期權協議》)；

甲、丙方與質押人於29日簽訂經營協議。^這是2018年11月29日，甲、丙方簽署獨家技術諮詢和服務框架協議^這是2018年11月1日；以及

為確保本貸款協議項下的還款，確保甲方可根據獨家技術諮詢和服務框架協議向丙方收取服務費，並確保出質人和丙方履行各自在《期權協議》和《業務經營協議》項下的義務（ 合同義務），“出質人以其在丙方的全部股權作為以甲方為受益人履行上述合同義務的擔保。”

定義

“質押擔保指本協議第2條規定的全部內容；”

？股權是指出質人在丙方合法持有的100%股權，以及該股權的任何和所有現有和未來的權利和權益；

·交易協議指的是29年期的貸款協議^這是質保人與甲方於2018年11月29日簽訂的期權協議^這是擔保人與丙方於2018年11月簽訂的《獨家技術諮詢和服務框架協議》，日期為29^這是甲方和丙方於2018年11月1日簽訂的《經營協議》，日期為29^這是甲方、丙方和質押人之間的2018年11月1日；

？默認事件？是指本協議第7條中規定的任何事件；以及

違約通知是指甲方根據本協議發出的任何聲稱發生違約事件的通知。

宣誓

質押人將其擁有的丙方全部股權質押給甲方，作為甲方S在交易協議項下權益的擔保。

本協議項下股權質押的擔保範圍應包括丙方和/或質押人根據交易協議向甲方支付或承擔的所有費用(包括法律費用)、 成本、損失、利息、違約金、賠償金、強制執行任何債權人S權利的費用或費用，以及在交易協議的全部或部分因任何原因無效時丙方和質押人對甲方的任何責任。

本協議項下的質押是指甲方S優先獲得 質押人處置、拍賣或出售給甲方的股權所得的任何款項。

除非甲方另有明確的書面同意，否則在本協議生效後，除非丙方和質押人正式履行了協議項下的所有義務，並且甲方以書面形式承認其履行完畢，否則本協議項下設想的質押不得解除。如果丙方或質押人未能在交易協議中規定的相應期限結束前充分履行本協議項下的全部或部分義務或義務，則甲方仍有權履行本協議項下的質押，直至該等義務和義務以甲方合理滿意的方式充分履行為止。

效力和期限

本協定自雙方簽字並加蓋各自公章之日起生效。質押自向丙方有管轄權的工商行政管理部門辦理股權質押登記手續完成之日起生效。

在股權質押期間，如果丙方未能支付獨家技術諮詢和服務框架協議項下的服務費，或者如果丙方和/或質押方未能按照交易協議的條款向甲方支付任何費用或費用，或者如果丙方和/或質押方未能履行交易協議項下的任何合同義務 ，甲方有權在收到合理通知後按照本協議的條款履行質押。

質押證書的持有和保管

出質人應在本協議簽署之日起十（10）個工作日內或雙方約定的任何 較早時間內，將其出資證明（原件）交付甲方保管，並向甲方提供證明本協議項下的質押物已正式登記在甲方股東名冊上的證明，並履行中華人民共和國法律法規要求的所有批准、登記和備案程序，’並將質押物登記證明送交工商行政管理部門。’第三條第三方出資證明書和股東名冊格式見本協議附件。’

如因質押物的任何記錄事項發生變更而依法需要變更登記的，甲方、乙方、丙方應在該記錄事項發生變更後五（5）個工作日內進行登記變更，並提交與登記變更有關的文件。

未經甲方事先書面同意，出質人應指示丙方不得在股權質押期間派發股息或紅利。’

只要股權處於質押狀態，出質人認購了任何新的註冊資本或 收購了另一個出質人持有的任何C方股權（追加股權），該追加股權自動成為本協議項下質押的股權，“出質人應在十（10）天內完成創建 額外股權質押所需的所有程序。”自收購該額外股權之日起。如果出質人未按上句規定完成相關手續，甲方可立即根據本協議第八條強制執行 質押。

質押人的陳述和擔保

出質人合法擁有本協議項下的股權，有權為甲方的利益將股權質押為抵押；

一旦甲方有權 根據本協議行使其權利或強制執行質押，任何其他一方在任何時候均不得對甲方提出索賠或幹預；

甲方有權按照法律、法規和本協議規定的方式執行質押物；

各出質人已獲得其簽署和履行本協議所需的所有公司授權或批准，且此類簽署和履行不違反任何適用法律、法規和公司章程的規定；

出質人持有的股權不受任何其他擔保或任何 形式的任何第三方擔保權益（包括但不限於質押）；

不存在與股權有關的未決或威脅的民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或 仲裁；

與股權有關的税款、費用或費用均未到期但尚未支付，或者股權方面沒有必要的法律程序 或手續尚未完成；以及

本協議的條款代表出質人的真實意圖，對出質人具有法律約束力。

質押人的承諾

在本協議存續期間，出質人向甲方承諾，出質人應：

未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權（應甲方要求將股權轉讓給甲方或其指定人員除外），或創建或允許存在任何其他擔保或任何類型的第三方擔保權益，從而影響甲方權益；’’

遵守並執行所有適用的法律法規，並在收到任何主管監管機構關於質押的通知、指示或 建議後，在五（5）個工作日內向甲方提交該通知、指示或建議，並按照甲方的合理指示行事；以及 ’

及時通知甲方（i）任何可能影響股權或其任何部分的事件，或 出質人不履行其在本協議項下的任何義務、陳述、保證或承諾的事件，或（ii）出質人不收到任何與此相關的通知，並應按照甲方的合理 指示行事；’’’

質押人同意，根據本協議，甲方不得 、其繼任人或授權人或任何其他人中斷或幹擾S履行質押。

質押人向甲方保證，為了保護或完善擔保履行質押人和/或丙方在交易協議項下的付款/償還義務和其他義務，質押人應促使丙方對其組織章程進行所有必要的修改(如果適用)，誠信地執行，並促使與質押有利害關係的任何其他方按甲方的要求執行所有此類所有權證書和協議，和/或採取並促使該其他利害關係方採取甲方要求的所有行動，促進 甲方S行使質押，與甲方或其指定的任何第三方簽署與變更股票有關的所有文件，並在合理時間內向甲方提供甲方認為必要的與質押有關的所有文件。

如因甲方S根據本協議第(Br)8條行使質押而產生的任何股權發生轉讓，出質人在此共同及各自承諾放棄各自的優先購買權/優先購買權。

擔保人向甲方保證，為了甲方的利益，擔保人應遵守並履行其所有擔保、承諾、協議和陳述。如果擔保人未能履行或完全履行其保證、承諾、協議或陳述，擔保人應賠償甲方因此而遭受的一切損失。

默認事件

在下列情況下，應視為已發生違約事件：

丙方、質押人或其各自的繼承人或受讓人未能履行貸款協議、期權協議、業務運營協議和/或執行技術諮詢和服務框架協議項下的任何義務；

質押人根據本協議第5條和第6條作出的任何陳述、保證或承諾具有重大誤導性或錯誤，和/或有任何其他違反本條款第5條和第6條所作陳述、保證或承諾的行為；

擔保人嚴重違反本協議的任何條款；

除本協議第6.1.1條規定外，出質人未經甲方S書面同意，放棄、轉讓或處置質押股權；

因違約或違約，質押人被要求提前償還或履行，或無法償還或按時履行其任何貸款、擔保、賠償、承諾或其他責任，使甲方S合理地相信質押人履行本協議項下義務的能力受到影響，從而使 甲方S的利益受到影響；

質押人無力償還一般債務或其他債務，進而影響甲方S利益的；

本協議不合法或質押人因頒佈任何適用法律而無法繼續履行其在本協議項下的義務。

撤銷、暫停、過期或重大更改本協議的可執行性、合法性或有效性所需的任何政府同意、許可、批准或授權；

甲方認為質押人履行其在本合同項下義務的能力因質保人擁有的財產發生任何不利變化而受到影響；或

甲方不能根據適用法律行使或處分質押的其他情形。

如果質押人知道或瞭解到第7.1條所述任何事件的發生或任何可能導致第7.1條所述事件的情況，質押人應立即以書面形式通知甲方。

除非第7.1條規定的違約事件已以甲方滿意的方式得到解決，否則甲方可在違約事件發生時或違約發生後的任何時間向質押人發出書面違約通知，要求質押人立即償還貸款，或根據本條款第8條執行質押。

《承諾》的執行情況

如果甲方因質押人違反協議而強制執行質押，甲方應向質押人發送違約通知。

根據第7.3條的規定，甲方可在 根據第7.3條發送違約通知後隨時強制執行質押。

質押人應有權根據法定程序從處置、拍賣或 出售全部或部分股權所得的任何款項中獲得優先償還，直至質押人全額償還貸款並全額償還交易協議項下合同義務中涉及的所有債務、費用、負債、未付服務費和所有其他應付款項。

當甲方按照本協議執行質押物時，出質人不得設置任何障礙 ，並應提供必要的支持以使甲方能夠執行質押物。

賦值

未經甲方事先書面同意，出質人不得將其在本協議項下的任何權利和/或 義務轉讓給任何第三方。’

本協議對出質人及其繼承人具有約束力，並對甲方及其繼承人或 受讓人具有約束力。

甲方可隨時將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的任何第三方 ，在此情況下，受讓人應享有甲方在本協議項下的權利和義務。’甲方轉讓本協議的權利和義務時，應甲方的要求，出質人應簽署與該轉讓有關的協議和/或文件 。

如果因轉讓而發生質押權變更，新質押的當事人應簽訂新的質押協議，出質人應負責辦理所有相關登記手續。

手續費及其他費用

與本協議有關的所有費用和實際費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費和費用，應由甲方和出質人平均承擔。

不可抗力

如果本協議的履行因不可抗力事件而延遲或受阻，則受不可抗力事件影響的一方應免除其在本協議項下的任何責任。不可抗力事件是指 一方合理控制範圍以外的任何事件，即使受影響方採取合理謹慎措施也無法避免，包括但不限於任何政府行為、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭；“但是， 任何信貸、資本或融資不足不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。”因不可抗力事件尋求豁免本協議或本協議任何條款項下義務的一方，應儘快將該豁免事件以及為完成其履約而採取的步驟通知其他方。

受不可抗力事件影響的一方不應對本協議項下的任何責任負責，但 受影響的一方不得免除其責任，除非且直至其已盡一切可能努力履行本協議，且此類免除應限於因不可抗力事件而 延遲或阻止相關義務的履行。一旦免除責任的原因得到糾正或補救，本協議雙方同意盡最大努力恢復本協議的履行。

管理法與糾紛解決

本協議的執行、有效性、履行和解釋以及由此引起或與之相關的爭議的解決 應受中華人民共和國法律管轄並按照其解釋。

如果雙方就本 協議的解釋或履行發生任何爭議，雙方應通過友好協商解決該爭議。如果協商未能達成協議，任何一方均可將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

除爭議事項外，雙方應繼續根據本協議條款本着誠意履行各自在 項下的義務。

告示

雙方就行使其權利和履行其在本協議項下的義務而發出的任何及所有通知 均應以書面形式發出，並應專人送達或以掛號郵件、郵資預付郵件、認可的快遞服務或傳真方式發送至相關一方或多方的下列地址：

通知及其他函件須當作已妥為送達：

發送報告上顯示的日期(如果通過傳真發送)，或者如果傳真在下午5：00之後到達，則在下一個工作日，或者在到達地的非工作日；

如以專人送貨(包括快遞服務)方式寄送，則在收據正式簽署之日起生效；

在十五(15)號^這是)如果通過掛號信發送，則為收據上顯示的日期的次日。

陳列品

豁免

雜類

本協議的任何修訂、補充或變更，除非以書面形式作出，並已由各方簽署和蓋章(如果適用)，否則無效。

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款因違反任何適用法律而變得無效或不可執行，則該條款僅在此類法律管轄的範圍內無效或不可執行，本協議其他條款的有效性和可執行性不受影響。

乙方承諾，無論乙方在丙方的股權比例發生任何變化，本協議的條款仍對乙方具有法律約束力，並適用於乙方當時在丙方持有的所有股權。

本協議用中文簽署，一式四(4)份。甲、乙、丙方分別持有本協議副本一份、副本兩份、副本一份。