附件4.33
獨家購買權協議
本 獨家來電選擇協議（以下簡稱“來電協議”）於14日簽訂這是以下各方於2019年1月日在中華人民共和國上海市浦東新區舉行：
甲方：上海漫音信息技術有限公司，公司
註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區丹桂路999弄20號6號樓
法定代表人：顧亞芬
乙方（以下簡稱：招標人招標人）：
姓名：陳立中
身份證號碼：*
居住地址：山東省威海市經濟技術開發區*
姓名：蔣業軍
身份證號碼：*
居住地址：上海市虹口區*
C方：上海樂道科技有限公司公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區丹桂路999弄10號樓2層203室
法定代表人：姜業軍
（甲方、乙方、丙方以下統稱為甲方分包商，單獨為甲方分包商。）
鑑於：
| (1) | 甲方是在中國正式設立並有效存續的外商獨資企業； |
| (2) | C方為根據中國法律正式成立的有限責任公司； |
| (3) | 為甲方的業務和經營利益，組成乙方的各方根據中華人民共和國法律於2019年1月10日成立了C方，乙方的所有組成人共同擁有C方的全部註冊資本（以下簡稱：C方股權轉讓）； |
| (4) | 為設立和發展丙方，乙方各組成人於2019年分別與甲方簽訂了借款協議，借款總額為人民幣5000萬元甲方向丙級方提供的出資（人民幣五千萬元）；且在本協議簽署之日，甲方 已向乙方貸款共計人民幣5000萬元（人民幣五千萬元）（以下簡稱貸款）；及 |
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| (5) | 甲方希望擁有從乙方一個或所有組成人 購買股權的獨家選擇權，且乙方的各組成人（以下簡稱為受讓人授予人，統稱受讓人授予人）同意授予甲方購買股權的獨家選擇權。 |
因此，雙方特此協議如下：
| 1. | 授予期權 |
| 1.1 | 格蘭特 |
授予人特此同意共同及個別授予甲方獨家期權（“轉讓期權”），以根據本協議條款 以行使期權時中國法律允許的最低價格購買授予人持有的所有C方股權。選擇權應在本協議簽署和 生效後立即授予甲方，一旦授予選擇權，則在本協議的整個期限內（包括下文第1.2條規定的本協議的任何延期或續訂）不可撤銷和變更。
| 1.2 | 術語 |
本協議應於上文第一條所述之日期簽署並生效。本協議自本協議生效之日起有效期為三十年（ 有效期）。在有效期屆滿前，應甲方的要求，雙方應將本協議的期限延長至甲方要求的期限，並簽署 單獨的獨家看漲期權協議或根據甲方的要求繼續履行本協議。
| 2. | 選擇權的行使和結束 |
| 2.1 | 行使時 |
| 2.1.1 | 授予人一致同意，在中華人民共和國法律允許的範圍內，甲方可在本協議簽署和生效後的任何時候全部或部分行使本協議項下的選擇權。 |
| 2.1.2 | 授予人一致同意，除非及 直至甲方或其指定的第三方購買並持有所有於C方的股權，甲方可無限次行使期權。 |
| 2.1.3 | 授予人一致同意，甲方可指定第三方代表其行使本合同項下的期權，但甲方應就該指定向授予人發出事先書面通知。 |
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| 2.2 | 行使價的處置 |
授予人一致同意，在甲方行使期權時，授予人收到的與此相關的全部行使價應給予甲方或其指定的任何第三方。
| 2.3 | 轉接 |
授予人一致同意，本協議項下的期權可全部或部分轉讓給第三方，而無需授予人的額外事先批准。該第三方應視為本協議的一方，並可按本協議的條款和條件行使選擇權，並享有甲方在本協議項下的權利和義務。
| 2.4 | 行使通知 |
如果甲方有意行使期權，應在截止日期 （定義見下文）前十（10）個工作日向授予人發出書面通知，該通知應載明以下內容：
| 2.4.1 | 期權行使後股權的生效截止日期（截止日期 截止日期）； |
| 2.4.2 | 行使期權後將登記為股權持有人的名稱； |
| 2.4.3 | 將從一個或多個授予人處購買的股權的各自數量和百分比； |
| 2.4.4 | 行使價及其支付方式；及 |
| 2.4.5 | 授權書（如果選擇權由甲方指定的第三方代表行使）。 |
| 2.5 | 股權轉讓 |
甲方每次行使期權後，授予人應在收到 甲方按照本協議第2.4條發出的行使通知後十（10）個工作日內：
| (1) | 促使丙方及時召開股東大會，並通過決議，批准 授予人向甲方和/或其指定的第三方轉讓股權； |
| (2) | 與甲方（或如適用，甲方指定的第三方）簽署股權轉讓協議，其條款與本協議附件A所附股權轉讓協議基本相同； |
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| (3) | 分別簽署放棄書，放棄各自對甲方購買的股權的優先購買權； |
| (4) | 簽署所有該等合同、協議或文件，獲得所有該等政府批准和同意，並 採取所有該等行動，以（i）將甲方擬購買的股權的有效所有權轉讓給甲方和/或其指定的第三方，不含任何擔保權益，（ii）保證甲方和/或其指定的第三方在工商主管機關登記後成為註冊所有人，（iii）向甲方或其指定的第三方交付最新的營業執照、章程、批准證書（如適用）及其他可能由中國有關機關發出或向其存檔的相關文件，並反映股權結構的任何變動，C方董事或法定代表人。 |
| 3. | 申述及保證 |
| 3.1 | 各設保人特此聲明及保證如下： |
| 3.1.1 | 它擁有完全的權利和授權執行和交付本協議； |
| 3.1.2 | 履行本協議及其在本協議項下的義務不會導致違反或違反 對其有約束力的任何法律或法規，也不會要求任何政府機構的批准或授權； |
| 3.1.3 | 不存在可能對履行本協議產生重大影響的未決或威脅的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序； |
| 3.1.4 | 所有可能對本協議的履行造成重大不利影響的情況已經 向甲方披露； |
| 3.1.5 | 沒有被宣佈破產，財務狀況良好； |
| 3.1.6 | 除出讓人與甲方之間的股權質押協議外，其在丙方的任何股權不會產生任何質押、債務或其他第三方產權負擔，也不會將其在丙方的任何股權轉讓、授予或以其他方式處置給本協議雙方以外的任何第三人； |
| 3.1.7 | 本合同授予甲方的選擇權應是排他性的，不會以任何其他方式授予除甲方或其指定的第三方以外的任何人選擇權或類似權利； |
| 3.1.8 | 在本協議有效期內，丙方的業務運營應遵守政府有關部門頒佈的適用的法律、法規、規章和其他規範性規定和指導意見，不得違反上述任何可能對丙方的業務或資產造成實質性不利影響的規定； |
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| 3.1.9 | 將遵循良好的財務和商業標準和做法，維護丙方的有效存在，勤勉有效地開展丙方S的業務和處理其事務，盡最大努力促使丙方獲得和保持其業務運營所需的許可證、執照和審批，並確保該等許可證、執照和審批不會被取消、撤回或宣佈無效； |
| 3.1.10 | 應甲方S要求，向甲方提供所有與丙方S有關的業務和財務資料； |
| 3.1.11 | 在甲方(或其指定的第三方)行使選擇權並獲得丙方的股權之前，除非得到甲方(或其指定的第三方)的書面同意，否則丙方不得： |
| (a) | 出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產、業務或收入，或允許在其上設定任何其他擔保權益(普通或日常工作經營過程中，或已向甲方披露並獲得甲方事先明確書面同意的)； |
| (b) | 進行任何將會或可能對其資產、負債、運營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的交易(普通或日常工作在業務過程中，或已向甲方披露，並 事先獲得甲方明確書面同意)； |
| (c) | 以任何方式向其任何股東分配任何股息或紅利； |
| (d) | 發生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(I)在其正常或日常業務過程中發生的債務，或(Ii)已向甲方披露並獲得甲方S事先明確書面同意的； |
| (e) | 簽訂除在正常業務過程中執行的合同外的任何重大合同(本款規定，金額超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)； |
| (f) | 股東決議增減S方註冊資本或者變更其註冊資本結構； |
| (g) | 以任何方式補充、修改或修改S丙方章程； |
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| (h) | 與任何人合併、結盟、收購或投資； |
| 3.1.12 | 在甲方(或其指定的第三方)行使選擇權並收購丙方的全部股權或資產之前，除非得到甲方(或其指定的第三方)的明確書面同意，設保人不得共同或個別： |
| (a) | 以任何可能對丙方的資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響或可能影響本協議的有效履行以及甲方、設保人和丙方之間簽訂的其他協議的方式補充、更改或修改丙方的公司章程； |
| (b) | 促使C方進行任何將或可能對C方的資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的交易（在日常或日常業務過程中發生的交易，或已向甲方披露並事先獲得甲方明確書面同意的交易除外）； |
| (c) | 促使丙方股東大會通過分配股息或紅利的決議； |
| (d) | 在本協議生效日期後的任何時間，出售、轉讓、抵押或以其他方式處置C方任何股權的合法或受益權益，或允許在其上建立任何其他擔保權益； |
| (e) | 促使C方股東大會批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權的合法權益或實益權益，或批准設立任何其他擔保權益； |
| (f) | 促使丙方股東大會批准與任何人的合併、合併、收購或投資，或任何其他形式的重組；或 |
| (g) | 自願清盤、清算或解散丙方。 |
| 3.1.13 | 在甲方（或其指定的第三方）行使選擇權並收購所有的股權或所有的資產之前，各授予人承諾： |
| (a) | 立即書面通知甲方與股權相關的任何現有或威脅的訴訟、仲裁或行政程序，或任何可能對該股權產生任何不利影響的情況； |
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| (b) | 促使C方股東大會討論並批准本協議項下擬購買的股權的轉讓，並促使C方修改其公司章程以反映股權從授予人轉讓給甲方和/或其指定的第三方以及本協議項下擬發生的其他變更， 立即向中國主管部門申請批准（如果中國法律要求）和辦理變更登記，並促使C方通過股東決議，批准甲方和/或其指定的第三方提名的人員擔任C方的董事和法定代表人； |
| (c) | 簽署所有此類文件、採取所有此類行動，並提出所有此類索賠或抗辯，以維持授予人對相關股權的合法有效所有權； |
| (d) | 應甲方隨時要求，將其擁有的股權無條件轉讓給甲方指定的第三方； |
| (e) | 嚴格遵守本協議的條款以及由授予人與甲方共同或單獨簽署的其他協議，認真履行本協議項下的義務，不得作出足以影響該等協議的有效性和可執行性的任何作為或不作為。 |
| 3.1.14 | 授予人應共同或個別地對履行其各自在本協議項下的義務負責。 |
| 3.2 | 承諾 |
授予人向甲方承諾，其將承擔股權轉讓所產生的所有成本和費用，並辦理所有 使甲方或其指定的第三方成為C方股東所需的程序，包括但不限於協助甲方從相關政府部門獲得股權轉讓的必要批准，並向工商行政管理局提交有關文件。
| 3.3 | 在本 協議的簽署日及每個截止日，各授予人特此向甲方聲明並保證： |
| (1) | 其有權力、權利和能力簽署和交付本協議以及就其作為一方的每一項在本協議下擬購買的股權轉讓而簽署的任何股權轉讓協議 ，並履行其在本協議和任何該等股權轉讓協議 下的義務； |
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| (2) | 本協議或任何股權轉讓協議的簽署或交付，或 其在本協議項下或在本協議項下的義務的履行，均不會（i）導致違反中國任何適用法律或法規；（ii）與該授予人的公司章程或其他章程文件相沖突； （iii）導致違反其作為一方或受其約束的任何合約或文書，或構成該等合約或文書項下的違約；（iv）導致違反有關當局頒發給其的任何許可證或批准的任何條款或條件和/或其持續有效性；或（v）安排暫停、取消或附加附加條件的有關當局向其發出的任何許可證或批准； |
| (3) | 其擁有其在C方的全部股權的良好且可出售的所有權，且未就該股權設立任何擔保權益 ； |
| (4) | 除（i）在正常經營過程中發生的， （ii）向甲方披露並事先獲得甲方明確書面同意的債務外； |
| (5) | C方遵守所有有關股權和資產購買的適用法律法規； 和 |
| (6) | 目前，不存在與股權、C方或C方資產有關的正在進行的、待決的或威脅的訴訟、仲裁或行政程序 。 |
| 4. | 特殊的化粧品 |
授予人承諾，無論授予人在C方持有的股權比例可能發生任何變化， 本協議條款對授予人仍然具有約束力，並適用於授予人當時在C方持有的所有股權。
| 5. | 税費 |
各方應自行承擔因履行本協議而產生的税款。
| 6. | 違反協議的責任 |
| 6.1 | 如果乙方或丙方違反本協議或其在本協議項下作出的任何聲明或保證， 甲方可以書面通知要求違約方糾正該違約行為，採取相應措施防止任何損害的發生，並在收到該通知後的十（10）天內繼續履行本協議。如有任何損害，違約方應賠償甲方，以使甲方能夠獲得在本協議得到適當履行的情況下本應獲得的一切利益。 |
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| 6.2 | 如果乙方或C方未能在收到上述第6.1條中規定的通知後十（10）天內糾正其違約行為，甲方應有權要求違約方賠償甲方因違約方的違約行為而遭受的任何成本、費用、責任或損失（包括但不限於利息損失和律師費）。 |
| 7. | 管理法與糾紛解決 |
| 7.1 | 治國理政法 |
本協議（包括但不限於本協議的簽署、履行、有效性和解釋）受中華人民共和國法律管轄。
| 7.2 | 友好協商 |
因解釋或履行本協議而產生或與之有關的任何爭議應由雙方通過 友好協商或通過中立第三方進行調解解決。如果爭議無法通過該方法解決，應在上述討論開始後三十（30）天內提交仲裁委員會，通過仲裁解決。
| 7.3 | 仲裁 |
因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會 根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。
| 8. | 保密性 |
| 8.1 | 機密信息 |
任何一方不得向任何 第三方披露其在履行本協議過程中收到的與另一方或多方有關的任何信息，除非事先獲得本協議所有各方的書面同意。第8.1條在本協議終止後繼續有效。
| 8.2 | 例外 |
根據法律、法院判決、仲裁裁決和政府機關決定的要求披露機密信息不應被視為違反上述第8.1條。
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| 9. | 其他條文 |
| 9.1 | 完整協議 |
雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題事項的全部協議。如果本協議與任何及所有先前討論、談判或協議之間存在任何差異，則應以本 協議為準。本協議應由雙方以書面形式修訂。本協議附件構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。
| 9.2 | 告示 |
| 9.2.1 | 雙方就行使各自權利和履行各自在本協議項下的義務而發出的任何及所有通知 均應以書面形式發出，並應以專人送達或通過掛號郵件、郵資預付郵件、普遍接受的快遞服務或傳真發送至相關一方或多方的下列地址： |
如給甲方：
上海漫音信息技術有限公司公司
地址：上海市浦東新區20號6號樓
丹桂路999弄
中國(上海)自由貿易試驗區
如果給乙方：
陳麗中
地址：威海市經濟技術開發區 *
山東省
蔣業軍
地址：上海市虹口區*
如果是給丙方：
上海樂道科技有限公司。
地址：廣東省丹桂路999弄10號樓2層203室
（上海）自由貿易試驗區
| 9.2.2 | 通知及其他函件須當作已妥為送達： |
| (a) | 發送報告上顯示的日期(如果通過傳真發送)，或者如果傳真在下午5：00之後到達，則在下一個工作日，或者在到達地的非工作日； |
| (b) | 如以專人送貨(包括快遞服務)方式寄送，則在收據正式簽署之日起生效； |
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| (c) | 在十五(15)號這是)如果通過掛號信發送，則為收據上顯示的日期的次日。 |
| 9.2.3 | 捆綁效應 |
本協議對所有締約方均具有約束力。
| 9.3 | 語言 |
本協議一式四份，甲、乙、丙三方各執一份、 份、一份。本協議以中文訂立。
| 9.4 | 工作日 |
此處所述的"工作日"指日曆日，此處所用的"工作日"指從星期一到星期五的任何一天。
| 9.5 | 標題 |
本協議中的標題僅為便於閲讀之目的，不得用於解釋本協議。
| 9.6 | 雜類 |
本協議項下，各授予方對甲方的義務、承諾和責任承擔連帶責任。對於甲方而言，任何授予人的違約行為應自動構成授予人的違約行為。
| 9.7 | 未盡事宜 |
本協議未盡事宜，雙方應根據中華人民共和國法律，通過友好協商解決。
(THE本頁的剩餘部分故意留為空白）
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自上述日期起，雙方已安排各自正式授權的代表在本協議上簽字，特此為證。
甲方：上海漫音信息技術有限公司有限公司（蓋章）
/s/顧亞芬
法定或授權代表
/s/上海漫音信息技術有限公司印章，公司
乙方：
/s/陳立忠
/s/姜業軍
丙方：上海樂道科技有限公司 (蓋章)
/s/姜業軍
法定或授權 代表
/s/上海樂道科技有限公司印章，公司
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