上海漫音信息技術有限公司公司

上海樂道科技有限公司。

甲方為在中國境內正式設立並有效存續的外商獨資企業，甲方及其指定的子公司擁有技術諮詢和服務資源；

乙方是一家在中國境內正式成立的有限責任公司；

甲方及其指定子公司同意根據本框架協議的條款向乙方及其關聯公司提供，且乙方同意 接受甲方及其指定子公司提供的技術諮詢和服務。

技術諮詢與服務

雙方同意，甲方及其指定子公司將根據本框架協議的條款和條件向乙方及其關聯公司提供 相關獨家技術諮詢和服務，包括但不限於計算機軟件、硬件和系統的開發、優化、運行和維護、網絡安全、 技術支持和技術轉讓服務。就本框架協議而言，與乙方相關的“非關聯公司”一詞是指乙方擁有50%或以上表決權的實體。“”“”

乙方同意接受甲方及其 指定子公司在本框架協議期限內提供的獨家技術諮詢和服務。乙方進一步同意並保證，未經甲方事先書面同意，乙方或其任何關聯方均不會在本框架協議期限內接受任何第三方（甲方指定的第三方除外）就本協議涉及的業務範圍提供的任何技術諮詢或服務 。’

甲方及其指定的子公司應是因履行本框架協議而產生的任何及所有知識產權（包括但不限於版權、專利、專有技術、商業祕密等）的唯一和排他所有人，無論是由甲方和/或其指定的 子公司獨立開發，還是基於乙方和/或其關聯公司提供的任何知識產權或專有技術或信息開發，還是由乙方和/或其關聯公司基於甲方和/或其指定子公司的任何知識產權或服務開發。乙方保證，乙方或其任何關聯方均不會就該等知識產權向甲方及其指定的子公司主張任何權利或利益。乙方進一步 保證其或其任何關聯公司提供的知識產權或專有技術或信息不會侵犯任何第三方權利，否則，乙方及其關聯方應共同及個別賠償， 對甲方及其指定子公司造成的任何損失或甲方及其指定子公司對第三方承擔的任何損害賠償責任，一方作為其結果。

鑑於雙方良好的合作關係，乙方承諾，如乙方或其關聯公司擬與第三方進行與本協議項下技術諮詢服務相同或類似的業務合作，必須事先徵得甲方書面同意。’

雙方同意，在本框架協議的有效期內，甲方及其指定的 子公司和乙方或其任何關聯公司可根據其實際需要，不時就技術諮詢和 服務所涉及的任何特定事項、項目或計劃訂立單獨的書面協議（具體協議）。“”雙方確認，本特定協議一旦簽署，即構成本框架協議的組成部分。任何特定協議均不得在任何程度上損害或損害本協議的有效性或雙方在本協議項下各自的權利和義務。

服務費

雙方同意，本協議項下的技術諮詢和服務費用（服務費）可根據需要進行技術諮詢和服務的具體事項、項目和方案的技術難度和複雜程度、甲方及其指定的子公司及其員工為提供技術諮詢和服務所花費的時間、技術諮詢和服務的具體範圍和商業價值，在具體協議中另行確定，“乙方及其關聯公司因該服務而產生的收入，以及其他 相關因素。”

除非特定協議另有規定，乙方及/或其關聯公司支付的服務費金額以甲方及其指定子公司出具的服務費賬單上所示金額為準。乙方和/或其關聯公司應在收到甲方及其指定子公司的服務費對賬單後的 十（10）個工作日內將服務費支付至甲方指定的銀行賬户。乙方應在其匯款後十（10）個工作日內，通過傳真或郵件系統將匯款證明覆印件發送給甲方。如乙方及/或其關聯方未能支付本框架協議規定的服務費及其他費用，乙方及/或該關聯方應按未付金額的0.05%向甲方額外支付違約金。

甲方及其指定的子公司有權自費指定其員工或 在中華人民共和國或其他國家註冊的註冊會計師（以下簡稱甲方授權代表）對乙方及/或其關聯公司的賬目進行核對，以審查服務費的金額和 計算方法。“’”為此，乙方應確保向甲方授權代表提供其所需的文件、賬目、記錄、數據和其他信息，以使甲方授權代表能夠審計乙方的賬目並確定服務費的金額。’’’除非存在重大錯誤或錯誤，否則服務費的金額應為甲方授權 代表確定的金額。’甲方有權在甲方授權代表出具審計報告後隨時向乙方開具賬單，並要求乙方和/或其關聯方支付到期未付的服務費。’乙方和/或其關聯方應在收到該賬單後七（7）個工作日內支付該賬單。

除非雙方另有約定，否則乙方和/或其關聯公司 在本協議項下向甲方及其指定子公司支付的服務費不得以任何理由扣除或抵銷。

除服務費外，乙方和/或其關聯方還應支付 自掏腰包甲方及其指定子公司就本協議項下提供技術諮詢和服務而發生的費用，包括但不限於與差旅、運輸、印刷等有關的任何及所有成本和費用。

乙方及其關聯公司向甲方及其指定子公司支付的所有服務費應為 扣除税款、銀行手續費和任何其他費用後的金額。

申述及保證

甲方特此聲明並保證：

是根據中華人民共和國法律正式設立並有效存在的外商獨資企業；

其擁有完全的公司權力和授權，以簽署和交付本框架協議及與本協議項下擬進行的交易有關的所有其他 文件，並完成本協議項下擬進行的交易；甲方已獲得第三方和政府當局的所有同意和批准（如有）；且 本框架協議的執行和履行不會違反適用於本框架協議的任何法律或其他限制；以及

本框架協議一旦簽署，將構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據各自條款對其強制執行。

乙方特此聲明並保證：

乙方及其關聯公司均為根據中華人民共和國法律正式成立並有效存續的有限責任公司；

其擁有完全的公司權力和授權來簽署和交付本框架協議和與本協議項下預期交易有關的所有其他 文件，並完成本協議項下預期交易；乙方已獲得第三方和政府當局的所有同意和批准（如有）；且 本框架協議的執行和履行不會違反任何適用於本框架協議的法律或其他限制；

本框架協議一旦簽署，將構成乙方的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據各自條款對其強制執行；以及

乙方各關聯方均明確同意受本框架協議約束。

保密性

一方應保密地保存（i）因執行和履行本框架協議而收到或 的另一方的商業祕密、專有技術和客户信息，以及（ii）客户信息和由其和另一方共同擁有的其他非公開信息 （統稱為保密信息管理者），並將該等機密信息僅用於履行本框架協議的目的。“”未經披露方事先書面同意， 一方不得向任何第三方披露任何機密信息，否則應向披露方承擔違約責任並賠償其損失。

本框架協議終止後，一方應將包含任何機密信息的任何及所有文件、數據或軟件 返還給該等機密信息的所有者或披露方，或在徵得該等所有者或披露方同意的情況下銷燬該等機密信息（包括從任何存儲設備中刪除任何機密信息） 或以其他方式處置該等機密信息並停止使用該等機密信息。

一方應採取必要措施，僅向乙方和/或其關聯公司各自的 僱員、代理人或專業顧問披露機密信息， 需要知道的事情並促使乙方 和/或其關聯公司的僱員、代理人或專業顧問遵守本協議項下的保密義務。甲方應與乙方及/或其關聯機構的僱員、代理人或專業顧問簽訂具體保密協議。

上述限制不適用於下列信息：

在披露時一般可供公眾查閲；

在非由於機密信息的接收方的過失而披露後，公眾可獲得該信息；

在披露之前，機密信息的接收方已擁有，且 並非直接或間接從披露方獲得，且接收方可證明這兩點；或

保密信息的接收方應根據適用法律向相關政府機關、證券交易所和其他組織披露，或根據接收方的正常業務需要向其法律或財務顧問披露。

雙方同意，本條款應在本 框架協議的任何修訂、終止或到期後繼續有效。

違反協議的責任

如果本協議的一方違反本框架協議或其在本框架協議項下的任何聲明或保證，非違約方可以書面通知要求違約方在收到該通知後十（10）天內糾正該違約行為，採取相應措施避免任何損害的發生，並 繼續履行本框架協議。如果此類違約行為造成任何損害，違約方應賠償非違約方，使 非違約方獲得其在框架協議得到適當履行的情況下本應獲得的所有利益。

如果違約方未能在收到 上述第5.1條中規定的通知後十（10）天內糾正其違約行為，非違約方應有權要求違約方賠償非違約方因該違約行為而產生的任何費用、責任或損失（包括但不限於利益損失和律師費）。’

違約方應向非違約方賠償因違約方違反本框架協議而導致本協議其他方遭受的任何 費用、責任或損失（包括但不限於公司利潤的任何損失） （包括但不限於因該等違約而支付或損失的利息和律師費）。’’根據該等賠償金支付的總額應等於因該等違約行為而產生的損失金額，且該等賠償金應 包括在雙方適當履行本框架協議的情況下，非違約方本應獲得的利益；但此類賠償不得合理超過可能的損失 在執行本框架協議時，雙方預期因違反本協議而發生的損失。

對於因乙方未能 按照甲方的指示開展業務、不當使用甲方的知識產權或乙方的任何不當技術操作而引起的任何第三方索賠，乙方應單獨承擔責任。’’如乙方知悉第三方未經授權使用甲方知識產權，應立即通知甲方，並配合甲方可能採取的任何行動。’

如果本協議雙方均違反本框架協議，則各方應支付的賠償金額 應根據各自違約的嚴重程度確定。

有效性、性能和期限

本框架協議將於上文首寫之日簽署及生效。

除甲方或其指定子公司提前終止外，本框架協議自本協議簽署之日起有效期為三十（30）年。如甲方在本框架協議有效期屆滿前提出書面要求，雙方應根據甲方的要求延長本框架協議有效期。’

終端

在本協議有效期內，乙方不得在本框架協議到期前終止本框架協議。 如果乙方無故終止本框架協議，應賠償甲方因此而產生的一切損失，並立即向甲方支付終止時已完成的服務費。甲方有權 在任何時候提前30天書面通知乙方終止本框架協議，且不承擔任何責任。如果甲方因乙方違約而提前終止本框架協議，乙方應賠償甲方因此而造成的一切損失，並立即向甲方支付終止時已完成的服務費。

本框架協議經雙方同意後可終止。

本框架協議終止後，雙方在第4條和第5條下的權利和義務應繼續存在。

爭議解決

如果雙方就本協議的解釋或履行產生任何爭議， 雙方應通過友好協商解決該爭議。如果雙方未能通過協商達成協議，任何一方均可將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。本條款在 本框架協議終止或撤銷後繼續有效。

除爭議事項外，雙方應繼續根據本框架協議的條款本着誠意履行各自在 項下的義務。

不可抗力

不可抗力事件是指超出一方合理控制範圍且即使受影響方採取合理謹慎措施也無法避免的任何事件，包括但不限於任何政府行為、天災、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭；“但是，任何信貸、資本或融資不足不應被視為超出一方合理控制的事件。”因不可抗力事件而尋求豁免履行其在本協議項下的任何義務的一方應儘快 通知另一方該事件以及為完成其履行而採取的步驟。

如果本框架協議的履行因上文定義 的不可抗力事件而延遲或受阻，受影響一方應免除因該事件而延遲或受阻的任何責任。受影響方應採取適當措施減輕或消除不可抗力事件的影響，並 努力恢復履行被延誤或阻礙的義務。一旦不可抗力事件結束，雙方同意盡最大努力恢復本框架協議的履行。

告示

雙方就行使其權利和履行其在本協議項下的義務而發出的任何通知 應以書面形式發出，並應專人遞送或通過掛號郵件、郵資預付郵件、認可的快遞服務或傳真發送至相關一方或多方的下列地址：

通知及其他函件須當作已妥為送達：

發送報告上顯示的日期(如果通過傳真發送)，或者如果傳真在下午5：00之後到達，則在下一個工作日，或者在到達地的非工作日；

如以專人送貨(包括快遞服務)方式寄送，則在收據正式簽署之日起生效；

在十五(15)號^這是)如果通過掛號信發送，則為收據上顯示的日期的次日。

賦值

可分割性

修正案和補編

治國理政法

對口單位