甲方是根據中國法律正式設立並有效存在的外商獨資企業；

乙方均為中華人民共和國公民，陳立中、蔣業軍各持有上海樂道科技有限公司(以下簡稱上海樂道)50%股權；

甲方、乙方與上海樂道於14日簽訂獨家看漲期權協議^這是2019年1月1日(期權協議)，乙方將在當時中國法律和法規允許的情況下將其在上海樂道的股權轉讓給甲方；

甲方、乙方與上海樂道於14日簽訂了《獨家技術諮詢與服務框架協議》和《業務經營協議》^這是2019年1月日，該等各方於同日簽署了股權質押協議（股權質押 協議），據此，乙方同意將其在上海樂道的全部股權質押給甲方，作為履行前述獨家技術諮詢與服務框架協議、 業務經營協議、期權協議及本協議項下義務的擔保；及“”

乙方需向甲方借款，用於其向上海樂道繳納註冊資本，且 甲方同意按本協議的條款和條件向乙方提供貸款。

貸款用途

貸款金額：人民幣5000萬元（人民幣5000萬元）。

貸款期限：貸款期限自本協議簽署之日起，至乙方以本協議第九條規定的方式完成其義務之日止。

甲方向乙方預付貸款前，必須滿足以下條件： ’

甲方應已收到乙方根據本協議第五條第（1）款的規定發出的提前貸款書面通知；

在本協議簽署的同時，雙方已簽訂股權質押協議 ，根據該協議，乙方同意將其持有的上海樂道全部股權質押給甲方，作為履行本協議項下義務的擔保；

甲方、乙方和上海Ledo應已訂立《期權協議》，據此，乙方授予甲方不可撤銷的期權，可在《期權協議》有效期內，在中國法律允許的範圍內，隨時購買乙方在上海Ledo的全部股權；

股權質押協議和期權協議應繼續有效，雙方均未 重大違反協議項下的條款和條件，雙方均應正式完成上述兩份協議所要求的所有必要批准、同意、授權和登記，且雙方應確認對該等協議的修訂（如有）；

本合同第三章中的所有陳述和保證，在 提前貸款通知送達甲方之日和提前貸款之日均應保持真實準確；

乙方沒有實質性違反本協議的任何條款和條件。

預付貸款收益

本協議簽訂後，乙方可一次性或根據上海樂道業務需要分期通知甲方提前貸款。

甲方應在十（10）個銀行工作日內，以法律法規允許的方式，一次性將貸款通知書中規定的金額預付至乙方指定賬户，並向乙方發送匯款掃描件。’

為支持上海樂道的業務運作，進而促進甲方的發展 ，貸款利率為零（0%）。

甲方特此向乙方聲明並保證：

甲方是根據中國法律正式設立並有效存在的外商獨資企業；

根據甲方的公司章程和其他章程性文件，其擁有充分的權利、 和所有必要的批准和授權來簽署和履行本協議；’

本協議的簽署和履行不會導致違反或違反適用於甲方的任何法律和 法規或任何可能約束或影響甲方的合同限制；以及

本協議生效後，構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對甲方執行。

乙方特此向甲方聲明並保證：

上海樂道是一家根據中華人民共和國法律正式成立並有效存續的有限責任公司， 在乙方中，陳立中和姜業軍各自持有上海樂道50%的股權；

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在 上海樂道的任何權益轉讓或質押給任何第三方；’

乙方擁有充分的權利、權力以及所有必要和適當的批准和授權來簽署和履行本協議 ；

本協議的簽署和履行不會導致違反或違反適用於乙方的任何法律或法規，或乙方可能受其約束或影響的任何合同限制；

本協議生效後，應構成乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對乙方強制執行；

截至本協議簽署之日，任何法院、法庭或其他監管機構均未對乙方提起任何未決或威脅的法律或其他訴訟。

還款方式

雙方同意並承認，乙方將只採取下列方式償還：在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，乙方應根據甲方S書面通知中規定的要求，按照期權協議的條款和條件，將其在上海樂道的股權轉讓給甲方，並將轉讓股權所得款項用於償還本協議項下的貸款。

雙方同意並承認，如經甲方S同意，乙方將其在上海樂道的全部或部分股權轉讓給除甲方以外的任何第三方，乙方從轉讓中獲得的全部收益應優先支付給甲方，無論該收益的金額是否高於本合同項下的貸款金額。

雙方同意並承認，乙方根據期權協議的條款和條件轉讓其在上海樂道的股權時，如果由於當時適用的中國法律法規的要求或任何其他原因，該股權轉讓的實際價格高於本協議項下的貸款金額，則在法律允許的範圍內，該轉讓價格中超出本協議貸款本金的部分應被視為佔用成本，並與貸款本金一起支付給甲方。

提前還款

乙方將其在上海樂道的全部股權作為其在本合同項下義務的擔保。乙方到期不向甲方償還貸款的，甲方有權依照法律、法規的規定處置該質押股權。

乙方承諾按照本合同第九條規定的方式償還貸款。

在本協議期限內，甲方承諾不主動要求乙方提前償還貸款，並在乙方按照上文第9條的規定全額償還貸款後解除對上海樂道股權的質押。

保密性

在本協議期限內，下列任何情況均視為甲方違約：

甲方未經S授權，在本協議期限內處置乙方所質押的股權；

甲方自收到乙方墊款通知之日起十(10)個銀行日內未將相應的借款款項轉入乙方S指定賬户的；

未經乙方S同意，甲方要求乙方提前償還貸款，但本合同第十條規定的除外。

在本協議期限內，下列任何情況均視為乙方違約：

在本協議期限內，未經S同意，乙方處置已質押給甲方的股權；或

本協議期滿後，乙方不能通過第 9條規定的方式償還貸款。

終止與違反協議的責任

爭議解決

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

本協議任何條款的無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性和

本協議一式三份，雙方各執一份。