美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐	根據1934年《財產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

委員會檔案編號：001—38269

PPDAI Group Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

丹桂路999號G1樓

上海市浦東新區

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官德良豪

電話：+862180303200

電子郵件：simon@ppdai.com

丹桂路999號G1樓

上海市浦東新區

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(1股美國存托股份相當於5股A類普通股，每股面值0.00001美元)		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.00001美元*		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用

( 班級標題)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用

( 班級標題)

於二零一八年十二月三十一日，共有1，486，770，169股已發行普通股，包括827，770，169股A類普通股及659，000，000股已發行B類普通股，兩者的面值均為每股0. 00001美元。

如果註冊人是著名的 經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。 是的， 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。是，☐不是

通過 勾選註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。 是的 沒有

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據 法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有

通過複選標記來確定註冊人是大型 加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。請參見《交易法》規則12b—2中的超大型加速申報人、超大型加速申報人、超大型加速申報人和新興 成長型公司加速申報人的定義。“”“”“”（勾選一項）：

大型加速過濾器 加速編報公司 非加速過濾器 新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會		其他☐

如果已在回答上一個問題時勾選了其他單據，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表 項目。“” 項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（見交易法規則 12b—2的定義）。 是的， 沒有

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的， 沒有

目錄

引言					1
前瞻性陳述					2
第一部分					3
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			3
第二項。		報價統計數據和預期時間表			3
第三項。		關鍵信息			3
第四項。		關於該公司的信息			48
項目4A。		未解決的員工意見			81
第五項。		經營和財務回顧與展望			81
第六項。		董事、高級管理人員和員工			100
第7項。		大股東及關聯方交易			111
第八項。		財務信息			112
第九項。		報價和掛牌			113
第10項。		附加信息			113
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			123
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			124
第II部					126
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			126
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改			126
第15項。		控制和程序			126
項目16A。		審計委員會財務專家			128
項目16B。		道德準則			128
項目16C。		首席會計師費用及服務			128
項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準			128
項目16E。		發行人及其關聯購買者購買股權證券			128
項目16F。		註冊人的核證會計師變更			129
項目16G。		公司治理			129
第16H項。		煤礦安全信息披露			129
第三部分					130
第17項。		財務報表			130
第18項。		財務報表			130
項目19.		展品			130
簽名

引言

除非本年度報告表格20—F另有説明或上下文另有要求：

•

“AADSs是指我們的美國存托股份，每一股代表五股A類普通股 ；”

•

“指定期間的交易費平均費率是通過將該期間我們收取的 交易費總額除以同期在我們平臺上產生的貸款總額計算得出的；”

•

“中華人民共和國或中華人民共和國代表團指中華人民共和國， 僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；”“”’

•

“逾期率為15至29日、30至59日、60至89日、90至119日、120至149日及150至179日貸款的未償還本金餘額佔截至該日我們平臺貸款的未償還本金總額的百分比。”拖欠180天或以上的貸款 通常會被註銷，並且不包括在拖欠率計算中；

•

“特定期間的投資交易數是指 投資者在我們的平臺上執行的投資總數，無論是使用自主投資工具還是自動化投資工具，還是在此期間通過我們的投資計劃部署。”投資者在貸款中的投資被算作一筆投資交易； ’

•

在某個時間點註冊的唯一借款人數量是指在該時間點之前，在我們平臺上的貸款已經獲得資金的借款人的累計數量；“”

•

在給定期間內的唯一借款人數量是指在此期間內， 我們平臺上的貸款獲得資金的借款人總數；“”

•

“普通股指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00001美元；”

•

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

“美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指 美國的法定貨幣；”“”“”

•

“年期拖欠率φ是指（i）一個年期內所有已拖欠的貸款的本金總額減去（ii）同一年期內所有貸款收回的逾期本金總額，再除以（iii）該年期內所有貸款的初始本金總額。”就 本年度報告而言，在指定時間段內提供的貸款稱為年份。拖欠180天或以上的貸款被包括在年份拖欠率的計算中； 和

•

？我們、我們、我們的公司、我們和PaiPaiDai是指PPDAI Group Inc.、其子公司、可變利益實體及其各自的子公司(如果有的話)。

我們報告的貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8755元至1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中公佈的2018年12月31日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。2019年4月19日，聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為6.7032元人民幣兑1.00美元。

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.主要信息D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國在線消費金融市場市場的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與投資者和借款人的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。此外，在線消費金融市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

2

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度的綜合收益/(虧損)數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2017年和2018年12月31日的精選的綜合資產負債表數據，均摘自本年度報告中從F-1頁的 開始的其他部分的經審計的綜合財務報表。我們選定的截至2015年12月31日年度的綜合收益/(虧損)綜合報表數據和選定的綜合現金流量數據，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。 我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及下面的項目5.運營和財務回顧與展望。

下表顯示了我們精選的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的綜合綜合收益/(虧損)數據報表。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018(1)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
全面收益/(虧損)數據精選綜合報表：
營業收入：
貸款便利化服務費			164,279				911,448				2,843,287				2,919,234				424,585
便利化後服務費			8,011				126,823				668,819				922,797				134,215
其他收入			25,062				170,403				491,400				376,915				54,820
向受投資者儲備基金保護的投資者支付的預期酌情付款的變化			—				—				(107,660	)			68,619				9,980
總營業收入			197,352				1,208,674				3,895,846				4,287,565				623,600
淨利息收入/(費用)和貸款撥備損失：
淨利息收入			4,249				41,789				31,377				256,108				37,249
貸款撥備損失			(5,912	)			(34,705	)			(46,586	)			(192,749	)			(28,034	)
淨利息收入/(費用)和貸款撥備損失總額			(1,663	)			7,084				(15,209	)			63,359				9,215
淨收入			195,689				1,215,758				3,880,637				4,350,924				632,815
運營費用：
發貨和維修費			(99,383	)			(388,149	)			(974,522	)			(985,571	)			(143,345	)
銷售和市場營銷費用			(125,439	)			(352,952	)			(788,291	)			(710,754	)			(103,375	)
一般和行政費用			(115,942	)			(237,808	)			(588,664	)			(701,353	)			(102,008	)
壞賬準備			—				—				—				(106,652	)			(15,512	)
總運營費用			(340,764	)			(978,909	)			(2,351,477	)			(2,504,330	)			(364,240	)
其他收入/(支出)(2)			77,299				312,908				(171,542	)			774,063				112,584
扣除所得税費用前利潤			(67,776	)			549,757				1,357,618				2,620,657				381,159
所得税費用			(4,364	)			(48,267	)			(274,711	)			(151,206	)			(21,992	)
淨利潤			(72,140	)			501,490				1,082,907				2,469,451				359,167
減去：非控股股東應佔淨利潤/(虧損)			—				—				(76	)			377				55
A、B和C系列可轉換可贖回優先股增加到贖回價值			(108,792	)			(562,022	)			(3,073,471	)			—				—

3

PPDAI Group Inc.應佔純利╱（虧損）’美國普通股股東			(180,932	)			(60,532	)			(1,990,488	)			2,469,074				359,112
PPDAI Group Inc.應佔全面收益╱（虧損）總額。			(97,137	)			440,992				1,182,917				2,512,367				365,409
計算每股淨收入╱（虧損）所用普通股加權平均數(3)
基本信息			665,000,000				665,000,000				779,804,270				1,498,780,165				1,498,780,165
稀釋			665,000,000				665,000,000				779,804,270				1,599,592,231				1,599,592,231
普通股股東應佔淨收益/每股虧損
每股淨收入/（虧損）—基本			(0.2721	)			(0.091	)			(2.5525	)			1.6474				0.2396
每股淨收入╱（虧損）—攤薄			(0.2721	)			(0.091	)			(2.5525	)			1.5436				0.2245
每美國存托股份淨收益/(虧損)(4)
每股美國存託憑證淨收入/（虧損）—基本			(1.3605	)			(0.4551	)			(12.7627	)			8.2369				1.1980
每股美國存託憑證淨收入/（虧損）—攤薄			(1.3605	)			(0.4551	)			(12.7627	)			7.7178				1.1225

(1)	2018年1月1日，我們採納了新的收入指引ASC主題606，確認來自 客户合同的收入，確認使用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的經修訂追溯法。“”2018年1月1日之後開始的報告期的結果在主題606下呈現，而 前期金額不作調整，並繼續根據主題605下的歷史會計方法進行報告。

(2)	下表列出了我們其他收入的細目：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
其他收入/(支出)
從質量保證中獲益			42,358				99,961				5,885				510,894				74,307
財務擔保衍生工具已實現收益/（損失）			19,549				31,999				169,103				(157,244	)			(22,870	)
金融擔保衍生工具公允價值變動			15,757				146,653				(383,061	)			272,057				39,569
出售附屬公司的收益			—				20,611				—				—				—
其他收入/(支出)，淨額			(365	)			13,684				36,531				148,356				21,578
其他收入/(支出)總額			77,299				312,908				(171,542	)			774,063				112,584

(3)	2017年10月20日，我們實施了一個 1投100中股份分拆，將50，000美元的法定股本分成5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。為計算 每股淨虧損，該股份拆分已追溯反映於本文所列所有期間。

(4)	每股ADS代表五股A類普通股。2017年10月20日，我們實施了一項 1投100中股份分拆，將50，000美元的法定股本分成5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。為計算 每股美國存託憑證的虧損，該股份分割已追溯反映於本文所列的所有期間。

4

下表列出了截至 2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			92,495				404,678				1,891,131				1,616,164				235,061
受限現金(1)			269,761				802,887				2,392,573				3,677,557				534,878
短期投資			34,468				260,000				1,958,910				1,694,660				246,478
應收質量保證			115,484				286,812				1,152,769				2,064,366				300,250
投資			—				2,428				12,234				167,501				24,362
合同資產			—				—				—				112,103				16,305
金融擔保衍生資產			20,638				167,291				—				56,287				8,187
總資產			736,920				2,147,291				8,603,663				13,142,467				1,911,494
應付平臺客户			176,165				421,659				1,113,966				905,034				131,632
應付質量保證款			125,651				473,704				2,062,844				3,819,379				555,506
遞延收入			13,680				162,896				265,094				—				—
向投資者支付準備金投資者			—				—				107,660				—				—
合同責任			—				—				—				165,469				24,066
金融擔保衍生負債			—				—				215,770				—				—
總負債			468,543				1,375,069				4,921,475				7,156,729				1,040,903
夾層總股本			585,770				1,210,645				—				—				—
股東權益總額/(赤字)			(317,393	)			(438,423	)			3,682,188				5,985,738				870,591

(1)	下表列出了受限現金的細目：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
受限現金：
質量保證承諾和質量保證基金			52,863				329,549				1,058,617				2,414,449				351,167
投資者儲備基金			19,680				51,679				175,215				17,971				2,614
從投資者和借款人那裏收到的現金			176,165				421,659				1,113,966				905,034				131,632
作為短期銀行貸款抵押品的現金			21,053				—				—				—				—
通過合併信託收到的尚未分配的現金			—				—				44,775				303,667				44,165
短期借款抵押品			—				—				—				26,000				3,782
第三方託管賬户			—				—				—				10,436				1,518
受限現金總額			269,761				802,887				2,392,573				3,677,557				534,878

5

2018年1月1日，我們採用了ASU 2016-18， 要求我們追溯重述現金流量表，包括限制性現金和限制性現金等價物。下表顯示了我們精選的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度重述綜合現金流數據。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金			79,163				1,088,227				3,409,451				1,884,956				274,153
用於投資活動的現金淨額			(132,242	)			(684,112	)			(2,450,800	)			(1,447,013	)			(210,460	)
融資活動提供的現金淨額			338,045				438,701				2,132,933				530,097				77,100
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			—				2,493				(15,445	)			41,977				6,107
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			284,966				845,309				3,076,139				1,010,017				146,900
年初現金、現金等價物和限制性現金			77,290				362,256				1,207,565				4,283,704				623,039
年終現金、現金等價物和限制性現金			362,256				1,207,565				4,283,704				5,293,721				769,939

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們在 中國的在線消費金融市場市場開展業務，這是一個新興且不斷髮展的行業，因此很難評估我們的未來前景。’

中國的在線消費金融行業是一個新興行業，可能不會像預期那樣發展。’該行業的監管框架也在不斷髮展，在可預見的將來可能仍然不確定。中國的在線消費金融行業總體上仍處於相當初級的發展階段，可能無法以預期的增長速度發展。’中華人民共和國 法律法規可能會以不利於我們發展的方式發生變化。如果發生這種情況，我們的市場上可能沒有足夠的貸款，我們目前的業務模式可能會受到負面影響。作為一個新興的行業， 很少有成熟的參與者可以遵循或建立其商業模式。潛在借款人和投資者可能不熟悉這個新行業，可能難以區分我們的服務與競爭對手的服務。吸引和留住借款人和投資者對於增加通過我們的市場提供的貸款量至關重要。新興和不斷髮展的在線消費金融市場使我們難以有效評估我們的未來前景。此外， 我們的業務近年來大幅增長，但我們過去的增長率可能不能反映我們未來的增長。

您應 根據我們在這個不斷髮展和迅速發展的行業中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

•

駕馭不斷變化的監管環境；

•

擴大在我們市場上服務的借款人和投資者的基礎；

•

維持我們的信用標準；

•

提升我們的風險管理能力；

•

提高我們的運營效率；

•

繼續擴展我們的技術基礎設施，以支持我們平臺的增長和更高的交易量 ；

6

•

擴大我們的貸款產品範圍；

•

在不受整個行業，特別是我們公司的負面宣傳的不利影響的情況下進行運營 ；

•

維護我們平臺的安全以及在我們的 平臺上提供和使用的信息的機密性；

•

培育充滿活力的消費金融生態系統；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；以及

•

在訴訟中為我們辯護，並針對監管、知識產權、隱私或其他索賠。

如果我們市場的市場發展不如我們預期，如果我們未能教育潛在借款人和 投資者瞭解我們平臺和服務的價值，或者如果我們未能滿足目標客户的需求，我們的聲譽、業務和經營業績將受到重大不利影響。

中國有關網上消費金融行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並不斷變化。如果我們未能遵守 現行和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

由於在線消費金融行業在中國的歷史相對較短，中國政府尚未建立一個全面的 監管我們行業的監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業法規之前，中國政府依賴於一般性和基本性的法律法規來管理在線消費金融行業，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》以及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。’見項目4。“有關公司的資料。— 業務概述法規與在線消費金融服務相關的法規。——”

2015年7月，人民銀行中國銀行會同其他九個中國監管機構聯合發佈了一系列適用於在線消費金融行業的政策措施，題為關於促進網絡金融健康發展的指導意見 ，或指南。《指引》首次正式介紹了中國管理網絡借貸信息服務的監管框架和基本原則。基於《指引》的核心原則，2016年8月，中國銀監會會同其他三家中國監管機構聯合發佈了網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法 ，或暫行辦法。暫行辦法除其他外，對網絡借貸信息中介機構引入了備案和許可制度，並規定了網絡借貸信息中介機構的一般義務和某些被禁止的活動。2017年2月和2017年8月，銀監會發布了網上借貸資金託管人業務指引，或託管人指南，以及信息指引 網絡借貸信息中介機構業務活動披露，或披露指南。託管人指引進一步明確了為網絡消費金融平臺持有的投資者和借款人的資金在商業銀行設立託管賬户的要求，而披露指引進一步明確了對網絡借貸信息服務提供者的披露要求。《託管人指引》和《披露指引》都為在線消費金融平臺遵守這一要求提供了整改期。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；與在線有關的監管；消費金融服務監管；網上借貸信息服務監管。

根據《暫行辦法》，地方金融監管部門可以不定期進行現場檢查或詢問，對被認為不符合《指引》或《暫行辦法》的業務操作進行責令整改。例如，在2016年12月對上海PPDai金融信息服務有限公司或我們的合併子公司上海PPDai進行現場檢查後，2017年6月，上海浦東區金融服務辦公室和其他兩個地方監管機構(統稱為上海金融監管機構)要求上海PPDai整改其某些做法，包括投資者準備金方面的行為，並於2017年8月進一步要求上海PPDai就其業務規模提供某些承諾。應當局的要求，上海PPDai做出了以下承諾：

(i)

為了確保其業務規模(根據我們與 當局的溝通，指的是我們上海業務促進的個人投資者投資的未償還貸款餘額)不超過截至2017年6月30日通過我們平臺投資的未償還貸款餘額( 總計人民幣206億元(30億美元))，直至2018年3月31日或未來相關監管部門另有規定，我們認為這是在上海金融監管部門完成登記的時間。截至2019年3月31日，我們上海業務促成的個人投資者投資的未償還貸款餘額總額接近但未超過當局設定的上限。如果我們不能 充分減輕這一未償還貸款餘額要求造成的不利影響，我們在規定期限內的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響；以及

7

(Ii)

在2018年1月前更改我們的投資者儲備基金的中文名稱，以避免給人錯誤的 印象，即我們正在為受投資者儲備基金保護的投資項目向投資者提供擔保。2018年1月1日，我們停止了我們的投資者儲備基金。投資於我們投資計劃的投資者不再需要從其投資額中提取一定比例的資金作為投資者儲備基金。2018年1月1日之前收取的投資者備付金餘額將用於保護投資於基金涵蓋的相應投資項目的投資者。

然而，我們不能向您保證，這些整改措施將完全滿足上海金融監管部門的要求。如果上海PPDAI被要求進一步整改，我們的業務和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

此外，暫行辦法還引入了備案和許可制度，要求網絡借貸信息中介機構向當地金融監督管理機構登記，向當地商業登記機關更新工商登記，將網絡借貸信息中介機構納入其業務範圍，並 從有關電信監督管理機構獲得電信業務許可證。2017年12月8日，全國網絡借貸信息整改辦公室發佈了《關於整改檢查網絡借貸中介機構風險受理情況的通知》或《第57號通知》，對網絡借貸信息中介機構整改備案的若干事項作了進一步明確，其中包括：

•

與風險準備金有關的要求。網絡借貸信息中介機構應當 停止追加資金作為風險準備金或者發起新的風險準備金。此外，應逐步減少風險準備金的現有餘額。

•

有資格進行備案的要求。《第57號通知》提出了網絡借貸中介機構在獲得備案資格前必須符合的若干要求，包括：(一)網絡借貸中介機構在2016年8月24日暫行辦法發佈之日後，不得從事《暫行辦法》規定的十三項禁止行為，不得違反《暫行辦法》規定的單一投資者貸款額度限制，在逐步淘汰不符合有關規定的相關業務之前，不得進行備案；(二)要求從事購房首付貸款、助學貸款或現金貸款業務的網貸中介機構，按照銀監會第26號通知和141號通知的要求，暫停新增貸款 ，逐步消除上述貸款餘額，並設定完成整改的時間表； (三)要求網絡借貸中介機構在符合條件的銀行設立託管賬户，並通過國家網絡借貸整頓辦公室的一定測試和評估程序 持有客户 資金。對無法完成整改備案但繼續參與網絡借貸業務的網絡借貸中介機構，由有關部門給予行政處分，包括但不限於吊銷其電信業務經營許可證，關閉其業務網站，並要求金融機構不得向此類網絡借貸中介機構提供任何金融服務。

•

與備案時間有關的要求。地方政府應按以下時間表對整改情況進行 全面驗收：(一)主要網絡借貸信息中介機構於2018年4月底前完成備案；(二)對相關法律法規禁止貸款餘額較大且難以及時減少的網絡借貸信息中介機構，應處置相關業務及未清償餘額，並於2018年5月底前完成備案；(三)對情況複雜非常、難度較大的網絡借貸信息中介機構完成整改的，應於2018年6月底前完成相關工作。2018年8月，全國網絡借貸整治辦公室發佈《關於開展網絡借貸信息合規檢查工作的通知》 ，或檢查通知，要求網絡借貸信息中介機構、互聯網金融協會和地方網絡借貸整改辦公室根據108項合規標準清單或清單進行合規檢查，檢查應於2018年12月底前完成。合規檢查後，允許符合適用規章制度的網絡借貸信息中介機構將其業務運營系統整合到全行業的信息披露系統和產品登記系統中。整合完成後，網絡借貸信息中介機構將能夠根據主管監管機構發佈的詳細程序提交備案申請。

8

截至本年度報告之日，尚未發佈詳細的備案程序 ，尚不清楚備案申請的詳細程序將於何時發佈。我們按照《檢查通知書》和《清單》的要求，向上海市互聯網金融行業協會、ASIFI、中國全國互聯網金融協會、上海市網絡借貸整改辦公室提交了自查報告。截至本年度報告之日，我們已收到ASIFI的整改意見和NIFA的一些初步文件整改要求，但上海市網貸整改辦公室的反饋仍在等待中。我們正在密切配合有關部門進行檢查和整改，並將及時提交備案申請。然而，我們不能向您保證我們的申請會被當地金融監管機構接受。例如，如果上海PPDai被上海市金融監管部門要求進一步整改，但未能完全滿足當局的要求，其向當地金融監管機構註冊成為網絡借貸信息中介機構的申請可能會被推遲，甚至被拒絕。此外，當局可能會限制他們接受的網絡借貸信息中介機構的註冊數量，或者採取其他措施，不允許所有符合條件的申請者完成註冊。未能註冊為網絡借貸信息中介機構，如果被認為違反了暫行辦法或任何其他相關法規或規則，可能會導致監管警告、改正令、譴責、罰款或對我們的刑事責任 ，或者可能導致我們未來無法開展目前的業務。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

2018年12月，全國互聯網金融整頓辦公室、全國網絡借貸整頓辦公室聯合印發 網絡借貸信息中介機構風險分類處置及風險防範指導意見第175章175號文將正常中介機構稱為嚴格遵守相關法律法規且未表現出任何高風險特徵的大型網絡借貸信息中介機構。175號文重申了相關監管要求，規定正常中介機構應 嚴格控制和管理業務規模和投資人數量。175號文進一步加強了行業監管，要求正常中介機構以外的機構，包括沒有實質性經營 的空殼中介機構、小規模中介機構、高風險中介機構以及無法償還投資人或其他無法經營業務的中介機構，退出網絡借貸信息中介行業。如果我們無法 充分緩解監管要求控制未償還貸款餘額和投資者數量所造成的不利影響，或相關監管機構對業務規模控制施加進一步要求 ，我們的業務可能受到重大不利影響。

此外，我們在2019年4月初注意到，多家互聯網媒體 報道稱，相關政府部門可能會在近期正式發佈《 網絡借貸信息中介機構試點有條件備案工作方案或工作計劃。根據《工作方案》， 相關政府機構將於二零一九年下半年在部分省份試行備案試點，各省的省級政府應不遲於二零一九年四月底制定當地實施方案。 網絡借貸信息中介機構分為兩類：僅在單省經營的網絡借貸信息中介機構和全國經營的網絡借貸信息中介機構。為獲得備案資格，在全國範圍內運營的網絡借貸信息中介機構應具備以下條件：（i）註冊資本不低於人民幣5億元，（ii）預留相當於貸款撮合業務餘額3%的一般風險準備金，（iii）留出相當於每筆貸款本金6%的貸款人風險補償基金，以保護貸款人，（iv）個人貸款人在單個網絡貸款信息中介上的投資總額限制為人民幣20萬元，以及人民幣500元，在多家網上借貸信息中介機構上，《工作方案》還對全國範圍內經營的網絡借貸信息中介機構的股東、高級管理人員、業務經營、關聯交易、公司治理等方面作出了具體要求，對企業名稱、註冊號等作出了具體要求。我們無法核實 這些報告的真實性和準確性。如果這些媒體的報道在《工作計劃》的內容方面是真實的、準確的，那麼今後《工作計劃》正式發佈後，我們將不得不對我們的業務運作進行調整 ，以確保我們完全遵守《工作計劃》。

預計法律、法規、規則和政府政策將 在我們的行業中繼續發展。在線消費金融在中國日益普及，增加了政府當局進一步監管我們行業的可能性。我們無法確切預測未來與在線消費金融行業相關的立法、司法解釋或法規將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。如果我們無法完全遵守任何 新法律或法規頒佈時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

9

如果我們的做法被視為違反任何中國法律和法規，我們的業務、財務狀況 和經營業績將受到重大不利影響。

根據《指引》和《暫行辦法》， 提供網絡借貸信息服務的中介機構不得從事某些活動，包括：（一）為中介機構自身募集資金；（二）持有投資者資金或與投資者資金建立資金池；（三）就投資者的投資本金和收益向投資者提供擔保或擔保；（四）發行或銷售理財產品；（五）投資者與投資者之間的不匹配’預計退出時間和到期日，（vi）證券化，（vii）在電話、移動電話和互聯網等非許可電子渠道的有形場所推廣其融資產品，（viii）以自有資金提供貸款，但法律法規另有許可的除外；（ix）股權眾籌。’’此外，《暫行辦法》規定了借款人通過網絡消費金融平臺借款的最高額度。 《暫行辦法》還要求提供網絡借貸信息服務的中介機構加強風險管理，加大對借款人賬户和投資人賬户信息的甄別核實力度，在符合條件的銀行設立 託管賬户，保管客户資金，並向投資人和借款人披露基本信息。’’

此外，57號文要求網絡借貸信息中介機構停止追加資金作為風險準備金 或新設風險準備金，風險準備金餘額應逐步減少。除57號文外，全國互聯網金融整治辦公室和全國網貸整治 辦公室於2017年12月聯合發佈了《關於規範和整頓網貸業務的通知》，即141號文，對網絡借貸 信息中介機構開展網貸貸業務提出了一般要求。“”“”141號文明確了現金貸款的特點，包括不依賴於消費場景、不指定貸款資金用途、無抵押、對客户無資質要求等。“” 141號文還對現金貸款業務提出了幾項一般要求，包括但不限於：（一）機構收取的借款人以利息和 各種費用的合計借款費用，應當按年計算，並符合最高人民法院《民間借貸司法解釋》規定的民間借貸利率限額；（二）各相關機構應當遵循 瞭解客户的原則，審慎評估和確定借款人的資格、授信額度和冷靜期；“（三）禁止向無收入來源的借款人發放貸款；（四）各相關機構應加強內部風險控制，審慎使用數據驅動風險管理模式；”（五）禁止網絡借貸信息中介機構向學生或者其他無還款來源、還款能力的人提供貸款，’或者沒有指定用途的貸款；（六）網絡借貸信息中介機構不得從預先提供給借款人的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金；（七）金融機構參與現金貸款業務的，不得向借款人收取利息或費用。“”’“”“”見項目4。“有關公司的資料。—業務概述及監管與網上消費金融服務有關的監管。——”

在我們的消費金融平臺的運作中，我們平臺上的借款人須指明其貸款所得款項的用途。為確保 完全遵守與在線消費金融行業相關的現行法律、法規、規則和政府政策，我們已實施各種政策和程序來開展業務和運營。例如，

•

我們與招商銀行簽訂了託管賬户安排，借款人和 個人投資者的資金存入招商銀行管理的託管賬户並進行結算；

•

我們過去曾通過上海PPDai提供投資期限靈活的投資項目。由於我們 為這些投資項目的投資者提供的債權轉讓便利可能被中國監管部門視為自籌資金，這是《暫行辦法》所禁止的，我們於2017年7月停止在我們的平臺上提供投資期限靈活的新投資項目，並於2017年10月完全停止了投資期限靈活的投資項目；’

•

《中華人民共和國合同法》禁止從貸款本金中提前扣除利息，141號文也明確規定，網絡借貸信息中介機構不得從提前發放給借款人的貸款中扣除利息、手續費、管理費或保證金。我們以前先收取交易費和質量保證 基金捐款，但在2017年12月初停止了這一做法。相反，自那時起，支付給投資者的所有利息和借款人的費用均與借款人償還貸款一起分期收取。’在我們完全 逐步取消前期交易費用收取模式後，每筆成功匹配貸款的本金額將全額發放給借款人；

•

為響應第57號通告的新要求，我們於2018年1月1日停止預留額外資金作為投資者儲備金。2018年1月1日前收取的投資者備用金餘額將用於保障投資於 基金覆蓋的相應投資計劃的投資者；

•

為進一步符合不斷變化的網絡借貸監管要求，我們於2018年2月9日與中國中小企業擔保有限公司（Sino Assurance）合作推出了一項新的質量保證項目 。中國中小企業擔保有限公司是一家為金融產品提供信用增強服務的中國金融服務公司，併為中小企業提供風險分擔服務。2018年2月9日之前為符合條件的貸款提供的質量保證基金將繼續由我們管理，以保護投資於質量保證基金所涵蓋貸款的投資者；

10

•

為完全遵守第141號通告規定的總借款成本上限要求，我們對部分貸款產品進行了 調整，以滿足這一上限要求。141號文發佈後，我們不再提供新的現金貸款產品，並調整了標準貸款產品的費率。我們相信，在2017年12月14日作出 調整後，我們市場上所有產品的年化總借款成本已完全符合36%的總借款成本上限要求；

•

過去，我們的投資計劃將多個投資者的承諾資金分配給多個批准的 借款人，這超出了簡單的 一對一投資者和借款者之間的匹配，並可能被視為在投資者預期的退出時間和到期日之間造成不匹配，出售理財產品，持有投資者的資金或無意中形成資金池。’’中國監管機構尚未澄清哪些活動被視為形成《暫行辦法》禁止的資本池 。鑑於（a）客户資金存放於我們根據託管人指引在招商銀行開立的託管賬户，以確保我們的用户資金與我們的資金分開；及 （b）我們投資計劃的投資者能夠追蹤他們的投資至該等投資計劃的每一項基礎貸款，我們相信，我們的投資計劃並非《暫行辦法》所禁止的資本池形式。 然而，為了進一步遵守政府規定，我們升級了投資計劃，嚴格確保 一對一投資者和借款人之間的匹配 ，消除不匹配和資本池的可能性；

•

對於由信託等金融機構提供資金的貸款組合，我們不再直接向借款人收取任何費用。相反，金融機構向借款人收取費用，並向我們支付某些費用；

•

我們要求借款人選擇其貸款申請的一個指定的許可用途 ，例如消費貸款，交通費，醫療費，房屋裝修；以及

•

《暫行辦法》禁止網絡借貸平臺在非許可電子渠道的有形場所推廣其融資產品。過去，我們建立了一個網絡，將公司與50多個城市的10，000多家消費電子零售店連接起來，覆蓋各種電子產品，如手機和電腦。雖然我們相信有關推廣並無違反《暫行辦法》，但我們不能向您保證中國監管機構會持與我們相同的觀點。2017年12月，我們關閉了網絡，停止提供 消費金融貸款產品。

然而，由於缺乏有關 《暫行辦法》某些關鍵要求的詳細實施細則，以及地方當局對《暫行辦法》的不同解釋，我們無法確定我們的現行做法不會被視為違反任何適用於我們業務的法律、規則和法規。 例如，

•

我們過去有權獲得質量保證基金和投資者儲備基金盈餘的做法 可能會被中國監管機構視為通過我們的平臺直接或變相自籌資金；

•

由於整個行業的信息共享安排不完善，我們無法向您保證任何借款人通過我們的平臺和其他在線消費金融平臺借入的總金額不超過暫行辦法規定的借款限額；

•

我們對市場上貸款的總借款成本的計算可能會受到相關政府當局的質疑，並被視為不符合相關規章制度；以及

•

我們通過可變利益實體之一上海紫河與機構融資合作伙伴的合作已經並可能繼續使我們面臨更多的監管不確定性。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務相關的風險？我們與機構融資合作伙伴的合作可能使我們 面臨監管不確定性，由於我們與機構融資合作伙伴的合作，我們可能需要獲得額外的政府批准或許可證。

由於缺乏解釋和實施規則以及法律法規的快速發展，即使我們已經實施了上述措施，我們也不能向您保證我們將完全遵守現有和未來的法律和法規，也不能向您保證監管部門不會要求我們在未來對我們的 業務進行進一步的整改。截至本年報日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理網上消費金融行業的法律或法規)被處以任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責、罰款和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

11

我們與機構融資合作伙伴的合作可能會使我們面臨監管不確定性，由於我們與機構融資合作伙伴的合作，我們 可能需要獲得額外的政府批准或許可證。

2018年，機構融資合作伙伴的貸款總額達89億元人民幣(13億美元)，佔我們總貸款發放量的14.5%。為了更好地控制與不同業務運營相關的風險 ，我們成立了一個獨立的實體--上海資和，為我們的機構融資合作伙伴提供服務，並促進他們參與我們的在線貸款業務。上海紫河不從事網貸信息中介(或線上點對點貸款)服務。它只是幫助我們的機構融資合作伙伴向借款人介紹潛在的借款人，並提供初步風險評估服務和其他服務，從而向借款人提供貸款。因此，我們不認為上海紫河是141號通告所定義的網絡借貸信息中介機構。然而，我們不能向您保證，監管部門會持相同觀點，不會要求上海紫河遵守第141號通函下的各種監管要求。即使監管部門持與我們相同的 觀點，也不能保證不會擴大141號通知的適用範圍，將上海紫河作為網絡借貸信息中介進行規範。如果上海紫河被相關監管部門認定為網絡借貸信息中介機構或被要求遵守暫行辦法的，我們可能需要向當地金融監管部門登記上海紫河，並改變我們目前的業務做法，以符合作為網絡借貸信息中介機構的相關監管要求。

此外，第141號通知還規定，金融機構與第三方合作從事貸款業務：(一)不得將信用評估、風險管理等任何核心貸款業務外包給第三方；(二)未經許可或批准，不得接受第三方提供的任何增信擔保，包括以承諾承擔違約風險的增信服務；(三)應遵守最高人民法院S關於民間借貸利率的司法解釋。即利息加其他費用，以及(Iv)應確保第三方不向借款人收取任何利息或費用。為遵守相關監管要求，上海紫河與我們的機構融資合作伙伴採取了各種措施。例如，上海資合(I)不直接向推薦給持牌機構融資合作伙伴的貸款的借款人收取服務費；(Ii)確保總借款成本不超過36%；(Iii)讓持牌擔保公司為某些貸款向機構融資合作伙伴提供擔保；(Iv)向我們的機構融資合作伙伴介紹借款人並提供初步信用評估服務，而不是核心貸款業務。如果借款人 通過我們的初步信用評估，我們將向我們的機構融資合作伙伴介紹該借款人。借款人S貸款將直接由我們的機構融資合作伙伴提供資金，如果他們在獨立信用審查後決定向該借款人提供貸款。

然而，141號通告是相對較新的。目前還不確定監管部門將如何解釋和執行這些規定。我們不能向您保證，我們與機構融資合作伙伴的現有合作不會被視為違反第141號通告或任何其他適用的法律、規則和法規。例如，我們用自有資金向某些機構融資合作伙伴提供相當於其總投資一定百分比的現金保證金，在某些情況下，我們需要不時補充這筆保證金，以補償此類 機構融資合作伙伴因潛在貸款違約而可能遭受的損失。此外，根據我們與機構融資合作伙伴達成的協議，如果借款人違約，我們有義務向我們的機構融資合作伙伴全額償還逾期款項。我們向我們的機構融資夥伴提供的這種質量保證承諾可以被視為我們向機構融資夥伴提供的信用增強或保證的一種形式。根據《融資性擔保公司監督管理規定國務院於2017年8月2日發佈的《融資擔保規則》，要求經營融資擔保業務的實體須經當地監管部門批准。未經批准經營融資性擔保業務的，可處以終止、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。然而，融資擔保規則並未定義融資擔保業務的構成。尚不確定上述機構融資合作伙伴與我們之間的 質量保證安排是否將被視為或解釋為經營性融資擔保業務。如果相關政府部門認為我們向機構融資合作伙伴提供的質量保證 是融資擔保，我們將受到上述罰款和/或其他行政處罰。截至本年度報告之日，我們尚未因與機構融資合作伙伴的合作而受到任何 罰款或其他處罰。如果我們不被允許繼續通過子公司向我們的機構融資合作伙伴提供質量保證承諾，而沒有許可證或提供融資擔保服務的批准，如果我們不能及時找到替代安排來滿足我們的機構融資合作伙伴的要求，我們的機構融資合作伙伴可能會終止與我們的合作 。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證價格將受到實質性和不利的影響。

12

除了上述監管風險外，由於我們向我們的機構融資合作伙伴提供質量保證 ，我們還面臨機構融資合作伙伴向借款人發放的貸款的信用風險。向我們的教學資金合作伙伴實際支付的金額取決於我們 估計的拖欠率和我們的議價能力。因此，如果我們無法準確評估機構融資合作伙伴發放給借款人的貸款的潛在拖欠率，並將我們的信用風險敞口控制在可接受的參數範圍內，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法有效地收回機構融資合作伙伴向借款人發放的拖欠貸款，我們的財務狀況和經營業績也可能受到實質性的不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營結果可能會因與我們收款相關的風險而受到實質性的不利影響。

如果我們無法留住現有的借款人或投資者或吸引新的借款人或投資者，或者如果我們無法維持或增加通過我們的市場提供便利的貸款額 ，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

在過去幾年中，通過我們的市場提供便利的貸款數量迅速增長。通過我們的市場促成的貸款總額在2016年為199億元人民幣，2017年為656億元人民幣，2018年為615億元人民幣(89億美元)。 為了保持我們市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者並吸引更多可以在我們的市場上滿足融資或投資需求的用户來不斷增加貸款額。 如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾， 借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。如果我們無法吸引合格借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款人和投資者由於我們可能需要對我們的業務方式進行任何改變以確保遵守中國現有或新的法律和法規，或者由於其他業務或監管原因， 如果借款人和投資者不能繼續以當前利率參與我們的市場，我們可能無法如我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們現有的和新的貸款產品和投資工具沒有獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到損害 。

我們已投入大量資源，並將繼續強調升級和營銷我們現有的 貸款產品和投資工具，並提高其市場知名度。我們也會產生費用和前期資源來開發、收購和營銷新的貸款產品和投資工具，這些產品和投資工具包含了額外的功能，改進 功能或以其他方式使我們的平臺更受借款人和投資者的青睞。新的貸款產品和投資工具必須達到高水平的市場接受度，以便我們收回在開發、收購和 將其推向市場方面的投資。

我們現有的和新的貸款產品和投資工具可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

•

借款人可能不會發現我們貸款產品的條款，如成本和信用額度，具有競爭力或吸引力；

•

未能準確預測市場需求，及時提供滿足市場需求的貸款產品 ；

•

使用我們平臺的借款人和投資者可能不喜歡、不認為有用或不同意任何更改；

•

我們平臺上的缺陷、錯誤或故障；

•

對我們的貸款產品或我們的平臺S業績或效果的負面宣傳；

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•

監管部門認為新產品、投資工具或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；以及

•

競爭對手推出或預期推出的競爭產品。

如果我們現有的和新的貸款產品和投資工具不能在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們目前的業務主要集中在中國市場。如果我們未來在海外市場擴大業務，可能會面臨額外的風險和不確定因素。特別是，我們可能面臨我們不熟悉的複雜的地方監管環境。因此，我們在海外市場開展業務運營可能會產生鉅額合規成本，同時仍可能面臨潛在的訴訟、監管程序、處罰或產生其他成本。由於我們在海外市場的運營經驗非常有限，我們的 產品可能無法被海外市場的用户接受，我們可能無法吸引足夠數量的用户，無法預見競爭條件，或者在海外市場有效運營面臨困難。此外，貿易壁壘，如進出口限制、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制，以及政治不穩定等其他風險，如果我們在海外市場擴大業務，也可能使我們面臨額外的風險和 不確定性。

如果我們不能從投資者那裏獲得足夠的資金來維持我們投資計劃的充足流動性，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前為我們的投資者提供各種不同鎖定期和預計回報的投資項目。通過參與投資計劃，投資者投資於不同規模、不同期限和不同利率的貸款組合。在投資計劃的鎖定期結束後，投資於該投資計劃的投資者可以在到期前套現，投資者持有的該投資計劃的基礎貸款可以轉讓給其他投資者，或者在某些情況下通過 投資者選擇權延長計劃期限。我們投資項目的順利運作需要持續充足的流動性。如果我們無法獲得足夠的資金來支持所需的流動性，訂閲我們投資計劃的投資者可能會爭先恐後地退出，導致我們的投資計劃出現擠兑。儘管我們開發了複雜的算法和系統來滿足 投資者的投資和套現請求，以提供流動性，但我們不能保證我們能夠將流動性保持在足夠的水平，以滿足訂閲我們投資計劃的投資者的每一項套現請求 。

如果我們因任何技術問題、投資者減少或其他原因而無法保持足夠的流動性，投資者 可能會發現我們的投資計劃和平臺吸引力降低，並可能減少對我們產品的投資或對我們平臺的使用。如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們某些貸款產品的利率超過法定利率上限，因此部分利息不能通過中國司法系統強制執行。

根據中國相關法律法規，在非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動中，如果貸款年利率超過36%，超出部分無效；如果貸款利率超過24%，但不超過36%，超出部分將被視為自然義務，在中國司法系統中有效但不能強制執行，而24%年利率部分的可執行性不受影響。此外，2017年8月4日，最高人民法院S頒佈了關於進一步加強金融案件司法實踐若干意見的通知其中規定：(I)借款人根據金融貸款協議提出的基於貸款人集體索償的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用總額過高而調整或削減年利率超過24%的部分的請求，應得到中國法院的支持；(Ii)在網絡金融糾紛的情況下，網絡借貸信息中介平臺和貸款人 通過收取中介費來規避司法保護利率上限的，應裁定為無效。2017年12月，中國有關政府部門發佈的第141號通知進一步明確，在現金貸款業務由網絡借貸信息中介機構等經營的情況下，現金貸款業務經營者以利息形式向借款人收取的累計借款成本(相對於利率)和各種費用應按年化計算，並受最高人民法院發佈的《S民間借貸司法解釋》對民間借貸利率的限制，即上述年利率24%和年利率36%的限制。2018年1月，上海市金融服務辦公室、銀監會上海分行聯合發佈《上海市信息中介機構違規合規及整改驗收指導意見述評，或上海指導意見，其中還規定，以利息和各種費用形式的總借款成本不能超過最高人民法院發佈的《S最高人民法院關於民間借貸的司法解釋》中規定的民間借貸利率上限。有關詳細信息，請參閲第4項：本公司信息；B.業務概述；第；；第；及：更多詳情，請參閲第(4)項。

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我們在網上消費金融 市場上計算貸款的總借款成本，根據年利率（即年利率）計算。過去，我們有一些貸款產品的總借款成本超過了36%的年上限。這些產品主要是我們的（i）便利現金貸款產品，以及 （ii）少量標準貸款產品。於141號文發佈後，我們不再提供新的現金貸款產品，並調整了標準貸款產品的費率。自2017年12月14日作出調整以來，我們平臺上新上市的所有產品按年利率計算的年化合計借款成本已完全符合該合計借款成本上限要求。

我們亦有若干貸款由我們的平臺提供，年利率超過24%。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，利率超過24%的貸款分別為人民幣24億元、人民幣51億元及人民幣81億元（12億美元），分別佔各期間貸款發放總額的12. 1%、7. 7%及13. 2%。 這些貸款的期限從7天到24個月不等。於2018年12月31日，年利率超過24%的貸款餘額總額中，2. 1%為逾期15至89個歷日，1. 7%為逾期90至179個歷日。我們可能繼續提供利率為24%或以上的貸款，但按年利率基準計算的總借貸成本將不超過每年36%。如果任何此類貸款拖欠，我們將無法 通過中國司法執行收取超過年利率24%的部分利息。因此，投資者可能遭受損失，這將損害我們的聲譽和損害我們的業務。如果發生這些情況，我們的聲譽、 運營業績和財務狀況將受到不利影響。

此外，相關法規沒有明確定義 總借款成本。“” 根據吾等對相關規則及法規的理解，吾等相信年利率是計算吾等市場上貸款總借貸成本的合理基準。但是，我們不能向您保證 相關監管機構將持有相同的觀點，也不能向您保證，監管機構不會頒佈新的規章制度或發佈新的解釋，前提是總借款成本是 而不是年利率。如果相關監管機構使用不同的計算方法，我們的市場上可能有額外的貸款超過36%的年利率或24%的年利率上限。因此，我們的部分投資者將遭受損失， 我們的經營業績、業務運營和聲譽也將受到不利影響。

我們所處的市場是信貸 基礎設施仍處於早期發展階段。

中國的信貸基礎設施仍處於 發展的早期階段。’中國人民銀行於2002年設立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。’這個由信用參考中心管理的全國性信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，該信用數據庫僅可供銀行和有限數量的經信用參考中心授權的市場參與者訪問， 不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放徵信市場，以刺激競爭和創新，但在我們經營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和成熟的徵信基礎設施可能是一個長期的過程。’2018年2月，百行徵信有限公司，有限公司，或百行，獲得了中國第一張營業執照，提供個人徵信服務。百行將主要為網絡貸款公司提供服務，包括網絡貸款信息中介機構。我們已經開始與百航進行數據共享。不過百航是一家新成立的 公司。它是否能有效地、準確地聚集來自所有不同類型的在線數據庫的數據仍有待證明。

我們受到 信貸週期和借款人信貸狀況惡化的風險的影響。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期 的影響。倘經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，導致回報或虧損下降。如果借款人的信譽惡化，或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能隨後變得無效。這 進而可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

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我們依靠我們專有的信用評分模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的信用評分模型有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

Our ability to attract borrowers and investors to, and build trust in, our marketplace is significantly dependent on our ability to effectively evaluate borrowers’ credit profiles and likelihood of default. To conduct this evaluation, we utilize our proprietary credit assessment model, or the Magic Mirror Model, which is built based on massive data collected through various channels, and strengthened by our sophisticated artificial intelligence and advanced machine learning techniques. The Magic Mirror Model categorizes borrowers into different credit ratings according to their risk profiles, based on which our risk pricing system assigns them appropriate interest rates, credit limits and loan durations. However, the Magic Mirror Model may not effectively predict future loan losses. Subject to credit assessment result for each loan application, a borrower is allowed to take out multiple loans at a time on our platform if his or her existing loans are not in default and the total outstanding balance is within the approved credit limit for the type of loan the borrower applies for. Credit limits are set by loan products, and thus a borrower may have a credit limit for each type of loans on our platform. A borrower’s credit limit for a particular type of loan is determined considering a range of factors, including (i) the borrower’s credit level based on his or her Magic Mirror score—borrowers with better Magic Mirror credit scores are generally given higher credit limits, (ii) the borrower’s credit needs, such as the type of loans being applied for, (iii) the borrower’s credit limits and credit performance for other types of loans on our platform, and (iv) overall investment demand from investors. A new Magic Mirror credit score is generated each time a borrower applies for a loan, which may change the borrower’s credit limit for that type of loan. As such, it is possible that borrowers may take out new loans on our platform to pay off their other existing loans facilitated by us or for other purposes. Given the practical difficulty in tracking and controlling the usage of borrowed funds, we are not able to effectively prevent borrowers from “rolling over” their loans on our platform. Although the Magic Mirror Model looks less favorably upon borrowers who have high credit line utilization ratios, it may not be able to timely and accurately adjust down the credit rating assigned to a borrower if such borrower masks his or her deteriorating creditworthiness by refinancing existing loans with new loans on our platform. If we are unable to effectively classify borrowers into the relative risk categories, we may be unable to offer attractive interest rates for borrowers and returns for investors and effectively manage the default risks of loans facilitated through our platform. We continuously refine the algorithms, data processing and machine learning used by the Magic Mirror Model, but if any of these decision-making and scoring systems contain programming or other errors, are ineffective or the data provided by borrowers or third parties are incorrect or stale, our loan pricing and approval process could be negatively affected, resulting in mispriced or misclassified loans or incorrect approvals or denials of loans.

此外，如果 借款人的財務狀況在其貸款申請獲得批准後惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而將通過我們的平臺提供的貸款維持在合理的低違約率 。’由於我們市場上的貸款投資涉及固有風險，儘管我們已經採取或將要採取各種預防性和投資者保護措施，我們仍無法完全消除借款人的違約。’

如果將來發生上述任何情況，投資者可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資於貸款，或者借款人可能會尋求修改其貸款條款或減少使用我們的市場進行融資，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響我們的業務 和經營業績。

我們從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能 不準確或可能無法準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。’

為了進行信用評估，我們從潛在借款人和第三方獲得潛在借款人的某些信息， 這些信息可能不完整、準確或可靠。分配給借款人的信用評分可能無法反映特定借款人的實際信用度，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息 。’此外，一旦我們獲得借款人的信息，借款人隨後可能（i）拖欠未償還債務；（ii）拖欠 先前存在的債務債務；（iii）承擔額外債務；或（iv）持續其他不利財務事件，使我們先前獲得的信息不準確。’為了更好地評估借款人 的信譽，我們加入了中國全國互聯網金融協會建立的信用和信息共享系統。該共享系統的參與者可以獲得由其他參與者共享的借款人信用信息。’ 然而，該共享系統仍處於開發的初級階段，該共享系統中的參與者數量有限，信息量有限。因此，我們無法確定借款人在獲得我們貸款時是否通過未參與此共享系統的其他消費者金融市場存在未償還貸款 。這就產生了借款人可能通過我們的平臺借款以償還其他消費者金融市場的貸款，反之亦然。如果借款人在完全償還借款人在我們平臺上取得的任何貸款之前產生了額外債務，則額外債務可能會損害借款人支付貸款的能力以及 投資人獲得與該貸款相關的投資回報的能力。’此外，額外債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致 借款人的財務困境或無力償債。’如借款人有或承擔其他債務，而不能償還全部債務，貸款項下的債務將按 平價通行證借款人可以選擇向其他 債權人付款，而不是向我們平臺上的投資人付款。

此類不準確或不完整的借款人信息可能會影響 我們信用評估的準確性，並對風險管理的有效性產生不利影響，進而損害我們的聲譽，因此我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

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失去或未能維持與我們的戰略合作伙伴的關係可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響 。

我們目前在 業務的各個方面依賴於多個戰略合作伙伴。例如，在用户獲取方面，我們通過有限數量的在線渠道從有限數量的戰略合作伙伴處獲取了相當一部分借款人。 我們依靠某些數據合作伙伴 收集借款人的信用信息來進行信用評分和欺詐檢測，並依賴我們的託管銀行中國招商銀行來處理資金轉賬和結算。我們預計，我們將繼續利用與現有戰略合作伙伴的戰略關係 來發展我們的業務，同時尋求與其他戰略合作伙伴建立新的關係。

尋求、建立和維護與戰略合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們的系統集成也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議一般不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴青睞他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的 市場提供的貸款額。某些類型的合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不符合預期，我們可能與他們存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與戰略合作伙伴建立並保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

此外，如果我們的任何合作伙伴未能正常運行，我們不能向您保證，我們將能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。任何這些情況都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會被追究責任。

我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與投資者和借款人的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與訂立中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，損害客户S利益的，不得要求支付其中介服務的任何服務費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重要資料，並被發現有過失、未能或被視為未能採取適當的謹慎措施、未能或被視為未能進行足夠的資料核實或監管，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的責任。此外，暫行辦法對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。根據我們在日常業務運營中收集的新數據和發現的欺詐行為，我們每月更新我們的 數據庫。由於監管網絡消費金融行業的法律、法規、規則和政府政策相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理的措施發現欺詐行為，就不應該為投資者承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們不會 根據目前管理在線消費金融行業的法律、法規、規則和政府政策承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能準確預測我們的質量保證基金機制的預期支出，或者以其他方式未能正確使用我們的質量保證基金機制，我們的財務業績和競爭地位可能會受到損害。

2018年2月，我們與中國中小企業擔保公司（一家為貸款提供財務擔保的中國金融服務公司）合作，推出了新的質量保證計劃，即新QAF計劃。新的QAF計劃由中國擔保公司管理，而不是我們。 2018年2月9日前促成的符合條件貸款的質量保證基金將繼續由我們管理，以保護已投資於質量保證基金所涵蓋貸款的投資者。我們在自己或與 第三方合作運營質量保證計劃方面經驗有限。見項目4。“有關公司的資料。—業務概述、風險管理、投資者保障。——” 雖然我們已經積累了歷史拖欠率的某些信息，以監控質量保證基金計劃的資金充足性 ，但我們可能無法對目標借款人羣體進行準確的拖欠預測。與 當前的市場慣例相比，我們的質量保證基金計劃可能資金不足。如果我們的質量保證基金計劃資金不足，我們平臺上的投資者可能會遭受投資損失或低於預期的投資回報，這可能導致 投資者的負面投資情緒，而這些投資者沒有得到全額或根本沒有得到償還，這可能會阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力。如果發生上述任何情況，我們的競爭地位，以及我們的經營業績和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

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所得税支出前利潤的很大一部分可能基於更主觀的 估值。

於二零一七年及二零一八年，我們的除所得税開支前溢利分別為人民幣14億元及人民幣26億元（381. 2百萬美元），其中約28. 2%及10. 4%來自財務擔保衍生工具的公平值變動，分別為人民幣383. 1百萬元及人民幣272. 1百萬元（39. 6百萬美元）。衍生工具之 估計公平值乃根據相關市場資料釐定。該等估計乃參考市場價格，採用行業標準估值技術計算。估值方法很複雜， 需要作出重大判斷。我們使用貼現現金流量模型對財務擔保衍生工具進行估值，而公允值計量所用的主要輸入數據包括貼現率及預期違約率。其他因素，包括市場利率 和提前還款率，也對公允價值計量產生直接或間接影響。如果我們未能及時反映估值模型中輸入值和其他因素的變化，我們的經營業績和財務狀況可能不準確。

我們過去曾用自有資金為平臺上提供的某些貸款提供融資，這可能會使我們面臨 監管風險。

為提高匹配率並增強借款人在我們平臺上的體驗，我們過去曾用自有資金為 某些認購不足的貸款進行部分融資。’我們亦曾在推出若干方便的現金貸款產品後的一段時間內以自有資金為其提供資金。2016年8月，《暫行辦法》頒佈，除法律法規另有規定外，禁止網絡金融信息中介機構以自有資金投資貸款。截至2016年12月31日，所有部分 由我們自有資金提供資金的貸款均已全部償還、轉讓或以其他方式結算。

截至本年報日期，由於若干歷史貸款在暫行辦法生效前部分以自有資金提供資金，但其後仍未償還，我們未受到 任何罰款或其他處罰。但是，我們不能向您保證，此類 行為不會被中國政府視為違反《暫行辦法》的相關規定，且此類行為也可能被中國當局視為以貸款名義非法向公眾提供貸款 或未經中國人民銀行許可非法發放貸款，這是中國相關法律法規所禁止的。’’倘發現該等過往慣例違反《暫行辦法》或其他相關中國法律及法規，我們可能會面臨罰款、處罰或其他責任，從而可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

中國的在線消費金融行業競爭激烈，不斷髮展。我們與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。我們主要與中國的領先在線消費金融公司競爭。此外，在借款人方面，我們還與傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司；在投資者方面，我們的產品還與其他投資選擇和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。

我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更廣泛的借款人或投資者基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個 競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、更快地響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有市場參與者 尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於中國的在線消費金融 行業相對較新且發展較快，潛在投資者和借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能無法完全欣賞我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的 合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些合作伙伴可以選擇終止與我們的關係。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能會停滯不前或 大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

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如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和投資者到我們的市場並留住現有的借款人和投資者至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。如果我們當前的任何營銷渠道 變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功開發新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人和投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉化為我們市場上的活躍借款人和投資者。

我們為打造品牌所做的努力已經導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們 我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

對我們、整個在線消費金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們聲譽至關重要的因素 包括但不限於我們有能力：

•

維護我們平臺的質量和可靠性；

•

在我們的市場中為借款人和投資者提供卓越的體驗；

•

加強和改進我們的信用評估和風險定價模型；

•

有效管理和解決借款人和投資者的投訴；以及

•

有效保護借款人和投資者的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於在線消費金融行業對中國來説是一個新行業，而且該行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。對中國S在線消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事過任何 不當活動。中國政府最近制定了具體的規則，包括第141號通知和第57號通知的指導方針和暫行辦法，以發展更透明的在線消費金融行業監管環境。見第4項.本公司信息B.業務概述第6章與在線消費金融服務相關的法規。中國和S在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守這些法規，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，對整個在線消費金融行業的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。在線消費金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們等在線消費金融市場可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，2015年，有多起關於中國網絡消費金融行業某些公司倒閉或被控欺詐和不公平交易的報告。雖然這些公司的市場退出可能會導致在線消費金融行業更健康、更穩定的發展，但借款人或投資者將我們的公司與這些公司聯繫在一起時，他們 可能不太願意參與我們的平臺。

此外，對我們的合作伙伴、外包服務提供商或 其他交易對手的負面宣傳，如對其收貸做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人和投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足 要求的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

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我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用率下降。

我們面臨着欺詐活動的風險，無論是在我們的市場上，還是與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方有關。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，導致投資者蒙受損失，減少通過我們平臺提供的貸款額，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險， 這可能會增加我們的成本和支出。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層對S的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們目前的費率水平未來可能會 下降。任何實質性的費率下調都可能降低我們的盈利能力。

我們的大部分收入 來自我們從借款人那裏收取的通過我們的在線市場提供的貸款的費用，以及我們向投資者收取的投資我們投資計劃或其他增值服務的費用。這些費率 還可能受到我們向借款人和投資者提供的產品類型組合隨時間的變化、不斷變化的監管要求、宏觀經濟因素以及在線消費金融行業的競爭的影響。任何實質性的費率下調都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

利率的波動可能會對通過我們的平臺促進的交易量產生負面影響。

所有通過我們的市場促成的貸款都是以固定利率發放的。我們主要根據市場狀況和一般利率環境來確定我們市場上貸款的利率，而不是參考特定的基準利率，如LIBOR。利率波動可能會影響我們 平臺上的貸款服務需求。例如，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求更低價格的貸款。高利率環境可能會導致競爭的投資選擇增加，並抑制投資者在我們平臺上投資的意願。如果我們不能及時應對利率波動並調整我們的貸款產品供應，潛在和現有投資者可能會失去對我們的平臺和產品的潛在利息回報，並推遲或減少未來的貸款投資，潛在和現有借款人可能對我們的貸款產品和市場表現出較低的興趣。因此，利率環境的波動可能會阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們預計，我們從首次公開募股和同時進行的私募中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求 。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得 所需的足夠資本，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券 可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的員工 和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險， 包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人和投資者互動，處理大量 交易並支持貸款回收流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用或以其他方式不當執行， 如果個人信息被披露給非預期接收者，或者如果交易處理中發生操作故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐操縱我們的操作 或系統，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們儲存和使用某些個人信息以及通過我們的市場與借款人和投資者互動的方式受多項中國法律管轄。並不總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為 或錯誤，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商獲取、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與借款人和投資者互動時不遵守協議，我們可能會對損失負責，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為 協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此需承擔民事或刑事責任。除了我們自己的催收團隊，我們還使用某些 第三方服務提供商提供貸款催收服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的侵略性做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

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如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到 重大不利影響。

我們主要依靠我們的內部催收團隊來 處理拖欠貸款的催收。我們亦聘請某些第三方收款服務提供商協助我們收款。如果我們或第三方代理機構的追索方式（如電話、短信、親自拜訪和法律信函）不如以前有效，且我們未能迅速作出反應並改進我們的追索方式，我們的拖欠貸款追索率可能會下降，我們的投資者可能會遭受 損失。’此外，根據第141號通知，不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗或騷擾的方式收取拖欠貸款。任何違反第141號文的行為都可能導致處罰，包括但不限於暫停營業、責令整改、譴責、吊銷執照、責令停業，甚至追究刑事責任。如果 借款人或監管機構認為我們在收取拖欠貸款時使用的收取方法為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟，或被監管機構禁止使用某些收取方法。如果發生這種情況 ，而我們未能及時採用替代回收方法，或者替代回收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款回收率，投資者對我們 平臺的信心可能會受到負面影響。’如果發生上述任何情況並損害了我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的交易量將減少，我們的業務和經營業績可能受到重大和 的不利影響。

網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似 對我們或第三方的幹擾可能導致泄露或濫用機密信息以及挪用我們借款人和投資者的資金，使我們承擔責任，造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響 。

我們的平臺收集、存儲和處理 借款人和投資人的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的大量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，並制定了與網絡安全事件相關的內部報告程序，但我們的 安全措施可能會遭到破壞。截至本年報日期，我們並無發生任何重大網絡安全事故。但是，我們不能保證我們的安全措施將來不會被破壞。由於用於破壞或獲取對系統的未經授權訪問的技術 經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者機密信息被盜並用於犯罪目的。由於個人可識別信息和其他機密信息 越來越多地受眾多國內和國際司法管轄區的法律和法規的約束。例如，在中國， 計算機信息國際網絡安全管理辦法 1997年12月發佈，並於2011年1月修訂，要求我們在任何此類違規行為發生後24小時內向中國公安部當地辦公室報告任何數據或安全違規行為。《中華人民共和國網絡安全法》 當我們發現我們的產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，要求我們立即採取補救措施。此類補救措施包括將具體風險告知借款人和投資者，並向相關主管部門報告此類風險。任何不能保護借款人和投資者的機密信息都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商。由於技術系統的日益整合和相互依賴，技術故障、網絡攻擊或其他嚴重危及一個實體的系統的信息或安全漏洞可能對其對手方產生實質性影響。儘管我們與第三方支付服務提供商的協議 規定每一方都要對自己系統的網絡安全負責，但此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致借款人和投資者的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的借款人和投資者承擔責任。

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安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會 損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司和託管銀行，來制定自己的適當反洗錢政策和程序。支付公司根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務 並由人民S中國銀行在這方面進行監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受損 ，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，暫行辦法對我們施加了反洗錢和反恐融資的義務。《託管人指引》還要求網絡借貸信息中介機構在與商業銀行作為託管行的協議中突出反洗錢義務。網絡借貸信息中介機構有義務與託管銀行合作，履行反洗錢義務。2018年10月，中國人民銀行、中國銀保監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合發佈 《互聯網金融機構反洗錢反恐融資管理辦法》，即反洗錢和反恐措施，規定互聯網金融機構有義務接受中國人民銀行及其分支機構進行的反洗錢和反恐融資檢查。反洗錢和反恐措施還授權全國互聯網金融協會(NIFA)在中國人民銀行和其他金融政府部門的指示下建立互聯網金融反洗錢和反恐融資監測平臺，以完善在線監測機制和機構之間的信息共享。為了遵守反洗錢和反恐措施，我們正在制定政策和程序，包括內部控制和了解您的客户的程序，並訪問Monitor平臺。我們不能向您保證，我們將能夠建立和保持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們的市場不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，也不能向您保證，如果採用此類政策和程序，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括暫行辦法。

如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其 年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制S的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。然而，我們不需要由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供關於截至2018年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的證明，因為我們在2018年12月31日符合《就業法案》定義的新興成長型公司的資格。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了 評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷和其他控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司重大錯報S年度或中期財務報表的合理可能性不會得到預防 或及時發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員有關，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露。在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。這些補救措施的詳情見項目15.控制和程序。然而，這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們也不能斷定這些問題已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點和其他控制缺陷，或我們 未能發現和解決任何其他重大弱點和其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和 相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

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此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們 未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制 。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。 此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的運營取決於 中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能。

中國幾乎所有互聯網接入都是 在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信 能力，以託管我們的服務器。如果中國互聯網 基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們對替代網絡或服務的訪問受到限制。’隨着業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上 平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們為 電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的市場、我們的計算機系統或第三方服務提供商的服務的任何重大中斷，包括 超出我們控制範圍的事件，都可能阻止我們在市場上處理或發佈貸款，降低市場的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。’

如果平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理貸款申請或在市場上提供資金的能力將受到重大不利影響。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、 聲譽以及我們留住現有借款人和投資者並吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海的租賃設施內，由我們的IT人員操作。我們還在 同一設施中維護實時備份系統，並在位於上海的另一設施中維護遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果我們在上海的租賃設施出現服務故障或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤 ，並可能會在安排新設施時產生額外費用。

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我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能 阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的市場，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它 包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和投資者帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、專門知識、專有技術和類似的 知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的不競爭 協議來保護我們的所有權。另見項目4。“有關公司的資料。—業務概述知識產權。—” 儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 可能會受到挑戰、無效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革步伐很快，我們的部分業務 依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，或根本無法獲得或無法獲得許可和技術。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式向我們的競爭對手提供或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯 第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們將來可能不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或 我們業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，而我們並不知情。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權 索賠，我們可能會被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直如何。’

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此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響 。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供消費金融產品 該應用程序受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定的監管，該規定由中國網絡空間管理局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已實施內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。但是，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除 ，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。例如，我們最近收到一位個人的索賠，聲稱他根據2008年2月27日關於我們當時的經營實體上海大豐的據稱協議擁有我們的股權，該協議涉及(其中包括)擬以189,000美元的價格將上海大豐27%的實益所有權出售給該個人代表的投資者。據稱的協議並未由上海大豐執行，也從未得到執行。計劃中的交易從未進行過。我們認為這項索賠沒有根據。

然而，索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會 發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移S對我們管理人員的注意力 日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值，並更好地為借款人和投資者服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們 能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務；

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收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益；

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難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

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將S的管理時間和資源從日常運營中分流出來；

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•

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

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難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；

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進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

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監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

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承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

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未能成功地進一步開發所獲得的技術；

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對收購前被收購業務活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知責任；

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對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及

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與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能 不利於我們的業務戰略，可能無法產生足夠的收入以抵消相關收購成本，或可能無法以其他方式產生預期收益。例如，於2017年8月，我們訂立協議，收購一家持有經營小額信貸業務的相關牌照的小額信貸公司合共 股權。無法保證該業務將被證明是成功的，並且小型信貸公司受到政府 規則和法規的約束，這些規則和法規正在不斷演變，並受到不確定性的影響。此外，我們不能向您保證，任何未來對新業務或技術的投資或收購將導致新的或增強的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強的貸款產品和服務（如果開發）將獲得市場認可或證明有利可圖。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一個或多個關鍵執行人員無法或不願繼續擔任 目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營取決於 高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中提到的執行官。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵 管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和 運營業績可能受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，雖然我們與管理層簽訂了保密和 不競爭協議，但我們不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的 現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括風險管理、軟件工程、 財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭 非常激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的有經驗員工的一些公司擁有比我們更多的 資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們還投入大量時間和費用 培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們未能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生大量費用，我們的服務質量和 服務借款人和投資者的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大不利影響。

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中國勞動力成本上升可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資 預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及 生育保險。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加服務費用將這些 增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受各種 管理機構的規則和法規的約束，包括負責保護投資者和監督證券上市交易公司的證券交易委員會、中國 和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下的新的和不斷髮展的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於 這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新的指南的出臺，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變可能導致合規性問題的持續不確定性， 由於我們不斷修訂披露和治理實踐而需要額外成本。如果我們未能處理並遵守這些法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信它促進創新，鼓勵 團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並不斷增長，我們可能會發現很難維持我們企業文化的這些寶貴方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和追求公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛 。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已經確定，為這些風險投保的成本以及在商業上合理的條款下獲得此類保險的相關困難 使我們不可能擁有此類保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的 運營。

我們容易受到自然災害和其他災害的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、 電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為 這可能需要我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營業績可能受到不利影響，以致任何該等疫情對中國整體經濟造成損害。

我們的總部位於上海，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前居住在上海。 此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的租賃設施中。因此，我們很容易受到影響上海的不利因素的影響。如果上海發生上述任何 自然災害、健康流行病或其他疫情，我們的運營可能會受到重大幹擾，例如我們的辦事處臨時關閉和服務暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合約安排不符合中國 對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在 這些業務中的權益。

外國人對基於互聯網的業務（如在線信息的分發）的所有權受到 現行中國法律法規的限制。例如，外國投資者一般不允許擁有增值電信服務提供商50%以上的股權，任何此類外國投資者必須具備 在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》（2011年修訂）保持良好的往績記錄，2015年、2017年以及 2018年《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）》以及其他適用法律法規進一步修訂。

我們為開曼羣島公司，中國附屬公司被視為外商投資企業。在《暫行辦法》於二零一六年八月發佈 之前，中國政府並無明確的官方指引或解釋，説明網上消費金融服務是否屬於增值電信服務，以及其提供商是否應遵守 增值電信法規。然而，我們認為，通過我們的在線平臺提供的在線消費金融服務構成一種增值電信服務，外國擁有權和投資受到限制 ，因此我們應通過可變利益實體運營我們的在線平臺，以確保遵守相關的中國法律法規。我們已訂立以下四套獨立合約安排：（i） 上海廣建、上海尚湖（僅限於業務經營協議和獨家技術諮詢服務協議）、北京派隆信、上海派派代（僅限於獨家技術諮詢 和服務協議），北京派隆鑫的子公司，（ii）上海漫銀、上海紫禾及上海紫禾股東為我們的機構融資合作伙伴提供 服務；（iii）與上海漫銀、上海念橋及上海念橋股東之間進行交易，向客户提供技術及外包服務；及（iv）與上海滿銀、上海萊德及上海萊德股東就我們計劃於未來經營的新業務訂立協議。關於這些合同安排的詳細説明，見第4項。“有關公司的資料。—組織結構。” 由於該等合約安排，我們已取得對北京派百隆鑫、上海紫和、上海念橋及上海Ledo及其附屬公司的控制權，並根據美國《美國財務報告準則》將其經營業績綜合於我們的財務報表。 公認會計準則。上海普發貸一直在經營我們的網絡借貸信息中介業務， 包括，除其他外， www.ppdai.com網站自成立以來。在《暫行辦法》頒佈前，上海普發大已向有關地方電信監管機構申請增值電信業務許可證。由於缺乏規範在線消費金融服務的詳細規則， 對於這種創新商業模式的性質也沒有明確，當地電信監管部門暫時擱置了我們的申請。

《暫行辦法》實施後，根據我們與當地電信監管部門的溝通，像我們這樣的網絡消費 金融信息中介機構應該申請增值電信業務經營許可證。不過，根據《暫行辦法》，網絡消費金融信息中介機構必須在向當地金融監管部門完成所需備案後，方可啟動 增值電信業務許可證的申請。2017年6月，上海市金融服務辦公室發佈《上海市網絡借貸信息中介機構業務管理實施辦法》徵求意見稿。該徵求意見稿勾勒出了擬備案的程序，但該徵求意見稿目前尚未正式出臺，地方金融監管部門尚未受理網貸中介機構的備案申請。因此，我們目前無法進行必要的備案或申請增值電信業務許可證。

根據我們的中國法律顧問國浩律師事務所的意見，（上海），我們目前的股權結構，上海 廣建、上海尚湖、北京派隆信及其子公司的股權結構，上海滿銀和上海紫和的股權結構，上海滿銀和上海念橋的股權結構，上海滿銀和 上海樂道的股權結構，上海廣建之間的合同安排，上海尚湖（僅限於業務運營協議和獨家技術諮詢服務協議）、北京派隆鑫、上海派派代 （僅限於獨家技術諮詢和服務協議）與北京派隆信股東、上海滿銀、上海紫和與上海紫和股東之間的合同安排、上海滿銀與上海紫和之間的合同安排，上海念橋與上海念橋股東，以及上海滿銀、上海Ledo與Ledo股東之間的合約安排，均不違反現行中國法律、 及規則；且該等合約安排根據其條款及現行適用中國法律及法規有效、具約束力及可強制執行。

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然而，國浩律師事務所（上海）也告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在大量 不確定性，無法保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問意見一致的觀點。例如，2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《’ 中華人民共和國外商投資法《外商投資法》，將於2020年1月1日起生效，取代現有的三部規範外商投資的法律 ，即 中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法，連同其 實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即合理化其外商投資監管制度，使之符合現行國際慣例，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力 。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》， 外商投資境外投資是指外國個人、企業或其他實體在中國境內直接或間接進行的投資活動。“”雖然它沒有明確將合同安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一項總括性規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，對於今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同 安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求，尚不確定。此外，如果未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成該等行動。未能採取及時和 適當的措施來應對任何此類或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們依賴於與綜合可變利益實體的合約安排來進行我們的大部分業務運營，而該等合約安排在提供運營控制方面可能不如直接擁有權有效。

我們一直依賴並預期 將繼續依賴與我們的合併可變利益實體（即北京派隆信、上海紫和、上海念橋和上海Ledo）的合同安排來運營我們的在線消費金融市場業務， 包括運營 www.ppdai.com網站和向機構供資夥伴提供服務，以及某些其他補充業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。“ 關於公司的信息。—組織結構。” 該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對綜合可變權益實體的控制權。例如，合併 可變利益實體和合並可變利益實體的股東以及合同安排的其他各方可能無法履行其對我們的合同義務，例如未能按照合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用 域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有合併可變權益實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對合並可變權益實體的董事會進行 變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。然而，根據現行合約 安排，我們依賴我們的綜合可變權益實體、我們的綜合可變權益實體的股東及合約安排的其他各方履行合約安排下的義務 ，以行使對我們的綜合可變權益實體的控制權。我們的綜合可變利益實體的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或可能不會履行其在該等合約下的責任。該等風險 我們擬通過與綜合可變利益實體的合約安排經營業務的整個期間均存在。雖然我們有權根據合約安排更換我們綜合可變權益實體的任何股東，但如果任何該等股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將必須通過 中國法律的運作以及仲裁、訴訟及其他法律程序來行使我們在該等合約下的權利，有關程序的結果將受到不確定性的影響。請參閲附註我們的綜合可變權益實體、綜合可變權益實體股東 或其他各方如未能履行我們與彼等訂立的合約安排項下的責任，將對我們的業務造成重大不利影響。“—” 因此，我們與綜合可變權益實體 及綜合可變權益實體股東訂立的合約安排，在確保我們對業務營運相關部分的控制方面，可能不如直接擁有權有效。

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我們的合併可變利益實體、我們合併可變利益實體的股東或其他各方未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與我們合併的可變利息實體和我們合併的可變利息實體的股東以及其他各方簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。？如果我們合併的可變利益實體未能 履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果我們的合併可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們合併可變利益實體的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律 行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體及其各自的子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國與經商有關的風險》 中的不確定性中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們合併的可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

本公司合併可變權益實體之股權由本公司聯合創辦人兼股東張軍先生、Li先生、胡紅輝先生及顧少峯先生及其若干家族親屬持有。他們在我們合併的可變利益實體中的利益可能與我們 公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致我們的綜合可變權益實體違反我們與他們和我們的可變權益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的綜合可變權益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，我們的合併可變權益實體之一北京拍拍融信的股東 可能會導致我們與北京拍拍融信和北京拍拍融信的主要子公司上海拍拍融信的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但我們可根據與該等股東訂立的期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將其於綜合可變權益實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與合併可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的合併可變利息實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的合併可變利息實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以合理調整納税所得額。如果中國税務機關認定我們的綜合可變權益實體、我們綜合可變權益實體的股東和我們以及其他各方之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的綜合可變權益實體的收入，我們可能面臨重大和 不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的綜合可變利息實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們的税收支出的情況下增加其税收負債 。此外，若吾等根據該等合約安排要求本公司綜合可變權益實體的股東以名義價值或無名義價值轉讓其於綜合可變權益實體的股權 ，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向本公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的合併可變利息 實體徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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如果我們的合併可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併的可變權益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。我們也期待我們的綜合可變利益實體之一北京拍拍融信的主要子公司上海PPDai向當地金融監管機構註冊，將網絡借貸信息中介機構納入其業務範圍，併為我們的在線消費金融市場業務申請、獲得和持有我們的增值電信業務許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的 綜合可變權益實體不得，且我們綜合可變權益實體的股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的合併可變權益實體的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併可變權益實體，或 我們的合併可變權益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的合併可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。 中國經濟是否會恢復高速增長尚不清楚。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性 。

特別是，中國有關在線消費金融行業的法律法規正在發展和 演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免在適用法律法規下進行任何 不符合規定的活動，如非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保，中國政府當局將來可能會頒佈新的法律 和法規來規範在線消費金融行業。我們無法向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與網上消費金融有關的中國新法律或法規。此外， 在線消費金融行業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用的變化，從而可能限制或限制像我們這樣的在線消費金融市場， 這可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和 法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。此類不確定性，包括 合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了《外商投資法》草案的討論稿，目的是在該法頒佈後，取代現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》草案體現了中國預期的監管趨勢，即 根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。運行部目前正在徵求 對該草案的意見，其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《外商投資法》草案，如果按建議制定，可能會在許多方面對我們當前 公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered an FIE. The draft Foreign Investment Law specifically provides that entities established in China but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs, whereas an entity set up in a foreign jurisdiction would nonetheless be, upon market entry clearance by the MOC, treated as a PRC domestic investor provided that the entity is “controlled” by PRC entities and/or citizens. In this connection, “foreign investors” refers to the following subjects making investments within the PRC: (i) natural persons without PRC nationality; (ii) enterprises incorporated under the laws of countries or regions other than China; (iii) the governments of countries or regions other than the PRC and the departments or agencies thereunder; and (iv) international organizations. Domestic enterprises under the control of the subjects as mentioned in the preceding sentence are deemed foreign investors, and “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding, directly or indirectly, not less than 50% of shares, equities, share of voting rights or other similar rights of the subject entity; (ii) holding, directly or indirectly, less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. Once an entity is determined to be an FIE, it will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “catalog of special administrative measures,” which is classified into the “catalog of prohibitions” and “the catalog of restrictions,” to be separately issued by the State Council later. Foreign investors are not allowed to invest in any sector set forth in the catalog of prohibitions. However, unless the underlying business of the FIE falls within the catalog of restrictions, which calls for market entry clearance by the MOC, prior approval from governmental authorities as mandated by the existing foreign investment legal regime would no longer be required for establishment of the FIE.

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？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。參見與我們的公司結構相關的風險和第4項。關於公司的信息；C.組織結構。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE也將被視為外商投資企業，如果它們 最終由外國投資者控制。因此，對於在限制目錄上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，在未經市場準入許可的情況下，在限制目錄上的行業 類別中的任何經營都可能被視為非法。

此外，外商投資法草案沒有規定對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，北京拍拍融信及其子公司運營的在線消費金融行業是否會受到即將發佈的特別管理措施目錄中規定的外商投資限制或禁止，目前尚不確定。如果頒佈的《外商投資法》版本和最終的特別行政措施目錄要求像我們這樣擁有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。如果我們不能在需要時獲得這種許可，我們的VIE結構可能被視為無效和非法的。因此，吾等將無法 (I)透過與北京拍牌融信、上海拍拍融信及北京拍牌融信股東的合約安排繼續在中國的業務，(Ii)對北京拍牌融信及其附屬公司施加控制權， (Iii)根據該等合約安排收取北京拍牌融信及其附屬公司的經濟利益，或(Iv)綜合北京拍牌融信及其附屬公司的財務業績。如果發生這種情況，我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

《外國投資法》草案，如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外國投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業實施了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了每次投資都需要提交投資信息報告和投資變更報告（投資事項變更時應提交）外，外國投資者設立的實體必須提交年度報告，符合特定條件的大型外國投資者必須每季度提交報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而 缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們對網站只有 合同控制權。由於外商投資在中國提供增值電信服務（包括互聯網信息提供服務）的企業受到限制，我們並不直接擁有本網站。這 可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局，或稱CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管 事務。

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我們的網上市場由上海PPDai（北京派隆信的子公司，是我們的可變利益實體之一）運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將要求上海PPDai獲得若干增值電信業務許可證。見項目4。“有關 公司郵箱B的信息。—業務概述·法規·互聯網企業相關法規·增值電信服務法規·———” 此外，除了增值電信業務許可證外，北京派隆信、上海紫禾及其 附屬公司是否需要就我們的移動應用程序取得單獨的經營許可證尚不確定。

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對現有和未來在中國的互聯網業務（包括我們的業務）的外國投資以及業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。我們無法向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、 許可證或許可證的情況下運營，或頒佈新的法律法規要求額外的批准或許可證，或對我們的任何部分業務的運營施加額外的限制，它有權，除其他外，徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府的任何該等行動均可能對 我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具 可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國附屬公司根據其與 北京派隆信及其股東以及上海PPDai目前訂立的合同安排調整其應課税收入（僅限於獨家技術諮詢和服務協議），或與上海紫和及其股東進行的交易，對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲與我們的公司結構有關的税務風險與北京派百隆信、上海派百代和上海紫和有關的合同安排可能會受到 中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或北京派百隆信、上海派百代和上海紫和欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和我們的美國存託證券的價格造成負面影響。“——”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S、中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，S中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過該股權的30%。中國人民銀行第306號通告可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另請參閲？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用首次公開募股和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這 可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須向外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICIS記錄的總投資額之間的差額 。我公司向本公司可變利益主體提供的任何中長期貸款，必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。如果我們未能完成此類記錄或註冊，我們使用首次公開募股和同時進行的私募所得以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2008年，國家外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局142號文，通過限制人民幣兑換使用，對外商投資企業外匯兑換人民幣進行了規範。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即外匯管理局第19號文。國家外匯管理局第19號通告自2015年6月1日起生效，並於同日取代國家外匯管理局第142號通告。國家外匯局第19號文在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自由結匯外匯資本金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於經營範圍以外的支出。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，簡稱國家外匯管理局第16號文。國家外匯局 19號文和16號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、投資和融資（ 證券投資或銀行擔保產品除外）、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。國家外匯管理局 第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們向中國轉讓和使用我們從離岸融資活動中獲得的收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和我們的美國存託證券的價格造成重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括） 中國政治和經濟狀況的變化以及中國的外匯政策的影響。’2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣釘住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年期定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子，還有美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。 二零一七年下半年，人民幣兑美元再次大幅升值。隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府 未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量 或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣大幅升值 可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從首次公開發行和同期私募發行中獲得的美元兑換為 人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元， 用於支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。2018年，我們進行了兩項對衝 交易，以減少我們面臨的外匯風險。見項目11。“有關市場風險的定量和定性披露？外匯風險？請參閲更多詳情。—”雖然我們可能決定在未來進行 更多的套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝。

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此外，中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效利用淨收入的能力，並影響ADS的價格。

中國政府對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分淨收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們在開曼羣島的公司 依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理法規，經常項目（如利潤分配、貿易和 服務相關外匯交易）的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。因此，我們的中國子公司可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，但條件是將該等股息滙往中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如，我們公司的 實益擁有人（即中國居民）的海外投資登記。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用（如償還外幣貸款），則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於人民幣走軟導致二零一六年中國資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對主要境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境 交易。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得 足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

未能按照 中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款，並預扣員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。’

在中國運營的公司必須參加各種政府 發起的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的一定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃繳納金額， 我們的員工數量，最高限額由我們經營業務的地點的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並沒有貫徹落實員工福利計劃的要求。在中國經營的公司亦須根據每名僱員在付款時的實際薪金預扣僱員薪金的個人所得税。’我們 沒有為某些員工支付足夠的員工福利。就少付僱員福利而言，我們可能須就該等計劃作出補充供款，以及支付逾期費及罰款。關於 少扣的個人所得税，我們可能需要補足足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因少付員工福利和少扣個人所得税而被收取滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜， ，包括在某些情況下要求提前通知運營部， 控制權變更外國投資者 控制中國境內企業的交易。此外，《反壟斷法》規定，如果觸發某些閾值，應提前通知商務部。此外， 商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定外國投資者的併購引起非國防和安全關切，以及外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權而引起非國家安全關切的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排構建交易 。“”“”未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類 交易可能會耗費時間，任何所需的批准流程（包括從運營部或其當地對應方獲得批准）可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展 業務或維持市場份額的能力。

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有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。’

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民投資融資和 特殊目的機構往返投資有關問題的通知》（簡稱國家外匯局第37號文），要求中國居民或機構設立或控制為 境外投資融資而設立的境外機構，須向國家外匯局或其所在地分支機構登記。’此外，當境外特殊目的機構發生與基本信息變更（包括 該中國居民或實體、名稱和經營期限變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。

國家外匯管理局第37號文取代《關於中國居民通過境外特殊目的投資工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第75號文。

如果我們的中國 居民或實體的股東未在當地外匯管理局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能會被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益，並且我們可能 向我們的中國子公司注資的能力受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局註冊可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任 。

張軍先生、李鐵錚先生、胡洪輝先生和顧少峯先生直接或間接持有我們開曼羣島控股公司 股份且據我們所知為中國居民，他們已根據當時有效的外匯管理局第75號通告完成外匯登記，並根據 外匯管理局第37號通告更新了他們的登記。他們現正更新有關我們最近公司重組的註冊資料。Wei Luo女士間接持有我們開曼羣島控股公司的股份， 我們以前知道她是中國大陸居民，她已將國籍變更為香港。Wei Luo女士此前根據國家外匯管理局第75號文註冊，現根據國家外匯管理局第37號文申請註銷或更新註冊。

然而，我們可能不會被告知所有中國居民或持有我們 公司直接或間接權益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守國家外匯管理局第37號通告的要求。因此，我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（中國居民或實體）均已遵守並 將來將進行或獲得國家外匯管理局第37號通告所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局第37號通告，或我們未能修改 中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。’

任何未能遵守中國有關 員工股票激勵計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參加股票激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可以遵循外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，在中國連續居住不少於一年的中國公民及非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過可能為該境外上市公司中國附屬公司的境內合資格代理機構向外滙局登記，並須完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見第4項：公司信息；B.業務概述；監管；境外上市公司員工持股激勵計劃有關外匯管理規定。

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國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見第4項公司情況B.業務概述第6章《外匯管理條例》《境外上市公司員工持股激勵計劃規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見第10項.附加信息 E.税務人員S和Republic of China税務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語 事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定PPDAI Group Inc.或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則PPDAI Group Inc.或該等子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業的10%税率或非中國個人的20%税率(每種情況下均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低我們美國存託憑證的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴中國附屬公司的股息和其他 股權分配，以滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，目前適用於中國非居民 企業向外國企業投資者支付的股息的預扣税税率為10%，除非任何該等外國投資者在註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定，規定税務優惠待遇。“”’根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》和國家税務總局第81號文的規定，如果中華人民共和國企業的税率至少為25%，則該預扣税税率可降低至5%於股息分派前由香港企業持有至少連續12個月，且經有關中國税務機關確定已符合 避免雙重徵税安排及其他適用中國法律項下的其他條件及要求。此外，根據 2015年8月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》，非居民企業應確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠待遇，並向税務機關提交相關報告和資料 。根據其他相關税務法規及法規，享受減免預扣税税率的其他條件。見項目10。“其他信息請參閲。—税務系中華人民共和國 税務。—’” 吾等無法向閣下保證，吾等有關享受優惠税務待遇的資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或吾等將能夠向 相關中國税務機關完成必要的申報，並就吾等中國附屬公司向PPDAI（HK）Limited支付的股息，享受雙重徵税安排下的5%的優惠預扣税税率，我們的香港子公司。

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我們面對中國居民企業 的非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。

根據國家税務總局於2009年發佈的《關於加強境外居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓境外居民企業股權的，或間接轉讓，且該境外 控股公司所在的税務管轄區：（a）有效税率低於12.5%或（b）不對其居民的境外收入徵税，則作為 轉讓方的非居民企業應向中國居民企業的主管税務機關申報本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。沙特德士古公司公告7取代沙特德士古公司第698號通告中有關間接轉讓的規則，但不涉及沙特德士古公司第698號通告中仍然有效的其他條款。國家税務總局第7號公告引入了一個新的税收制度，與 國家税務總局第698號通告（第五條和第六條）下的先前税制有很大不同。税務總局第7號公告將其税務管轄權擴展到税務總局第698號通知規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司境外轉讓而轉移其他應税資產的交易。此外，國家税務總局第7號公告為合理商業目的的評估提供了比國家税務總局第698號公告更明確的標準，併為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局第7號公告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。 如果非居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體，可以向相關税務機關申報該間接轉讓。根據實質上 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期繳納中國税款而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。“”因此， 此類間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，且轉讓方須預扣適用税款，目前税率為10%。如果預扣税代理人未能預扣税且轉讓人未能繳納税款，則轉讓人和直接擁有 應納税資產的中國實體或預扣税代理人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT通告698和SAT公告7，我公司在此類交易中可能需要履行申報義務或納税或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股票，我們可能會被要求我們的中國子公司根據SAT通告698和SAT公告7協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或 確定本公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，全球四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，都受到了美國和中國法律衝突的影響。“”具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和 相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會或中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動 行政程序。2013年7月，SEC內部行政法院對 訴訟程序進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利 ，儘管該建議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據 和解協議，SEC同意，SEC未來提交文件的要求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守與此類請求有關的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能滿足特定標準，SEC保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家律所履行某些審計工作的六個月，對一家律所啟動新的 訴訟程序，或在極端情況下恢復對所有四家律所的當前訴訟程序。’

如果SEC 重新啟動行政程序，則取決於最終結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致 投資者對總部位於中國的美國—上市公司及我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果我們的 獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見， 我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

40

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們、我們的用户或我們行業的監管發展；

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在線消費金融行業的狀況；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他在線消費金融市場的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務、收購、戰略 關係、合資企業或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

•

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

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人民幣對美元匯率的波動；

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解除或終止對我們 已發行普通股或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；以及

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們存託憑證的交易市場部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個研究我們的分析師降低我們的ADS的評級，或者發表不準確或不利的關於我們業務的 研究，我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們將來可能不會支付股息，因此您可能不得不依靠我們美國美國存託憑證的價格上漲來獲得投資回報。

董事會於二零一九年三月宣派股息。如果我們的經營條件允許，我們可能 在未來繼續宣佈和支付股息。本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即本公司 只能從利潤或股份溢價中派發股息，且前提是，在任何情況下，如果這會導致本公司無法在正常業務過程中償還到期債務，則不得派發股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣派股息，未來股息（如有）的時間、金額和形式將取決於（其中包括）我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況， 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。無法保證我們的 ADS會增值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能失去我們的ADS的全部投資。

41

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能導致 我們的ADS的市場價格下跌。截至二零一九年三月三十一日，我們擁有883，622，264股A類普通股及651，000，000股B類普通股的流通在外。在這些A類普通股中，465，564，555股A類普通股由ADS代表。我們所有的美國存託證券都可以自由轉讓，不受限制或根據證券法進行額外登記。剩餘的普通股將在自我們首次公開發行之日起的180天禁售期屆滿後可供出售，但須遵守 證券法第144條和第701條中適用的數量和其他限制。本公司首次公開發售的承銷商代表可酌情決定在禁售期屆滿前解除任何或全部該等股份。如果 股票在禁售期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託證券的市場價格可能會下跌。

本公司普通股的某些持有人可能會要求本公司根據《證券法》登記出售其股份，但須遵守與本公司首次公開發行有關的180天禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS 在登記生效後立即可自由交易，而不受《證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售這些註冊股份，可能會導致我們存託證券的價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導 您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有人的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，如果以投票方式投票，託管機構將按照您的指示對相關A類普通股進行投票，並在以舉手方式進行投票的情況下，根據從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示，對相關A類普通股進行投票。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們經修訂及重述的現行有效組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便 閣下可出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該 大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在登記日期 之前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票，如果相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託書，讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，前提是您不指示託管人如何投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，託管銀行將給我們(或我們的被指定人)一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

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•

會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；或

•

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

這一全權委託的效果是，如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您 作為美國存託憑證持有人向存託人提出索賠的權利受到存託協議條款的限制，存託協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因或基於存款協議 或據此進行的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或程序，只能由您在紐約市的州或聯邦法院提起，而您作為我們ADS的持有人，將無可爭議地放棄您可能 對任何此類訴訟的地點的任何異議，並無可爭議地提交給此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。此外，我們可以在未經您 同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。見項目12。“股本證券以外的證券的描述—美國存託 股票請點擊此處瞭解更多信息。”

您參與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致您的 持股被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們 不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記了這些權利和與這些權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據 存管協議，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則存管人將不向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明被宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》確立必要的 註冊豁免。因此，閣下日後可能無法參與我們的供股，並可能會遭遇閣下所持股份的稀釋。

如果向您提供普通股不合法或不切實際的 ，您可能無法收到股息或其他分派，也可能無法收到股息或其他分派。

我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付其或 託管人就我們的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。您將按照您的ADS代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，如果 向ADS持有人進行分銷的證券是根據《證券法》需要註冊，但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷，則將是非法的。保存人也可以確定通過郵件分配 某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務在美國註冊。 證券法任何美國存託證券、普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許向 美國存託證券持有人分發美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的 美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務 都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大部分董事和執行人員居住在中國，這些人士的大部分資產位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 您可能難以或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序，或在美國境內對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員資產的判決 。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以 供我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競爭有關的 委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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我們已被列為假定股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不 針對第8項財務信息A合併報表和其他財務信息法律程序中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括此類訴訟的任何上訴 。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告S對這些訴訟的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程 可能會利用我們的很大一部分資源，並將S管理層的注意力從日常工作所有這些都可能損害我們的 業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們採用了雙級共享 結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人就需要股東投票的事項享有每股一票表決權，而B類普通股持有人則享有每股二十票表決權。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。由於與我們的兩類普通股相關的投票權不同，截至2019年3月31日，我們的B類普通股持有人實益擁有我們公司總投票權的93.9%。因此，我們B類普通股的現有持有人將對選舉董事和批准重大合併、收購或 其他業務合併交易等事項產生相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，也可能阻止其他人追求任何潛在的合併，收購或其他控制權變更交易，其中 可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託證券的持有人以高於當時市價的溢價出售其股份的機會，或剝奪其股份獲得溢價的機會，我們公司的銷售。這些股東也可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，即使他們遭到我們其他股東（包括我們的美國存託證券持有人）的反對。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對美國存託證券的交易價格產生不利影響。’有關我們的主要股東及其關聯 實體的詳細信息，請參見第6項。“董事、高級管理人員及僱員。—股份所有權。”

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得本公司的控制權， 其中包括授權我們的董事會在股東不採取行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股 確定該系列的條款和權利。這些條款可能會剝奪我們的股東和ADS持有人以高於現行市場價格的溢價出售其股份或ADS的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。

我們已授予並可能繼續授予股份激勵獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們於2013年6月首次採用了股票期權計劃，或 2013年計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並使他們的利益與我們的利益保持一致。2013年的計劃後來被修改和重複了幾次 。我們採用公允價值法將所有購股權的補償成本入賬，並根據美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認開支。根據2013年計劃，我們被授權 授予購股權以購買本公司普通股。根據二零一三年計劃項下的所有獎勵可發行的A類普通股最高數目為221，917，800股。於二零一九年三月三十一日，根據二零一三年計劃，可購買131，063，150股A類普通股之購股權已授出且尚未行使，而該等購股權相關之91，877，050股A類普通股已發行且尚未行使。

於二零一七年十月，我們採納另一項股份激勵計劃，即二零一七年計劃。根據2017年計劃，我們被授權向我們提供服務的僱員、高級職員、董事和個人顧問授予期權、 限制性股份和限制性股份單位。根據2017年計劃項下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高數量為 1，000，000，000股。截至2019年3月31日，根據2017年計劃，已授出可購買26，645，000股A類普通股的購股權，且尚未行使，而該等購股權相關的337，500股A類普通股已發行且尚未行使。於二零一九年三月三十一日，已授出14，493，600股受限制股份單位，其中631，405股受限制股份單位已歸屬。

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因此，我們於2018年就2013年計劃及2017年計劃授出的購股權產生人民幣44. 5百萬元（6. 5百萬美元）的股份補償費用。我們相信，授予股份激勵獎勵對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工授予股份激勵獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法 ；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較小。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理 上市標準有很大不同。例如，我們不需要（i）董事會中獨立董事佔多數，（ii）薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及（iii）審計委員會中至少有 三名成員。見項目16G。“公司治理” 由於我們選擇遵循某些母國慣例，我們的股東可能會獲得比他們在紐約證券交易所 適用於美國國內發行人的公司治理上市標準下獲得的保護更少。

46

我們無法保證我們在任何納税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，以美國聯邦所得税目的，這可能會使我們的ADS或普通股的美國投資者面臨重大不利的美國聯邦所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，（a） 我們該年度的總收入的75%或以上由某些類型的非被動投資收入組成，或（b）該年度我們資產的平均季度價值（根據公平市場價值確定）的50%或以上產生或持有用於產生被動收入（非被動投資資產測試收益），則我們將成為非被動投資公司，非被動投資公司或非被動投資公司。“”“”“”“”雖然這方面的法律尚不明確，但我們打算將我們的可變利益實體（包括其各自的子公司，如有）為美國聯邦所得税目的由我們擁有，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將他們的經營業績合併在 我們的合併財務報表中。假設我們是我們可變權益實體（包括其各自的子公司，如有）的所有者，就美國聯邦所得税而言，我們不認為我們在截至2018年12月31日的 應課税年度是PFIC，也不預期在未來應課税年度成為PFIC。

雖然我們不相信我們 於截至2018年12月31日止的應税年度是PFIC，並且預計在可預見的將來不會成為PFIC，因為我們的資產價值可能會參考我們 美國存託證券的市價來確定，美國存託證券的市價的波動可能會導致我們在當前或隨後的應税年度成為PFIC。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或者如果我們確定我們不擁有我們的可變利益實體的股票 ，則我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，且PFIC地位是每年 每個納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。此外，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動，這可能導致我們的公司在截至2018年12月31日的應税年度成為PFIC，或在未來一個或多個應税年度成為PFIC。

如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見第10項。“其他信息請參閲。—美國 聯邦所得税考慮因素

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司 ，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行財務報告內部控制評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

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在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層和S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2007年6月通過上海大豐開展在線消費金融市場業務。2011年1月，我們遷至上海浦東張江高科技園區，從那時起，我們的業務運營逐漸從上海戴豐轉移到另一家位於張江高科技園區的運營實體--上海夏中信息技術有限公司，該公司後來更名為上海PPDAI金融信息服務有限公司。

於二零一二年六月至八月期間，我們成立了離岸公司架構，以促進離岸融資。2012年6月，我們根據開曼羣島的法律將PPDAI Group Inc.註冊為我們的控股公司，並將PPDAI(HK)Limited或PPDAI Hong Kong註冊為其全資子公司。2012年8月，北京Prosper投資諮詢有限公司，或北京Prosper，註冊為PPDAI香港的全資中國子公司，通過該公司，我們獲得了上海PPDai和北京拍拍融信投資諮詢有限公司的控制權，或北京拍拍融信，一家於2012年6月註冊成立的公司，基於兩套獨立的合同安排，包括股權質押協議、業務運營協議、律師權力、期權協議和獨家技術諮詢和服務 協議。2014年7月，經過重組，上海PPDai成為北京拍拍融信的全資子公司。隨後，我們終止了與上海PPDai及其股東的合同安排，並與上海PPDai和北京拍拍融信簽訂了經 修訂和重述的獨家技術諮詢和服務協議。

2015年8月，我們成立了無錫PPDAI金融信息服務有限公司，提供客户服務。2016年1月，我們成立了上海派芬樂互聯網科技有限公司，經營與我們的消費貸款產品相關的業務。2016年12月，我們成立了合肥PPDAI信息技術有限公司，作為另一家以催收貸款為重點提供客户服務的實體。

2017年6月，上海廣健信息技術有限公司或上海廣健註冊為PPDAI香港的全資中國子公司。成立後不久，上海廣建成立了一家全資子公司--上海上湖信息技術有限公司，簡稱上海上湖。2017年6月，上海廣建、上海上湖、北京繁榮、北京拍牌融信、上海PPDai與北京拍牌融信股東簽訂了一套新的合同安排，包括股權質押協議、業務經營協議、授權書、期權協議和獨家技術諮詢及服務協議，取代了北京繁榮、北京拍牌融信、上海PPDai與北京拍牌融信股東之間以往的合同安排。根據新的 合同安排，我們繼續通過上海廣建控制北京拍拍融信和上海PPDai。2018年3月，我們重述了上海廣建、上海上湖、北京繁榮、北京拍拍融信、上海拍拍融信和北京拍拍融信股東之間的合同協議。見項目4.公司情況C.組織結構和與北京拍拍融信和上海紫河的合同安排

2017年7月，上海紫河信息技術有限公司成立，由我們的聯合創始人兼股東張軍先生、Li鐵證先生、胡紅輝先生和顧少峯先生註冊成立。

2017年11月10日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為PPDF。在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們從首次公開募股中籌集了約2.05億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們還通過向新鴻基有限公司的全資子公司發行19,230,769股A類普通股籌集了約4,950萬美元的淨收益。

2018年1月，我們在香港註冊成立藍瓶有限公司。成立後不久，藍瓶股份有限公司在中國成立了上海曼音信息技術有限公司，作為其在中國的全資子公司。於2018年3月，吾等透過上海曼音與上海資和及上海資和股東訂立一系列合約安排，從而取得對上海資和營運的有效控制權。

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2018年8月，上海年橋信息技術有限公司，或上海年橋， 由顧少峯的親屬顧周浩先生和張軍的親屬陳秀萌女士註冊成立。2019年1月，上海樂道信息技術有限公司，或上海樂道，由 胡紅輝的家族親屬蔣業軍先生和Li的家族親屬陳立中先生註冊成立。吾等於2018年11月29日分別與(I)上海年橋及上海年橋股東及(Ii)上海樂道及上海樂道股東於二零一九年一月十四日透過上海漫銀訂立兩套合約安排，藉此取得對上海年橋及 上海樂道經營的有效控制權。

B.

業務概述

我們是中國領先的在線消費金融市場，擁有很強的品牌認知度。據艾瑞諮詢稱，我們成立於2007年，是中國第一個連接借款人和投資者的在線消費金融市場，傳統金融機構無法滿足或未能滿足他們的需求。截至2018年12月31日，我們擁有超過8890萬註冊用户 。

我們的戰略重點是服務於20歲至40歲的借款人，這一年輕一代通常更容易接受互聯網金融服務，並有望成為中國和S消費金融市場的主要驅動力。我們的借款人主要是在網上獲得的，分佈在中國的大量市縣。我們主要向借款人提供短期貸款，以滿足他們的即時信用需求，同時允許他們通過我們市場上的活動逐步建立他們的信用記錄。2017年和2018年，我們市場上發放的貸款的平均本金分別為人民幣2,470元和人民幣3,281元(477美元)，平均期限分別為7.5個月和9.4個月。借款人來到我們的市場，是為了方便、簡單、快捷地進行貸款交易。我們通常具有很高的借款人粘性。2017年和2018年，我們市場上產生的總貸款額的68.9%和73.6%分別來自之前至少有一次提款的重複借款人。

我們的平臺通過提供廣泛的投資選擇來吸引投資者。我們為我們的投資者提供投資於消費貸款這一新興資產類別的機會，並獲得誘人的回報。個人投資者可以根據我們平臺上列出的獲批借款人的個人資料訂閲貸款，使用專門為提高其投資效率而設計的自動化投資工具，或者註冊為投資提供更大便利的投資計劃。我們提供具有吸引力的風險調整後回報，由一套風險管理程序支持，並實施保護 機制，以控制和減輕投資者的風險敞口。為了滿足個人投資者的流動資金需求，我們還建立了二級貸款市場，以幫助他們早日退出。

我們已經建立了一個廣泛的數據庫，其中包含第一手的 貫穿整個週期信用數據以及來自各種第三方來源的數據。我們建立了系統的風險管理程序，這些程序已被證明在各種宏觀經濟環境下是有效的。我們的專有和基於大數據的信用評分模型Magic Mirror Model一直在不斷測試和完善其信用決策規則，因為我們繼續研究通過貸款便利化積累的日益增長的數據量。我們還在優化運營效率方面取得了進展，因為我們將大數據分析和機器學習 功能應用到我們業務運營的其他方面，如銷售和營銷活動以及貸款收取。

我們的收入主要來自向借款人收取的費用，因為我們為借款人與投資者牽線搭橋的服務，以及我們在貸款生命週期內提供的其他服務。近年來，我們經歷了快速的增長。我們的營業收入從2016年的12億元人民幣增長到2017年的39億元人民幣，2018年進一步增長到43億元人民幣(6.236億美元)。這些期間我們的營業收入的很大一部分可歸因於向借款人收取的費用。我們的淨利潤從2016年的5.015億元人民幣增長到2017年的11億元人民幣，2018年進一步增長到25億元人民幣(3.592億美元)。

我們的 用户

借款人

自我們成立以來，截至2018年12月31日，我們已為來自中國96% 市縣的1440多萬借款人與投資者提供了便利。2017年及2018年，超過80%的借款人年齡在20至40歲之間。我們的戰略目標是年輕一代，培養客户忠誠度，旨在抓住巨大的增長機會 ，因為我們的借款人進入了不同的人生階段，並有資格獲得更高的信貸限額。2016年的獨立借款人數量約為340萬人，2017年為870萬人，2018年為680萬人。

我們的市場有很高比例的重複借款人。我們有一個活躍的重複借款人基礎，隨着時間的推移，借款人傾向於在我們的市場上借款更多 。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，透過我們的市場提供的貸款總額中，分別有55. 6%、68. 9%及73. 6%來自過往在我們的市場成功借貸的重複借款人。

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投資者

我們主要接受個人投資者的投資。截至2018年12月31日，我們累計擁有667，738名個人投資者。我們 近年來在個人投資者數量和每位投資者投資額方面都有強勁增長。2016年通過我們的市場投資的個人投資者數量為240，990人，2017年為307，835人，2018年為249，635人。每位投資者平均投資金額由二零一六年的人民幣57，918元增加至二零一七年的人民幣149，252元，並進一步增加至二零一八年的人民幣163，508元（23，781美元）。

我們在2014年8月將我們的投資者基礎擴大到包括機構融資合作伙伴，並從那時起一直在增加機構融資合作伙伴的數量和類型，以滿足我們市場的借款需求。目前，我們主要與信託、消費金融公司、商業銀行等持牌金融機構和網絡借貸信息中介機構合作，以實現資金來源的多元化。

截至2018年12月31日，未償還貸款總額的85.0%由個人投資者投資，15.0%由機構融資合作伙伴投資。2018年，在我們促成的貸款總額中，個人投資者和機構融資合作伙伴提供的貸款分別達到526億元人民幣(77億美元)和89億元人民幣(13億美元)。

我們的產品和服務

向借款人提供的貸款服務

我們的市場主要提供標準貸款產品。我們不要求我們平臺上的貸款產品有安全保障，一般情況下，首次申請貸款的申請人在10分鐘左右的時間內就會向貸款申請人提供信用決定，再次貸款的申請人通常只需一分鐘就能做出信用決定。獲批借款人通常在貸款上市後24小時內收到貸款付款，2018年，通過我們的平臺提供便利的貸款總數中，約有77.5%在兩小時內獲得融資。我們認為，這些功能對於滿足借款人通常是迫在眉睫的融資需求至關重要。根據每次貸款申請的信用評估結果，借款人如果未償還本金總額不超過借款人申請貸款類型的S信用額度，則允許借款人在我們的平臺上借入多筆貸款 。

標準貸款產品

借款人可以使用移動設備或PC設備申請標準貸款產品，方法是提供某些基本信息，包括銀行 帳户信息、信用卡信息(如果有)、教育程度、婚姻狀況、職業、電子郵件地址、社交媒體用户名(如果有)和一到兩個替代聯繫人的移動電話號碼，以及初始用户註冊所必需的中華人民共和國身份證信息和移動電話號碼。

根據信用評估結果，借款人可以在批准的信用額度內申請貸款，期限從3個月到36個月不等。我們標準貸款產品的平均貸款額在2016年為3,054元人民幣，2018年為2,926元人民幣，2018年為3,266元人民幣(475美元)。不同級別的借款人根據其各自的信用評分適用不同的信用額度和借款成本。在我們的市場上申請標準貸款的借款成本包括支付給投資者的利息、為我們的服務收取的交易費，以及在某些情況下，出於保護投資者的目的，借款人提供的質量保證基金。我們所有的標準貸款產品都有固定的每月還款， 包括本金、利息和質量保證基金(如果適用)。我們標準貸款產品的借款人可以提前還款，而不會招致罰款。有關支付處理的信息，請參閲？我們的平臺和交易流程。2018年，我們擴展了我們的標準貸款產品，為借款人提供規模更大的貸款，從2萬元人民幣(2909美元)到6萬元人民幣(8727美元)不等，期限更長， 12-36個月。2016年、2017年和2018年，我們的標準貸款產品的發放額分別為人民幣160億元、人民幣549億元和人民幣604億元(88億美元)，分別佔通過我們的市場發放的貸款總額的80.4%、83.7%和98.3%。

便捷的現金貸款產品

我們過去在我們的平臺上提供便捷的現金貸款產品，旨在滿足借款人迫在眉睫的融資需求， 期限較短，從一週到六週不等，本金金額較小 與我們的標準貸款產品相比。我們於2017年12月停止提供便捷現金貸款產品，以實現完全符合相關 監管要求。截至2018年3月31日，我們的隨手現金貸款餘額已全部結清。

消費貸款產品

我們過去通過與零售店合作，在我們的平臺上為購買電子產品的客户提供消費貸款產品。我們的消費貸款產品的本金金額在不同的範圍內取決於電子產品的價格。消費貸款產品的期限可以是9個月、12個月、15個月、18個月或24個月。我們於2017年12月停止提供新的 消費貸款產品。截至2018年12月31日，我們現有消費貸款產品的未償還餘額總計2670萬元人民幣(390萬美元)。

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其他貸款產品

此外，我們還提供了其他產品，並將繼續不時開發新產品。例如，我們與多個 第三方合作，為他們的客户提供與我們的標準產品相似但功能不同的貸款產品，如更優惠的利率。在實施擴大貸款產品供應的戰略過程中，我們已經開發並正在開發新的貸款產品。2016年、2017年和2018年，我們其他貸款產品的發放額分別為19億元人民幣、29億元人民幣和11億元人民幣(1.543億美元)，分別佔我們市場便利貸款總額的9.3%、4.4%和1.7%。隨着我們業務的增長，我們將繼續擴大我們的貸款產品，以滿足不同級別借款人的需求。

為個人投資者提供的投資服務

我們的在線借貸信息中介業務提供投資選項，以滿足喜歡主動管理其投資的投資者以及希望依賴我們提供的工具來分配和管理其投資的投資者的需求。

可自由支配的投資工具

投資者可以根據貸款特徵和借款人資料直接投資於我們市場上上市的貸款。我們提供了一套 篩選器，以幫助自行決定的投資者在數千個投資機會中進行選擇。通過使用過濾器，投資者能夠根據篩選標準快速確定投資者希望投資的特定貸款，例如信用評級、利率、期限、貸款金額、個人資料和借款人在我們平臺上的借款歷史。通過我們的自主投資工具作出的貸款承諾的最低門檻是50元人民幣(7.3美元)。在認購特定貸款後，投資者同意向認購的貸款承諾一定數額的資金，直至其到期。一旦貸款被全額認購，資金將從我們在我們這裏的投資者S賬户轉移到借款人。希望 在貸款到期前提取資金的投資者可以在我們的二級貸款市場上轉讓他們的貸款權利。見？二級貸款市場。我們不對使用我們的自主投資工具收取費用。

自動化投資工具

以我們複雜的算法為後盾，我們提供多種自動化投資工具，以使投資變得簡單和高效。例如， 我們提供的工具可以通過一鍵快速投資大量貸款，還可以根據投資者預設的投資標準實現自動再投資。我們還提供工具，通過將資金分配到包含數千筆貸款的投資組合中，幫助分散投資風險。這些工具是為那些喜歡按照貸款期限和利率等預設標準進行投資的投資者而設計的，而不是逐一篩選特定的貸款。 一旦投資者確認了我們系統選擇的投資，投資者同意在他們投資的貸款的整個生命週期內投入他們的資金，除非他們在我們的二級貸款市場上轉讓他們的貸款權利。見《二級貸款市場》。

我們平臺的規模和活力也吸引了一些第三方企業，它們 為我們的投資者提供了額外的投資工具，幫助他們管理他們的投資組合。我們與其中一些公司合作，並與他們共享一套開放的應用程序編程接口，將這些投資工具與我們的 平臺鏈接起來。這樣，投資者就可以通過我們的合作伙伴網站和移動應用程序在我們的市場上進行投資。

投資計劃

我們的投資計劃使投資者能夠享受投資回報，同時最大限度地減少管理投資所需的時間。在2018年3月推出我們重新設計的投資計劃之前，我們曾 提供三種類型的投資計劃(即固定投資期限的投資計劃、階段性回報的投資計劃和靈活投資期限的投資計劃)， 不同的估計收益率和不同的期限，最長可達18個月。投資者可以根據自己的投資偏好自由選擇投資任何項目，只要承諾最低金額為100元人民幣(合14.5美元)。

我們分別於2017年7月和2018年3月停止提供靈活投資期限的投資方案和 遞增回報的投資方案，並通過重新設計以前的固定投資期限的投資方案來推出新的投資方案。我們的新投資計劃具有不同長度的鎖定期和不同的估計回報率。通過承諾最低1000元人民幣(145.4美元)，投資者可以 自由選擇投資於不同鎖定期和估計回報率的新投資項目。通過選擇我們的新投資計劃，投資者授權我們的平臺在我們的市場上投資 不同規模、條款和利率的貸款，並在預設的鎖定期到期後，代表他們將債權人S的權利轉讓給其他投資者，或在特定情況下根據投資者選擇權延長計劃期限。我們投資的標的貸款的加權平均利率高於每個投資項目的估計收益率下限。 投資者可以在預設的禁售期過後，通過將債權S轉讓給我們平臺上的其他投資者，在投資項目到期前退出。如果投資者通過我們的投資計劃投資的標的貸款在預設的鎖定期到期後未能轉讓，投資者將繼續作為標的貸款的債權人。我們新投資項目的鎖定期通常從15天到540天不等。我們向訂閲投資計劃的投資者收取管理費，並在投資計劃到期時收取此類費用。

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二級貸款市場

我們在我們的平臺上建立了二級貸款市場，為投資者提供流動性。投資者持有不少於48小時且本金餘額不低於人民幣10元(1.5美元)的貸款，一旦滿足某些其他條件，即可在我們的平臺上張貼轉讓。投資者可以在轉讓要約被 受讓人接受之前隨時撤回轉讓要約。儘管不能保證成功轉移，但歷史數據顯示，貸款通常在發佈當天易手。轉讓成功後，轉讓方將按轉讓價格的0.5%至1%不等的費率向轉讓方收取手續費，具體取決於標的貸款是否有質量保證基金保障以及未償還貸款的數量。如果在發佈貸款後24小時內未進行轉賬，該帖子將自動從我們的平臺上刪除。

向機構融資合作伙伴提供的投資服務

我們將借款人介紹給我們的機構融資合作伙伴，併為他們提供初步風險評估服務和其他服務。我們的機構融資合作伙伴主要包括銀行、融資公司、信託、在線小額貸款公司和其他在線貸款信息中介機構。我們的機構融資合作伙伴與我們之間的服務安排因機構融資合作伙伴的類型而異。就網絡借貸中介而言，他們一般會將我們介紹的借款人與他們平臺上的投資者進行匹配。對於擁有 貸款許可證的機構融資合作伙伴，如銀行、在線小額貸款公司，他們通常會將自有資金直接發放給我們介紹的借款人。對於沒有貸款許可證的機構融資夥伴，我們通過共同設立信託的方式為他們提供替代方案，並通過信託向我們介紹的借款人提供貸款。根據信託安排，我們以次級部分投資於信託，我們的機構融資合作伙伴以優先部分進行投資。信託中的優先部分投資者通常會獲得固定的回報率，而我們作為次級部分投資者，通常會從信託中獲得剩餘回報。2018年，機構融資合作伙伴提供的貸款為89億元人民幣(13億美元)，佔我們總貸款發放量的14.5%。

我們的平臺和交易流程

我們在我們的在線借貸信息中介平臺上將先進的技術融入到交易過程的每一步，為借款人和投資者提供更好的體驗。整個過程看起來簡單、無縫和高效，但我們的平臺利用複雜的專有技術使其成為可能。下圖展示了借款人和個人投資者在我們的網絡借貸信息中介平臺上促進的標準貸款產品的交易流程：

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(1)	借款人和個人投資者的資金存入招商銀行和 由其管理的託管賬户結算的託管賬户。

第1步：初始申請

潛在借款人可以通過我們的移動應用程序和網站隨時隨地在線發起申請。潛在借款人通常可以在幾分鐘內完成我們的標準貸款產品的申請流程，方法是提供所需的個人詳細信息、申請隨時可用的信息類型，並持申請人S中華人民共和國身份證實時自拍 如果貸款申請是通過移動應用程序發起的。

第2步：欺詐檢測、信用評估和決策

在申請標準貸款產品後，我們的系統通常需要 10分鐘左右的時間來彙總數據、運行我們的反欺詐模型、進行信用評估並決定是否放貸，除非觸發了手動審查流程。

提交完整的申請後，我們的系統開始將申請與來自內部和外部來源的數據進行匹配， 包括潛在借款人提供的信息、從第三方數據合作伙伴收集的數據，以及在獲得潛在借款人的適當授權後使用我們的專有數據收集技術從互聯網收集的數據。 信息彙總後用於欺詐檢測和信用評估，包括基本背景信息，如年齡、性別和職業，行為數據，如借款人的在線購物歷史和社交媒體上提供的其他 信息，以及借款人的信用歷史，如S中國銀行下屬徵信中心維護的個人信用信息。對於重複借款人，在我們平臺上積累的歷史貸款業績數據也將被納入借款人檔案。

彙總後， 我們的反欺詐模型會對數據進行審查，以識別欺詐行為。我們的反欺詐模型使用了一種多方面的檢測方法，該方法結合了複雜的數據集成和混合分析方法，既可以根據 現有欺詐數據庫識別個人欺詐，又可以分析多個人之間的串通行為，以發現欺詐陰謀。一旦反欺詐檢測過程完成，潛在借款人的貸款申請將進入下一階段 ，或者如果我們拒絕申請，則通知潛在借款人有關決定。’

在檢測到欺詐之後，我們使用我們專有的魔鏡模型啟動 信用審查，為潛在借款人生成魔鏡評分，最終決定是否發放信貸。每個魔鏡得分對應於 I至VIII範圍內的信用等級，I級代表風險最低，VIII級代表風險最高。請參閲風險管理風險管理專有信用評分和風險定價模型。“——” 分類為第VIII級的申請人將被 拒絕，而屬於其他信用級別的申請人將被我們的風險定價系統分配批准的信用金額、最高貸款期限和適用利率以及其他貸款特徵，這些特徵將根據他們的 各自的魔鏡分數確定。2018年，在我們市場上批准的所有貸款申請中，98.4%通過自動化流程。相應期間的其餘1.6%通常需要額外信息或驗證， 將轉交給我們的信用評估團隊進行人工審核。人工審核過程一般需要一到三天時間。審核完成後，我們的信用評估團隊將批准具有一組或多組已批准貸款 特徵的貸款，或拒絕貸款申請。

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第三步：貸款上市和融資

獲得信貸批准後，潛在借款人可以在信貸批准參數範圍內提交最終貸款金額和貸款期限 。然後，我們的系統將自動生成借款人和潛在投資者之間的貸款協議。如果貸款尚未通過自動化投資工具或投資計劃自動匹配，則貸款 會在我們的市場上列出，供投資者查看和訂閲。一般來説，一筆貸款需要不到24小時即可全部認購。2018年，通過我們的平臺提供的貸款總數中約有77.5%在兩小時內全部 被認購併獲得資金。根據每項貸款申請的信用評估，借款人每次可在我們的平臺上提取一筆或多筆貸款。從投資者的角度來看， 個人投資者如果願意通過我們的市場進行投資，可以在我們的招商銀行將資金存入我們的託管賬户。’我們已轉移到與招商銀行的託管賬户安排，根據此安排，個人投資者和某些機構融資夥伴的資金 已存入其管理的託管賬户並通過其結算。貸款全部認購後，貸款協議將生效， 全部資金將從投資者託管賬户釋放給借款人。’根據不同類型的貸款申請，貸款在10—20天內未全部認購 將 自動刪除。

第四步：貸款服務和催收

在發放標準貸款後，我們會建立一個還款計劃，每月在一個固定的工作日進行還款，並在付款或逾期後實時更新 貸款履約狀態。借款人和投資者能夠實時監控貸款的表現。在每個預定還款日或之前，借款人應存入 足夠的資金（包括相應分期的本金、利息和交易費，以及某些借款人的質保基金出資）存入其各自在招商銀行的託管賬户，並授權我們 在該還款日，（i）將部分借款人的質保金出資轉入由第三方擔保公司管理的單獨賬户，（ii）將相應分期本金和利息轉給 相應投資人（如適用，指示第三方擔保公司將質保基金中的部分資金劃撥給相應投資者），以及（iii）將每一期 交易費轉入我們自己的賬户。

截至2018年12月31日，我們擁有超過1，800名員工的催收團隊，並已 開發了系統化的流程來處理拖欠貸款的催收。當貸款拖欠四天後，貸款進入我們的收款流程，該流程根據拖欠的嚴重程度分為階段。第一個90天的收款期通常由我們的收款團隊處理，儘管我們也會聘請第三方付款收款服務提供商不時協助我們。隨着貸款日益逾期，我們相繼採取了短信提醒、電話、親自拜訪和法律信函等催收措施。如果貸款在 90天后仍未到期，我們會將貸款回收外包給第三方服務提供商，以優化回收效率。從借款人處收回的任何款項將首先用於支付第三方 收款費用（如有），然後用於償還逾期本金和利息。任何餘額將用於支付逾期付款罰款和向借款人收取的收款費。

風險管理

我們強大的風險管理能力是我們的主要競爭優勢之一，使我們能夠向中國廣大未得到服務或服務不足的人羣提供信貸，他們的信用記錄尚未記錄在中國S正在開發信用 系統的國家，同時保持可持續業務在健康的盈利水平。

數據聚合

自成立以來，我們投入了大量資源，建立了一個全面的信用數據庫。今天，我們擁有一個龐大的數據庫 ，其中包含我們借款人的數千個變量，涵蓋了與借款人S資信相關的廣泛信息，並從360度角度呈現了用户簡檔。數據從多個來源彙總。我們與政府機構等許多組織進行了合作，這些組織允許我們訪問各自的數據。我們強大的數據挖掘能力使我們有別於在線消費金融市場行業的許多其他參與者，這也使我們能夠收集有關潛在借款人的大量數據。我們已經開發了許多專有的自動化程序，能夠在短時間內搜索、聚合和處理來自互聯網的海量數據。我們信用數據庫的另一個重要組成部分是我們以前和現有借款人的付款歷史。我們採取各種措施確保數據的高水平 可靠性和準確性。以下是我們為每個貸款申請尋求收集的典型數據：

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通過我們的在線平臺積累的歷史信用數據；

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我們從申請人在申請貸款時收集的行為數據，如S在申請貸款時的行為，例如申請人的位置或使用多種設備訪問我們的平臺；

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中華人民共和國公安部下屬機構維護的個人身份信息；

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從潛在借款人那裏收集的背景信息，如教育水平和婚姻狀況；

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S中國銀行所屬徵信中心維護的個人信用信息；

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他們在某些受歡迎的中國電子商務網站的網上購物和支付信息，以及來自社交媒體和其他平臺的在線數據；以及

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欺詐案件清單和數據庫。

在數據聚合後，我們的系統使用機器學習技術將原來的非結構化數據轉換為結構化數據。

欺詐檢測

我們一直與多個合作伙伴密切合作，共同努力識別新出現的欺詐計劃、騙局、趨勢、威脅和犯罪組織，並積累了大量與欺詐相關的數據。我們維護的數據庫幫助我們微調我們設置的規則，並增強我們的欺詐檢測能力。我們採用多方面的欺詐檢測方法。首先，我們根據已知的欺詐案例設置規則以過濾欺詐行為。然後，我們應用先進的網絡技術來識別與欺詐相關的關係，並將單個欺詐活動聯繫起來，以揭露覆雜的欺詐計劃和犯罪組織。此外，我們還運行異常檢測來檢測單個和聚合的異常模式，以捕獲未知的欺詐行為。如果現有信息不足以讓我們的系統得出結論 ，相關貸款申請將被轉發到我們的反欺詐團隊進行線下驗證，我們的反欺詐團隊成員與申請人交談，詢問貸款申請中是否存在不一致的地方。

專有信用評分和風險定價模型

2014年8月，我們開發並推出了專有信用評分模型，稱為魔鏡模型，我們認為這代表了我們的關鍵競爭優勢之一。我們的魔鏡模型利用了我們通過多年運營逐步建立的龐大數據庫。如此海量的數據為我們使用機器學習持續優化魔鏡模型奠定了堅實的基礎。

在數據彙總和欺詐檢測之後，潛在借款人進入信用評估階段 。對於具有不同特徵的潛在借款人應用不同的算法來評估與其相關的潛在風險，並且基於評估結果，我們的信用評分模型為每個潛在借款人生成魔鏡評分。借款人每次申請貸款時都會生成一個新的魔鏡信用評分，這可能會更改借款人S對該類型貸款的信用額度。我們將各種機器學習技術應用於收集的數據。通過監控模型性能和變量一致性，我們的系統能夠在發現新變量的同時評估現有變量的有效性。然後，通過調整使用的變量組 來優化魔鏡模型。下列因素與對評估違約概率很重要的變量有關：

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還款歷史記錄

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個人身份信息

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教育

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消費行為

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社交網絡行為

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信用報告

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移動通信行為

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互聯網行為，如我們網站的訪問歷史記錄和完成貸款申請所花費的時間

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欺詐記錄

對於我們標準貸款產品的申請者，從我們的專有信用評分模型派生的Magic Mirror分數用於確定 此類申請者屬於我們現有信用網格的八個部分中的哪一個。在八個部分中，第一級代表與借款人相關的最低風險，而第八級代表最高風險。第八級貸款 申請將被拒絕。一旦將信用級別分配給特定貸款，在貸款期限內不會更改該信用級別。以下圖表顯示了2016年、2017年和2018年按信用級別提供的貸款的歷史累計30天+過去 拖欠率，顯示了與每個信用級別下的借款人相關的獨特信用風險：

(1)	2016年促成的貸款的葡萄酒違約率是根據適用年份的每筆貸款開始後第12個月末的數量加權平均 季度葡萄酒違約率計算的。

(2)	2017年促成的貸款的葡萄酒違約率是根據適用年份的每筆貸款開始後第12個月末的數量加權平均季度葡萄酒違約率來計算的。

(3)	2018年促成的貸款的年份拖欠率是根據截至2018年12月31日的 季度年份拖欠率的平均數量計算的。

對於2017年12月之前不受質量保證基金計劃約束的借款人，借款成本包括我們大部分貸款的預付交易費和隨後的每月成本，這相當於每月的利息支付。自2017年12月起，我們已停止收取交易手續費。從那時起，交易費以分期付款的方式收取，從借款人獲得資金後一個月開始計算。

對於2017年4月之前接受質量保證基金計劃的借款人，借款成本包括預付交易 費用、質量保證基金繳款的預付部分以及隨後的每月成本，後者由每月質量保證基金繳款和每月利息支付組成。2017年4月至12月，我們停止在發起標準貸款產品時收取質量保證基金預繳部分。取而代之的是，整個質量保證基金的繳費是通過按月支付的方式收取的。在此期間，仍預收交易手續費 。自2017年12月起，我們停止收取交易手續費，質保金繳款和交易手續費均自借款人獲得資金後一個月起分期收取。？有關質量保證基金的更多信息，請參見v投資者保護v質量保證基金。

我們會不時檢討和修改我們的分段定價，不僅考慮借款人的信用風險，還考慮其他因素，如市場利率、投資者保護機制的充分性和市場競爭。

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投資者保護

我們採取了政策和措施，培育了一種具有風險意識的文化。例如，為了鼓勵投資者分散風險，我們對不受質保基金保護的貸款設置了一定的投資額度，投資者在使用我們平臺上提供的投資工具進行投資時，總投資額不能超過2萬元人民幣(合2909美元)或貸款金額的30%。每當投資者打算對中等風險的貸款進行首次投資時，我們的系統會彈出一個特別説明，提醒投資者潛在的風險。在投資者認購高風險貸款之前，我們的客服代表會與投資者通電話，確認投資者S的風險意識和投資意向。

此外，我們過去使用兩種類型的投資者保護機制來幫助限制投資者的風險敞口。以下是我們的質量保證基金和投資者儲備基金的最新特點摘要。從2018年1月1日起，我們停止預留新的投資者準備金繳款，並於2018年2月啟動了新的質量保證計劃。

品質保證基金

在我們以前的質量保證機制下，我們為投資於向質量保證基金捐款的借款人借出的貸款的個人投資者提供保護。我們標準貸款的某些借款人和我們的方便現金貸款和消費貸款的所有借款人都必須向各自的質量保證基金供款。2018年2月，我們與中國擔保合作，啟動了一項新的質量保證計劃，即新的QAF計劃。從2018年2月9日開始，在我們的平臺上促進的新合格貸款的投資將受到新的 QAF計劃的保護，相關借款人將被要求向由神州擔保管理的質量保證基金繳款，其規則與適用於我們現有質量保證基金的規則基本相同。信諾擔保將根據我們制定的相關規則進行 支付。在新QAF計劃啟動後，我們將繼續管理2018年2月9日之前為符合條件的貸款提供的現有質保基金。無論是在我們之前的質量保證基金機制下，還是在新QAF計劃下，當借款人拖欠一天的貸款本息分期付款時，我們都會從專用賬户中提取一筆金額，用於向相應的投資者償還拖欠的本息分期付款。按拖欠的年齡先後還款，最早的一期先還。如果質保基金不足以償還所有拖欠貸款的投資者，這些投資者將按比例償還，其未償還餘額將推遲到下一次補充質保基金時償還。 屆時將根據上述規則向所有具有質保基金保護的違約貸款的投資者進行分配。如果質量保證基金持續資金不足，投資者可能需要等待較長時間 才能從質量保證賬户獲得全額分配。一旦我們通過催收努力向違約借款人追回任何金額，追回的金額將首先匯出，用於補充用於償還投資者的質量保證基金部分。

我們根據對市場風險的監測，不時調整我們的質量保證基金繳費政策。目前，標準貸款產品的質量保證基金繳費率為貸款本金的1.00%至50.05%。我們通過考慮具有相似風險狀況的借款人所借貸款的拖欠率來確定借款人所需的質量保證基金供款。截至2018年12月31日，2017年發放的受質保基金保障的標準貸款，信用I級至7級貸款的年限違約率為7.74%。這類標準貸款的平均質量保證基金供款率為10.00%。2018年，受質量保證基金保障的貸款發放額總計467億元人民幣(68億美元)。截至2018年12月31日，我們市場上約73.8%的未償還貸款餘額受到質量保證基金的保護。

投資者儲備基金

我們過去運營的是投資者儲備基金，這是我們投資項目投資者的自我保護機制。投資於不在質量保證基金覆蓋範圍內的貸款的投資 計劃過去有自己的專用投資者儲備基金，用於支付相應類型投資計劃的潛在投資者。在每個投資項目結束時，投資者的資金 將相當於標的貸款本金總額一定比例的資金撥入相關投資者儲備基金，並保存在 招商銀行管理的託管賬户中。如果收取的本金和利息，扣除我們的管理費和預留的投資者準備金，不足以彌補投資本金加上預期回報，將從相關的投資者儲備基金中支付差額。如果投資者儲備基金不足以支付所有相關投資者的投資本金和預期收益，投資者將按比例獲得支付，與其未償還餘額相關的任何損失將不會推遲到下一次由另一項投資計劃補充基金時支付，但將由投資者承擔。投資項目完成後，超額收益(如果有的話)將扣除我們的管理費和預留的投資者準備金分配給投資者。投資者儲備基金安排不適用於投資於由質量保證基金支持的貸款的投資項目，不會與投資於不受質量保證機制約束的貸款的投資項目混合。鑑於監管環境收緊，我們從2018年1月1日起停止運營投資者儲備基金 。

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機構融資合作伙伴的質量保證承諾

我們用自有資金向某些機構融資合作伙伴提供現金保證金，保證金金額相當於其總投資的一定百分比，在某些情況下，我們需要不時補充保證金，以補償此類投資者因潛在貸款拖欠而造成的潛在損失。此外，根據我們與機構融資合作伙伴的協議，如果借款人違約，我們有義務向機構融資合作伙伴全額償還逾期款項。除了一小部分由機構融資合作伙伴提供的貸款，我們通過獲得融資擔保許可的子公司為其提供上述質量保證承諾 外，我們目前在未經許可或 批准提供融資擔保的情況下，為機構融資合作伙伴通過我們的子公司提供融資擔保的絕大多數貸款提供質量保證承諾。見第3項.關鍵信息？D.風險因素與我們業務相關的風險？我們與機構融資合作伙伴的合作可能使我們面臨監管不確定性，由於我們與機構融資合作伙伴的合作，我們可能需要獲得額外的政府批准或許可證，因為我們與機構融資合作伙伴的合作可能存在潛在風險。

技術

我們業務的成功依賴於我們強大的技術能力，這些能力支持我們提供卓越的用户體驗、保護我們平臺上的信息、提高運營效率並支持創新。我們的主要組件最先進的技術包括：

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數據科學.數據科學技術廣泛應用於我們運營的各個方面。我們的數據 挖掘和用户行為分析功能使我們能夠為每個借款人建立全面的信用檔案。我們的多維實時分析能力可實現快速準確的信貸決策。我們的海量數據處理 能力使我們能夠提供一系列自動化投資工具，幫助投資者提高投資效率。2017年和2018年，我們的 平臺上分別有2.273億和1.781億筆投資交易進行了配對。基於數據的機器學習也被用於許多應用，例如改進欺詐檢測、優化營銷資源分配和提高收集效率。

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安防.我們致力於維護安全的在線平臺。我們已經建立了一個防火牆，可全天候監視 並控制平臺上的傳入和傳出流量。一旦檢測到任何異常活動，我們的系統將立即通知我們的IT團隊，同時自動採取相關措施，例如激活 第三方流量控制服務，以防止對我們的平臺造成任何損害。對於任何用户信息的傳輸，我們使用數據加密來確保機密性。在我們的組織內，我們採取了一系列信息系統內部控制政策 ，包括物理安全措施，如入口和設備控制，以及網絡訪問管理，如身份識別、身份驗證和遠程訪問控制。我們採用數據切片並將 用户數據點的存儲分佈在多個服務器上。’我們亦透過實時多層數據備份系統維持宂餘，以防止因不可預見的情況而導致數據丟失。我們會定期審查我們的技術平臺， 識別並糾正可能破壞我們系統安全性的問題。

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穩定性.我們的系統基礎設施託管在上海兩個不同地點的數據中心。我們 通過實時多層數據備份系統保持宂餘，以確保網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接的組件組成，每個組件都可以單獨升級和 更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可擴展性。

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可伸縮性.通過模塊化架構，我們的平臺可以隨着數據存儲需求 和用户訪問量的增加而輕鬆擴展。此外，負載均衡技術還幫助我們改善工作負載在多個計算組件之間的分佈，優化資源利用率並最大限度地縮短響應時間。

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自動化.除了我們採用的上述技術來支持我們的高度自動化平臺， 我們還採取了各種措施來確保平臺的不間斷運行。例如，我們採用自我修復技術，使我們的系統能夠感知故障並進行必要的調整，以恢復正常運行 ，而無需任何人為幹預。此外，我們的系統與多個數據提供商的系統連接，這些提供商作為彼此的備份。如果某個數據提供商提供的服務暫停，我們的系統將自動轉移到備份源 ，以確保我們的操作不會中斷。

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知識產權

我們依靠專利法、版權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權 。截至本年報日期，我們已（i）在中國註冊五項專利，包括我們用於欺詐檢測的專有面部識別技術，並向中國國家知識產權局申請了44項額外專利，（ii）向中國國家版權局註冊了99項軟件版權，（iii）註冊了153個域名，包括www.example.com，及（iv）註冊了136個商標，包括我們的 PPDAI、蘋果蘋果眼鏡眼鏡商標。“”“”“”

儘管我們努力保護我們的 所有權，但未經授權的方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難的，而且成本高昂，我們無法確定我們採取的步驟將防止 盜用我們的技術。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。此外，第三方可能會對我們提起 訴訟，指控其侵犯其所有權或聲明其未侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，且我們 未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權或類似技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的 技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果造成不利影響。見項目3。“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險我們可能無法阻止他人未經授權 使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。——”“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險我們可能會受到知識產權侵權 索賠，辯護費用可能高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。——”

銷售和市場營銷

我們的市場地位得益於我們龐大的用户基礎和我們在中國的強大品牌知名度。我們相信，我們的 各種貸款產品提供了誘人的回報，以及我們有效的風險管理和投資者保護機制， 口碑 促銷，提高投資者對我們品牌的認知度。作為我們的補充口碑在市場營銷方面，我們經常在我們的網站和移動應用程序上提供投資促銷活動，以獲得新的投資者，並與投資者舉行面對面的會議，以提高現有投資者的品牌知名度。

我們使用各種傳統和互聯網營銷渠道來收購借款人，儘管我們的大部分借款人是在網上收購的。我們的 借款人獲取渠道主要包括：

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在線廣告.我們不時與App Store合作推廣我們的移動應用程序，並與 互聯網公司合作投放在線廣告。

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在線夥伴關係.我們與某些網站合作，這些網站能夠接觸到優質借款人，為他們的客户提供 消費者金融服務。

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搜索引擎營銷.我們還在中國的主要在線搜索引擎上使用付費投放。

競爭

在線消費金融市場是中國的一個新興行業。它為消費者獲得融資和投資者 尋求新的投資機會提供了新的手段。作為中國在線消費金融市場市場的領先者，我們面臨着來自其他在線市場、在線金融服務提供商以及傳統金融機構的激烈競爭。’消費者金融市場經營連接借款人和投資人的在線平臺，與我們直接競爭借款人和投資人。截至本年報日期，我們的主要競爭對手包括Lufax和 Yiendai。此外，對於借款人，我們與其他在線平臺競爭。這類公司的例子包括螞蟻金服、www.example.com和WeBank。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行消費金融 業務部門和其他消費金融公司。我們的一些大型競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及豐富的財務資源，以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出。我們相信， 我們為借款人和投資者有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品的種類、我們平臺上的用户體驗、我們風險管理的有效性、為投資者提供的回報、我們 與第三方的合作關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們 業務的持續快速增長，我們面臨着對高技能人才（包括管理人員、工程師、產品經理和風險管理人員）的激烈競爭。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有人員和增加額外高技能員工的能力。

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季節性

我們的業務經歷了季節性的變化，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為 我們的個人借款人通常使用其借款收益來滿足其個人消費需求。例如，在中國的國慶假期期間，我們的在線消費金融市場的交易量通常較低， 尤其是在每年第一季度的春節假期期間。整體而言，我們業務的歷史季節性一直温和，但未來可能進一步增加。

監管

本節概述了 影響我們在中國業務活動的最重要法律、規則和法規，以及我們的股東有權從我們收取股息和其他分派。’

關於網上消費金融服務的有關規定

由於在線消費金融行業在中國的歷史相對較短，管理我們行業的監管框架尚未 全面發展。儘管近兩年來，關於網絡消費金融行業的具體法規出臺不多，但監管部門尚未出台詳細的指導意見和解釋。根據中國法律和 法規，我們的在線消費金融服務業務通常歸類為在線借貸信息服務。

網絡借貸信息服務條例

2015年7月18日， 《關於促進網絡金融行業健康發展的指引》《指引》由中國人民銀行、工信部和銀監會等10箇中國監管機構頒佈。《準則》定義了在線 點對點個人之間通過網上平臺進行的直接貸款，受銀監會監管，受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋的管轄。’根據《指引》，提供網絡借貸信息服務的公司應當明確其信息中介性質，提供信息服務，不得從事非法集資，進一步要求該公司將借款人和投資人的資金與自有資金分開。

2016年4月13日，銀監會發布了 《關於做好“三人行”專項整治工作實施方案的通知》 點對點 國務院辦公廳網絡貸款風險.通過根據不同的法律合規程度對市場參與者進行分類，銀監會開始規範在線交易， 點對點 貸款服務業。

2016年8月17日，銀監會、工信部、公安部、廉政公署聯合發佈《 網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法或臨時措施。暫行辦法還將網絡借貸信息服務提供者定義為金融信息 中介機構。

根據《暫行辦法》，網絡借貸信息服務提供者應當按照電信主管部門發佈的相關規定，向當地金融監管部門完成註冊，並申請相應的電信業務許可證。《暫行辦法》還要求網絡借貸信息服務提供者在其向當地登記管理機關備案的業務範圍內，實質性覆蓋網絡借貸信息中介機構。“”

根據《暫行辦法》，網絡借貸信息服務提供者不得從事或者接受委託從事某些 活動，其中包括（一）直接或者間接為自己融資，（二）直接或者間接接受、收取或者募集出借人資金，（三）直接或者變相向出借人提供擔保或者承諾盈虧平衡 本息，（iv）以理財產品形式自行發行理財產品募集資金，（v）將任何融資項目的到期期限分割，（vi）證券化和（vii）股權眾籌。

《暫行辦法》要求，網絡借貸信息服務提供者應當限制同一借款人在同一網絡借貸信息中介平臺以及在多個網絡借貸信息中介平臺上借入資金的最大餘額，防範信用集中風險。任何個人在同一網絡借貸信息中介平臺借入資金的最高餘額為人民幣20萬元（29，089美元），同一個人在多個借貸信息中介平臺借入資金的最高餘額為人民幣1，000，000元（145，444美元）。任何實體或其他類型組織在同一網絡借貸信息中介平臺上借入的資金最高餘額為人民幣1，000，000元（145，444美元），任何實體或其他類型組織在所有網絡借貸信息中介平臺上借入的資金合計最高餘額為人民幣5，000，000元（727，220美元）。

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對於 本暫行辦法實施前設立的網絡借貸信息中介平臺，未符合本暫行辦法適用要求的，地方金融監管主管部門將要求其在本暫行辦法規定的12個月過渡期內予以糾正或整改。

根據《暫行辦法》，網絡借貸信息服務提供者違反任何適用法律、法規或與網絡借貸信息服務相關的 監管規定的，當地金融監管部門或其他相關監管部門可對其進行處罰，包括監管約談、監管警告、責令改正、譴責、修改信用記錄，最高人民幣3萬元（4363美元）的罰款，如果行為構成刑事犯罪，將追究刑事責任。

根據《指引》和《暫行辦法》，銀監會下發了網絡借貸資金託管業務指引 ，或2017年2月22日的託管人指南。託管人指引進一步明確了對網絡借貸信息服務商持有的投資者和借款人的資金進行託管的要求。

託管指引明確，網絡借貸信息服務提供商只能指定一家符合條件的商業銀行作為其持有的投資者和借款人的資金託管機構，並進一步明確了在商業銀行設立託管賬户的詳細要求和程序。對於相關網絡借貸信息服務提供商和商業銀行不完全遵守託管人指引的，要求其在託管人指引規定的六個月整改期 內進行改正或整改。

根據《指引》和《暫行辦法》，銀監會進一步下發了 網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或披露指南，於2017年8月23日發佈。《披露指引》進一步明確了對網絡借貸信息服務提供者的披露要求。根據《披露指引》，網絡借貸信息服務提供者應在其網站和包括移動應用、微信公眾號或微博在內的所有其他互聯網渠道披露某些信息，其中包括(I)備案登記信息、組織信息、審核信息和交易相關信息，包括 上個月通過網絡借貸信息服務提供者匹配的交易，這些信息均應向社會公開；(二)借款人和貸款的基本情況、貸款的風險評估、 以及未完成交易的信息，均應向投資者披露；(三)對網絡借貸信息提供者的經營造成重大不利影響的事件， 應當自發生之日起48小時內向社會公開。披露指引還要求網絡借貸信息服務提供者記錄所有披露的信息，並自披露之日起保留不少於五年 。對於相關網絡借貸信息服務提供者不完全遵守《披露指引》的，要求其自《披露指引》發佈之日起6個月內改正或整改。

2017年12月，互聯網金融整頓辦公室、網絡借貸整頓辦公室聯合發佈關於規範和整頓現金貸款業務的通知，或第141號通知，概述了對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構和網上借貸信息中介機構開展的現金貸款業務的一般要求。第141號通知規定，現金貸款的特點是不依賴於消費 情景，沒有貸款收益的具體用途，對客户沒有資格要求，也沒有擔保。我們平臺上的借款人被要求詳細説明他們的貸款收益用途。第141號通知對現金貸款業務提出了若干一般性要求，包括但不限於：(1)機構以利息和各種費用形式收取的借款人的累計借款成本應按年計算，並遵守最高人民法院發佈的《S關於民間借貸的司法解釋》中規定的民間借貸利率限制；(2)所有相關機構應遵循瞭解客户原則，審慎評估和確定借款人S的資格、信用額度和冷靜期等；(3)禁止向無收入來源的借款人發放貸款；(四)各相關機構應加強內部風險控制，審慎使用數據驅動的風險管理模式；(五)禁止網絡借貸信息中介機構向無還款來源或還款能力的學生或其他 個人提供貸款便利，或對收益無指定用途的貸款；(六)網絡借貸信息中介機構不得從預先提供給借款人的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金；(七)對於參與現金借貸業務的金融機構，第三方不得向借款人收取任何利息或費用。

2017年12月8日，全國網絡借貸整治辦發佈了《關於網絡借貸中介機構風險整改驗收工作的通知》或《關於開展網絡借貸信息中介機構整改備案工作的通知》，對網絡借貸信息中介機構整改備案的若干事項作了進一步明確，其中包括：要求網絡借貸信息中介機構停止額外提列風險準備金或發起新的風險準備金，逐步減少現有風險準備金餘額。

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根據《第57號通知》，網絡借貸中介機構在獲得備案資格前不得違約的若干要求，包括：(I)網絡借貸中介機構在2016年8月24日後不得進行十三種禁止行為或超過個人借貸額度限制，並應逐步減少餘額；(Ii)要求參與房地產抵押、校園貸或現金貸業務的網絡借貸中介機構暫停新增貸款 ，並按照銀監會第26號通知和第141號通知的要求，在一定期限內逐步減少上述貸款餘額；(Iii)要求網絡借貸中介機構在符合條件的銀行設立託管賬户，經全國網貸整改辦實施一定的測試評估程序後，持有客户資金。對無法完成整改備案但仍繼續從事網絡借貸業務的網絡借貸中介機構，有關部門將給予網絡借貸中介機構行政處分，包括但不限於吊銷其電信業務經營許可證，關閉其營業網站，並要求金融機構不得向其提供任何金融服務。

根據《第57號通知》，地方政府應按照以下時間表對整改情況進行全面驗收：(一)主要網絡借貸信息中介機構於2018年4月底前完成備案；(二)對相關法律法規禁止的貸款餘額較大且難以及時減少的網絡借貸信息中介機構，應處置和/或剝離相關業務和未償餘額，並於2018年5月底前完成備案；(三)對情況複雜非常、整改難度較大的網絡借貸信息中介機構，應於2018年6月底前完成相關工作。

根據有關部門最新出台的關於網絡借貸信息中介機構的規定，上海市金融辦和銀監會上海辦事處於2017年12月26日聯合發佈了《上海市網絡借貸信息中介機構合規審查整改和驗收的指導意見》或《指導意見》，對網絡借貸信息中介機構整改驗收的違法問題和要求作了進一步明確，其中包括：

1)

違反禁止性規定的；

2)

違反法定義務和風險管理要求的；

3)

未履行對借款人和投資者的保護義務的；

4)

違反信息披露要求的；

5)

違反高校網貸、現金貸規定；

6)

其他違反有關規定和風險披露事項。

目前尚不清楚我們的標準貸款產品是否會被視為第141號通告中規定的非現金貸款，因此 受其中規定的約束。“”不過，我們已作出若干調整，以符合這些新規定。

對於網絡小額貸款公司， 141號文要求有關監管部門暫停審批網絡小額貸款公司的設立和跨省小額貸款業務的審批。 141號文還明確，網絡小額貸款公司不得提供校園貸款，對無特定場景或貸款資金用途的網絡小額貸款，應暫停開展現有的網絡小額貸款業務，並在另行規定的期限內採取整改措施。關於網絡小額貸款公司的進一步詳細要求見 網貸整頓辦公室2017年12月8日發佈的整改實施方案。見《關於小額信貸的條例》。“—”

141號文還對銀行業金融機構參與現金貸款業務提出了幾項要求，包括：（一）不得與未獲得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款，不得以任何形式向該機構提供貸款；“（二）與第三方機構合作開展的貸款業務，”銀行業金融機構不得將核心業務外包（包括信用評估和風險控制），不得接受變相增信服務，（包括承擔違約風險的承諾） 由不具備擔保資格的任何第三方機構提供，以及（iii）該等銀行業金融機構必須要求並確保第三方—黨的事業單位不得向借款人收取利息和費用。

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此外，141號文強調了對網絡借貸 信息中介機構的幾項要求。例如，禁止此類中介人向學生或其他無還款來源或還款能力的人提供貸款，或向其提供資金用途無指定的貸款。此外，此類 中介機構不得從預先提供給借款人的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金。

任何違反第141號通知的行為可能會受到處罰，包括但不限於暫停營業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停止營業以及刑事責任。

2018年12月，全國互聯網金融整頓辦公室、全國網貸整頓辦公室聯合發佈《網絡借貸信息中介機構風險分類處置及風險防範指導意見第175章 175號文將正常中介機構稱為嚴格遵守相關法律法規、未表現出任何高風險特徵的大型網絡借貸信息中介機構。175號文重申了 相關監管要求，規定一般中介機構應當嚴格控制和管理業務規模和投資人數量。175號文進一步加強了行業監管，要求 正常中介機構以外的其他機構，包括沒有實質性經營的空殼中介機構、小規模中介機構、高風險中介機構以及無法償還投資人或以其他方式無法經營業務的中介機構，退出網絡借貸信息中介行業。

我們已採取各種措施，以遵守《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、《141號通告》、《檢查通知》和《檢查清單》、《175號通告》以及適用於我們業務運營的其他法律法規。例如，我們改變了 與某些機構融資夥伴的合作模式，並停止了某些可被視為一種增信或擔保形式的做法。然而，鑑於網絡借貸 信息服務領域的詳細規定和指導尚未頒佈，我們無法確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。見項目3。“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險 中國監管網上消費金融行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並可能會發生變化。——如果我們未能遵守現行及未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求 ，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。”“關鍵信息—風險因素與我們的業務相關的風險我們的 與機構融資合作伙伴的合作可能會使我們面臨監管的不確定性，並且由於我們與機構融資合作伙伴的合作，我們可能需要獲得額外的政府批准或許可證。——”

關於個人之間貸款的規定

《中華人民共和國合同法》確認個人之間的貸款協議的有效性，並規定當個人貸款人向個人借款人提供貸款時，貸款協議生效，但貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。

根據《公約》關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定最高人民法院2015年8月6日發佈的《民間借貸司法解釋》或2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》規定，通過網絡借貸信息中介平臺發放貸款，且平臺僅提供中介服務的，法院應當駁回針對平臺要求平臺作為擔保人償還貸款的訴訟請求。’

《民間借貸司法解釋》還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。對於年利率在24%(不含)到36%(含)之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，只要這種支付不損害國家、社會和任何第三方的利益，法院將駁回借款人S要求返還多付利息的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，則關於超出利息部分的協議無效，如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分，法院將支持此類請求。我們所有貸款產品的利率都在36%以下，我們投資項目融資的某些貸款的利率超過24%。此外，2017年8月4日，最高人民法院S發佈了關於進一步加強金融案件司法實踐工作若干意見的通知，其中規定（其中包括）（i）借款人根據金融貸款協議要求調整或削減超過年息24%的部分，其依據是貸款人共同要求的利息、複利、違約利息、違約金及其他費用總額過高，應得到中國法院的支持；（二）在互聯網金融糾紛情形下，網絡借貸信息中介平臺和出借人通過收取中介費等方式規避司法保護利率上限的，應當認定為無效。見項目3。“關鍵 信息已刪除。—風險因素與我們業務相關的風險我們某些貸款產品的利率超過法定利率上限，因此部分利息無法通過中國司法系統執行 。——”

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2017年12月，141號文進一步明確，在網絡借貸信息中介機構等經營的現金借貸業務中，現金借貸業務經營者以利息和各種費用形式收取的借款人的合計借款成本（相對於利率）應按年化，並受最高人民法院《民間借貸司法解釋》中規定的民間借貸利率限制的約束。“”“”’2018年1月， 上海浦東區金融服務辦公室會同銀監會上海分行聯合發佈了《《上海市網絡借貸信息中介機構合規與整改受理指引》審議，或上海指南。《上海指導意見》，除其他外，引入利息和各種費用形式的借貸總成本不得超過最高人民法院《民間借貸司法解釋》中規定的民間借貸利率限額（36%）。’

此外，根據《中華人民共和國合同法》，債權人可以將其協議項下的 權利轉讓給第三方，但須通知債務人。債權到期轉讓後，受讓人享有債權，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的有關義務。’’我們亦在平臺上經營二級貸款市場，投資者可在貸款到期前將其持有的貸款轉讓給其他投資者。

網絡借貸信息中介服務機構備案有關規定

2016年11月，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構備案管理指引》，簡稱《備案指引》，建立健全網絡借貸中介機構備案機制。

根據《備案指引》，新設立的網絡借貸中介機構應在取得營業執照後，向當地金融監管部門備案；而對於任何在本備案指南發佈之前成立並開始開展業務的網絡借貸中介機構，當地 金融監管機構應，根據網上風險專項整治工作的有關安排， 點對點貸款，受理符合條件的網絡借貸中介機構或經有關部門確認已完成整改的網絡借貸中介機構提交的備案申請。

2017年12月8日，全國網絡借貸整頓辦公室發佈了《關於開展網絡借貸中介機構風險整改驗收工作的通知》，即57號文，進一步明確了網絡借貸信息中介機構整改備案的若干事項，其中包括：

•

風險準備金所需經費.網絡借貸信息中介機構應當停止追加資金作為風險準備金或新設風險準備金。此外，逐步減少風險準備金現有餘額。此外，網絡借貸信息中介機構 不得通過公開風險準備金來推廣其服務，當局應積極鼓勵網絡借貸信息中介機構尋求第三方為貸款人提供投資者保護的替代手段 ，包括第三方擔保安排。

•

記錄存檔資格的要求.第57號文列出了網絡借貸中介機構在符合備案資格前不得違反的某些要求，包括：（i）網絡借貸中介機構在以下情況下不得進行第13條禁止行為 個人借貸限額 後，“” 八月2016年24日，並逐步減少餘額；（二）已參與房地產抵押、校園貸或現金貸業務的網貸中介機構，應暫停 新增貸款發放，並按照銀監會26號文和141號文的要求，在一定時間內逐步減少上述貸款餘額；“（iii）網絡借貸中介機構須 在符合條件的銀行設立託管賬户，並通過國家網絡借貸整頓辦公室的若干測試和評估程序，以保管客户資金。”對 未能完成整改備案而繼續從事網絡借貸業務的網絡借貸中介機構，由有關部門給予網絡借貸中介機構行政處分，包括但不限於 吊銷網絡借貸業務經營許可證，關閉其業務網站，要求金融機構不得向此類網絡借貸中介機構提供任何金融服務。

•

與提交記錄時間有關的所需經費.地方政府部門應當按照以下時間表對整改情況進行並完成驗收：（一）2018年4月底前完成主要網絡借貸信息中介機構備案；（ii）關於網上借貸信息 中介機構在有關法律法規禁止的貸款中有大量未償還餘額，並及時減少這些餘額困難的，處置和/或分拆相關業務和未清償餘額，並於2018年5月底前完成備案；（三）對情況複雜、特殊、整改存在重大困難的網絡借貸信息中介機構，於2018年6月底前完成 相關工作。“”

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2018年8月，全國網貸整治辦公室發佈《 關於開展網絡借貸信息中介機構合規性檢查的通知，或《檢查通知》，要求網絡借貸信息中介機構、互聯網金融協會和地方網絡借貸整治辦公室 根據108項合規標準清單或《檢查清單》進行合規檢查，此類檢查應在2018年12月底前完成。合規性檢查後，允許符合相關規章制度的網絡借貸信息中介機構 將其業務運營系統納入全行業信息披露系統和產品註冊系統。整合完成後，網絡借貸信息中介機構將可根據主管監管部門發佈的詳細程序，提交備案申請。但是，目前尚不清楚何時發佈此類 系統集成和備案申請的詳細程序。

根據《檢查通知書》和《檢查表》，合規性檢查 應具體關注以下十個方面：（i）它是否作為信息中介而不是經營信貸中介，（ii）是否存在資本池以及是否存在代表客户的預付款，（iii）是否存在任何自籌資金活動或類似自籌資金的活動，（iv）是否直接或間接向放款人提供擔保或保證還本付息， （v）是否在到期時保證還本付息，（vi）是否對放款人進行風險評估，以及是否根據不同的風險水平管理放款人，（vii）是否充分向放款人披露有關借款人的風險，（八）是否遵循小額、多元化的網絡借貸原則，（九）是否推出理財產品以募集資金（或通過剝離的關聯公司推出理財產品），（十）是否在廣告中以大額、高利息吸引借款人或貸款人。

我們根據《檢查通知書》和《檢查清單》進行了自查，並向上海市互聯網金融行業協會或上海市互聯網金融協會、全國互聯網金融協會或中國互聯網金融協會、上海市網絡借貸整治辦公室提交了自查報告。

非法集資條例

這個取締非法金融機構和非法經營金融業務辦法1998年7月國務院發佈， 關於懲治非法集資有關問題的通知國務院辦公廳2007年7月發佈的《關於禁止非法公開集資的通知》，明確禁止非法集資。此外，《暫行辦法》和《託管人指引》要求各網絡借貸信息服務提供者將自身資金與投資人、借款人資金分開，選擇一家符合條件的商業銀行作為借貸人資金存管機構，限制一人借款最高額度。此外，57號文要求網絡借貸信息中介機構必須在 合格的銀行設立託管賬户，並通過全國網絡借貸整頓辦公室管理的若干測試和評估程序，以保管客户資金。根據《託管人指引》，網絡借貸信息服務商 還需每日與其資金託管機構審核和核實其託管賬户的記錄和信息。

我們作為借款人和投資者的平臺，並不是通過我們的市場促進貸款的一方。我們依賴第三方 支付平臺處理資金轉賬和結算。我們已與招商銀行訂立託管賬户安排，據此，借款人、個人投資者及若干機構融資夥伴的資金 已 存入並由其管理的託管賬户結算。見項目3。“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險

反洗錢條例

這個中華人民共和國反洗錢法2006年10月31日，中國人民銀行頒佈並於2007年1月生效的《反洗錢法》， 規定，按照相關法規要求履行反洗錢義務的特殊非金融機構，應當履行反洗錢義務。中國人民銀行 等政府部門頒佈了一系列行政規章制度，明確了金融機構和特殊非金融機構的反洗錢義務。

此外，《準則》、《暫行辦法》和《託管人準則》要求網上借貸信息服務提供商 遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別方案，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，及 協助公安部門和司法機關進行有關反洗錢事宜的調查和訴訟。

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雖然我們已經制定並實施了旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部 控制和了解客户政策，但我們不能向您保證，我們將能夠建立和維護能夠 有效保護我們的市場不被用於洗錢或恐怖主義融資目的的反洗錢政策和程序，或者這些政策和程序，如果採用，“將被視為完全遵守所有適用的反洗錢法律 和法規，包括《暫行辦法》。”見項目3。“關鍵信息—風險因素與我們的業務相關的風險我們的第三方服務提供商如未能遵守適用的反洗錢和 反恐融資法律法規，都可能損害我們的聲譽。——”

關於外商投資的規定

外國投資者在中國的投資活動受《中國投資法》規管。 外商投資產業指導目錄 ，或《目錄》，由交通部和國家發展和改革委員會不時頒佈和修訂。《目錄》將外商投資產業分為鼓勵型、限制型和禁止型三大類，未列入其中一個類別的所有產業一般被視為允許型。“”“”“”

2018年6月28日，商務部、國家發展和改革委員會聯合發佈《 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018年）或負面清單，修訂並重申了目錄中限制性的和禁止性的類別。“”“”目錄 中的"不鼓勵"目錄類別保持不變。“”

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國法律公告》。’中華人民共和國外商投資法’或《外國投資法》，將於2020年1月1日生效。《外商投資法》規定了一個總體原則，即外國投資者及其在華投資將享受國民待遇， 受負面清單約束。

外商投資於中國的電信公司受《 外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理辦法》。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者持有中國境內任何增值電信服務業務總股權的50%以上。 此外，投資於外商投資的增值電信企業並在中國經營增值電信業務的主要外國投資者必須在增值電信業務的運營方面表現出良好的往績記錄和經驗。

與互聯網公司有關的法規

增值電信服務條例

這個《中華人民共和國電信條例》2000年9月25日，國務院頒佈並於2016年2月6日修訂的《電信條例》，為中國電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前必須獲得 運營許可證。《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據 電信業務目錄《電信條例》所附的規定，通過固定網絡、流動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

2017年7月，工信部頒佈了《 電信業務經營許可證管理辦法。根據這些規定，增值電信業務的商業經營者必須先獲得工信部或省級主管部門頒發的增值電信業務許可證或增值税許可證。

2006年7月，工信部的前身--信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知禁止這些服務許可證的持有者以任何形式出租、轉讓或出售其許可證，或提供任何資源、場地或設施。 任何有意在中國開展此類業務的外國投資者。

在2016年8月《暫行辦法》發佈之前，對於在線消費金融服務是否是增值電信服務的一種，以及其提供商是否應受增值電信監管 ，中國政府沒有明確或官方的規定或指導意見。暫行辦法施行後，網絡消費金融信息中介機構應當按照電信主管部門的有關規定申領相應的電信業務許可證。然而，關於此類備案的相關實施細則尚未發佈，因此我們目前無法進行必要的備案或申請增值税許可證。

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此外，由於我們向移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定上海PPDai及其子公司除了VATS許可證外，是否還需要獲得單獨的運營許可證。我們沒有申請這種單獨的許可證，因為我們沒有獲得VATS許可證。我們無法向您保證，我們 未來將不需要為我們的移動應用程序申請運營許可證。見項目3.關鍵信息d.風險因素與與我們業務相關的風險v我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

移動互聯網應用程序信息服務管理辦法

除了上述《電信條例》和其他法規外，移動應用程序還特別受到 移動互聯網應用信息服務管理規定，或APP規定，由中國網信辦於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起生效。APP規定對移動應用信息服務提供商進行了規範。根據APP的規定，民航局和地方網管辦分別負責全國或地方移動應用程序信息的監督管理。

根據APP規定，移動應用信息服務提供者 必須取得法律法規規定的相關資質，負責法律法規要求的移動應用信息的監督管理，嚴格履行信息安全管理責任，包括但不限於：(1)對註冊用户的身份信息進行認證，(2)保護用户信息，在合法、適當收集和使用用户個人信息的同時徵得用户同意，(3)建立信息內容審計和管理機制。視情況針對任何違法違規的信息內容， (4)記錄並保存用户日誌信息六十(60)天。

我們已經在我們的移動應用程序中實施了必要的計劃，以確保用户信息的收集、保護和保存在所有實質性方面都符合APP的規定。

關於網絡安全的規定

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會S，或稱全國人大常委會，已經制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日並於2009年8月27日進一步修訂的《中國法》，違反者可對下列行為 處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。1997年，公安部頒佈了禁止以泄露國家祕密或者傳播不穩定內容等方式使用互聯網的措施。 互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

這個《中華人民共和國網絡安全法》，由中國人民代表大會於2016年11月7日公佈，自2017年6月1日起施行。根據該規定，包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，並根據法律法規和國家強制性要求採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

按照國家網絡安全有關規定和國家S信息安全等級保護制度要求，對信息系統進行了等級認定和等級測試備案，具備了完善的網絡安全設施和防火牆、入侵檢測、數據加密、容災等管理體系。

關於保護隱私的規定

這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定2011年12月，工信部發布的《互聯網信息服務提供者法》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求 妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重時立即向電信監管部門報告 。

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此外，根據關於加強網上信息保護的決定 由全國人大常委會於2012年12月發佈，保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月發佈的個人信息收集和使用規則，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。

根據《刑法修正案第九條中國人民代表大會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰。2017年5月8日，最高人民法院S、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院S法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。《解釋》為侵犯公民個人信息提供了更實際的定罪和量刑標準，標誌着公民個人信息刑事保護的一個里程碑。

此外，暫行辦法要求網絡借貸信息服務提供者加強對出借人和借款人信息的管理，以確保出借人和借款人信息收集、處理和使用的合法性和安全性。此外，網上借貸信息服務提供商應對貸款人和借款人在業務過程中收集的信息保密，除未經貸款人或借款人批准提供服務外，不得將此類信息用於任何其他目的。

雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。 對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與與我們業務相關的風險。我們保護借款人和投資者機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響，我們可能 受到相關政府法規施加的責任。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例最新修訂是在2008年8月。根據中國外匯管理法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣支付。相比之下，如果將人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、將投資匯回中國境外和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 第13章安全公告2015年6月1日，國家外匯管理局第13號通知生效後，有關外商直接投資和境外直接投資外匯登記 ，將要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。19號文允許外商投資 企業利用外匯資本金折算成的人民幣資金進行股權投資。19號文規定，外商投資企業資本金項目外匯資金經當地外匯局確認 貨幣出資權益（或銀行貨幣出資簿記登記）後，可根據企業實際經營需要到銀行結算。外商投資企業外匯資本金自由裁量結算比例目前為100%。外匯局可根據國際收支情況適時調整該比例。但是，國家外匯管理局2016年6月發佈的第19號文和另一個通知 ，即國家外匯管理局第16號文，繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投資和 融資（銀行發行的證券投資或擔保產品除外）、向非關聯企業提供貸款或建設、購置非自用房地產。見項目3。“關鍵信息—風險因素與在中國營商相關的風險中國對離岸控股 公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行和同期私募發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或作出額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。——”

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

國家外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知’2014年7月4日，即國家外匯管理局第37號通告，取代了前一個通告，通常稱為國家外匯管理局第75號通告。“”國家外匯局 37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，擁有境內企業合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，外匯局第37號文中稱之為境外特殊目的機構。’“”國家外匯管理局第37號通告進一步要求，如果 有關特殊目的工具的任何重大變化，例如增加或減少中國個人出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯儲備登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配和 隨後進行跨境外匯活動，並且該特殊目的載體向其中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊 要求，可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。張軍先生、李鐵錚先生、胡洪輝先生和顧少峯先生直接或間接持有我們 開曼羣島控股公司的股份，我們稱他們為中國大陸居民，已根據當時生效的外匯管理局第75號通告完成外匯登記，並根據外匯管理局第37號通告更新了登記。他們現正更新有關我們最近公司重組的註冊資料。魏羅女士間接持有我們開曼羣島控股公司的股份，我們知道她以前是 中國大陸居民，她已將國籍變更為香港。Wei Luo女士此前根據國家外匯管理局第75號文註冊，現根據國家外匯管理局第37號文申請註銷或更新註冊。

2015年2月13日，外管局發佈國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局13號文，規定自2015年6月1日起，各地銀行將辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯首次登記和變更登記。見項目3。“關鍵信息—風險因素與在中國開展業務有關的風險關於中國居民進行離岸投資活動的中國法規 可能限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。——’”

境外上市公司員工股票激勵計劃規定

根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 ），參與境外上市公司股票激勵計劃的個人，凡為中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民（少數例外情況除外），均須通過境內合格代理人向外滙管理局登記，代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，然後 完成某些其他程序。我們和我們的行政人員和其他員工，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年且 被授予期權，則受這些法規的約束。這些個人未能完成其SAFE註冊可能會使我們和他們受到罰款和其他法律制裁。見項目3。“關鍵信息—風險因素與在中國開展業務相關的風險 如果不遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁 。——”

國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函，我們在中國工作的 僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

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《知識產權條例》

中國已通過全面的法律管理知識產權，包括版權、專利、商標和域名 。

版權所有.在中國，版權（包括受版權保護的軟件）主要受著作權法 及相關規則和法規的保護。根據《著作權法》，受著作權保護的軟件的保護期為50年。

專利.《專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審查和批准。專利權的有效期為10年或20年，自申請之日起，視專利權的類型而定。

商標.《中華人民共和國商標法》及其實施細則 保護註冊商標。《中華人民共和國商標法》已通過 ？最先提交的文件商標註冊原則。 國家工商行政管理總局商標局負責中華人民共和國全國商標的註冊和管理工作，對註冊商標的有效期為十年， 初始或延長有效期屆滿時，申請的有效期為十年。商標使用許可協議必須報商標局備案。

域名。 域名受中國互聯網域名管理辦法由工信部於2004年頒佈，將由互聯網域名管理辦法 2017年11月1日生效。工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。於中國註冊域名乃按先申請先註冊的原則進行。“”域名 申請人將在完成申請程序後成為域名持有人。本公司的主域名是www.js.com www.js.com“”

關於股利分配的規定

根據我們目前的公司結構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴上海廣建（一家在中國註冊成立的外商獨資企業）的股息支付，以滿足我們可能需要的任何現金和融資。有關外商投資企業股利分配的主要法規包括2016年9月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業每年必須至少撥出各自累計利潤的10%（如果有的話），作為某些 儲備金的資金，直到這些儲備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可自行決定將其根據中華人民共和國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。

與就業有關的條例

這個《中華人民共和國勞動法》以及勞動合同法要求僱主必須與全職員工簽訂書面 僱傭合同。所有僱主必須向僱員提供至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會被處以 罰款和其他行政處罰，嚴重的違法行為可能會導致刑事責任。

中國法律法規要求在中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按相當於工資的一定百分比的金額向這些計劃或基金繳款，包括當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地 地點的獎金和津貼。根據《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令改正，並在規定期限內繳納所需的保險費，並視情況而定，每天最高可繳納0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。此外該 中國個人所得税法要求在 中國境內經營的公司根據每個員工在支付時的實際工資預扣員工工資的個人所得税。’

我們尚未 按照適用的中國法律和法規的要求向員工福利計劃作出足夠的供款。我們已在財務報表中記錄了當前僱員估計少付金額的應計費用。然而，由於我們相信相關中國政府機關不太可能會施加任何 重大利息或罰款，因此我們並未就少付利息及相關中國政府機關可能在財務報表中施加的罰款作出 任何應計費用。見項目3。“關鍵信息—風險因素與在中國開展業務有關的風險未能向各種員工福利計劃繳納足夠的供款，並按照中國法規的要求對員工的薪金扣發個人所得税 ，我們可能會受到處罰。——’”

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與税務有關的規例

股息預提税金

根據《《企業所得税法》及其實施細則規定，非居民 企業未在中國境內設立機構、場所，或者已設立機構、場所但取得的所得與該機構、場所無實際聯繫的， 其來源於中國境內的所得按10%的税率繳納預扣税。根據 中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排 根據本條例，倘香港企業直接持有中國企業最少25%股權，中國企業向香港企業派付股息的預扣税税率由標準税率10%減至5%。 根據 國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知，或81號通告，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括），方能享受減免預扣税：（i）其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及（ii）其必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他相關税務法規及法規，享受減免預扣税税率的其他條件。2015年8月，國家税務總局發佈了《税務總局關於税務總局關於税務總局的 非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法2015年11月1日生效的第60號通知。 第60號文規定，非居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准，即可享受降低的預扣税税率 。非居民企業及其扣繳義務人經自行評估，確認符合享受税收協定優惠的規定條件後，可直接適用 降低的扣繳税率，並在辦理納税申報時提供必要的表格和證明文件，並經有關税務機關税後備案審查。因此， 我們的香港子公司PPDAI（HK）Limited如果符合第81號通告和其他相關税務規則和 條例中規定的條件，則可能就其從我們的中國子公司收取的股息享受5%的預扣税税率。然而，根據第81號文和第60號文，如果相關税務機關認為我們進行的交易或安排的主要目的是享受優惠的税務待遇，相關税務機關可以 在未來調整優惠的預扣税。

企業所得税

這個《企業所得税法》，或稱《企業所得税法》及其實施細則，於2008年1月1日起施行，是中華人民共和國企業所得税的主要規定。《企業所得税法》對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率。

關於企業所得税法如何適用於PPDAI Group Inc.和我們的離岸子公司的税務居留地位，存在不確定性。 根據企業所得税法，在中國以外設立的企業，其事實上的管理機構位於中國境內，被視為常駐企業，這意味着為了企業所得税目的，它被視為常駐企業，這意味着它被視為類似於中國境內企業的處理方式。企業所得税法實施細則將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。

SAT發佈了國家税務總局關於按實際認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知 組織管理標準，或2009年的SAT第82號通告。根據《中華人民共和國税務總局通告82》，中國控制的離岸註冊企業由於在中國設有事實上的管理機構，將被視為中國税務居民，並只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其在全球的收入繳納中國企業所得税：(A)日常工作-日常經營管理在中國；(B)與S有關的企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(C)S企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要在中國或保存在中國；及(D)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。

我們不認為我們符合上一段所述的所有條件。我們認為，如果SAT通告82中規定的事實管理機構的標準被認為適用於我們，則出於中國税務目的，PPDAI Group Inc.和我們的 離岸子公司不應被視為居民企業。然而，由於企業的税務 居留地位取決於中國税務機關的決定，而事實上的管理機構一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，根據企業所得税法，我們可能被 視為中國居民企業，因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。我們正在積極監測 適用納税年度居民企業待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

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如果PPDAI Group Inc.或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：PPDAI Group Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)可能按我們全球應納税所得額的25%的税率繳納中國企業所得税；PPDAI Group Inc.或我們的離岸子公司從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國預扣税；支付給我們的海外股東或非中國居民企業的美國存托股份持有人的利息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此應按相關税收條約規定的任何減免税，按最高10%的税率繳納中國預扣税，同樣，支付給我們的海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從我們的股票或美國存託憑證轉讓中實現的收益，可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税， 受相關税務條約規定的任何減免税的限制。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在《中國》中經營業務相關的風險v如果我們在中國所得税中被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

Sat發佈了一個關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或SAT公告7，該公告取代或補充了之前根據關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或SAT通告698。根據SAT公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的 ，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益 將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税 ，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。關於SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，進行相關交易的我們的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。見第3項.關鍵信息D.風險因素和與在中國做生意有關的風險我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據適用的中國法律，向非中國居民支付來自中國的收入的人通常有義務從支付中扣繳中國所得税。如果未能代扣代繳，非中國居民需自行繳納此類税款 。非中國居民不履行納税義務將受到處罰，包括全額繳納應繳税款、罰款和這些税款的違約利息。

中華人民共和國增值税

根據中國財政部和國家税務總局頒佈的適用中國法規，從事服務業業務的實體或個人 須就提供在線信息服務所得收入繳納增值税或增值税，税率為6%。允許納税人將為應税 採購支付的合格的完税增值税與提供服務收入應徵收的銷項增值税相抵銷。

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C.

組織結構

下圖説明截至本年報日期的公司架構，包括主要附屬公司及 主要可變權益實體及其主要附屬公司。

(1)	北京派隆鑫目前有四個股東：我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官張軍，聯合創始人、董事兼首席戰略官李鐵錚，聯合創始人、董事兼總裁胡洪輝，聯合創始人、董事兼戰略顧問顧少峯，各持股13.22%、4.81%、12.85%，及北京派隆信69.12%股權。’

(2)	上海紫禾目前有四名股東： 聯合創始人、董事長兼首席執行官張軍、我們的聯合創始人、董事兼首席戰略官李鐵錚、我們的聯合創始人、董事兼總裁胡宏輝、我們的聯合創始人、董事兼戰略顧問顧少峯，各持有上海紫禾25%的股權。’

(3)	上海樂道目前有兩個股東：李鐵錚的家族親屬陳立忠和胡洪輝的家族親屬蔣業軍，分別持有上海樂道的50%股權。’

(4)	上海念橋目前有兩名股東：顧少峯家族親屬顧周浩和張軍家族親屬陳秀萌，各持有上海念橋50%的股權。’

合同 安排

中國法律法規對外商在互聯網業務中的所有權和投資施加了限制，例如 在線信息分發、增值電信服務。我們為開曼羣島公司，而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。在2016年8月發佈《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》之前，中國政府並無正式指引或解釋，以澄清網絡消費金融服務是否屬於增值電信服務範疇，以及該服務的提供者是否應受增值電信法規的約束。然而，我們認為，通過我們的平臺提供的在線消費金融服務構成一種增值電信服務，外國所有權和投資受到限制；因此，我們應通過與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的平臺，以確保遵守 相關的中國法律和法規。

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我們已通過北京普通與 北京派隆鑫、北京派隆鑫和上海派派代的股東（僅限於經修訂和重列的獨家技術諮詢和服務協議）訂立一系列合同安排，以獲得對北京派隆鑫及其 子公司的有效控制權。2017年6月，我們通過上海廣建和上海尚湖，（僅限於業務運營協議和獨家技術諮詢和服務協議），與北京派隆鑫簽訂了一套新的合同安排 ，北京派隆信和上海派派代的股東（僅針對獨家技術諮詢和服務協議），以取代以前的合同安排，並繼續我們的有效 本集團控制北京派融信及其附屬公司，特別是上海派滙，我們透過該等公司經營在線消費金融市場業務。上海市普發代已向當地相關電信監管部門申請增值電信業務許可證 ，但由於缺乏具體實施細則，當地監管部門暫時擱置了其申請。一旦根據中國法律法規可行，上海普發代將再次申請增值電信業務許可證。於二零一八年三月，吾等重列與北京派派滙“”

2018年3月，我們通過 上海曼銀與上海紫和以及上海紫和的股東訂立了另一套合同安排。該等合約安排包括（i）上海滿銀與上海紫禾股東訂立的貸款協議，（ii）上海滿銀、上海紫禾與上海紫禾股東訂立的業務經營協議，（iii）上海滿銀與上海紫禾訂立的獨家技術諮詢及服務框架協議，（iv）上海滿銀、上海紫禾與上海紫禾股東訂立的股權質押協議，（v）上海滿銀、上海紫和與上海紫和股東訂立的獨家期權協議，及（vi）上海紫和股東與上海滿銀訂立的授權書。

與北京派隆信、其附屬公司及上海紫禾的合約安排使我們能夠：

•

對北京派隆信及其子公司和上海紫禾行使有效控制權；

•

收取北京派隆信及其子公司和上海紫禾的幾乎所有經濟利益； 和

•

在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買北京派百隆信和上海紫和的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們已成為北京派隆鑫和上海紫禾的 主要受益人，我們將北京派隆鑫和上海紫禾視為美國公認會計原則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併了北京派隆信及其 子公司和上海紫禾的財務業績。

與 北京派隆鑫的合同安排

以下是我們的全資 子公司上海廣建及其全資子公司上海尚湖目前有效的合同安排的摘要（僅限於業務運營協議和獨家技術諮詢和服務協議），我們的可變利益實體北京派及上海普達（僅限於獨家技術諮詢及服務協議）。

為我們提供對北京拍拍融信的有效控制的協議

貸款協議。上海廣建於2018年3月與北京拍拍融信的各股東，即我們的聯合創辦人兼股東張軍先生、Li鐵證先生、胡宏輝先生及顧少峯先生訂立貸款協議。根據這些貸款協議，上海廣建僅就向北京拍拍融信的出資額向北京拍拍融信的股東提供了人民幣1.00億元的無息貸款。在上海廣建發出書面通知後，根據上海廣建、北京拍牌融信、北京繁榮與北京拍牌融信股東之間的期權協議的條款和條件，北京拍牌融信的股東將從向上海廣建轉讓其在北京拍牌融信的股權所得款項中償還貸款。北京拍拍融信股東轉讓所得高於貸款本金的，超出本金的部分視為本金使用成本，並在法律允許的範圍內與本金一併支付給上海廣建。上海廣建有權在貸款到期前要求償還。

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重述的《經營協議》。上海廣建、上海上湖、北京拍拍融信、北京拍拍融信股東與北京盛世於2018年3月訂立重述業務經營協議。根據該重述協議，北京拍拍融信及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們將接受並無條件執行上海廣建和上海上湖關於業務經營的指示，如任命董事和高管。北京拍牌融信及其股東 進一步約定，未經上海廣建和上海上湖事先書面同意，北京拍牌融信不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行為。北京拍拍融信的股東同意將其作為北京拍拍融信股東獲得的任何股息或其他類似收入或權益(如有)立即無條件轉讓給上海廣建和上海上湖。本重述協議還要求北京拍拍融信S股東出具不可撤銷的授權書，授權上海廣建或上海廣建指定的任何人(S)代表該股東 行使股東權利。除非上海廣建和上海上湖提前終止本協議，否則本重述協議將繼續有效，直至北京拍拍融信根據中國法律解散為止。

重述的授權書。通過日期為2018年3月21日的重述授權書，北京拍拍融信各股東不可撤銷地授權上海廣建或上海廣建指定的任何人(S)代理其職務事實律師行使所有該等股東S的投票權及與股東S於北京拍拍融信的股權相關的其他權利，例如委任董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。該委託書的有效期為十年，除非重述的經營協議在十年期限屆滿前終止。根據上海光健的要求，北京拍拍融信的股東將相應延長本委託書的期限。

重述股權質押協議。上海廣建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股東與北京盛世於2018年3月訂立重述股權質押協議。根據股權質押協議，北京拍牌融信各股東已將其於北京拍牌融信的全部股權質押予上海廣建，以 擔保該股東及北京拍牌融信履行重述業務經營協議(包括授權書)、重述期權協議、重述獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下各自的責任。如果北京拍拍融信或其任何股東違反本協議項下的任何義務，作為質權人的上海光健將有權處置質押股權，並有權優先獲得質押股權處置所得的補償。北京拍拍融信各股東同意，未經上海市廣建事先書面同意，在合同安排項下其義務解除前，不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生變化、可能對本重述協議項下的質權人S權利產生重大不利影響的任何行動。經重述的股權質押協議將繼續有效，直至北京拍拍融信及其股東履行其在合同安排下的所有義務，且質權人書面同意履行該義務為止。我們正在根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記工作。

允許我們從北京拍拍榮新和上海PPDai獲得經濟利益的協議

重申獨家技術諮詢和服務協議。上海廣建與上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai與北京繁榮於2018年3月簽訂了重述的獨家技術諮詢及服務協議。根據本協議，上海廣建、上海上湖或其指定的 方擁有向北京拍拍融信和上海PPDai提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經上海廣建和上海上湖事先書面同意，北京拍拍融信和上海PPDai不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術支持和服務。北京拍拍融信、上海PPDAI向上海廣建、上海上湖支付的手續費，按協議確定。逐個案例按難度和複雜程度、上海廣建和上海上湖及其員工提供服務所花費的時間、服務的具體範圍和商業價值、北京拍拍融信和上海PPDAI從該等服務產生的收入以及其他相關因素計算。上海廣江和上海上湖擁有因提供本協議項下的服務而產生的知識產權。除非上海廣建和上海上湖提前終止本重述協議，否則本重述協議將繼續有效，直至北京拍拍融信和上海PPDai根據中國法律解散為止。雖然本重述協議可由上海廣建與上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai與北京繁榮達成協議終止，但北京拍牌融信與上海PPDai無權單方面終止本重述協議。

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為我們提供購買北京股權的選擇權的協議

重述期權協議。上海廣建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股東與北京盛世於2018年3月訂立重述期權協議。根據重述購股權協議，北京拍牌融信的股東已不可撤銷地授予上海廣建或上海指定的任何第三方購買其於北京拍牌融信的全部或部分股權的獨家選擇權。收購價格相當於相關股權對應的註冊資本。除非另有約定，北京拍拍融信的 股東將在上海廣建或上海廣建指定的任何第三方行使選擇權後，立即向上海廣建或上海廣建指定的任何第三方支付收購價。北京拍拍融信的股東同意，無需他們的單獨同意，上海廣建可以將本協議項下的全部或部分期權轉讓給第三方。未經上海市光健或其指定第三方事先書面同意，北京拍拍融信不得修改公司章程、增減註冊資本、出售、處置或對其正常業務以外的資產、業務或收入設置任何產權負擔、訂立任何重大合同、與其他任何人合併或進行任何投資、派發股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。北京拍牌融信的股東亦共同及個別承諾，在本重述協議期限內，不會將其於北京拍牌融信的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予任何第三方，亦不會對其股權造成或容許任何產權負擔。這項經重述的協議將繼續有效，直至上海光健從其股東手中收購北京拍拍融信的全部股權。

與上海紫河的合同安排

以下是我們的全資子公司上海漫音、我們的可變利益實體上海紫河以及上海紫河股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對上海紫河的有效控制的協議

貸款協議。上海漫音於2018年3月與上海紫河的各股東，即我們的聯合創辦人兼股東張軍先生、Li鐵證先生、胡紅輝先生及顧少峯先生訂立貸款協議。根據貸款協議，上海曼銀僅就向上海紫河的出資額向上海紫河的股東提供了人民幣1.00億元的無息貸款。在上海曼音發出書面通知後，上海紫河股東應根據上海曼音、上海紫河與上海紫河股東之間的獨家期權協議的條款和條件，從向上海曼音轉讓其在上海紫河的股權所收到的 所得款項中償還貸款。如果上海紫河股東從轉讓中獲得的收益高於貸款本金，超出本金的金額應被視為本金的使用成本，並應在 法律允許的範圍內與本金一起支付給上海滿銀。上海滿銀有權在貸款到期前要求償還。

《經營協議》。上海漫音、上海紫河與上海紫河股東於2018年3月21日簽訂經營協議。根據本協議，上海紫河及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們將在法律允許的範圍內接受並嚴格執行上海曼音關於業務運營的指示，如任命董事和高級管理人員。上海資和及其股東還同意，未經上海曼音事先書面同意，上海資和不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大影響的行為。本協議還要求上海紫河S的每一位股東出具一份不可撤銷的授權書，授權上海曼音或上海曼音指定的任何人(S)代表該股東行使股東權利。除非根據本協議提前終止，否則本協議的有效期為30年，可由上海滿銀提前書面通知續簽。

授權書。通過日期為2018年3月21日的授權書，上海紫河各股東不可撤銷地授權上海曼音或上海曼音指定的任何人(S)擔任其職務事實律師行使所有該等股東S的投票權及與股東S於上海紫河的股權相關的其他權利，例如召開股東大會、參加股東大會及簽署任何股東決議案的權利；提名及委任法定代表、董事、監事、總經理、財務總監及其他高級管理人員的權利，以及股東根據法律及憲法文件可享有的一切權利。授權書將繼續有效，在每位股東仍為上海紫河股東期間，該授權書不可撤銷。

股權質押協議。上海漫音、上海紫河與上海紫河股東於2018年3月21日訂立股權質押協議。根據股權質押協議，上海紫河各股東已將其於 上海紫河的全部股權質押予上海曼音，以擔保該股東與上海紫河履行各自於貸款協議、業務經營協議(包括授權書)、獨家期權協議及獨家技術諮詢及服務框架協議項下的責任。如果上海紫河或其任何股東違反該等協議項下的任何義務，作為質權人的上海曼銀將有權處置質押股權，並優先獲得質押股權處置所得的補償。上海資和各股東同意，未經上海資和事先書面同意，在其根據合同安排履行其義務之前，不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生變化、可能對質權人S在本協議項下的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議將繼續有效，直至上海紫河及其股東履行合同安排項下的所有義務，質權人書面同意履行該等義務。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門完成股權質押登記。

76

允許我們從上海紫河獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務框架協議。上海漫音和上海紫河於2018年3月21日簽訂獨家技術諮詢和服務框架協議。根據本協議，上海曼音或其指定方擁有向上海紫河提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。 未經上海曼音事先書面同意，上海紫河不得接受本協議涵蓋的任何第三方的任何技術支持和服務。上海紫河向上海漫銀支付的手續費應按約定確定。逐個案例根據技術諮詢和服務的內容、難度和複雜程度、上海曼音及其員工花費的時間、上海曼音提供的技術諮詢和服務的商業價值以及上海曼音提供的技術諮詢和服務產生的上海紫河收入。上海漫音擁有因提供本協議項下的服務而產生的知識產權。除非上海漫音提前終止本協議，否則本協議有效期為30年，以上海漫音S提前書面通知為準。雖然本協議可由上海漫音與上海紫河雙方協議終止，但上海紫河無權單方面終止本協議。

為我們提供購買上海紫河股權的選擇權的協議

獨家期權協議。上海漫銀、上海紫禾及上海紫禾股東於2018年3月21日簽訂獨家期權 協議。根據獨家購股權協議，上海紫和之股東已不可撤銷地授予上海滿銀或上海滿銀指定之任何第三方獨家購股權，以按中國法律允許之最低價格購買彼等各自於上海紫和之全部股權。在 上海滿銀或上海滿銀指定的任何第三方行使選擇權後，上海紫和的股東將立即向上海滿銀或上海滿銀指定的任何第三方贈送購買價款。上海紫和的股東同意，未經其單獨同意，上海滿銀可將本協議項下的全部或部分期權轉讓給 第三方。未經上海滿銀或其指定第三方事先書面同意，上海紫和不得修改公司章程，增加或減少註冊資本，出售、處置或設定正常業務過程以外的資產、業務或收入，簽訂任何重大合同，與任何其他人合併或進行任何投資，分配股息，或進行任何對其業務有重大 不利影響的交易。上海紫禾的股東還共同和個別承諾，在本協議期限內，他們不會將其在上海紫禾的股權轉讓、贈與或以其他方式出售給任何第三方，或創建或允許對其股權產生任何損害。本協議有效期為30年，並於上海曼銀事先書面通知後續期。’

與上海樂道的合同安排

以下為我們的全資附屬公司上海滿銀、 可變權益實體上海Ledo以及上海Ledo股東之間目前有效的合同安排概要。

為我們提供對上海Ledo的有效控制的協議

貸款協議.上海滿銀於2019年1月14日與上海樂道的各股東陳立中先生及蔣業軍先生訂立貸款協議。根據貸款協議，上海滿銀已向上海萊德的股東授出人民幣50，000，000元的免息貸款，僅作為向上海萊德的資本投入 。在上海滿銀髮出書面通知後，上海Ledo股東應根據 上海滿銀、上海Ledo與上海Ledo股東之間訂立的獨家期權協議的條款及條件，從其於上海Ledo的股權轉讓予上海滿銀而收到的所得款項償還貸款。如果上海樂道股東從轉讓中獲得的款項高於貸款本金，超過本金的金額應視為使用本金的費用，並在法律允許的範圍內連同本金一起支付給上海漫銀。上海滿銀有權要求 在到期前償還貸款。

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《經營協議》。上海滿銀、上海Ledo及上海Ledo之股東 於2019年1月14日訂立業務經營協議。根據本協議，上海樂道及其股東同意在法律允許的範圍內，接受並嚴格執行上海滿銀關於業務運營的指示 ，例如任命董事和高級管理人員。上海樂道及其股東進一步同意，未經上海滿銀事先書面同意，上海樂道不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大影響的行動 。本協議還要求上海樂道的每一位股東出具一份不可撤銷的授權書，授權 上海滿銀或上海滿銀指定的任何人代表該股東執行股東權利。’’除非根據本協議提前終止，本協議將有效期為30年，可在上海曼銀事先書面通知後續期 。

授權書。通過日期為2019年1月14日的授權委託書，上海萊德的每名 股東均不可否認地授權上海曼銀或上海曼銀指定的任何人士作為其或她 事實律師行使所有 該等股東投票權和與股東在上海樂道的股權相關的其他權利，如召開股東大會、參加股東大會和簽署任何股東決議的權利；提名和任命法定代表人、董事、監事、總經理、首席財務官和其他高級管理人員的權利，以及股東根據法律和章程文件 作為股東可能享有的所有權利。’’’’授權書將於各股東仍為上海Ledo股東期間繼續有效及不可撤銷。

股權質押協議。上海漫音、上海樂道與上海樂道股東於2019年1月14日簽訂股權質押協議。根據股權質押協議，上海樂道各股東已將其於上海樂道的全部股權質押予上海漫音，以擔保該股東與上海樂道履行各自於貸款協議、業務經營協議(包括授權書)、獨家期權協議及獨家技術諮詢及服務框架協議項下的責任。如果上海樂道或其任何股東違反本協議項下的任何義務，作為質權人的上海漫銀將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得的補償。上海樂道各股東同意，未經上海樂道事先書面同意，在其根據合同安排履行其義務前，不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取任何可能導致質押股權變更而對質權人S在本協議下的權利產生重大不利影響的行動。股權質押協議將繼續有效，直至上海樂道及其股東履行合同安排下的所有義務，且質權人書面同意履行該義務為止。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門完成股權質押登記。

協議 允許我們從上海樂道獲得經濟利益

獨家技術諮詢和服務框架協議 協議。上海漫音和上海樂道於2019年1月14日簽訂獨家技術諮詢和服務框架協議。根據本協議，上海漫音或其指定方擁有向上海樂道提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利 。未經上海漫音事先書面同意，上海樂道不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術支持和服務。上海樂道向上海漫音支付的手續費按以下方式確定逐個案例根據技術諮詢和 服務的內容、難度和複雜程度、上海滿銀及其員工花費的時間、上海滿銀擬提供的技術諮詢和服務的商業價值以及上海樂道因上海滿銀提供的技術諮詢和服務而產生的收入。上海漫銀應擁有因本協議項下提供服務而產生的知識產權。除非上海曼銀提前終止本協議， 本協議將有效30年，並在上海曼銀提前書面通知後可續期。’雖然本協議可經上海滿銀和上海Ledo雙方同意終止，但上海Ledo無權 單方面終止本協議。

為我們提供購買上海樂道股權的選擇權的協議

獨家期權協議。上海滿銀、上海Ledo及上海Ledo的股東於2019年1月14日訂立獨家 期權協議。根據獨家購股權協議，上海樂道之股東已不可撤銷地授予上海滿銀或上海滿銀指定之任何第三方獨家購股權，以按中國法律允許之最低價格購買彼等各自於上海樂道之全部股權。在上海滿銀或上海滿銀指定的任何第三方行使選擇權後，上海樂道股東將立即向上海滿銀或上海滿銀指定的任何第三方贈送購買價款 。上海樂道股東同意，未經其單獨同意，上海漫銀可將本協議項下的全部或部分期權轉讓給 第三方。未經上海滿銀或其指定第三方事先書面同意，上海樂道不得修改公司章程，增加或減少註冊資本，出售、處置或在正常經營過程之外對其資產、業務或收入設置任何補償，簽訂任何重大合同，與任何其他人合併或進行任何投資，分配股息，或進行任何對其業務有 重大不利影響的交易。上海樂道的股東還共同和個別承諾，在本協議期限內，他們不會將其在上海樂道的股權轉讓、贈與或以其他方式出售給任何第三方，也不會對他們的股權產生或 產生任何損害。本協議有效期為30年，並於上海曼銀事先書面通知後續期。’

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與上海念橋的合同安排

以下是我們的全資附屬公司上海滿銀、我們的 可變權益實體上海念橋以及上海念橋股東之間目前有效的合同安排的概要。

為我們提供對上海年橋有效 控制的協議

貸款協議.上海滿銀於2018年11月29日與 上海念橋各股東（即顧周浩先生及陳秀夢女士）訂立貸款協議。根據貸款協議，上海滿銀已向上海念橋股東授出人民幣50，000，000元的免息貸款，僅 用於向上海念橋注資。在上海滿銀髮出書面通知後，上海念橋股東應根據上海滿銀、上海念橋及上海念橋股東之間訂立的獨家期權協議的條款及條件，從其於上海念橋股權轉讓予上海滿銀而收到的所得款項中償還貸款。如果上海念橋股東從該轉讓中獲得的收益高於貸款本金，超過本金的金額應視為使用本金的成本，並在法律允許的範圍內連同本金一起支付給上海漫銀。上海 滿銀有權要求貸款到期前償還。

《經營協議》。上海滿銀、上海念橋及上海念橋股東於2018年11月29日訂立業務經營協議。根據本協議，上海念橋及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們將接受 並嚴格執行上海滿銀關於業務運營的指示，例如任命董事和高級管理人員。上海念橋及其股東進一步同意，未經上海滿銀事先書面同意， 上海念橋不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大影響的行動。本協議還要求上海念橋的每一位股東出具一份 不可撤銷的授權書，授權上海滿銀或上海滿銀指定的任何人代表該股東執行股東權利。’’除非根據本協議提前終止，否則本協議 有效期為30年，並在上海曼銀事先書面通知後可續期。

授權書。通過日期為2018年11月29日的 授權書，上海念橋的各股東可撤銷地授權上海滿銀或上海滿銀指定的任何人士作為其 事實律師行使所有該等股東投票權及與股東在上海念橋股權相關的其他權利，例如： 召開股東大會、參加股東大會和簽署任何股東決議的權利；提名和任命法定代表人、董事、監事、總經理、首席財務官和 其他管理人員的權利，以及股東根據法律和章程文件作為股東可能享有的所有權利。’’’’在每位股東仍作為上海年橋股東的期間內，授權書將繼續有效且不可撤銷。

股權質押協議。上海滿銀、上海念橋及上海念橋股東於2018年11月29日訂立 股權質押協議。根據股權質押協議，上海念橋各股東已將其於上海念橋的全部股權質押予上海滿銀，以保證該 股東及上海念橋履行彼等各自於貸款協議、業務經營協議（包括授權書）、獨家期權協議及獨家技術諮詢及服務框架協議項下的義務。如果上海念橋或其任何股東違反該等協議項下的任何義務，上海滿銀作為質押人將有權出售質押股權，並優先獲得出售質押股權所得款項 的補償。上海念橋的各股東同意，在履行其在合同安排下的義務之前，未經 上海念橋的事先書面同意，其將不會出售質押股權、創建或允許對質押股權產生任何擔保，或採取任何可能導致質押股權變動的行動，從而可能對質押權人在本協議項下的權利造成重大不利影響。’股權質押協議將持續有效，直至上海念橋及其股東解除彼等於合約安排項下的所有責任，且質押人書面同意解除為止。我們已 根據《中華人民共和國產權法》向工商行政管理局有關辦事處完成股權質押登記。

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允許我們從上海年橋獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務框架協議。上海漫音和上海年橋於2018年11月29日簽訂了獨家 技術諮詢和服務框架協議。根據本協議，上海漫音或其指定方擁有向上海年橋提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經上海漫音事先書面同意，上海年橋不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術支持和服務。上海年橋向上海支付的手續費 漫音按以下方式確定逐個案例根據技術諮詢和服務的內容、難度和複雜程度、上海曼音及其員工花費的時間、上海曼音提供的技術諮詢和服務的商業價值以及上海念橋因上海曼音提供的技術諮詢和服務而產生的收入。上海曼音將擁有因本協議項下提供的服務而產生的知識產權。除非上海曼音提前終止本協議，否則本協議有效期為30年，可在上海曼音S提前書面通知後續籤。雖然本協議可由上海漫音與上海年橋雙方協議終止，但上海年橋無權單方面終止本協議。

為我們提供購買上海年橋股權的選擇權的協議

獨家期權協議。上海漫音、上海年橋及上海年橋股東於2018年11月29日訂立獨家 期權協議。根據獨家購股權協議，上海年橋股東已不可撤銷地授予上海漫音或上海漫音指定的任何第三方獨家期權，以按中國法律允許的最低價格購買 彼等各自於上海年橋的全部股權。在上海漫音或上海漫音指定的任何第三方行使選擇權後，上海念橋的股東將立即向上海漫音或上海漫音指定的任何第三方提供購買價格。上海年橋的股東同意，無需他們的單獨同意，上海漫銀可以將本協議項下的全部或部分期權轉讓給第三方。未經上海漫銀或其指定第三方事先書面同意，上海年橋不得修改公司章程、增減註冊資本、出售、處置或在正常業務過程之外對其資產、業務或收入設置任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人合併或進行任何投資、派發股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。上海年橋的股東亦共同及個別承諾，在本協議期限內，不會將其於上海年橋的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予任何第三方，亦不會對其股權造成或容許任何產權負擔。本協議有效期為30年，經上海曼音S提前書面通知後方可續簽。

根據Granall律師事務所(上海)的意見，我們的中國律師：

•

上海廣建、北京拍拍融信的股權結構符合中國現行法律或法規；

•

上海漫銀、上海資河的股權結構符合中國現行法律、法規的規定。

•

上海漫銀、上海年橋的股權結構符合中國現行法律法規 ；

•

上海漫銀、上海樂道的股權結構符合中國現行法律、法規的規定。

•

受中國法律管轄的上海廣建、上海上湖(僅關於業務經營協議和獨家技術諮詢和服務協議)、北京拍拍融信、北京拍拍融信和上海PPDAI股東之間的合同安排(僅關於獨家技術諮詢和服務協議) 受中國法律管轄，不會也不會導致違反中國現行有效的適用法律或法規；

•

受中國法律管轄的上海曼音、上海紫河和上海紫河股東之間的合同安排根據中國法律是有效的、具有約束力的和可執行的，不會也不會導致違反中國現行有效的適用法律或法規；

•

受中國法律管轄的上海漫銀、上海年橋和上海年橋股東之間的合同安排在中國法律下是有效的、具有約束力的和可執行的，不會也不會導致違反中國現行有效的適用法律或法規；以及

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•

受中國法律管轄的上海漫音、上海樂道和上海樂道股東之間的合同安排在中國法律下是有效、具有約束力和可強制執行的，不會也不會導致違反中國現行有效的適用法律或法規。

However, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules. In particular, in January 2015, the MOC published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft would be signed into law and whether the final version would have any substantial changes from the draft. Accordingly, the PRC regulatory authorities may in the future take a view that is contrary to the above opinion of our PRC counsel. If the PRC government finds that the agreements that establish the structure for operating our online consumer finance marketplace business do not comply with PRC government restrictions on foreign investment in value-added telecommunications services business, such as the internet content provision services, we could be subject to severe penalties, including being prohibited from continuing operations. See “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Our Corporate Structure—If the PRC government deems that the contractual arrangements in relation to Shanghai Zihe and Beijing Paipairongxin, our variable interest entities, and its subsidiaries, and Beijing Paipairongxin’s subsidiaries, in particular Shanghai PPDai, do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations,” “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—We may be adversely affected by the complexity, uncertainties and changes in PRC regulation of internet-related businesses and companies, and any lack of requisite approvals, licenses or permits applicable to our business may have a material adverse effect on our business and results of operations,” “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to us,” and “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.”

D.

財產、廠房和設備

我們的公司總部位於上海，截至本年報日期，我們在上海租賃辦公室面積約為25，111平方米。就客户服務和貸款回收服務而言，我們在無錫租賃了約4，140平方米的面積，長沙租賃了約3，352平方米的面積，合肥租賃了約9，528平方米的面積，鄭州租賃了約2，665平方米的面積。我們還在北京租用辦公室。我們根據經營租賃協議向無關連第三方租賃物業。租期由一年至五年不等。我們的服務器主要 託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們認為，我們現有的設施基本上足以滿足我們當前的需求，但我們希望根據需要尋求額外的空間，以適應未來的增長 。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論基於我們的 經審計綜合財務報表和本年報表格20—F中的相關附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲本年報 第1頁的“前瞻性陳述”。“”在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。“關鍵信息—風險因素在本年度報告中列出，表格 20—F。”我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A.

經營業績

概述

我們是中國領先的在線消費 金融市場，具有很強的品牌知名度。據艾瑞諮詢（iResearch）稱，我們於2007年推出，是中國第一個在線消費金融市場，通過傳統金融機構將未得到服務或服務不足的借款人和投資者聯繫在一起。截至2018年12月31日，我們擁有超過8890萬註冊用户。

81

我們的戰略重點是為20歲至40歲的借款人提供服務，這是年輕的 一代，他們通常更容易接受互聯網金融服務，其中許多人的信用記錄非常有限或沒有。我們主要向借款人提供短期貸款，以滿足他們的即時信貸需求，同時允許他們 通過我們平臺上的活動逐步建立自己的信貸記錄。

我們為投資者提供了投資於 新興資產類別消費貸款的機會，通過各種投資選擇。——投資者可以根據我們平臺上列出的批准借款人的個人資料認購貸款，使用自動化投資工具或參加各種投資 計劃。我們提供有吸引力的風險調整回報，並輔以一套全面的風險管理程序。為滿足投資者對流動性的需求，我們還建立了二級貸款市場。’

我們的收入主要來自向借款人收取的費用，用於我們為他們與投資者匹配提供的服務，以及 在貸款生命週期內提供的其他服務。近年來，我們經歷了快速增長。我們的營業收入由二零一六年的人民幣12億元增長至二零一七年的人民幣39億元，並進一步增長至二零一八年的人民幣43億元（623. 6百萬美元）。 我們這些期間的大部分營業收入來自向借款人收取的費用。我們的純利由二零一六年的人民幣501. 5百萬元增加至二零一七年的人民幣11億元，並進一步增加至二零一八年的人民幣25億元（359. 2百萬美元）。於二零一六年十二月三十一日，我們的總資產分別為人民幣21億元、人民幣86億元及人民幣131億元（19億美元）。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營結果受到影響中國和S在線消費金融市場行業的一般因素的影響，其中包括：

•

中國的整體經濟增長率下降，’

•

人均可支配收入，

•

利率的波動，

•

發展中國在線消費金融行業的監管環境，以及 ’

•

移動互聯網普及率的增長，包括智能移動設備的普及。

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們服務的需求產生負面影響。例如，2017年8月， 上海金融監管部門要求上海普發代就其業務規模提供若干承諾。“” 因此，上海PPDai已承諾確保其業務規模，“（根據我們與當局的溝通，我們 瞭解到，這是指我們上海業務促成的個人投資者投資的貸款未償還餘額）不超過截至2017年6月30日通過 我們平臺投資的貸款未償還餘額總額，金額為人民幣206億元”（30億美元），直至2018年3月31日或未來相關監管機構另有規定，我們認為這是 在上海金融監管機構完成註冊。175號文進一步要求，正常中介機構是指嚴格遵守相關法律法規、 未表現出高風險特徵的大型網絡借貸信息中介機構，應當嚴格控制和管理業務規模和投資人數量。截至2018年3月31日，由上海PPDai促成的個人投資者投資的貸款未償還餘額總額接近但未超過當局規定的上限。見項目3。“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險

影響我們運營結果的特定因素

雖然我們的業務受到影響中國在線消費金融行業的一般因素的影響，但我們相信我們的 運營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素。

能夠以具有成本效益的方式維護和 擴大我們的借款人基礎

我們的收入取決於我們獲得新借款人、保留 和增加現有借款人參與度的能力。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們分別為約340萬、870萬及680萬借款人提供服務。我們使用各種手段，包括移動應用商店、搜索引擎營銷、在線廣告和在線合作，以吸引新的借款人。我們不斷尋求改善和優化用户體驗，以實現高水平的借款人滿意度，這有助於吸引和留住借款人。我們 還將繼續開發新的貸款產品，以提高借款人的參與度。

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我們的經營業績以及維持和增加貸款量的能力將部分取決於我們銷售和營銷工作的有效性。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們的銷售及市場推廣開支分別佔總經營收入的29. 2%、20. 2%及16. 6%。我們的銷售和營銷 費用佔我們總營業收入的百分比顯著下降，這是由於我們努力優化借款人收購的有效性，現有借款人的收入貢獻增加，以及2018年在線客户 收購費用下降。我們打算繼續投入大量資源以收購借款人，並提高這些努力的成效。

有能力維持和擴大我們的投資者基礎

我們的收入也取決於投資者基礎的增長。2016年，通過我們的市場投資的個人投資者數量超過240，000人，2017年超過307，000人，2018年超過249，000人。 我們還得到了機構供資夥伴的更多投資。展望未來，我們將繼續保留現有投資者，並通過 提供多樣化的投資選擇、提供有吸引力的回報和增強的投資工具來吸引新投資者，以滿足他們不同的投資目標。我們亦會不時提供獎勵，鼓勵透過我們的市場進行投資。

保持有效的風險管理

我們有效地將借款人劃分為適當的風險配置文件的能力影響到我們吸引和留住借款人和投資者的能力 以及我們向投資者提供誘人的風險調整回報的能力，這兩者都與用户對我們市場的信心直接相關。我們打算通過將我們的大數據分析能力與我們通過運營積累的越來越多的數據相結合，來優化我們的欺詐檢測能力，提高我們信用評分模型的準確性，並不斷增強我們的收集效率。

此外，我們還建立了質量保證基金機制，以保護個人投資者免受拖欠貸款造成的潛在損失。從歷史上看，我們也有幾個投資者儲備基金，以保護個人投資者免受投資計劃表現不佳的影響。見項目4。“有關公司的資料。—業務概述風險 管理層投資者保護。——” 我們根據估計貸款拖欠率釐定對該等基金的供款。對於我們的機構融資合作伙伴，我們向我們的機構融資合作伙伴提供質量保證承諾 ，以保證我們的機構融資合作伙伴向我們介紹的借款人發放的貸款，並承受該等貸款的信貸風險。我們準確估計貸款拖欠率的能力和我們收回拖欠貸款的能力 對質量保證基金餘額、投資者儲備金以及我們根據對機構融資合作伙伴的質量保證承諾需要支付給機構融資合作伙伴的金額有影響，這對我們的綜合全面收益/（虧損）表有影響。請參閲重要會計政策、判斷及估計應付及應收質量保證應付及應收款項、重要會計政策、判斷及估計 及估計}財務擔保衍生工具、財務擔保及估計第3項。“——”“——”“關鍵信息—風險因素與我們業務相關的風險我們與機構融資合作伙伴的合作可能會使我們面臨監管不確定性， 我們可能會因為與機構融資合作伙伴的合作而需要獲得額外的政府批准或許可證。——”

能夠準確定價

我們的盈利能力很大程度上取決於我們對通過我們的市場提供的貸款進行合理定價的能力。我們對標準貸款產品實施分段 定價，這些產品在本年度報告所列期間貢獻了我們大部分收入。我們標準貸款產品的潛在借款人根據我們的專有信貸 評分模型分為八個部分：I級申請人的違約風險最低，而VIII級申請人的申請將被拒絕，違約風險最高。我們就標準貸款產品向借款人收取的交易費用率 取決於借款人各自的信貸水平和基礎貸款的期限。

創新能力

迄今為止，我們的增長取決於成功滿足借款人和投資者對新 貸款產品和創新投資選擇的需求，我們未來的成功將部分取決於這些需求。我們已作出並打算繼續作出大量投資，為借款人和投資者開發貸款產品和投資選擇。對於借款人，我們計劃推出新的功能和 產品，以滿足他們在人生不同階段不斷變化的財務需求。對於投資者，我們將繼續擴大投資產品組合，以滿足他們對不同目標回報、風險偏好、投資期限 和流動性要求的需求。此外，我們計劃為投資者提供增強的工具，以提高他們的投資效率並促進更大的透明度，以便投資者能夠更好地監控和管理他們在我們的 市場上的投資。未能繼續成功開發及提供創新產品可能會對我們的經營業績造成不利影響，且我們可能無法收回推出及營銷新產品的成本。

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此外，我們迄今為止的成功在很大程度上歸功於我們能夠將技術的使用無縫集成到金融服務的提供中。我們一直專注於利用我們的大數據分析和機器學習功能，以提高 平臺的自動化水平，並在各個方面優化我們的運營效率。隨着業務增長，我們將繼續投資於加強我們的技術基礎設施，這可能導致我們的原創和服務開支增加。

有效競爭的能力

我們與消費金融行業的各種參與者競爭借款人和投資者，從傳統金融機構到新興的在線金融提供商和市場。我們必須進行有效的競爭，才能擴大我們的平臺並增加收入。我們打算繼續投資於產品開發、技術基礎設施以及我們的銷售和營銷能力，以應對我們面臨的競爭。

貸款業績數據

按餘額計算的拖欠率

我們將拖欠率定義為逾期15天至29天、30天至59天、60天至89天、90天至119天、120天至149天和150天至179天的貸款未償還本金餘額佔我們平臺截至特定日期貸款未償還本金餘額總額的百分比。拖欠180天或以上的貸款通常會被註銷，不包括在拖欠率計算中。下表提供了截至所示日期我們平臺上所有未償還貸款的拖欠率。由於我們的標準貸款產品的發放額佔我們平臺在本報告期間提供的貸款總額的絕大部分，下面的拖欠信息主要反映我們的 標準貸款產品的表現。按餘額計算，歷史拖欠率相對穩定。2017年末的拖欠率相對高於之前的拖欠率，主要是由於市場狀況突然發生不利變化。自那以來，拖欠率已有所下降。

		因以下原因拖欠
		15-29天				30-59天				60-89天				90-119天				120-149天				150-179天
2016年3月31日			0.62%				0.93%				0.72%				0.61%				0.48%				0.32%
2016年6月30日			0.82%				1.01%				0.63%				0.43%				0.47%				0.44%
2016年9月30日			0.83%				1.11%				0.80%				0.63%				0.49%				0.39%
2016年12月31日			0.63%				0.91%				0.75%				0.79%				0.69%				0.57%
2017年3月31日			0.57%				0.95%				0.79%				0.59%				0.54%				0.51%
2017年6月30日			0.86%				1.11%				0.79%				0.51%				0.55%				0.52%
2017年9月30日			0.89%				1.40%				1.15%				1.02%				0.79%				0.60%
2017年12月31日			2.27%				2.21%				1.72%				1.63%				1.36%				1.20%
2018年3月31日			0.87%				2.10%				2.43%				3.83%				2.29%				1.89%
2018年6月30日			0.83%				1.21%				1.05%				0.98%				1.60%				2.03%
2018年9月30日			1.03%				1.77%				1.49%				1.29%				1.06%				1.02%
2018年12月31日			0.92%				1.63%				1.41%				1.45%				1.44%				1.34%

按年份劃分的拖欠率

我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份。我們將年份期拖欠率定義為（i）年份期內所有貸款的 本金總額減去（ii）同一年份期內所有貸款的收回逾期本金總額，再除以（iii）該 年份期內所有貸款的初始本金總額。已撇銷之貸款計入計算年份拖欠率。

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以下圖表顯示透過我們的網上市場提供的所有持續貸款產品按貸款發放年份劃分的歷史累計30天以上逾期拖欠率：

(1)	我們在2016年促成的貸款的年份拖欠率為4.94%，計算方法為適用年份中每筆貸款開始後第12個月末季度拖欠率的數量加權 平均值。

(2)	我們於2017年促成的貸款的年份拖欠率為6. 82%，計算方法為適用年份中每筆貸款開始後第12個月末的季度年份拖欠率的交易量加權平均值。

(3)	截至2018年12月31日，我們在前三個季度提供貸款的年份拖欠率為4.79%，按截至2018年12月31日的季度年份拖欠率的數量加權平均值計算。由於2017年期間提供的貸款繼續老化，2018年年份的拖欠率，計算為12年年末季度年份拖欠率的 數量加權平均值這是適用年份中的每筆貸款開始後一個月，可能與 年份拖欠率4.79%（截至2018年12月31日）不同。

		賬面上的月份
古董酒		第二位				第三名				第四				第五名				第六				第七				第八				第九				第十				第十一				第12位
2016Q1			1.00				1.57				2.21				2.82				3.33				3.77				4.09				4.33				4.45				4.57				4.59
2016Q2			1.75				2.49				3.21				3.77				4.17				4.39				4.59				4.76				4.88				4.94				4.96
2016Q3			1.67				2.45				2.96				3.47				3.87				4.11				4.27				4.44				4.59				4.70				4.77
2016Q4			1.29				2.07				2.66				3.15				3.59				3.97				4.32				4.62				4.88				5.07				5.18
2017Q1			1.20				2.01				2.68				3.32				3.87				4.33				4.68				4.98				5.33				5.61				5.80
2017Q2			1.72				2.89				3.81				4.55				5.14				5.78				6.32				6.79				7.05				7.19				7.24
2017Q3			1.82				2.93				4.08				5.16				6.13				6.64				6.88				7.04				7.16				7.22				7.26
2017Q4			2.51				4.12				5.16				5.68				5.97				6.18				6.29				6.39				6.47				6.50				6.50
2018Q1			1.35				2.18				2.97				3.65				4.30				4.85				5.22				5.50				—				—				—
2018Q2			1.75				3.08				4.35				5.43				6.31				—				—				—				—				—				—
2018Q3			1.42				2.48				—				—				—				—				—				—				—				—				—

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經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營業績摘要，包括絕對額和所述期間我們的總營業收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的運營結果都不一定代表我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018(1)
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
營業收入：
貸款便利化服務費			911,448				75.4				2,843,287				73.0				2,919,234				424,585				68.1
便利化後服務費			126,823				10.5				668,819				17.2				922,797				134,215				21.5
其他收入			170,403				14.1				491,400				12.6				376,915				54,820				8.8
預期向受投資者準備金保護的投資者支付的可自由支配款項的變化			—				—				(107,660	)			(2.8	)			68,619				9,980				1.6
總營業收入			1,208,674				100.0				3,895,846				100.0				4,287,565				623,600				100.0
淨利息收入/(費用)和貸款撥備損失：
淨利息收入			41,789				3.5				31,377				0.8				256,108				37,249				6.0
貸款撥備損失			(34,705	)			(2.9	)			(46,586	)			(1.2	)			(192,749	)			(28,034	)			(4.5	)
淨利息收入/(費用)和貸款撥備損失			7,084				0.6				(15,209	)			(0.4	)			63,359				9,215				1.5
淨收入			1,215,758				100.6				3,880,637				99.6				4,350,924				632,815				101.5
運營費用：
發貨和維修費			(388,149	)			(32.1	)			(974,522	)			(25.1	)			(985,571	)			(143,345	)			(23.0	)
銷售和市場營銷費用			(352,952	)			(29.2	)			(788,291	)			(20.2	)			(710,754	)			(103,375	)			(16.6	)
一般和行政費用			(237,808	)			(19.7	)			(588,664	)			(15.1	)			(701,353	)			(102,008	)			(16.4	)
壞賬準備			—				—				—				—				(106,652	)			(15,512	)			(2.4	)
總運營費用			(978,909	)			(81.0	)			(2,351,477	)			(60.4	)			(2,504,330	)			(364,240	)			(58.4	)
其他收入/(支出)(2)			312,908				25.9				(171,542	)			(4.4	)			774,063				112,584				18.1
扣除所得税費用前利潤			549,757				45.5				1,357,618				34.8				2,620,657				381,159				61.2
所得税費用			(48,267	)			(4.0	)			(274,711	)			(7.0	)			(151,206	)			(21,992	)			(3.5	)
淨利潤			501,490				41.5				1,082,907				27.8				2,469,451				359,167				57.7

(1)	2018年1月1日，我們採用了新的收入指導ASC主題606-來自與 客户的合同的收入，使用了修改後的追溯方法，適用於截至2018年1月1日未完成履行的合同。2018年1月1日以後報告期的結果顯示在主題 606下，而上期金額不會進行調整，並將繼續按照我們的歷史會計方法在主題605下報告。

(2)	下表列出了我們其他收入/(支出)的細目：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
其他收入(支出)：
從質量保證中獲益			99,961				8.3				5,885				0.2				510,894				74,307				11.9
財務擔保衍生工具已實現收益/（損失）			31,999				2.7				169,103				4.3				(157,244	)			(22,870	)			(3.7	)
金融擔保衍生工具公允價值變動			146,653				12.1				(383,061	)			(9.8	)			272,057				39,569				6.3
出售子公司的收益			20,611				1.7				—				—				—				—				—
其他收入/(支出)，淨額			13,684				1.1				36,531				0.9				148,356				21,578				3.5
其他收入/(支出)總額			312,908				25.9				(171,542	)			(4.4	)			774,063				112,584				18.0

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