目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從美國到日本的過渡期內,中國將從美國轉向美國
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是◻
用複選標記標出註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了所有根據S—T法規第405條要求提交和張貼的交互式數據文件(如有)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 |
新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:☐
通過複選標記檢查註冊人是否提交了報告和證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 USC. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説:
檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述,要求根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)12b—2《交易法》。是的
非關聯公司持有的普通股的總市場價值,參考普通股最後出售的價格,或該普通股的平均出價和要價,截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,2023年6月30日,計算為美元。
發行了111,701,298股普通股,每股面值0.0001美元,
引用成立為法團的文件
本報告第三部分所要求的信息(在本文中沒有列出的範圍)通過引用註冊人為2024年年度股東大會提交的最終委託書在此併入,該最終委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
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塔吉特酒店集團。
目錄
表格10—K年度報告
2023年12月31日
第一部分 | |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 21 |
項目1B.未解決的員工意見 | 40 |
項目1C。網絡安全 | 40 |
項目2.財產 | 43 |
項目3.法律訴訟 | 43 |
項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 45 |
項目6.保留 | 49 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目8.財務報表和補充數據 | 68 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 115 |
第9A項。控制和程序 | 115 |
項目9B。其他信息 | 118 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 118 |
第三部分 | |
項目10.董事、行政人員、高級管理人員和公司治理 | 119 |
項目11.高管薪酬 | 119 |
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及與管理有關的股東事宜 | 119 |
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 119 |
第14項。首席會計費及服務 | 119 |
第四部分 | |
第15項。展品和財務報表附表 | 120 |
簽名 | 126 |
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第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外,凡提述“我們”、“我們的”、“本公司”或“Target Hospitality”均指Target Hospitality Corp.及其合併附屬公司。於二零二一年,本公司更改選定可呈報分部的名稱,以適當配合其多元化的酒店及設施服務產品。 前稱二疊紀盆地及巴肯盆地的分部現分別稱為酒店及設施服務—南部(“酒店及設施服務—中西部”)及酒店及設施服務—中西部(“酒店及設施服務—中西部”)。 所有其他可報告分部名稱保持不變。此外,如注20所述本年報表格10—K第二部分第8項所載經審核綜合財務報表附註(業務分部),於二零二三年,本公司將可報告分部的數目由四個減至兩個,由於另外兩個先前可報告的分部,(“TCPL Keystone”及“HFS—Midwest”)在數量上變得無關緊要,現合併為所有呈列期間的“所有其他”類別。
概述
我們的公司,Target Hospitality,是北美最大的垂直整合專業租賃和酒店服務公司之一。我們擁有一個廣泛的地理位置可搬遷的專業租賃住宿單位網絡,在26個社區擁有16,843張牀位。我們還經營兩個非本公司擁有或租賃的社區。我們的大部分收入來自承諾的合約,這些合約提供了對未來盈利和現金流的可見性。我們相信,我們的客户與我們簽訂合同是因為我們的差異化規模和能力,在他們經營的許多關鍵地區提供一流的住宿和內部烹飪和酒店服務。截至2023年12月31日止年度,我們產生收入約5.64億美元。 截至2023年12月31日止年度,約64. 9%的收入來自垂直整合酒店的專業租賃,特別是住宿及相關配套服務,其餘35. 1%的收入來自租賃住宿設施。
有關我們2023年和2022年12月31日的收入的更多信息,請參閲本年度報告表格10—K第II部分第7項的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
Target Hospitality雖然最初成立於1978年,但於2006年開始作為一家專業租賃和酒店服務公司運營。我們公司在美國各地開展業務,主要在西南部和中西部。我們還擁有並運營着美國最大的家庭住宅中心。Target Hospitality為客户的獨特需求提供全面的交鑰匙解決方案,從最初的規劃階段到整個開發週期和持續運營。我們提供具有成本效益和定製的專業租賃住宿、烹飪服務和酒店解決方案,包括場地設計、施工、運營、安保、家政、餐飲、禮賓服務以及健康和娛樂設施。
我們在向我們龐大的客户羣提供全面綜合服務方面已確立了領導地位,這些客户羣包括美國政府服務提供商和支持自然資源開發的主要公司。我們的公司建立在以下核心價值觀的基礎上:提升體驗,追求卓越,誠信和協作。我們相信,當我們的團隊遵循這些價值觀時,企業責任自然會隨之而來。下面的地圖顯示了公司在北美的社區位置:
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背景
有關業務合併背景的討論,請閲讀第1項中的“背景”一節。於2021年5月24日提交的截至2020年12月31日止年度表格10—K/A的年度報告中的業務部分,並以引用方式併入本文。
於二零一九年三月十五日完成業務合併後,我們普通股每股面值0. 0001美元(“普通股”)及我們的認股權證(定義見下文)的納斯達克交易代碼分別更改為“TH”及“THWWW”。
商業模式
我們的業務模式使客户能夠將精力和資源集中在核心業務上。這使我們成為所有客户規劃和執行階段不可或缺的一部分。
我們為美國各地的客人、員工和員工以及任何需要我們設施和服務的地方提供安全、舒適和健康的環境。在我們的“目標12”服務模式下,我們為客户提供福利,提供高品質的食物、休息、聯繫、健康、社區和款待,從而優化了客户在工作時間內的員工參與度、績效、安全、忠誠度和生產力。
該設施和服務模式由我們的員工直接提供,他們每年365天,每天24小時提供基本服務。我們在我們的網站提供所有的酒店服務,因此,我們相信我們在每個社區提供更一致和高質量的酒店服務相比我們的同行。我們的公司和員工的主要目標是幫助客户的員工每天充分發揮他們的潛力。我們受過專業培訓的酒店員工有獨特的機會與客户共同生活,因為我們的大部分員工居住在客户的勞動力所在的社區。這使我們的員工能夠培養強大的客户同情心,因此我們能夠更好地通過Target 12平臺每天提供一致的服務質量和關懷。我們的員工專注於"其他12小時"——我們的客户和他們的時間,
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員工沒有工作—確保我們每天都能提供一個吃得好、休息得好、快樂、忠誠、安全和更有生產力的員工。我們為客户提供的"非時鐘"員工提供的服務,可優化他們"工作時"的績效。我們的客户對員工的“其他12小時”的投資是其戰略以及整體業務和運營執行計劃的重要組成部分。
利用我們廣闊的社區網絡、獨特的核心競爭力和全方位服務的統包式酒店解決方案,我們為完全整合的自然資源開發公司和美國政府承包商提供關鍵設施和酒店支持服務。我們的資產非常適合支持開發計劃的整個生命週期,我們能夠擴大我們的設施規模,以滿足客户不斷增長的需求。我們有能力在整個項目週期內繼續為客户提供服務,這些項目通常持續數十年。我們的綜合模式通過減少項目時間和與項目相關的交易對手風險,為客户提供價值。更廣泛地説,我們的住宿網絡,結合我們的綜合增值酒店和設施服務,通過優化客户的參與度、績效、安全性、忠誠度、生產力、準備和盈利能力,為客户創造價值。
增值服務摘要
我們為我們在社區和酒店服務產品範圍內提供的優質客户體驗深感自豪。塔吉特的大多數社區包括內部烹飪和酒店服務。我們世界級的烹飪和餐飲專業人員平均每年提供約16,000,000頓新鮮食材的飯菜,我們的許多飯菜都是從頭開始製作的。我們自行管理大部分烹飪和酒店服務,這使我們對服務質量以及增加收入和利潤潛力有了更大的控制。我們的社區旨在促進客户勞動力的休息和生活質量,包括以下設施:
各社區的設施概要:
●創新的模塊化設計 | ●現場小賣部 | |||
●單人居住設計 | ●媒體休息室和WIFI | |||
●游泳池、排球、籃球場 | ●每間客房均配有平板電視 | |||
●商業廚房 | ● 40多個優質電視頻道陣容 | |||
●快餐廳 | ●個人洗衣服務 | |||
●全方位自助用餐區 | ●獨立控制的HVAC系統 | |||
●電視體育/娛樂休息室 | ●酒店門禁系統 | |||
●培訓/會議室 | ● 24小時無限制用餐 | |||
●核心被動娛樂區 | ●自助洗衣 | |||
●活動健身中心 | ●商業洗衣 | |||
●別墅娛樂區 | ●運輸至項目現場 | |||
●倉儲/啟動區 | ● 24小時門控安全 | |||
●停車場 | ●日常清潔及保管服務 | |||
●污水處理設施 | ●專業制服人員 |
我們的酒店服務和計劃旨在促進安全、安保和休息,從而提高客户員工的在職生產力。我們的社區嚴格遵守我們的社區行為準則,其中除其他外,禁止毒品、非法槍支、同居和客人。我們與客户密切合作,確保我們的社區是他們在項目所在地為員工提供的安全環境和文化的延伸。我們的社區行為準則由每個企業客户採納,並通過他們的健康、安全和環境政策、標準和客户管理與我們的客户共同執行。我們認識到,安全和安保超越了客户的工作現場,是一項24小時責任,要求Target Hospitality與客户密切合作,提供24小時服務。
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歷史與發展
塔吉特酒店的傳統業務自創建以來一直在成長和發展。下圖列出了每個業務的某些關鍵里程碑。
1978-2010 | 2011年至今 | |
● 1978年:Target Logistics成立 | ● 2011年:Target在威利斯頓、斯坦利和泰奧加與長期客户Halliburton、Hess、ONEOK、斯倫貝謝、Superior Well Service、Key Energy Services等擴大產能 | |
● 1990年:Signor Farm and Ranch Real Estate成立 | ● 2011年:Signor Lodge在德克薩斯州米德蘭開業(84間客房) | |
·Target在1984年(薩拉熱窩)、1992年(巴塞羅那)、1996年(亞特蘭大)、2000年(悉尼)、2002年(鹽湖城)、2004年(雅典)、2006年(都靈)和2010年(温哥華)授予奧運會後勤服務合同 | ● 2011年:Signor Barnhart Lodge在德克薩斯州的Barnhart開業(160張牀位) | |
温哥華項目包括一個1,600個牀位的設施,其中一部分後來轉移到北達科他州,至今仍在使用 | ● 2012年:Target在鄧恩縣(Q1)、賈德森洛奇(Q3)、威廉姆斯縣(Q3)和沃特福德市(Q4)開發了額外的北達科他州設施 | |
* 2005年:Target經營停泊在墨西哥灣的1 100個牀位的遊輪,以支持卡特里娜颶風過後的救濟工作 | ● 2012年:Target在第四季度開設Pecos Lodge(90張牀位),將服務擴展到德克薩斯州 | |
●此外,在新奧爾良建造和管理700人的模塊化營地,提供自來水、電和現場廚房服務 | ● 2013年:Target授予TCPL Keystone KXL管道項目,容納和餵養超過6,000名工人(項目於2021年7月23日終止) | |
● 2007年:由Freeport—McMoRan僱用的Target在亞利桑那州Morenci建造和運營425牀設施,以支持銅礦開採業務(2012年10月重新開業) | ● 2014年:目標授予HFS—南部地區新建200張牀位社區的小屋合同 | |
* 2008年:Target為600名人員提供餐飲/食品服務,以支持艾克颶風後的救濟行動 | ● 2014年:塔吉特獲得合同,為美國聯邦政府建造了2400張牀位的社區 | |
* 2009年:Target在聖克羅伊島煉油廠翻修期間為1 500名工人提供住房和後勤服務 | ● 2015年:第四季度為阿納達科石油公司在德克薩斯州芒通開設新社區 | |
●2009年:成立了Signor Lodging | 2016年●:Signor擴建米德蘭小屋分階段擴建1,000張牀位 | |
2010年●:塔吉特在北達科他州西部開設了威利斯頓小屋、渾水小屋、蒂奧加小屋和斯坦利小屋 | 2016年●:科米特先生酒店開業,有84間客房 | |
●2017年:Signor開設了Orla Lodge,擁有208間客房 | ||
2017年●:目標是在第二季度擴大Wolf Lodge和Pecos Lodge的網絡 | ||
2017年●:目標是在第三季度收購擁有1,000個房間的鐵馬牧場,擴大在新墨西哥州和德克薩斯州西部的業務 | ||
2017年●:Signor開設El Reno Lodge,擁有345間客房 | ||
●2017:目標是在第三季度通過擁有280間客房的BlackGold Lodge擴大業務 | ||
2018年●:2018年3月目標物流更名為目標住宿 | ||
2018年●:塔吉特在德克薩斯州曼通市開設了一個擁有600個房間的新社區 | ||
2018年●:Target在整個HFS-South網絡中增加了約1,600間客房 | ||
2018年●:通過收購Signor,在南部地區擴大社區網絡,在網絡中增加7個地點和大約4,500個牀位 | ||
●2019年:Target宣佈在HFS-South網絡中新建400個牀位的社區 | ||
2019年●:Target通過收購Superior和ProPetro擴大了其在南部地區的社區網絡,在網絡中增加了4個地點和約758張牀位。 | ||
2019年●:El Capitan 200張牀位 | ||
2019年●:埃爾卡皮坦擴建100張牀位 | ||
●2019年:七河擴建200張牀位 | ||
●2021年:政府部門擴展4,000張牀位 | ||
●2022年:政府部門擴展2,375張牀位 | ||
●2023年:HFS-南段擴建665張牀位 |
我們是少數垂直整合的專業租賃和酒店服務提供商之一,為從選址到長期社區開發和設施管理的整個價值鏈提供服務。我們的行業將專業租賃住宿分為三種主要類型:社區、臨時工住宿和移動資產。我們主要關注幾個終端市場的社區,包括自然資源開發和美國政府。
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社區通常包含更多的房間,需要更多的時間和資金來開發。這些設施通常有商業廚房、就餐區、會議室、醫療和牙科服務、娛樂設施、媒體休息室和氣候允許的景觀場地。我們的部分社區是由多年承諾合同建立和支撐的,這些合同往往包括排他性條款。這些設施旨在滿足客户的長期需求,無論他們服務的終端市場是什麼。我們的社區提供完全集成和增值的接待服務,包括但不限於:餐飲和食品服務、家政、健康和娛樂設施、洗衣服務和整體勞動力社區管理,以及水和廢水處理、發電、通信和必要的人員後勤。相比之下,臨時住宿的房間數量通常較少,通常不包括招待、餐飲、設施服務或其他增值現場服務,通常在沒有長期承諾合同的情況下現場或短期為客户提供服務。這些臨時設施對任何需要住宿服務的客户都是開放的。最後,移動資產或平臺住房是為跟蹤客户的活動而設計的,通常用於鑽井平臺操作員。它們通常用於支持常規鑽井人員,並以逐個項目或短期合同的形式簽訂合同。
我們的專業租賃、模塊化資產和接待服務可在缺乏足夠便利或經濟實惠的住房、基礎設施或當地勞動力的情況下提供必要的服務和住宿。美國南部邊境附近的許多地理區域缺乏足夠的臨時住房和基礎設施,供尋求庇護的移民使用,或者未來可能需要額外的基礎設施。在美國自然資源開發行業,許多最大的碳氫化合物儲集層位於偏遠和廣闊的地理位置,比如美國西南部和北達科他州,那裏的基礎設施有限。我們通過提供上述全面整合和增值的接待服務,支持這些必要的自然資源的開發。我們的社區和綜合接待服務允許我們的客户將他們的住宿需求外包給單一提供商,優化員工士氣、生產力、安全性和忠誠度,同時將他們的投資集中在核心業務和長期規劃上。
我們擁有、經營或管理的社區,以及我們擁有但由其他運營商管理的設施,都面臨着來自其他私營運營商的居民競爭。我們主要在地理位置、成本、提供的服務的質量和範圍、我們在設施設計、施工和管理方面的經驗以及我們的聲譽方面進行競爭。我們與負責住宅設施的政府機構競爭。政府部門對設施的需求受到多個因素的影響,包括對病牀的需求、一般經濟狀況以及需要這些服務的人口規模。
自然資源開發終端市場對住宿和相關服務的需求受到四個主要因素的影響:(I)現有基礎設施、(Ii)競爭、(Iii)勞動力需求和(Iv)資本支出。預期的資本支出、客户對未來資本支出的預期以及更大的基礎設施要求,都會影響客户對現有生產性資產的開發、對現有資產的維護、現有資產的擴展以及綠地、棕地或新資產的開發。除了資本要求外,不同類型的客户活動需要不同的勞動力規模,這影響了住宿需求。此外,競爭的地點和服務會影響對我們資產和服務的需求。
我們政府終端市場的需求主要受到移民的影響,包括持續需要容納尋求庇護者和無人陪伴的未成年人,以及聯邦政府的政策和預算。移民活動的持續增加影響了受移民影響地區的政府基礎設施支出,並因此影響了對住宿和相關服務的需求。
影響我們房間和服務需求的另一個因素是我們所支持的客户類型。一般來説,自然資源開發客户在建設和擴建期間需要更多的勞動力,因此對住宿的需求更高。由於他們的土地位置是毗連的,所以採用了“輪輻式”模式。支持自然資源開發的客户還需要規模更大、流動性更強的員工隊伍,在許多情況下,這些員工來自工作區域以外的地方。這些員工,
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他們被描述為輪流工作人員,永久居住在另一個地區或州,輪流往返於我們的HFS-South部門所服務的地區(通常為兩週和一週)。
此外,與客户活動的距離會影響入住率和需求。我們已經建立,擁有和運營兩個最大的專業租賃和酒店服務網絡,為我們的HFS—South分部服務的地區的客户提供。這些網絡使我們的客户能夠在廣闊的地理區域內使用一家供應商。我們廣泛的網絡通常使我們擁有離客户工作地點最近的社區,從而減少通勤時間和成本,並提高客户勞動力的整體安全性。
一般而言,如果社區距離客户工作地點不到一小時車程,我們與客户簽訂的合同排他性條款要求客户將其員工入住我們的社區。我們的社區為客户提供了成本效益,因為他們能夠與在同一地區運營的其他客户共同使用我們的社區和相關基礎設施(電力、水、下水道和IT)服務。
對我們服務的需求取決於活動水平,特別是我們客户在自然資源開發活動和政府住房計劃方面的資本支出。我們的客户的支出計劃通常基於他們對商品供求動態的看法,以及對中長期商品價格和年度政府撥款的展望。我們目前支持自然資源開發客户的足跡戰略性地集中在美國西南部附近的二疊紀盆地地區,由我們的HFS—South分部服務。二疊紀橫跨新墨西哥州的東南角,穿過德克薩斯州西部的大部分土地,包括大約10萬平方英里和數十個縣,是美國成本最低的盆地,提供最經濟的自然資源開發清單。
業務優勢和戰略
優勢
● | 戰略定位地區的市場領導者.我們是北美最大的交鑰匙專業租賃單位供應商之一,提供優質餐飲和酒店服務,包括28個戰略位置的社區,約16,800張牀位,主要在美國西南部需求最高的地區。利用我們擁有最大牀位容量的大型社區網絡,特別是在我們的政府和HFS—South分部服務的地區,我們相信我們是唯一一家擁有規模和區域密度的供應商,以滿足我們所有客户在這些關鍵領域的需求。此外,我們的網絡和可移動設施資產使我們能夠將租賃車隊轉移到滿足我們各個細分市場客户服務需求的地點,從而實現更高的資本回報率。我們利用我們的規模和經驗,提供全面的服務,包括垂直整合的住宿和酒店服務,為我們的客户提供引人注目的經濟價值主張。 |
● | 與多樣化的大型綜合客户建立長期合作關係。 我們與約290個客户的多元化基礎擁有長期的合作關係,其中包括北美一些最大的藍籌、投資級自然資源開發和綜合基礎設施公司。我們相信,我們還在美國政府終端市場與我們的合同合作伙伴和我們所服務的聯邦機構建立了牢固的關係。我們最初於2014年贏得了我們的大型政府分包合同,基於我們在加速時間軸開發和開設永久性大型設施的差異化能力。該合同於2016年及2020年續期及延長,證明我們成功執行及客户滿意度。過去十年,我們建立的關係建立在信任和信譽的基礎上,我們的業績表現良好,並通過在社區氛圍中提供廣泛的酒店服務,為客户創造價值。目標客户進入多年期的意願 |
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我們承諾的合同,以及我們超過90%的歷史客户保留率,證明瞭這些長期合作關係的實力。 |
● | 承諾收入和排他性產生高度可見的、經常性的收入。 我們絕大多數收入來自多年期合同,其中包括承諾付款條款或獨家條款,根據該條款,我們的客户同意使用我們的網絡滿足我們服務的地區內的所有住宿需求。於2023年,約73%的收入已承諾支付撥備,約99%為合約,包括獨家經營權。我們的合約加權平均年期約為45個月,過去5年我們一直保持超過90%的客户續約率。 我們的客户簽訂了長期協議,並不斷續簽合同,以確保提供足夠的住宿和接待服務,以妥善照顧他們龐大的勞動力。我們的多年期合同和一致的續約率提供了經常性收入和對未來財務表現的高度可見性。 |
● | 在不同的經濟週期中分析績效和彈性。 我們的商業模式通常與經濟週期絕緣。 例如,我們於2023年11月獲得一份主要新合約,以繼續在德克薩斯州佩科斯市開展人道主義社區的運作,並於2020年續約及延期另一份合約,各合約均屬於我們的政府分部,合共佔Target Hospitality 2023年收入約72%。此外,我們在各個運營部門使用相同的資產基礎,這使我們能夠根據客户需求有效地優化模塊化資產並重新部署它們。 |
● | 需要最少維護資本支出的長期資產。我們的長期專業租賃資產支持強勁的現金流生成。我們的租賃資產平均壽命約為15年,我們通常在初始資本部署的最初幾年內收回初始投資。於二零一九年至二零二三年期間,我們的維修資本約佔年收入的0. 4%至4. 0%,平均佔年收入的2%。我們維持較低的維護資本開支,因為清潔及日常維護成本包括在日常運營成本內,並通過我們向客户收取的平均每日費率收回。對我們資產的持續維護支持延長資產壽命和持續運營能力,僅以名義維護資本支出。我們租賃資產的投資概況支撐了我們行業領先的單位經濟。我們的合約紀律是我們投資決策的基礎,任何新增長投資的支出都由合約承保,沒有投機性建築。一般而言,我們不會投資資本,除非我們預期達到內部回報門檻。由於長期合約的高收入可見度,我們準備在歷史戰略增長投資和最低的未來維護資本開支需求的推動下,產生穩健穩定的現金流。 |
策略
我們相信,我們可以通過以下方式進一步發展我們的業務:
● | 通過收購實現擴張和多樣化,使我們的服務產品和客户羣多樣化.我們選擇性地在我們目前服務的市場以及向我們提供現有免費服務的鄰近市場進行與專業租賃和酒店服務相關的收購和業務合併。憑藉我們與設施管理、烹飪服務、餐飲及現場服務相關的核心競爭力,我們相信我們可以進一步擴展這些業務元素,並在其他地區及終端市場複製。我們繼續專注於透過強勁的現金流產生和減少債務來加強我們的資產負債表,以提供靈活性,以執行目標收購和業務合併,這將對我們有利,同時也使我們的客户基礎多樣化,降低客户集中度,並擴大我們的終端市場。 |
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● | 維護和擴展現有客户關係.發展和維護關鍵客户關係是一項戰略優先事項。我們填補社區內現有的牀位容量,同時優化我們的庫存,以滿足現有客户擴展或新客户。保持這一平衡為我們提供了靈活性和競爭優勢時,尋求新的合同機會,因為頂級客户發現塔吉特的世界級網絡的規模和靈活性更高的價值,該網絡支持他們全面和動態的住房和食品管理要求。隨着我們住宿網絡的規模,我們的大量主要客户在商業上獨家為Target Hospitality,作為他們在美國或指定地理區域的住宿和酒店服務的主要和首選供應商。 |
● | 加強合同範圍和服務.我們的戰略重點領域之一是擴大客户合同的範圍和條款。我們打算繼續以有利的商業和經濟條款續訂和延長該等合約的過往記錄,同時為客户提供額外增值服務。例如,我們已將業務擴展到多個政府機構,創造廣泛的覆蓋機會,將覆蓋範圍擴展到我們的核心住宿平臺以外。有意在一個有吸引力的政府服務終端市場增加收入,使我們能夠簽訂高等級合同,並顯著擴大塔吉特的增長渠道。 |
● | 削減增長資本支出以增加產能。我們有選擇地尋求機會,擴大現有社區,開發新社區,以滿足客户需求。我們對資本支出採取嚴格的紀律,以發展我們的業務。我們的投資戰略通常是隻部署對收入和回報具有可見性的新資本-通常是合同-以滿足我們的內部回報障礙,通常是通過資本回收機制。由於我們的高現金利潤率,我們的目標是投資資本的高回報,並實現這些回報。 |
● | 發展和尋求新的客户/合同機會。我們不斷尋求更多機會,將我們的設施出租給政府、自然資源開發和其他需要專業租賃和接待服務的第三方所有者或運營商。我們在幾個終端市場上成功執行我們的專業租賃和設施管理模式,以滿足持續需求和項目生命週期有限的重大項目,這方面我們有着良好的業績記錄。強大的全國影響力創造了一個平臺,將地理範圍擴展到廣泛的行業應用中,同時通過利用現有的核心能力擴大各種商業和商業應用的服務提供,顯著擴大塔吉特的長期增長渠道。雖然特殊項目在我們的業務中不佔很大比例,但我們通常會獲得一些特殊項目,這些項目可以持續1-5年(或更長時間)。我們指定了與銷售相關的資源,專注於特殊的有限生命週期項目,並保持一個動態的業務渠道,包括但不限於終端市場的特殊項目。 |
● | 增強財務實力創造股東價值。公司遵循一種紀律嚴明的方法來保持和增強財務實力,以創造股東價值。這一戰略的核心是公司有能力推動盈利增長,最大限度地提高淨收益、現金流和營業利潤率;保持一致的財務政策,以確保強勁的資產負債表、流動性水平和獲得資本的機會;以及保持必要的財務靈活性,以便在情況變化時戰略性地分配和部署資本。*本公司紀律嚴明的財務方法亦可維持充足的流動資金及降低再融資風險,最近的重大債務到期日為2025年6月,即本金總額約1.814億美元,於2025年6月15日到期的10.75%優先擔保票據(“2025年高級擔保票據”)。截至2023年12月31日,該公司的總流動資金約為2.789億美元,其中包括其ABL貸款項下高達1.75億美元的未使用產能,以及1.039億美元的現金和現金等價物。*這也進一步提高了公司的財務靈活性,以便(其中包括)執行公司的多元化戰略。 |
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目錄表
業務運營
Target Hoitality在北美地區提供專業租賃和接待服務、臨時專業租賃和接待服務解決方案和設施管理服務。該公司的主要客户是美國政府相關承包商、投資級自然資源開發公司和在我們的HFS-South部門服務的地區運營的其他勞動力住宿提供商。該公司的專業租賃、接待和管理服務是高度可定製的,並根據每個客户的需求和要求量身定做。Target Hoitality也是美國總務署(“GSA”)批准的合同持有者,通過其GSA專業服務時間表協議提供全面的住房、部署、運營和管理服務。GSA合同允許美國聯邦機構直接從Target Hoitality獲得我們的產品和服務,這加快了政府機構通常要求的商業採購過程。
Target Hoitality在兩個關鍵終端市場開展業務:(1)政府(“政府”),包括(A)德克薩斯州迪利的家庭居住中心和相關支助社區(“南德克薩斯家庭居住中心”)的設施、服務和業務;(B)根據其與一個主要的國家非營利組織(“NP合作伙伴”)的租賃和服務協議在德克薩斯州西部提供的幾個設施,以支持他們的人道主義援助努力,這兩個地點都有美國政府承諾的合同支持;和(Ii)HFS-South,包括位於德克薩斯州和新墨西哥州的16個社區的設施和業務。
下面的地圖顯示了公司在HFS-South部分的主要社區位置(包括該部分以外的五個位置)。
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目錄表
下表顯示了截至2023年12月31日,公司在HFS-South、政府和所有其他細分市場的社區。
細分市場 | 社區名稱 | 位置 | 狀態 | 牀位數目 | ||||
政府 | 迪利(STFRC) | 得克薩斯州迪利 | 自己人 | 2,556 | ||||
政府 | 佩科斯兒童中心 | 佩科斯,德克薩斯州 | 自己人 | 2,000 | ||||
政府 | 佩科斯藍色小屋 | 佩科斯,德克薩斯州 | 自己人 | 1,000 | ||||
政府 | 特拉華州小屋 | 德克薩斯州奧拉 | 擁有/運營 | 425 | ||||
政府 | 第118號小屋 | 佩科斯,德克薩斯州 | 擁有/運營 | 1,402 | ||||
政府 | 佩科斯步道小屋 | 佩科斯,德克薩斯州 | 擁有/運營 | 558 | ||||
政府和家庭服務隊-南區 | 斯基爾曼車站小屋 | 德克薩斯州曼通市 | 擁有/運營 | 1,038 | ||||
政府和家庭服務隊-南區 | 佩科斯南小屋 | 佩科斯,德克薩斯州 | 擁有/運營 | 772 | ||||
HFS-South | Orla North Lodge | 德克薩斯州奧拉 | 擁有/運營 | 169 | ||||
HFS-South | Orla South Lodge | 德克薩斯州奧拉 | 擁有/運營 | 240 | ||||
HFS-South | El Capitan Lodge | 德克薩斯州奧拉 | 擁有/運營 | 429 | ||||
HFS-South | 敖德薩西旅館 | 德克薩斯州敖德薩 | 擁有/運營 | 805 | ||||
HFS-South | 敖德薩東旅館 | 德克薩斯州敖德薩 | 擁有/運營 | 280 | ||||
HFS-South | 曼通狼旅館 | 德克薩斯州曼通市 | 擁有/運營 | 530 | ||||
HFS-South | 米德蘭旅館 | 德克薩斯州米德蘭 | 擁有/運營 | 843 | ||||
HFS-South | 米德蘭東旅館 | 德克薩斯州米德蘭 | 擁有/運營 | 168 | ||||
HFS-South | 克米特旅館 | 科米特,德克薩斯州 | 擁有/運營 | 232 | ||||
HFS-South | Kermit North Lodge | 科米特,德克薩斯州 | 擁有/運營 | 180 | ||||
HFS-South | 卡爾斯巴德旅館 | 卡爾斯巴德,新墨西哥州 | 擁有/運營 | 496 | ||||
HFS-South | 七河旅館 | 卡爾斯巴德,新墨西哥州 | 擁有/運營 | 640 | ||||
HFS-South | 日航旅館 | 賈爾 | 擁有/運營 | 466 | ||||
HFS-South | 大泉小屋 | 德克薩斯州的大春天 | 擁有/運營 | 665 | ||||
所有其他 | 威廉斯縣小屋 | 威利斯頓,北達科他州 | 擁有/運營 | 300 | ||||
所有其他 | 賈德遜行政小屋 | 威利斯頓,北達科他州 | 擁有/運營 | 100 | ||||
所有其他 | 沃特福德市小屋 | 北達科他州沃特福德市 | 擁有/運營 | 334 | ||||
所有其他 | 切切姆小屋 | 加拿大艾伯塔省 | 擁有/運營 | 215 | ||||
總牀位數 | 16,843 |
政府
政府部門包括但不限於兩個主要終端市場,這兩個市場約佔我們截至2023年12月31日的年度收入的72%:
● | 住宅設施。住宅設施,包括南得克薩斯家庭住宅中心(下文討論),在開放和安全的環境中提供空間和住宅服務。住宅設施提供的服務包括但不限於教育項目、醫療保健、娛樂活動、諮詢以及獲得宗教和法律服務的機會。 |
● | 人道主義援助工作。社區設施,提供一整套綜合服務,支持人道主義援助工作。 |
Target Hoitality通過與提供管理服務的全國移民規劃提供商簽訂的分租和服務協議,建造並目前租賃和運營南得克薩斯州家庭居住中心。Target Hoitality擁有該設施,並提供精選的現場服務,包括餐飲、烹飪、管理、清潔工和輕微維護。南得克薩斯州家庭住宅中心包括52.4萬平方英尺的建築空間,包括有2400張牀位的住宅單元,以及教室、圖書館、小教堂、具有全面醫療、牙科、製藥和X光功能的醫務室、食堂、辦公室和工業洗衣中心。
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目錄表
2021年3月,公司與我們的NP合作伙伴簽訂了一項租賃和服務協議,並以一份承諾的美國政府合同為後盾,提供一整套全面的服務,以支持他們在一個住宅住房設施的人道主義援助努力。在截至2022年12月31日的年度內,公司與我們的NP合作伙伴簽署了一份於2022年5月16日生效的新合同,該合同代表着一項顯著擴大的租賃和服務協議(“擴展人道主義合同”),以提供增強型基礎設施和綜合設施服務,支持公司在其人道主義援助任務中向NP合作伙伴和美國政府提供關鍵接待解決方案。擴大後的人道主義合同規定,根據2021年3月簽訂的約有6 375個牀位的協議,繼續提供服務的範圍和期限將大幅擴大。2023年5月15日,該公司將擴大的人道主義合同延長6個月,將履約期延長至2023年11月15日,並增加了合同價值,但不改變合同結構或任何其他現有經濟條款。在截至2023年12月31日的年度內,公司根據我們的NP合作伙伴與美國政府之間於2023年11月16日生效的不定期交付、不確定數量任務訂單,與我們的NP合作伙伴執行了一份新合同(“新PCC合同”),合同的基準期為一年,至2024年11月15日,並可選擇延長最多四個額外的一年期限,並可選擇在基準期或任何選項期限結束後延長最多六個月。根據新的PCC合同,與2022年5月16日生效的前一份合同相比,公司將保持類似的設施規模和運營範圍。新的PCC合同的運作結構類似於該公司現有和以前的政府服務分包合同,這些分包合同的核心是美國政府支持的最低收入承諾。此外,新的PCC合同包括基於入住率的可變服務收入,這將與社區活躍人口保持一致。這一持續的夥伴關係符合我們的政府部門和戰略,即通過與主要合作伙伴簽訂高質量的合同,提供強大的收入可見性和現金流,實現終端市場的多元化。
我們期待通過我們的GSA指定來擴展我們政府部門的產品和服務,特別是我們的指定,以維護物流服務解決方案的專業服務時間表(PSS),該解決方案旨在幫助聯邦機構採購全面的物流解決方案,包括在部署用品、設備、材料和相關人員時提供規劃、諮詢、管理和運營支持。GSA的PSS是針對聯邦、州和地方政府的專業服務需求而提供的創新解決方案的多授標時間表(MAS)合同。擁有PSS意味着我們已經作為一個負責任的供應商接受了審查,我們的定價被確定為公平合理,我們遵守所有適用的法律和法規。PSS是GSA的時間表合同之一,是GSA MAS計劃下的不確定交貨、不確定數量(IDIQ)、長期合同。GSA時間表合同是為了幫助聯邦僱員購買產品和服務而制定的,其中包含預先商定的價格、交貨條款、保修和其他簡化購買過程的條款和條件。
在截至2023年12月31日的年度中,政府部門創造了約72%或4.037億美元的公司收入。下面的地圖顯示了該公司在政府部門的主要社區位置。
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目錄表
酒店和設施服務-南方
HFS-South部分服務的區域橫跨新墨西哥州東南角和德克薩斯州西部的大部分地區,覆蓋約10萬平方英里和數十個縣。這一地理區域也被稱為二疊紀盆地,是世界上最古老的自然資源產區之一。我們的客户利用非常規和常規開發技術,包括多個堆疊的開發區,這增加了潛在的可開採資源,並延長了開發生命週期。
在瞭解該地區巨大的經濟潛力的同時,塔吉特於2012年進入該市場,領先於我們的許多競爭對手。我們從HFS-South開始,在德克薩斯州佩科斯有一個有80個牀位的社區。
截至2023年12月31日,我們在HFS-South擁有16個社區和約7,900張牀位,提供最大的交鑰匙專業租賃住宿和接待服務網絡。
在截至2023年12月31日的年度中,HFS-South部門創造了約26%或1.487億美元的收入。下面的地圖顯示了公司在HFS-South地區的主要社區位置。
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目錄表
所有其他
除上述兩個可申報類別外,本公司:(I)在加拿大的一個社區擁有設施和營運;(Ii)在北達科他州的三個社區擁有設施和營運;及(Iii)為社區提供餐飲及其他服務,以及為非Target Hostitality(“設施管理”)擁有的自然資源開發行業的其他勞動力提供住宿設施。
本公司在其他公司擁有的設施中提供專業租賃和接待服務,包括禮賓、烹飪、餐飲、維護、保安、清潔和相關服務。我們目前為位於懷俄明州的一個設施提供設施管理、烹飪和餐飲服務以及現場服務,我們並不擁有該設施的專業租賃住宿資產。
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目錄表
2023年12月31日及2022年的分部資料
有關2023年12月31日及2022年12月31日有關我們分部(包括政府、HFS—South及所有其他)的其他資料,請參閲本年報表格10—K第II部分第8項的經審核綜合財務報表附註20。
客户和競爭對手
該公司的主要客户包括美國政府承包商和投資級自然資源開發公司。截至2023年12月31日止年度,我們有一名客户,佔我們收入約62%。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們有兩名客户,分別佔我們收益約61%及11%。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們有兩名客户,分別佔我們收益約35%及19%。
一般而言,公司的競爭基於以下因素:可用地點和房間利用率的質量和廣度、模塊化建設時間和開發專業知識、積極的物流管理、服務的地理區域、平均每日費率、設施質量和食品管理。
我們的HFS業務的住宿設施市場細分為服務於整體價值鏈的部分的競爭對手,但很少有為我們的客户提供全套酒店服務。 我們的HFS競爭對手主要包括擁有少數地點的小型獨立企業,通常只有很少或沒有合同,客房數量明顯較少,或不提供交鑰匙服務或模塊化住宿解決方案的房車公園。
我們的政府業務中的住宿市場通常分為主要作為季節性合同的臨時設施的競爭對手,以及規模和服務有限的帳篷供應商。美國政府網站
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目錄表
通常不擁有和運營全套酒店解決方案,而是承包給第三方,提供更有限的服務,而且期限更短。
公司的社區和服務合同
截至2023年12月31日止年度,與HFS—South分部有關的收入佔我們收入的約26%,與政府分部有關的收入佔我們收入的72%,而所有其他收入佔我們收入的2%。
租賃和服務協議
該公司在HFS—South部門的業務是通過與客户簽訂的幾種不同類型的協議進行的。
若干客户協議包括承諾合約收入安排,其中部分載有最低收入承諾。對於本公司的某些客户,它使用網絡租賃和服務協議(“NLSA”),該協議涵蓋客户的整個企業,是具有公司運營的所有地理區域的獨家協議,具有固定條款和費率。NLSA要求客户在美國各地使用公司的設施和服務。公司的NLSA平均設定期限為兩至三年。
若干其他客户須遵守租賃及服務協議(“租賃及服務協議”),該協議在地域範圍上更為有限,且僅涵蓋特定地區,其結構性商業條款與非租賃及服務協議相同。該等長期服務協議規定客户須於一個月至多年不等的租期內支付固定數量的房間,而不論入住情況如何。 LSA一般沒有有利於客户的終止條款。
本公司亦與若干客户訂立主服務協議(“主服務協議”),該等協議通常為獨家安排,並無無非強制性服務協議及強制性服務協議之承諾部分,亦無客户之最低合約責任。MSA構成了該公司在HFS南部業務的最大部分。
該公司在政府部門的業務包括南德克薩斯州家庭住宅中心根據合同安排(“家庭住宅中心合同”或“FRCC”)與移民方案的國家供應商(“FRCC合作伙伴”)。該FRCC規定該公司的分租和南德克薩斯家庭住宅中心的持續運營至2026年9月。
我們的FRCC合作伙伴依賴於美國政府及其資金。在達成聯邦預算協議方面的任何僵局或拖延、債務上限或政府關閉,以及隨後缺乏向相關政府實體提供的資金,都可能導致重大付款延誤、付款減少或合同終止。為了方便起見,政府可以提前60天通知終止與我們的FRCC合作伙伴的合同;如果發生這種情況,我們的FRCC合作伙伴可以提前60天通知終止與我們的協議。
該公司還根據與NP夥伴簽訂的租賃和服務協議經營若干設施,並得到美國政府承諾的合同的支持,提供一套全面的服務,以支持其人道主義援助工作。 最初的合同,包括隨後的變更單和修訂,價值約為1.29億美元,並在其最初的一年期限內全額承諾,該期限自2021年3月18日開始。截至2022年12月31日止年度,本公司與NP合作伙伴簽訂擴大人道主義合同,該合同於2022年5月16日生效,該合同代表一項大幅擴大的租賃和服務協議,以提供更完善的基礎設施和全面的設施服務,支持NP合作伙伴和美國政府的人道主義援助任務。擴大的人道主義合同規定,根據2021年3月訂立的協議,繼續提供服務的範圍大幅擴大和期限延長。 擴大的人道主義合同以類似於該公司先前的合同的結構運作,
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目錄表
以及現有的政府服務分包合同,這些合同以美國政府支持的最低收入承諾為中心。 此外,擴大的人道主義合同包括與活躍社區人口相一致的基於佔用率的可變服務收入。 最低收入承付款包括年度經常性租賃收入和非經常性基礎設施改善收入,規定每年最低收入貢獻約為3.90億美元,並在初始合同期內全額承付款。擴大人道主義合同包括所有可能的基於佔用率的可變服務收入,規定最初的年度合同總額最高約為5.75億美元。2023年5月15日,本公司執行了延長人道主義合同六個月的延長,將履約期延長至2023年11月15日,並增加了合同價值,合同結構或任何其他現有經濟條款均無變化。擴大人道主義合同於2023年11月15日終止。截至2023年12月31日止年度,本公司根據NP合作伙伴與美國政府之間的無限期交付、無限期數量任務訂單,執行新PCC合同,取代擴大人道主義合同,並於2023年11月16日生效。新PCC合同包括一年基準期至2024年11月15日,可延長最多四個額外一年期限的選擇權,以及可在基準期或任何選擇期結束後延長最多六個月的選擇權。根據新PCC合同,公司將維持與擴大人道主義合同相似的設施規模和運營範圍。新PCC合同以類似於公司先前和現有的政府服務分包合同的結構運作,這些分包合同的核心是由美國政府支持的最低收入承諾。此外,新PCC合同包括基於佔用率的可變服務收入,將與活躍社區人口保持一致。最低收入承付款包括年度經常性租賃收入,規定每年至少提供約1.78億美元的收入。假設所有期權期均獲行使,新PCC合同的5年累計最低收入承諾預計至2028年約為8.92億美元。包括最低收入承諾和所有潛在的基於佔用率的可變服務收入,新PCC合同規定的最高總合同金額約為18億美元,假設所有選擇期均已行使。
我們的NP合作伙伴依賴於美國政府及其資助。在達成聯邦預算協議方面的任何僵局或拖延、債務上限或政府關閉,以及隨後缺乏向相關政府實體提供的資金,都可能導致重大付款延誤、付款減少或合同終止。為了方便起見,政府可以終止與我們的NP合作伙伴的本合同;在這種情況下,我們的NP合作伙伴可以終止與公司的協議。
法規和環境合規性
我們的業務和公司客户的業務可能會受到聯邦、州、市和地方有關自然資源和採礦業、食品安全和環境保護的法律和法規的重大影響。本公司在經營其業務時,為遵守這些法律和法規而產生鉅額成本。然而,這些法律的變化,包括更嚴格的法規和加強這些法律和法規的執行水平,或對這些法律和法規的新解釋,以及新法律和法規的發展,可能會影響公司的業務,並導致與其或其客户運營相關的合規或運營成本增加。
此外,我們的客户包括美國政府承包商,這意味着我們可能間接地受到適用於與美國政府做生意的各種法律和法規的約束。美國政府的合同和贈款通常包含額外的要求,這些要求可能會增加我們的業務成本,減少我們的利潤,並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。如果我們未能繼續遵守這些要求,我們的合同可能會被終止,我們可能會根據其合同或聯邦民事虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)承擔財務和/或其他責任。
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如果這些法律和法規對公司客户的運營實施更嚴格的要求或增加成本或延誤,這些客户對公司服務的需求可能會受到不利影響。此外,氣候變化法律或法規可能會增加消費成本,從而減少對自然資源的需求,這可能會減少公司客户對其服務的需求。本公司無法預測現有法律法規的執行水平的變化、如何解釋這些法律法規或這些法律法規的變化可能對公司或其客户或對我們未來的運營或收益產生的影響。本公司也無法預測將在多大程度上採用新的法律和法規,或者這些新的法律和法規是否會對其客户或其運營施加更嚴格或代價更高的限制。
人力資本
公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和發展人才,以實現公司的戰略。為了支持這些目標,公司的人力資源計劃旨在:確保員工的安全和健康;通過努力使工作場所更具包容性來提升公司文化;獲取和留住多樣化的人才;通過具有競爭力的薪酬和福利計劃獎勵和支持員工;培養人才,為他們擔任關鍵角色和領導職位做好準備;以及促進內部人才流動,以創造一支高績效的勞動力隊伍。
截至2023年12月31日,該公司約有984名員工。我們的員工隊伍主要由全職員工組成。在截至2023年12月31日的總人口中,我們約有570名員工在HFS-South部門工作,約287名員工在政府部門工作,約59名員工在所有其他部門工作。其餘68名員工在公司工作。公司的所有員工都沒有加入工會,也沒有參加過集體談判。
該公司在管理其人力資本時側重於以下幾個方面:
•健康與安全:我們有一個安全計劃,重點是實施管理制度、政策和培訓計劃,並進行評估,以確保工人得到適當的培訓,並防止受傷和事故。我們的所有員工都被授權停止工作,使他們能夠立即停止他們可能觀察到的任何不安全或潛在危險的工作條件或行為。我們使用多種指標來評估我們運營的安全表現,包括可記錄的總傷害率、可預防的機動車輛事故和糾正措施。我們還通過我們在當地社區層面表彰傑出的安全行為。更重要的是,在新冠肺炎疫情期間,我們對健康和安全的持續關注使我們能夠在保持業務連續性的同時,犧牲我們對確保同事安全的承諾。
•員工健康:*公司的安全與健康計劃是一種全面的健康方法,鼓勵健康的行為,旨在提高士氣、生產力和整體員工敬業度。該計劃包括健康評估、通過醫療計劃提供的免費預防性護理、通過我們的醫療保險公司提供的戒煙支持以及員工援助計劃。2023年,約有38%的合格員工參加了健康與安全計劃。
•多樣性與包容性(D&I):包容性是我們如何營造一種環境,通過重視不同勞動力提供的技能和專業知識來慶祝和鼓勵不同背景的人成長和學習。我們相信,包容和多樣化的團隊是我們文化成功的關鍵,我們的目標是推動D&I計劃。公司的研發計劃通過三個核心要素得以實施:(1)高級管理層對計劃的認可並與之保持一致;(2)集中努力增加人才渠道和我們招聘的多樣性;(3)創造一個歡迎差異的包容性工作環境。*公司至少每年分析一次員工隊伍的多樣性,並根據結果制定行動計劃,以引發員工和領導者之間的對話,努力在公司建立更具包容性、多樣化和賦權的文化。截至2023年12月31日,婦女約佔我們勞動力的39%,自認為是種族或少數民族的佔我們勞動力的81%。
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勞動力。多元化、公平和包容是我們文化的核心,我們相信多元化的員工隊伍是我們成功的關鍵。
•薪酬計劃和員工福利:我們的薪酬和福利計劃提供旨在吸引、留住和激勵員工的一攬子方案。除了具有競爭力的基本工資外,該公司還提供各種短期、長期和基於佣金的激勵薪酬計劃,以獎勵相對於關鍵指標的業績。我們提供全面的福利選擇,包括退休儲蓄計劃、醫療保險、處方藥福利、牙科保險、視力保險、意外和危重疾病保險、人壽保險和殘疾保險、健康儲蓄賬户和靈活的支出賬户。
•員工體驗和留任率:為了評估我們的員工體驗和留住員工的努力,我們監測了一系列員工衡量標準,例如員工留任。為了給所有員工提供一個開放和頻繁的溝通渠道,我們鼓勵在每個社區召開員工會議。
•培訓和發展:公司致力於員工的持續發展。我們的目標是所有適用的新員工在入職後90天內參加新員工入職培訓。此外,我們還為員工提供廣泛的培訓解決方案(課堂、實踐和電子學習)。2023年,我們的員工通過培訓提高了技能,包括安全培訓、領導力培訓和供應商提供的設備相關培訓。我們的績效流程鼓勵全年的績效和發展簽到,為整個公司所有級別的發展做好準備。
知識產權
Target Hoitality擁有多個對業務重要的商標。其重要商標已在美國專利商標局註冊或正在等待註冊。該業務主要以塔吉特酒店品牌運營。
屬性
Target Hoitality的公司總部設在德克薩斯州的伍德蘭茲。它的行政、財務、會計、法律、行政、管理信息系統和人力資源職能都在這個租用的單一辦公室中運作。
有關目標酒店運營的不動產自有材料清單,請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分第2項。
可用信息
我們的網站地址是www.targethospitality.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交文件後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會有一個互聯網站,網址為www.sec.gov,其中包含有關塔吉特酒店公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
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目錄表
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在本摘要之後,可以立即找到對本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論,這些討論應該與本年度報告中的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮,然後再對我們的普通股做出投資決定。他説:
操作風險
● | 我們的業務目前並將面臨運營、經濟、政治和監管風險。 |
● | 我們在專業租賃領域面臨着巨大的競爭。 |
● | 我們依賴於幾個重要的客户。失去一名或多名該等客户或一名或多名該等客户無法履行其義務,可能會對我們的經營業績造成不利影響。 |
● | 我們的業務取決於本公司及其社區的質量和聲譽,而該等質量或聲譽的任何惡化均可能對其市場份額、業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。 |
● | 我們大部分收入來自政府部門。此集中分部任何客户的虧損或收入大幅減少可能嚴重損害我們的財務狀況及經營業績。 |
● | 我們遵守廣泛的採購法律、法規和程序,包括那些使美國政府能夠為了方便而終止合同的法律、法規和程序。 |
● | 我們的業務可能會受到商品價格低迷或勘探成果不成功的不利影響,這可能會減少客户開支及我們的業績。 |
● | 對我們產品和服務的需求對多個關鍵行業終端市場和地理區域的需求變化非常敏感 |
● | 我們受入住率水平波動的影響,入住率水平下降可能導致收入和盈利能力下降, |
● | 由於我們的專業租賃及酒店服務合約的定價及取消條款,營運成本增加及成本回收障礙可能會限制其盈利能力。 |
● | 我們未來的經營業績可能會波動、未能與過往表現相匹配或未能達到預期。 |
● | COVID—19疫情等公共衞生危機及其對業務及經濟狀況的影響以及政府要求可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。 |
財務會計風險
● | 倘吾等釐定商譽及無形資產已減值,則吾等可能產生減值開支,這將對吾等呈報之經營業績產生負面影響。 |
● | 我們的私人認股權證的估值可能導致我們的淨收入(虧損)波動。 |
社會、政治和監管風險
● | 未能遵守與食品和飲料相關的政府法規可能會使我們承擔責任。 |
● | 我們的納税義務發生了意想不到的變化,新税法的通過,或者承擔額外的所得税責任,都可能影響盈利能力。 |
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目錄表
● | 我們受制於各種法律和法規,包括管理我們合同關係的法律和法規。這些法律法規下的義務和責任可能會對我們的業務造成實質性的損害。 |
● | 我們受到不斷變化的公開披露、財務報告和公司治理預期和法規的影響,這些法規影響了合規成本和不合規風險。 |
增長、發展和融資風險
● | 我們可能無法成功收購和整合新業務,這可能會導致我們的業務受到影響。 |
● | 全球、國家或地區的經濟動向可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
信息技術與隱私風險
● | 我們的管理信息系統的任何故障都可能擾亂我們的業務,並導致收入減少和管理成本增加。 |
● | 我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響,包括網絡安全威脅。 |
與我們的負債有關的風險
● | 我們的槓桿可能會使我們難以償還債務和運營業務。 |
● | 全球資本和信貸市場的狀況可能對我們進入資本和信貸市場的能力或主要交易對手履行其義務的能力產生重大不利影響。 |
● | 我們現在是,將來也可能會受到限制我們經營和財務靈活性的契約的約束,如果我們根據債務契約違約,我們可能無法履行我們的還款義務。 |
與我們普通股所有權相關的風險
● | 作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續大幅增加成本,我們的管理層需要投入大量時間致力於合規工作。 |
● | 我們的主要股東對我們的業務有很大的控制權,這可能對其他股東不利。 |
風險因素
操作風險
我們的業務現在和將來都將面臨運營、經濟、政治和監管風險。
我們的業務可能會受到經濟、政治和監管風險的影響。這些風險包括:
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該等風險及其他風險可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
作為專業租賃行業的專業租賃和酒店服務供應商,我們面臨着巨大的競爭。如果我們不能成功競爭,我們可能會失去客户,我們的收入和盈利能力可能會下降。
雖然我們的競爭因市場而異,但專業租賃和酒店服務行業總體而言競爭激烈。我們基於多個因素進行競爭,包括設備可用性、質量、價格、服務、可靠性、外觀、功能和交貨條款。由於部分競爭對手尋求通過降價獲取市場份額,我們未來的營運可能會面臨定價壓力。如果我們的競爭對手能夠提供新的或創新的產品或服務,以更好地吸引我們的潛在客户,我們也可能面臨對我們產品和服務的需求減少。在我們目前的每個市場上,我們都面臨着來自國家、地區和當地公司的競爭,這些公司在特定服務領域擁有既定的市場地位。我們預計在我們可能進入的任何新市場中都會遇到類似的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更大的市場份額、更大的定價靈活性、更有吸引力的產品或服務,或者更好的營銷和財務資源。此外,如果部分政府客户在其經營的設施有容量,他們可能會選擇使用較少容量的設施。競爭加劇可能會導致利潤率下降、價格壓力大、市場份額下降。價格競爭以及其他形式的競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們依賴於幾個重要的客户。失去一名或多名該等客户或一名或多名該等客户無法履行其義務,可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們依賴於幾個重要的客户。在截至2023年12月31日的一年中,我們的五大客户約佔我們總收入的83%。有關我們客户的更詳細説明,請參閲本年度報告中題為“業務”的Form 10-K部分。在我們的任何業務部門失去我們的任何一個最大客户或任何此類客户的需求持續下降都可能導致收入的重大損失,並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。此外,客户集中在我們經營的行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響,因為客户可能會受到經濟、政治和行業條件變化的類似影響。
由於我們的客户集中,我們的交易對手不付款和不履行義務的風險是我們業務中的一個問題。我們有因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。未能管理我們的信用風險並及時收到客户應收賬款可能會導致客户應收賬款的註銷。如果我們無法管理信用風險,或者如果一些重要客户同時出現財務困難,我們的信貸和設備損失將超過歷史水平。如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的重要客户不能或不能履行他們對我們的義務,或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利影響。
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我們的業務依賴於公司及其社區的質量和聲譽。公司質量和聲譽的任何惡化或公眾的抵制、對我們行業的潛在法律挑戰以及對我們行業日益嚴格的審查,都可能影響我們獲得新合同的能力或導致現有合同的損失,並對我們的品牌或聲譽產生負面影響,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多因素可以影響我們的聲譽和我們社區的價值,包括服務質量、食品質量和安全、稀缺自然資源的供應和管理、供應鏈管理、多樣性、人權和對當地社區的支持。此外,我們無法控制的事件可能會影響我們一個或多個社區的聲譽,或者更廣泛地影響公司的聲譽,包括針對政府移民政策的抗議、一個或多個社區或其他地點的暴力事件或犯罪活動。
聲譽價值也基於認知,廣泛使用社交媒體使任何人都很容易提供可能影響公司及其社區認知的公眾反饋,而且可能很難控制或有效管理負面宣傳,無論其是否準確。雖然聲譽可能需要幾十年的時間才能建立起來,但負面事件可能會迅速侵蝕信任和信心,特別是如果它們導致不利的主流和社交媒體宣傳、政府調查或處罰或訴訟。負面事件可能會對我們的業務造成切實的不利影響,包括客户抵制、客户流失、失去發展機會或留住員工和招聘困難。我們社區或公司形象的聲譽或感知質量的下降可能會對其市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
公眾對使用私營公司管理和運營移民支持設施的牴觸情緒增加,包括媒體的負面關注和公眾輿論,可能會對我們的品牌和公眾對公司的看法產生負面影響。維持和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力將自己與圍繞移民政策的持續衝突的直接參與者區分開來。如果我們在媒體上被描繪成負面的形象,或者與正在進行的圍繞移民政策的社會和政治辯論聯繫在一起,我們的公眾形象和聲譽可能會受到不可挽回的損害,我們的品牌可能會受到損害。如果我們不能有效地應對媒體的這種負面關注,投資者可能會對我們的業務失去信心,這可能會導致我們普通股的交易價格下降,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們與美國政府的關係使我們和我們的政府承包商客户面臨獨特的風險,例如意想不到的成本增加和訴訟,可能會對我們或他們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些運營風險以及與私人管理住宅設施相關的其他風險可能會導致與人員配備相關的更高成本,並導致訴訟增加。我們沒有參與的訴訟挑戰了政府拘留移民家庭的政策,政府關於家庭移民的政策可能會影響對我們設施的需求。任何影響我們客户與政府現有合同的法院裁決或政府行動都可能影響我們對設施的分包合同,並導致對我們服務的需求減少或對我們的聲譽造成損害,並要求我們投入大量時間和費用來捍衞我們的運營和聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們大部分收入來自政府部門。此集中分部任何客户的虧損或收入大幅減少可能嚴重損害我們的財務狀況及經營業績。
我們很大一部分收入來自與政府承包商的分包合同。這些收入取決於美國政府及其承包商獲得足夠的資金,並根據我們的合同條款及時支付。如果適用的政府實體沒有收到足夠的撥款來履行其合同義務,它可能會推遲或減少向其承包商支付款項,因此,我們的政府承包商客户可能會推遲或減少向我們支付款項或終止與我們的合同。任何影響聯邦政府就聯邦預算、債務上限或未來聯邦政府關門達成協議的能力的未來僵局或鬥爭,都可能導致重大付款延遲、付款減少或合同終止。此外,我們目前和未來潛在的政府承包商客户可能會要求我們降低合同費率或放棄增加這些費率,以此作為承包商控制成本和幫助其政府客户控制其成本的一種方式。
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並解決它們的預算短缺問題。關於我們政府部門業務的更多信息,請參閲題為“企業-企業業務--政府”的章節。
美國政府,進而包括我們的美國政府承包商客户,也可能會不時採用、實施或修改某些可能對我們的業務產生不利影響的政策或指令。例如,雖然美國政府目前正在使用南得克薩斯家庭住宅中心等私人移民網站,但聯邦、州或地方政府合作伙伴未來可能選擇對其使用私人運營設施的情況進行審查,或者可能取消或決定不與其政府承包商續簽現有合同,而後者又可能取消或決定不與我們續簽合同。政府政策的變化、總統管理或與移民政策有關的政治格局的其他變化也可能同樣導致我們在政府部門的收入下降。此外,我們沒有參與的訴訟挑戰了美國政府拘留移民家庭的政策,政府有關移民的政策可能會影響對我們設施的需求,以及我們未來可能運營的任何設施。任何影響我們現有合同或類似設施未來合同的法院裁決或政府行動都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外,我們可能無法與政府承建商續約,或與這些承建商簽訂新的協議。我們可能簽訂的任何續簽或新協議的條款可能比我們當前協議中的條款對我們的好處要小得多。
我們受到廣泛的採購法律、法規和程序的約束,包括那些使美國政府能夠為了方便而終止合同的法律、法規和程序。如果我們或與我們有業務往來的人不遵守或適應正在定期演變的現有或新的採購法律和法規,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
作為美國政府分包商,我們和與我們有業務往來的其他公司必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規。政府合同法律法規影響我們與客户開展業務的方式,並給我們的業務帶來一定的風險和成本。我們、我們的員工、代表我們工作的其他人或供應商違反這些法律和法規可能會損害我們的聲譽,並導致施加罰款和處罰、終止我們的合同、暫停或禁止我們競標或獲得合同、喪失我們出口產品或提供服務的能力以及民事或刑事調查或訴訟程序。此外,遵守新政府法規的成本可能會增加我們的成本,降低我們的利潤率,並對我們的競爭力產生不利影響。
政府合同法律法規可以施加與商業交易中常見的條款或義務不同的條款或義務。其中一個重要的區別是,美國政府通常可以終止合同,不僅因為我們的表現而違約,而且還可以在它方便的時候終止。一般來説,主承包商在與政府合同相關的分包合同中擁有類似的權利。如果合同是為了方便而終止的,我們通常有權獲得對我們所發生的允許成本的付款,以及所完成工作的費用或收入的比例份額。然而,如果美國政府沒有為該計劃撥出足夠的資金來支付我們在為方便而終止時的費用,美國政府可能會聲稱它不需要撥款額外的資金。如果合同因違約而終止,美國政府可以要求降低合同價值或收回其採購成本,並可能評估其他特別處罰,使我們承擔責任,並對我們競爭未來合同和訂單的能力產生不利影響。此外,美國政府可以終止我們作為分包商的主合同,儘管我們提供的服務的表現和質量與我們作為分包商的合同義務一致。同樣,美國政府可以通過不撥款來間接終止一個項目或合同。為了方便或違約而終止計劃或合同的決定可能會對我們的業務和未來的財務業績產生不利影響。此外,美國政府越來越依賴競爭性合同授予類型,包括不定期交付、不確定數量和其他多合同,這些合同可能會造成定價壓力,並通過要求主承包商提交多個投標和提案來增加成本。多重授標合同要求我們的主承包商持續努力,以獲得合同項下的任務訂單。此外,不評估投標中的成本假設是否現實的採購可能導致投標人採取激進的定價立場,這可能導致中標者在授予合同時意識到損失,或增加較低利潤率的風險,或在合同期限內實現損失。*有關間接暴露於適用於美國政府承包商的法規和法規的更廣泛討論,請參見我們受到各種法律法規的約束,包括那些管理我們合同的法律和法規
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與美國政府和美國政府承包商的關係以及我們員工和客户的健康和安全。這些法律法規下的義務和責任可能會對我們的業務造成實質性的損害“下面。
我們的自然資源開發客户面臨多項獨特的經營風險及挑戰,亦可能對我們造成不利影響。
對我們服務的需求對自然資源開發公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出十分敏感。自然資源開發行業勘探、開發和生產的意願在很大程度上取決於是否有吸引力的資源前景以及對其未來現金流的普遍看法。能源產品的價格可能會因這些商品的供求變化、市場不確定性以及我們無法控制的各種其他因素而發生大幅波動。這種波動導致自然資源開發公司改變其戰略和支出水平。因此,我們可能會因(其中包括)以下任何一項或全部單獨或合併導致客户營運中斷而受到影響:
我們社區的賬面值可能因我們的客户延長有限或無活動而減少,這將要求我們記錄等於社區的賬面值超出公允值的差額的減值支出。我們未來可能會產生資產減值支出,該等支出可能會對我們的經營業績、財務狀況以及我們的借貸基礎造成負面影響。
我們的業務是合同密集型的。為現有合約提供服務可能導致客户糾紛或延遲收取款項,而未能保留現有客户、續訂現有客户合約及獲得新客户合約,或終止現有合約,可能對我們的業務造成不利影響。
我們的業務是合同密集型的,我們與客户簽訂了許多合同。我們定期檢討我們對合約條款及條文的遵守情況。倘客户對我們的合約決定有異議,則以不利於我們利益的方式解決該等爭議可能會對銷售及經營業績造成負面影響。過去,我們的部分客户因合同或其他爭議而選擇扣留付款,導致我們延遲收到付款。雖然我們不認為任何審查、審計、延遲付款或其他此類事項應導致重大損失,
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倘我們的大量客户安排因任何該等事宜而被修改或扣留付款,則可能對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。
我們的成功取決於我們保留現有客户、續簽或替換現有客户合同以及獲得新業務的能力。我們的能力通常取決於多個因素,包括整體客户支出水平、我們服務的質量、價格和響應能力,以及我們有效營銷這些服務並使我們與競爭對手區分開來的能力。我們無法向您保證,我們將能夠獲得新業務,以相同或更高的價格水平續簽現有客户合同,或者我們現有的客户不會轉向競爭對手、停止運營、選擇自營或終止與我們的合同。在商品價格潛在低迷的環境下,我們的客户可能不會以有利我們的條款續約,或在某些情況下根本不會續約,我們可能難以獲得新業務。因此,我們的客户可能會選擇終止合同。由於我們於COVID—19疫情期間遇到多名客户,客户尋求終止合約的可能性在市場疲弱期間增加。此外,倘我們的任何客户未能就該等客户已授予我們提供相關住宿的合約的項目達成最終投資決定,該等客户可終止該等合約。客户合約取消、未能重續大量現有合約或未能取得新業務將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們受入住率水平波動影響,入住率下降可能導致收入和盈利能力下降。
雖然我們的大部分成本結構是固定的,但我們的大部分收入是根據設施管理合同產生的,這些合同在一定程度上是基於可變的入住率水平。我們依賴我們的客户,就我們與美國政府的分包合同而言,我們依賴美國政府機構為我們運營的設施提供居住者。我們無法控制我們運營的設施的入住率。在可變費率結構下,入住率的下降可能會導致收入和盈利能力的下降。入住率在過去有所下降,未來可能會下降,包括公共政策的變化或公眾對我們行業的抵制增加。當與運營每個設施的相對固定成本相結合時,入住率水平的下降可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
由於估計未來入住率的不確定性,我們的估計和公司預測可能被證明是不準確的。因此,任何業務惡化,包括合同取消或入住率下降,都可能導致我們的實際收入、收益和現金流低於我們目前的財務預期。
如果客户減少專業租賃和酒店服務外包,我們可能會受到不利影響。
我們的業務和增長戰略在很大程度上依賴於客户外包我們提供的部分或全部服務。我們不能確定這些客户對外包的偏好是否會持續下去,或者已經將住宿外包的客户不會決定自己履行這些職能,或者只在其項目的開發或建設階段外包住宿。此外,代表客户員工和承包商的工會可能會反對外包住宿,因為工會認為第三方的住宿會對工會成員和招聘產生負面影響。客户外包住宿的逆轉或減少可能會對我們的財務業績和增長前景產生負面影響。
我們的業務可能會受到自然災害和其他業務中斷的影響,這可能會對我們未來的收入和財務狀況產生重大不利影響,並增加其成本和支出。
我們的業務可能會受到自然災害和其他業務中斷的影響,如火災、洪水、颶風、地震、流行病或大流行性疾病的爆發以及恐怖主義,這可能會對其未來的收入和財務狀況產生不利影響,並增加其成本和支出。例如,在我們運營的任何地區,極端天氣,特別是高降雨、冰雹、龍捲風或極端寒冷的時期,可能會導致我們社區建設活動的延誤,或導致一個或多個社區的客户在很長一段時間內停止運營,例如在新冠肺炎大流行期間。請參閲“我們面臨着與我們的業務相關的各種可能的索賠,我們的保險可能不能完全保護我們。“和”管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
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作業.影響作業結果的因素.自然災害或其他重大中斷“此外,恐怖襲擊的發生和威脅可能直接或間接影響經濟狀況,進而對我們的社區和服務的需求產生不利影響。如果發生重大的自然或人為災難,我們可能會經歷員工的生命損失、社區或其他站點的破壞或業務中斷,任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們的任何社區遭遇災難性損失,可能會擾亂我們的運營,推遲服務、人員配備和收入確認,並導致維修或更換資產、負債、業務連續性或其他保險合同未涵蓋的受損設施的費用。此外,我們可能面臨保費大幅增加或保險損失,原因是在這些期間或與之相關的損失,以及未來可能對我們的業務產生重大不利影響的自然或人為災難。此外,直接影響我們的一個或多個財產或社區的襲擊或武裝衝突可能嚴重影響我們經營這些財產或社區的能力,從而損害我們的行動結果。
更廣泛地説,這些事件中的任何一種都可能導致消費者信心和支出下降,或者導致全球經濟和全球金融市場的波動性增加。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
存在可能對我們的運營結果產生不利影響的施工風險。
有一些一般性風險可能會影響到參與開發、建造和安裝設施的公司,因為這是在業務意義上管理這些資產的先決條件。我們在建築活動中面臨以下風險:
對我們產品和服務的需求對多個關鍵行業終端市場和地理區域的需求變化非常敏感。
我們的財務表現取決於對我們設施和服務的需求水平,而需求水平對不同行業的需求水平敏感,特別是自然資源開發和政府終端市場。這些部門中的每一個部門不僅受到全球總體經濟狀況的影響,而且還受到一些更具體的因素的影響。例如,自然資源部門對勞動力住房的需求可能受到全球商品價格下跌的重大不利影響。對我們設施和服務的需求也可能因不同地點或地區而異。這些行業和地理區域的活動水平也可能是週期性的,我們可能無法預測我們或我們的主要客户所經營的市場的活動週期的時間、範圍或持續時間。任何這些部門或地理區域的下降或增長放緩都可能導致
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目錄表
對我們的產品和服務的需求,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的若干主要社區位於須租賃的土地上。倘吾等無法續租,吾等可能受到重大不利影響。
我們的若干主要社區位於須租賃的土地上。因此,雖然我們擁有住宿資產,但我們僅擁有該等物業的租賃權益。如果我們被發現違反了租約,我們可能會失去財產的使用權。此外,除非吾等可於該等租約到期前延長其條款(對此無法作出保證),否則吾等將於租約到期後失去經營位於該等物業之設施之權利。在這種情況下,我們將被要求移除我們的住宿資產並修復網站。一般而言,我們的租約平均年期為七年,一般載有單方面續期條款。我們不能保證我們將能夠在租約到期時以類似條款續期,或根本不保證。倘我們無法按類似條款重續租約,則可能會對我們的業務造成不利影響。
第三方可能無法為我們的社區和其他網站提供必要的服務和材料。
我們經常依賴第三方為我們的社區和其他場所提供服務和材料。我們一般不會與第三方供應商訂立長期合約。我們可能會遇到因物流、財務或運營困難或供應商失敗或合併而導致的供應問題。我們亦可能因產品過時或其他短缺或供應商分配而導致的短缺及停產而出現供應問題。不利的經濟條件也可能對我們的供應商或我們購買產品的條款造成不利影響。未來,我們可能無法與第三方協商安排,以確保我們所需的足夠數量或合理條款的產品和服務。如果我們無法與第三方協商生產或供應我們的產品的安排,或者如果第三方未能按照我們的規格或及時生產我們的產品,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能難以找到和留住合格的員工,而未能做到這一點可能會影響我們執行業務計劃和增長戰略的能力。
我們能夠提供可靠優質的服務,並以盈利的方式執行業務計劃,其中一個最重要的因素是我們吸引、培養和留住合格人才的能力。我們經營所在行業對合資格人才的競爭十分激烈,無法保證我們將能夠繼續吸引及挽留業務發展及營運所需的所有人才。在活動較多的時期,可能會更難找到及挽留合資格的員工,這可能會限制增長、增加營運成本或對我們的營運造成其他重大不利影響。此外,勞動力短缺、無法在全國、地區或當地僱用或留住合格員工或勞動力成本增加,可能對我們控制開支和有效開展運營的能力產生重大不利影響。
我們的許多主要行政人員、經理和員工對我們的業務和行業有着不可複製的知識和理解,他們是與客户互動的關鍵人物。此外,吸引和保留合格人才的能力取決於是否有合格人才、一般經濟或政治條件對勞動力供應的影響以及提供有競爭力的薪酬方案的能力。
營運成本(包括原材料及勞工成本)大幅增加,可能會大幅增加我們的營運成本,並損害我們的盈利能力。
我們產生勞動力成本,併購買原材料,包括鋼材、木材、壁板和屋頂、燃料和其他產品,以建造和執行定期維修、改造和翻新,以保持我們設施的物理條件,以及我們社區和其他地點的建設。此類工作的數量、時間和組合可能會因季度和年度而異。一般來説,勞動力和原材料成本的增加將增加新設施的採購成本,並增加我們設施的建設、維修和維護成本。在勞動力或原材料價格上漲期間,特別是當價格迅速上漲或顯著高於
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正常情況下,我們可能會導致我們的新設施成本大幅增加,併產生更高的運營成本,而我們可能無法通過改變定價從客户那裏收回這些成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們面臨食品、工資和其他與勞動力相關的費用、保險、燃料和公用事業的成本增加,特別是由於客户合同中的一個或多個一般經濟條件、競爭條件或合同條款,我們無法通過提高服務價格來收回此類增加的成本,我們的盈利能力也會受到不利影響。燃料和公用事業成本的大幅上漲歷來導致我們社區的成本增加。我們不時地經歷食品成本的上漲。此外,糧食價格可能會因通貨膨脹、匯率和供應的暫時變化而波動,包括乾旱、暴雨和晚凍等惡劣天氣事件的結果。雖然我們直接與國家制造商就我們購買的大部分食品和相關產品的價格和其他條款進行談判,但我們通過國家分銷商和供應商購買這些產品和其他物品。如果我們與主要分銷商的關係或業務中斷,我們將不得不安排替代分銷商,我們的運營和成本結構可能會在短期內受到不利影響。我們可能無法完全收回成本,這樣的漲幅將對其在不包含此類通脹保護的合同上的盈利能力產生負面影響。
我們未來的經營業績可能會波動、未能與過往表現相匹配或未能達到預期。
我們的經營業績可能會波動,與過去的業績不符,或達不到分析師和投資者的預期。我們的財務業績可能會因一系列因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於:
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目錄表
由於該等因素,我們的過往財務業績未必代表我們的未來業績。
我們面臨與我們業務有關的各種可能索賠,我們的保險可能無法完全保護我們。
我們面臨與我們業務有關的各種可能索賠,而我們的運營面臨許多危險。在日常業務過程中,我們可能會成為各種索賠、訴訟和行政訴訟的主體,尋求損害賠償或其他補救措施,涉及我們的商業運營、產品、員工和其他事項,包括個人聲稱因我們的產品或運營而暴露於有害材料的偶然索賠。其中一些索賠與我們收購的業務活動有關,即使這些活動可能在我們收購這些業務之前發生。
我們的保單有免賠額或自行保險保留額,這將要求我們在利用保險限額之前花費金額。我們相信,我們擁有充足的保險保障,以保障我們的資產及業務。然而,我們的保險可能無法為我們提供某些類型的索賠,例如不誠實、欺詐、犯罪或惡意行為;和平時期的恐怖主義、戰爭、敵對或類似戰爭行為;汽車物理損壞;自然災害;以及某些網絡犯罪。如果我們可能未投保且超出我們目前已預留或預期就該等事宜產生的金額,則可能會對我們作出不利的判決。即使是部分未投保或投保不足的索賠,如果成功且規模巨大,也可能對我們的經營業績或綜合財務狀況產生重大不利影響。然而,這些保單的規格和保險限額可能不足以應付此類索賠。我們亦面臨以下與保險範圍有關的其他風險,包括我們可能無法繼續按商業上合理的條款獲得保險;我們保險合約的對手方可能構成信貸風險;以及我們可能因業務中斷而蒙受超出保險範圍的損失,而每項損失(個別或整體而言)均可能對我們的業務造成重大不利影響。此外,由於保險成本上升及保險市場的變化,我們無法保證我們的保險將繼續提供,或按與目前類似的費率或條款提供。
COVID—19疫情等公共衞生危機及其對業務及經濟狀況的影響以及政府要求可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
我們面臨與公共衞生危機有關的風險,例如新型冠狀病毒疫情及為保障公共衞生而實施的各項措施,這可能對經濟及金融市場造成不利影響。我們已實施業務連續性計劃,以繼續向客户提供專業租賃及酒店服務,並支持我們的營運,同時採取健康及安全措施,例如鼓勵員工接種疫苗、實施員工距離措施及掩蔽措施,以及在可能的情況下使用遠程員工。無法保證COVID—19的持續蔓延,或任何未來的公共衞生危機,以及遏制該等公共衞生危機的努力(包括但不限於疫苗接種、社交距離及掩蔽政策、旅行限制及減少營運)不會對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。
財務會計風險
倘吾等釐定商譽及無形資產已減值,則吾等可能產生減值開支,這將對吾等呈報之經營業績產生負面影響。
我們擁有商譽,即我們收購的總購買價超出所收購資產及其他無形資產公平值的差額。截至2023年12月31日,我們的財務狀況表中分別有約41,000,000美元及66,300,000美元的商譽及其他無形資產淨額,分別佔總資產約5. 9%及9. 5%。我們至少每年檢討商譽及無形資產的減值。倘發現減值,則將於盈利中扣除。減值可能因所收購資產使用方式的重大變動、負面行業或經濟趨勢,以及相對於過往或預測經營業績的表現顯著欠佳而導致。任何減值支出均可能對我們呈報的經營業績及財務狀況造成不利影響。
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我們的私人認股權證的估值可能會增加我們在綜合全面收益(虧損)表中淨收入(虧損)的波動性。
我們的私人認股權證的公平值變動乃由於各報告期的股價變動及尚未行使的私人認股權證所致。我們的私人認股權證須按公平值列賬,而估值變動會影響淨收入(虧損)。 於二零二四年三月十五日屆滿之私人認股權證乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估值,據此,公平值受多項假設(包括股價波動)影響。 我們的股價或未行使私人認股權證數目的重大變動可能會對我們的綜合全面收益表(虧損)中的淨收益(虧損)造成不利影響。
社會、政治、監管和訴訟風險
未能維護食品安全或遵守與食品和飲料有關的政府法規可能會使我們承擔責任。
與食品質量或食品處理有關的疾病或傷害索賠在食品服務行業中很常見,而且在任何給定的時間都可能存在一些此類索賠。由於食品安全問題可能發生在源頭上,也可能發生在食品供應商或分銷商身上,因此食品安全在一定程度上可能不受我們的控制。無論來源或原因,任何關於食源性疾病或其他食品安全問題的報告,如食品篡改或污染,都可能對我們的聲譽造成不利影響,阻礙我們以有利條件續簽合同或獲得新業務的能力,並對我們的銷售產生負面影響。未來的食品召回和與食品污染相關的健康擔憂也可能增加我們的原材料成本,並不時擾亂其業務。
各級政府與食品的處理、準備和供應有關的各種規定(在某些情況下,包括與食品温度有關的要求)、食品生產設施的清潔度和食品處理人員的衞生,主要在地方公共衞生部門一級執行。我們不能向您保證我們在任何時候都完全遵守所有適用的法律和法規,或者我們將能夠遵守任何未來的法律和法規。此外,立法和監管對食品安全的關注度非常高。這方面的額外或修訂規定可能會大大增加合規成本或使我們承擔責任。
如果我們不能維護食品安全或遵守與食品和飲料相關的政府法規,可能會對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。
我們的納税義務發生了意想不到的變化,新税法的通過,或者承擔額外的所得税責任,都可能影響盈利能力。
我們在美國要繳納所得税。我們的納税義務受到服務、資金和其他公司間交易收取的金額的影響。税務機關可能不同意我們的公司間收費或其他税收立場,並評估額外的税收。我們定期評估審查的可能結果,以確定其税收撥備的適當性。然而,不能保證我們將準確預測潛在檢查的結果,最終在檢查結果時支付的金額可能與我們以前計入所得税撥備的金額存在重大差異,因此可能對其運營結果和現金流產生重大影響。此外,我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響:經營結構的變化、法定税率不同的國家和/或州收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息。
我們受到各種法律法規的約束,包括管理我們與美國政府和美國政府承包商的合同關係以及我們員工和客户的健康和安全的法律和法規。這些法律法規下的義務和責任可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們的客户包括美國政府承包商,這意味着我們可能間接地受到適用於與美國政府做生意的各種法律和法規的約束。這些類型的合同通常包含賦予美國政府實質性權利和補救措施的條款,其中許多通常不會在
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不利於承包商的商業合同,包括允許政府在政府方便時單方面終止或修改我們客户的全部或部分聯邦政府合同的條款。根據美國政府合同法的一般原則,如果政府為了方便而終止合同,被終止的一方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同,違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。此外,我們或我們的客户不遵守這些法律法規可能會導致行政處罰或暫停客户的政府合同或除名,從而導致相關收入的損失,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們不知道任何監管機構正在考慮採取任何行動,涉及我們的業務或與我們的業務相關的任何可能的違規行為。
此外,美國政府的合同和贈款通常包含額外的要求,這些要求可能會增加我們的業務成本,減少我們的利潤,並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括,例如:
● | 美國政府合同特有的專門披露和會計要求; |
● | 財務和合規審計,可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰,或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁; |
● | 公開披露某些合同和公司信息;以及 |
● | 強制性社會經濟合規要求,包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。 |
如果我們未能繼續遵守這些要求,我們的合同可能會被終止,我們可能會根據其合同或根據虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款允許私人,包括現任和前任僱員,代表美國政府提起訴訟。《虛假索賠法》法規規定了三倍的損害賠償和其他處罰,如果我們的運營被發現違反了《虛假索賠法》,我們可能面臨其他不利行動,包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、罰款、停職或損害都可能對我們的財務業績以及我們的業務運營能力產生不利影響。
此外,在我們運營的每個司法管轄區,我們的業務都受到一系列其他政府法規的約束。我們的活動受到幾個聯邦和州政府機構的監管,包括OSHA以及聯邦和州法律。我們在其他司法管轄區的業務和活動受到類似的政府法規的約束。與傳統建築類似,勞動力住房行業也受到每個司法管轄區內多個政府機構的監管,除其他外,涉及環境、分區和建築標準,以及健康、安全和交通問題。不遵守適用法規、實施新法規或修改現有法規可能會增加合規成本、要求終止某些活動或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到各種反腐敗法律的約束,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到各種反腐敗法律的約束,這些法律禁止美國人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付不正當的款項或提供報酬。我們的活動可能導致我們的一名員工或代理人未經授權付款或提供付款的風險,這可能違反各種法律,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。我們已經實施了保障措施和政策,以阻止我們的員工和代理商採取這些做法。然而,現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,員工或代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。
如果員工違反了我們的政策,或者我們未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄其交易,我們可能會受到監管部門的制裁。違反《反海外腐敗法》或其他反
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腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁和處罰,包括暫停或禁止美國政府簽訂合同,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們在其他司法管轄區亦受類似的反貪污法例規管。
我們可能面臨與氣候變化和其他環境法律法規有關的某些監管和金融風險。
我們和我們客户的所有業務可能受到聯邦、州和地方有關物質排放到環境中或其他與環境保護有關的法律法規的影響。除其他外,這些法律和條例對管制材料和廢物的排放和排放作出了限制和禁止,並制定了使用、處置和管理這些材料和廢物的標準,並規定了調查和清理費用以及由於危險物質或材料目前和過去的溢出、排放或其他排放而造成的損害的賠償責任。在日常業務過程中,我們使用和生產受環境法律管制或可能有害的物質。根據環境法律及法規,我們就持續營運及過往物業可能發生或因營運而產生的污染,均存在固有責任風險。我們的經營或所收購物業的狀況不時導致根據該等環境法律承擔責任。我們將來可能會因遵守環境法律而產生重大成本,或因有關違規或污染的索賠而承擔重大責任。我們並無任何該等負債的儲備。環境法律和條例今後在不同的行政管理下可能會有所改變,可能導致更嚴格的要求。我們或我們的任何客户未能遵守適用的環境法律和法規可能導致以下任何一種情況:
● | 發佈行政處罰、民事處罰和刑事處罰; |
● | 拒絕或撤銷許可證或其他授權; |
● | 減少或停止業務;及 |
● | 執行現場調查、補救或其他糾正措施。 |
雖然目前無法預測環境法規可能如何變化或可能採用的新法規將如何影響我們的業務,但任何該等未來法律法規可能導致合規成本增加或對我們或我們的客户造成額外的經營限制,並可能對我們的業務或對我們的服務需求造成重大不利影響。
目前有若干解決温室氣體排放問題的立法和監管建議,這些建議正處於討論或執行的不同階段。例如,2021年1月27日,拜登總統發佈了一項行政命令,承諾對氣候變化採取實質性行動,除其他外,要求在完成對聯邦能源和自然資源許可和租賃做法的全面審查和重新審議之前,無限期暫停在公共土地上新的石油和天然氣租賃。 目前還不清楚拜登總統或未來的政府將採取哪些額外行動,以及他將對國會的任何潛在立法改革給予何種支持。美國聯邦、地區、省和州應對全球氣候變化的行動的結果可能會導致各種監管計劃,包括潛在的新法規、為能源效率活動提供資金的額外收費或其他監管行動。這些行動可以:
● | 導致與我們的運營和客户運營相關的成本增加; |
● | 增加我們業務的其他成本; |
● | 減少對碳基燃料的需求;以及 |
● | 減少對我們服務的需求。 |
美國聯邦、地區、省或州政府採用這些或類似的提議,強制大幅減少温室氣體排放,可能會對能源行業產生深遠和重大的影響。
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雖然目前無法預測為解決温室氣體排放而可能採用的立法或新法規將如何影響我們的業務,但任何該等未來法律及法規可能導致合規成本增加或額外的經營限制,並可能對我們的業務或服務需求造成重大不利影響。有關氣候變化相關風險的更詳細描述,請參閲“業務—監管及環境合規”。
我們可能面臨可能對我們業務造成重大損害的訴訟、判決、命令或監管程序。
在正常業務過程中,我們可能會因與客户、員工、供應商及其他第三方發生爭議而遭受索賠。與任何此類爭端有關的風險可能難以評估或量化,其存在和規模可能在相當長的一段時間內仍不為人知。倘任何針對我們的訴訟中的原告成功提出其申索,或倘我們透過向原告支付大筆款項以解決該等訴訟,則我們的業務、經營業績及財務狀況將受到損害。即使索賠的結果證明對我們有利,訴訟也可能耗時且成本高昂,並可能分散管理資源。就我們的高級管理人員在此類訴訟中被點名而言,我們的賠償義務可能會擴大成本。
我們受到不斷變化的公開披露、財務報告和公司治理預期和法規的影響,這些法規影響了合規成本和不合規風險。
我們受到多個政府和自律組織(包括SEC和納斯達克)頒佈的不斷變化的規則和法規的影響,以及投資者對披露、財務報告、公司治理以及環境和社會實踐的不斷變化的期望。這些規則和法規在範圍和複雜性方面不斷演變,並且為響應美國和外國政府頒佈的法律而制定了許多新的要求,使得合規變得更加困難和不確定。遵守這些不斷變化的期望、規則和法規的成本增加,以及任何不遵守的風險,都可能對我們造成不利影響。
增長、發展和融資風險
我們可能無法成功收購和整合新業務,這可能會導致我們的業務受到影響。
由於各種原因,我們可能無法成功完成潛在的戰略收購。我們預計,我們將考慮在未來進行符合我們戰略增長計劃的收購。我們無法預測收購是否或何時將完成,我們可能面臨若干收購目標的重大競爭。已完成的收購涉及多種風險,包括以下各項:
就收購而言,我們可能承擔負債或收購受損資產,其中部分資產在收購時可能未知;記錄商譽和不可攤銷無形資產,這些資產將受到未來的影響。
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減值測試和潛在的定期減值費用;或產生與某些無形資產有關的攤銷費用。
所收購的任何設施或業務的條件和監管認證均作為收購盡職調查的一部分進行評估。在某些情況下,設施狀況或監管認證可能難以確定,原因是購置時該設施正在租賃和/或認證記錄不足。因此,設施收購可能導致整改成本,而整改成本可能未計入收購價格,影響所收購設施的部署能力和最終盈利能力。
收購具有固有風險,無法保證我們未來的收購將成功或不會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。如果我們不能有效地管理新市場,我們的一些新社區和收購可能會虧損或失敗,我們可能不得不關閉無利可圖的社區。在這種情況下關閉社區可能會導致額外開支,導致我們的經營業績受到影響。為成功管理增長,我們將需要繼續物色更多合格的管理人員和員工,以便在我們既定的運營、財務和其他內部程序和控制中整合收購。我們還需要有效地激勵、培訓和管理員工。未能成功將近期及未來收購及新社區整合至現有業務,可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
全球、國家或地區的經濟動向可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在美國開展業務,但我們的業務可能會受到該市場或全球市場的經濟走勢或低迷的負面影響,包括美國政府在貿易和移民等領域的政策變化可能導致的影響。這些不利的經濟條件可能會減少商業活動,導致全球金融市場的混亂和波動,並增加違約和破產率。商業活動的減少在歷史上導致了對我們產品和服務的需求減少。例如,我們經營所在的若干市場的自然資源開發部門的商業活動減少可能會對我們的業務造成負面影響。美國聯邦開支削減或總統或國會的行動或不作為可能導致的進一步限制也可能對我們與政府承包商客户的安排產生負面影響。金融市場的混亂可能會對我們客户及時向我們支付債務的能力產生負面影響,並增加我們的交易對手風險。如果經濟狀況惡化,我們可能會面臨需求減少,以及收取客户付款所需時間相對於歷史水平有所增加。倘我們未能及時有效地調整業務以適應不斷變化的經濟狀況,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
信息技術與隱私風險
我們的管理信息系統的任何故障都可能擾亂我們的業務,並導致收入減少和管理成本增加。
我們依靠我們的管理信息系統來積極管理我們的設施,並提供設施信息,以及我們的服務可用性。這些功能增強了我們優化設施利用率、佔用率、銷售成本和平均每日費率的能力。我們的管理信息系統未能按預期表現可能會損害我們在客户中的聲譽、擾亂我們的業務或導致(其中包括)收入減少和間接成本增加。例如,不準確的使用率可能導致我們無法擁有足夠的庫存來滿足消費者的需求,從而導致銷售額下降。任何該等失敗均可能損害我們的業務、經營業績及財務狀況。此外,延遲或未能有效實施信息系統升級和新系統可能會擾亂我們的業務,分散管理層對業務運營和增長計劃的關注和注意力,並增加我們的實施和運營成本,其中任何一項都可能對我們的運營和經營業績造成重大不利影響。此外,這些技術可能需要改進和升級。這些技術的開發和維護可能需要我們的大量投資。由於各種系統和技術已過時或需要新技術,我們可能無法按需要儘快或以具成本效益及適時的方式更換或引入。因此,我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處,
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與其他公司一樣,我們的信息系統可能會因我們無法控制的事件而容易受到各種幹擾,包括但不限於電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括網絡攻擊)和其他安全問題。此外,由於我們的系統包含有關個人和企業的信息,因此未能維護我們持有的數據的安全,無論是由於我們自己的錯誤還是由於他人的不當行為或錯誤,都可能損害我們的聲譽或引起法律責任,導致收入減少、成本增加、監管制裁,以及對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他潛在的重大不利影響。
我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響,包括網絡安全威脅和其他中斷。
我們面臨各種安全威脅,包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅;對員工安全的威脅;對我們設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅;以及恐怖主義行為的威脅。雖然我們利用各種程序和控制措施來監測這些威脅並減少我們對這些威脅的暴露,但不能保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一項成為現實,都可能導致我們運營所必需的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失,並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。特別是網絡安全攻擊正在演變,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。即使我們完全遵守法律標準和合同或其他要求,我們也可能無法防止涉及敏感數據的安全漏洞。客户、員工或公司數據的泄露、失竊、丟失或欺詐使用可能會導致消費者對我們的網站、銷售點系統和其他信息技術系統的安全性失去信心,並選擇在未來不再留在我們的社區或與我們簽訂合同。
雖然我們有一個旨在保護和維護我們信息系統完整性的網絡安全計劃,但該公司也按照行業標準維持網絡安全保險,以管理特定網絡攻擊造成的潛在責任。然而,重要的是要注意到,儘管我們維持網絡安全保險,但不能保證我們的保險覆蓋範圍限制將針對未來的任何索賠提供保護,也不能保證此類保險收益將及時支付給我們。
與我們的負債有關的風險
我們的槓桿可能會使我們難以償還債務和運營業務。
截至2023年12月31日,我們透過我們的全資間接附屬公司Arrow Bidco,LLC(“Arrow Bidco”)擁有181,400,000美元的總債務,包括ABL融資項下的0美元借貸及我們的2025年優先有抵押票據181,400,000美元。
我們的影響力可能會產生重要影響,包括:
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我們履行償債責任(包括ABL融資及二零二五年優先有抵押票據項下的債務)或為債務再融資的能力取決於我們未來的經營及財務表現,而這將受我們成功實施業務策略的能力以及一般經濟、財務、競爭、監管及我們無法控制的其他因素所影響。倘我們的業務未能從經營中產生足夠現金流,或倘我們無法獲得足夠金額的未來借貸以償還債務或滿足其他流動資金需求,則我們可能需要在債務到期日或之前為全部或部分債務再融資、出售資產、減少或延遲資本投資或尋求籌集額外資本,其中任何一項均可能對我們的營運造成重大不利影響。此外,我們可能無法在商業上合理的條款下或根本無法實施任何此類行動。我們的債務再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。我們現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。倘吾等未能履行吾等若干債務條款所規定的付款,則該債務連同根據其他債務協議或包含交叉違約或交叉加速條款的工具產生的債務,可能會按要求償還,吾等可能沒有足夠資金償還所有債務。因此,我們無法產生足夠現金流以履行我們的償債責任,或按商業上合理的條款或根本無法再融資或重組我們的債務,將對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們履行債務責任的能力造成重大不利影響。
我們及我們的附屬公司將來可能會產生大量額外債務(包括額外有抵押債務)。儘管規管2025年優先有抵押票據及ABL融資的契約載有對產生額外債務的限制,但該等限制受若干重大限制及例外情況所規限,在若干情況下,遵守該等限制可能產生的債務金額可能相當可觀。倘新債務(包括未來額外的擔保債務)加入我們及附屬公司的現有債務水平,我們現時面對的相關風險將會增加。
全球資本和信貸市場的狀況可能對我們進入資本和信貸市場的能力或主要交易對手履行其義務的能力產生重大不利影響。
未來,我們可能需要籌集額外資金,以(其中包括)為現有債務再融資、為現有運營提供資金、改善或擴大我們的運營、應對競爭壓力或進行收購。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能無法實現我們的業務或策略目標或有效競爭。我們追求某些未來機遇的能力,部分取決於我們持續進入債務和股權資本市場。我們不能向你保證,任何此類融資將以我們滿意的條件提供,或根本無法提供。如果我們不能以可接受的條件獲得融資,我們可能不得不縮減增長。
影響主要對手方的經濟動盪亦可能對我們的業務造成重大不利影響。我們監控較大客户、衍生品交易對手、貸款人的財務實力,及保險公司定期公開使用—可獲得的信息,以評估其對那些已經或其認為可能面臨重大威脅的人的風險,其充分履行其義務的能力。可用的信息將因交易對手而異,並且可能不足以使我們,充分解釋或評估我們的風險和/或確定適當或及時的迴應。
我們現在是,將來也可能會受到限制我們經營和財務靈活性的契約的約束,如果我們根據債務契約違約,我們可能無法履行我們的還款義務。
ABL融資和契約,以及任何將規管任何未來債務責任的工具,包含對Arrow Bidco及其附屬公司的運營方式施加重大限制的契約,包括限制:
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雖然這些限制將受重大例外情況和限制,但這些契約可能限制我們為未來運營和資本需求提供資金的能力,以及我們進行收購和其他可能符合我們利益的業務活動的能力。Arrow Bidco遵守這些條款和限制的能力可能會受到超出我們控制範圍的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。倘Arrow Bidco拖欠其於ABL融資及二零二五年高級有抵押票據契約(定義見下文)項下的責任,則相關貸款人或持有人可選擇宣佈債務連同應計及未付利息及其他費用(如有)即時到期及應付,並以任何擔保該債務的抵押品繼續進行。倘我們訂立之ABL融資、契約或任何其他重大融資安排項下之債務加速償還,則我們之資產可能不足以悉數償還ABL融資、二零二五年優先有抵押票據及我們之其他債務。
ABL設施亦要求我們的附屬公司滿足指定的財務維護測試。滿足這些測試的能力可能會受到我們經營業績惡化以及我們無法控制的事件的影響,包括原材料價格上漲和不利的經濟條件,我們不能保證您將滿足這些測試。倘ABL融資發生違約事件,貸款人可終止其承擔,並宣佈所有借款金額連同應計及未付利息及其他費用即時到期應付。其他債務工具項下包含交叉加速或交叉違約撥備的借貸亦可能加速或按要求償還。在這種情況下,Target Hospitality的資產可能不足以全額償還該債務及其當時尚未償還的其他債務。
根據ABL融資,任何時間允許的借貸金額將須遵守根據其項下借貸基礎資產的定期借貸基礎估值而定的限額。因此,我們根據ABL融資取得的信貸將可能受重大波動影響,視乎合資格資產於任何計量日期的借貸基礎價值,以及代理人就計算該借貸基礎價值的若干酌情權而定。由於估值的任何變動,ABL融資項下的可用性可能會減少,或吾等可能須償還ABL融資,這可能是重大的。因估值變動而無法根據ABL融資借貸或使用可用現金償還ABL融資,可能會對我們的流動資金、經營業績及財務狀況造成不利影響。
Arrow Bidco現有和未來債務協議的限制可能會限制我們的增長和我們應對不斷變化的條件的能力。
ABL融資包含多項重大契諾,包括限制產生額外債務的契諾。管理ABL融資的信貸協議要求Arrow Bidco(其中包括)維持若干財務比率或減少我們的債務。這些限制亦限制了我們獲得未來融資以抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力,或以其他方式進行必要的企業活動。我們亦可能因ABL融資及契約項下的限制性契約對其施加的限制而無法利用所產生的商機。此外,遵守這些契約也可能導致我們採取不利於我們的證券持有人的行動,並可能使我們更難成功地執行我們的業務策略,並與不受限制的公司競爭,這些限制。
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信用評級下調可能對我們的業務、現金流量、財務狀況及經營業績造成不利影響。
Arrow Bidco的信用評級將影響未來借款的成本和可用性,並因此影響資本成本。Arrow Bidco的評級反映了每個評級機構對我們的財務實力、經營業績和償還債務能力的看法。各評級機構將定期審查該等評級,無法保證該等評級將來會維持下去。Arrow Bidco的評級下調可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績造成不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續大幅增加成本,我們的管理層需要投入大量時間致力於合規工作。
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》),以及美國證券交易委員會實施的相關規則,都要求改變上市公司的公司治理做法。此外,美國證券交易委員會正在實施或根據多德-弗蘭克法案被要求實施的規則可能需要進一步修改。遵守這些和其他類似的法律、規則和法規,包括遵守SOX第404條,將大幅增加我們的費用,包括法律和會計成本,並使一些活動更耗時和成本更高。這些費用有可能會超過管理層預計的增幅。這些法律、規則和條例也可能使獲得董事和高級人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的保險,這可能會使吸引和留住合格人員加入其董事會或擔任高級管理人員變得更加困難。儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內略微降低遵守這些額外監管和其他要求的成本,但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加,這將對其運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的主要股東對我們的業務有很大的控制權,這可能對其他股東不利。
Arrow Holdings和MFA Global S.A.R.L.是由TDR Capital控制的實體,截至2023年12月31日,他們共同實益擁有我們普通股流通股的約64%。由於TDR Capital有能力控制我們已發行普通股的相當大比例的投票權,因此它可能對需要我們股東批准的事項擁有相當大的控制權,包括選舉和罷免董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、任何擬議的合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及其他公司交易。TDR Capital可能擁有與其他股東不同的權益。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
信息技術、數字信息和自動化是公司運營和增長戰略的重要組成部分。本公司認識到制定、實施和保持強有力的網絡安全措施的極端重要性,以保護信息系統並保護我們數據的可用性、完整性和保密性。網絡安全風險管理與監督委員會(由業務應用與數字轉型部長高級副總裁、IT副總裁總裁、IT部門成員、法律部門高級成員和運營成員組成)制定IT風險戰略,並做出與我們的技術相關的風險知情決策,其中包括對網絡安全風險的評估和應對。
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該公司已將網絡安全納入其更廣泛的內部控制框架。該公司維護由網絡安全風險管理和監督委員會監督的網絡安全計劃,並與包括國家標準與技術研究所(NIST)在內的主要行業框架保持一致。此外,我們還制定了有關事務性工作流程審批、多因素身份驗證、防病毒保護、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備使用的全公司政策和程序。這些政策經過內部審查程序,並得到高級管理層適當成員的批准。
該公司繼續擴大在IT安全方面的投資,包括終端用户培訓、使用分層防禦、識別和保護關鍵資產、加強監控和警報以及聘請專家。此外,我們定期進行外部滲透測試、漏洞評估和成熟度測試。這些測試和評估是維護強大的網絡安全計劃的有用工具,以保護我們的投資者、客户、員工、供應商和知識產權。此外,我們至少每季度執行並記錄所有域、網絡、應用程序和系統的用户和管理訪問權限審查。
我們認為網絡安全是一項共同的責任。該公司為所有員工維持一個正式的信息安全培訓計劃,其中包括有關釣魚和電子郵件安全最佳實踐等事項的培訓。員工還必須完成數據隱私方面的強制性培訓。安全培訓是基於員工角色的專業化培訓。
人員
網絡安全風險管理和監督委員會負責評估和管理網絡安全風險,包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。網絡安全風險管理和監督委員會成員共同擁有網絡安全方面的相關專業知識,擁有適當的經驗、教育背景和行業標準的網絡安全認證。
網絡安全風險管理與監督委員會與執行管理層的其他成員密切合作,以確保公司對其網絡安全風險管理有有效的溝通和了解。
網絡安全風險管理與監督委員會成員通力合作,向公司董事會審計委員會(“審計委員會”)通報網絡安全風險。這些報告包括當前的網絡安全風險態勢、加強公司信息安全系統的項目狀況、我們的網絡安全政策、程序和戰略的有效性,以及已發生的任何重大網絡安全事件。
第三方參與
該公司利用第三方專業知識作為更廣泛的內部控制框架的一部分。這些專家包括獨立的網絡安全評估員、顧問和我們的內部審計團隊,以評估和壓力測試公司的網絡、政策、網絡安全技術和預防措施。該公司還聘請了一家獨立管理的檢測和響應提供商,作為公司網絡安全團隊的擴展。
第三方風險監管
該公司實施嚴格的流程來監督和管理與第三方服務提供商相關的風險。在與第三方提供商初步接觸後,該公司會研究供應商的網絡安全和威脅聲譽。然後,我們需要一份完整的安全問卷和任何相關文件,包括系統和組織控制(“SOC”)1或SOC 2報告、保密協議(如果適用)以及網絡安全保險證明(如有必要)。本文件由網絡安全風險管理和監督委員會彙編和評估,並記錄在工作流程審批流程中。現有供應商每兩年評估一次,其網絡狀況的任何更新都會以同樣的方式記錄下來。基於雲的應用程序的內部業務所有者被要求至少每季度執行並記錄用户訪問審查。他説:
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網絡安全威脅帶來的風險
我們可能會受到計算機和IT系統中斷以及複雜的網絡攻擊的不利影響。我們沒有經歷對公司經營業績或財務狀況造成重大影響的網絡安全威脅。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息,請參閲標題為"風險因素“在本年報表格10—K的第I部分第1A項。
治理
我們的審計委員會積極參與對公司信息安全計劃的監督。審核委員會從管理層收到有關該等事項的報告,其中包括管理層為識別和應對威脅而採取的行動、反映網絡安全態勢的關鍵績效指標以及近期網絡安全相關舉措的狀況的討論。此外,審核委員會定期評估我們的網絡安全策略,以確保其有效性,並在適當情況下包括由第三方專家進行的審閲。
網絡安全風險管理和監督委員會的角色管理風險
網絡安全風險管理及監督委員會根據上述評估持續更新其網絡安全方法,以保護公司的敏感信息及資產。該計劃由反映整個業務支持的組織結構支持。
雖然已制定流程和技術以儘量減少網絡攻擊成功的機會,但本公司已建立事件響應程序,以應對網絡安全威脅發生時的威脅。 本公司的網絡安全事件響應計劃(“響應計劃”)為影響本公司的實際或未遂網絡安全事件提供及時和一致的響應。應對計劃包括(1)檢測,(2)分析,其中可能包括及時通知董事會和公開披露(如果認為重要或適當),(3)遏制,(4)根除,(5)恢復和(6)事件後審查。
如前所述,我們面臨與業務有關的多項網絡安全風險。儘管該等風險並未對我們造成重大影響,包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況,但迄今為止,我們不時經歷對我們數據和系統的企圖威脅。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息,請參閲本年報表格10—K第I部分第1A項中標題為“風險因素”的章節。
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項目2.財產
我們的公司總部位於德克薩斯州的伍德蘭。我們的行政、財務、會計、法律、行政、管理信息系統和人力資源職能部門都在這個單一的租賃辦公室內運作。除非另有説明,我們擁有下列地點的所有不動產。除某些例外情況外,我們在美國擁有的幾乎所有個人財產和重大不動產均以我們的ABL融資和2025年高級擔保票據為抵押。吾等不相信該等抵押品會嚴重減損吾等物業的價值,亦不會嚴重幹擾其在吾等業務營運中的使用。有關ABL融資(定義見下文)和2025年高級擔保票據的更多信息,請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本年報表格10—K項所載綜合財務報表附註的附註8—債務。有關我們每個業務部門如何利用其各自物業的討論,請參閲表格10—K的本年度報告第1項“業務”。
位置 | 描述 | |||
---|---|---|---|---|
政府 | ||||
Dilley,Texas(租賃土地) | 迪利(STFRC) | |||
Pecos,Texas(擁有和租賃土地) | 佩科斯兒童中心 | |||
德克薩斯州佩科斯(租賃土地) | 佩科斯藍色小屋 | |||
德克薩斯州奧拉 | 特拉華州小屋 | |||
德克薩斯州曼通市(租賃土地) | 斯基爾曼車站小屋(1) | |||
佩科斯,德克薩斯州 | 第118號小屋 | |||
佩科斯,德克薩斯州 | 佩科斯步道小屋 | |||
佩科斯,德克薩斯州 | 佩科斯南小屋(1) | |||
HFS-South | ||||
佩科斯,德克薩斯州 | 佩科斯南小屋(1) | |||
德克薩斯州奧拉 | Orla North Lodge | |||
德克薩斯州奧拉 | Orla South Lodge | |||
德克薩斯州奧拉(租賃土地) | El Capitan Lodge | |||
德克薩斯州敖德薩(自有和租賃土地) | 敖德薩西旅館 | |||
德克薩斯州敖德薩 | 敖德薩東旅館 | |||
德克薩斯州曼通市(租賃土地) | 曼通狼旅館 | |||
德克薩斯州曼通市(租賃土地) | 斯基爾曼車站小屋(1) | |||
德克薩斯州米德蘭 | 米德蘭旅館 | |||
德克薩斯州米德蘭(租賃土地) | 米德蘭東旅館 | |||
德克薩斯州科米特(租賃土地) | 克米特旅館 | |||
科米特,德克薩斯州 | Kermit North Lodge | |||
卡爾斯巴德,新墨西哥州(租賃土地) | 卡爾斯巴德旅館 | |||
卡爾斯巴德,新墨西哥州(租賃土地) | 七河旅館 | |||
Jal,新墨西哥州(擁有和租賃土地) | 日航旅館 | |||
德克薩斯州的大春天 | 大泉小屋 | |||
其他 | ||||
加拿大(租賃土地) | 切切姆小屋 | |||
威利斯頓,北達科他州 | 威廉斯縣小屋 | |||
威利斯頓,北達科他州 | 賈德遜行政小屋 | |||
沃特福德市(租賃土地) | 沃特福德市小屋 |
(1) | HFS—南方和政府部門共用地點。 |
項目3.第三項法律訴訟
我們涉及各種訴訟、索償及法律程序,其中大部分是在日常業務過程中產生的。本公司的業務性質是,偶爾會與供應商(包括供應商)發生糾紛
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和分包商,以及客户對合同規範和合同解釋等事項。該公司會在出現這些事項時逐個評估。根據需要,根據風險評估確定了準備金。我們有保險單,涵蓋一般責任及工人賠償相關索賠。管理層認為,在該等待決訴訟、申索及法律程序下,保險未涵蓋之最終責任金額(如有)將不會對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。由於訴訟受固有的不確定性影響,包括不利的裁決或發展,我們法律訴訟的最終解決方案可能涉及與我們目前記錄的應計費用不同的金額,而該等差異可能是重大的。
第二項第四項:煤礦安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“TH”。截至2019年3月15日,我們的普通股、認股權證和單位分別以代碼“EAGL”、“EAGLW”和“EAGLU”報價。於2019年3月15日完成業務合併後,(i)我們的公共單位自動分離為其組成部分證券,因此不再作為單獨證券交易並被摘牌;(ii)我們的普通股(Platinum Eagle的普通股已轉換成該股)繼續在納斯達克交易,股票代碼為“TH”;及(iii)認股權證繼續以股票代碼“THWWW”在納斯達克交易。
持有者
截至2023年12月31日,我們共有十一名普通股的記錄持有人和一名權證的記錄持有人。記錄持有人的數量不包括大量的"街道名稱"持有人或受益人,其普通股或權證由銀行、經紀人和其他金融機構持有。
賠付信息
我們目前不支付任何現金股息我們的普通股。未來任何股息的宣派及金額將由董事會酌情決定,並視乎多項因素而定,包括財務狀況、經營業績、現金流量、前景、行業狀況、業務資本要求、與若干債務責任相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例及董事會認為相關的其他因素。我們不能保證將來會分紅。
認股權證
Platinum Eagle發行認股權證以購買其普通股作為公開發售中出售單位的組成部分(“公開認股權證”,連同私人認股權證統稱“認股權證”)。 Platinum Eagle亦就公開發售發行私人認股權證。認股權證於紐約市時間2024年3月15日下午5時屆滿。
截至2023年12月31日,共有8,044,287份尚未行使的認股權證。在8,044,287份尚未行使的認股權證中,1,533,334份為私人認股權證,6,510,953份為公開認股權證。私人認股權證根據ASC 815—40分類為負債, 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同指導根據ASC 815—40中概述的指南, 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同.每份認股權證均要求其持有人根據其條款購買普通股。截至2022年12月31日止年度,公開認股權證持有人行使7,101份普通股股份的公開認股權證,導致本公司收到現金所得款項約100萬美元,併發行7,101股普通股股份。 截至2023年12月31日止年度,公開認股權證持有人行使17,369份普通股股份的公開認股權證,導致本公司收到現金所得款項約200萬美元,併發行17,369股普通股股份。 有關其他資料,請參閲本年報表格10—K第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註9及17。
權證交易所
於2022年12月22日,本公司以無現金交易(“認股權證交易”)的方式完成交易。根據認股權證交易所的條款,本公司發行了2,996,201股普通股。有關其他資料,請參閲本年報表格10—K第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註9及17。
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目錄表
性能圖表
以下股價表現圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本10-K表格年度報告納入根據交易法或1933年證券法(經修訂)(“證券法”)提交的任何文件中,除非我們通過引用特別納入此信息,並且不應被視為根據該等法案提交。
下圖將我們普通股從2018年12月31日到2023年12月31日的累計總回報與兩個指數的可比累計回報進行了比較,這兩個指數分別是基於羅素的總回報和納斯達克美國基準TR指數。該圖表顯示了在指定的時間段內,我們的普通股、羅素2000指數和納斯達克美國基準指數的初始投資的價值變化。我們沒有支付任何現金股息,因此,我們的累計總回報計算完全基於股價的變化。圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
2022年11月3日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司回購最多1億美元的普通股流通股。股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的股票,任何回購的時間和確切金額將取決於各種因素,包括市場定價和條件、商業、法律、會計和其他考慮因素。
本公司可根據聯邦證券法不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購其股票,由本公司自行決定。回購計劃沒有到期日,可以隨時增加、暫停或終止。預計該計劃將得到實施
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於數年期間進行,並受管限本公司負債的協議中的契諾所規限。*在截至2023年和2022年12月31日的年度內,分別沒有進行任何股份回購。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2019年3月6日,我們的股東批准了與業務合併相關的長期激勵獎勵計劃(《計劃》)。該計劃由薪酬委員會管理。根據該計劃,薪酬委員會可以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵的形式授予總計400萬股普通股。
2022年5月19日,公司股東批准了對該計劃的修正案,將該計劃下的授權股份數量增加400萬股。他説:
有關高管非限制性股票期權獎勵協議、高管限制性股票單位協議、高管股票增值權獎勵協議和高管績效股票單位協議格式的詳細信息,請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註18。
截至2023年12月31日,根據該計劃已授予10,082,940只證券,不包括116,837只以現金支付的限制性股票單位(“RSU”),以及擬以現金結算的1,578,537只股票增值權獎勵(“SARS”)。
有關我們的股權薪酬計劃的信息可在下表中找到。
股權薪酬計劃信息 | ||||||||
計劃類別 | 行使未到期期權、限制性股票單位和績效股票單位時將發行的普通股 | 未到期期權的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃,剩餘普通股可供未來發行(不包括本表第一欄反映的股份) | |||||
Target Hospitality股東批准的股權補償計劃(1) | 3,781,513 | $ | 6.55 | 1,207,138 | ||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||
總計 | 3,781,513 | $ | 6.55 | 1,207,138 |
(1) | 第(a)欄所呈報之普通股數目不包括以負債為基礎之股票增值權獎勵714,539股及與就税項負債而預扣的授出有關之股份以及於二零二三年十二月三十一日或之前被沒收或到期之授出有關之股份,原因為與就税項負債而預扣的授出有關之股份以及已沒收及到期之授出可根據該計劃重新發行。(a)欄所載金額及價值包括按加權平均授出價4. 65元計算的1,682,206個以股本為基礎的受限制股份單位、按加權平均授出價5. 23元計算的1,358,868個以股本為基礎的受限制股份單位(假設按目標的100%支付)及按加權平均行使價6. 55元計算的740,439個購股權。有關該計劃項下尚未支付的獎勵的其他資料,請參閲本年報表格10—K第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註18。 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告表格10—K包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。該等前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務策略或對合並後業務的預期。具體而言,前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述:
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
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目錄表
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下財務狀況及經營成果管理討論與分析(“MD&A”)概述影響Target Hoitality Corp.綜合經營業績、財務狀況、流動資金及資金來源的重要因素,旨在幫助讀者瞭解Target Hoitality Corp.、我們的業務及我們目前的業務環境。*本討論應與本公司經審計的綜合財務報表及本年度報告表格10-K第II部分第8項所載報表的附註一併閲讀。所提及的“我們”、“目標酒店”或“公司”指的是目標酒店公司及其合併的子公司。
執行摘要
Target Hoitality Corp.是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一,提供的服務包括:餐飲和食品服務、維護、家政、場地管理、安全、健康和娛樂設施、整體勞動力社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2023年12月31日,我們的網絡包括28個社區,以更好地服務於美國和加拿大的客户。
經濟動態
於截至2023年12月31日止年度內,由於客户需求持續改善及HFS-South業務活動增加,本公司於HFS-South部門的收入持續增加與截至2022年12月31日的年度相比。公司的政府部門繼續受益於佩科斯兒童中心(“PCC”)合同及其與我們的NP合作伙伴分別於2022年5月16日和2023年11月16日生效的新合同(擴大的人道主義合同和新的PCC合同)。公司運營產生的正現金流約為1.568億美元,與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度運營現金流減少了約1.488億美元,降幅為49%,其中包括與擴大人道主義合同相關的擴展工作的重大預付款1.94億美元,這筆款項在本期未發生。本公司還在截至2023年12月31日的年度內將高級擔保票據的未償債務餘額減少了1.531億美元或46%,並在截至2023年12月31日的年度內與截至2022年12月31日的年度相比減少了淨利息支出約1370萬美元或38%。本公司執行了對ABL貸款的修訂,將ABL貸款的終止日期從2023年9月15日延長至2028年2月1日,並將ABL貸款的容量從1.25億美元增加到1.75億美元。此外,本公司進行了票據交換要約(定義見我們經審核的綜合財務報表第二部分附註8),並於2023年11月1日發行了約1.814億美元的2025年優先擔保票據予合資格持有人,而其2024年優先擔保票據(定義見下文)已於票據交換要約中接受兑換。在債券交換要約之後,2024年高級擔保債券的本金總額約為2,810萬美元,隨後於2023年11月21日贖回。
在截至2023年12月31日的財年,財務業績的主要驅動因素包括:
● | 與截至2022年的財年相比,合併收入增加6160萬美元或12%這主要是由於政府部門的增長帶來的額外收入,以及HFS-South部門客户需求的增加。 |
● | 增加的收入HFS-South因此,與截至2022年12月31日的年度相比,部門減少了1,630萬美元或12%客户需求的增加。 |
● | 截至2023年12月31日的年度產生的綜合淨收入約為1.737億美元,而截至2022年12月31日的年度的綜合淨收入約為7390萬美元。淨收益增加主要是由於收入增加帶動毛利增加、服務成本下降、大幅削減債務帶動利息開支減少,以及 |
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目錄表
認股權證負債的估計公允價值,部分被債務清償損失的增加和由於業績改善而增加的所得税支出所抵消。 |
● | 產生的綜合調整後EBITDA為3.442億美元,與截至2022年12月31日的年度相比增加7950萬美元或30%,主要由以下因素驅動上述收入的增加和服務費用的減少被專業租金費用的增加部分抵消。 |
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。在GAAP衡量標準中,與調整後EBITDA最相似的是淨收益(虧損)。*有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
我們的政府部門,包括南得克薩斯州家庭居住中心和德克薩斯州西部的幾個社區,支持美國政府關鍵的人道主義援助努力,在美國南部邊境附近提供基本服務和住宿,那裏沒有足夠的住房和基礎設施解決方案,無法適當照顧尋求庇護的家庭和無人陪伴的未成年人移民。對這些社區和服務的需求受到移民活動的影響,移民人口的持續增加增加了政府支出,並增加了對政府支持的適當解決方案的需求。巴塞羅那
我們靠近客户活動會影響入住率和需求。我們已經建立、擁有和運營了最大的專業租賃和接待服務網絡,可供在HFS-South地區運營的客户使用。我們廣泛的網絡通常使我們擁有離客户工作地點最近的社區,這可以減少通勤時間和成本,並提高客户勞動力的整體安全。我們的社區為客户提供成本效益,因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關的基礎設施(即電力、供水、下水道和IT)服務。對我們服務的需求取決於活動水平,特別是我們客户在自然資源開發活動上的資本支出。
影響經營效果的因素
我們預計我們的業務將繼續受到以下討論的關鍵因素以及標題部分討論的因素的影響。風險因素“包括在本報告的其他地方。我們的預期是基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息。如果我們對可用信息的基本假設或解釋被證明是不正確的,我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同.
自然資源的供求
作為一家垂直整合的專業租賃和接待服務提供商,我們不會直接受到商品價格波動的影響。然而,這些價格波動間接影響了我們的活動和經營結果,因為自然資源開發勞動力直接受到價格波動以及該行業因這些波動而擴張或收縮的影響。我們的入住量取決於自然資源行業內勞動力的規模和對勞動力的需求。商品價格是不穩定的,受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國內和全球自然資源的供求、商品交易市場以及其他可能影響商品價格的供求因素。
資金可獲得性和成本
資本市場狀況可能會影響我們進入債務和股權資本市場的能力,達到為我們未來增長提供資金所需的程度。未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平,導致我們的融資成本相應增加,並可能限制我們在資本市場籌集資金的能力,或提高籌集資金的價格,並可能限制我們的擴張能力。
合規性
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律和法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物處理和處置以及
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污染的調查和修復。此外,由於我們與美國政府承包商客户簽訂的合同,我們可能間接地受到適用於與美國政府做生意的各種法律和法規的約束。*與遵守這些法律法規相關的大量成本、責任和對我們運營的限制的風險是我們業務的固有部分,未來的情況可能會發展、出現或被發現產生大量合規或環境補救責任和成本。
公共政策
我們很大一部分收入來自與政府承包商的分包合同。美國政府,以及我們的美國政府承包商客户,可能會不時採取、實施或修改某些可能對我們的業務產生不利影響的政策或指令。政府政策的變化、總統管理或與移民政策有關的政治格局的其他變化也可能同樣導致我們在政府部門的收入下降。
自然災害或其他重大破壞
我們任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。自然災害的發生,如地震、龍捲風、冰雹、洪水、火災等惡劣天氣,或其他意想不到的問題,如公共衞生威脅或暴發、勞動力困難、設備故障、擴能困難或計劃外維護,都可能導致不同持續時間的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,具體程度取決於設施、中斷的持續時間、我們將業務轉移到其他設施或找到替代解決方案的能力。
我們的收入和運營概述
我們的大部分收入來自專業租賃住宿和垂直整合的接待服務。我們約64.9%的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務,特別是住宿和相關輔助服務,而其餘35.1%的收入來自租賃截至2023年12月31日的年度的住宿設施。收入在根據與我們客户的合同關係條款提供住宿和服務的期間確認。在我們的某些合同中,費率可能會隨着合同期限的不同而變化,在這些情況下,收入通常是在合同期限內直線確認的。我們與多個可交付物達成安排,安排代價根據每個可交付物的相對估計獨立售價在住宿和服務之間分配。可交付住宿和服務的估計價格是根據單獨出售時的住宿和服務價格或根據對銷售價格的最佳估計計算的。
該公司於2013年與TC Energy Pipeline簽訂了一份合同,在計劃建設Keystone XL管道項目的同時,建設、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。2021年1月,由於Keystone XL總統許可證被吊銷,該項目被暫停。隨後於2021年7月23日,本公司簽署了《終止與和解協議》,有效終止了本公司與TC Energy於2013年簽訂的合同,與TC Energy的合同不會產生進一步的收入。
財務業績的主要指標
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們認為這些指標是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素,並打算經常審查這些衡量標準,以保持一致性和進行趨勢分析。在評估我們的業績時,我們主要審查以下損益信息:
收入
我們通過將實際收入與給定時期和之前時期的內部預算和預測進行比較來分析我們的收入,以評估我們的業績。我們相信,收入是衡量需求和定價的一個有意義的指標
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目錄表
感謝我們的服務。收入變化的關鍵驅動因素可能包括現有牀位的平均利用率、HFS-South部分的開發活動水平、影響政府合同的消費者價格指數以及政府在住房項目上的支出。
調整後的毛利
我們分析我們調整後的毛利,這是一種非GAAP衡量標準,我們將其定義為收入減去銷售成本,不包括特殊租賃資產的減值和折舊,以衡量我們的財務表現。*有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。我們相信,調整後的毛利潤是一個有意義的指標,因為它提供了對我們收入流的財務表現的洞察,而不考慮公司管理費用。此外,使用調整後的毛利潤使我們能夠洞察影響銷售成本的因素,例如我們直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時,我們將實際調整後的毛利與我們的預算和內部預測進行比較,並與上一時期的結果進行比較,以評估我們的業績。
我們還使用非GAAP衡量標準,如EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配現金流。評估我們公司的經營業績。有關非公認會計準則計量的更深入討論,請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
細分市場
正如本年度報告10-K表格第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註附註20(業務分部)所述,於2023年期間,公司將須報告分部的數目由四個減少至兩個,因為額外兩個先前須報告的分部(“TCPL Keystone”及“HFS-Midwest”)在數量上變得無關緊要,現已合併為所有呈列期間的“所有其他”類別。
我們確定了兩個需要報告的業務部門:HFS-South和政府部門:
HFS-South
HFS-South部分反映了我們在HFS-South地區的設施和運營,來自自然資源開發行業的客户,包括我們位於德克薩斯州和新墨西哥州的16個社區。
政府
政府部分包括得克薩斯州Dilley的家庭居住中心和相關支助社區(“南德克薩斯家庭居住中心”)的設施和運營,這是根據與全國移民方案提供商(“FRCC合作伙伴”)簽訂的租賃和服務協議提供的。此外,這部分還包括根據與我們的NP合作伙伴簽訂的租賃和服務協議提供的設施和運營,並以美國政府承諾的合同為後盾,提供一整套全面的服務,以支持他們的人道主義援助努力。
所有其他
我們的其他設施和運營不符合單獨報告的標準,將合併為“所有其他”,代表加拿大一個社區、北達科他州三個社區的設施和運營,以及為社區提供的餐飲和其他服務,以及為非我們所有的自然資源開發行業的其他勞動力住宿設施提供的服務。
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影響結果可比性的關鍵因素
由於下列原因,本報告所述期間的業務歷史結果彼此之間或與我們未來的業務結果可能無法進行比較:
終止TCPL Keystone合同
2021年1月,由於Keystone XL總統許可證被吊銷,TCPL項目暫停。隨後於2021年7月23日,本公司簽署了《終止與和解協議》,有效終止了本公司與TC Energy始於2013年的合同。由於終止和和解協議,預計TCPL Keystone部分不會有進一步的活動。
政府部門增長
2021年3月,在政府部門與我們的國家方案合作伙伴簽訂了一份重要的新合同,在一份承諾的美國政府合同的支持下,提供一整套全面的服務,以支持其人道主義援助努力。在截至2022年12月31日的年度內,公司執行了擴大的人道主義合同,以提供增強的基礎設施和全面的設施服務,以支持公司在人道主義援助任務中向NP合作伙伴和美國政府提供的關鍵接待解決方案。擴大後的人道主義合同為繼續根據始於2021年3月的協定提供的服務規定了大量的範圍擴大和期限延長。擴大後的人道主義合同的運作結構類似於該公司以前和現有的政府服務分包合同,這些分包合同的核心是美國政府支持的最低收入承諾。此外,擴大的人道主義合同包括與社區活躍人口保持一致的入住率可變服務收入。最低收入承諾由年度經常性租賃收入和非經常性基礎設施改進收入組成,規定最低年度收入貢獻約為3.9億美元,並在最初的合同期限內全額承諾。擴大後的人道主義合同包括所有潛在的以佔用為基礎的可變服務收入,規定最高初始年度合同總額約為5.75億美元。2023年5月15日,該公司將擴大的人道主義合同延長6個月,將履約期延長至2023年11月15日,並增加了合同價值,但不改變合同結構或任何其他現有經濟條款。擴大後的人道主義合同於2023年11月15日終止。在截至2023年12月31日的年度內,公司根據我們的NP合作伙伴與美國政府之間的不定期交付、不確定數量任務訂單執行了新的PCC合同,該訂單取代了擴展的人道主義合同,並於2023年11月16日生效。新的PCC合同包括一年的基準期至2024年11月15日,可選擇延長最多四個額外的一年期,以及可在基準期或任何選項期滿後延長最多六個月。根據新的PCC合同,與擴大的人道主義合同相比,該公司將保持類似的設施規模和業務範圍。新的PCC合同的運作結構類似於該公司以前和現有的政府服務分包合同,這些分包合同的核心是美國政府支持的最低收入承諾。此外,新的PCC合同包括基於入住率的可變服務收入,這將與社區活躍人口保持一致。最低收入承諾由年度經常性租賃收入組成,規定最低年度收入貢獻約為1.78億美元。假設所有期權期限均已行使,到2028年,新PCC合同的5年累計最低收入承諾預計約為8.92億美元。包括最低收入承諾和所有潛在的基於佔有率的可變服務收入,新的PCC合同規定,假設所有選擇期都被行使,到2028年的合同總金額最高約為18億美元。
經營成果
我們經營業績的期間比較是根據我們經審計的綜合財務報表中包括的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分所列經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。
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目錄表
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務業績(千美元):
在過去幾年裏 | 增加(減少)金額 | 百分比變動增加(減少) |
| 增加(減少)金額 | 百分比變動增加(減少) | |||||||||||||
收入: | 2023 | 2022 | 2021 | 2023年與2022年 | 2023年與2022年 | 2022年與2021年 | 2022年與2021年 | |||||||||||
服務收入 | $ | 365,627 | $ | 333,702 | $ | 203,134 | $ | 31,925 | 10% | $ | 130,568 | 64% | ||||||
專業租金收入 | 197,981 | 168,283 | 76,909 | 29,698 | 18% | 91,374 | 119% | |||||||||||
建設費收入 | - | - | 11,294 | - | 0% | (11,294) | (100)% | |||||||||||
總收入 | 563,608 | 501,985 | 291,337 | 61,623 | 12% | 210,648 | 72% | |||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||
服務 | 151,574 | 174,200 | 120,192 | (22,626) | (13)% | 54,008 | 45% | |||||||||||
專業租賃 | 30,084 | 27,824 | 16,186 | 2,260 | 8% | 11,638 | 72% | |||||||||||
專業租賃資產折舊 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | 15,793 | 30% | (776) | (1)% | |||||||||||
毛利 | 313,324 | 247,128 | 101,350 | 66,196 | 27% | 145,778 | 144% | |||||||||||
銷售、一般和行政 | 56,126 | 57,893 | 46,461 | (1,767) | (3)% | 11,432 | 25% | |||||||||||
其他折舊及攤銷 | 15,351 | 14,832 | 16,910 | 519 | 3% | (2,078) | (12)% | |||||||||||
其他費用,淨額 | 1,241 | 36 | 880 | 1,205 | 3347% | (844) | (96)% | |||||||||||
營業收入 | 240,606 | 174,367 | 37,099 | 66,239 | 38% | 137,268 | 370% | |||||||||||
債務清償損失 | 2,279 | - | - | 2,279 | 100% | - | 0% | |||||||||||
利息支出,淨額 | 22,639 | 36,323 | 38,704 | (13,684) | (38)% | (2,381) | (6)% | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (9,062) | 31,735 | 1,067 | (40,797) | (129)% | 30,668 | 2874% | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | 224,750 | 106,309 | (2,672) | 118,441 | 111% | 108,981 | (4,079)% | |||||||||||
所得税費用 | 51,050 | 32,370 | 1,904 | 18,680 | 58% | 30,466 | 1600% | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 173,700 | $ | 73,939 | $ | (4,576) | $ | 99,761 | 135% | $ | 78,515 | (1,716)% |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
總收入。截至2023年12月31日的年度總收入為5.636億美元,而截至2022年12月31日的年度總收入為5.02億美元,其中包括3.566億美元的服務收入和1.98億美元的專業租金收入。截至2022年12月31日的一年,總收入包括3.337億美元的服務收入和1.683億美元的專業租金收入。
服務收入主要包括專業租金和垂直整合的全面接待服務,包括餐飲和食品服務、維護、內務、場地管理、安全、整體勞動力社區管理服務、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比增長的主要驅動力是政府部門的增長,主要來自不受入住率變化影響的固定最低合同收入承諾,以及HFS-South部門客户活動的持續增加以及所有其他部分的小幅增長。
專業租金收入主要包括某些社區的租賃房間和其他設施的收入,其中包括與客户的合同安排,這些安排在權威的租賃會計指導下被視為租賃。專業租金收入增加的主要原因是政府部門的增長。
服務成本。截至2023年12月31日的一年,服務成本為1.516億美元,而截至2022年12月31日的一年,服務成本為1.742億美元。服務費用減少的主要原因是,入住率下降導致政府部門的服務費用減少,但上述客户活動增加導致HFS-South部分的服務費用增加,部分抵消了這一影響,這也導致在本期間有更多的社區在運作,包括2023年1月收購的一個新社區,以支持HFS-South部分的增長。服務成本的增加在一定程度上也是由所有其他類別的社區由於客户活動的增加而推動的。
專業租賃費。截至2023年12月31日的一年,專業租賃成本約為3010萬美元,而截至2022年12月31日的一年,專業租賃成本為2780萬美元。專業租金費用增加的主要原因是與政府部門增長有關的費用增加。
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目錄表
專業租賃資產折舊。截至2023年12月31日的一年中,專業租賃資產的折舊為6860萬美元,而截至2022年12月31日的一年中,專業租賃資產的折舊為5280萬美元。折舊費用增加的主要原因是,為支持與擴大的人道主義合同有關的政府部分的增長,2022年購置的專業租賃資產折舊增加。
銷售,一般和行政。截至2023年12月31日的一年,銷售、一般和行政收入為5610萬美元,而截至2022年12月31日的一年為5790萬美元。銷售、一般及行政開支減少1,800,000美元主要是由於基於負債的股票增值權獎勵(“SARS”)減少約8,000,000美元,主要是由於歸屬及行使於2023年3月期間發生的前期未償還獎勵的約50%所致,這減少了本年度未償還的基於責任的SAR獎勵的數目,併產生較低的開支,而部分減少是由於SARS的估計價值同比減少所致。*這部分被債券交換要約導致的交易費用增加460萬美元以及業務增長推動的保險費用增加130萬美元所抵消。
其他折舊和攤銷。截至2023年12月31日的年度,其他折舊和攤銷費用為1,540萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1,480萬美元。其他折舊和攤銷增加主要是由於與融資租賃增加相關的折舊增加所致。
其他費用,淨額。其他費用,截至2023年12月31日的年度淨額為120萬美元,而截至2022年12月31日的年度淨額不到10萬美元。此開支增加主要由本期內出售所有其他分部類別資產所產生之成本所帶動。
債務清償損失。截至二零二三年十二月三十一日止年度,債務清償虧損為2. 3百萬元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為0元。債務清償虧損增加主要是由於於2023年3月15日部分贖回2024年優先有抵押票據,其被列作部分債務清償,並導致有關撇銷未攤銷遞延融資成本及未攤銷原始發行折扣的費用約1. 7百萬元。其中約40萬美元的變動與2023年2月1日ABL融資第一修正案有關的非持續貸款人的未攤銷遞延融資成本的核銷有關。其餘變動涉及撇銷約20萬美元的剩餘未攤銷遞延融資成本及與於2023年11月21日贖回未在票據交換要約中交換為新2025年優先擔保票據的剩餘部分2024年優先擔保票據有關的未攤銷原始發行折扣。有關債務清償及票據交換要約的進一步討論,請參閲本年報表格10—K第II部分第8項我們經審核綜合財務報表附註的附註8。
利息支出,淨額。截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額為22. 6百萬元,而截至2022年12月31日止年度的利息開支淨額為36. 3百萬元。利息支出淨額的變動主要是由於本年度平均未償還債務餘額較上年度減少所帶動的優先有抵押票據利息支出減少,原因是約153.1百萬美元的優先有抵押票據已於截至2023年12月31日止年度還清,而約550萬美元的優先有抵押票據已於截至2022年12月31日止年度償還。利息開支的變動亦部分由於與ABL融資有關的利息開支減少所致,原因為與去年平均未償還結餘相比,該融資於本年度並無未償還結餘。 其中約260萬美元的減少是由現金等價物賺取的利息收入推動的,而現金等價物是由政府部門主導的業務增長導致可用現金增加供資的。這些減少被截至2022年12月31日止年度資本化的約100萬美元利息部分抵消,該利息涉及與擴大人道主義合同相關的政府部門擴張所驅動的資本項目活動。 截至二零二三年十二月三十一日止年度,利息並無資本化,原因為該期間並無有關擴張活動。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債之公平值變動指未償還私人認股權證負債根據其於各報告期末之估計公平值變動作出之公平值調整。 截至2023年12月31日止年度,認股權證負債的公允價值變動為(910萬美元),
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目錄表
截至2022年12月31日止年度的3170萬美元。認股權證負債之公平值變動乃衍生金融工具價值之市價變動所致。私人認股權證之估計價值於本年度減少,導致本年度收入增加。由於權證交易所於2022年12月22日關閉,本年度未行使私人認股權證的平均數目亦較去年減少,誠如本年報表格10—K第II部分第8項我們經審核綜合財務報表附註17所討論。
所得税費用。 截至2023年12月31日止年度的所得税開支為51. 1百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為32. 4百萬元。所得税開支增加主要由於除所得税前收入增加,以及由於整體營運改善及政府部門業務增長導致收入增加,按總收入計算的州税開支增加。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
有關我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度經營業績的比較的討論,請參閲我們於三月十日提交的截至二零二二年十二月三十一日止年度的“From 10—K”年報中管理層討論及分析一節的“截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的比較”,2023,並且通過引用併入本文。
細分結果
下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各可報告分部的選定經營業績(以千美元計,每日平均利率除外)。
在過去幾年裏 | 增加(減少)金額 | 百分比變動增加(減少) |
| 增加(減少)金額 | 百分比變動增加(減少) | |||||||||||||
收入: | 2023 | 2022 | 2021 | 2023年與2022年 | 2023年與2022年 | 2022年與2021年 | 2022年與2021年 | |||||||||||
政府 | $ | 403,724 | $ | 360,294 | $ | 156,250 | $ | 43,430 | 12% | $ | 204,044 | 131% | ||||||
HFS-South | 148,677 | 132,373 | 116,958 | 16,304 | 12% | 15,415 | 13% | |||||||||||
所有其他 | 11,207 | 9,318 | 18,129 | 1,889 | 20% | (8,811) | (49)% | |||||||||||
總收入 | $ | 563,608 | $ | 501,985 | $ | 291,337 | $ | 61,623 | 12% | $ | 210,648 | 72% | ||||||
調整後的毛利 | ||||||||||||||||||
政府 | $ | 332,480 | $ | 246,598 | $ | 94,801 | $ | 85,882 | 35% | $ | 151,797 | 160% | ||||||
HFS-South | 51,444 | 54,558 | 52,344 | (3,114) | (6)% | 2,214 | 4% | |||||||||||
所有其他 | (1,974) | (1,195) | 7,814 | (779) | 65% | (9,009) | (115)% | |||||||||||
調整後毛利合計 | $ | 381,950 | $ | 299,961 | $ | 154,959 | $ | 81,989 | 27% | $ | 145,002 | 94% | ||||||
日均房費 | ||||||||||||||||||
HFS-South | $ | 75.22 | $ | 73.39 | $ | 74.64 | $ | 1.83 | $ | (1.25) |
注:首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本,不包括專業租賃資產的折舊、某些遣散費和減值損失。平均每日租金是根據所述期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
政府
截至2023年12月31日止年度,政府分部的收入為403. 8百萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為360. 3百萬美元。
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目錄表
截至2023年12月31日止年度,政府分部的經調整毛利為332. 5百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為246. 6百萬元。
收益及經調整毛利增加乃由於於二零二二年五月及二零二三年十一月源自政府分部之合約所致。
酒店和設施服務-南方
HFS的收入 –截至2023年12月31日止年度,南部分部為148.7百萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為132.4百萬美元。
HFS調整後毛利 –截至2023年12月31日止年度,南部分部為5140萬美元,而截至2022年12月31日止年度為5460萬美元。
收益增加約16. 3百萬元,主要由於客户需求增加及本期間營運的社區增加,包括於二零二三年一月收購的新社區,以支持HFS—South分部的增長。收入增加亦由平均每日費率增加帶動。
經調整毛利減少約3,200,000元,主要由於與二零二三年一月收購的新社區有關的資產調動及整合成本,部分原因是上文所述入住率及客户活動增加,導致可變成本增加。這一減少被平均每日費率的增加部分抵銷。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
有關我們截至2022年12月31日止年度經營業績的比較的討論,請閲讀我們於3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報中管理層討論與分析一節的“截至2022年12月31日止年度的比較”一節,2023,並且通過引用併入本文。
流動性與資本資源
我們依靠經營現金流、手頭現金及ABL融資項下的借貸,為收購策略、營運資金需求及資本開支提供資金。截至2023年12月31日,ABL融資機制的未使用可用借貸能力為1.75億美元。我們目前相信,我們的手頭現金,連同這些資金來源將提供足夠的流動性,以滿足償債需求,支持我們在未來12個月的增長,收購和多元化策略,在本年報第1項,表格10—K,租賃責任,或有負債和營運資本投資。然而,我們不能向您保證,我們將能夠獲得足夠的未來債務或股權融資,以滿足我們未來的現金需求,在商業上合理的條款或所有。
如果我們的現金流和資本資源不足,我們可能被迫減少或推遲額外收購、未來投資和資本支出,並尋求額外資本。我們為計劃收購或資本開支提供資金的能力出現重大延誤,可能會對我們未來的收入前景造成重大不利影響。
我們繼續審查可用的收購機會,意識到任何此類收購可能需要我們產生額外債務以資助收購和/或發行我們的普通股或其他股本證券的股份作為收購代價或作為整體融資計劃的一部分。我們將繼續評估其他方案,以優化我們的資本結構,其中可能包括髮行或購回額外的無抵押及有抵押債務、股本證券及╱或股本掛鈎證券。 無法保證任何該等發行或回購的時間。 我們亦可能不時透過再融資或重組現有債務或以現金或其他代價收回若干證券,尋求精簡資本架構及改善財務狀況。 有關我們流動資金及資本資源相關風險的其他討論,請參閲標題為“風險因素” 在本年度報告表格10-K的第I部分第1A項中.
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目錄表
資本要求
在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了約6560萬美元的資本支出,與截至2022年12月31日的年度相比減少了約7530萬美元包括提高社區能力的增長項目,主要是在政府部門,該項目已在前一年基本完成。我們2023年的年度資本支出總額(不包括收購的無形資產)主要由HFS-South部門的增長資本支出推動,其中約3,040萬美元由政府部門的資本支出推動。2021年,發生的資本支出比2020年有所增加。這一增長主要是由於政府部門和維護資本支出的增長,這些支出在2020年被推遲,以節省現金。雖然增長型資本支出在很大程度上是可自由支配的,但我們的長期專業租賃資產需要一定水平的維護資本支出,2019年至2023年期間的維護資本支出約佔年收入的0.4%至4.0%,平均成本約佔年收入的2%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,專業租賃資產的維護資本支出分別約為1420萬美元、1230萬美元和1170萬美元。在我們追求增長的同時,我們監測哪些資本資源,包括股權和債務融資,可供我們滿足未來的財務義務、計劃的資本支出活動和流動性要求。然而,未來的現金流受到許多變數的影響,包括維持現有合同、獲得新合同和管理我們的運營費用的能力。未能實現預期的運營收入和現金流可能導致未來資本支出減少。我們不能向您保證,運營和其他所需資金將以可接受的條款或根本不存在。如果我們進行更多收購,而所需資本額超過當時我們可用於收購的金額,我們可能被要求降低預期資本支出水平或尋求額外資本金。我們不能向您保證,所需資金將在可接受的條件下獲得,或者根本不能。
下表列出了從我們經審計的合併現金流量表中獲得的一般信息:
| 在過去幾年裏 | ||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 156,801 | $ | 305,612 | $ | 104,599 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (68,180) |
| (140,228) | (35,915) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| (166,369) |
| (7,098) | (52,271) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 4 | (19) | 14 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | (77,744) | $ | 158,267 | $ | 16,427 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
經營活動提供的現金流。截至2023年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金為1.568億美元,而截至2022年12月31日的一年,淨現金為3.056億美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是,上一期間從客户那裏收取的現金減少了約1.565億美元,其中包括與擴大人道主義合同有關的擴大工作預付款1.94億美元,這筆款項在本期沒有出現,以及為所得税支付的現金增加了約110萬美元。營運現金流淨額減少部分被以下因素所抵銷:利息支付因債務減少而減少約340萬美元,已收取利息增加約250萬美元,以及營運開支及薪金現金支付淨減少約320萬美元,原因是入住率下降導致政府部門營運開支減少,而可變營運開支減少則因業務增長及復甦,以及於截至2023年12月31日止年度為既得特別行政區獎勵作出的現金支付而部分抵銷。
用於投資活動的現金流。截至2023年12月31日的一年,投資活動中使用的淨現金為6820萬美元,而截至2022年12月31日的一年,淨現金為1.402億美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是,與上一期間相比,政府部門的增長資本支出有所減少。上期包括與擴大的人道主義合同有關的擴大活動,該合同於2022年5月16日生效,並推動了大量的資本支出
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目錄表
支出,主要是在2022年第三季度末發生並支付,因為公司在2022年8月收到了建設的預付款。用於投資活動的現金淨額的減少被HFS-South部門增長資本支出的增加部分抵消,其中最大的單一驅動因素是2023年1月以1860萬美元收購社區資產和相關無形資產,支持了客户的持續需求。在較小程度上,用於投資活動的現金淨額的減少被2023年4月500萬美元的社區資產收購和2023年期間價值130萬美元的土地收購部分抵消,這支持了政府部門的增長。
用於融資活動的現金流。截至2023年12月31日的一年,用於融資活動的淨現金為1.664億美元,而截至2022年12月31日的一年為710萬美元。用於融資活動的現金淨額的增加主要是由於與2023年3月15日和2023年11月21日的2024年優先擔保票據有關的大約1.531億美元的綜合償還,而前一時期僅包括2024年優先擔保票據的選擇性償還550萬美元。本期分別於2023年2月1日和2023年10月12日支付了與ABL融資機制第一修正案和第三修正案相關的遞延融資成本約520萬美元,並於2023年11月1日就票據交換要約發行了2025年優先擔保票據,而前一期間沒有此類付款。用於融資活動的淨現金增加的原因還包括與股權獎勵的股票淨結算相關的税款增加約670萬美元,2022年12月22日結束的權證交易所應計發行成本增加約70萬美元,以及車輛融資租賃本金支付增加約40萬美元。他説:用於融資活動的現金淨額的增加部分被當期因行使認股權證和期權而發行普通股的現金收益增加所抵消,約為130萬美元。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
關於我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績比較,請閲讀我們於2023年3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中管理層討論與分析部分的“截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的比較”一節,並以參考方式併入本文。
負債
截至2023年12月31日,公司的融資租賃和其他融資義務包括240萬美元的融資租賃。融資租賃涉及2019年至2023年簽訂的商用車租賃,租期為36個月(此後逐月繼續),至2026年到期。有關融資租賃的進一步討論,請參閲本年度報告10-K表格內第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註1、8及13。
截至2022年12月31日,公司的融資租賃和其他融資義務包括與商用車相關的約220萬美元的融資租賃,條款與上述相同。
ABL設施
於2019年3月15日(於2023年2月1日、2023年8月10日及2023年10月12日修訂),TOPAZ、Arrow Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司訂立ABL信貸協議,規定本金總額高達1.75億美元的基於優先擔保資產的循環信貸安排(“ABL安排”),終止日期為2028年2月1日,該終止日期受彈性到期日的限制,如果任何2025年優先擔保票據在其所述到期日前91天仍未償還,則將加速ABL安排的到期日。*在截至2021年12月31日的年度內,公司從超額可用現金中償還了ABL貸款項下淨額4800萬美元的借款,使截至2021年12月31日的未償還餘額降至0美元。在截至2022年12月31日的年度內,ABL貸款提取了7,000萬美元,償還了7,000萬美元,導致截至2022年12月31日的未償還餘額為0美元。在截至2023年12月31日的年度內,未從ABL貸款中提取或償還任何款項,導致截至
59
目錄表
2023年12月31日。有關ABL貸款的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中第二部分第8項中我們經審計的綜合財務報表的附註8。他説:
高級擔保票據
2019年3月15日,Arrow Bidco根據日期為2019年3月15日的債券發行了本金總額為3.4億美元的2024年3月15日到期的9.50%高級有擔保票據(以下簡稱“2024年高級擔保票據”)(“2024年票據契約”)。2024年票據契約是由Arrow Bidco、其中指定的擔保人(“2024年高級擔保票據擔保人”)和作為受託人和抵押品代理人的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂的。利息於2019年9月15日和3月15日每半年支付一次,並於2019年9月15日開始支付。*在截至2022年12月31日的年度內,本公司選擇性償還2024年高級擔保票據約550萬美元,使未償還本金餘額從原來的3.4億美元減少到3.345億美元。2023年3月15日,Arrow Bidco贖回了未償還的2024年優先擔保票據本金總額1.25億美元。贖回被認為是債務的部分清償。關於票據交換要約,於2023年11月1日(“票據交換要約交收日期”),Arrow Bidco交換了約1.814億美元的2024年優先擔保票據,Arrow Bidco根據Arrow Bidco、不時為擔保人的Arrow Bidco和作為受託人及抵押品代理人的德意志銀行美洲信託公司(“2025年高級擔保票據契約”)發行了一份日期為2023年11月1日的契約,發行了本金總額約1.814億美元的2025年優先擔保票據。從2024年3月15日開始,每半年支付一次利息,時間為每年的3月15日和9月15日。在此次發行和相關交易之後,2024年高級擔保票據的本金總額約為2810萬美元,隨後於2023年11月21日贖回,截至2023年12月31日的未償還餘額為0美元。有關2024年高級擔保票據、票據交換要約和2025年高級擔保票據的額外討論,請參閲本年度報告10-K表格內第二部分第8項中我們經審計的綜合財務報表的附註8。
現金需求
我們預計,與我們的業務有關的短期(未來12個月)和長期對現金的主要需求將主要用於:(I)經營活動和營運資本,(Ii)特殊租賃資產的維護資本支出,(Iii)融資和經營租賃項下到期的付款,以及(Iv)償債利息支付。如前所述,我們計劃從我們現有的流動性來源中為此類現金需求提供資金。下表列出了截至2023年12月31日在我們最重要的現金需求類別下到期的付款信息(不包括與正常業務運營有關的運營現金流,但運營租賃義務除外)(以千美元為單位):
| 總計 |
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||
利息支付(1) | $ | 31,696 | $ | 17,067 | $ | 14,629 | $ | — | $ | — | |||||
2025年高級擔保票據 |
| 181,446 | — | 181,446 | — | — | |||||||||
經營租賃債務,包括推定利息(2) | 21,838 | 12,518 | 5,429 | 3,283 | 608 | ||||||||||
總計 | $ | 234,980 | $ | 29,585 | $ | 201,504 | $ | 3,283 | $ | 608 |
(1) | 我們將按每年1.814億美元面值的10.75%產生和支付利息支出,或與2025年6月15日到期的2025年高級擔保票據相關的1950萬美元。在2025年高級擔保票據的剩餘期限內,利息支付總額約為3170萬美元,其中包括在到期日到期的任何應計利息。 |
(2) | 指按附註13所述的每份租約的適當貼現率計算的經營性租賃債務利息我們經審計的綜合財務報表的附註載於本年度報告表格10-K內的第II部分第8項。 |
60
目錄表
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經審計的綜合財務報表。我們的主要會計政策摘要載於本年度報告10-K表格內第二部分第8項內經審計的綜合財務報表附註1。下一節概述該等會計政策涉及的估計或假設的某些方面,這些估計或假設(1)涉及重大程度的估計不確定性及(2)對我們的財務狀況或經營業績已有或合理地可能產生重大影響。使用不同的合理估計或假設可能會導致在我們的綜合最終報表中報告的金額大不相同。在審閲本節時,請參閲本年度報告10-K表格內第二部分第8項所載經審計綜合財務報表附註1,包括本表格所界定的術語。
收入確認
對於同時包含租賃部分和服務或非租賃部分的合同,公司採用了一項會計政策,以説明和列報ASC 842項下的租賃部分和ASC 606項下的非租賃部分。關於ASC 842,在估計客户的租賃期限時,本公司使用判斷來考慮以下因素的重要性:如果客户選擇不行使任何現有期權來延長租賃或行使任何現有期權來終止租賃,則可能招致的任何懲罰;以及租賃中對客户的經濟激勵。本公司在作出此項評估時考慮的因素包括物業用途或位置的獨特性、是否有可供比較的重置物業、物業對承租人持續經營的相對重要性或重要性,以及是否存在客户租約改善或其他資產的價值會因客户騰出或停止使用租賃物業而減值的情況。關於ASC 606,本公司在估計存在延期選擇權的合同期限時,使用判斷來確定延期選擇權是否包含ASC 606項下的重大權利。管理層對租賃期限的過高估計可能導致與租金收入相關的任何已記錄資產的註銷,以及與我們產生的與租賃相關的成本相關的折舊和攤銷費用的加速。此外,對合同期限的過高或過低估計可能導致收入在適當時期內得不到確認,以及收入得不到確認,包括未來服務的任何重大預付款。本公司並無重大合同,其租賃條款或合同條款在本報告所述期間被確定高估或低估。
合併原則
有關合並原則的討論,請參閲本年度報告表格10-K內第二部分第8項所載經審計綜合財務報表附註1。
近期發佈和採用的會計準則
關於我們對最近發佈和通過的會計準則的評估,請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項中我們審計的綜合財務報表的附註1。
非公認會計準則財務指標
我們將調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量納入了我們的財務業績討論,因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標,這些指標不是根據美國公認會計準則計算的。我們的業務是資本密集型的,這些額外的指標使管理層能夠進一步評估我們的運營業績。
目標酒店定義經調整毛利,為毛利加上專業租賃資產折舊、減值虧損及若干遣散費。
61
目錄表
目標酒店將EBITDA定義為扣除利息開支及債務清償虧損、所得税開支(利益)、專業租賃資產折舊及其他折舊及攤銷前的淨收入(虧損)。
經調整EBITDA反映以下對EBITDA的進一步調整,以排除若干非現金項目及管理層認為與其核心業務營運無關的交易或事件的影響:
● | 其他費用,淨額:其他開支淨額包括雜項現金收入、出售物業、廠房及設備的收益及虧損、COVID—19相關開支以及其他非重大開支及非現金項目。 |
● | 交易費用: 目標酒店於二零二一年、二零二二年及二零二三年產生若干交易成本,包括與該建議有關的法律及專業費用(先前定義見第7項)。於2023年3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報中的管理層財務狀況及經營業績部分的討論及分析,並以引用方式納入本文)及2021年的認股權證重述,法律、諮詢及承銷商費用,於二零二三年與債務相關交易活動及其他業務發展項目相關交易活動以及二零二二年其他非重大項目相關。 |
● | 基於股票的薪酬:與基於股票的薪酬開支相關的費用,這一直是,並將在可預見的將來繼續是我們業務中的一項重大經常性開支,也是我們薪酬策略的重要組成部分。 |
● | 認股權證負債之公平值變動: 認股權證負債之估計公平值之非現金變動。 |
● | 其他調整:系統實施成本,主要包括非現金攤銷的資本化系統實施成本、索賠結算、業務開發、會計準則實施成本和若干遣散費。 |
我們將可支配現金流定義為經營現金流減去專業租賃資產的維護資本支出。
EBITDA反映淨收入(虧損),不包括利息支出和債務清償損失,所得税撥備,折舊和攤銷的影響。我們相信EBITDA是一個有意義的經營業績指標,因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們還使用EBITDA,分析師,貸款人,投資者和其他人,來評估公司,因為它排除了某些項目,可能在不同行業或同一行業內的公司之間有很大差異。例如,利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此,利息支出對收益的影響在公司之間可能有很大差異。公司的税務狀況也可能因其利用税收優惠的能力不同以及其經營所在司法管轄區的税收政策而異。因此,實際税率和所得税準備金因公司而異。EBITDA還不包括折舊和攤銷費用,因為公司使用不同年限的生產性資產,並使用不同的方法來收購和折舊生產性資產。這些差異可能導致公司之間生產性資產的相對成本以及折舊和攤銷費用的差異很大。
Target Hospitality還認為,調整後EBITDA是一個有意義的經營業績指標。我們的經調整EBITDA反映調整,以排除額外項目(包括若干項目)的影響,這些項目並不反映目標酒店的持續經營業績。 此外,為得出經調整EBITDA,我們不包括出售及出售可折舊資產的收益或虧損以及減值虧損,因為將其計入EBITDA與報告我們剩餘資產的持續表現不一致。此外,出售及出售可折舊資產之收益或虧損及減值虧損指過往期間之加速折舊或超額折舊,折舊不計入EBITDA。
目標酒店亦呈列酌情現金流量,因為我們相信其提供有關我們業務的有用資料,詳情如下。酌情現金流量指專業租賃資產的維護資本開支後可供使用的現金金額,其中包括對現有業務的投資。
62
目錄表
調整後的毛利、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量不是根據GAAP衡量Target Hoitality財務業績的指標,不應被視為根據GAAP得出的毛利潤、淨收入(虧損)或其他業績指標的替代指標,也不應被視為Target Hoitality流動性指標的經營活動現金流的替代指標。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不應被視為Target Hoitality可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金,也不應被視為其可用於履行我們義務的現金的衡量標準。此外,調整後毛利、EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流的計量可能無法與其他公司的類似名稱計量相比較。Target Hoitality的管理層認為,調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量為投資者提供了有關Target Hoitality及其財務狀況和經營結果的有用信息,原因如下:(I)它們是Target Hoitality管理團隊用來評估其經營業績的指標;(Ii)它們是Target Hoitality管理團隊用來做出日常經營決策的指標;(Iii)它們經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準,以比較Target Hoitality行業內各公司的業績。
下表呈列Target Hospitality之綜合毛利與經調整毛利之對賬:
在過去幾年裏 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
毛利 | $ | 313,324 | $ | 247,128 | $ | 101,350 | |||
專業租賃資產折舊 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | ||||||
調整後的毛利 | $ | 381,950 | $ | 299,961 | $ | 154,959 |
下表呈列Target Hospitality的綜合淨收入(虧損)與EBITDA及經調整EBITDA的對賬:
在過去幾年裏 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 173,700 | $ | 73,939 | $ | (4,576) | |||
所得税費用 | 51,050 | 32,370 | 1,904 | ||||||
利息支出,淨額 | 22,639 | 36,323 | 38,704 | ||||||
債務清償損失 | 2,279 | - | - | ||||||
其他折舊及攤銷 | 15,351 | 14,832 | 16,910 | ||||||
專業租賃資產折舊 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | ||||||
EBITDA | 333,645 | 210,297 | 106,551 | ||||||
調整 | |||||||||
其他費用,淨額 | 1,241 | 36 | 878 | ||||||
交易費用 | 4,875 | 283 | 1,198 | ||||||
基於股票的薪酬 | 11,174 | 19,121 | 5,082 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (9,062) | 31,735 | 1,067 | ||||||
其他調整 | 2,344 | 3,242 | 4,400 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 344,217 | $ | 264,714 | $ | 119,176 |
63
目錄表
下表顯示了Target Hoitality通過經營活動提供的現金淨額與可自由支配現金流的對賬:
在過去幾年裏 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 156,801 | $ | 305,612 | $ | 104,599 | |||
減去:專業租賃資產的維護資本支出 | (14,218) | (12,314) | (11,659) | ||||||
可自由支配現金流 | $ | 142,583 | $ | 293,298 | $ | 92,940 | |||
購買專業租賃資產 | (60,808) | (120,287) | (35,488) | ||||||
購置房產、廠房和設備 | (3,066) | (20,556) | (427) | ||||||
收購的無形資產 | (4,547) | - | - | ||||||
出售特殊租賃資產和其他財產、廠房和設備所得收益 | 241 | 615 | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (68,180) | $ | (140,228) | $ | (35,915) | |||
融資和融資租賃債務的本金支付 | (1,404) | (1,008) | (4,172) | ||||||
ABL借款的本金支付 | - | (70,000) | (76,000) | ||||||
ABL借款所得款項 | - | 70,000 | 28,000 | ||||||
償還優先債券 | (153,054) | (5,500) | - | ||||||
從權證交換支付發行費用 | (1,504) | (774) | - | ||||||
行使認股權證而發行普通股的收益 | 209 | 80 | - | ||||||
行使股票期權而發行普通股的收益 | 1,396 | 225 | - | ||||||
支付遞延融資成本 | (5,194) | - | - | ||||||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (6,818) | (121) | (99) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (166,369) | $ | (7,098) | $ | (52,271) |
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險為利率及商品風險。
利率
我們透過ABL融資承受利率風險,該融資須承受因利率上升而產生較高利息費用的風險。截至2023年12月31日,我們的信貸額度下有0美元未償還浮息債務。倘短期利率上升,該等浮息責任令我們面臨利息開支增加的風險。然而,根據我們於二零二三年十二月三十一日並無未償還結餘之浮息債務,倘浮動利率上升100個基點,我們的綜合利息開支將不會受到影響。
商品風險
商品價格波動亦間接影響我們的長期活動及經營業績,因為其可能影響生產率及自然資源開發公司在開發商品儲備方面的投資。
我們直接承受的商品價格波動風險有限。然而,我們的盈利能力及現金流量均受到商品價格波動的影響。我們現時並無對衝商品價格風險。
64
目錄表
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 66 | |
合併資產負債表 | 68 | |
綜合全面收益表(損益表) | 69 | |
合併股東權益變動表 | 70 | |
合併現金流量表 | 71 | |
合併財務報表附註 | 72 |
65
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及Target Hospitality Corp.董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附的Target Hospitality Corp.的綜合資產負債表。(本公司)於2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量表,及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制,基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。(2013年框架),我們日期為2024年3月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
擴大人道主義合同預計租賃結束日期的確定 | |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2所述,截至2023年12月31日止年度確認的收入包括與NP合作伙伴簽訂的擴大人道主義合同相關的預付款攤銷收入約1.182億美元。預付款項於截至二零二三年十一月止之合約估計年期內攤銷。截至2023年11月止期間包括本公司認為合理確定行使的延長選擇權。1.182億美元收入中約有6 250萬美元得到確認 |
66
目錄表
根據美國會計準則第842條,在1.182億美元的收入中,約有5 570萬美元被確認為專業租金收入。2023年5月,對《國家方案合作伙伴擴大人道主義合同》進行了修改,增加了一項額外的延期選項,延長至2024年5月。本公司認為,額外的租賃延期不能合理地確定是否可以行使,並繼續將預付款確認為截至2023年11月的期限內的收入。 審計管理層對預期租賃結束日期的確定是複雜的,因為管理層在評估NP合作伙伴是否合理地確定行使2023年5月延期選擇權時使用的假設具有判斷性,包括在考慮如果NP合作伙伴選擇不行使延期選擇權可能招致的任何處罰的重要性時所作的判斷。審計這一評估要求審計師在執行程序和評估與確定預期租賃結束日期有關的證據方面具有更高程度的判斷力、主觀性和努力。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試管理層對預期租賃結束日期的決定,我們執行了審計程序,其中包括評估管理層在確定NP合作伙伴是否合理地確定將行使2023年5月延期選擇權時所使用的重大判斷的合理性。例如,我們評估瞭如果NP合作伙伴選擇不行使2023年5月延期選擇權,預付款的未攤銷部分是否代表着對NP合作伙伴的懲罰,以及該懲罰是否影響了關於NP合作伙伴是否合理地確定要行使延期選擇權的結論。他説: |
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月13日
67
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
塔吉特酒店集團。
合併資產負債表
(千美元)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
|
| ||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款減去信貸損失準備#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
專業租賃資產,淨額 |
| |
| | ||
其他財產、廠房和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
其他無形資產,淨額 |
| |
| | ||
遞延融資成本轉輪,淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
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| ||
流動負債: |
|
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| | ||
經營租賃債務的當期部分 | | | ||||
融資租賃和其他融資債務的當期部分(附註8) |
| |
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流動認股權證負債 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他負債: |
|
|
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長期債務(附註8): |
|
| ||||
本金金額 | | | ||||
減:未攤銷原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去:未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ( | ||||
長期債務,淨額 | | | ||||
長期融資租賃和其他融資義務 | | | ||||
長期經營租賃義務 | | | ||||
其他非流動負債 |
| — |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | | | ||||
資產報廢債務 |
| |
| | ||
認股權證負債 | — | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
普通股,$ | | | ||||
國庫中的普通股按成本計算, | ( | ( | ||||
追加實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
目錄表
塔吉特酒店集團。
綜合全面收益表(損益表)
(千美元,每股除外)
在過去幾年裏 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 2021 | ||||||
收入: |
|
| |||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
專業租金收入 | | | | ||||||
建設費收入 | - | - | | ||||||
總收入 | | | | ||||||
成本: | |||||||||
服務 | | | | ||||||
專業租賃 | | | | ||||||
專業租賃資產折舊 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和行政 | | | | ||||||
其他折舊及攤銷 | | | | ||||||
其他費用,淨額 | | | | ||||||
營業收入 | | | | ||||||
債務清償損失 | | - | - | ||||||
利息支出,淨額 | | | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | | ||||||
所得税前收入(虧損) | | | ( | ||||||
所得税費用 | | | | ||||||
淨收益(虧損) | | | ( | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | - | - | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)--攤薄 | | | ( | ||||||
其他全面收益(虧損) | |||||||||
外幣折算 | ( | ( | ( | ||||||
綜合收益(虧損) | | | ( | ||||||
加權平均流通股數—基本 | | ||||||||
加權平均流通股數—攤薄 | | ||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | | $ | | $ | ( |
請參閲隨附附註,該等附註為該等綜合財務報表的組成部分
69
目錄表
塔吉特酒店集團。
合併股東權益變動表
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
(千美元)
其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫普通股 | 已繳入 | 其他 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 綜合損失 |
| 收益 |
| 權益 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬,淨額 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬,淨額 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
註銷普通股 | ( | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
在權證交易所發行的普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使認股權證發行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期權發行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
採用ASC 326(注1) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬,淨額 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
行使認股權證發行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期權發行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2023年12月31日餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
見附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
70
目錄表
塔吉特酒店集團。
合併現金流量表
(千美元)
在過去幾年裏 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流: |
|
|
| ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
| |
| | | ||||
非現金經營租賃費用 | | | — | ||||||
資產報廢債務的增加 |
| |
| | ( | ||||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | | ||||
攤銷原發行貼現 | | | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | | ||||||
基於股票的薪酬費用 | | | | ||||||
(收益)出售專業租賃資產和其他財產、廠房和設備的損失 | | ( | | ||||||
債務清償損失 | | — | — | ||||||
遞延所得税 |
| |
| | | ||||
應收賬款信貸損失準備金,扣除回收後的淨額 | | | | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ( | ||||
關聯方應收賬款 | — | — | | ||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ( | ||||
應付賬款和其他應計負債 |
| ( |
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遞延收入和客户存款 |
| ( |
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經營租賃義務 | ( | ( | — | ||||||
其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動產生的現金流: |
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購買專業租賃資產 |
| ( |
| ( | ( | ||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ( | ||||
收購的無形資產 | ( | — | — | ||||||
出售專業租賃資產及其他物業、廠房及設備所得款項 | | | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融資活動的現金流: |
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融資和融資租賃債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
ABL借款的本金支付 |
| — |
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ABL借款所得款項 |
| — |
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償還優先債券 |
| ( |
| ( | — | ||||
從權證交換支付發行費用 | ( | ( | — | ||||||
行使認股權證而發行普通股的收益 | | | — | ||||||
行使期權而發行普通股的收益 | | | — | ||||||
支付遞延融資成本 | ( | — | — | ||||||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | ( | | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
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現金和現金等價物--年初 |
| |
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現金和現金等價物--年終 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流信息: | |||||||||
為利息支付的現金,扣除資本化金額 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納所得税,扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
應計資本支出減少 | $ | — | $ | | $ | | |||
權證交換產生的應計發行費用減少 | $ | | $ | — | $ | — | |||
因取得經營租賃資產而產生的經營租賃負債 | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||
非現金投資和融資活動: |
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非現金出資—權證交易產生的權證負債 | $ | — | $ | | $ | — | |||
權證交換應計發行費用的非現金變動 | $ | — | $ | ( | $ | — | |||
應計資本支出的非現金變動 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
融資租賃債務的非現金變動 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
見附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
71
目錄表
塔吉特酒店集團。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則金額以千元為單位)
1.業務的組織和性質、列報依據和重要會計政策摘要
業務的組織和性質
Target Hoitality Corp.(“Target Hoitality”及其子公司“公司”)成立於2019年3月15日,是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務,包括:餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理和洗衣服務。Target Hoitality為主要位於西得克薩斯州、南得克薩斯州、新墨西哥州和中西部地區的自然資源開發和政府部門的客户提供服務。
本公司及其全資附屬公司、特拉華州託帕茲控股有限公司(特拉華州託帕茲控股有限公司)和Arrow Bidco,LLC(特拉華州有限責任公司,“Arrow Bidco”)及其全資子公司為Target物流管理有限公司及其子公司(“Target”或“TLM”)和RL Signor Holdings,LLC(“Signor”)的業務的控股公司。TDR Capital LLP(TDR Capital或TDR)間接擁有大約
陳述的基礎
所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來期間發生變化,實際金額可能與隨附的合併財務報表中包含的金額不同。
合併原則
綜合財務報表由本公司及其附屬公司因擁有多數表決權權益而控制的財務報表組成。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併,並繼續合併至該控制權終止之日。各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
重要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將購買到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。他説:
72
目錄表
應收賬款和信貸損失準備
應收賬款主要包括客户因提供專業租賃服務而應收的款項。應收貿易賬款在扣除信貸損失準備後入賬。信貸損失準備金是根據ASU 2016-13年度概述的指導意見在收集這些賬户時預計發生的損失數額計算的,金融工具-信貸損失(ASU 2016-13,主題326或ASC 326),本公司於2023年1月1日生效,本附註“最近採納的會計準則”一節進一步討論。估計損失按損失率法計算,其基礎是對未付應收賬款的審查,包括特定賬户、相關賬齡和歷史催收經驗。該等撥備反映我們根據過往撇賬經驗及(如適用)當前情況及影響收款能力的合理及可支持預測,對我們無法收回的應收賬款金額的估計。我們的估計可能需要根據不斷變化的情況做出改變,包括經濟或個別客户情況的變化。此外,當管理層確定某些賬款無法收回時,將從備抵中註銷特定的賬款。信貸損失準備金的活動如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||
採用ASC 326 | | - | - | |||||
信貸損失準備金 | | | | |||||
復甦 | ( | ( | ( | |||||
核銷 | ( | ( | ( | |||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
當期信貸損失準備金扣除回收後計入銷售、一般和行政費用,並在隨附的綜合全面收益表(虧損)中計入。
預付費用和其他資產
預付費用約為$
信用風險的集中度
在正常業務過程中,公司根據對客户財務狀況的信用評估向客户發放信貸,通常不需要抵押品或其他擔保。大客户是指佔公司收入或應收賬款10.0%以上的客户。截至2023年12月31日止年度,本公司
截至2022年12月31日止年度,本公司
截至2021年12月31日止年度,本公司
73
目錄表
主要供應商被定義為單獨佔年採購量的10.0%以上的供應商。截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司
我們幾乎完全為政府和自然資源開發部門的客户提供服務,因此,幾乎完全依賴於這些客户的持續活動。
利息資本化
建造某些長期資產的利息成本按適用於本公司借款的加權平均利率計算資本化,方法是將適用於公司借款的加權平均利率應用於建造期間未償還的累計支出的平均金額。這樣的資本化利息成本將在相關資產的估計使用年限內折舊。
專業租賃資產
專業租賃資產(單位、工地工程及傢俱及固定裝置包括宿舍)按成本減去累計折舊及減值損失計量。成本包括可直接歸因於資產購置的支出。如果改善和改善單位的費用延長了單位的使用壽命或增加了單位的租金價值,則將這些費用資本化。為滿足特定客户規格而產生的成本將在租賃期內資本化並折舊。維護和維修費用在發生時計入費用。
折舊是在估計的使用年限內使用直線方法計算的,並考慮了這些資產的剩餘價值。模塊化單元的預計使用壽命為
其他財產、廠房和設備
其他財產、廠房和設備按成本、累計折舊和減值損失淨額列賬。融資租賃項下租賃的資產按租賃期或其使用年限中較短的一項進行折舊,除非合理地確定本公司將於租賃期結束時取得所有權。土地不會貶值。維護和維修費用在發生時計入費用。
折舊按估計可使用年期以直線法計算如下:
建築物 |
| |
機器和辦公設備 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
軟件 |
|
折舊方法、可使用年期及剩餘價值會檢討及調整(如適用)。
企業合併
業務合併採用收購法入賬。收購轉讓之代價按收購日期之公平值計量,包括轉讓資產、承擔負債及發行權益。所產生之收購成本乃支銷,並計入銷售、一般及行政開支。當本公司收購一項業務時,所承擔的金融資產及負債會根據合約條款、於收購日期的經濟環境及相關條件評估適當分類及指定。
74
目錄表
收購方轉讓之任何或然代價按收購日期之公平值確認。或然代價公平值之任何其後變動於損益確認。倘或然代價分類為權益,則不會重新計量,其後結算於權益內入賬。
商譽
本公司至少每年在報告單位層面評估商譽減值。報告單位為經營分部,或倘分部管理層編制及定期審閲獨立財務資料,則該經營分部以下一層(組成部分)。然而,如果構成部分具有相似的經濟特徵,則將其彙總為單一報告單位。就減值測試而言,於業務合併中收購之商譽分配至預期可從合併中獲益之本公司各報告單位。本公司評估其報告架構的變動,以評估該變動是否影響其一個或多個報告單位的組成。如果本公司報告單位的組成發生變化,商譽將使用相對公允價值分配法在報告單位之間重新分配。
本公司於10月1日對商譽進行年度減值測試。此外,本公司於任何報告期間,倘事件或情況變動顯示可能已發生減值,則會進行減值測試。 為測試商譽是否減值,本公司首先進行定性評估,以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值。倘得出結論為情況,則本公司會進行量化減值測試。否則,無需進行定量減值測試。 根據定量減值測試,本公司將比較各報告單位之估計公平值與其賬面值。
於評估報告單位之公平值時,本公司會考慮市場法、收入法或兩者之組合。根據市場法,報告單位之公平值乃根據與被估值報告單位相若之公司所報市價計算。根據收入法,報告單位之公平值乃根據估計現金流量之現值計算。收入法取決於若干重大管理假設,包括估計未來收入增長率、銷售毛利率、經營利潤率、資本開支、税率及貼現率。
倘報告單位之賬面值超過計算之公平值,則減值虧損按相等於該超出部分之金額確認,惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。此外,本公司於計量商譽減值支出時考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面值(如適用)的所得税影響。
商譽以外的無形資產
本公司收購併確定具有無限可使用年期的無形資產不攤銷,但至少每年進行減值測試。本公司的無形資產包括商品名稱。本公司通過比較免使用費法與無限期無形資產的賬面值計算公平值。該方法用於估計無形資產所有人應節省的成本,否則這些人將不得不就通過使用該資產賺取的收入支付特許權使用費或許可費。倘無限期無形資產之賬面值超過公平值,則會記錄減值虧損。
可使用年期有限的其他無形資產按成本減累計攤銷及減值虧損(如有)計量。無形資產的後續支出僅在增加其相關特定資產所包含的未來經濟利益時,方予以資本化。攤銷乃按無形資產之估計可使用年期以直線法於損益確認。本公司擁有客户關係資產,其壽命範圍為:
75
目錄表
長期可攤銷無形資產的減值
固定資產(包括租賃設備及其他物業、廠房及設備)以及可攤銷無形資產,於發生事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值檢討。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產組別之賬面值與該資產組別預期產生之未來未貼現現金流量(不計利息開支)之比較計量。如果未來未貼現現金流量(不含利息費用)超過資產的賬面值,
持有待售資產
當管理層批准並承諾正式計劃積極推銷可出售資產,且出售很可能於十二個月內完成時,管理層會考慮持作出售資產。 倘已簽署銷售合約及存在重大不可退還按金或合約終止費,則可視為有可能出售。於指定為持作出售後,管理層按資產賬面值或其估計公平值減估計出售成本兩者中的較低者記錄資產賬面值,管理層停止記錄折舊開支。截至2023年12月31日,
其他非流動資產
其他非流動資產主要包括主要於二零二零年及二零一九年實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。 本公司將應用程序開發階段產生的與實施雲計算軟件有關的支出資本化。該等資本化成本在雲計算託管安排的有效期內攤銷至銷售、一般和管理費用,包括合理的某些續訂,從託管安排的模塊或組件準備就緒以供其預定用途時開始。
遞延融資成本左輪手槍,淨額
遞延融資成本循環與發行附註8所討論之資產負債融資有關。該等成本以直線法於信貸額度之合約期內攤銷至初始到期日。遞延融資成本循環的攤銷開支計入綜合全面收益表(虧損)之利息開支淨額。
定期貸款遞延融資成本
定期貸款遞延融資成本與發行附註8所討論的二零二四年優先有抵押票據及二零二五年優先有抵押票據有關。本公司於綜合資產負債表中將未攤銷遞延融資成本呈列為2024年優先擔保票據及2025年優先擔保票據本金額的直接扣減。該等成本按實際利率法遞延及於債務年期內攤銷。
原始發行折扣
債務原始貼現與附註8所述的2024年高級擔保票據及2025年高級擔保票據的發行相關,並在綜合資產負債表上直接扣除2024年高級擔保票據及2025年高級擔保票據的本金金額。債務貼現根據實際利率法在債務期限內遞延和攤銷。他説:
融資和經營租賃
公司在一開始就確定合同是否是租賃。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。這些短期租賃的費用在租賃期間以直線基礎確認。
76
目錄表
學期。對於初始租期超過12個月的租約,公司記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃義務。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表公司按照租賃規定支付固定租賃款項的義務。本公司已選擇承租人作為實際的權宜之計,按標的資產類別作出會計政策選擇,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。作為租賃合同中的承租人,公司在合併資產負債表上確認淨資產收益率和租賃負債。本公司是各種租賃合同的承租人,如土地、建築、房地產、模塊單元、設備和車輛租賃。
本公司根據租賃是否實際上是對租賃資產的融資購買的原則,將其租賃分類為經營租賃或融資租賃。對於經營性租賃,本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。對於融資租賃,本公司採用實際利息法確認租賃費用,導致每筆租賃付款的利息部分被確認為利息支出,租賃使用權資產在隨附的綜合全面收益(虧損)表中採用直線法在租賃期內確認為其他折舊和攤銷費用。經營租賃責任於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃期內租賃付款的現值。IBR是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司以租約開始日期當季開始時有效的IBR來釐定每份租約的IBR。為了估計公司的IBR,公司首先考慮自己的無擔保債券發行,並根據現有的市場數據以及與活躍於發行擔保和無擔保票據的領先國家金融機構的磋商,調整期限和擔保借款的利率。
營運ROU資產於租賃開始日確認,包括初始營運租賃債務的金額、於開始日期或之前支付的任何租賃付款(不包括收到的任何租賃獎勵),以及產生的任何初始直接成本。對於具有本公司可酌情行使的延期選擇權的租約,管理層根據判斷來確定是否合理地確定本公司實際上將行使該選擇權。如果延期選擇權合理地確定會發生,本公司將延長期限的租賃付款計入各自的租賃負債的計算中。某些租賃合同可能包括購買租賃物業的選擇權,該選擇權由公司自行決定。本公司的租約均無任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。該公司審查其使用權資產的減值指標。如該等資產被視為減值,相關資產將調整至其估計公允價值,並確認減值虧損。確認的減值損失以資產的賬面價值超過資產的估計公允價值的金額計量。根據本公司的審查,
該公司的租賃包括基本租賃付款,這筆款項在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。此外,該公司的某些租賃可能包括公共區域維護、房地產税、公用事業、運營費用、保險、個人財產費用或其他相關費用等項目的額外租賃付款,所有這些費用在發生時都在綜合全面收益(虧損)表中確認為可變租賃費用。本公司發生的可變租賃費用不是基於指數或費率。
出租人觀點:就本公司為出租人的租賃協議而言,本公司分析其租賃協議的租賃及非租賃部分,並確定兩者的轉讓時間及模式相同。此外,租賃將繼續符合經營租賃的資格,本公司將根據ASC 842核算並列報租賃部分,根據ASC 606核算和列報非租賃部分。有關每項標準下的收入明細,請參閲附註2。
有關額外租賃披露,請參閲附註13及14。
77
目錄表
資產報廢債務
本公司確認與本公司專業租賃資產運營相關的法律義務相關的資產報廢義務(“ARO”)。該等應收賬款之公平值乃於責任產生時按貼現基準入賬,並於預期結算時間內按現值變動隨時間累計。預期結算時間或金額的變動於變動期間確認為應收賬款及相關資產報廢成本賬面值的增加或減少,而減少額超過相關資產報廢成本的賬面值則於綜合全面收益(虧損)表確認。本公司通過增加相關長期資產的賬面值並在剩餘可使用年期內折舊,將資產報廢成本資本化。綜合資產負債表內的應收賬款賬面值為美元,
外幣交易及折算
該公司的報告貨幣為美元。*外幣交易引起的匯率調整在損益中確認,而財務報表換算產生的影響反映為累計其他全面虧損的組成部分,即權益的組成部分。
功能貨幣與美元不同的子公司的資產和負債在報告日按匯率換算為美元,收入和費用按各自期間的平均匯率換算。
應收或應付合並公司實體產生的匯兑損益,如在可預見的將來既無計劃亦無預期結清,則被視為本公司實體投資淨額的一部分,並計入累計其他全面虧損。
收入確認
該公司的收入來自專業租賃和接待服務,特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務期間確認。某些安排包括向客户出租住宿設施。該等租賃於權威租賃指引(“ASC 842”)下作為營運租賃入賬,並於租賃協議期限內確認為收入。
租賃開始時,本公司對租賃進行評估,以確定其是否符合租賃會計準則中關於分類為銷售型租賃或直接融資租賃的標準;如果租賃不符合這些標準,本公司將該租賃歸類為經營性租賃。如前所述,包含公司住宿設施租賃的安排被計入經營租賃,根據該安排,標的資產仍保留在我們的資產負債表上,並與其他自有資產一致折舊,收入在租賃協議期限內確認為收入。對於既包含租賃組成部分又包含服務或非租賃組成部分的合同,公司採用了一項會計政策,根據ASC 842核算和列報租賃組成部分,並在權威的收入確認指南(“ASC 606”或“主題606”)下列報非租賃組成部分。有關每項標準下的收入明細,請參閲附註2。本公司確認客户營運租期內營運租賃的最低租金。租賃期從以下情況開始:(1)客户擁有租賃空間的控制權(使用物業的合法權利);以及(2)公司已按照租賃條款的要求將房產交付給客户。租期包括租約的不可撤銷期間以及以下期間:(1)客户有權在合理地確定行使該選擇權的情況下延長租約;(2)在客户有理由確定不行使該選擇權時終止租約的客户選擇權;以及(3)延長(或不終止)由公司作為出租人控制行使選擇權的租約的選擇權。在評估預期租賃結束日期時,需要考慮以下因素的重要性:如果客户選擇不行使任何現有選項來延長租約或行使任何現有選項來終止租約,則可能招致的任何處罰;以及經濟上的
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目錄表
在租約中為客户提供獎勵。此外,在評估ASC 606項下具有延期選擇權的合同的預期結束日期時,需要判斷該選擇權是否包含實質性權利。
由於與專業租賃和接待服務相關的履約義務會隨着時間的推移而得到履行,因此我們的大部分收入都是根據合同規定的固定最低金額和規定的履約期限在合同期限內平均確認的。*我們的一些收入是每天確認的,客户入住的每一晚,都是按合同日費率計算的。我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同,合同條款通常從幾個月到幾年不等。我們的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。從開具發票到到期付款之間的時間並不重要。
如果住宿和服務是預先計費和收取的,收入的確認將推遲到提供服務之後。
服務成本包括勞動力、食品、水電費、用品、租賃和其他與住宿單位運營相關的直接成本,以及維修和維護費用。租金成本包括租賃成本、水電費和其他維護住宿單位的直接成本。與合同有關的成本包括已發生的銷售佣金,並在綜合全面收益表(虧損)中反映在銷售、一般和行政費用中。
此外,公司還收取銷售、使用、佔用和類似税款,並在綜合全面收益(虧損)報表中按淨額(不包括收入)列報。
公允價值計量
金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。投入分為三個級別,可用於衡量公允價值:
第1級:反映活躍市場中可觀察到的相同資產或負債的報價的投入。
第2級:反映活躍市場中類似資產或負債的報價的投入;不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或根據模型得出的估值,其中重大投入可以觀察到,或主要可以從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
第三級:無法觀察到的投入,即在計量日期資產或負債沒有可觀察到的投入。
所得税
該公司的業務需繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税。*本公司按負債法核算所得税,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司記錄遞延税項淨資產,以使這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。計入估值減值準備,以將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額。當在報告期間設立估值準備或增加準備時,税項支出一般計入公司的綜合全面收益(虧損)表。
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目錄表
根據適用的權威指引,本公司採用兩步法福利確認模式、較可能確認準則及計量方法對不確定所得税頭寸進行會計處理,而該等頭寸為最終結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額。如果税收狀況的好處不太可能因其技術優勢而持續下去,那麼就不會記錄任何好處。只與項目何時被包括在納税申報單上的時間相關的不確定的税收頭寸被認為已經達到了確認閾值。本公司將與所得税支出中的不確定税務職位相關的利息和罰款歸類。
認股權證負債
WE評估由我們的法律前身白金鷹發行的認股權證,在首次公開發售的同時,以私募方式購買其普通股(私募認股權證)根據ASC 815-40,衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同,並得出結論,它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説,私募認股權證協議的條款規定,和解金額可能會根據認股權證持有人的特徵而發生變化,而且由於認股權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入,因此此類條款將阻止認股權證被歸類為股權。由於私募認股權證符合ASC 815衍生工具的定義,因此我們按公允價值在資產負債表上將該等私募認股權證作為負債入賬,並於每個報告日期於綜合全面收益(虧損)表中確認其各自公允價值的後續變動。如附註11所述,公允價值調整是根據市場上較少觀察到的投入,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的. 就所得税而言,私募認股權證被視為權益工具,因此,不存在與確認的私募認股權證公允價值變動相關的税務會計。
基於股票的薪酬
本公司發起一項股權激勵計劃,即Target Hospitality Corp. 2019年激勵獎勵計劃(經修訂)(“該計劃”),若干僱員及非僱員董事參與其中。該計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。 本公司根據根據計劃發行並按權益分類之獎勵於授出日期之公平值,計量為換取權益工具獎勵(通常為受限制股票單位獎勵(“受限制股票單位獎勵”)、表現股票單位獎勵(“受限制股票單位獎勵”)及購股權)所收取之服務成本。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式計算,而購股權單位之公平值乃根據市況釐定(“以市場為基礎的電源單位”)乃採用蒙特卡洛模擬計算,而受限制電源單位及以表現為基礎的電源單位之公平值並非基於市場狀況(“以表現為基礎的可持續股份單位”)乃根據本公司於授出日期的股價及就以表現為基礎的可持續股份單位達成界定表現計量的可能性評估計算。 所產生之補償開支於僱員或非僱員董事須提供服務以換取獎勵之期間(通常為歸屬期)確認。 同樣地,就按等級歸屬的時間制獎勵而言,補償開支於服務期內以直線法確認。 就以市場為基礎的PSU而言,於估計以市場為基礎的PSU於授出日期的公平值時會考慮滿足市場條件的可能性,而倘市場條件未能達到,則補償成本不會撥回,惟已提供所需服務。 沒收行為在發生時予以核算。該計劃還包括向本公司的某些行政人員和其他僱員頒發的股票增值權獎勵(“SAR”)。 每個SAR代表一項或有權利,在歸屬時,以現金或公司普通股支付,由薪酬委員會確定,金額等於(a)普通股在行使日期的公平市場價值與(b)授予日期的價格之間的差額。 根據有關以股票為基礎的補償的權威指引,該等股票獎勵被視為以負債為基礎的獎勵,按公平值計入綜合資產負債表內的應計負債及其他非流動負債,並於每個報告期間以公平值重新計量,直至結算日期為止,使用柏力克—舒爾斯期權定價模式。 僱員須提供服務以換取僱員權益的期間(通常為歸屬期),於各報告期間,於隨附的綜合全面收益(虧損)表中確認為以股票為基礎的補償開支的增加或減少。 沒收行為在發生時予以核算。有關該計劃相關活動的進一步詳情,請參閲附註18。
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目錄表
庫存股
庫存股票反映為按成本計算的股東權益減少。 我們使用加權平均購買價來確定重新發行的庫存股票(如有)的成本。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具—信用損失(ASU 2016 13,主題326,或ASC 326).此新準則改變了公司就應收貿易賬款及其他應收款項的信貸減值入賬方式,以及改變了大多數並非按公平值計入淨收入計量的金融資產及若干其他工具的信貸虧損計量方式。ASU 2016—13以“預期損失”模型取代了先前的“已發生損失”模型。根據"已發生虧損"模式,虧損(或撥備)僅在發生事件(如拖欠付款)而導致實體相信可能發生虧損(即,它是“招致”的)。根據“預期虧損”模式,虧損(或撥備)於初步確認資產時確認,反映導致變現虧損的所有未來事件,而不論未來事件是否可能發生。“已產生虧損”模式考慮過往事件及現時狀況,而“預期虧損”模式則包括對未來尚未發生之預期。 ASU 2018—19, 對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進,於2018年11月發佈,並將經營租賃排除在新指引之外。2019年,FASB投票決定將新財務報表準則的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的報告期和這些報告期內的中期。該公司於2023年1月1日生效日期採納了ASC 326及其相關澄清和修訂,對貿易應收賬款使用經修訂的追溯法,導致累積效應調整,導致累積收益減少約$
下表呈列採納ASC 326對截至二零二三年一月一日之綜合資產負債表之影響:
天平 | 天平 | ||||||||
| 收養前 | 調整 |
| 領養後 | |||||
應收賬款,減去信貸損失準備 | $ | | $ | ( | $ | | |||
累計收益 | $ | | $ | ( | $ | |
近期發佈的會計準則
對可報告分部披露的改進。於2023年11月,財務會計準則委員會頒佈了ASU 2023—07,主要通過加強對重大分部開支的披露,擴大了可報告分部披露要求。該等業務單位之修訂要求(其中包括)披露定期提供予實體主要營運決策者(“主要營運決策者”)之重大分部開支,以及説明其他分部項目(分部收入減根據重大開支原則披露的分部開支與分部損益的各項呈報計量之間的差額)按可呈報分部劃分,以及披露主要經營決策者的職務及職位,以及解釋主要經營決策者如何使用分部損益的呈報計量以評估分部表現及決定如何分配資源。2023年12月15日之後開始的財政年度須進行年度披露,2024年12月15日之後開始的財政年度內的期間須進行中期披露。須追溯應用,並允許提早採納。預期該等規定不會對我們的財務報表造成影響,但會導致擴大可報告分部的披露。本公司不打算提前採納ASU 2023—07。
改進所得税披露。於2023年12月,財務會計準則委員會頒佈了ASU 2023—09,要求披露已支付的分類所得税,規定實際税率對賬組成部分的標準類別,並修改其他所得税相關披露。ASU 2023—09於2024年12月15日之後開始的財政年度生效,可前瞻性或追溯性應用,並允許提前採納。這些要求預計不會對我們的財務報表產生影響,但會影響我們的所得税披露。本公司不打算提前採納ASU 2023—09。
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目錄表
2.收入
根據ASC 606確認的合同總收入約為美元
下表按我們的服務及建築費收入分類
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
HFS-South | |||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
HFS—南方收入共計 | | | | ||||||
政府 | |||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
政府總收入 | | | | ||||||
所有其他 | |||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
建設費收入 | - | - | | ||||||
所有其他收入共計 | | | | ||||||
服務和建築費收入共計 | $ | | $ | | $ | |
有關我們可報告分部變動的討論,請參閲附註20—業務分部,該變動已應用於所有比較期間(包括上表)。
於2021年7月23日,本公司與TC Energy簽訂終止及和解協議(“終止及和解協議”),有效終止本公司與TC Energy於2013年訂立的合約。終止及和解協議亦免除本公司於二零一三年合約下的任何尚未履行的履約責任(包括所有變更單、有限的繼續通知及修訂)。此外,終止及和解協議導致協定終止費約為 $
於截至2022年12月31日止年度,本公司與NP合作伙伴簽訂一份有關政府部門的合約,該合約於2022年5月16日生效,這代表着一項顯著擴大的租賃和服務協議(《擴大人道主義合同》)提供增強的基礎設施和全面的設施服務,以支持公司向NP合作伙伴提供的關鍵酒店解決方案以及美國政府在人道主義援助任務中的作用擴大的人道主義合同規定大幅度擴大範圍,並導致預付了社區擴建費用,並調動了與社區擴建有關的資產活動。 預付款被確定為與未來服務有關,在擴大人道主義合同的估計期限內將攤銷為收入。《擴大人道主義合同》的條款包括:
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目錄表
初步為期
信貸損失準備
本公司保留信貸虧損撥備。該等撥備反映我們根據過往撇銷經驗及(如適用)影響可收回性的當前狀況及合理及有支持的預測,對無法收回的應收款項金額的估計。我們的估計可能需要根據不斷變化的情況(包括經濟或個別客户情況的變化)作出變動。
合同資產和負債
我們沒有任何合約資產。
合約負債主要包括遞延收入,即客户未來可能使用的客房夜數付款,以及社區建設預付款,以及在相關合約期內確認的與社區擴張有關的資產活動的調動。截至下列日期,遞延收入賬户的活動如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延收入的增加 | - | | | ||||||
已確認收入 | ( | ( | ( | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,下表披露了根據ASC 606與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的估計收入,以及我們預計何時確認收入,僅代表
83
目錄表
產品或服務的價格和數量固定的合同預期確認的收入(千):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
|
|
| 總計 | |||||||||
預計截至2023年12月31日確認的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司應用了ASC 606中的一些實際權宜方法,包括“開具發票的權利”實際權宜方法,並且不披露沒有最低收入承諾的合同的剩餘履約責任的代價或與未履行(或部分未履行)履約責任相關的可變代價。由於應用了這些實際可行的方法,以及不包括租金收入收入受ASC 842中的指導,上表僅代表了公司預計未來合併收入的一部分,並不一定表明總收入的預期趨勢。
3.專業租賃資產,淨額
於下文所示日期之專業租賃資產淨額包括以下各項:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
專業租賃資產 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
專業租賃資產,淨額 | $ | | $ | |
有幾個
2022年9月,該公司以約美元的價格購買了土地和專業租賃資產(模塊化單元、現場工程和傢俱和固定裝置)。
2023年1月,該公司購買了一組資產,包括土地,專業租賃資產(模塊化單位,現場工作,傢俱和固定裝置)和無形資產,約為美元,
2023年4月,該公司購買了一組資產,包括土地和專業租賃資產(模塊化單元,現場工作,傢俱和固定裝置),約為美元,
84
目錄表
有形資產按其相對公允價值計算,導致整個購買價被分配至土地和專業租賃資產。
4.其他不動產、廠房和設備,淨額
其他不動產、廠場及設備(於下文所示日期之淨額)包括以下各項:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
機器和辦公設備 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
其他不動產、廠場和設備共計,淨額 | $ | | $ | |
與其他物業、廠房及設備有關的折舊費用約為美元,
其他物業、廠房及設備淨額包括若干融資租賃資產。融資租賃資產的總成本約為美元,
2022年6月,本公司以約美元購買土地。
2022年9月,該公司以約美元的價格購買了土地和專業租賃資產(模塊化單元、現場工程和傢俱和固定裝置)。
2023年1月,該公司購買了一組資產,包括土地,專業租賃資產(模塊化單位,現場工作,傢俱和固定裝置)和無形資產,約為美元,
2023年4月,該公司購買了一組資產,包括土地和專業租賃資產(模塊化單元,現場工作,傢俱和固定裝置),約為美元,
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目錄表
在2023年,該公司以約$購買了土地
5.商譽和其他無形資產,淨額
財務報表反映了以前收購的商譽,這些商譽全部歸因於HFS-South業務部門和報告部門。
商譽賬面金額的變動情況如下:
| HFS-South | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
商譽的變化 | - | ||
2022年12月31日的餘額 | | ||
商譽的變化 | - | ||
2023年12月31日的餘額 | $ | |
關於我們於10月1日進行的年度評估,我們根據現有信息進行了定性評估,以確定公司HFS-South報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。這項評估考慮了各種因素,包括報告單位賬面價值的變化、預測的經營結果、其他定性的關鍵事件和情況,包括宏觀經濟環境、行業、市場狀況、成本因素以及報告單位特有的事件。*根據這項定性評估的結果,管理層得出結論,本公司HFS-South報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。
在下列日期,除商譽外的無形資產包括:
2023年12月31日 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 網絡圖書 | ||||||||
| 剩下的幾條命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
競業禁止協議 | | ( | | ||||||||
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活期資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商標名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 網絡圖書 | ||||||||
| 剩下的幾條命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 | |||||||||||
客户關係 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活期資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商標名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
在截至2022年12月31日的年度內,某些客户關係無形資產完全攤銷。應攤銷的無形資產的攤銷費用總額為#美元。
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目錄表
2023年1月,該公司購買了一組資產,包括土地,專業租賃資產(模塊化單位,現場工作,傢俱和固定裝置)和無形資產,約為美元,
截至2023年12月31日,未來五年及其後各年的估計攤銷開支總額如下:
2024 | $ | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
6.其他非流動資產
其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。 於下文所示日期,於綜合資產負債表內其他非流動資產之資本化實施成本及相關累計攤銷如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
雲計算實施成本 | $ | | $ | | ||
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 | $ | | $ | |
大部分該等系統已於二零二零年一月起投入使用,當時本公司開始按直線法攤銷該等資本化成本於餘下服務安排期間內,
7.應計負債
於下文所示日期的應計負債包括以下各項:
|
| 12月31日 | 12月31日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
僱員應計補償費用 | $ | | $ | | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計債務利息 | | | ||||
累計負債總額 | $ | | $ | |
上表中的其他應計負債主要涉及應計水電費、房地產和銷售税、州和聯邦所得税、基於負債的股票補償獎勵(見附註18)以及其他應計經營費用。
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目錄表
8.債務
高級擔保票據2024
2019年3月15日,Arrow Bidco發行了$
票據交換要約
於2023年9月29日,Arrow Bidco開始(i)提出要約(“票據交換要約”)以現金及2025年優先有抵押票據交換其任何及所有尚未償還2024年優先有抵押票據及(ii)就規管2024年優先有抵押票據的票據的若干建議修訂徵求同意(“徵求同意”)。票據交換要約之主要目的為將二零二四年優先有抵押票據所代表之債務之到期日由二零二四年延長至二零二五年。票據交換要約及徵求同意書已於二零二三年十月三十日屆滿。約$
在票據交換要約結算日,Arrow Bidco發行了約美元,
高級擔保票據2025
2025年優先有抵押票據將於2025年6月15日到期;惟倘任何2024年優先有抵押票據於2024年3月15日仍未到期,則2025年優先有抵押票據將於2024年3月15日以整價到期。如上所述,
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目錄表
每年,從2024年3月15日開始。有關2025年高級擔保票據相關金額的説明,請參閲下表,這些票據在截至2023年12月31日的合併資產負債表中確認為長期債務淨額。
十二月三十一日, | |||
2023 | |||
本金金額: | $ | | |
減:未攤銷原始發行折扣 | ( | ||
減去:未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ||
長期債務,淨額 | $ | |
如果Arrow Bidco發生控制權變更或出售其某些資產,Arrow Bidco可能被要求提出回購2025年優先擔保票據。在2024年9月15日之前,2025年優先擔保票據將根據Arrow Bidco的選擇進行贖回,贖回價格相當於
救贖 | ||
日期 |
| 價格 |
2024年9月15日 | ||
2025年3月15日及其後 |
2025年優先擔保票據由託帕茲和Arrow Bidco的各直接及間接全資境內附屬公司(統稱為“2025年票據擔保人”)無條件擔保。Target Hoitality不是2025年高級擔保票據的發行人或擔保人。2025年票據擔保人要麼是ABL貸款機制下的借款人,要麼是擔保人。在ABL融資機制下的貸款人解除任何2025年票據擔保人的擔保的範圍內,該2025年票據擔保人也被免除了2025年優先擔保票據下的債務。這些擔保以Arrow Bidco和2025年票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保(受慣例排除)。TLM Equipment,LLC是一家特拉華州有限責任公司(TLM Equipment LLC),持有Target Hoitality的某些資產,其2025年高級擔保票據的擔保從屬於其在ABL貸款(定義如下)下的義務。
2025年高級擔保票據契約包含限制Arrow Bidco及其子公司(I)產生或擔保額外債務併發行某些類型股票的能力,(Ii)產生或產生某些留置權,(Iii)支付某些款項,包括股息或其他分派,(Iv)預付或贖回次級債務,(V)進行某些投資或收購,包括參與合資企業,(Vi)與關聯公司進行某些交易,以及(Vii)出售資產、合併或與其他公司合併。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。此外,在發生指定的控制權變更事件時,Arrow Bidco必須提出回購2025年優先擔保票據,價格為
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目錄表
如果其中任何一項發生,將允許或要求所有當時未償還的2025年高級擔保票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
Arrow Bidco的最終母公司Target Hoitality沒有重大的獨立資產或業務,除非包括在2025年優先擔保票據的擔保人中,2025年優先擔保票據下的擔保是全面和無條件的,以及連帶和多個擔保,並且Target Hoitality的任何子公司不是2025年優先擔保票據的附屬擔保人,都是次要的。Target Hoitality或任何擔保人從其子公司以股息或貸款方式獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此,根據美國證券交易委員會規則,沒有個人擔保人被認為有必要披露財務報表。他説:
與發行2025年高級擔保票據有關,原來的發行折扣為#美元。
融資租賃和其他融資義務
截至2023年12月31日,公司的融資租賃和其他融資義務包括
截至2022年12月31日,公司的融資租賃和其他融資義務主要包括
ABL設施
於2019年3月15日(“截止日期”),託帕茲、Arrow Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了一項ABL信貸協議,規定提供一項基於高級擔保資產的循環信貸安排,本金總額最高可達$
根據2023年2月1日的《銀行同業拆借貸款第一修正案》(下稱《第一修正案》),LIBOR借款的參考利率由LIBOR改為期限SOFR(自《第一修正案》生效之日起生效)。
ABL貸款項下的借款,在相關借款人(ABL貸款項下的借款人,“借款人”)的選擇權下,按(1)期限SOFR或(2)基本利率計息,在每種情況下均加適用保證金。適用的保證金為
根據第三修正案,ABL貸款提供的借款金額等於(A)$中的較小者。
借款基數在任何時候確定時,其數額(扣除準備金後)等於下列各項之和:
● |
90
目錄表
● | 第(I)項中較小者 |
● | 習慣儲備金 |
ABL貸款包括可用於最高#美元備用信用證的借款能力。
此外,ABL貸款將為借款人提供增加ABL貸款下的承諾額的選項,總額不超過#美元。
除某些被排除的子公司外,ABL融資機制下的債務由託帕茲和Arrow Bidco(連同“ABL擔保人”託帕茲)現有的、後來收購或組織的Arrow Bidco的每一家直接或間接全資或間接有組織的美國有組織受限子公司無條件擔保。ABL貸款以(I)託帕茲、Arrow Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL擔保人的每個直接的、全資擁有的美國有組織受限子公司的股權的第一優先質押,(Ii)最高可達
正如第三修正案中所述,ABL貸款要求借款人保持(I)不低於
反洗錢機制還包含一些慣常的消極公約。這些契約除其他事項外,限制或限制每個借款人、其受限制的附屬公司,以及在適用的情況下,託帕茲有能力:
● | 承擔額外債務、發行不合格股票和提供擔保; |
● | 產生對資產的留置權; |
● | 從事合併、合併或根本性變革; |
● | 出售資產; |
● | 支付股利、分配或者回購股本; |
● | 進行投資、貸款和墊款,包括收購; |
● | 修改組織文件和總租賃文件; |
● | 簽訂某些協議,限制支付股息的能力; |
● | 償還若干次債務;及 |
● | 改變其業務的行為。 |
91
目錄表
上述限制受若干例外情況所規限,包括(i)產生額外債務、留置權、投資、股息及分派以及預付次級債務的能力,在各情況下,須遵守若干財務指標及若干其他條件;及(ii)若干其他傳統例外情況,賦予ABL借款人持續靈活經營及發展其業務。ABL融資還包含若干慣例陳述和保證、肯定性契約和違約事件。
於下文所示日期,未償還債務之賬面值包括以下各項:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
融資租賃及其他融資責任(附註13) | $ | | $ | | ||
| — | |||||
減:未攤銷原始發行折扣 | ( | — | ||||
減:未攤銷定期貸款遞延融資費用 |
| ( |
| — | ||
— | | |||||
減:未攤銷原始發行折扣 | — | ( | ||||
減:未攤銷定期貸款遞延融資費用 | — | ( | ||||
總債務,淨額 |
| |
| | ||
減:當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | |
利息支出,淨額
在綜合全面收益(虧損)表中確認的利息支出淨額(包括已發生的利息支出)的組成部分包括2024年和2025年高級擔保票據(統稱為“票據”)淨額的利息支出組成部分如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
融資租賃和其他融資義務產生的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
ABL貸款和票據產生的利息支出 | | | | ||||||
資產負債表融資工具和票據遞延融資成本的攤銷 | | | | ||||||
票據原始發行折價攤銷 | | | |||||||
利息資本化 | — | ( | — | ||||||
利息收入 | ( | ( | — | ||||||
利息支出,淨額 | $ | $ | $ |
遞延融資成本和原始發行貼現
關於債券交換要約及於2023年發行2025年高級擔保債券,本公司產生及遞延約$
92
目錄表
於預付日期,於綜合全面收益表內透過債務清償虧損支銷。該公司確認了一項費用約為美元
本公司亦產生與ABL融資有關的遞延融資成本,金額約為 $
就第一項修訂(就會計而言被視為一項修訂)而言,與非持續貸款人有關的ABL融資的任何未攤銷遞延融資成本於修訂日期的綜合全面收益表內透過債務清償虧損支銷。因此,該公司確認了一項費用, $
與ABL融資的循環遞延融資成本相關的累計攤銷約為美元。
有關截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各債務工具確認的遞延融資成本及原始發行折扣的攤銷費用金額,請參閲附註8利息支出組成部分表。
未來到期日
根據合約條款,未來五年各年債務及融資租賃責任之年度本金到期總額載於下表。有關融資租賃責任(包括合約條款)的額外資料,請參閲附註13。
截至2023年12月31日的未來到期日程表包括:
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
總計 | $ | |
93
目錄表
9.認股權證法律責任
2018年1月17日,哈里·E·斯隆、約書亞·卡扎姆、弗雷德裏克·D·羅森、Sara·L·羅森信託和塞繆爾·N·羅森2015信託基金從白金鷹購買了總計
該公司根據ASC 815-40評估私募認股權證。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同,並得出結論,它們不符合歸類為股東權益的標準,應歸類為負債。由於私募認股權證符合ASC 815衍生工具的定義,本公司將私募認股權證按其估計公允價值在資產負債表上作為負債入賬。
私人認股權證估計公允價值的後續變動反映在隨附的綜合全面收益(虧損)表中認股權證負債的公允價值變動中。私募認股權證的估計公允價值變動導致損失(收益)約(美元)
2022年12月22日,持有人交換了
於下文所示日期,本公司就尚未行使的私人認股權證釐定以下估計公平值:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | |
10.所得税
截至十二月三十一日止年度,所得税撥備的組成部分包括以下各項:
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
國內 | |||||||||
當前 | $ | $ | $ | ||||||
延期 | | ||||||||
外國 | |||||||||
當前 | — | — | |||||||
延期 | — | — | — | ||||||
所得税總支出 | $ | | $ | | $ | |
94
目錄表
截至12月31日止年度,所得税結果與按美國法定所得税税率計算所得税前所得(虧損)的金額不同,原因如下:
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
法定所得税費用(福利) | $ | | $ | | $ | ( | |||
國税支出 | | | | ||||||
外國司法管轄區税率的影響 | ( | ( | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | | ||||||
估值免税額 | | | | ||||||
補償 | | | |||||||
其他 | | ( | |||||||
申報所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
所得税支出是$
遞延所得税
遞延所得税反映了資產和負債的賬面價值與其税基之間的暫時性差異以及淨營業虧損和結轉帶來的税收淨影響。
本公司遞延税項資產及負債之主要組成部分如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延税項資產(負債) | ||||||
基於股票的薪酬 | $ | | $ | | ||
遞延收入 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
税損結轉 | | | ||||
經營租賃義務 | | | ||||
結轉利息 | - | | ||||
其他-網絡 | | | ||||
遞延税項資產毛額 | | | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延所得税淨資產 | | | ||||
遞延税項負債 | ||||||
租賃設備和其他廠場、不動產和設備 | ( | ( | ||||
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ||||
軟件 | ( | ( | ||||
預付費用 | ( | - | ||||
遞延税項負債 | ( | ( | ||||
遞延所得税淨負債 | $ | ( | $ | ( |
為外國所得税目的而結轉的税務虧損總額約為美元
95
目錄表
當遞延税項資產不太可能變現時,已就遞延税項資產計提撥備。
估值 | |||||||||||||
| 2023 |
| 期滿 | 津貼 | |||||||||
加拿大 | $ | 2032-2044 | % | ||||||||||
墨西哥 | 2024-2033 | % | |||||||||||
總計 | $ |
|
未確認的税務頭寸
該公司在美國、加拿大、墨西哥和各州均需納税。本公司的納税申報單須在評估附加税的訴訟時效屆滿前由適用的税務機關進行審查,訴訟時效一般為至
11.金融工具的公允價值
金融資產和負債的公允價值按該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額計入,而不是在強迫或清算出售中交換。
本公司已評估現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值大致與其賬面值相若,主要是由於該等票據的短期到期日或最近開始發行。ABL貸款的公允價值主要基於可觀察到的市場數據,如類似債務的市場利率。債券的公允價值是根據可觀察到的市場數據計算的。
1級和2級披露:
金融資產和負債的賬面金額和公允價值,無論是一級還是二級,如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||
未按公允價值計量的金融資產(負債) |
| 攜帶 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 公允價值 | ||||
ABL設施(見注8)-2級 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | |||
高級擔保票據(見附註8)--第1級 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
經常性公允價值計量
第3級披露:
有幾個
96
目錄表
以價值計算為基礎的假設。“公司”(The Company)利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定私募認股權證的估計公允價值。下表彙總了用於計算認股權證負債在下列每個日期的公允價值的投入:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
行權價格 | $ | $ | |||||
股價 | $ | $ | |||||
股息率 | % | % | |||||
預期期限(以年為單位) | |||||||
無風險利率 | % | % | |||||
預期波動率 | % | % | |||||
認股權證每股價值 | $ | $ |
下表列出了截至2022年12月31日的年度按公允價值計量的第3級負債的變化:
私募認股權證 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
認股權證交換的額外實收資本重新分類(附註17) | ( | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日的年度按公允價值計量的第3級負債的變化:
私募認股權證 | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2023年12月31日的餘額 | $ | |
在分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公允價值層次的三個級別之間沒有金融工具轉移。
12.承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為,並無任何未決的索償或訴訟,而該等索償或訴訟如獲不利裁決,將對本公司的財務狀況產生重大影響。
有關截至2023年12月31日的未來五年最低租賃付款的披露,請參閲附註13,按年列出,並根據不可取消的經營租賃進行總計。
97
目錄表
13.租契
承租人會計
該公司既有融資租賃,也有經營租賃。融資租賃僅由該公司的商用車輛組成,到期日期從2024年到2026年不等,包括預期的續期選項。包括本公司所有可供選擇的續期,租約到期日可按月無限延長。經營租約包括土地、建築、寫字樓、某些社區單位和設備租賃,到期日期從2024年到2027年不等,包括預期的續簽選項。包括本公司所有可供選擇的續期,租約到期日延長至2118。
租賃包括在公司的綜合資產負債表中如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
融資租賃: |
| 2023 | 2022 | |||
$ | | $ | | |||
融資租賃債務的當期部分(2) | $ | | $ | | ||
長期融資租賃債務(3) | | | ||||
租賃債務總額 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租期 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租賃: | ||||||
使用權資產,淨額(4) | $ | | $ | | ||
經營租賃債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
長期經營租賃義務 | | | ||||
租賃債務總額(4) | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租期 | ||||||
加權平均貼現率 |
(1) | 融資租賃使用權資產淨額計入本公司綜合資產負債表的其他物業、廠房及設備淨額。 |
(2) | 融資租賃義務的流動部分計入本公司合併資產負債表中的融資租賃和其他融資義務的流動部分。截至2023年及2022年12月31日,本財務報表項目僅包括融資租賃負債的流動部分,原因是其他融資負債的流動部分為 $ |
(3) | 長期融資租賃義務計入公司合併資產負債表中的長期融資租賃和其他融資義務。截至2023年及2022年12月31日,由於長期其他融資責任為 $ |
(4) | 截至2022年12月31日,經營租賃使用權資產淨額與經營租賃負債(當前及長期)之間的差異主要涉及約 $ |
98
目錄表
租賃費用的構成如下:
2023 | 2022 | |||||
融資租賃成本: | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃債務利息 | | | ||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | ||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本(1) | $ | | $ | |
(1) | 主要包括公共區域維修費、房地產税、水電費、業務費用和不動產租賃保險費;設備租賃保險費和個人財產費用;融資租賃的某些與車輛有關的費用。於二零二三年,上文披露之可變租賃成本金額亦包括約 $ |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
2023 | 2022 | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | | $ | | ||
來自經營租賃的經營現金流(1) | $ | | $ | | ||
融資租賃產生的現金流 | $ | | $ | |
(1) | 2022年,包括大約$ |
截至2023年12月31日,公司的融資和經營租賃債務的未來到期日如下:
融資租賃 | 經營租約 | ||||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | - | | |||||
租賃付款總額 | | | |||||
減去:利息(1) | ( | ( | |||||
租賃債務的現值 | $ | | $ | |
(1) | 使用每個租約的適當貼現率計算。 |
可註銷和不可註銷經營租賃的綜合全面收益表(損失表)中列入服務成本的租金支出為#美元。
99
目錄表
14.租金收入
出租人會計
某些安排包括向客户出租住宿設施(“寄宿”)。2023年、2022年和2021年這些租約的租金收入約為#美元。
本公司於2023年12月31日就未來五年每年收取的計劃未來最低租賃付款如下:
2024 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
總計 | $ |
租賃資產主要包括專業租賃資產,總成本約為美元,
15.關聯方
於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司分別發生 $
在本公司成立結束之前,Diarmuid Cummins先生(“顧問”)向Target的前母公司及其附屬實體(統稱“Algeco”)提供了若干諮詢和諮詢服務(“服務”),包括Target。Algeco為顧問提供了這些服務的補償。 公司成立後,顧問繼續向Algeco和公司提供這些服務,並擔任公司董事會的觀察員。顧問現時由本公司全資附屬公司Chard Camp Catering Services Ltd.(“Chard”)就該等服務獲補償。於二零一九年六月,Chard與Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)訂立一份補償協議(經二零一九年七月修訂)(“協議”),據此,Algeco Global同意向Chard償還
100
目錄表
作為經營活動提供的現金淨額的組成部分包括在所附的截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中。*預計這一償還安排不會產生進一步的收入或現金流。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”或“LPS”)的計算方法是將Target Hoitality應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益或每股損失的計算方法類似於基本每股淨收益或每股虧損,不同之處在於它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。在計算稀釋每股收益(虧損)時,我們採用庫存股方法。下表將普通股股東應佔淨收益(虧損)和基本計算的加權平均流通股數與普通股股東應佔淨收益(虧損)和
在過去幾年裏 | |||||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子 | |||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | - | - | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母 | |||||||||
加權平均流通股-基本 | |||||||||
已發行證券的攤薄效應: | |||||||||
認股權證 | - | - | |||||||
PSU | | - | |||||||
非典 | - | - | |||||||
股票期權 | | - | |||||||
RSU | | - | |||||||
加權平均流通股-稀釋 | |||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | | $ | | $ | ( |
當負債分類認股權證為貨幣,且其計入攤薄每股收益的影響具攤薄性時,攤薄每股收益亦假設透過調整普通股認股權證負債的公平值(收益)虧損而可供普通股持有人獲得的淨收入,並將攤薄股份數目納入分母,以結算該等工具。 公共和私人認股權證代表
101
目錄表
誠如附註18所述,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,以股票為基礎的補償獎勵分別尚未支付。截至二零二一年十二月三十一日止年度,該等以股份為基礎的補償獎勵不包括在計算攤薄LPS時,原因是其影響具有反攤薄作用。截至2022年12月31日止年度,由於上表所示,若干以股份為基礎的薪酬獎勵具有攤薄影響,故計算攤薄每股收益。截至2023年12月31日止年度,由於上表所示,股份補償獎勵的影響具有攤薄作用,故計算攤薄每股收益。然而,大約
庫存股已不包括在計算LPS和EPS時。
17.股東權益
普通股
截至2023年12月31日,目標酒店
優先股
目標酒店被授權發佈
公開認股權證
2018年1月17日,PEAC出售
每個公共認股權證的持有人都有權購買
截至2021年12月31日,公司擁有
102
目錄表
於截至2023年12月31日止年度內,公募認股權證持有人行使
權證交易所
於2022年11月18日,本公司開始以無現金交易方式(“認股權證交易所”)以公開及私募認股權證交換其普通股股份。在要約中,每個權證持有人都有機會獲得
認股權證交換要約於2022年12月16日到期,共有
關於權證交易所,
國庫普通股
2019年8月15日,公司董事會批准了《2019年股份回購計劃》(簡稱《2019年計劃》),授權回購金額最高可達$
2022年11月3日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司回購至多$
本公司可根據聯邦證券法不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購其股票,由本公司自行決定。回購計劃沒有到期日,可以隨時增加、暫停或終止。該計劃預計將在幾年內實施,並根據管理公司債務的協議中的契約進行。*在截至2023年和2022年12月31日的年度內,分別沒有進行任何股份回購。
103
目錄表
18.基於股票的薪酬
2019年3月15日,公司董事會批准了該計劃,根據該計劃,
薪酬委員會於二零二零年三月四日就授予計劃下授予的非限制性股票期權及限制性股票單位分別通過了新形式的高管非限制性股票期權獎勵協議(“股票期權協議”)及新形式的高管限制性股票單位協議(“RSU協議”及連同股票期權協議的“獎勵協議”)。新的獎勵協議將用於2020年3月4日或之後對高管的所有獎勵。
獎勵協議的實質條款與薪酬委員會最後一次批准並由本公司披露的獎勵協議的形式基本相似,但以下情況除外:根據新的獎勵協議,如果參與者因退休(定義見計劃)而終止僱傭或服務,並且參與者在授予日期後連續受僱至少12個月,則參與者計劃在終止日期後12個月內歸屬的任何部分獲獎證券將在參與者的終止日期歸屬。
於二零二一年二月二十五日,薪酬委員會就根據計劃授予受限股份單位及股份增值權分別通過新形式的行政限制性股份單位協議(“RSU協議”)及行政股份增值權獎勵協議(“特別行政區協議”,並連同“特別行政區協議”及“特別行政區及特別行政區協議”)。新的RSU和SAR協議將用於2021年2月25日或之後頒發給高管的所有獎勵。
RSU協議的實質性條款與薪酬委員會最後批准並由本公司先前披露的《執行限制性股票單位協議》中的條款基本相似,但下列條款除外:(X)
特區協議的實質性條款與薪酬委員會上次批准並由本公司先前披露的《高管非限制性股票期權獎勵協議》中的條款基本相似,但下列條款除外:(X)將股權工具更改為股票增值權(“SAR”),可以股票或現金結算,(Y)
於二零二二年二月二十四日,薪酬委員會就根據計劃授予限制性股票單位及業績單位分別通過了新形式的執行限制性股票單位協議(“RSU協議”)及新形式的高管業績單位協議(“PSU協議”,連同RSU協議,即“RSU及PSU協議”)。新的RSU和PSU協議將用於2022年2月24日或之後對高管的所有獎勵。
104
目錄表
受限制股份單位協議的重大條款與薪酬委員會最後批准及本公司先前披露的行政人員受限制股份單位協議的形式大致相似,惟以下者除外:(x)受限制股份單位將歸屬於
根據PSU協議授予的每個PSU代表了獲得
於2022年5月19日,本公司股東批准了對該計劃的修訂,以增加根據該計劃授權的股份數量,
於2022年5月24日及2022年7月12日,薪酬委員會就授出PSU授出另一種形式的PSU授出協議。 授出協議與於2022年2月24日採納的PSU協議大致相似,惟歸屬的PSU數目乃根據授出日期至2025年6月30日期間達到的指定股價釐定。參與者在達到指定股價門檻後,將賺取相應數目的專用股份單位,其中第一個門檻為$
於2023年2月28日,薪酬委員會就根據該計劃分別授出受限制股份單位及永久股份單位採納新形式的執行受限制股份單位協議及新形式的執行受限制股份單位協議。新的獎勵協議將用於2023年3月1日或之後授予行政人員的所有獎勵。
新形式行政人員受限制股份單位協議的重大條款與薪酬委員會上次批准及本公司先前披露的形式行政人員受限制股份單位協議的條款大致相似。
根據新形式的執行PSU協議授予的每個PSU代表了獲得
105
目錄表
因死亡、無故、有充分理由或在控制權發生變化的情況下(本計劃中定義的每個任期)終止僱傭關係。
限售股單位
從2019年5月21日開始,薪酬委員會開始向公司的高管、某些其他員工和董事授予基於時間的RSU。 每個受限制股份單位代表於歸屬時收取的或有權利,
2021年2月25日,薪酬委員會向公司高管和某些其他員工發放了基於時間的RSU。授予指定主管人員和某些其他僱員的回覆單位總數為
此外,2021年5月18日,該公司授予了
由於董事的某些非僱員辭職,並在計劃允許的情況下,董事會批准加速授予
2022年1月3日,賠償委員會授予
2022年2月24日,賠償委員會裁定
2022年5月19日,賠償委員會裁定
2022年9月6日,賠償委員會授予
經薪酬委員會核準的2022年12月31日終了年度,
2023年3月1日,賠償委員會裁定
2023年4月17日,賠償委員會授予
2023年5月18日,賠償委員會裁定
106
目錄表
2023年6月19日,薪酬委員會授予新任命的非員工董事
2023年7月10日,一系列
在截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度,公司的某些員工交出了他們擁有的RSU,以履行與根據該計劃發放的RSU歸屬相關的法定最低聯邦和州税收義務。
下表為截至2023年12月31日的年度變動情況:
| 數量 |
| 加權 | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | | ||||
授與 | | |||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內歸屬的RSU的公允價值總額為$
這些RSU的股票補償費用在截至2023年12月31日的綜合全面收益(虧損)表中的銷售、一般和行政費用中確認,約為#美元。
績效股票單位
於二零二二年二月二十四日,本公司授予合共
2022年5月24日,本公司及本公司總裁兼首席執行官James B.與Archer先生先前披露的繼續擔任本公司總裁兼首席執行官以及本公司董事會成員的意向有關,Archer先生訂立了執行績效股協議(“Archer PSU協議”)。 根據本協議授予的每個PSU代表了獲得
107
目錄表
除非Archer先生的僱傭因死亡或殘疾、無故、有正當理由終止,或因控制權變更而終止(每個條款見本計劃(經修訂)或Archer先生與公司的僱傭協議(經修訂)中的定義)。於授出日期,該等購股權單位採用蒙特卡洛模擬估值,假設如下:
2022年7月12日,賠償委員會批准,
有關授出PSU的協議形式具有與Archer PSU協議大致相似的重大條款。此類PSU代表接收一股公司普通股的權利,面值為美元,
於2023年3月1日,本公司授予合共
下表載列截至2023年12月31日止年度之購股權單位變動:
| 數量 |
| 加權 | |||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
2023年12月31日的餘額 | | $ | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內所批出的每批批出單位的加權平均批出日期公允價值為$
在截至2023年12月31日的年度綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中,這些PSU的基於股票的補償費用約為#美元。
108
目錄表
股票期權獎
2019年5月21日,賠償委員會批准
2019年9月3日,賠償委員會額外撥款
此外,2020年3月4日,賠償委員會批准了。
下表為截至2023年12月31日的年度股票期權變動情況:
| 選項 |
| 加權平均 | 加權平均 |
| 內在價值 | |||||
截至2022年12月31日的未平倉期權 | | $ | | $ | | ||||||
被沒收 | ( | | - | - | |||||||
已鍛鍊 | ( | | - | | |||||||
截至2023年12月31日的未平倉期權 | | $ | | $ | |
在截至2023年12月31日的年度綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中,這些股票期權獎勵的基於股票的補償費用約為#美元。
每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:
| 假設 | ||
加權平均預期股票波動率(區間) | % | ||
預期股息收益率 | % | ||
預期期限(年) | |||
無風險利率(區間) | % | ||
行權價格(區間) | $ |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率,因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。*此外,由於股票期權活動和歸屬取消後的歷史記錄不足,預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法,即將每批授予的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總,以得出授予的加權平均預期期限。這個
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目錄表
布萊克-斯科爾斯模型中使用的無風險利率是基於授予之日的隱含美國國庫券收益率曲線,剩餘期限等於公司的預期期限假設。*本公司從未就其普通股宣佈或支付股息。
以股份為基礎之付款須受服務歸屬規定所規限,而開支於歸屬期內以直線法確認。 沒收行為在發生時予以核算。
股票增值權獎
於2021年2月25日,薪酬委員會向本公司若干行政人員及其他僱員授出特別報告。 每個SAR代表一項或有權利,在歸屬時,以現金或公司普通股支付,由補償委員會確定,金額等於(a)普通股在行使日期的公平市場價值與(b)授予日期的價格之間的差額。授予某些指定的行政人員和某些其他僱員的SAR總數
經賠償委員會批准,
於二零二三年第三季度,經薪酬委員會批准,
下表概述於2023年12月31日的未償還SAR:
單位數 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||
於2022年12月31日的未償還SAR | | $ | | ||||
被沒收 | ( | | - | ||||
已鍛鍊 | ( | | - | ||||
於2023年12月31日的未償還SAR | | $ | |
根據基於股票的補償的權威指導,這些SAR被視為基於責任的補償。 本公司確認了一項負債,與其SAR相關,約為美元。
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目錄表
截至2023年12月31日及2022年12月31日,各SAR的估計加權平均公允價值為美元
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率,因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。此外,由於股票增值權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足,授予日的預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法,即將每批授予的歸屬期限的簡單平均值與其合同期限彙總,得出授予的加權平均預期期限。布萊克-斯科爾斯模型中使用的無風險利率是基於授予日的隱含美國國庫券收益率曲線,剩餘期限等於公司的預期期限假設。*本公司從未就其普通股宣佈或支付股息。
以股票為基礎的付款須遵守基於服務的歸屬要求,費用在歸屬期間以直線方式確認。所有的沒收都會在發生時進行核算。
19.退休計劃
我們為幾乎所有的美國員工提供401(K)退休計劃的固定繳費。參與者可以從以下方面做出貢獻
20.業務細分
該公司擁有
截至2021年6月30日,該公司更改了部分可報告細分市場的名稱,以適當地與其多元化的酒店和設施服務產品保持一致。以前被稱為二疊紀盆地和巴肯盆地的地段現在分別被稱為HFS-South和HFS-Midwest。如上所述,HFS-中西部地區現在被併入2023年的“所有其他”類別。所有其他可報告的部門名稱保持不變。
該公司主要根據地理區域和客户行業集團進行組織,並在
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目錄表
我們剩餘的業務部門已經合併,並被列入“所有其他”類別。
以下是對我們的可報告部門的簡要描述,以及對所有其他部門進行的業務活動的描述。
HFS-South-Segment業務主要包括專業租賃和垂直整合的接待服務收入,這些收入來自主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的自然資源和開發行業的客户。
政府部門業務主要包括專業租賃和垂直整合的酒店服務收入,這些收入來自擁有位於德克薩斯州的政府合同的客户。
所有其他分部業務主要包括專業租賃收入和垂直整合的接待服務收入,主要來自客户的收入,主要是位於HFS-South部門以外的自然資源和開發行業。
各分部的會計政策與本公司附註1“重要會計政策摘要”中所述的相同。本公司評估各分部的業績,並根據收入和調整後的毛利向其分配資源。*CODM分析的調整後毛利包括財務報表中的服務和專業租賃成本,不包括折舊、減值損失和某些遣散費。
下表列出了截至12月31日的三個年度報告的細分市場信息:
2023 | ||||||||||||
|
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
調整後的毛利 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
2022 | ||||||||||||
|
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
調整後的毛利 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
資本支出 | $ | $ | $ | | ||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
2021 | ||||||||||||
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
調整後的毛利 | $ | $ | $ | | $ | |||||||
資本支出 | $ | $ | $ | |
(a) | 低於數量門檻的經營部門的收入在上文所述的“所有其他”類別中報告。 |
112
目錄表
截至下列日期的各年度分部調整毛利與未計所得税的綜合收益(虧損)總額的對賬如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
應報告分部調整後毛利潤總額 | $ | | $ | | $ | | |||
其他調整後毛利 | ( | ( | | ||||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ( | ||||||
銷售、一般和管理費用 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ( | ( | ||||||
債務清償損失 | ( | | | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ( | ||||||
所得税前綜合收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,分部總資產與合併總資產的對賬如下:
|
| 2023 | 2022 | |||
應報告部門資產總額 | $ | $ | ||||
其他資產 | ||||||
其他未分配金額 | ||||||
總資產 | $ | $ |
其他未分配資產不包括在為評估業績和分配資源而提供給CODM或由CODM審查的分類資產的衡量中,因此不分配。截至下列日期,公司合併資產負債表中報告的其他未分配資產包括:
|
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||
其他無形資產,淨額 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | |||||
遞延融資成本轉輪,淨額 | ||||||
其他非流動資產 | ||||||
其他未分配資產總額 | $ | $ |
2023年、2022年和2021年,公司政府部門的收入來自
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,HFS—South分部並無單一客户佔本公司綜合收入的10%或以上。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,可呈報經營分部之間的交易並無產生收入。
113
目錄表
21.後續事件
2022年11月3日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司回購至多$
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目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
於最近兩個財政年度或任何其後中期期間,吾等與獨立核數師之間並無就會計原則或財務報表披露事宜作出任何變動或分歧。
項目9A.控制和程序
披露控制和程序是旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於,旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露作出決定的控制和程序。
根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條的規定,本公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,並在本年報所涵蓋的期末對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就要求披露作出決定,並記錄、處理,在SEC規則和表格規定的時間內進行彙總和報告。 根據這一評估,公司管理層和首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(根據交易法第13a—15(e)條和第15d—15(e)條的定義)於2023年12月31日在合理的保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的定義,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(i)與維護記錄有關,這些記錄以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置;(ii)提供合理保證,以必要時記錄交易,以允許根據公認會計原則編制財務報表,我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行,以及(iii)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證,可能對綜合財務報表產生重大影響的資產的使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此,即使是對財務報告進行有效的內部控制,也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在我們的首席執行官及首席財務官的監督下,管理層對我們於2023年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行評估。在進行評估時,管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制綜合框架(2013年框架)中規定的標準。根據這一評估,公司管理層和首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
115
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(特殊合夥)就財務報告內部監控所作的證明載於本年報第117頁,並以引用方式納入本年報。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止三個月,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條)並無任何變動,而這些變動對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響。
116
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及Target Hospitality Corp.董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Target Hospitality Corp.截至2023年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,截至2023年12月31日,Target Hospitality Corp.(本公司)根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則審計了貴公司的2023年合併財務報表,我們日期為2024年3月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。他説:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2024年3月13日
117
目錄表
項目9B。其他信息
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
高級證券違約
沒有。
118
目錄表
第三部分
項目10.董事、高管、高級管理人員和公司治理
本協議第10項所要求的信息參考本公司2024年股東周年大會最終委託書中的信息併入。*本公司董事會(“董事會”)已通過多項企業管治政策記錄其管治慣例。該等管治政策,包括本公司的企業管治指引、企業行為及道德守則及高級管理人員財務道德守則,以及董事會各委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會)的章程,亦可於本公司網站瀏覽。《首席執行官和高級財務官道德守則》適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和某些其他高級官員。我們打算通過在我們的網站www.targethospitality.com上發佈此類信息來披露對我們的首席執行官和高級財務官道德守則的任何修訂或豁免,自修改或豁免之日起四個工作日內。如公司祕書提出書面要求,該等文件的副本將按本文件封面所示的地址免費送交股東。t.
項目11.高管薪酬
本文第11項所要求的信息通過參考本公司2024年股東周年大會最終委託書中的信息併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和與管理有關的股東事項
本協議第12項所要求的信息通過參考本公司2024年股東周年大會最終委託書中的信息併入。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本協議第13項所要求的信息通過參考本公司2024年股東周年大會最終委託書中的信息併入。
項目14.主要會計費用和服務
本協議第14項所要求的資料以參考本公司2024年股東周年大會最終委託書所載資料的方式併入。
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目錄表
第IV部
項目15.所有展品
證物編號: |
| 展品説明 |
2.1 | 白金鷹收購公司、黃玉控股公司、Arrow Bidco,LLC和Alego Investments B.V.的合併協議和計劃,日期為2018年11月13日(合併通過參考2018年11月13日提交給美國證券交易委員會的白金鷹註冊聲明(文件編號333-228363)的相應附件)。 | |
2.2 | 白金鷹收購公司、黃玉控股公司、Signor合併子公司和Arrow Holdings S.a.r.l.之間的合併協議和計劃,日期為2018年11月13日(合併通過參考2018年11月13日提交給美國證券交易委員會的白金鷹註冊聲明(文件編號333-228363)的相應附件)。 | |
2.3 | 白金鷹收購公司、託帕茲控股有限責任公司、Arrow Bidco,LLC、ARGECO Investments B.V.和ALGECO US Holdings LLC之間的合併協議和計劃修正案,日期為2019年1月4日(合併通過參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的白金鷹註冊聲明修正案第2號的相應證據(文件編號333-228363))。 | |
2.4 | 白金鷹收購有限公司、託帕茲控股有限公司、Signor合併子有限公司、Arrow母公司和Arrow Holdings S.a.r.l.之間的合併協議和計劃修正案,日期為2019年1月4日(合併通過參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的白金鷹註冊説明書修正案第2號相應的證據(文件第333-228363號))。 | |
2.5 | 資產購買協議,日期為2019年6月19日,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging Orla South,LLC,Superior Lodging Kermit,LLC,WinCo Disposal,LLC,WinCo Disposal,LLC的成員作為賣方的代表,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging,LLC作為賣方的代表,以及目標物流管理有限責任公司(通過參考2019年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併)。 | |
3.1 | 塔吉特酒店公司的註冊證書(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | 白金鷹收購公司的有效證書(通過引用公司於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1而併入)。 | |
3.3 | 修訂後的塔吉特酒店業公司註冊證書(通過參考2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。 | |
3.4 | 第二次修訂和重新修訂了塔吉特酒店公司的章程(通過引用公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 | |
3.5 | 第三次修訂和重新修訂了塔吉特酒店公司的章程(通過引用公司於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 | |
120
目錄表
4.1 | 目標酒店公司普通股證書樣本表格(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 目標酒店公司授權書表格(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 | |
4.3 | 白金鷹收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議,日期為2018年1月11日(通過參考2018年1月18日提交給美國證券交易委員會的白金鷹當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。 | |
4.4 | 日期為2019年3月15日的契約,由其擔保人Arrow Bidco和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.4註冊成立)。 | |
4.5 | 第一補充契約,日期為2023年11月1日,由Arrow Bidco LLC和作為受託人和抵押品代理人的德意志銀行美洲信託公司(通過參考2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.2合併)。 | |
4.6 | 由Arrow Bidco、其擔保方Arrow Bidco和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司之間簽署的日期為2023年11月1日的契約(通過參考2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)。 | |
4.7 | 公司證券簡介(參考公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年報附件4.5). | |
10.1 | 日期為2019年3月15日的ABL信貸協議,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,Target物流管理,LLC,RL Signor Holdings,LLC和各自的國內子公司以及其中列出的貸款人簽訂(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.2 | 2023年2月1日的ABL信貸協議第一修正案,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,該協議的其他貸款方,作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行,作為協議的每一方的行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及每一家新的Revolver貸款方(通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 | |
10.3 10.4 | 對ABL信貸協議的第二修正案,日期為2023年8月10日,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,該協議的其他貸款方,作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行,N.A.作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人,以及每一家新的Revolver貸款方(通過參考2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表報告的附件10.1併入)。 2023年10月12日由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,以及Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,其他貸款方,增量革命貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過引用2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)對ABL信貸協議的第三修正案。 | |
121
目錄表
10.5 | 於2019年3月15日由本公司、Arrow賣方、Alego賣方及其中所指名的其他各方修訂及重訂的《登記權協議》(於2019年3月21日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告的附件10.4已併入本公司)。 | |
10.6 | 修訂和重新簽署了白金鷹收購公司、白金鷹收購有限責任公司、哈里·E·斯隆和其他各方於2018年1月16日簽署的私募認股權證購買協議(通過引用2018年1月18日提交給美國證券交易委員會的白金鷹當前8-K報表附件10.14併入)。 | |
10.7+ | 賠償協議表(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.6併入)。 | |
10.8+ |
| 目標酒店2019年激勵獎勵計劃(通過引用附件10.7併入公司2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
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10.9+ |
| 與詹姆斯·B·阿徹的僱傭協議(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.8併入)。 |
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10.10+ |
| 與詹姆斯·B·阿徹的僱傭協議修正案(通過引用公司於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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10.11+ | 與海蒂·D·劉易斯的僱傭協議(通過引用公司於2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.10而併入)。 | |
10.12+ | 與Heidi D.Lewis的僱傭協議修正案(通過引用附件10.21併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,該報告於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.13+ | 與海蒂·D·劉易斯的僱傭協議第二修正案(通過引用公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.12併入,該表格於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.14+ |
| 與特洛伊·施倫克的僱傭協議(通過參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.11併入)。 |
10.15+ | 與特洛伊·施倫克的僱傭協議修正案(通過引用附件10.1併入公司於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.16+ | 與特洛伊·施倫克的僱傭協議第二修正案(通過引用公司於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 | |
10.17+ | 與Eric Kalamaras的僱傭協議(通過參考2019年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
10.18+ | 與Eric Kalamaras的僱傭協議修正案(通過參考2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
10.19+ | 與Jason Vlacich的僱傭協議(通過參考2019年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.1併入)。 |
122
目錄表
10.20+ | 與Jason Vlacich的僱傭協議修正案(通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.21而併入)。 | |
10.21+ | 與J.Travis Kelley的僱傭協議(通過參考2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.22+ | 與J.Travis Kelley的僱傭協議修正案(通過引用公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.23併入,於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.23+ | 高管非限制性股票期權獎勵協議表格(2019年獎勵)(通過參考2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.24+ | 執行限制性股票單位協議表(2019年獎勵)(通過參考2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.2併入)。 | |
10.25+ | 執行限制性股票協議表格(2020年獎勵)(通過引用附件10.2併入公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
10.26+ | 高管非限制性股票期權獎勵協議表格(2020年獎勵)(通過引用附件10.1併入公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.27+ | 限制性股票單位協議表(非僱員董事,2020年)(參考2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.1)。 | |
10.28+ | 限制性股票單位協議表(高管-2020年減薪)(通過引用附件10.1併入公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 | |
10.29+ | 限制性股票單位協議表(非僱員董事-2020年聘用金削減)(通過參考2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.2併入)。 | |
10.30+ | 薪酬計劃終止協議表(有僱傭協議的高管)(通過參考2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件10.1而併入)。 | |
10.31+ | 董事聘任計劃終止協議表(非僱員董事)(參照2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。 | |
10.32+ | 公司與詹姆斯·B·阿徹之間於2020年8月5日簽署的《執行限制性股票單位終止協議》(合併內容參考2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.33+ | 執行限制性股票單位協議表格(2021年獎勵)(通過引用附件10.2併入公司於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。 |
123
目錄表
10.34+ | 高管股票增值權獎勵協議表格(2021年獎勵)(通過引用本公司於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.3併入)。 | |
10.35+ | 限制性股票單位協議表(非僱員董事)(於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格的附件10.1)。 | |
10.36+ | 執行限制性股票單位協議表(2022年獎勵)(通過參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.1併入)。 | |
10.37+ | 高管業績單位協議表(2022年獎)(通過引用本公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2併入)。 | |
10.38+ | 限制性股票單位協議表(非僱員董事)(於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1)。 | |
10.39+ | 目標酒店公司和詹姆斯·B·阿徹之間的高管績效股票單位協議,日期為2022年5月24日(合併時參考了2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.40+ | 高管業績單位協議表(高管)(參照公司於2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表中的附件10.1合併)。 | |
10.41+ | 執行限制性股票單位協議表格(2023年獎勵)(通過引用本公司於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.42+ | 高管業績單位協議表(2023年獎)(通過引用本公司於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2併入)。 | |
14.1 | 首席執行官和高級財務官道德守則,2019年3月15日生效(通過引用2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件14.1併入)。 | |
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19* | 塔吉特酒店公司的證券交易政策 | |
21.1 | 註冊人的子公司(通過參考公司於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1成立)。 | |
23.1* | 安永律師事務所同意 | |
31.1* | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明 | |
31.2* | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 根據USC 18頒發的首席執行官證書。第1350條,根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 |
124
目錄表
32.2** | 根據18 USC對首席財務官的認證。第1350條,根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 | |
97* | 目標酒店公司的薪酬追回政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
-----------------
*隨函存檔
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為本年度報告的10-K表格,不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而被提交,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
+管理合同或補償計劃或安排
125
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
塔吉特酒店集團。 | ||
日期:2024年3月13日 | 發信人: | /S/詹姆斯·B·阿徹 |
姓名:詹姆斯·B·阿徹 | ||
職務:總裁&首席執行官 |
簽名 |
| 標題: |
| 日期: |
/S/詹姆斯·B·阿徹 | 董事、總裁和首席執行官(首席執行官) | 2024年3月13日 | ||
詹姆斯·B·阿徹 | ||||
/S/Jason P.Vlacich | 首席財務官和首席會計官(首席財務和會計幹事) | 2024年3月13日 | ||
傑森·P·瓦拉契奇 | ||||
/發稿S/史蒂芬·羅伯遜 | 董事會主席 | 2024年3月13日 | ||
史蒂芬·羅伯遜 | ||||
/S/帕梅拉·H·帕特諾 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
帕梅拉·H·帕特諾 | ||||
/S/亞歷杭德羅·埃爾南德斯 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
亞歷杭德羅·埃爾南德斯 | ||||
撰稿S/琳達·梅德勒 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
琳達·梅德勒 | ||||
/S/馬丁·吉默森 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
馬丁·L·吉默森 | ||||
/S/約翰·C·多爾曼 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
約翰·C·多曼 |
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