附件10.12

協議編號：

項目投資 協議 *

介於

蕭山管委會
經濟和技術發展
區域

和

和賽科技 有限公司，公司

簽署日期：

簽約地點：
蕭山， 杭州

* ：某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為隱私或機密類型

《投資協議》

甲方：蕭山經濟技術開發區管委會

地址： *

乙方：合賽科技有限公司，公司

地址： *

鑑於，

1. 蕭山經濟技術開發區（以下簡稱"開發區"）是國家級經濟技術開發區，地理位置優越，產業結構合理，基礎設施發達，資金條件良好，配套措施有力，可為高新技術企業落户開發區 發展提供良好的軟硬件條件。甲方作為開發區的管理機構，在中共蕭山區委、蕭山區人民政府的領導下，負責開發區的統一領導和統一管理。

2. 和賽科技有限公司，Ltd.是自動駕駛和ADAS激光雷達技術的全球領導者。該公司在激光雷達核心領域擁有卓越的 研發能力，積累了深厚的專業知識，並擁有強大的車載 元器件規模生產能力。公司在全球擁有數百項專利，被評為國家專精特新 （SRDI）"小巨人"企業、省部級企業技術中心、高新技術企業。 為進一步滿足研發和大規模量產交付的需要，乙方擬在新開發區投資建設一個合賽 技術研發中心及超級工廠項目。

3. 甲方歡迎並鼓勵乙方投資開發區，充分發揮甲方在管理、服務、組織、協調等方面的優勢，為乙方依法實施項目提供政策支持、公共服務和對外關係協調。

現， 為此，甲乙雙方為充分發揮各自優勢，根據《中華人民共和國民法典》 及其他有關法律法規，根據甲方產業發展和乙方企業發展 戰略，本着平等互利、合作共贏的原則，經友好協商，就乙方在新開發區投資事宜達成如下協議。

1.項目概況

1.1和賽技術研發中心及超級工廠項目 由乙方投資建設。乙方擬在甲方轄區內建設激光雷達製造基地，總投資 人民幣10億元，其中固定資產約6億元。

1.2預計工業銷售額、納税額、研發投入、固定資產投資見下表 ：

(Note： 以上工業銷售額、納税額、研發投入、設備投入為 甲方轄區內實際發生的金額。）

2.投資承諾

2.1乙方承諾在簽署本協議後兩（2）個月內 ，註冊為獨立的公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司由乙方全資擁有，註冊資本不低於人民幣五千萬元，自注冊之日起三個月內繳足；項目公司的經營期限不少於二十（20）年，在此期間，項目公司的註冊地址、税務關係、統計關係不得遷出開發區（因不可抗力或 與開發區雙方約定的除外）。

2.2乙方承諾項目公司按下列指標完成 工業銷售額或納税評估（以國家税務總局蕭山區 統計局和杭州市税務局蕭山區分局數據為準）：

（1） 工業銷售額 [第一次（第一次）]年（ 該房屋開始租賃日至2023年12月31日）不低於人民幣5億元。

（二） [第二（二）個完整會計年度（2024年）分別不低於人民幣17.5億元或不低於人民幣4000萬元。

（3） 在 [第三名(第三名)]全年（2025年）不低於人民幣8000萬元。

（4） 在 [第四屆（第四屆）]全年（2026年）不低於人民幣1.6億元。

（5） 在 [第五名(第五名)]全年（2027年）不低於2.5億元人民幣。

（六） 在 [第六屆（第六屆）]全年（2028年）不低於人民幣3億元。

（七） 在 [第七屆（第七屆）]全年（2029年）不低於人民幣3.5億元。

（8） 在 [第八屆（第八屆）]全年（2030年）不低於人民幣3.5億元。

2.3乙方承諾項目公司 第一條生產線於2023年6月30日前投產；項目公司第三條生產線於 2025年底投產（提供生產線照片和第三方設備出廠證明）。項目公司年工業銷售額 達到不低於50億元人民幣且不低於乙方總收入的60%之前（應提供年度審核 報告），在甲方落實扶持政策的情況下，乙方不得在中國境內除嘉定工業區外的任何地方 單獨建設生產線（在特殊情況下，此 問題應由雙方進一步協商解決）。

2.4乙方承諾，自項目公司租賃的場地開始租賃之日起五（5）年內，（ 前五（5）年的業績在第六（6）年進行考核），項目公司應累計僱用100名碩士及以上學歷的員工（需提供學歷證書、聘用合同、不少於三個月的社會保險繳費繳費證明等證明文件）。

2.5乙方承諾在項目公司租賃的房屋開始租賃之日起六（6）年內（前六（6）年的業績在第七（7）年評估），授予項目公司50項發明專利或實用新型。

3.扶持政策

鑑於 乙方符合開發區的發展方向，為支持乙方的快速發展，甲方應提供 以下支持政策（本協議中獎勵、補助、扶持資金、補助等統稱為補助）。

3.1過渡空間支助：甲方應免費向 項目公司提供甲方管轄範圍內約28，000平方米的過渡廠房，為期四年 （4）年。 過渡廠房使用過程中發生的物業管理費、水電費等費用由項目公司承擔。房屋的開始租賃日期、租賃面積和價格 以租賃合同為準（租賃保證金等於3個月租金，免租期為6個月）。

3.2產業化支持：甲方將於2025年底前為項目公司在甲方橋南地區建設一座約6萬平方米的標準廠房，交付 標準和方式有待雙方進一步協商。項目公司可根據其未來 的運營和發展需要，回購標準設備，其價格和方式由 雙方進一步協商。

3.3裝修支持：

3.3.1 Phase I: Party A shall provide the Project Company with a transitional plant of about 16,000 square meters and a decoration grant of no more than RMB 35.0 million. In addition, Party A may provide electricity expansion at its own expense based on the Project Company's requirements. Party A shall, within sixty (60) days after the Project Company is registered, receives the finalized decoration design plan, signs decoration contracts, and makes the first installment payment under the decoration contracts (Party B shall provide the design contract, construction drawings, payment proofs under the design contract, decoration contracts, and payment proofs under the decoration contracts to Party A), pay the first installment of the decoration grant in an amount equal to 30% of the total amount specified in the decoration contracts (including but not limited to the decoration-related construction contract, design contract, and construction application contract) but not more than RMB 10.5 million. Party A shall, within 60 days after the Project Company makes the second installment payment under the decoration contracts, pay the second installment of the decoration grant in an amount equal to 30% of the total amount specified in the decoration contracts but not more than RMB 10.5 million. Party A shall, within 60 days after the Project Company completes the decoration and submits a special audit report on the overall decoration of Phase I transitional plant, pay the third installment of the decoration grant. After the Project Company terminates the lease of the transitional plant, it must unconditionally deliver the decorations to Party A.

3.3.2第二階段：當 項目公司累計工業銷售額超過人民幣10億元，且項目公司有擴產實際需要時，甲方 向項目公司提供另一個約1.2萬平方米的過渡廠房，並提供不超過人民幣2000萬元的裝修補助金。項目公司終止租賃過渡廠房後，必須無條件將裝飾品交付甲方。

3.4生產線及設備投資補助：甲方自項目公司註冊之日起五（5）年內，根據項目公司的生產線投資進度，給予項目公司相當於其在新開發區生產線及設備投資的30%的補助，但合計不超過 人民幣1.8億元。

3.5研發投資補助金：自項目公司註冊之日起五（5）年內，甲方應給予項目公司相當於其在新開發區研發投入的30%的補助金 ，但每年不超過人民幣2000萬元，合計不超過人民幣6000萬元。

3.6規模獎勵：

3.6.1項目公司完成 生產線設備調試並在開發區投產後（需提供生產線照片和第三方設備 交貨證明），甲方對前三條生產線分別給予人民幣2000萬元、人民幣1500萬元和人民幣1000萬元的補助，但合計不超過人民幣4500萬元。

3.6.2項目公司在高新區的年工業銷售額首次達到1億元、5.0億元、10億元、20億元、30億元、40億元、50億元(以蕭山區統計局數據為準)後，甲方給予項目公司1000萬元、1000萬元、1500萬元的補助。人民幣1500萬元，或人民幣1500萬元(工業銷售額在一年內多次達到上述指標的， 按該等達標項目給予的相應補助金額之和計算)，但總額不超過人民幣9500萬元。

3.7物流、運輸費補助：自項目公司註冊之日起三(3)年內，甲方每年給予項目公司不超過800萬元的物流、運輸費補助，但合計不超過2400萬元。

3.8貸款 利息補貼：自項目公司註冊之日起八(8)年內，甲方應根據項目公司實際發放的貸款金額，給予項目公司相當於實際利率的50%的利息補貼 (不超過一(1)年LPR的50%)，但總額不超過人民幣1.00億元。補貼貸款必須全部用於項目公司在蕭山區的運營。

3.9優秀的 業務獎勵：在本協議期限內，如果項目公司對蕭山 區財政的貢獻總額超過甲方在扶持政策下支付的補助總額(包括過渡性場地支持、生產線和設備投資補助、研發補助、進度獎勵、物流和交通費補助、貸款利息補貼)，甲方應給予項目公司相當於前三年超額金額的80%和最後兩年超額金額的65%的贈款。

3.10管理 績效獎勵：自2023年起的五(5)個完整會計年度內，對於經批准的高級管理人員和核心技術人員，其人數不超過項目公司員工總數的10%，且年薪超過35萬元的，甲方 應給予項目公司相當於其個人工資對蕭山區財政貢獻的80%的補助(按項目公司每年12月份為其繳納社會保險的員工人數計算)。

3.11總部 地面支持。乙方在境外主要證券市場上市後，如果項目公司承諾取得土地的標的仍為其實際從事經營活動的境內總部，甲方應提供一塊麪積約25畝(1畝=0.0667公頃)的創新產業用地。如果乙方被列入中國名單，相關事宜另行 進一步協商。地塊應按照國家、省、市有關規定，通過公開招標、拍賣和掛牌方式出讓。

4.實施方法

4.1 乙方承諾自2023年起八（8）個完整會計年度內，項目公司對蕭山區財政的貢獻總額 不低於支持政策下支付的補助金總額（不包括產業化 支持、裝修支持、管理績效獎勵、總部土地支持）。否則，乙方與項目公司 應將其差額返還甲方。

4.2 如果 項目公司在某一年度未完成投資承諾的60%，則 該年度的扶持政策不予執行；如果項目公司完成投資承諾的60%以上且不足100%的，甲方應按完成投資承諾的比例支付 補助金。

4.3 甲方應支持項目公司爭取區級以上其他產業扶持政策。項目公司 不得重複享有類似的個案支持政策（條款）。

4.4 項目公司應進行獨立核算，建立獨立的賬目。本項目涉及的補助金金額 以甲方指定或批准的第三方審計機構出具的報告為準，全部用於項目公司在開發區的研發和生產。甲方應根據本合同第2.2條規定的年份，在項目公司提交審核報告和申請文件後六（6）個月內，執行上一年度的扶持政策（ 第3.3.1條規定的除外），本合同另有規定的除外。

4.5 項目公司成立滿四（4）年後，甲方應對項目公司進行中期評審， 具體評審方法有待雙方進一步協商。

5.甲方的權利和義務

5.1 甲方應為乙方及項目公司提供優質的服務和良好的發展環境，維護乙方及項目公司正常的生產和經營秩序。

5.2 甲方負責協調落實本合同約定的各項招商引資扶持政策。

5.3 在乙方和項目公司的配合下， 甲方應協助乙方和項目公司辦理公司註冊審批手續以及其他相關的執照和證書申請手續。

5.4 本合同履行過程中涉及的相關事宜需要其他職能部門配合的，甲方應 協調其他職能部門有效遵守和配合本協議的實施。

6.乙方與項目公司的權利和義務

6.1 乙方和項目公司享有法律賦予的財產、經營管理、聘用等方面的決策權。

6.2 乙方和項目公司有義務遵守和執行本合同第二條中的投資承諾， 並有權獲得本合同第三條中的支持政策。

6.3 乙方和項目公司願意遵守並執行甲方的管理規定。

6.4 乙方和項目公司應積極參與當地經濟建設，響應政府領導的號召， 配合完成當地政府和甲方作出的符合本 協議條款和法律法規的工作安排。

6.5 項目公司註冊後，其股東（包括控股股東）不得非法抽逃資金。 未經甲方同意，項目公司不得減資，乙方與項目公司不得變更 實際控制人（重大併購除外）。

6.6 在 取得項目建設用地使用權後，乙方或項目公司應及時與國土資源主管部門簽訂 國有建設用地使用權出讓合同，並嚴格 按照《國有建設用地使用權出讓合同》中規定的開工和竣工時間進行建設，不得擅自改變土地用途或者閒置土地。

6.7 乙方或項目公司取得的 項目建設用地應用於本合同規定的項目建設。 未經甲方同意，乙方或項目公司不得轉讓或變相轉讓項目建設用地。

7.保障措施

7.1 本協議簽訂後，雙方應積極協商具體實施方案，落實相關協議， 加快項目建設。

7.2 雙方應分別指定一名人員負責指導、檢查和監督本協議的履行。

8. 違約責任

8.1甲方的違約責任：

8.1.1 如果 甲方未履行本協議項下的義務，構成對本協議的重大違約，且在收到乙方書面更正通知後六十（60）天內仍未糾正，乙方有權終止 本協議，且不得返還已收到的補助金，也不得享受尚未執行的補助金和扶持政策。

8.2乙方的違約責任：

8.2.1 無特殊情況的，如乙方在簽訂本協議後六（6）個月內，視為乙方 自動放棄該等資助和支持，甲方可以解除本協議。但如乙方因非乙方原因無法完成相關 登記手續，乙方可要求延期。

8.2.2 如果 乙方或項目公司取得的項目建設用地未用於本合同規定的項目建設，或乙方或項目公司違反本協議轉讓或變相轉讓項目建設用地的， 乙方或項目公司根據《國有資產轉讓合同》承擔違約責任 建設用地使用權》、《蕭山區工業建設項目履約監督協議書》等適用的 法律法規，甲方有權要求乙方及項目公司在 規定期限內返還收到的各項補助金，並賠償甲方由此造成的損失， 尚未執行的扶持政策，不再執行。

8.2.3 有下列情形之一的，甲方有權暫停本合同項下的所有支持政策；如果乙方和項目公司 在收到甲方的書面糾正通知後六十（60）個工作日內未能糾正違約行為，甲方有權 解除本協議，並要求乙方和項目公司在 內返還違約期間收到的各項補助金並賠償甲方因此而造成的損失，且不再執行尚未執行的扶持政策 ：

8.2.3.1 甲方因項目公司財務制度不完善或不健全而無法對項目公司進行審計，或項目公司 拒絕甲方的審計。

8.2.3.2 自簽訂本協議之日起 ，乙方因嚴重違法行為受到執法機關處罰後， 已不少於二（2）年。

8.2.3.3 根據 司法機關的裁定，乙方或項目公司惡意持有的欠税金額或工資金額已達人民幣500萬元以上。

8.2.3.4 項目公司股東非法提取、減少或撤回資本。

8.2.3.5 乙方或項目公司以欺詐手段獲取各種補助金。

8.2.3.6 乙方或項目公司因生產安全、食品安全、環境污染、產品質量等重大責任事故不能繼續經營，或者涉嫌偷税漏税被調查，或者被列入失信對象黑名單，或者引發重大羣體性事件。

8.2.3.7 乙方或項目公司未履行本協議項下的義務，構成對本協議的重大違約，或因故意不履行義務或單方面終止項目合同等原因導致本協議無法履行的。

9.雜項

9.1 雙方應對本協議的內容以及與本協議相關的任何商業祕密保密。未經 另一方書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露任何相關數據或信息。本保密 條款在本協議解除或終止後仍然有效。

9.2 任何一方均不得提前撤銷或終止本協議，除非雙方另有約定或在約定的情況下。

9.3 本合同未盡事宜，雙方可另行訂立補充協議。

9.4 因本協議而產生或與之有關的任何 及所有爭議應由雙方通過友好協商解決。 協商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

9.5任何與本協議有關的通知應以書面形式由一方發送給另一方，並首先通過專人遞送或EMS發送到上述地址。任何此類通知應在以面交方式送達後的第一(1)個工作日或通過EMS發送後的第二(2)個工作日生效。前款規定的地址，應當是當事人之間的工作函件、法律文書送達的地址，以及糾紛解決時人民法院的法律文書的送達地址。人民法院的訴訟文書(包括判決書)寄往前款規定的當事人住址和/或在工商行政管理部門登記的住址的，視為已有效送達當事人。

任何一方變更前述地址的，應在變更後三(3)個工作日內書面通知對方。 否則，另一方或任何法院或其他主管機關根據上述信息發出的任何通知或文件應視為已被變更的一方收到，由此產生的一切法律後果由當事人承擔。

9.6本協議是經雙方充分、平等和友好協商後簽訂的。雙方已充分了解並理解本協議所有條款的內容和含義以及由此產生的法律後果，並同意受本協議的約束。

9.7本協議一式八(8)份，雙方各執三(3)份，其餘兩(2)份向甲方檔案室備案，均自簽署之日起生效。

(本頁的其餘部分特意留空)

(《投資協議》簽字頁)

甲方(蓋章)：/S/蕭山經濟技術開發區管委會蓋章

授權代表 (簽名)：/S/米國軍

日期：2022年9月21日

乙方(印章)：/S/合賽科技有限公司印章

授權代表 (簽名)：/S/Li

日期：2022年9月21日