附件10.11

重要：

尊敬的 客户，為了保護貴公司的利益，請在簽訂本合同前仔細閲讀本合同的全文，尤其是粗體條款。如果您有任何問題，請及時向銀行澄清。如果您/您的公司仍有疑問或不明確之處，請諮詢您/您公司的律師和相關專業人士。

按揭合約*

編號： *

抵押權人：中國 招商銀行上海分行(以下簡稱甲方)

抵押人：合賽科技有限公司(以下簡稱乙方)

鑑於乙方或合賽科技股份有限公司(以下簡稱債務人)向甲方申請貸款、承兑商業匯票、票據貼現或L(以下統稱融資服務)合計金額僅為人民幣7億元(7億元)，且甲方同意向乙方(或債務人)提供此類融資服務，甲方與乙方已簽訂或即將簽訂固定資產貸款合同第*(以下簡稱主合同)。

作為按時足額償還主合同項下債務本息及所有其他相關費用的擔保，乙方願意將其擁有或有法定權利處置的財產作為抵押品。經審核，甲方同意接受乙方擁有或有合法處分權利的財產作為抵押品。因此，根據適用法律和規定，本合同甲、乙雙方就下列條款經協商一致達成本合同。

1. 乙方作為擔保的抵押品

* ：某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為隱私或機密類型

（可以根據實際需要添加或調整資料欄 和項目）

乙方以財產作為主合同項下融資服務的擔保，當抵押期間抵押物的市值低於主合同項下融資服務本金總額的 /時，乙方應 按甲方要求提供保證金（保證金賬號是甲方系統在保證金存入該賬户時自動生成或記錄的賬號，下同）或添加/替換新的抵押品/質押品，以彌補 抵押品市值損失留下的缺口。否則，甲方除有權將其視為主合同項下的違約事件並採取應對措施外，還有權處置本合同項下的擔保物。

x 乙方保證，若抵押物為土地使用權，則在滿足抵押登記條件時，該土地上的新建在建工程或後續竣工建築物將抵押給甲方，並配合甲方向抵押登記機關辦理抵押物的 登記。

2. 抵押作為擔保的方式

2.1當主合同項下債務 償還期屆滿時，甲方向乙方提供的任何貸款、信用證/承兑墊款、貼現 和/或協議付款，由乙方負責擔保（或債務人），但乙方未以抵押物支付，但以乙方在本合同項下確定的抵押作為擔保的範圍內；在主合同項下的債務償還期屆滿前，如果甲方 要求乙方（或債務人）按照主合同項下的約定提前償還，則乙方還應負責抵押物的擔保 。

2.2甲方與乙方（或債務人）可就主合同項下的償債期限、利率、金額等達成延期安排或變更條件，或甲方可在主合同項下的償債期限內調整主合同項下的利率及定價方法，而無須徵得乙方同意或通知乙方。乙方承認這一點， 不影響乙方承擔抵押作為本協議項下擔保的責任。

3. 抵押作為擔保的程度

本合同項下的擔保範圍包括但不限於 主合同項下的債務本金和利息、違約金、違約金、延期履行附加費、實現抵押和債權的費用以及其他相關費用。具體包括：

3.1甲方在主合同項下給予乙方（或債務人）的貸款和協議本金及其利息、違約金、複利、違約金、延期履行附加費；

3.2甲方為履行主合同項下承兑的商業匯票和甲方授予的信用證項下付款義務而向乙方（或債務人）預付的本金餘額及其利息、罰金、複利、違約金和遲延履行的附加費；

3.3甲方在主合同項下貼現的所有票據本金及其利息、違約金、複利、違約金、遲延履行附加費；

3.4甲方因行使抵押權及實現債權而發生的費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公告費、服務費、差旅費、申請執行證書費）及其他一切相關費用。

3.5如果主合同項下的任何貸款用於償還或轉換舊貸款、貼現票據或經乙方申請的信用證項下協議付款 （或債務人），或甲方根據乙方的申請，在抵押期內以主合同項下的新貸款償還信用證、票據及其他預付債務（或債務人），乙方應確認由此產生的債務應 包括在擔保物的擔保範圍內。

4. 抵押品的保管、抵押品的所有權證書和責任

4.1抵押期間，抵押物由乙方或乙方聘請的代理人保管。乙方及其 代理人應妥善保管抵押品，並負責維修、保養和保持其完好，並隨時接受甲方的檢查。

抵押期是指自本合同生效之日起至 主合同項下的索賠時效到期之日止的期間。

4.2抵押期間，乙方不得采取任何降低抵押物價值的行為。如有此情形， 甲方有權要求乙方停止並恢復抵押物的價值，或提供甲方可接受的新的抵押物 。乙方應負責將抵押物恢復原狀或提供 額外抵押所產生的一切費用。

4.3抵押期間，乙方應將抵押物的產權證及其他相關證明文件 交由甲方保管。甲方應妥善保管抵押物的所有權憑證。 抵押物所有權證書因保管不良而丟失的，甲方應負責補發費用。

4.4在抵押期間，如果抵押物受損，甲方有權從抵押物的保額、賠款和賠償金中收回主合同項下的全部債務，或要求乙方將保額、賠款和賠償金存入保證金賬户作為保證金，為債務人在主合同項下的債務提供擔保。 其他明確規定以本協議為準。

5. 抵押品的登記

5.1乙方應在甲方要求的時間內配合甲方，將本合同及相關文件送抵押登記機關辦理抵押物登記；

5.2乙方應本着誠信原則，積極配合甲方完成前款規定的手續，如法人、公司名稱等註冊信息發生變更，應立即通知甲方。如因乙方原因未能及時完成所需手續，或因 疏忽通知登記信息變更而導致登記無效，或 乙方提供所有權不明或有爭議、扣押、扣押或監管的財產作為抵押物後，無法完成登記的，則乙方應 對甲方遭受的損失承擔連帶責任，最高不超過擔保物的價值。

6. 保險

6.1除本合同另有約定外，本合同涉及財產保險費（包括續保或續保）的， 費用按下列方式承擔（在"¨"):

x 由甲方承擔。

甲方有權決定是否要求乙方向保險公司投保以甲方為第一受益人的全部財產保險，並將原保單交給甲方保存。保險期限原則上 應長於主合同約定的償債期限。如果主合同項下的償債期限延長， 甲方有權要求乙方延長保險期限，費用由甲方按照前款約定承擔。 如果保險財產發生任何損失，甲方有權提前從保險賠償中收回主合同項下任何貸款、承兑/信用證 預付款、貼現和/或協議付款的本金和利息以及所有其他相關費用 ，或將保險金存入保證金賬户（保證金賬户為乙方 實際與甲方開立，或保證金存入賬户時由甲方系統自動生成或記錄，下同）， 或與乙方協商撤銷保險賠償金，以償還 主合同項下的貸款/協議付款/貼現付款，和/或承兑票據及開具信用證到期時支付應付款項。

6.2除本合同另有約定外，乙方未為抵押物投保或延長保險期限的，甲方有權直接代乙方投保。乙方未按時繳納本合同項下應支付的保險費 ，甲方有權從乙方任何賬户中扣除等額金額。

6.3除非本協議另有約定，如果乙方（或債務人）無法償還主合同項下到期的全部債務，甲方 有權要求乙方延長保險，費用由乙方承擔。如果乙方疏忽為抵押物續保 ，甲方有權直接代乙方續保。乙方未按時繳納保險費 的，甲方有權直接從乙方任何賬户中扣除等額金額。

7. 抵押期間抵押物處置的限制

7.1在抵押期內，乙方無權出售、交換、授予或以其他方式轉讓本合同項下的抵押物； 乙方確需轉讓本合同項下的抵押物以換取一定對價的，必須向 提出正式申請，並得到甲方的書面批准。

雙方同意，如果甲方有合理證據證明轉讓抵押品將損害甲方的擔保權益，則甲方有權要求乙方將轉讓所得款項直接轉入甲方指定的賬户，以提前償還主合同項下所有債務的本息和所有其他相關費用。 或將該等收益的全部金額存入乙方在甲方開設的保證金賬户，該金額應視為已確定並自到達保證金賬户之日起轉移給甲方佔有，並繼續作為主合同項下乙方(或債務人)債務的質押 。乙方對此無異議，應配合甲方按甲方要求完成所需手續。

在乙方將抵押品轉讓的全部金額轉入甲方指定的賬户後，甲方可協助乙方註銷抵押品，並將抵押品的所有權證書返還給乙方。

7.2未經甲方書面同意，乙方不得轉讓、租賃、再抵押、設立住所或以任何其他不當方式處置抵押品，或造成任何形式的產權負擔。

7.3如果抵押人抵押房產，作為乙方(或債務人)在主合同項下欠甲方的所有債務的抵押品，乙方應在得知抵押品已經或可能包括在政府的拆遷和收購計劃中時，立即通知甲方。

7.3.1如果抵押物拆遷公司以財產交換的形式補償抵押人，乙方應將通過財產交換獲得的房產抵押給貸款人；

7.3.2如果拆遷公司以拆遷補償的形式補償乙方，甲方有權要求乙方在甲方指定的機構開立賬户，並將補償金額全額存入該賬户，作為債務人在主合同項下債務的抵押品；

7.3.3拆遷單位對乙方採取混合補償或其他補償方式的，甲方可以採取上述兩種方式或甲方認為合適的其他方式，分別針對不同的補償方式，要求乙方為債務人在主合同項下的債務提供擔保；

7.3.4如果拆遷公司的賠償金未到，或已到賬但未按甲方要求作為擔保，乙方必須提供甲方可接受的另一充分擔保；

7.3.5甲方也可以根據情況直接要求乙方提供甲方可以接受的其他財產作為新的擔保。

8. 成本負擔

8.1本合同項下涉及的任何抵押品評估均由甲方承擔。

8.2本合同項下強制執行公證費(申請強制執行證書的費用除外)，應 以下列形式承擔(在“？”中勾選“√”，選擇下列兩項之一)：

請 在“√”中打勾“¨":

x 由甲方承擔。

8.3由被保留的第三方提供的其他服務應由保留該第三方的一方承擔費用，如果該第三方由雙方共同保留，則由雙方平分。除非任何適用的國家政策和其他規範性文件另有規定。

8.4如果抵押登記費用由抵押權人根據任何適用的國家政策和其他規範性文件支付，則抵押登記費用應由抵押權人承擔，除非抵押人還必須按照登記機關在任何適用規範性文件中的規定對抵押登記費用負責。

9. 合同的修改或解除

本合同生效後，未經對方同意，任何一方不得擅自變更或解除本合同。如需變更或解除本合同，雙方應經協商一致達成書面協議。在達成該協議之前，本合同的所有條款應保持完全有效。

10. 乙方保修

10.1乙方、依法設立的具有擔保資格的法人、具有擔保資格的其他組織或具有完全民事行為能力的自然人願意抵押其擁有或有權處置的資產，作為履行其在本合同項下義務的擔保。如果甲方因乙方違反本條款而遭受損失，則乙方應承擔無條件的賠償責任，不得援引任何抗辯。

10.2在法人或其他組織的情況下，乙方已得到上級部門/董事會或任何其他主管機構的充分授權或批准。

10.3本合同系乙方真實意圖所致，不含任何欺詐或脅迫因素；

10.4如果乙方作為法人或其他組織在本合同期限內發生分立或合併，變更後的單位應承擔或分別承擔本合同項下的義務。如果乙方被宣佈解散或破產，甲方有權提前處分其抵押品。

對於法人或其他組織，乙方應在本合同期限內按時完成登記、年報和業務延期工作。

為自然人的，如果已婚，乙方應 應甲方要求，向其配偶提供抵押確認書作為擔保；如未婚，則乙方應聲明自本合同簽訂之日起，他或 未與中國大陸境內或境外的任何人締結合法婚姻，且/或沒有合法配偶（或前配偶） 共同擁有本合同項下抵押物，且乙方向甲方提供的所有婚姻狀況信息真實、完整和 可靠。同時，乙方確認，甲方在認為必要時，可以對乙方提供的此類婚姻狀況信息進行核實和調查（無需其他授權），並承諾無條件提供一切便利。

10.5法律、行政法規規定須經批准方可簽訂本合同的， 乙方保證應甲方要求及時申請並獲得有效批准，否則乙方將承擔違約責任。

11. 有下列情形之一的，甲方可以依法處置擔保物：

11.1乙方（或債務人）捲入主合同所設想的違約事件；

11.2乙方或另一抵押人/出質人/擔保人捲入主合同所設想的違約事件；或乙方忽略 履行本合同項下的義務、保證或聲明；

11.3自然人，乙方死亡，無繼承人或受遺贈人；或其繼承人或受遺贈人放棄繼承或遺贈， 拒不償還貸款本息的；

11.4法人或其他組織的，被關閉或吊銷營業執照，或者申請破產或解散的；

12. 違約責任

12.1如果乙方違反本合同而疏忽維護或管理抵押物，抵押物發生貶值，或 抵押物由乙方直接損壞，但乙方接到甲方書面通知後仍不採取措施的，則 甲方有權要求乙方立即停止損害甲方抵押的行為，並提供甲方可以接受的其他抵押物 ，並有權預先處分抵押物；

12.2乙方違反本合同約定，未經批准處分抵押財產的，甲方有權要求 立即停止損害甲方抵押權，將抵押物恢復原狀，並視情況提供甲方可接受的其他財產作為擔保，或依法提前處分抵押物。

12.3乙方保證抵押權的設立和實現不存在任何法律上和事實上的障礙，且如果乙方隱瞞抵押物為共同所有、爭議、扣押、包括或將要包括在購置或拆除計劃或租賃中的事實，或者抵押權、居住權，法定優先次序（包括但不限於建築擔保 支付和動產定價）、保留出賣人所有權的優先權和出租人融資租賃的優先權 已經在擔保物上設定，或乙方對該擔保物沒有所有權或處置權，或乙方未經甲方書面同意，以上述任何不正當手段處理該擔保物，則乙方應根據甲方的要求提供新的擔保。

12.4如抵押物為房產，乙方應至少在抵押物建設用地使用權屆滿前12個月（或法律、行政法規另有規定期限）申請續期，並書面通知甲方，並按法律、行政法規要求全額支付 相關費用（如有必要）。同時，甲方有權 直接要求乙方增加或提供甲方可接受的新擔保。乙方未按本合同約定申請 續期、書面通知甲方或全額付款的，甲方有權要求乙方提供 甲方可接受的其他財產作為擔保，或依法提前處置抵押物。

12.5在上述任何違約事件中，如果乙方無法應甲方的要求提供新的擔保，則乙方應 向甲方支付違約金，金額為主合同項下的任何貸款/承兑、發行、議付或貼現 付款本金總額的1%。在甲方因此遭受經濟損失的情況下，乙方還必須賠償甲方的所有經濟損失。

13. 此安全性與其他安全性之間的關係

13.1甲方的債權有另一個抵押、質押擔保人/保證人的，甲方有權向各抵押人/出質人主張擔保權 （包括乙方）/保證人分別、先後或同時；甲方可以放棄 抵押順序，放棄、變更或解除作為擔保的其他抵押、質押，變更或解除保證人對 擔保的責任，或延遲向任何其他抵押人/出質人/保證人主張權利，不影響乙方在本協議項下的擔保責任 ，乙方仍有義務向甲方提供抵押作為本協議項下的擔保。

13.2本合同的有效性不受乙方與乙方之間簽訂的任何協議或文件的影響，（或債務人）和任何 實體/個人，也不得因任何欺詐、重組、關閉、解散、清算、破產、合併而改變 （或合併）、分立、改制或乙方經營期限屆滿（或債務人），也不受甲方給予乙方的任何 寬限期和延期的影響（或債務人）或甲方延遲行使權利，根據任何適用協議收回乙方（或債務人）的所有債務。

13.3甲方可停止發放主合同項下剩餘的貸款/信用證、貼現或承兑，或提前收回已發放的融資資金，但不影響乙方在本合同項下的擔保責任。

14. 抵押品的果實

甲方作為乙方要求抵押時，抵押物被人民法院依法查封或者扣押的（或債務人）無法 在主合同項下債務償還期屆滿後 不能按時償還乙方所欠全部債務的本息及其他一切相關費用，則甲方應有權享有與擔保物分離的自然收益和乙方自扣押或扣留之日起就擔保物享有的合法收益。

15. 抵押的實現

15.1如果出現本協議第11條所述的任何一種或多種情形，或者因違反本協議約定的合同而處置抵押品時，抵押物可以通過下列方式之一變現：

15.1.1雙方達成協議或甲方自行決定直接對抵押品進行折價、拍賣、變賣；雙方自本合同第十一條所列情形之一發生之日起15日內或自甲方因違約請求處置抵押品之日起15日內仍未達成協議的，甲方有權直接 請求人民法院拍賣、變賣抵押品；

15.1.2根據主合同約定的爭議解決辦法，抵押品將通過法律程序進行處理；

15.1.3本合同經當事人公證生效後，甲方可直接向有管轄權的人民法院申請執行。

15.2甲方以上述方式處理抵押品所得款項，甲方優先獲得賠償。超出乙方(或債務人)所欠債務本金和利息的任何部分，以及主合同項下的所有其他相關費用，應歸乙方所有，不足的部分將由甲方收回。

16. 抵押權的消滅

在主合同項下債務償還期屆滿之日或之前，甲方向乙方(或債務人)提供的主合同項下的貸款/貼現本金、利息和費用 已全額償還，或者承兑的票據，甲方根據主合同項下籤發/議付的L信用證到期全額償還的，抵押權相應解除。乙方保存的財產所有權證書或物證及財產保險單應退還乙方。甲方可應乙方要求協助乙方註銷抵押品。

17. 適用法律和爭端解決

17.1本協議的結論或解釋以及與本協議相關的爭議解決應受中國的中華人民共和國法律(就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣的法律)的管轄。

17.2雙方因履行本合同而產生的任何爭議，應通過談判或調解解決。如果做不到這一點， 雙方同意按照主合同約定的方法解決爭議。

18. 抵押合同的效力

本合同自雙方法定代表人(或總裁)或授權代表人 簽字/蓋章並加蓋公章/合同專用章之日起生效(如乙方為自然人，則由甲方授權簽字人 簽字/加蓋公章/合同專用章) 並持續至主合同項下所有債務本息及其他相關費用全部清償為止。

19. 其他

19.1公告

甲方和乙方與本協議有關的所有通知、要求或其他文件應以書面形式發送(包括但不限於信件、傳真、電子郵件、招商銀行企業銀行/企業APP、短信或微信等電子平臺)。乙方確認所有文件將按照下述約定的送達方式送達地址：

19.1.1乙方確認並同意，所有商業和法律文件將按招商銀行企業銀行/企業APP中註明的通訊地址、電子郵件、傳真號碼、 手機號碼或微信ID送達乙方。

本條所稱商業單據，是指在本合同項下的業務往來中發出的送達通知、確認書、違約通知、提前到期日通知、催收逾期付款函等一切商業單據；本條所稱法律文書包括公證文書和司法文書(包括但不限於仲裁、上訴、辯護、證據、傳票、答辯通知書、舉證通知書、開庭通知書、判決/裁決通知書、裁決書、調解書、最後期限履行通知書，以及在聽證和執行中需要發送的所有其他司法文書)。

所有往來於甲方、上訴法院和公證處的商業文件和法律文件，在按照前款約定的送達方式送達地址時，應被視為已送達。

19.1.2乙方確認並同意，如果由收件人親手(律師/公證人或快遞員)發送(或如果收件人拒絕，則在拒絕或退回之日或寄回後7天送達，以較早者為準)，則所有單據在收件人簽名收據時視為已送達；如果是郵寄，則視為已送達；或通過傳真、電子郵件、招商銀行的企業銀行/企業APP(即通過招商銀行的企業銀行/企業APP發送給乙方的企業銀行/企業APP)、短信或微信發送的，在甲方的接收系統/電子設備上註明 。

19.1.3乙方的郵寄地址、郵箱、傳真號碼、手機號碼或微信ID號如有變更，乙方應在五個工作日內書面通知甲方，否則甲方有權按乙方原郵寄地址或聯繫方式 寄送文件，如因乙方郵寄地址或聯繫方式發生變化而未送達的，則視為已於拒收或退回之日或寄回後7天送達。以較早者為準。 乙方應對由此造成的一切損失承擔責任，但不影響送達的法律效力。

19.1.4乙方進一步同意法院可以通過中國司法程序信息網上 、中國統一服務平臺等電子方式向乙方發送司法文書。法院以電子方式發送的任何司法文書，應視為在中國司法程序信息網和中國統一服務平臺上註明的發送日期送達 。以電子方式 送達司法文書後，法院將不必向乙方的郵寄地址送達該司法文書的硬拷貝。

19.1.5本條約定的送達地址和送達方式適用於合同履行、爭議解決、仲裁、開庭審理（一審、二審、再審）和執行等各個階段。

19.2除非另有明確説明，本協議所用術語應與主合同中定義的含義相同。

19.3分配

如果 甲方將主合同項下的所有債權轉讓給第三方，則抵押權應相應轉讓給該債權的受讓人 。

甲方轉讓部分債權時，該部分抵押權應相應轉讓。抵押物的抵押權 對於未轉讓的其他債權，由甲方和受讓人按照債權金額的比例分擔。

19.4乙方確認，甲方為乙方（或債務人）辦理不同服務的所有業務以及甲方與此相關的所有業務 可由甲方境內的任何分支機構處理，該分支機構可據此創建、簽發或製作信函。 該分支機構的此類操作和來自該分支機構的此類信函應被視為甲方的操作或來自甲方的操作，並應對 雙方具有約束力。

19.5在本合同有效期內，甲方對乙方違約或延誤的任何容忍或寬容（或債務人）或 甲方在主合同項下有權享有的任何利益或權利的任何延遲均不得損害、影響或 限制甲方作為債權人根據法律和本合同項下有權享有的所有利益和權利，也不應視為甲方放棄 對任何當前或未來違約行為採取行動的權利。

19.6在本合同期限內，如乙方發生任何分立或合併（或合併），則變更後的單位應 承擔或分別承擔本合同項下的義務。如乙方被宣告解散或破產，甲方有權提前處置其抵押物。

19.7如果主合同項下的任何債務不屬於人民幣債務，甲方有權直接購買人民幣或按結算時甲方公佈的匯率買賣外匯 ，以償還主合同項下的債務。主合同項下的非人民幣 債務金額按甲方在還款時公佈的匯率（或買入匯率）計算。

19.8 /

19.9 /

20. 補充

本 合同一式三份，副本具有同等效力。甲、乙、/、/ 各執一份。

乙方代表：

本合同的所有 條款均經雙方充分協商。甲方已提請乙方特別注意 與乙方有重大利益關係的條款，如免除或減輕甲方責任，並應乙方要求對 上述條款進行了澄清。乙方已充分、準確地理解上述條款。本協議雙方對本協議條款有相同的理解 。

(The 此頁的其餘部分故意留空。）

（後為抵押合同號 * 號 簽字欄）

甲方：/s/ 招商銀行股份有限公司印章，公司上海分公司

總裁或授權 代表：/s/Shunhua Shi

郵寄地址： *

電子郵件：*

傳真：/

聯繫黑幫：* **

微信號：/

當抵押人為法人或其他組織時，應 簽署並填寫此欄：

乙方：/s/ 合賽科技有限公司印章，公司

法定代表人/董事長 或授權代表（簽名或蓋章）：/s/孫啟

郵寄地址： *

電子郵件：*

傳真：/

聯繫黑幫：* **

微信號：/

當抵押人為自然人時，應 簽署並填寫此欄：

乙方（簽字）：

國籍和 ID名稱：/

身份證編號： /

郵寄地址： /

電子郵件：/

傳真：/

暴徒： /

微信號：/

簽署日期：2022年11月18日