附件10.10

重要通知:

尊敬的客户,為了 保護您的權益,請您在簽字前仔細閲讀本協議全文,特別是以粗體 和突出的條款。如果您有任何疑問,請在您方便的時候儘早與我們聯繫。如果您的疑慮和疑問仍然存在,請 諮詢您的律師或其他相關專業人士。

固定資產貸款 協議 *

產品編號:* **

本協議是 編號為/的"信貸融資協議"下的特定協議(如適用,請勾選複選框)。

收件人: 招商銀行股份有限公司,上海分公司(以下簡稱“甲方”)

借款人: 上海合賽科技有限公司,(以下簡稱“乙方”)

甲乙雙方經友好協商,就甲方應乙方要求向乙方提供固定資產(項目)貸款達成協議,特此訂立本協議,內容如下:

第一部分貸款的基本條件

1.類型的貸款

該貸款為固定資產貸款。

2.貸款貨幣及金額

人民幣七十億元整。

* :某些已識別的信息已被排除在展品之外,因為這些信息既不重要,又被註冊人視為隱私或機密類型

3.貸款用途

本貸款僅可用於合賽科技智能製造中心項目(以下簡稱“項目”)的建設,未經甲方書面同意,乙方不得將其用於其他用途。

經政府主管部門批准 的項目總投資額為:人民幣一十億元,其中乙方或其股東募集的資金人民幣人民幣 人民幣

4.貸款期限

The loan term is 60 months, from December 5, 2022 to December 4, 2027. The drawdown period is from December 5, 2022 to December 4, 2024. Within this period, Party B can draw down in installments. Party A shall not accept any new drawdown application submitted beyond this period. The grace period is from December 5, 2022 to December 4, 2024, during which Party B is obligated to pay only the interest due on its loan and no principal payments have to be made. The repayment period is from December 5, 2024 to December 4, 2027. Within this period, Party B shall repay the principal with interest at least every six months (Party A may also demand more frequent repayments according to the situation of the project). The specific repayment plan shall be the one proposed in the drawdown application. In case of any discrepancy between the repayment date specified in the drawdown application and the one stipulated in the loan note (or recorded in Party A’s system), the latter shall prevail; If an installment repayment plan is laid out in the drawdown application, Party B has the obligation to repay the loan according to the installment repayment time and the installment repayment amount recorded in the drawdown application. As for the final maturity date, however, the one specified in the loan note (or recorded in Party A’s system) shall prevail. The term determined at the time of the last drawdown shall not exceed the loan term.

5.貸款利率及利息

5.1在本協議期限內確定(如適用,勾選 複選框):

5.1.1貸款基於(勾選相應 框):

?固定 利率?浮動利率

5.1.2利率應採用

全國銀行間同業拆借中心公佈的期限為101年/5年以上的貸款基準利率 定價日前一個工作日的貸款基準利率,± +/± 100個基點(BP)。

或者 / 作為基準貸款利率,± +/ 減 / 基點(BP),或 / 高於/低於基準貸款利率% 。

此處約定的基準利率(以下簡稱浮動比率)或加或減基本點數(以下簡稱基本點數)浮動 是指在簽署本協議時確定的浮動比率和/或基本點數。如果本協議規定的浮動利率 或基點(BP)等利率要素與借款單據 (或甲方系統)的記錄不一致,則以後者為準。

5.1.3定價日是指貸款期或浮動期內確定基準利率的參考日。如果貸款採用固定利率 ,則定價日為實際貸款發放日;如果貸款採用浮動利率,則定價日 根據第5.1.4條的規定確定。

5.1.4如果本貸款採用浮動利率 ,利率應每3個月調整一次/ / 天。每一浮動期適用的基準利率,按本 條款的規定確定。

實際發放貸款日為第一個浮動期的定價日,此後每個浮動期的第一天為該浮動期的定價日。

5.1.5貸款期間人民銀行調整貸款利率的,按人民銀行的有關規定執行。

5.1.6除另有規定外,本協議項下貸款的利率 採用單利法計算。

5.1.7利息計算與結算:貸款利息自乙方銀行賬户實際提取日起計算 ,根據實際提取金額和實際佔用天數。計息日為其他日期: / . 人民幣日利率=年利率/360。

如果貸款到期日為節假日, 貸款到期日將自動延長至節假日後的第一個工作日,並按實際佔用貸款資金天數計算利息 。

5.2外幣貸款,利率 按本辦法確定 / (A/B/C/D)從下面。

a. 與貸款相同幣種的利率為基準利率, / 個月/ / 天/ / (週期性利率根據不同業務基準利率確定),− + /− / 基點(Bps)。在協議期內,利差應保持不變。基準利率在計息日按下列方法確定 :第一個利率確定日為其他日期: / . 隨後,基準利率應根據 / (a/b)從下面的方法。應按每期計算利息。

a.利率按浮動期限浮動 / 個月/ / 天。每個浮動期適用的基準利率將根據第5.2.2條的規定確定。 貸款的第一個定價日期是第一個浮動期的利息確定日期。每個後續浮動期的第一天 應為該浮動期的定價日期。

B.利率在整個貸款期間保持不變 。

計息期間 基準利率為負的,計息日起算基準利率為零。適用於上述商定利率確定日期的定價基準應按照第5.2.2條確定。

B. 利息期間的每個計息日(即貸款期間的每個自然日)以/ (隔夜利率,視業務類型而定)為基準利率,利差為?加/?減 / 個基點(Bps)。價差在協議期內保持不變。隨後,甲方應根據每個計息日適用的定價基礎和上述利差確定該計息日的利率。計息日期確定如下:第一個利率確定日期為實際放款日期。後續利率確定日期為 第一個利率確定日期之後的每個計息日期。如果基準利率為負,則基準利率在計息日為零 。適用於上述商定利率確定日期的定價基礎應 按照第5.2.2條確定。

C.根據/% 年利率確定的固定利率在協議期內保持不變。

D:其他:/

5.2.1外幣貸款計息結算。除非另有規定,本協議項下外幣貸款的利率 採用單利法計算。本協議項下的貸款利息應從實際貸款發放之日起按日、月、季、半年、年一次一次性結清。貸款到期時,應以本金支付利息。日利率和年利率的換算由甲方參考國際貨幣慣例確定。

5.2.2在定價日期應用的定價基礎 。對於按照A或B方法確定的利率,利率確定日(T日,或如果利率確定日不是營業日,則為前一營業日)適用的定價基準應為/ 金融市場終端顯示的本協議項下借款貨幣定價基準的對應 利率。上述工作日是指 確定該借款幣種定價基準的當地管理機構的工作日。

5.2.3如果按月付息,則利息日期為每月20日;如果按季付息,則利息日期為每個季度最後一個月的20日 ;如果按半年付息,則利息日期為每年的6月20日和12月20日;如果按年付息,則利息日期為每年的12月20日。如果選擇貸款到期一次性結息 (本金還息),如果有提前還款或部分提前還款,則本金對應的利息 應一次性結清。如果貸款到期日為節假日,貸款到期日 將自動延長至節假日後的第一個工作日,並按實際佔用貸款資金天數計算利息。

5.2.4第一個付息期是從實際放款之日起到第一個付息日為止,最後一個付息期是從最後一個付息期結束之日起到最後一個還款日為止。其他付息期為從上一個付息期結束的次日起至下一個付息日止。如果選擇貸款到期日一次性付息 ,結算期從貸款記入乙方賬户之日起至最終還款日止。

5.2.5其他。如果本協議項下浮動利率的定價基礎發生重大變化,應適用當時有效的市場規則。如果出借人要求借款人屆時就有關事項簽署補充協議,借款人應當予以配合。

5.3甲方有權根據國家相關政策的變化,定期或不定期調整基準利率或利率定價方式。 經甲方通知乙方後生效(通知方式為在甲方分支機構或招商銀行官方網站發佈公告,或按本協議預留的地址/方式之一向乙方發出通知)。乙方新提取的貸款的具體基準利率、浮動比例和/或基點,以及乙方已提取的貸款在通知生效前仍未償還的,以甲方通知為準。如果乙方不接受該調整,可以提前償還貸款;否則視為 承認應遵循該通知。

如果本條款與本協議的其他相關條款有任何不一致之處,應以本條款的規定為準。

5.4乙方未按本協議規定使用貸款的,對乙方未按本協議約定用途使用貸款的部分收取懲罰性利息。罰息自貸款用途變更之日起在原利率基礎上上浮100%。原利率是指貸款用途變更前適用的利率 。

乙方未按期償還貸款的,從逾期之日起按原利率加50% (逾期貸款利率)計算逾期未償部分的利息(即罰息)。原利率是指貸款到期日(含提前到期日)前適用的利率(如果是浮動利率 ,指貸款到期日前最後一個浮動期適用的利率--含提前到期日)。

貸款逾期未同時用於本合同約定用途的,按上述規定中較高者計息。

5.5付息:乙方在每個付息日支付利息,甲方可以直接從乙方在招商銀行的任何賬户中扣除應付利息。 如果貸款本金的最後一期還款日不是利息日,則該貸款本金的最後一期還款日為付息日,借款人應在該日清償該貸款本金的全部應付利息。如果乙方未能按時支付利息,甲方有權按本條款規定的逾期貸款利率收取未償利息(含罰息)的複利。

6.項目專户

6.1雙方同意,乙方應在甲方開立 個賬户,用於發放貸款、對外付款和收取銷售收入/營業收入或租金收入(勾選適用的 框):

賬户名稱:上海合賽科技有限公司。

開户行名稱:招商銀行上海虹橋天地支行

賬號:*

乙方在賬户監控和資金留存方面應遵循的具體要求 如下:

/

6.2乙方每季度提供上述賬户的資金流入和流出情況,並配合甲方對相關賬户及募集資金進行監控。

6.3乙方應確保 / 項目總金額的% 或 / 乙方收入現金流量的% 存入項目專用賬户,項目專用賬户資金金額 不低於人民幣元 / 貸款期內的任何時間點(任何外幣均按 計算時甲方公佈的匯率兑換)。

第二部分資金使用和償還

7.預付款

7.1如乙方申請預付款,應 在計劃預付款日期前7個工作日向甲方提出書面申請,並向甲方支付預付款違約金 (乙方為微型、小型企業除外)。預付款違約金=預付款金額* 違約金百分比。違約金的具體比例由甲方根據貸款期限 和賬齡(即貸款的實際期限)確定。甲方對乙方的預付款申請進行審核,並通知乙方違約金的具體比例後,乙方應在甲方要求的 期限內全額支付甲方預付款違約金,否則甲方仍有權拒絕乙方的預付款申請。 甲方有權但無義務在乙方提前還款時,根據貸款剩餘期限等相關因素,自行適當減少乙方應支付的提前還款違約金。

7.2乙方按甲方要求提前支付 提前還款違約金後,按相應提款申請表中記錄的還款 分期的倒序辦理還款手續,即先償還最後一筆到期貸款。

7.3對於預付款,甲方根據實際貸款期限計算 應付利息,乙方根據甲方的要求,在預付日向甲方支付應付利息。

8.貸款展期

如乙方未能按時償還本 協議項下的任何貸款,應在貸款到期日前一個月書面通知甲方,甲方應根據其信貸政策決定是否延期。甲方同意延期的,雙方應協商確定延期還款計劃,另行簽訂書面延期協議;甲方不同意延期的,本協議仍適用。乙方佔用的貸款及應付利息按本 協議的規定支付。

9.分期提取

9.1乙方應在提取期內分期提取本合同項下的貸款,甲方不接受乙方超過提取期的提取申請。

甲方有權根據其內部管理要求和乙方經營狀況,包括 盈利能力和還款能力,考慮是否批准 乙方的提款申請。甲方也有權單方面拒絕乙方的提款申請,而 不對乙方承擔任何形式的法律責任,但甲方有合理理由證明乙方經營情況惡化 惡化。本條款與其他條款有衝突時,以本條款為準。

9.2甲方有權要求乙方 在甲方開立專用賬户,用於發放貸款、對外支付、收取銷售收入/經營收入或租金收入。如果開設了該 專用賬户,則本 協議項下所有貸款資金、對外付款和銷售收入/經營或租金收入的發放必須通過該賬户辦理。

9.3乙方提取時必須滿足下列條件 ,否則甲方有權拒絕乙方的提取申請:

9.3.1乙方向甲方提交的文件真實、合法、有效;

9.3.2 乙方在本協議項下所作的每一項聲明和保證均真實、合法和有效;

9.3.3如果乙方為同一受益人單筆貸款的提款申請超過或等於人民幣500萬元(或等值外匯),或大於或等於本協議規定項目總投資額的5%,且金額大於或等於人民幣50萬元(或等值外匯),乙方必須在甲方要求的期限內 向甲方提供相關交易單據,並委託甲方將貸款金額支付給乙方交易對手(委託支付);

借款人委託支付是指甲方根據乙方的提款申請和支付委託,向乙方交易對手支付一筆貸款資金。

9.3.4每次貸款提取前,本協議項下固定資產項目的實際進度應與已完成投資額相匹配;

9.3.5未發生本合同項下的違約事件。

9.4支取時,乙方應向甲方提交 支取申請書(加蓋乙方公章或乙方在甲方預留印章)、借款單、 以及甲方根據獨立付款和委託付款的不同要求乙方提交的資料。 否則,甲方有權拒絕乙方的提款申請。分期還款計劃應在提取申請中指定 。

如果貸款為房地產開發貸款, 乙方還應向甲方提供工程建設合同、工程進度/監理報告、實際進度計量 資料、與設備、材料供應商簽訂的相關協議、表明實際用途的其他資料、貸款資金金額 及收款人。

9.5如果甲方在收到 提取申請及貸款資金使用證明文件後同意發放貸款,則每筆貸款/提取的實際發放金額、開始和結束日期、用途、利率等事項以借款單記錄為準(或甲方 系統),其中未記錄的內容仍以本協議的規定為準。

9.6如果貸款資金採用委託支付方式支付, 乙方應授權甲方在貸款發放之日(不遲於貸款發放後的下一個工作日)通過乙方賬户支付給乙方交易對手。

10.分期還款

10.1乙方應在相應提取申請表中記錄的分期還款日按時足額償還每筆貸款。

10.2乙方應在指定還款日前在甲方開立的賬户中預留足夠的資金,以供甲方在該還款日直接扣款。

10.3乙方應使用與提款相同的幣種進行還款 。

第三部分保證條款

11. 乙方在本協議項下對甲方所欠的一切債務,由乙方或甲方認可的第三方提供財產抵押(質押)或連帶擔保,乙方或作為擔保人的第三方根據甲方要求另行出具或簽署 擔保文本。

如果擔保人為乙方在本協議項下所欠甲方的全部債務提供房地產抵押 ,當乙方知道該抵押物已經或可能被列入政府的拆遷徵用計劃時,乙方應立即通知甲方。同時,乙方應督促保證人 繼續按照本抵押合同 的有關規定,以拆遷方提供的補償為乙方債務提供擔保,並及時完成相應的擔保手續,或根據甲方要求提供甲方認可的其他保障措施 。

12.如果保證人未按規定簽署保證書 文本並完成擔保手續,甲方有權拒絕向乙方發放貸款。

第四部分貸款的前提條件

13. 在本協議簽署後30天內,乙方必須滿足下列條件,否則甲方沒有義務向借款人提供本協議項下的任何資金:

13.1乙方已符合國家有關投資項目資本金制度的規定 及甲方對本協議項下 專項貸款所涉項目資本金的特殊要求,且該項目符合國家有關產業、土地、環保政策。

在房地產開發貸款下,項目的資本金 在貸款實際使用之前已全部付清。

13.2如有抵押/質押,已妥善辦理相關法律法規要求的抵押/質押登記手續,相關產權證 及登記證原件已向甲方備案。

13.3如甲方要求為抵押物投保 ,則甲方為第一受益人的投保手續已完成,原保單 已向甲方備案。

13.4本協議及其隨附的所有擔保合同 均已有效簽署。

13.5乙方已按甲方要求在甲方開立結算賬户。

13.6甲方已如期收到下列文件:

13.6.1乙方公司章程、營業執照複印件,加蓋乙方公章,證明其真實性、合法性、有效性,以及在工商行政管理機關登記的法定代表人和董事會成員簽名式樣。

13.6.2合格會計師事務所出具的乙方驗資報告複印件,其真實性、合法性、有效性均加蓋公章;

13.6.3乙方法定代表人的身份證複印件,加蓋公章,證明其真實性、合法性、有效性;

13.6.4經乙方主管組織法定人數按法定程序表決通過的關於允許向甲方申請本協議項下貸款並接受甲方要求的貸款條件的真實、合法、有效的決議原件。

13.6.5本協議項下使用貸款資金的項目,如需按政府主管部門的規定或要求報批或辦理其他管理手續,乙方應向甲方提供真實有效的相應證明文件;

13.6.6有第三方擔保的,經擔保人 法定代表人簽字、擔保人公章、法定代表人和董事會成員簽字式樣、擔保人主管機構同意為本協議項下貸款提供擔保的真實、合法、有效的決議,經擔保人的 法定代表人簽名和公章證明其真實性、合法性和有效性的營業執照。

13.7當本協議項下的貸款用於房地產開發時,還應滿足下列條件:

13.7.1乙方已取得主管部門頒發的房地產開發企業資質證書或具有承接貸款項目開發建設的資質,並符合甲方規定的特殊資質要求;如乙方為外商投資企業,應向甲方提供主管部門批准設立的相關文件;

13.7.2本協議項下貸款擬建設的房地產項目規劃已納入國家或地方建設開發規劃,其項目審批或備案文件合法、完整、真實、有效;

13.7.3本協議項下貸款擬建設的房地產項目至少具備合法有效的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設項目規劃許可證和建設項目施工許可證;

13.7.4本協議項下貸款計劃建設的房地產項目所佔用的土地的所有權是明確的。

13.7.5乙方為該項目籌集的未使用的項目資金和其他資金已轉入項目專户;

13.7.6環境影響評價已獲政府主管部門批准。

13.8乙方已按甲方要求向甲方提交了與本項目有關的其他合法有效材料。

14.貸款的前提條件是為了保護甲方的權益而設立的,甲方有權單方面降低貸款前提條件的要求。

第5部開支條款

?15.1如果本協議涉及乙方以甲方為第一受益人投保意外保險,則相關保險費將按以下形式(勾選適用的方框)承擔。

請勾選適用的框:

費用由甲方承擔。

?甲方和乙方按以下比例承擔費用:甲方承擔/%, 乙方承擔/%。

15.2本協議涉及強制公證的(與申請執行證書有關的費用除外), 相關費用和費用應以下列形式承擔(勾選適用框)。

請勾選適用的框:

費用由甲方承擔。

?甲方和乙方按以下比例承擔費用:甲方承擔/%, 乙方承擔/%。

15.3因提供服務而委託第三方辦理的其他事項,相關費用由委託方承擔; 雙方共同擔任委託方的,除國家有關政策和其他規範性文件另有規定的 外,雙方分別承擔50%的相關費用。

如乙方未能如期償還本合同項下貸款本息及應付費用,甲方為實現債權而支付的律師費、訴訟費、差旅費、申請執行證書相關費用等全部費用,由乙方全額承擔。如有差額,乙方保證在收到甲方通知後及時補足差額。

第6部陳述及保證的條件

16.乙方對甲方的陳述和保證如下:

16.1乙方具有法人資格,是根據中國法律正式成立和合法存在的實體。乙方登記、年報公佈手續真實、合法、有效,有足夠的民事行為能力簽署和執行本協議;

16.2乙方簽署並履行本協議經乙方董事會或其他主管機構有效授權,本協議自簽署之日起對乙方具有法律效力;

16.3貸款項目及貸款事項符合法律法規要求,乙方不得將貸款用作項目資本金或股權資本、支付土地出讓金等;貸款項目由乙方合法所有或合法控制,未向甲方披露的第三方權益不存在可能影響甲方貸款安全的情況;房地產開發貸款資金不得用於拆遷補償和其他與項目無關的支出,不得同名轉入借款人賬户(銀團貸款除外),未經甲方同意,不得用於償還其他融資或支付借款人的其他開發項目資金;

16.4如果借款人的自主支付 用於支付貸款資金,乙方應定期將貸款資金的支付情況彙總報告給甲方,甲方有權通過臺賬分析、查證、現場調查等方式檢查貸款支付是否符合約定用途。

借款人自主支付是指甲方根據乙方提款申請將貸款資金髮放到乙方賬户後,乙方按照協議約定的用途,將貸款資金自主支付給乙方交易對手。

16.5乙方應按照甲方的要求,定期向甲方提供乙方的財務報告,並保證其真實性和有效性;如果本協議項下的貸款用於項目建設,乙方還應按照甲方的要求,定期向甲方提供項目建設的定期報告和其他相關材料,並確保其真實性和有效性;

16.6對於房地產開發貸款,乙方特別擔保如下:

16.6.1項目銷售階段如需單獨開立銷售收款賬户 ,應在甲方開立。如果項目由乙方自行運營,營業收入和租金收入收繳賬户應在甲方開立。該賬户的管理參照本協議下的項目專户管理。乙方應確保將貸款對應的銷售收入/項目建成後的營業收入和租金收入存入甲方開立的專用賬户。

16.6.2自房地產開發項目合法取得預售許可證之日起,乙方保證按月向甲方提供該項目的銷售(預售)情況表,包括已銷售(預售)的房屋數量、房號、價格等。

16.6.3房地產開發貸款項目對應的土地使用權、在建工程、竣工房屋抵押給甲方作為貸款擔保的,未經甲方允許,不得將該財產抵押給甲方以外的任何第三方。

16.6.4乙方承諾,在全額支付甲方開發貸款本息和項目竣工前,乙方自籌的項目建設資金和預售、銷售、租金收入以及甲方發放的房地產開發貸款,只能 用於本協議項下約定的開發項目的開發建設,不得以任何形式非法提取、佔用或挪用。

16.7在本協議履約期內,乙方提供的與乙方、擔保人、抵押人(質押人)及抵押(質押)財產有關的所有文件、材料和證明應真實、準確、完整、有效,不得存在偏離事實的重大錯誤或遺漏任何重大事實;

16.8本協議簽署時,未發生對乙方或乙方主要財產造成重大不利影響的訴訟、仲裁、刑事處罰或行政處罰。預計在履行本協議期間不會發生任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰,如果發生,乙方應立即通知甲方;

16.9乙方在經營活動中應嚴格遵守國家法律、法規,嚴格按照《企業法人營業執照》規定的經營範圍開展各項業務,按時辦理企業(法人)登記、企業年報和營業期限續展等手續;

16.10乙方應保持或提高現有的經營管理水平,確保存量資產的保值增值,不得放棄到期的任何債權,不得無償處置或以其他不當方式處置存量重大財產;

16.11乙方保證,在境外註冊的擔保人,債務人和債權人均在國內註冊的跨境擔保項下,不存在履約。如果出現這種情況,乙方應及時通知甲方,甲方有權暫停簽訂與之相關的新合同或處理新的提款;乙方保證,在擔保履行的情況下,未償還本金餘額與現有對外負債之和不得超過乙方跨境融資的風險加權餘額,超過乙方跨境融資風險加權餘額產生的風險由乙方承擔;

16.12在簽署本協議時,乙方未參與任何其他可能影響乙方履行本協議義務的重大事件。

16.13乙方關於環境和社會風險管理的陳述和保證

16.13.1乙方應建立健全環境和社會風險內部管理制度,詳細規定相關責任人的職責、義務和處罰措施,確保與環境和社會風險有關的內部管理文件符合法律法規要求並得到切實執行。所有與環境和社會風險有關的行為和表現均符合有關規定,未發生與環境和社會風險有關的重大訴訟案件。

16.13.2乙方應建立健全環境和社會風險突發事件的應急機制和措施,設立專門部門,和/或指定專人負責環境和社會風險事務;

16.13.3乙方應配合甲方或甲方認可的第三方對環境和社會風險進行評估和檢查;

16.13.4面對公眾或其他利益相關方對乙方在控制環境和社會風險方面的表現提出的強烈質疑,乙方應確保 做出適當的迴應或採取任何其他必要的行動;

16.13.5乙方應督促乙方重要關聯企業加強管理,防止其環境風險和社會風險對乙方造成影響;

16.13.6乙方應及時向甲方通報環境和社會風險控制的有關情況,包括但不限於與環境、社會和建設開工、施工、運營、停工過程中的風險有關的各種許可、審批和審批;環境和社會風險監督機構或其認可的機構對乙方或其重要關聯機構的環境和社會風險進行評估和檢查;支持環境設施的建設和運營;污染物的排放和合規;乙方員工的安全和健康;鄰裏社區對乙方或其重要關聯方的重大投訴、抗議;重大環境和社會訴求;甲方認為與環境和社會風險有關的其他重大情形;

16.13.7乙方應履行甲方認為與環境和社會風險控制有關的其他事項。

16.14對於小型企業抵押貸款,乙方應確保結算、支付等收支活動主要在甲方開立的銀行結算賬户中進行。乙方在貸款期間在該賬户中的結算交易份額不得低於乙方從所有銀行融資中乙方融資金額的份額。

16.15乙方提供保證金質押時,如因匯率波動導致保證金賬户餘額低於具體貸款額的105%,則乙方有義務按甲方要求追加相應金額的保證金或其他擔保。

16.16乙方在經營活動中應嚴格遵守和執行國家反洗錢政策法規,並按照甲方要求遵守和執行甲方反洗錢體系文件的規定。

第七部分權利和義務

17.甲方的權利和義務

17.1甲方享有下列權利:

17.1.1甲方有權要求乙方 按期償還貸款本息;

17.1.2甲方有權要求乙方提供與貸款有關的各種材料;

17.1.3甲方有權瞭解乙方的生產經營和財務活動;

17.1.4甲方有權監督乙方將貸款用於本協議規定的用途;

17.1.5如果本協議項下的貸款用於項目建設,甲方有權監督項目進度並提出建議和要求;

17.1.6甲方有權監督乙方在甲方開立的賬户 ,並委託甲方以外的招商銀行的任何機構監督乙方的賬户, 並根據雙方約定的貸款用途和支付範圍控制貸款資金的支付;因業務經營需要時,甲方有權單方面、直接暫停或限制乙方賬户的企業網銀/企業APP/其他網上功能(包括但不限於關閉企業網銀/企業APP/其他 線上功能,預置支付對手方名單/單次支付限額/定期支付限額或其他限制性的 措施)等電子支付渠道,限制結算憑證的銷售。或限制乙方賬户的櫃枱支付和轉賬,以及電話銀行、手機銀行等非櫃枱渠道的支付和取款功能。

17.1.7甲方有權直接從乙方在招商銀行的任何賬户中扣除貸款本息和其他相關費用(當甲方提供的貸款不是人民幣時,甲方有權按照扣除時甲方公佈的匯率,直接從乙方的人民幣賬户購買外匯,以償還貸款本息和費用);

17.1.8甲方有權轉讓其對乙方的債權,並有權以其認為合適的任何方式通知乙方,包括但不限於傳真、郵寄、專遞或在公共媒體上發佈公告,並要求乙方付款;

17.1.9如果乙方未能履行本協議規定的義務,甲方有權根據本協議的規定採取措施;

17.1.10當甲方發現乙方涉及本協議第18.2.6條規定的任何情形時,甲方有權要求乙方按照甲方的要求,執行本協議項下貸款本息及一切相關費用的安全償還保障措施。甲方也有權直接採取本協議“違約事件處理”中規定的一種或多種補救措施;

17.1.11本協議規定的其他權利。

17.2甲方承擔下列義務:

17.2.1甲方應按本協議規定的條件向乙方發放貸款。

17.2.2甲方應對乙方的債務、財務、生產經營等信息保密 ,除非法律法規另有規定,或者監管部門、甲方上下級機構、外聘審計師、會計師或律師等負有同樣保密義務的專業組織另有要求。

18.乙方的權利和義務

18.1甲方享有下列權利:

18.1.1乙方有權根據本協議的規定提取和使用所有貸款。

18.1.2乙方有權按照本協議的規定,要求甲方對乙方提供的信息承擔保密義務。

18.2乙方承擔下列義務:

18.2.1乙方應如實提供甲方所要求的文件和資料,並如實提供其所有開户銀行、賬號、存款和貸款餘額等資料。乙方還應配合甲方進行調查、檢查和檢查;

18.2.2乙方應接受甲方對其信貸資金使用及相關生產經營及財務活動的監督;配合甲方檢查本協議項下固定資產項目相關的財務數據資料;協助甲方對乙方進行現場檢查;對甲方的建議或要求及時採取合理處理措施;

18.2.3乙方應按照 本協議約定的用途使用貸款,遵守甲方對貸款資金支付管理的要求,並按甲方要求定期 向甲方報告貸款資金支付情況;

18.2.4應 按照本協議的規定及時足額支付貸款本息;

18.2.5乙方將本協議項下 全部或部分債務轉讓給第三方時,應徵得甲方書面同意;

18.2.6如有下列情形之一, 乙方應立即通知甲方,並按照甲方的要求積極落實全額、及時償還本協議項下貸款本息及所有其他費用的保障措施:

18.2.6.1

18.2.6.2

18.2.6.3

18.2.6.4

18.2.6.5

18.2.6.6

18.2.6.7

18.2.6.8

18.2.6.9

18.2.6.10

18.2.6.11

18.2.6.12

18.2.7乙方不得懈怠管理和收回到期應付債權,不得無償或以其他不當方式處置現有主要財產;未經甲方書面同意,乙方不得在項目資產上創設第三方權益 (包括但不限於抵押、質押、轉讓、轉讓擔保或融資租賃),或利用自身財產(權利)向他人創造任何抵押或質押或提供外部擔保。

18.2.8乙方應按甲方要求定期向甲方彙報工程建設款的支付情況,確保工程建設款 不拖欠。

18.2.9乙方不得囤積土地、投機炒地、囤積居奇或囤積住房資源、拖欠土地出讓金、辦理虛假抵押貸款、通過同一項目進行重複融資或過度融資、騙取銀行貸款資金等違法違規行為。

第8部分缺省條款

19.失責事件

19.1乙方如有下列情形之一,視為發生違約事件:

19.1.1乙方未按本協議規定提取和使用貸款 ,或未按本協議規定按時足額償還貸款本金、利息和費用 ,未按甲方要求收付工程款, 未接受甲方監督,或未按甲方要求立即改正;

19.1.2乙方未能滿足本協議中陳述和保證的要求 ,或違反本協議的規定,或未按照甲方的要求立即糾正 ;

19.1.3乙方違反本協議規定的所有財務契約,並未在乙方突破該限制後1個月內改正;

19.1.4乙方未按甲方要求上報工程建設資金支付情況,或未按甲方要求限期改正,或甲方認為嚴重拖欠工程建設資金影響了甲方貸款的安全收回;

19.1.5乙方在與乙方另一債權人簽訂的合法有效的合同中涉及重大違約事項,自違約發生之日起三個月內未能妥善解決。

重大違約事項是指乙方違約使其債權人有權要求賠償人民幣一億元以上。

19.1.6乙方使用貸款的方式是將貸款“拆分”,以規避乙方委託甲方按照本協議的要求將貸款資金支付給第三方的要求。

19.1.7乙方的財務指標未能持續符合本協議的要求;或未持續滿足本協議中關於甲方向乙方提供貸款/融資的任何先決條件(如有)。

19.1.8乙方的經營活動 可能給甲方帶來反洗錢或制裁合規風險;

19.1.9乙方違反本協議規定的其他義務,或涉及甲方有合理理由認為影響其合法權益的其他情形。

19.2如果擔保人有下列情形之一 ,甲方要求乙方限期改正,或者要求乙方增加或者更換擔保條件 ,但擔保人或者乙方不配合的,視為發生違約事件:

19.2.1出現與本協議第18.2.6、18.2.7和18.2.8條所述情況類似的情況之一;

19.2.2出具不可撤銷保函的,乙方隱瞞其實際承擔保證義務的能力,或未獲得主管機關的授權;

19.2.3乙方未按時辦理企業登記、企業年報和/或續展/續展手續;

19.2.4乙方對到期應付債權的管理和收回不力,對現有主要財產的無償處置或其他不當處置不力。

19.2.5乙方違反乙方簽署的不可撤銷保函中的任何義務、保證或陳述。

19.3如抵押人(或出質人)有下列情形之一,甲方要求抵押人(或出質人)限期改正,或 要求乙方增加或更換擔保條件,但抵押人(或出質人)或乙方不配合的,視為發生違約事件:

19.3.1抵押(或質押)財產沒有所有權或處置權,或者所有權有爭議;

19.3.2抵押(或質押)財產未辦理抵押/質押登記手續,或已出租、登記佔用權、查封、扣押、監管,具有共有優先權/法律優先權(包括但不限於建設項目資金優先權或動產抵押優先權)、出賣人優先留置權、出租人融資租賃優先權和/或隱瞞上述情況發生的 ;

19.3.3抵押人未經甲方書面同意,擅自轉讓、租賃、登記抵押財產的佔用權、再抵押或者處分,或者設立任何形式的產權負擔;或者抵押財產處置所得未按照甲方要求用於償還乙方欠甲方債務的;

19.3.4抵押人未妥善保管、維護、修理抵押物,致使抵押物明顯減值;或者抵押人的行為直接危害抵押物,致使抵押物明顯減值;

19.3.5抵押期內,抵押人 未按甲方要求為抵押財產購買/續保;

19.3.6抵押財產發生或可能發生徵收拆遷風險時,抵押人未按抵押合同約定立即通知甲方並履行相關義務的;

19.3.7如果抵押人以其與招商銀行抵押的財產為本協議項下的業務提供剩餘價值抵押擔保,則抵押人在乙方清償本協議項下的債務之前,未經甲方同意提前解決其個人抵押貸款。

19.3.8如果出質人質押了金融產品,則購買此類金融產品的資金來源是非法/不合規的。

19.3.9影響抵押(質押)財產或甲方抵押(質押)權利價值的其他事項發生或可能發生。

19.3.10抵押人(質押人)違反已簽署的抵押/質押合同中的任何義務、擔保或陳述。

19.4當本協議項下的擔保包括應收賬款質押時,如果應收賬款債務人的債務人業務明顯惡化, 轉移財產/非法提取資金逃避債務,與應收賬款出質人串通改變收款路徑,使應收賬款收款金額不存入專用收款賬户,喪失商譽,喪失履行債務能力,或者捲入其他影響其償付能力的重大事項,甲方 有權要求乙方為質押提供相應擔保或提供新的有效應收賬款;如果乙方未能提供,則視為違約事件已經發生。

20.失責事件的處理

一旦發生此類違約事件,甲方有權同時或分別採取下列措施之一,乙方對此不持異議:

20.1停止發放乙方未使用的貸款;

20.2提前收回貸款本息及相關費用。

20.3直接凍結/扣除乙方結算賬户或其他賬户中的存款,並委託招商銀行所在其他機構凍結/扣除乙方在此類機構的存款 ,以清償乙方在本協議項下的全部債務,或停止為乙方開立新的結算賬户 ,並停止為乙方代表開立新的信用卡;

20.4將乙方的違約和信用違約信息提交給信用機構和銀行業協會,並有權在銀行機構之間共享該信息,甚至通過適當的方式向公眾披露;

20.5根據擔保文本的規定處置抵押/質押財產 和/或要求保證人賠償;

20.6改變貸款資金的委託支付條件,取消乙方以“自主支付”的方式使用貸款;

20.7甲方也可以直接要求乙方提供甲方可以接受的其他財產作為新的擔保。乙方未按要求提供新擔保的, 應承擔相當於本協議項下貸款金額1%的違約金。

20.8根據本協議的條款 進行追索。

21.甲方收回的款項,應按每期到期日倒序償還。每期具體還款順序為 費用、違約金、複利、滯納金、利息,最後是貸款本金,直至 全部本息及其相關費用全部還清。

甲方有權單方面調整 上述還款順序,但法律法規另有規定的除外。

第9部分協議終止的修改

22.本協議可在雙方通過書面協議達成協商一致意見後進行修改或終止 。在簽訂書面協議之前,本協議 應繼續有效。任何一方未經授權不得單方面變更、修改或終止本協議。

第10部分

23.情況的變化和不可抗力

23.1如果甲方在本 協議項下的貸款行為因適用法律或政策的變更而成為違法行為,甲方有權終止本協議並宣佈 所有已發放貸款提前到期,乙方應立即按照 甲方的要求償還該等貸款。

23.2如果甲方履行本協議項下的 貸款義務導致因適用法律和政策的變更而產生額外費用,則甲方應負責 按照甲方的要求償還甲方所產生的額外費用。

23.3如果一方或雙方在履行本合同過程中遇到 不可抗力事件,受不可抗力事件影響的一方不需要對另一方因此遭受的損失承擔 賠償責任,但有義務及時通知另一方,並採取合理 措施防止損失增加;否則,有義務賠償對方增加的損失。

24.保留權利

在本協議有效期內,甲方 容忍、寬限或推遲履行其在本協議項下的利益或權利,不得損害、影響 或限制甲方作為債權人根據本協議及相關法律法規應享有的所有利益和權利 或視為甲方對任何違反本協議的行為的許可或認可,或視為甲方放棄對現有或未來違約行為採取行動的權利。

25.部分殘疾

如果本協議因任何原因在法律上失效或部分條款失效,乙方仍應履行全部還款義務。如出現上述情況,甲方有權終止本協議,並宣佈已發放的全部貸款提前到期,並立即向乙方收回借款本息及本協議項下的其他相關資金。

26.通知

甲乙雙方之間與本協議有關的任何通知、要求或其他文件均應以書面形式發送(包括但不限於信件、傳真、電子郵件、 招商銀行企業網上銀行/企業app等電子平臺、短信或微信等)。乙方確認 上述文件的地址和送達方式如下:

26.1乙方確認並同意使用乙方的招商銀行企業網上銀行/企業應用程序及本協議約定的聯繫地址、電子郵件地址、傳真號碼、電話號碼或 微信號碼作為乙方服務本協議項下所有商業和法律文件的地址。

本 條款中所指的商業單據是指在本協議項下的商業交易過程中形成的所有類型的商業單據,如商業通知、確認書、違約通知、提前到期通知、逾期 催覆函等。 本條所指的法律文書包括公證文書和司法文書(包括但不限於訴狀/仲裁申請書、上訴書、答辯書、證據、傳票、答辯通知書、舉證通知書、庭審通知書、判決書、裁定書、調解書、限期履行通知書,以及審判和履行階段的其他法律文書)。

甲方、上訴法院和公證人 應被視為已通過本協議規定的送達方式 有效送達上述條款約定的送達地址。

26.2乙方確認並同意:如果 是以專人交付(包括但不限於律師/公證人服務、快遞等),在接收者收到的時候,應當被視為已經送達。(如果收件人拒絕,應視為已在 拒絕日期/返回日期或郵寄日期後七天(以較早者為準)送達);如果是以郵遞方式送達, 應視為已在郵寄後七天送達;如果是傳真、電子郵件、招商銀行企業在線 銀行/企業應用程序(即從招商銀行企業網上銀行/企業APP發送至乙方招商 銀行企業網上銀行/企業APP)或其他電子平臺、短信或微信,或其他電子方式, 甲方相應系統顯示發送成功之日視為送達之日。

26.3如乙方變更聯繫地址、 電子郵箱地址、傳真號碼或電話號碼、微信號等,應在變更之日起五個工作日內以書面形式通知對方 ,否則甲方有權按照原 聯繫地址或乙方提供的聯繫方式送達。如因乙方變更聯繫地址或 信息而導致服務失敗,則以返還之日或發送之日三日(以較早者為準)為服務日期。 由此可能造成的損失由乙方自行承擔,不影響送達的法律效力。

26.4乙方還同意法院 可以通過中國司法程序信息網、全國統一 服務平臺等電子方式向乙方送達司法文書。法院依照上述規定進行司法文書電子送達的, 送達成功之日為送達日期,如中國司法程序信息網和 全國統一服務平臺所示;法院以電子方式送達司法文書的,法院不需要 向乙方的聯繫地址送達紙質司法文書。

26.5 本條款約定的地址和送達方式適用於本協議履行的所有階段、爭議解決期、仲裁期、 法院審理期(一審、二審、再審)和執行。

27.協定的組成部分

甲、乙雙方就本協議未盡事宜及經協商變更事宜達成的書面補充協議、 本協議項下的附件、提款申請書、借款單等業務文件構成本協議不可分割的組成部分。

雙方同意,對於具體的提款申請、借款單等業務單據、憑證,經甲方同意,乙方在甲方加蓋預留印章即可,雙方認可該印章的有效性。

28.業務運營

為方便業務辦理, 甲方與貸款有關的業務(包括但不限於受理申請、審核材料、發放貸款 、交易確認、扣除、查詢、打印收據、收款、扣除款項及各種通知) 可由甲方管轄範圍內的任何分支機構辦理,並生成相關函件,該分支機構發佈或提供的; 該分支機構在甲方管轄範圍內的業務經營和通信應視為甲方的行為 ,對乙方具有約束力。

29.其他協議

29.1每次提取前,乙方應確保 項目資金、自籌資金和提取金額按以下要求到位: / ;

29.2乙方應保證貸款期內乙方各項財務指標不低於下列要求:

資產負債比率不高於: / , 融資總額不超過: /

29.3乙方在委託支付時提交的貸款資金使用證明文件 的內容和形式應符合 內容和形式的以下要求: /

29.4甲方對本協議項下專項貸款相關項目的項目資金的特殊要求如下:

29.5其他商定事項:

29.5.1(1)乙方不得利用與關聯方的虛假合同或無貿易背景的票據、應收賬款等債務在甲方開展票據貼現、保理、質押、信用證、福費廷等業務,如乙方利用關聯交易損害或逃避甲方或招商銀行其他分支機構的債權,視為本協議項下違約事件,甲方有權根據本協議採取相應的違約處理措施。(2)如果乙方的任何關聯方對招商銀行違約,視為集團信用貸款項下的違約事件,甲方有權根據違約事件的影響程度對乙方採取相應的違約處理措施,無論乙方是否觸發了本協議項下的違約事件。(3)關聯交易 是指關聯方之間發生的資源或義務的轉移,無論是否收費。關聯方是指在企業的財務和經營決策中有能力直接或間接控制、共同控制或對另一方施加重大影響的一方。這兩個政黨都是關聯方。如果兩個或多個交易方 由同一個交易方控制,則它們也構成關聯方。雙方同意,關聯方的具體定義由甲方確定。(4)集團是指通過持股直接或間接控制(控制)或控制(控制)關係的一組法人,或具有重大關聯風險的其他法人組 (如由第三方共同控制、有其他關聯關係、可能不按公允價值轉移資產和利潤)。控制關係是指乙方對另一方的業務決策、資本運營和高級管理人員的任命具有有效控制或重大影響的關係。雙方同意 本集團成員的定義由甲方確定。

29.5.2乙方承諾,在乙方根據本協議進行第一次提款之前,項目啟動、土地使用、環境評估和其他審批程序均已完成並符合要求。

29.5.3乙方承諾在乙方第一次提取本協議項下的貸款後15個工作日內完成項目土地使用權抵押登記 (證書編號:“*”),並在項目竣工並出具竣工報告後6個月內,以甲方為第一抵押權人辦理項目廠房抵押登記手續。在本協議有效期內,甲方是項目土地使用權和項目廠房的唯一抵押權人。

/

第11部分適用法律和爭端解決

30.管轄法律

本協議 的訂立、解釋和爭議解決應受中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣地區的法律)的管轄,甲方和乙方的權益受中華人民共和國法律的保護。

31.爭議解決

31.1甲、乙雙方在履行本協議過程中如有爭議,雙方應努力協商解決。如果此類 協商失敗,任何一方均可採取以下行動(勾選適用框):

§ 31.1.1向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟;

§ 31.1.3適用於 / (填寫仲裁機構名稱)根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁的 位置是 / .

31.2本協議經 雙方公證並具有強制執行效力後,甲方為索回乙方在本協議項下所欠的到期債務,可直接 向有管轄權的人民法院申請強制執行。

32.協議的效力

本協議自雙方法定代表人/領導人或其授權代理人在本協議上簽字/加蓋公章/合同專用章 之日起生效,直至本協議項下的全部貸款本息及所有其他相關費用全部清償完畢後,本協議自動失效。

33.補充規定

本協議一式四份, 所有副本具有同等效力。甲方、乙方、其他關聯方及 / 各持有一份副本。

乙方特此聲明:

本協議的所有條款均經過雙方充分協商 。甲方已提請乙方特別注意免除或減輕乙方責任的條款 及其他與乙方有重大利益的條款,並應乙方要求對上述條款作出相應解釋。乙方對上述規定有充分、準確的理解。雙方完全同意本協議的條款和條件 。

(The本頁的其餘部分被故意 留空。)

(The以下是固定資產貸款協議簽字欄 編號*)

甲方:/s/招商銀行股份有限公司蓋章,上海分公司

主要負責人或授權代理人(簽名/姓名蓋章):/s/施順華

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乙方:/S/ 上海合賽科技有限公司印章。

法定代表人/負責人或授權代理人(簽名/姓名 印章):/S/孫凱

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日期:2022年11月18日