| Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom | ||
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| 2022年12月9日 | ||
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機密
約書亞先生 Shainess 傑夫·考滕先生 斯蒂芬·克里科裏安先生 勞拉·維特女士 公司財務部 技術辦公室 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549 |
| 回覆： | 和賽集團（CIK 編號 0001861737） 對工作人員對 F-1 表格註冊聲明草案意見的迴應 2022年11月18日祕密提交 |
親愛的 Shainess 先生、 Kauten 先生、Krikorian 先生和 Veator 女士：
我們代表我們的客户Hesai Group（一家根據開曼羣島法律組建的公司 （“公司”），向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”） 提交了這封信，其中列出了公司對員工2022年12月1日關於公司F-1表格註冊聲明草案的信函中所載評論的迴應 於2022年11月18日祕密提交（“註冊聲明草案”）。 在提交本信函的同時，公司正在向委員會提交其關於F-1表格的註冊聲明修訂草案（“修訂的 註冊聲明草案”）和某些證物供委員會進行保密審查。該公司確認，根據經修訂的《Jumpstart我們的商業創業公司法》的定義，其 仍然是一家 “新興成長型公司”。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第 2 頁
除了增加和修改對員工評論的迴應 的披露外，公司還納入了其他信息和數據以反映近期的事態發展。
下文以 粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明修訂草案 中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明修訂草案中規定的含義 。
F-1 表格上的註冊聲明草案
合併和合並財務數據摘要，第 18 頁
| 1. | 我們注意到你對先前評論的迴應 3。請確保在 首次公開募股生效日期之前更新您的預計計算結果，以反映截至該日將滿足的服務條件。 |
工作人員的評論已得到應有的注意。公司恭敬地 告知員工，公司將在首次公開募股生效日期之前更新預計計算結果，以反映截至該日將滿足的服務條件 。
管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績概述，第 77 頁
| 2. | 我們注意到你對先前評論5的迴應。請確認，與最近報告期之後的出貨量以及2022年剩餘的 出貨量相關的銷售價格、成本、 和毛利率沒有任何重大變化。確保在首次公開募股生效日期之前更新披露信息。 |
公司恭敬地告知員工， 最近報告期之後的出貨量以及2022年的剩餘預計出貨量， 的銷售價格、成本和毛利率沒有任何重大變化。公司承諾將在首次公開募股生效之日之前更新其披露內容 。
通貨膨脹，第 99 頁
| 3. | 您的披露表明，當您從美國進口 部分材料和組件時，您預計美國更高的通貨膨脹率將增加您的供應鏈成本。請澄清來自美國的收入成本和運營開支 的百分比。 |
針對員工的評論，公司 修改了註冊聲明修訂草案第100頁的披露。
| 2 |
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第 3 頁
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日
年度的合併和合並財務報表
合併和合並財務報表附註
2。重要會計政策摘要
便利翻譯，第 F-19 頁
| 4. | 您透露您的便利折算是使用截至2022年6月30日的匯率計算得出的。請修改為使用 截至申報中包含的最新資產負債表日的匯率，但如果存在重大差異，則應使用最近 日期的匯率。請參閲 S-X 法規第 3-20 (b) (1) 條。 |
針對工作人員的評論，公司 修改了註冊聲明修訂草案F-2和F-19頁的披露。
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九個月的
未經審計的簡明合併財務報表
未經審計的簡明合併財務報表附註
4。應收賬款，淨額，第 F-58 頁
| 5. | 我們注意到您在第 91 頁披露，在截至2022年9月30日的九個月中，您的應收賬款、合同資產和關聯方應付金額 天數增加到104天，這是由於您的客户羣擴大，其中包括喜歡更長付款週期的 大客户。我們還注意到，截至2022年9月30日，兩個客户佔您的應收賬款餘額 的54.7％。請擴大您的披露範圍，包括討論與這些客户 以及您的投資組合的其餘部分相關的風險特徵。闡明您在確定預期 信貸損失時如何考慮投資組合構成的變化。請參閲 ASC326-20-50-11。 |
公司恭敬地告知員工， 公司將其投資組合分為兩個資金池——中國國內客户和海外客户，其目的是 通過審查其信用評級和行業地域分佈，進行持續的信用評估，並根據每個投資組合池的預期信用損失模型評估信用損失補貼 。公司根據歷史收款經驗、應收賬款餘額年限、當前經濟 狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及可能影響其向客户收款能力的其他因素，制定了當前的預期信貸 虧損（“CECL”）模型。
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美國證券交易委員會
2022年12月9日
第 4 頁
截至2022年9月30日，佔應收賬款 54.7％的兩個客户都屬於汽車行業，他們的付款週期更長， 與行業平均付款週期一致。通過考慮業務規模、信用評級以及與他們的持續合同關係 ，公司認為這些客户的風險特徵與相同 投資組合中的所有其他客户一致。不需要為這些大客户提供特別津貼。
針對工作人員的評論，公司 修改了註冊聲明修訂草案F-58頁的披露。
* * *
| 4 |
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第 5 頁
如果您對經修訂的 註冊聲明草案有任何疑問，請致電+86 21 6193 8225或發送電子郵件至 yuting.wu@skadden.com 與下列簽署人聯繫，或致電+86 21 6141-2172或發送電子郵件至 jimmycchen@deloitte.com.cn，德勤華永會計師事務所合夥人Jimmy Chen。 德勤華永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所。
| 真的是你的， | |
| /s/ 吳玉婷 | |
| 吳玉婷 |
外殼
| 抄送： | 李一凡，合賽集團聯合創始人、董事兼首席執行官 |
謝路易， Hesai Group 董事兼全球首席財務官
徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
Brian V. Breheny，Esq.，Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 合夥人
陳吉明，德勤華永道會計師事務所合夥人 會計師事務所合夥人
Latham & Watkins LLP 合夥人王艾倫律師
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