美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一) 

☐根據1934年《財產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

會計年度終了 12月31日, 2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 過渡期， 到 .

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件 日期

對於過渡 期間， 到

佣金檔案 編號： 001-38726

中國金融控股有限公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

( 公司或組織的管轄權)

G座44樓, 珠江市東路16號
天河區, 廣州市、廣東省510620
中華人民共和國中國 

(主要執行辦公室地址 )

翟斌，首席執行官兼董事長
電話：+86-20-62316688
電子郵件：郵箱：ir@cashChin.cn
以上所述公司地址 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱) 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

1,371,643,240普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 不是☒

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人

在根據法院確認的計劃分銷證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐ 不是☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

引言

除非上下文另有説明，且僅為 本年度報告之目的：

我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，或者根本沒有。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。本年度報告包含某些外幣金額的美元折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，這是自2022年12月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。2023年4月21日，中午人民幣買入價為6.8920元兑1美元。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們謹提醒您不要過分依賴這些 前瞻性陳述，您應結合“第3項”中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵 信息—D。本年度報告的風險因素"以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中概述的其他風險。這些風險並非詳盡無遺。我們在不斷變化的環境中運作。新的風險不時出現 ，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果不同的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測 。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，除非適用 法律要求。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解 我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

駐紮在或擁有中國業務的多數人的風險

We are exposed to legal and operational risks associated with our operations in China. The PRC government has significant authority to exert influence on the ability of a company with operations in China, including us, to conduct its business. Changes in China’s economic, political or social conditions or government policies could materially and adversely affect our business and results of operations. We are subject to risks due to the uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government on U.S. listed companies. We may also be subject to sanctions imposed by PRC regulatory agencies, including the China Securities Regulatory Commission (“CSRC”), if we fail to comply with their rules and regulations. Any actions by the PRC government to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in companies having operations in China, including us, could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and cause the value of our securities to significantly decline or become worthless. These China-related risks could result in a material change in our operations and/or the value of our securities, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors in the future and cause the value of such securities to significantly decline or become worthless.

《外國投資者併購境內企業管理條例》 或《併購規則》，要求通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在上市和交易之前，必須獲得中國證監會（“中國證監會”）的批准。他在海外證券交易所的證券。 然而，《併購規則》的應用仍不明確。如果需要中國證監會批准，我們是否有可能 獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以進行未來海外發行證券 或未能維持我們美國存託證券的上市地位，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司證券違法行為和監管的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券發行境內公司上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五條配套指引，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將全面完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度，對境外直接和間接發行上市中國境內公司證券實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》， 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國公司於2023年3月31日前已在境外上市的，無需立即向中國證監會備案，但應按照《境外上市試行辦法》向證監會完成融資活動備案。基於上述情況，作為境外上市試行辦法生效日期前已在境外上市的發行人，本公司現階段無需向中國證監會完成此前離岸發行的備案，但我們未來的融資活動可能受境外上市試行辦法的備案要求的約束。

此外，《數據安全法》於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月生效。個人信息保護法於2021年8月20日頒佈， 於2021年11月1日正式實施。《數據安全法》規定，影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當經過國家安全審查；《個人信息保護法》規定，關鍵信息基礎設施(“CII”)運營者或者個人信息處理者對個人信息的處理達到國家網絡空間主管部門規定的 門檻時，應當將其收集或者生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要在海外提供數據，組織需要通過國家網絡空間管理局組織的安全評估 。中國網信辦於2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，欲在境外上市，必須 向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，CII運營商在採購網絡產品或服務時，應預測使用該產品或服務後可能出現的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應向CRO申請網絡安全審查。

儘管我們不相信我們是CII運營商或網絡平臺運營商 ，但中國當局可以對該術語進行廣義解釋。如果我們的公司根據這些規則被視為CII運營商或網絡平臺運營商，我們可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查，並被 要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類網絡安全審查期間，我們可能會被要求停止向客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們未來在海外發行證券需要獲得中國證監會的批准或維持我們的美國存託憑證的上市狀態 ，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們在未來的海外證券發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態 ，我們可能無法繼續進行未來的海外證券發行或我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將未來海外證券發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成未來海外證券發行或維持我們的美國存託憑證上市地位的能力產生重大不利影響的其他行動。我們也不能排除我們的某些客户 被視為CII運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家 安全有關，我們需要提交網絡安全審查，然後我們才能與此類客户簽訂協議，並且在該程序 結束之前，客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱，我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務， 這可能對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構的可行性和業務運營的可行性也存在不確定性 。2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國Republic of China外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法》)，國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施條例》)，兩部條例均於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》取代了以往規範中國外商投資的三部法律，即《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果 外商投資企業(“外商投資企業”)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務 ，外商投資企業在設立前必須滿足負面清單規定的某些條件。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在內地投資中國，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。我們的中國法律顧問功德律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》，中國監管機構應根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要，對負面清單進行適當調整。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁止，我們如果不及時採取 和適當的措施來應對這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性， 我們不能向您保證我們將能夠全面遵守這些法律法規。監管機構可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、 法律或行政處罰和其他不利後果，並可能無法及時遵守相關法律和法規，或者根本不能遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力、 以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響存在很大不確定性。此外，中國政府最近發佈了新的政策 ，對某些行業如房地產、教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除 未來將發佈有關任何其他行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。具體內容見：項目3.重點信息-D. 風險因素-風險因素-在中國經商相關風險。

與我們的公司結構相關的風險

泛華金融是一家控股公司，本身沒有業務 。其在中國的幾乎所有業務主要通過其在中國的子公司，特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體進行，其幾乎所有資產和業務均位於中國。在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。如果這些子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

在2020年、2021年和2022年，泛華金融沒有將任何現金收益 轉移到其任何中國子公司。例如，從海外融資活動中籌集的現金收益可由泛華金融 通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司通過出資額和股東貸款(視情況而定)轉讓給泛華金控創力信息技術(深圳)有限公司(“泛華金控創力”)(“泛華金控創力”)。泛華金控 然後創利將資金轉移到子公司，以滿足業務運營的資金需求。截至本年度報告日期，我們的中國子公司 均未向包括泛華金融在內的各控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於業務運營 。

在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指泛華金融及其子公司和合並關聯實體，包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州荷澤信息技術有限公司作為一個集團。

與合併關聯實體相關的財務信息

我們協助的貸款是通過我們的信託公司合作伙伴設立的結構性基金 發放給借款人的，例如FOTIC京華結構性基金系列。每個結構性信託基金都有一個單獨的銀行賬户，結構性基金的資產只能用於清償各自結構性基金項下的債務。根據 大多數信託計劃協議，我們認購每個結構化信託計劃的所有附屬單位，並作為附屬單位持有人提供增信服務。這要求我們確保有足夠的資本償還本金和高級單位持有人商定的 融資成本。我們被指定為服務提供商，協助我們的信託公司合作伙伴獲取和篩選借款人，並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。我們為直接計入信託計劃的服務費提供貸款便利化和貸款後管理服務。因此，從會計角度來看，我們被視為基金的主要受益人，因為我們有權指導結構性基金的活動 並有義務吸收基金的損失或獲得福利的權利。根據會計準則編纂(ASC)主題810， 結構性資金被視為可變利息實體(VIE)，需要合併到我們的資產負債表中。然而，根據我們的中國法律顧問的建議，根據《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》或外管局第75號通函，該等結構性基金不被視為獨立的法人或VIE。我們通過我們的全資子公司向下屬單位認購，並作為信託計劃下的服務提供者。

《追究外國公司責任法案》相關風險

近年來，美國監管部門繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂 。最近，作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，或稱《HFCAA》。如果PCAOB 確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB 發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 ，或者包括我們的審計師在內的2021年認定。 2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法完全檢查或調查我們於2022年12月15日提交的2021年20-F表格。 PCAOB宣佈，2022年能夠對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和 調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的頭寸 。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。被證監會認定為發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

有關頒佈《財務會計準則》的風險詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--我們的審計師與在中國經營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者被剝奪了過去進行此類檢查的好處。如果PCAOB確定無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被 禁止，因此，紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

中國政府對像我們這樣總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力 施加重大影響。我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全監管和數據隱私相關的風險。例如，近年來，中國政府採取的監管行動, including the enactment of China’s new Data Security Law, amended Cybersecurity Review Measures, Personal Information Protection Law, and any other future laws and regulations may require us to incur significant expenses and could materially affect our ability to conduct our business, accept foreign investments or list on a U.S. or foreign exchange. The PRC government also has significant oversight and discretion over the conduct of our business and as such may influence our operations at any time, which could result in a material adverse effect on our operations. The PRC government has published new policies that significantly affected certain industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding the industry where we operate, which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. For example, the PRC anti-monopoly enforcement agencies have in recent years strengthened enforcement under the anti-monopoly law. Although we do not believe the current antimonopoly laws and regulations have a material adverse impact on our business and results of operations, any failure or perceived failure by us to comply with the relevant anti-monopoly laws and regulations may result in governmental investigations, enforcement actions or lawsuits and could have an adverse impact on our business and results of operations.

此外，中國政府最近表示有意 對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國投資於像我們這樣的中國公司 實施更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的運營和普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化， 或可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 顯著下降或變得毫無價值。

Additionally, trading in our securities on U.S. markets, including the NYSE, may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor for two consecutive years. On December 16, 2021, the PCAOB issued the HFCAA Determination Report to notify the SEC of its determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong (the “2021 Determinations”), including our auditor. On May 26, 2022, we were conclusively identified by the SEC under the HFCAA as having filed audit reports issued by a registered public accounting firm that cannot be inspected or investigated completely by the PCAOB in connection with the filing of our 2021 Form 20-F. The inability of the PCAOB to conduct inspections in the past also deprived our investors of the benefits of such inspections. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to conduct inspections and investigations completely of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022. The PCAOB vacated its previous 2021 Determinations accordingly. As a result, we do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA for the fiscal year ended December 31, 2022 after we file our annual report on Form 20-F for such fiscal year. However, whether the PCAOB will continue to conduct inspections and investigations completely to its satisfaction of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control, including positions taken by authorities of the PRC. The PCAOB is expected to continue to demand complete access to inspections and investigations against accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in the future and states that it has already made plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond. The PCAOB is required under the HFCAA to make its determination on an annual basis with regards to its ability to inspect and investigate completely accounting firms based in the mainland China and Hong Kong. The possibility of being a Commission-Identified Issuer and risk of delisting could continue to adversely affect the trading price of our securities. If the PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and we continue to use such accounting firm to conduct audit work, we would be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA following the filing of the annual report for the relevant fiscal year, and if we were so identified for two consecutive years, trading in our securities on U.S. markets would be prohibited. Such risk could result in a material change in our operations and/or the value of the ADSs or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer ADSs and/or other securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our auditor, like other independent registered public accounting firms operating in China, was historically not permitted to be subject to inspection by the PCAOB, and consequently, investors were deprived of the benefits of such inspection in the past. Trading in our securities may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor, and as a result, U.S. national securities exchanges, such as the NYSE, may determine to delist our securities.”

在投資ADS之前，您應仔細考慮本年度 報告中的所有信息。下面請查看我們面臨的主要風險和不確定性的摘要， 在相關標題下進行整理。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意 標題為“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

下面請查看我們面臨的主要風險的摘要， 按相關標題進行了分類。

在中國做生意的相關風險

與我們的業務相關的風險

與我們的美國存托股份相關的風險

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。最近的國際貿易緊張局勢，或中國或全球經濟的嚴重或長期低迷 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般的利率環境和失業率，可能會影響微型和小企業主尋求信貸的意願，以及我們合作伙伴投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球金融市場在過去經歷了重大的幹擾，包括 最近美國、中國和某些其他國家宣佈的國際貿易爭端和關税行動，以及最近美國和歐盟的銀行業動盪。例如，美國政府對中國商品徵收了大量關税，中國政府對在美國製造的某些商品徵收了關税。 不能保證受額外關税影響的商品清單不會擴大或關税不會大幅增加。

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。最近，俄烏戰爭在歐洲和全球引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能很難獲得資金來源，為借款人利用的信貸提供資金。不利的經濟狀況也可能減少向我們尋求信貸的優質微型和小型企業主的數量，以及他們的還款能力。如果發生上述任何一種情況，借款人獲得的貸款額度將會下降，因此我們的營業收入將會下降，我們的業務和財務狀況也會受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

最近的監管發展也給我們未來的業務和運營帶來了挑戰。2020年8月20日，最高人民法院公佈了對中國民間借貸的司法解釋 的修正案，將民間借貸的最高年利率降至最新一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍(《修正案》)。雖然我們不認為我們作為貸款促進者與持牌信託公司合作伙伴 受到修正案的監管，但我們的信託公司合作伙伴已經與一些信託公司合作伙伴自願調整了我們協助的一些貸款產品的利率，以符合修正案下的新標準，以防止 由於監管執行的不確定性而產生的合規風險。因此，我們的利潤率、運營結果和財務狀況在2022年受到不利影響，並可能繼續受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的意外變化，可能會對我們造成不利影響，並 限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 中國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。四十年來立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的， 這些法律法規的執行存在不確定性。此外，涉及(其中包括)外商在中國的投資和業務活動的任何新的中國法律或中國法律法規的變化 都可能對我們的業務 以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的這種不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出快速反應，都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 和我們未來的業務計劃。

中國政府對我們業務的開展有很大的監督，因此可能會影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

The PRC government has exercised and continues to exercise substantial control over the Chinese economy through regulation and state ownership. Our ability to operate in China may be harmed by changes in its laws and regulations, including those relating to taxation, environmental regulations, land use rights, property and other matters. The central or local PRC governments of may impose new, stricter regulations or interpretations of existing regulations that would require additional expenditures and efforts on our part to ensure our compliance with such regulations or interpretations. Accordingly, government actions in the future, including any decision not to continue to support recent economic reforms and to return to a more centrally planned economy or regional or local variations in the implementation of economic policies, could have a significant effect on economic conditions in China or specific regions thereof, and could require us to divest ourselves of any interest we then hold in Chinese properties. The PRC government has recently published new policies that significantly affected certain industries such as real estate and credit industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. For example, on November 1, 2021, the Personal Information Protection Law came into effect. Although we do not believe the current personal information protection laws and regulations have a material adverse impact on our business and results of operations, any failure or perceived failure by us to comply with the relevant personal information protection laws and regulations may result in governmental investigations, enforcement actions or lawsuits and could have an adverse impact on our business and results of operations. Furthermore, the PRC government has recently indicated an intent to exert more oversight and control over securities offerings and other capital markets activities that are conducted overseas and foreign investment in China-based companies like us. Any such intervention in or influence on our business operations or action to exert more oversight and control over securities offerings and other capital markets activities, once taken by the PRC government, could adversely affect our business, financial condition and results of operations and the value of our ordinary shares or the ADSs, or significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or in extreme cases, become worthless.

就我們在海外發行證券或維持 我們的美國存託憑證的上市狀態而言，可能需要獲得中國證監會或其他中國 政府機關的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准未來在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和境外上市監管的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。境外上市試行辦法還規定，內地公司在境外上市後，中國必須在三個工作日內向中國證監會備案。 2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，其中明確，中國內地公司在2023年3月31日前已在境外上市的，無需立即向中國證監會備案。但這些 公司應按照《境外上市試行辦法》向中國證監會完成融資活動備案。 基於上述，作為境外上市試行辦法生效日期前已在境外上市的發行人，我們不需要在境外上市試行辦法生效日期前完成向中國證監會的境外發行備案 ，但我們可能受到《境外上市試行辦法》規定的融資活動備案要求的約束。中國公司自《境外上市試行辦法》生效之日起在境外進行的任何 證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市、轉股交易，均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守此類規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券 發行。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會就本公司美國存託憑證上市需事先獲得批准的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議。然而，由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成任何必要的備案，並完全遵守這些規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何 證券發行。

2022年4月2日，中國證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》， 或《檔案規則草案》。2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。保密規定要求，總部設在內地的中國公司直接或間接在海外市場發行證券， 應建立保密和檔案制度，並向主管部門完成審批和備案手續， 此類公司或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密的文件或資料和中國政府機構的工作祕密。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應的手續。鑑於保密條款是最近頒佈的，這些條款將如何解讀或實施，以及它將如何影響我們的運營或未來的證券發行，仍存在很大的不確定性 。

截至本年報之日，我們沒有提供中國以外涉及國家祕密、國家安全、切身利益或者對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案副本。但是，我們不能保證中國的相關政府機構，包括中國證監會，會與我們的觀點 相同。

這些意見和新規的解釋和實施在現階段仍不清楚。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，或在未來進行證券發行。如果需要此類 審批，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類審批或完成此類備案程序 ，任何此類審批或備案都可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲取得該等批准或完成我們的海外發售的此類備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成所需的備案或我們之前的離岸發行的其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，前提是和 建立獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的中國法律顧問美德律師事務所已建議我們，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的海外發行和維持美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位不需要任何中國當局 (包括中國證監會和CAC)的許可， 因為：(I)中國證監會目前沒有就我公司已完成或擬進行的任何發行 是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋；及(Ii)我們的中國附屬公司通過直接投資或合併或收購不受併購規則約束的中國境內公司的股權或資產而註冊為外商獨資企業 。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構 會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性，未來可能會對這些意見做出進一步的解釋或細則， 這可能會對我們提出額外的要求。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響方面存在不確定性 。

《數據安全法》於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月生效，其中規定，影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受國家安全審查。《個人信息保護法》於2021年8月20日頒佈，並於2021年11月1日正式實施 ，其中規定關鍵信息基礎設施（"CII"）運營商，或個人信息 處理者，其個人信息處理量達到國家網絡空間管理局規定的門檻值，應 將其收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果有必要向海外提供數據 ，則要求該組織通過國家網絡空間管理局組織的安全評估。

On August 17, 2021, the State Council issued the Regulations on the Security Protection of Critical Information Infrastructures, which took effect on September 1, 2021. The regulations stipulate that the departments responsible for the security protection of critical information infrastructure (hereinafter referred to as the security protection departments) shall formulate rules for the identification of critical information infrastructure based on the actual situation of the industry and field, and report it to the public security department of the State Council for record. The following factors shall be considered in the formulation of identification rules: (1) the degree of importance of the network facilities and information systems to the core businesses of the industry and area concerned; (2) the degree of damage that may be caused if the network facilities and information systems are under destruction, loss of function or data leakage; and (3) the correlative impact on other industries and areas. The security protection departments shall be responsible for organizing the identification of critical information infrastructure in their respective industries and areas in accordance with the identification rules, timely notify the identification results to the operators and report such results to the public security department under the State Council.

2021年12月，廉政公署公佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，即新辦法，規定擁有超過100萬 用户個人信息的網絡平臺運營商在海外上市時，必須向網絡安全審查辦公室（下稱“審查辦公室”）申請網絡安全審查。 此外，CII運營商在採購網絡產品或服務時，應預測使用該產品或服務後可能產生的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應向CRO申請 網絡安全審查。

Given the nature of our business and as advised by our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, we do not believe that our company is either a “CII operator” or a “network platform operator” who possesses personal information of more than one million users, and therefore are not required to file for a cybersecurity review under the new measures, although we cannot guarantee that the relevant PRC regulatory authority will agree with such conclusion reached. If our company is deemed to be a CII operator or a network platform operator under such rules, we could be subject to cybersecurity review by the CAC and other relevant PRC regulatory authorities and be required to change our existing practices in data privacy and cybersecurity matters at substantial costs. During such cybersecurity review, we may be required to stop providing services to our customers. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs, we may not be able to proceed with future offerings of securities overseas or to the listing of our ADSs on the New York Stock Exchange and face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from future offerings of securities overseas into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs.

截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC基於新措施發起的任何調查的通知或 參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們目前在紐約證券交易所的上市狀態提出的任何反對意見。由於這些新法律法規的頒佈以及現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠 全面遵守這些法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的活動或服務 ，並受到罰款和/或其他處罰。如果我們未能及時或根本不解決此類問題，我們可能會被要求暫停或終止相關業務，否則將面臨其他 處罰。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

泛華金融是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高管都位於中國。除一位居住在美國的獨立董事外，我們所有董事都是 在中國。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過向公司註冊辦事處送達文件來實現，除某些例外情況外，還可以在開曼羣島執行鍼對開曼羣島公司的外國判決 。但是，如果投資者希望在 上送達文件和/或執行鍼對我們董事和高級管理人員的外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在的 司法管轄區的規則。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人員提供 流程的服務。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金 ，直到該準備金達到其註冊資本的50%。作為一家外商投資企業，我們的每一家中國子公司也被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司向非中國居民 企業支付的股息，最高適用15%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府 另行豁免或減免。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用公開發行所得款項 向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on FIEs in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the MOFCOM or its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing. For the restriction and limitation on the amount of loans, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Foreign Exchange-Regulations on Foreign Exchange Registration of Overseas Investment by PRC Residents”. We may not be able to complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to complete such registrations, our ability to use the proceeds of our public offerings, and our ability to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

On March 30, 2015, SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and was amended on December 30, 2019. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capital for expenditure beyond their business scopes, providing entrusted loans or repaying loans between nonfinancial enterprises. SAFE issued the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, effective in June 2016. Pursuant to SAFE Circular 16, enterprises registered in China may also convert their foreign debts from foreign currency to Renminbi on a self-discretionary basis. SAFE Circular 16 provides an integrated standard for conversion of foreign exchange under capital account items (including but not limited to foreign currency capital and foreign debts) on a self-discretionary basis which applies to all enterprises registered in China. SAFE Circular 16 reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope or prohibited by PRC laws or regulations, while such converted Renminbi shall not be provided as loans to its nonaffiliated entities. As this circular is relatively new, there remains uncertainty as to its interpretation and application and any other future foreign exchange-related rules. Violations of these circulars could result in severe monetary or other penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to use Renminbi converted from the net proceeds of our public offerings to fund the establishment of new entities in China or their subsidiaries, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries, or to establish variable interest entities in China, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

人民幣幣值波動可能對您的投資造成 重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。雖然人民幣兑美元在2017年升值了約7%，但在2018年對美元貶值了約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可以使用的美元數量產生負面影響。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於運營，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的營業收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島註冊控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation stipulates that if a foreign investor acquires a domestic enterprise and obtains actual control, and if it involves key industries, or has factors that affect or may affect national economic security, or causes the transfer of actual control of domestic enterprises with well-known trademarks or Chinese time-honored brands, the parties concerned shall report to MOFCOM. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the NPC which became effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the MOFCOM before they can be completed. In addition, according to the Measures for the Security Review of Foreign Investment, which has been effective since January 28, 2021, a foreign investor or a party concerned in China (hereinafter collectively referred to as “party concerned”) shall take the initiative to make a declaration to the working mechanism office prior to making one of the following investments and the working mechanism office shall be entitled to require the party concerned to make a declaration thereof: (i) investment in any of such fields as the military industry and military-supporting industry that concern state defense and security, as well as military facilities and areas surrounding industrial military facilities; and (ii) investment in any important agricultural product, important energy and resources, major equipment manufacturing, important infrastructure, important transportation services, important cultural products and services, important information technologies and internet products and services, important financial services, key technologies and other important fields that concern state security while obtaining the actual control over the enterprises invested in. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

有關中國居民設立離岸 特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款， 限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本的能力 或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈《關於 境內居民境外投融資和往返專用工具投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱外匯局37號文），取代《關於 境內居民境外專用工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱外匯局75號文），自國家外匯管理局第37號文發佈之日起失效。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體） 就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記。外匯管理局通函 37適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015 and was amended in 2019. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

據我們所知，我們的幾個股東受國家外匯管理局 規定的約束，所有這些股東都已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。但是，我們無法向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不進行所需的備案或更新 。我們不能保證我們現在或將來將繼續被告知 所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份。此類個人未能或無法遵守外匯管理局 法規的任何行為，都可能使我們受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司 向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派 或支付股息。因此，我們的業務運營和向您進行分銷的能力可能受到重大不利影響 。

此外，由於對這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚這些法規以及任何未來有關離岸 或跨境交易的法規將如何由相關政府當局解釋、修訂和實施。例如，我們可能 對我們的外匯活動（例如股息匯款 和外幣計價借款）進行更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。此外， 如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視具體情況而定） 將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。 這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 ，以及它可能如何影響我們當前公司結構的可行性和業務運營的可行性 存在爭議。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了 《中華人民共和國外商投資法》（簡稱"中華人民共和國外商投資法"），國務院於2019年12月26日頒佈 《中華人民共和國外商投資法實施條例》（簡稱"實施條例"），兩項 自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例取代了此前的三部 法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》，以及其實施細則和附屬條例。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果 外商投資企業(“外商投資企業”)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務 ，外商投資企業在設立前必須滿足負面清單規定的某些條件。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在內地投資中國，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。我們的中國法律顧問功德律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》，中國監管機構應根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要，對負面清單進行適當調整。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁止，我們如果不及時採取 和適當的措施來應對這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關 員工股票激勵計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或 行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, replacing earlier rules promulgated in 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas-listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options are subject to these regulations after our company becomes an overseas-listed company upon the completion of our initial public offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject us or them to fines and legal sanctions, there may be additional restrictions on the ability of us or them to exercise stock options or remit proceeds gained from sale of stock into the PRC. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Foreign Exchange-Regulations on Stock Incentive Plans.”

如果我們出於中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》(國税總局通知)，並於2017年12月29日進行了修訂，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場 。根據國税局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在中國設有事實上的管理機構，將被視為中華人民共和國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才需為其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中華人民共和國;；(Ii)企業的財務和人力資源事項由中華人民共和國;的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、且董事會及股東決議案 設於或維持於中華人民共和國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住於中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該 股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能需要按20%的税率繳納中國税(如果是股息，可能在來源上扣繳)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處 尚不清楚。 任何此類中國税收可能會減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，並於2017年12月1日和12月29日進行了修訂 。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應税資產， 屬於間接轉讓，則作為 轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有應税資產的中國實體，可以向相關 税務機關申報此類間接轉讓。根據"實質重於形式"的原則，如果海外 控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、逃避或延期繳納中國 税款而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，且受讓人或有義務支付轉讓費用的其他 人員有義務預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未扣繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中華人民共和國税法的處罰 。

我們面臨報告和 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售 離岸子公司的股份和投資。根據SAT Bulletin 7和/或 SAT Bulletin 37，如果本公司是此類 交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税義務，如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通知，或確定我們公司不應根據這些通知納税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊的上市 會計師事務所一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者 過去被剝奪了此類檢查的好處。如果PCAOB 確定其無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此， 美國國家證券交易所（如紐約證券交易所）可能會決定將我們的證券摘牌，則HFCAA可能會禁止我們的證券交易。

我們的獨立註冊公共會計師事務所（出具本年度報告中包含的 審計報告）作為在美國上市公司的審計師和 在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守 美國法律和專業標準的情況。我們的審計師位於中國，在此，PCAOB歷來無法在沒有中國當局批准的情況下進行徹底的檢查和調查。

PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查 ，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計 程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比。因此， 投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。

In recent years, U.S. regulatory authorities have continued to express their concerns about challenges in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. More recently, as part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular China’s, the United States enacted the Holding Foreign Companies Accountable Act, or the HFCAA, in December 2020. Trading in our securities on U.S. markets, including the NYSE, may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor for two consecutive years. On December 16, 2021, the PCAOB issued the HFCAA Determination Report to notify the SEC of its determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, or the 2021 Determinations, including our auditor. On May 26, 2022, we were conclusively identified by the SEC under the HFCAA as having filed audit reports issued by a registered public accounting firm that cannot be inspected or investigated completely by the PCAOB in connection with the filing of our 2021 Form 20-F. The inability of the PCAOB to conduct inspections in the past also deprived our investors of the benefits of such inspections. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to conduct inspections and investigations completely of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022. The PCAOB vacated its previous 2021 Determinations accordingly. As a result, we do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA for the fiscal year ended December 31, 2022 after we file our annual report on Form 20-F for such fiscal year.

然而，PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和 調查，以使其滿意 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的多個因素，包括中國當局採取的立場 。PCAOB預計未來將繼續要求完全獲得針對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年對其 全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的能力作出決定。成為證監會認定的 發行人的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果PCAOB在未來確定其不再有 對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查的充分權限，而我們繼續使用這些會計師事務所 進行審計工作，則在提交相關財政年度的年度報告後，我們將被認定為HFCAA下的證監會識別發行人 。如果我們連續兩年被確認，我們的證券在美國市場的交易將被禁止。這將大大削弱閣下在閣下有意出售或購買美國存託憑證時的能力。此外，此類交易 禁令將嚴重影響我們以我們可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本影響不到我們，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的 不利影響。

美國證券交易委員會對"四大"會計師事務所的中國分支機構 提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表 被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大” 會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到中美法律衝突的影響。 具體而言，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從 中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國 法律，它們不能直接回應美國監管機構的要求，外國監管機構要求在中國查閲 此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

In late 2012, this impasse led the SEC to commence administrative proceedings under Rule 102E of its Rules of Practice and also under the Sarbanes-Oxley Act of 2002 against the Chinese accounting firms, including our independent registered public accounting firm. A first instance trial of the proceedings in July 2013 in the SEC’s internal administrative court resulted in an adverse judgment against the firms. The administrative law judge proposed penalties on the firms, including a temporary suspension of their right to practice before the SEC, although that proposed penalty did not take effect pending review by the Commissioners of the SEC. On February 6, 2015, before a review by the Commissioner had taken place, the firms reached a settlement with the SEC. Under the settlement, the SEC accepts that future requests by the SEC for the production of documents will normally be made to the CSRC. The firms will receive matching Section 106 requests, and are required to abide by a detailed set of procedures with respect to such requests, which in substance require them to facilitate production via the CSRC. If they fail to meet specified criteria, the SEC retains authority to impose a variety of additional remedial measures on the firms depending on the nature of the failure. Remedies for any future noncompliance could include, as appropriate, an automatic six-month bar on a single firm’s performance of certain audit work, commencement of a new proceeding against a firm, or, in extreme cases, the resumption of the current proceeding against all four firms. If additional remedial measures are imposed on the Chinese affiliates of the “big four” accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging the firms’ failure to meet specific criteria set by the SEC with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file future financial statements in compliance with the requirements of the Exchange Act.

如果SEC重新啟動行政程序， 取決於最終結果，在美國有重大中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能 就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟程序的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性，上市公司，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是 暫時無法在SEC執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計 並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求 。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊 ，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

在中國，對通過互聯網傳播的信息進行監管和審查 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們對 網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些 要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關的 網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站 被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會 受到不利影響。

在香港執行判決可能有困難。

我們的中國子公司由我們在香港註冊成立的子公司全資擁有。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。香港的法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何一個州的證券法來執行美國法院的判決也存在疑問。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，我們的業務實踐也在不斷髮展，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們從2006年開始開展貸款服務業務，並在2014年採用了我們之前的 業務模式，並於2018年12月推出了我們的協作模式。我們在房屋淨值貸款市場的運營歷史有限，特別是在我們業務運營的某些方面，如貸款便利化服務和抵押品管理服務、 信用分析以及與融資夥伴和其他業務夥伴發展合作關係。我們持續吸引借款人和資金來源的能力對我們的業務至關重要。我們可能會不時推出新的貸款服務和產品， 對我們現有的貸款便利化服務和產品以及我們的風險管理系統進行調整，或者對我們的總體業務進行調整 。

中國的房屋淨值貸款市場的監管框架和市場狀況正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們的業務實踐或我們信託公司合夥人的業務實踐 受到任何中國法律或法規的挑戰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。我們可能會不時改進業務運營中的現有商業安排 以符合不斷變化的監管重點。例如，我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC在2017年修改了與某些借款人的貸款 協議，增加了FOTIC要求在基礎信託資金到期之前支付未償還貸款本金和利息的選項。從2018年3月開始，我們一直在與FOTIC合作，實施基於績效的 服務費結構(《2018 FOTIC服務費結構》)。具體內容請參考“第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-信用強化服務.”我們還一直在探索新的商業模式，以擴大我們的潛在借款人基礎。自2018年12月以來，我們一直尋求與有限合夥企業和某些成熟的公司合作，其中有限合夥企業中的有限合夥人和成熟公司作為我們的銷售合作伙伴向我們介紹潛在的借款人。具體操作請參考[第4項：公司信息]-[B]。 業務概述-本公司產品-協同模式為了擴大我們的融資渠道，我們在2021年與商業銀行合作推出了新的融資模式 ，在這種模式下，我們的商業銀行合作伙伴負責審批貸款，而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。具體內容請參考“第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-商業銀行合夥企業.”潛在借款人對新的業務安排和新的協作和融資模式的不利接受可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們可能面臨借款人投訴增加、潛在監管、監管機構的審查或執法行動和/或違反金融法規和其他適用法律法規的處罰的風險。我們可能無法成功解決與新業務安排和新融資模式相關的風險和困難，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性損害。對我們的業務安排和業務模式的修改也可能會增加我們業務的複雜性，可能會帶來新的重大挑戰，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來壓力。因此，我們 業務過去的表現並不一定代表我們未來的前景和業績。這種過去的表現可能會在未來持續，也可能不會持續。

鑑於我們經營的市場發展迅速，而我們在這一特定市場的經營歷史有限，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景 。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

我們為信託計劃提供的信用強化服務 下屬單位持有人可能會受到相關監管機構的挑戰，我們可能需要 獲得許可證。

2018年4月27日，中國人民銀行會同中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。指導意見禁止直接或間接擔保結構性資產管理產品高級單位持有人的本金和預期投資收益。《指導意見》規定了2020年底前的寬限期。在寬限期內，將逐步淘汰不符合指導意見的現有產品。寬限期後，金融機構 不得發行或續期任何不符合指導意見的資管產品。

我們的信用強化安排可被視為間接 保證高級單位持有人的本金和預期投資回報。因此，我們可能需要通過信託計劃進一步 修改此類安排，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何通知，也未獲悉監管機構對我們的信用強化安排提出的任何問題或關切。然而，我們不能保證監管部門會認為我們的信用加強安排 符合相關規定。

如果我們的信託公司合夥人的做法，包括與我們的合作安排，受到任何中國法律法規的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們的信託公司合作伙伴在一個高度監管的行業中運營，因此， 必須遵守一系列不斷髮展的法律和法規。如果我們的協作安排被認為違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會被要求對我們的業務安排進行重大更改。

例如，根據銀監會發布的《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》，信託公司提供的貸款不得超過其管理的全部信託計劃實收餘額的30%。我們的信託公司合夥人有責任遵守這些規定 ，我們不知道我們的信託公司合夥人是否合規。我們不能向您保證我們的信託公司 合作伙伴始終合規。我們不能向您保證，相關監管機構不會對我們信託公司合夥人的業務施加額外限制。這一規定可能會限制我們未來從信託公司合作伙伴那裏獲得資金，這可能會對我們的資金來源和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們目前符合中國現有的法規，但在所有重要方面，我們不能向您保證中國政府當局會同意我們對相關法規的解釋。也有可能採用新的法律和法規，連同為完全遵守任何現有或新發布的法規而需要的任何可能的更改，可能要求我們進一步修改我們的業務或運營。遵守此類法律或法規的成本 將增加我們的運營費用，而我們業務的修改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。如果我們的任何信託公司合夥人被認為 違反了任何法律、法規和規定，他們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款、 暫停營業執照和刑事責任等，這可能會對我們的資金來源和 經營成果產生實質性的不利影響。

我們通過信託公司合作伙伴為大部分貸款提供資金。 由我們的信託公司合作伙伴提供資金的貸款直接通過信託計劃支付給借款人。2020年、2021年和2022年，我國100.0、99.8%和82.7%的房屋淨值貸款發放量分別來自信託貸款模式。

我們信託公司合作伙伴的資金可用性取決於許多因素，例如投資者在其平臺上的可用性、總體經濟狀況、監管要求的變化、與其他機會相比的實際和預期拖欠比率，其中一些不是我們所能控制的。我們的信託公司 合作伙伴可能尋求獨立或通過其他第三方收購借款人。此外，我們的信託公司合作伙伴可能無法 調整其合規做法，以適應中國不斷髮展的金融機構牌照和其他法規。因此，我們與現有信託公司合作伙伴的合作能力可能會受到監管或其他限制。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的一些資金來源受到嚴格監管， 受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源被認為違反了中國的法律法規，我們可能需要獲得新的資金，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響 。

隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得新的資金來源，或者 要求現有資金合作伙伴增加提供的資金。如果我們的信託公司合作伙伴突然或意想不到地出現資金短缺，或者如果我們未能與現有的信託公司合作伙伴或新的融資合作伙伴保持或發展關係 ，我們可能無法在不同意不太有利的條款的情況下保持必要的資金水平，或者根本無法維持。我們可能無法以優惠條款安排額外的、新的或替代的融資方式，或者根本無法確保我們與新融資合作伙伴的合作符合我們的期望和借款人的期望。

此外，如果附屬單位因不良貸款率較高而出現意外規模的下降，我們可能無法安排額外資本以增加附屬單位的貢獻，以滿足附屬單位認購協議所要求的合同結構槓桿率。如果我們無法以我們和借款人可以接受的條款獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金，我們可能無法向借款人提供有吸引力的產品和服務 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。

在中國或我們經營和開展業務的任何其他市場，這些自然災害、傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統，或影響我們員工的生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營。任何嚴重流行病的爆發，如禽流感、H1N1流感、SARS或冠狀病毒，都可能擾亂我們的運營，這可能會對我們的財務狀況和業務前景造成負面影響。

我們的總部設在廣州，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在廣州。因此，我們很容易受到不利影響廣州的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在廣州，我們的運營 可能會遭遇重大中斷，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的影響。新冠肺炎疫情的爆發以及隨後由新冠肺炎新變種驅動的疫情 給中國的宏觀經濟和全球經濟帶來了不確定性和中斷，並可能對我們的運營產生 不利影響。新冠肺炎最初爆發後，不時也會出現一些新冠肺炎或其變種感染的情況 ，例如2021年末出現的奧密克戎變種感染並在全球蔓延，包括2022年初中國的 。中國政府以及世界上許多其他國家都採取了各種措施來遏制疫情。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致包括我們在內的中國的公司對允許員工在家工作的工作方案進行臨時調整，並採取其他可能影響我們運營的措施。我們將員工的健康和安全放在首位 ，並在疫情爆發後不久在整個公司範圍內採取了各種預防和隔離措施。中小企業(其所有者是我們的主要客户羣)的運營結果已經並可能繼續受到實質性的不利影響，而這又將反過來對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情的爆發及其持續的影響，我們的業務涉及現場和線下活動已經並可能繼續受到實質性和不利的影響 ，包括但不限於對房地產的檢查和對借款人的訪問在風險評估和收集方面 和止贖流程;;和發展潛在借款人。

新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對中國的房地產市場產生實質性的不利影響，這可能會增加我們提供貸款的風險。雖然自2023年初以來，中國政府為遏制新冠肺炎疫情而實施的各種措施有所放鬆，但中國的許多日常業務運營逐漸恢復正常。然而，中國等國家和地區的局勢仍在發展 ，隨之而來的是全球宏觀經濟前所未有的混亂和不確定性。新冠肺炎及其變種對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測， 包括新冠肺炎疫情在中國死灰復燃的可能性、疫情的持續時間和嚴重程度、為控制病毒或應對其影響而採取的措施、疫苗的開發和效率以及政府、公司和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們的影響。

我們的信託公司合作伙伴可能需要降低信託計劃的結構性槓桿率，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

《指導意見》規定了合同結構槓桿率的上限，按高級單位除以下級單位計算，中間單位應計入 為本次計算的高級單位。對於固定收益產品，結構槓桿率不得超過3：1。 我們的信託公司合夥人設立的信託計劃或產品的合同結構槓桿率是根據我們與他們的合作協議確定的，協議的上限為3：1至9：1。截至本年度 報告日期，我們信託計劃的實際結構槓桿率符合指導意見。有關詳細信息，請參閲 “第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信託計劃的條款”和 “第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信託貸款-融資合作伙伴。” 但是，我們無法向您保證，我們的信託計劃的實際結構槓桿率始終是合規的，並且在未來，我們可能需要提供額外的資金以維持較低的結構性槓桿率，我們的總體融資成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們由信託公司合作伙伴提供的資金集中以及由一個銷售合作伙伴引入的借款人集中可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響，如果我們因決定從競爭對手那裏購買服務或其他原因而失去任何信託公司合作伙伴或該銷售合作伙伴。

在2020年、2021年和2022年，分別有100.0%、99.8%和82.7%的房屋淨值貸款是通過信託貸款模式發放的。在通過我們的信託貸款模式 發放的貸款中，分別有69.3%、62.1%和62.3%的貸款在2020年、2021年和2022年通過FOTIC信託計劃提供資金。我們通常通過協作模式獲得借款人 我們與銷售合作伙伴協作，銷售合作伙伴介紹借款人並獲得獎勵。請參見“項目 4.公司信息-B.業務概述-我們的產品-協作模型”。2022年，我們開始與一家銷售合作伙伴合作，截至2022年12月31日，該銷售合作伙伴向借款人發放的貸款未償還本金餘額佔我們未償還貸款本金餘額的19.4%。雖然我們與我們的信託公司合作伙伴和此類銷售夥伴有着長期的關係，但不能保證我們的信託公司合作伙伴、此類銷售合作伙伴和我們之間的關係 是否會繼續下去。我們努力使我們的資金來源和借款人獲取渠道多樣化，但不能保證我們會成功。我們的任何信託公司合作伙伴，特別是FOTIC或上述銷售合作伙伴的損失，無論是由於其決定從我們的競爭對手那裏獲得服務，還是由於其他原因，都將對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利的 影響。

我們與銷售合作伙伴的協作模式可能會受到相關監管機構的挑戰。

在協作模式下，銷售合作伙伴提供相當於其向借款人發放的貸款的10%至25%的金額 (此類貢獻，即“信用風險緩解立場”或“CRMP”)，並將根據預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵費用。

根據最高人民法院公佈的《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，符合刑法第一百七十六條規定的下列四個條件的，可以認定為非法或者變相吸收公款，但刑法另有規定的除外：(一)未經有關部門許可或者以合法經營為幌子收受資金的；(二)通過網絡、媒體、推薦會、傳單、手機短信等方式進行宣傳的，或其他方式;(Iii)承諾在一定期限內以貨幣、實物或股票等形式償還本金和利息，或以 形式支付；(Iv)吸收公眾資金，即未指明的 人。根據《預防和處理非法集資條例》，非法集資是指未經國務院財政管理部門合法許可，或者違反中國的財務管理規定，向 承諾本息或者其他投資收益的非特定對象集資。上面的定義規定了非法集資的三個特徵，即非法、有金錢利益和針對不特定的受眾。

目前尚不清楚我們收到的CRMP是否會被視為根據中國法律法規非法吸收資金。截至本年度報告發布之日，我們尚未因與銷售合作伙伴的協作模式而受到上述法規的任何罰款或處罰 。如果我們被認為非法或變相吸收公共儲蓄，我們可能會被處以高達吸收的資金金額的罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。我們正在完善與 銷售合作伙伴的協作模式，銷售合作伙伴將僅限於合格人員。此外，我們沒有做出任何在一定期限內還款的承諾 。我們還要求銷售夥伴使用自己的資金作為CRMP的來源，並禁止向未指明的人收取 公款。雖然我們相信我們遵守了上述法律和法規，但在所有重大方面，我們不能向您保證有關當局會同意我們對相關法規的解釋。如果我們與銷售合作伙伴的協作模式被視為非法或變相吸收公共儲蓄，我們的業務 和運營結果將受到實質性的不利影響。

According to the Administrative Measures on Assembled Funds Trust Schemes of Trust Companies, which was amended on February 2009, the trustor shall use legitimate funds of its own to subscribe to the trust units, and shall not participate in the trust scheme by illegally pooling funds from any other person. In addition, according to the Guiding Opinions on Regulating Asset Management Business of Financial Institutions, which were promulgated on April 2018, investors may not use loans or funds from third parties raised by issuing bonds to invest in asset management products. As of the date of this annual report, we have not been subject to any fines or penalties under the aforementioned regulations with respect to our collaboration model with sales partners. If the fund we subscribe for the subordinated units of the trust plan is identified as originated from CRMP, we may be subject to fines up to the amount of fund so identified and criminal and administrative penalties, which could materially and adversely affect our business. Our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, advises us that the CRMP from sales partners is for the purpose of reducing our own risk exposure, not for the purpose of illegally and publicly absorbing other people’s funds; in addition, the CRMP does not belong to the loans or funds raised by issuing bonds as described in the abovementioned regulations. While we believe we are in compliance with the abovementioned laws and regulations, in all material aspects, we cannot assure you that the relevant authorities would agree with our interpretation of the relevant regulations. Our business and results of operations will be materially and adversely affected if the funds we subscribe for the subordinated units of the trust plan is identified as originating from CRMP.

In addition, under our collaboration model, the CRMP paid by the sales partners either through direct contribution or through contribution to limited partnerships may be seen as investment in trust plans which may be identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners. According to the Regulation on Private Lending and Maintaining the Economic and Financial Order, which was promulgated on April 2018, no entity or individual may set up an agency that conducts or mainly conducts the granting of loans, or takes the granting of loans as the daily business activities, without the approval of the competent authority in accordance with the law. If the CRMP paid by sales partners either directly or to limited partnerships is identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners, they may be subject to fines up to the amount of fund so identified and criminal and administrative penalties. Our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, advises us that under the collaboration model, the main business of the sales partners we cooperate with are to introduce real estate mortgage loan projects to third parties, rather than providing loans. Our sales partners do not engage in issuance of loans and have not entered into any loan agreements with us. If the CRMP paid by sales partners either directly or to limited partnerships is identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners, our business and results of operations will be materially and adversely affected.

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受政府監管和相關中國政府部門的監管 。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋房屋淨值貸款和金融行業運作的許多方面的法規。詳情請參閲“項目4。 公司信息—B。企業監管”。我們的中國法律顧問Merits & Tree律師事務所建議我們，我們的 業務不需要特別批准或許可證，但我們的小額貸款業務除外，並受"第3項的約束。關鍵信息—D. 風險因素—與我們業務相關的風險—我們作為附屬單位持有人向信託計劃提供的信用強化服務可能會受到相關監管機構的質疑，我們可能會被要求獲得許可證。" 我們進一步獲悉，這些意見存在不確定性，監管機構可能持有不同觀點。

截至本年報日期，我們所有小額貸款子公司 均已獲得該等批准或許可證。

我們的部分資金來源受到嚴格監管， 受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何發現來源被視為違反中國法律法規，我們可能 需要獲得新的資金失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響 。

我們有多個資金來源來支持我們的業務模式，包括 受到高度監管的資金來源。雖然我們可能會或可能不會受到相關 監管機構的任何直接重大罰款或處罰，但如果我們的資金來源被視為直接或間接與我們合作違反任何相關法規， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們向下屬單位認購，因此有權獲得此類信託計劃下的剩餘收益。我們歷來通過將帶有回購安排的收益權轉讓給私募股權基金來為下屬單位獲得一定的資金。根據私募基金管理規定，私募基金不再從事貸款業務，自2020年4月1日起，中國資產管理協會不再受理不在私募基金允許投資範圍內的新產品備案。2020年4月1日前備案的私募股權投資基金可繼續投資貸款業務。我們的私募股權融資來源與我們合作的產品 在2020年4月1日之前都被接受了。我們的中國法律顧問特德律師事務所建議，《指示》自發布之日起生效。為確保平穩過渡，根據已有申請與新申請分開的原則，AMAC自2020年4月1日起，不再受理 達不到《指示》要求的新的和正在進行的備案申請。2020年4月1日前已完成備案手續的私募投資基金從事不符合《指導意見》第二條所述基金實質的活動的，自2020年9月1日起不得擴大募集規模或投資規模，且到期即予清算，原則上不得續展。我們還被告知，這些意見受到不確定性的影響 ，監管部門可能持有不同的觀點。

根據2018年9月頒佈的《商業銀行理財業務監督管理辦法》(《理財辦法》)，商業銀行對非標準化債權類資產實行一定的投資門檻。《財富管理辦法》自生效之日起至2020年底為過渡期。在過渡期內，商業銀行新推出的理財產品應遵守《財富管理辦法》。商業銀行可以繼續為現有理財產品投資的未到期資產提供存量產品，但應嚴格控制在現有產品的總體規模內，並有序遞減。對於投資高級單位的商業銀行是否遵守《財富管理辦法》，我們和我們的信託公司合作伙伴都不是特別瞭解。截至本年度報告之日， 我們未發現商業銀行作為高級單位持有人的違規行為。然而，我們不能向您保證，作為高級單位持有人的商業銀行未來將繼續遵守。如果作為高級單位持有人的商業銀行違反了《財富管理辦法》， 此類違規行為將對我們信託公司合夥人的資金來源和我們的業務運營產生實質性的不利影響。

於本年度報告日期，吾等並不知悉中國任何法律或法規就前述資金來源作出任何重大的 罰款或其他處罰。如果我們的做法或我們的融資夥伴與我們合作的做法被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的營業收入和收益更容易受到波動的影響。

目前，我們的主要業務活動包括為房屋淨值貸款提供便利，並向借款人和信託公司合作伙伴提供貸款管理服務，其次是通過我們的小額貸款子公司直接放貸。如果我們無法保持和增長當前業務的運營收入或開發額外的 收入流，我們未來的運營收入和收益不太可能增長，可能會下降。我們缺乏產品和業務 多元化可能會抑制我們業務和運營結果的增長機會。

To maintain and increase the amount of loans we originate, we must continue to engage our existing borrowers and attract new borrowers, either by ourselves or through sales partners under our collaboration model, both of which may be affected by several factors, including interest rates of loans we originate, our brand recognition and reputation, our loan services and products offered, our operating efficiency and ability in engaging prospective borrowers, the effectiveness of our credit analysis system, our ability to secure sufficient and cost-efficient funding, service fees we charge to trust plans, our borrower experience and the PRC regulatory environment. In addition, we have also entered into agreements with our sales partners to utilize the offline network they operate to engage some of our prospective borrowers. If these sales partners could not effectively or efficiently introduce borrowers as anticipated, or if we are unable to expand the scale of our sales partners, we may not be able to acquire or engage new and existing borrowers efficiently. In addition, we may also impose more stringent control over borrower qualifications to ensure the quality of the loans we facilitate, which may negatively affect the amount of loans we facilitate. If we are unable to attract borrowers or if borrowers do not continue to use our services, we may be unable to increase our loan origination volume and corresponding income, and our business and results of operations may be materially and adversely affected.

由於COVID—19大流行，我們的正常工作計劃和 經營業績在2022年受到不利影響，並可能在未來繼續受到不利影響，這可能對 我們維持或增加我們促成的貸款金額的能力產生負面影響。例如，我們可能無法進行借款人的現場訪問， 並且每次貸款的處理時間可能會延長。詳情見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險 —我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險。"

我們集中於以不動產擔保的貸款 可能會在當地或國家房地產市場惡化時增加我們的信貸損失，這將對我們的財務結果 產生負面影響。

我們提供的房屋淨值貸款由我們市場區域的住宅或 商業物業作為擔保。物業價值的顯著下降將導致LTV比率的增加，導致 借款人在其物業中的資產淨值很少或為負，這可能會減少新的貸款發放，並激勵借款人 戰略性地拖欠貸款。貸款違約和止贖的風險在房屋淨值貸款行業是不可避免的。

如果我們無法實現 由我們發放的貸款的低拖欠率，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

We may not be able to achieve low delinquency ratio for loans originated by us, or such delinquency ratios may be significantly affected by economic downturns or general economic conditions beyond our control and beyond the control of individual borrowers. The outstanding principal of home equity loans (including loans held for sale) originated by us was RMB9,816 million, RMB10,705 million and RMB11,123 million (US$1,745 million) as of December 31, 2020, 2021 and 2022. The delinquency ratio for loans originated by us increased from 23.70% as of December 31, 2020 to 26.22% as of December 31, 2021, and further increased to 33.22% as of December 31, 2022. Our NPL ratio decreased from 12.89% to 11.93%, and increased to 16.95% as of the same respective dates. The delinquency ratio in 2022 is higher than that in 2021, mainly because the fact that the borrowers’ ability to service their debts was negatively affected in 2022 due to the COVID-19 pandemic. The NPL ratio in 2022 is higher than that in 2021, mainly attributable to the fact that the pandemic prevention and control measures taken in 2022 has negatively impacted the efficiency of bad debt collection and legal proceedings against borrowers at default, and therefore has caused the Company’s NPL ratio to increase. In order to diversify our financing channels to better serve the demands of MSE owners with credible funding sources, we started to collaborate with commercial banks in 2021, under which model we provide guarantees against the potential defaults and such contractual guarantee arrangement is underwritten by the guarantor company to which we provide back-to-back guarantee at request. For details, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Our Products-Commercial Bank Partnership.” Accordingly, our results of operations, financial position and liquidity could be materially and adversely affected if we cannot achieve low delinquency ratio for the loans generated under such new funding model. Furthermore, our borrower base continues to expand with the growth of our business operations, which may include loan applicants with lower creditworthiness. We may not be able to achieve low delinquency ratio for loans originated by us in the future, or return to the low delinquency ratio or NPL ratio we achieved in the past.

我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險 ，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理損失。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分， 我們通過子公司認購信託計劃中的次級單位，並利用（i）我們自有資金和（ii）將次級單位收益權轉讓給第三方的資金 為這些單位提供資金。我們通過回購安排將我們的附屬單位收益權轉讓給第三方，這要求我們回購附屬單位收益權。有關我們在信託借貸模式下與第三方回購協議的詳情 ，請參閲"第4項。公司信息—B 業務概述—我們的產品—資金來源。" 2020年、2021年和2022年，我們將我們在次級 單位的收益權轉讓給某私募股權基金和某第三方。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們根據該回購安排的融資成本介乎每年轉讓價的10. 5%至13. 8%。我們需要將信託計劃下的所有結果合併在我們的合併財務報表上，包括高級單位的結果。由於我們的信託貸款 模式會使信託計劃活動的回報波動性暴露，因此進行合併是必要的。

過去，我們通過 小額貸款子公司經營小額直接貸款業務，利用我們自己的資金或通過轉讓我們在貸款中的權利以及回購安排從第三方獲得的資金進行融資。

由於我們的融資模式，我們可能面臨高槓杆 比率。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的槓桿比率分別為3. 3倍、3. 8倍及3. 7倍。我們的高水平 借款和槓桿率可能對我們的流動性和業務運營產生不利影響，包括但不限於增加 我們在不利經濟條件下的脆弱性，可能限制我們籌集更多債務的能力，並增加我們面對 利率波動的風險。我們的業務及經營業績亦取決於我們能否獲得具成本效益的融資。 我們向其轉讓我們的收益權或貸款本金、利息和融資服務中的小額收益權 應收費用 第三方可能無法繼續以我們可接受的利率提供融資，我們可能無法找到類似利率的替代融資， 或根本無法找到類似利率的替代融資。

如果我們繼續保持高槓杆率，我們面臨的流動性 風險可能會限制我們進行必要資本支出或在未來開發業務機會的能力。對於我們提供的信貸加強服務，當貸款組合中存在不良貸款時，我們可能還需要提供額外資金。 由於這種安排和我們的高槓杆比率，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理未來的潛在損失， 這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，雖然我們目前不受任何 資本儲備要求的約束，但我們不能向您保證監管機構將來不會強制實施此類要求， 由於我們的高槓杆率，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業 銀行合作伙伴的風險管理系統未能有效運行，此類故障可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響 。

Credit assessment of the borrowers we facilitate is conducted by our risk management system, and subject to final risk assessment by our trust company partners or commercial bank partners under different funding models. Our risk management system uses credit analysis and data from prospective borrowers and multiple external sources and might not be effective as we continue to increase the amount of transactions, expand the borrower base and broaden our borrower engagement efforts through different channels in the future. If our system or our trust company partners’ or commercial bank partners’ system is ineffective or if the credit analysis and data we or our trust company partners or our commercial bank partners obtained are incorrect or outdated, the relevant risk management abilities could be negatively affected, resulting in incorrect recommendations or denials of loan applications or mispriced loan products, or eventually loan default. If we are unable to effectively and accurately assess the credit risks of borrowers or price loan products appropriately, we may be unable to offer quality services to our trust company partners, commercial bank partners or borrowers. Our risk and credit assessment may not be able to provide more predictive assessments of future borrower behavior or result in better evaluation of our borrower base when compared to our competitors. Pursuant to the terms of our collaboration agreements with trust company partners and commercial bank partners, trust company partners or commercial bank partners are independently responsible for credit assessment and approving the loans applications and we are not subject to any penalties for inaccurate risk assessment or mispriced loan products. However, we ultimately bear credit risk on loans we facilitate as we have payment obligations under our credit strengthening arrangements or the new funding model with commercial bank partners. For details, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Our Products-Credit Strengthening Services.” In addition, our performance-based service fee and return under the subordinated units may be reduced as a result of increased NPLs. If our or our trust company partners’ or commercial bank partners’ risk management system fails to perform effectively, our business and results of operations may be materially and adversely affected.

由於COVID—19疫情，我們的正常工作計劃受到 不利影響，未來可能繼續受到不利影響。具體而言，我們可能無法進行現場訪問， 這是我們信用評估流程的重要組成部分。詳情見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險 —我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險。"

我們的業務取決於我們收取款項的能力 以及為我們促成的交易提供服務。

我們為我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務。 我們實施了旨在優化合規還款的付款和收款政策和做法，同時還提供卓越的借款人體驗。我們的催收過程根據拖欠天數分為不同的階段，這決定了所採取的催收步驟的級別。例如，一旦催收過程開始，就會通過文本、語音和即時消息向拖欠借款人發送自動提醒 。我們的催收團隊還將在第一次拖欠預期付款後給借款人打電話，並在此之後定期撥打電話。我們也可以訴諸仲裁或訴訟來追回拖欠貸款，或將這些貸款轉讓給第三方並預先收取收益。儘管我們努力提供服務和收款，但我們不能向您保證，我們將能夠 按預期收取我們促成的交易的付款。由於我們作為附屬單位持有人面臨信用風險 以及我們提供的信用強化服務，我們未能收取交易款項將對我們的業務運營和財務狀況產生重大 不利影響。此外，我們的催收團隊可能沒有足夠的資源和人力來收取我們協助的貸款的付款和服務。如果我們未能充分收取拖欠或到期的金額， 則我們向信託計劃收取的服務費可能會被推遲或減少，我們的運營結果將受到不利影響。隨着我們推動的交易量在未來不斷增加，我們可能會投入更多的資源進行收集工作。但是， 不能保證我們能夠以經濟高效的方式利用這些額外資源。

此外，第141號通知規定，各類機構或者委託第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收取貸款。此外，根據銀保監會北京局2020年8月發佈的《關於進一步規範信託公司個人信託貸款業務的通知》，北京市轄區內信託公司應當明確與其合作的機構及其工作人員的 禁止行為清單，不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收取貸款。2020年12月發佈並於2021年3月施行的《人民Republic of China刑法修正案》規定，收受高息貸款違法債務有下列情形之一的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，並處或者單處被處以罰款：(1)使用暴力或 脅迫方法;(2)限制他人的行動自由或侵入他人的住所; 或(3)威脅、跟蹤或騷擾他人。

儘管我們的目標是確保我們的收集工作符合中國的相關法律法規，並且我們已經制定了嚴格的內部政策，即我們的收集人員不得從事激進的 做法，但我們不能向您保證，作為其收集工作的一部分，該等人員不會從事任何不當行為。我們催收人員的任何不當行為 或認為我們的催收做法被認為是激進的，不符合中國相關法律法規，可能會對我們的聲譽和業務造成損害，這可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請我們協助的房屋淨值貸款的意願降低， 或相關監管機構施加的罰款和罰款，其中任何一項都可能對我們的經營業績 產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的收集工作被 推遲，未來可能會繼續推遲，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際貸款損失，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的業務受當地經濟狀況波動影響。 這些波動既不可預測，也在我們的控制範圍內，可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響 。在確定貸款損失備抵金額時，我們按貸款類別分析損失和拖欠經驗 ，並考慮現有經濟條件的影響。此外，我們對貸款組合的可收回性（包括借款人的信譽和用作償還貸款抵押品的不動產價值）進行了各種假設和判斷。如果實際結果與我們的估計不同，或我們的分析不正確，我們的貸款損失準備可能不足以彌補貸款組合中固有的損失，這將需要增加準備金並減少我們的淨收入。 我們強調貸款增長和增加投資組合，以及任何未來貸款惡化，將要求我們在未來進一步增加備抵 。監管機構要求的貸款損失撥備或貸款沖銷的任何增加可能 對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

市場利率的上升可能會對 我們促成的貸款數額和向借款人提供的資金成本產生負面影響。

借款人的借款成本主要包括利息支出。 現行利率的提高可能會導致我們便利貸款的利率上升，借款人可能 不太可能接受此類調整後的條款。如果借款人因為市場利率的上升而決定不使用我們提供的產品或服務 ，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害 。如果我們不能有效地管理此類市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的整體融資成本可能會隨着市場利率的變化而波動，而現有貸款的利率在貸款期限內是固定的。因此，提高市場利率 可能會對我們資金的可用性和成本產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力和 經營業績產生重大不利影響。

我們不時會在正常業務過程中參與法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們不時地參與各種法律程序。我們認為，根據目前已知的事實，這些正常過程的法律訴訟的最終解決方案不會對我們的財務狀況或整體經營業績產生重大不利影響。但是，不能對任何未決法律程序的結果作出 保證，因為這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。出於追債目的，如果我們不能與違約借款人達成協議，我們將對借款人提起法律訴訟，以追回拖欠30天的款項。截至2022年12月31日，我們 在法院和仲裁庭有5,076宗催收法律程序待決，爭議金額為人民幣28.271億元， 我們的信託公司合夥人直接或在我們的幫助下起訴借款人該等拖欠貸款。我們可能無法獲得或執行有利的判決或仲裁裁決，或無法全額或根本追回爭議金額。此外，個人、政府或其他實體可以在民事、行政或刑事調查和訴訟中對我們提出因實際或被指控的違法行為而提出的索賠。可以根據各種法律法規來主張這些索賠，包括但不限於合同法、在線或私人借貸法律或法規、消費者保護法律或法規、知識產權法律、信息安全和隱私法以及勞工和就業法。有關詳細信息，請參閲標題為“項目8. 財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”的部分。 這些行為可能會使我們面臨負面宣傳和金錢損失、罰款和處罰，以及暫停或吊銷經營許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或 遭受聲譽損害，這可能對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

由於法律和可行的原因，止贖行動和執行過程可能是耗時、困難和不確定的，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供的房屋淨值貸款由抵押品擔保，通常是借款人擁有的住宅或商業不動產。如果借款人違約且逾期付款超過30天，或發生異常情況(如抵押品被沒收)，我們可能需要幫助我們的信託公司合作伙伴對違約借款人提起司法或仲裁程序，並取消房地產抵押品的抵押品贖回權。這使得信託公司合夥人可以快速處置抵押品，而無需借款人參與。由於最近的監管發展，我們已經停止了這種做法。此外，執行過程 在實踐中可能很困難。此外，違約借款人可能事先隱瞞、轉移或處置了他們的資產，這使得我們很難或不可能申請扣押。

2019年，中國部分地區法院發佈了關於禁止立案和執行“套路貸”案件的規定。雖然我們認為我們的業務不屬於“陷阱貸款” ，並且此類法規不適用於我們，但不同法院對此類法規的解釋可能會有所不同。我們不能 保證監管機構同意我們的解釋。2019年，與我們協助的貸款有關的某些法庭訴訟因此類規定而被推遲或暫停。

由於新冠肺炎疫情，法院程序、止贖行動和執行過程被推遲，未來可能還會繼續推遲，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。詳情見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”

我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴從潛在借款人和第三方收到的關於借款人的信用和其他信息，抵押品可能 無法準確反映借款人的信譽或抵押品的公允/可收回價值，這可能會影響我們和我們的信託公司合作伙伴或我們商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性。

出於信用風險評估的目的，我們和我們的信託公司 合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴從潛在借款人和第三方那裏獲取關於潛在借款人或潛在房地產抵押品的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。由我們的第三方來源或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴自己的信用評估系統生成的借款人或潛在抵押品的信用報告 可能不能反映特定借款人的實際資信或潛在抵押品的實際市場價值，因為它可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外，一旦我們和我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴獲得借款人的信息，借款人可能隨後(I)拖欠未償還債務;(Ii)拖欠先前存在的債務;(Iii)承擔額外債務; 或(Iv)承受其他不利的財務事件，使得我們之前獲得的信息不準確。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性，並對我們的風險管理的有效性產生不利影響，這反過來可能會損害我們的聲譽，降低我們向信託計劃收取的服務費 ，因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前在借款人提交貸款申請時使用外部數據庫確定預期房地產抵押品的初步市場價值。我們還進行現場訪問，以交叉核對條件，並核實預期房地產抵押品的信息。此外，我們將第三方的初步評估師報告與同一社區當地房地產中介機構的匿名報價進行了比較。然而，不能保證 我們擁有與預期房地產抵押品相關的完整和準確信息。此外，我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴進行他們自己的獨立信用評估，並根據他們的信用評估結果做出貸款發放的決定。如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴高估了房地產抵押品的市場價值，我們提供的貸款可能不會得到充分的擔保，這可能會影響我們或我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴信用評估的準確性，以及我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的風險管理的有效性。因此，我們的聲譽，以及因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 不利影響。

如果借款人使用貸款收益從事監管機構禁止或不鼓勵的活動，我們的業務運營可能會受到負面影響。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們準備的標準化貸款申請中，包括資金的預期用途。我們通過現場訪問和非正式訪談來核實這些信息。隨着我們業務的持續增長和借款人基礎的不斷擴大，我們可能沒有足夠的資源 來持續核實或監控借款人提供的信息，例如貸款收益的預期用途。我們的借款人簽訂的貸款協議限制將所得資金用於經營目的，而不是購買不動產或消費。如果募集資金未用於經營目的，信託公司有權要求提前兑付。然而，我們不能 保證，也可能無法有效地監督貸款嚴格用於商業經營目的。借款人可以將貸款收益 用於風險高於原來規定的其他用途，或將貸款收益用於監管機構禁止或不鼓勵的活動。此類活動可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務運營產生負面影響。

欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款便利化服務的使用率下降。

我們面臨與借款人、我們的信託公司合作伙伴和處理借款人信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的貸款交易量，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有經歷過任何重大業務或因欺詐活動而造成的聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能會發生，從而對我們的業務或聲譽造成未來的損害。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們受制於信用週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致較低的回報或損失。如果借款人的信譽惡化或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況 ，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們或我們的信託公司合作伙伴的風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的拖欠率 並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們目前的業務模式對二次留置權抵押的風險敞口相對較大。

2021年和2022年，以二次留置權利息擔保的貸款分別佔我們房屋淨值貸款發放量的60.5%和59.8%。對於以第二留置權擔保的貸款，我們對抵押品的權利將排在其他優先級更高的有擔保債權人之後。如果借款人違約，由於留置權從屬關係，我們可能無法在抵押品中全額收回我們的擔保權益。不能保證 我們能夠及時實現我們預期的抵押品價值，或者根本不能。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們主要依靠我們的信託公司合夥人和我們的 商業銀行合夥人為借款人提供貸款，這可能構成提供中介服務，我們與 這些合夥人和借款人的協議可以被視為《中華人民共和國Republic of China民法》( 《民法典》)規定的中介合同。

根據《民法典》，中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得要求支付手續費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。因此，如果我們 故意向我們的信託公司合作伙伴和我們的商業銀行合作伙伴隱瞞重大信息或提供虛假信息 並被發現有過錯，或者如果我們未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息並反過來向我們的信託公司合作伙伴和我們的商業銀行合作伙伴提供此類信息 ，根據民法典，我們可能需要對給我們的信託公司合作伙伴 和作為中介的我們的商業銀行合作伙伴造成的損害承擔責任。另一方面，只要我們不故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，我們不會僅因在促成貸款交易的過程中未能正確地向特定借款人分配信用額度或定價而承擔任何責任 ，並且在其他方面也不被發現 有過錯。然而，由於在房屋淨值貸款領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局可能在未來頒佈新的監管房屋淨值貸款的法律和法規，因此在當前或未來中國法律和法規對房屋淨值貸款行業的解釋和應用方面存在很大的 不確定性，因此不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

我們收集或被允許訪問的借款人和合作夥伴的個人數據和其他機密信息可能會使我們承擔相關政府 法規施加的責任，或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的風險。

我們從借款人和我們的合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他機密數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説，個人身份信息和其他 機密信息在許多國內和國際司法管轄區越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。2019年11月28日，中國網信辦、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息提供指導， 個人信息保護法規定，個人信息處理應當遵循合法、合法、必要、誠實信用的原則，不得以任何誤導、欺詐、強制的方式處理個人信息。收集個人信息應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，不得過大。此外，還應向個人信息主體披露個人信息處理規則，並明確處理的目的、方法和範圍。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但這一針對中國和全球隱私問題的監管框架目前正在發展中，在可預見的未來可能仍不確定 。如果擴大立法或法規以要求更改業務實踐或隱私政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。 除了有關隱私和隱私的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用 仍不確定，因此這些法律或隱私標準可能會 以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。任何不能充分解決隱私問題的行為， 即使沒有根據，或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的 成本和責任，損害我們的聲譽，阻止我們使用我們的平臺，並損害我們的業務。此外，我們擁有的數據 可能使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的誘人目標，也可能容易受到攻擊。此外，我們擁有的一些數據存儲在我們的服務器上，這些服務器由第三方託管。雖然我們 和我們的第三方託管設施已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，並以加密形式存儲我們的 數據，但我們的安全措施未來可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們數據庫的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和合作夥伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時的 以及昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、 瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的第三方託管 設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，1997年12月30日生效並於2011年1月8日修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部當地辦公室報告。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，並可能導致我們失去借款人和合作夥伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有網絡安全保險，以防 安全漏洞。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

如果我們或我們的第三方服務提供商 未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們與信託公司合作伙伴合作，採取了各種 政策和程序，包括內部控制、"瞭解客户"程序、客户盡職調查和客户 篩選程序，以反洗錢目的。此外，我們依賴並可能在未來依賴其他第三方服務提供商 ，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付代理商，以 自己適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付代理人須遵守適用的反洗錢法律和法規下的反洗錢義務 ，並在這方面受中國人民銀行的監管。如果我們的任何 第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能受到影響 ，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成重大不利影響。對行業的任何負面看法，例如其他房屋淨值貸款服務 提供商未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能損害 我們的形象或破壞我們已經建立的信任和信譽。

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統 ，保留客户的身份信息以及有關大額交易和可疑交易的記錄和報告。2021年8月施行的《金融機構打擊洗錢和資助恐怖主義行為監督管理辦法》規定，金融機構應當按照規定建立健全打擊洗錢和資助恐怖主義行為內部監控制度，評估洗錢和資助恐怖主義行為風險， 建立與風險狀況和業務規模相適應的風險管理機制，建設打擊 洗錢信息系統，設立或指定部門並任命相應人員，以有效履行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的義務 。

然而，由於國內 股權貸款促進人的詳細反洗錢規定尚未公佈，因此，關於如何解釋和實施反洗錢規定存在不確定性， ，以及像我們這樣的住房淨值貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於具有反—洗錢義務。我們無法向您保證，我們採用的 反洗錢政策和程序將有效保護我們的業務不被用於洗錢目的 ，或者將被視為遵循適用的反洗錢實施規則（如果採用）。

我們與銷售 合作伙伴建立的獲取借款人的協作模式可能被視為金融營銷，可能面臨合規風險。

中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局於2019年12月20日發佈關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知，自2020年1月25日起施行。規定 金融營銷宣傳活動是指金融產品或金融服務提供者利用各種 宣傳工具或方法宣傳和推廣金融產品或金融服務的活動，無營業執照或者超出許可經營範圍從事金融 業務的，未取得相關金融業務資格的市場主體不得開展與金融業務有關的營銷宣傳活動，但受相關金融業務資質委託的信息發佈平臺和媒體可以為其開展金融營銷宣傳活動 除外。

我們目前與銷售合作伙伴合作推廣房地產抵押貸款項目，並向信託公司介紹借款人。由於上述通知的監管範圍很廣， 仍在不斷髮展，我們無法向您保證我們或我們銷售合作伙伴的營銷活動不會被視為金融 營銷和宣傳活動。如果發現我們或我們的銷售合作伙伴的營銷活動違反了上述 通知，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的營銷活動可能會被暫停，這可能會對我們的業務 運營造成不利影響。

我們、我們的銷售合作伙伴和信託公司之間收集、存儲和共享信息可能會面臨合規風險。

中國人民銀行聯合全國金融標準化技術委員會於2020年2月13日發佈了《個人金融信息保護技術規範》(以下簡稱《規範》)，規定金融機構不得委託或授權其他未取得金融業務資格的機構收集與個人身份有關的銀行賬户信息、個人 身份證號、手機號、KYC信息、家庭住址等信息。金融機構還應禁止外包服務機構和外部服務機構通過協議或 合同存儲此類信息。

2022年12月26日，中國銀保監會發布《銀保機構消費者權益保護管理辦法》。根據《管理辦法》，銀行業機構應建立合作機構名單管理機制，加強對合作機構的持續管理，並就消費者個人信息安全等涉及消費者權益的事項設定合作機構的進出標準。

截至本協議之日，我行與信託公司及商業銀行之間的協議中並無信託公司及商業銀行委託或授權我行向借款人收集此類信息的條款或條款。我們已在借款人明確同意的情況下收集了借款人的信息。雖然這些規範是推薦的行業標準 ，沒有強制性的法律效力，但它們仍可能被監管機構參考。因此，如果我們收集、存儲和共享借款人的上述信息被發現違反了法律，可能會對我們的商業模式產生不利影響 ，並對我們的業務運營產生不利影響，特別是在我們與商業銀行合作伙伴的合作模式方面。

《徵信業務管理辦法》可能會對我們的業務產生一定的負面影響，我們可能會面臨監管部門的挑戰 。

《徵信業務管理辦法》於2021年9月17日發佈，自2022年1月1日起施行。本辦法所稱徵信業務，是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存、處理並提供給用户的活動。;信用信息是指在為金融等活動提供服務時，依法收集的用於識別和判斷企業和個人信用狀況的基本信息、貸款信息和其他相關信息，以及根據上述信息形成的分析評估信息。同時，申請人應當依法經人民中國銀行批准個人徵信機構從事個人徵信業務;依法辦理法人徵信機構備案 從事企業徵信業務;或者依法辦理信用評級機構從事信用評級業務備案。金融機構，包括但不限於商業銀行、信託公司，不得與未取得徵信業務合法資質的市場機構開展商業合作獲取徵信信息。

由於我們正在為信託公司或商業銀行提供貸款便利，我們可能會涉及到收集和提供借款人的 信息。我們的中國法律顧問美德律師事務所認為，我們在開展業務時沒有安排或處理借款人的 信用信息，我們也不從事個人徵信業務。但是，由於《辦法》 比較新，相關解釋不確定，我們不確定監管部門是否會將我們的業務 作為徵信服務，還是要求我們獲得相關許可證，與第三方徵信機構合作 。截至本年度報告日期，我們尚未收到對我們業務的警告、處罰或反對意見。但是，如果我們開展的業務被監管部門視為徵信業務，我們可能會被要求在一定期限內調整我們現有的業務模式，以符合當局的規定，這可能會增加我們的運營成本。 如果在規定的期限內不能完成調整和整改，我們可能面臨依法取締、沒收違法所得、罰款等行政處罰。

如果 我們無法與第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響。

我們 依賴第三方服務提供商來運營我們業務的各個方面。例如，第三方向我們提供外部數據，包括房地產估值、借款人的信用記錄、政府數據和黑名單。此外，我們還聘請第三方服務提供商來維護我們的安全系統，確保數據的機密性並防止惡意攻擊。

我們與各種第三方的關係對於我們業務的順利運營是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作。如果我們與第三方服務提供商的關係 惡化或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係 ，例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作，我們的運營可能會中斷。此外， 我們的第三方服務提供商可能不支持我們根據協議預期的標準。如果發生上述任何情況，我們的業務 運營可能會受到實質性損害，我們的運營結果將受到影響。

員工或第三方服務提供商的不當行為、欺詐、錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽

我們 面臨員工和與我們合作的第三方服務提供商的不當行為、欺詐和錯誤的風險。 此外，我們依賴員工進行追債。我們的目標是確保我們的收款工作符合中國的相關法律和法規，我們制定了嚴格的政策，即我們的員工在進行收債時不應從事激進的行為。然而，我們並不能完全控制我們的員工。我們員工的不當行為和錯誤可能 導致我們違法、受到監管制裁和/或嚴重的聲譽或財務損害。我們無法始終阻止員工的不當行為和錯誤，我們為防止和檢測這些活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。 不能保證員工的不當行為和錯誤不會對我們的業務造成實質性的不利影響。 這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對第三方的潛在責任、無法吸引借款人和資金來源、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他各方的不當行為和錯誤 可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他業務合作伙伴的不當行為和錯誤風險。我們依賴我們的銷售合作伙伴進行借款人收購，我們無法完全控制銷售合作伙伴在採購借款人時的行為或各自收購渠道的行為。如果個人信息被泄露給意外的收件人，或者發生運營故障或交易處理失敗，無論是人為錯誤、故意破壞還是欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。 中國嚴格監管金融產品和金融機構。我們不受作為金融機構的監管，但由於與金融機構作為我們的資金來源合作伙伴進行合作，我們 可能間接受到中國金融法規的約束。 如果我們和我們的資金合作伙伴設計的任何金融產品被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會因我們提供的服務而承擔連帶責任 ，或者我們可能不得不終止與我們的資金合作伙伴的關係。並非始終可以識別和阻止我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何資金合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴濫用或挪用資金，實施欺詐或其他不當行為，或在與借款人互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並 受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了對資金、文件或數據的非法挪用 ，因此應承擔民事或刑事責任。這些情況中的任何一種都可能導致我們運營業務的能力減弱、對第三方的潛在責任、無法吸引第三方、聲譽受損、監管幹預或財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能在目標市場有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

中國的房屋淨值貸款市場正在迅速發展。我們與吸引潛在借款人或資金來源，或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。特別是，我們與其他為房屋淨值貸款提供便利的金融服務公司競爭。

我們現有或潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。他們的商業模式最終也可能更加成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。 我們現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人基礎、更多的數據和分銷渠道、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，成熟的互聯網公司，包括擁有龐大的現有借款人基礎、雄厚的財務資源和已建立的分銷渠道的社交媒體公司，可能會進入該市場。傳統金融機構也可能關注中小企業市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們不一定具有競爭優勢。我們的競爭對手可能在開發新產品、快速響應新技術和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。如果我們 無法與此類公司競爭或滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能會停滯不前或 大幅下降，我們的運營收入可能會減少，任何一種情況都可能損害我們的業務。

當 新競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會 壓低該市場中常見的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響 。此外，由於房屋淨值貸款行業是中國相對較新的發展，潛在的合作伙伴和借款人可能不完全瞭解我們的業務是如何運作的，也可能不能完全欣賞我們與其他房屋淨值貸款服務提供商相比在我們的業務中投資和採用的功能。如果我們 未能採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的信託公司合作伙伴提供更有吸引力的條款 ，這些信託公司可能會選擇終止與我們的關係。所有上述情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

如果對我們或整個房屋淨值貸款行業、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的信託公司合作伙伴產生負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果中國或我們公司對房屋淨值貸款行業或擔保貸款行業產生負面宣傳，包括我們業務的質量、有效性和可靠性，我們有效管理和解決借款人投訴的能力， 隱私和安全做法，訴訟，監管挑戰，以及借款人對我們服務的體驗，即使不準確， 可能會對我們的聲譽和對我們服務的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的業務和運營 結果。中國政府最近制定了包括指導意見在內的一般法規和具體規則，以發展更加透明的資產管理產品監管環境。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -如果我們不能以我們或借款人可以接受的條款獲得融資，或根本不能獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。”中國的房屋淨值貸款行業的許多公司沒有完全遵守這些規定， 這些公司無法提供房屋淨值貸款。損害我們聲譽的原因還很多， 包括員工不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商的不當行為、我們、我們的合作伙伴或第三方服務提供商未能達到最低服務和質量標準、對借款人和合作夥伴信息保護不足以及合規性 失敗和索賠。此外，有關我們合作伙伴或服務提供商的負面宣傳也可能影響我們的業務 和經營業績，因為我們依賴這些合作伙伴或借款人將我們的公司與這些合作伙伴相關聯。

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的 品牌和聲譽是我們獲取借款人和資金來源不可或缺的一部分，我們打算投資於營銷和品牌推廣工作。我們營銷工作的成功和我們服務的借閲經驗對於我們吸引新借款人和留住回頭客的能力是不可或缺的。我們的營銷渠道包括傳統媒體，如由銷售合作伙伴進行的電話營銷和直銷，以及營銷活動，以及在線媒體、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效或無法獲得，或者如果此類渠道的成本大幅增加，或者我們 無法通過新渠道滲透市場，我們可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽，以維持或擴大現有借款人基礎。 如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

任何未能保護我們自己的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

我們的成功和競爭能力在一定程度上也取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標和其他權利以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不充分的。第三方可能尋求挑戰、使我們的版權、商業祕密、商標和其他權利無效或規避我們對上述任何一項的申請。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重影響我們的品牌 ，並對我們的業務造成不利影響。

我們 可能會被第三方起訴侵犯其專有權，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。 第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道 其他人可能要求的涵蓋我們的部分或全部應用程序、技術或服務的知識產權。任何索賠或 訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，如果成功索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，限制我們開展業務或要求我們遵守其他不利條款。 我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何 此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們 有大量現有債務，未來可能會產生更多債務。債務的產生可能產生各種負面影響， 包括：

發生任何這些風險都可能對我們的運營或財務狀況造成不利影響。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的 業務運營取決於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度 報告中提到的執行官。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法替換他們 ，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營業績 可能受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。 此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但我們無法保證 我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任 或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能 根本無法執行這些協議。

我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。

我們 在我們開展業務的中國每個省市繳納企業所得税、增值税和其他税費。我們的 税收結構需接受各地方税務機關的審查。確定所得税和其他税項 負債撥備需要作出重大判斷。在我們的日常業務過程中，有許多交易和計算 最終的税務確定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但相關 税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們作出該決定的 期間或多個期間的財務業績造成重大影響。

我們的某些租賃物業的所有權可能存在缺陷，我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的運營，這可能 導致我們的業務中斷，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

截至 2022年12月31日，我們的業務主要在深圳、廣州、重慶、北京和 中國其他城市的50多個租賃物業經營。我們尚未簽署租賃合同或未就其中一小部分租賃物業續簽到期的租賃合同，如果出租人要求我們離開該物業，我們可能被迫搬遷。對於這類租賃財產的一小部分 ，出租人未能提供證明這些出租人財產所有權的產權證書。根據 中國法律和法規，如果業主缺乏所有權證據或租賃權利，相關租賃合同可能根據中國法律和法規無效或不可執行 ，並且可能受到第三方的質疑。此外，出租人還將有一小部分租賃物業 抵押。如果抵押人強制執行抵押，我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。 此外，我們有一小部分租賃合同尚未在相關監管機構登記。根據中華人民共和國 法律法規，租賃合同未登記不影響其效力。然而，房東和租户可能會因此類違規行為而受到行政罰款。

截至本年度報告日期， 我們並不知悉相關 監管機構就我們租賃合同或租賃物業的缺陷正在進行或威脅進行任何行動、索賠或調查。但是，我們不能向您保證，此類 缺陷將得到及時修復，或根本無法修復。如果我們需要搬遷受此類缺陷影響的運營，我們的業務可能會中斷，並且可能會產生額外的搬遷成本 。此外，如果我們的租賃合同受到第三方的質疑， 這可能會導致管理層的注意力轉移，並導致我們承擔與辯護此類行為相關的費用，即使此類質疑最終確定為我們有利。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括風險管理、軟件工程、財務和 營銷人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、培養、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法 按照與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平僱用和留住這些人員。我們與之競爭的一些 公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更有吸引力的 僱傭條件。此外，我們還投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對競爭對手的價值，因為競爭對手可能會招聘他們。如果我們未能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生大量費用， 我們的服務質量以及我們為借款人和合作夥伴資金來源提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大 不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國的平均工資 將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的 政府機構支付各種法定僱員福利，包括 退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的僱員。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續 增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給借款人 ，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新，鼓勵團隊合作，並 培養創造力。隨着我們開發上市公司的基礎設施並持續發展，我們可能會發現很難維護 我們企業文化的這些寶貴方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和追求我們的企業目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定， 為這些風險投保的成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績， 或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

Since the completion of our initial public offering, we have become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, requires that we include a report from management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with this annual report for the fiscal year ending December 31, 2022. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, since we have become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現 我們對財務報告的內部控制中的弱點和缺陷。此外，如果我們未能維持 對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 在持續的基礎上得出我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。 一般而言，如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述 ，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們的 報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致 我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的 欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

作為管理層評估的一部分，我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷，如果我們 無法糾正和改善內部控制，我們可能無法準確或及時地報告未來的財務業績。

In the course of preparing our consolidated financial statements in the prior years, we identified one material weakness which has not been remediated in our internal control over financial reporting. A “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of our annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. The material weakness that was identified related to our lack of sufficient financial reporting and accounting personnel with appropriate experience of U.S. GAAP and SEC reporting requirements and our failure to establish and clearly communicate acceptable policies regarding U.S. GAAP financial reporting. We are in the process of implementing a number of measures to address the material weakness that has been identified, including hiring more qualified internal auditors to strengthen our overall governance, and providing relevant training to our accounting personnel. We have been taking other steps to strengthen our internal control over financial reporting, including (i) refining and setting more control points for our main business processes, namely the trust lending process and commercial bank partnership process, (ii) establishing effective oversight and clear reporting requirements for complex transactions, specifically for the personnel in the Finance and Capital Market Departments, and (iii) formalizing a set of comprehensive U.S. GAAP accounting manuals and upgrading our financial reporting system to streamline monthly and year-end closings and integrate financial and operating reporting systems. Although we plan to implement these measures to address the material weakness, implementation of these measures may not fully remediate the material weakness in a timely manner, and there is no assurance that we will not have material weaknesses or significant deficiencies in the future.

作為上市公司，我們 將繼續增加成本，特別是在我們不再具備"新興 增長型公司"資格之後。

自我們完成首次公開募股以來，我們已經成為一家上市公司，併產生了大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，根據《就業法案》 ，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇 退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量 管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於 內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

我們 已經並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們 在2018年通過了股權激勵計劃，或2018年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績和促進我們業務的成功。

我們 使用以公允價值為基礎的方法核算所有基於股票的獎勵的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合 全面收益表中確認費用。根據2018年計劃，我們被授權授予期權、限制性股票單位和2018年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2018年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股份總數為307,608,500股。截至本年度報告日期，根據2018年計劃，購買普通股的期權總額為307,608,500股。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵 。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

我們現有股東中的某些 對我們公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

麒麟投資控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，持有我們17.8%的普通股。因此，每個股東對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中也可能會阻礙、推遲或阻止未來控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括社會保險計劃、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金和其他福利性質的 繳費義務，並按工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼， 員工的繳費金額不超過當地政府不時在員工所在地規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們未能為各種員工福利計劃提供足夠的供款，並且未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們被罰款，並可能被要求補繳這些計劃的供款 以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

分支機構未按國家有關法律法規的要求，足額繳納職工社會保險計劃和住房公積金。截至本年度報告日期，我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。然而，我們不能向您保證，有關監管部門將不會要求我們支付欠款並對我們處以罰款或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們中國子公司的註冊地和營業地點不一致可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。我們在中國發展了遍佈50多個城市的87家分支機構和支行網絡。根據中國法律法規，我們的中國子公司的註冊地和營業地點應該是相同的。 隨着我們的業務快速增長，我們可能會根據市場發展戰略改變營業地點。我們不能向您保證 所有中國子公司、分公司和支行的註冊地與其業務所在地一致。如果 我們在中國的子公司、分支機構和支行無法在其提供的住所或營業地點聯繫到我們，該等子公司、分支機構或支行可能被列入異常運營企業名單，並可能被要求 整改或可能受到處罰，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能會不時評估和加入戰略聯盟，這可能會分散管理層的大量注意力和資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會不時評估並與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟 可能會使我們面臨許多風險，包括可能無法實現聯盟的預期收益、與可能泄露的專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加 ，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。戰略聯盟還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營中分流出來，我們可能不得不招致意想不到的負債或費用。

與我們的美國存托股份相關的風險{br

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他已在美國上市的 公司的表現和市場價格波動。除了市場 和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。特別是，自 新冠肺炎爆發以來，對新冠肺炎導致的經濟放緩的擔憂導致美國資本市場主要指數大幅下跌 ，市場波動性增加，這已經並可能繼續對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。新冠肺炎相關風險，請參看《第三項重點信息-D.風險因素--業務相關風險--自然災害、衞生防疫和其他傳染病暴發相關風險》。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降 。截至2022年12月31日，我們有1,371,643,240股普通股已發行。其中，288,485,480股普通股 為美國存託憑證。我們在首次公開募股中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不會根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊。所有其他已發行普通股將在本年度報告(自2019年5月5日起)中其他部分描述的禁售期屆滿後(如果適用於該持有人)出售，但受證券法第144和701條規則所適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期 到期前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但受與我們的首次公開募股相關的適用禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格 大幅下跌。我們在2018年通過了股權激勵計劃或2018年計劃，根據該計劃，我們有權 向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。我們已經登記了可能在我們的股票激勵計劃下發行的某些普通股 ，並打算登記我們在股票激勵計劃下可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股， 它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制 和相關鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並 阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

我們 不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提高股東的長期價值 ，股份回購可能增加我們普通股和/或ADS價格的波動性，並可能減少 我們的現金儲備。

2022年3月16日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，據此，我們公司獲得了一項股份回購計劃 ，根據該計劃，公司可以在2022年3月16日開始的最長12個月內以美國存託憑證的形式回購最多2000萬美元的普通股 。截至本年報日期，本公司已購回合共560萬份美國存託憑證，總金額為 1400萬美元。

我們的 董事會還有權酌情授權未來額外的股份回購計劃。股份回購計劃 並不要求我們回購任何特定金額的金額或收購任何特定數量的美國存託憑證和/或股份。我們不能保證 任何股份回購計劃都能提高股東的長期價值。股份回購計劃可能影響我們 上市證券的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能導致我們普通股和/或美國存託證券的 交易價格下跌。此外，股票回購可能增加我們普通股和/或 美國存託證券可能減少我們的現金儲備。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

上市公司 基本上所有業務都在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面 宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計方面 違規和錯誤、公司治理政策不完善或缺乏遵守，以及在許多情況下， 欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查， 在此期間，他們會受到股東訴訟和/或SEC的執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論 此類指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 對相關賣空者採取行動的方式受到言論自由原則、適用的州法律或商業 保密問題的制約。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使 此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營， 對美國存託證券的任何投資都可能大幅減少，甚至變得毫無價值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

Our Board of Directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may, subject to the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, by ordinary resolution, declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in our being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our Board of Directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries, our financial condition, contractual restrictions and other factors deemed relevant by our Board of Directors. Accordingly, the return on your investment in the ADSs will likely depend entirely upon any future price appreciation of the ADSs. There is no guarantee that the ADSs will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased the ADSs. You may not realize a return on your investment in our ADSs and you may even lose your entire investment in the ADSs.

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by our minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands (as compared to U.S. law) as well as from the common law of England. The decisions of the English courts are of highly persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands (except for those decisions handed down from Judicial Committee of the Privy Council to the extent that these have been appealed from the Cayman Islands courts. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are broadly similar to those in other common law jurisdictions, but there may be differences in the statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, if shareholders want to proceed against the Company outside of the Cayman Islands, they will need to demonstrate that they have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本，但某些例外情況除外。我們的董事有權根據我們的修訂和重訂的 組織章程大綱和章程細則決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得 所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在 代理權競爭中向其他股東徵求代理權。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受存款協議條款的限制。

Under the deposit agreement, any action or proceeding against or involving the depositary, arising out of or based upon the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and you, as a holder of our ADSs, will have irrevocably waived any objection which you may have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submitted to the exclusive jurisdiction of such courts in any such action or proceeding. Notwithstanding the foregoing, the depositary may, in its sole discretion, elect to institute any action, controversy, claim or dispute directly or indirectly based on, arising out of or relating to the deposit agreement or the ADRs or the transactions contemplated thereby in any competent court in the Cayman Islands, Hong Kong, the People’s Republic of China and/or the United States, or, by having such disputes referred to and finally resolved by an arbitration either in New York, New York or in Hong Kong, subject to certain exceptions solely related to the aspects of such claims that are related to U.S. federal securities law, in which case the resolution of such aspects may, at the option of such registered holder of the ADSs, remain in state or federal court in New York, New York. Also, we may amend or terminate the deposit agreement without your consent. If you continue to hold your ADSs after an amendment to the deposit agreement, you agree to be bound by the deposit agreement as amended. See “Item 12. Description of Securities Other Than Equity Securities-American Depositary Shares” for more information.

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。

管轄代表我們普通股的ADS的 存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內， ADS持有人放棄對我們或託管人提出的因我們的 股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠（包括美國聯邦證券法下的任何索賠）進行陪審團審判的權利。放棄對存款協議的陪審團審判的權利 不應被視為美國ADS的任何持有人或受益所有人放棄我們或存託人 遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果 我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來決定放棄是否可執行。 美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性。然而，我們認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的， 包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同 爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄 陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議 您在投資ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就 存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或託管人提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人 可能無權就此類索賠獲得陪審團審判，這可能具有限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟的效果。如果根據保管協議對我方和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官 或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的 結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

We are a Cayman Islands exempted company with limited liability and substantially all of our assets are located outside of the United States. Substantially all of our current operations are conducted in China. In addition, most of our current directors and officers are nationals and residents of countries other than the United States. Substantially all of the assets of these persons are located outside the United States. Further, our directors and officers are located outside of the Cayman Islands. Service of court documents on a Cayman Islands company can be effected by serving the documents at the Company’s registered office and it may be possible to enforce foreign judgments in the Cayman Islands against a Cayman Islands company, subject to some exceptions. However, if investors wish to serve documents on and/or enforce foreign judgments against our directors and officers, they will need to ensure that they comply with the rules of the jurisdiction where the directors and officers are located. As a result, it may be difficult or impossible for you to bring an action against us or against these individuals in the United States in the event that you believe that your rights have been infringed under the U.S. federal securities laws or otherwise. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands and of China may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers, depending on where the directors and officers are located.

Walkers (Hong Kong), our counsel as to Cayman Islands law, has informed us that there is no guarantee that the courts of the Cayman Islands will automatically allow shareholders of our company to originate actions in the Cayman Islands based upon securities laws of the United States. In addition, there is no guarantee with regard to Cayman Islands law that a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature. If such a determination is made, the courts of the Cayman Islands will not recognize or enforce a judgment predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are taxes, fines or penal in nature, or otherwise contrary to public policy, including punitive damages. Walkers (Hong Kong) has further informed us that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the federal or state courts of the United States (and the Cayman Islands are not a party to any treaties for the reciprocal enforcement or recognition of such judgments), a judgment obtained in such jurisdiction will be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any reexamination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided such judgment (a) is given by a foreign court of competent jurisdiction, (b) imposes on the judgment debtor a liability to pay a liquidated sum for which the judgment has been given, (c) is final, (d) is not in respect of taxes, a fine or a penalty, and was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands.

我們的 中國法律顧問Merits & Tree律師事務所建議我們，中國法院是否會執行 美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款 針對我們或這些人士的判決，尚不確定。我們的中國法律顧問進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行 。中華人民共和國法院可以根據 中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》 ，如果中國法院裁定判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否及 執行美國或開曼羣島法院作出的判決尚不確定。

美國存託憑證持有人的 投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使 指導美國存託憑證所依據的普通股投票的權利。

Holders of ADSs do not have the same rights as our registered shareholders. As a holder of our ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our shareholders or to cast any votes at such meetings. You will only be able to exercise the voting rights which attach to the ordinary shares underlying your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary, as holder of the ordinary shares underlying your ADSs. Upon receipt of your voting instructions, the depositary may try to vote the ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying ordinary shares in accordance with those instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the underlying ordinary shares unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our post-offering articles of association, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and to deliver our voting materials to you. We cannot assure you that you will receive the voting material in time to ensure you can direct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

由於無法參與配股發行，您 可能會遇到持股稀釋的情況。

我們 可以不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》條款登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。

您 在轉讓ADS時可能會受到限制。

您的 美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時在 其認為對履行其職責有利時關閉其賬簿。保管人可以在緊急情況下、週末 和公眾假期關閉其賬簿。一般而言，當我們的股份登記冊 或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求 ，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因而適當的任何時候，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們 是一家"新興增長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我們保持新興增長，就無需遵守 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 公司因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大相徑庭的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理 上市標準時相比，這些做法 對股東的保護可能會更少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異 。如果我們選擇在未來遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

儘管此事尚不完全清楚，但在2022納税年度，我們很可能是被動型外國投資公司(“PFIC”)。 在2023年和我們未來的納税年度，我們很可能是PFIC，這可能會給美國納税人帶來不利的聯邦所得税後果 。

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在(I)75%或以上的總收入包括被動收入，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何課税年度內，都將是美國聯邦所得税的PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%股權的 非美國公司被視為持有另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並直接獲得另一合夥企業的收入比例 。被動收入一般包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和金融投資收益。

它 不完全清楚PFIC規則應該如何適用於像我們這樣擁有業務的公司。例如，雖然通過我們的信託計劃發放的貸款 在我們的綜合資產負債表上全部顯示為我們的資產，但就PFIC規則 而言，我們是否應該被視為只擁有信託計劃中的從屬權益，並且只賺取信託計劃應佔的利息收入部分，這一點尚不清楚。如果我們被視為只擁有附屬單位和信託計劃應佔貸款的一部分，我們在任何納税年度的PFIC狀況可能取決於貸款的相對價值 我們被視為擁有的貸款和我們的其他被動資產，以及我們的商譽價值(根據我們提供的 服務的程度)和應收手續費。我們的商譽在多大程度上應被視為活躍資產並不完全清楚。此外，我們商譽的價值可以參考我們的市值來確定，我們的市值一直是不穩定的，而且可能繼續是不穩定的。此外，我們還提供與我們的信託計劃發放的貸款相關的貸款便利化、貸款管理和其他服務，並向信託計劃收取服務費，這些費用已在我們的 綜合收益表中刪除，因此沒有顯示在我們的 綜合收益表中。因此，我們在任何納税年度的PFIC狀況可能取決於我們的手續費和利息收入的相對金額 (如果我們被視為只擁有信託貸款的一部分，則可能少於我們損益表上顯示的利息收入金額)。此外，信託計劃賺取的利息收入的一部分是否可被視為部分用於向借款人提供服務，也不完全清楚。儘管我們在任何納税年度的PFIC地位並不完全明確，但根據我們的收入和資產構成以及我們目前經營業務的方式，我們很可能在2022年及之前的納税年度是PFIC，並可能在2023納税年度和未來納税年度成為PFIC，這取決於下一段中關於如下定義的活躍融資例外的討論 。美國納税人應諮詢他們的税務顧問 有關PFIC規則對我們的適當應用以及我們在任何課税年度的PFIC地位。

就《外國受控公司規則》而言，“被動收入”的定義是參照經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第954(C)節，該節適用於該守則的“受控外國公司”(“氟氯化碳”)規則。氟氯化碳規則“的另一項規定(即《守則》第954(H)節)規定，”主要從事“融資或類似業務的”符合資格的氟氯化碳“獲得的利息收入屬於例外情況 (”主動融資例外情況“)。由於現行融資例外針對的是符合條件的氟氯化碳，因此不確定是否可以適用於確定非氟氯化碳公司(如我們公司)的PFIC地位。2019年頒佈的擬議財政部條例(“2019年擬議條例”)規定，積極融資例外可適用於確定此類公司的PFIC地位。然而，在2020年，這些條例最終定稿(“2020年最終條例”)，而沒有解決現行融資例外情況。儘管2020年《最終條例》沒有對我們這樣的公司提供主動融資例外情況 ，但財政部在2020年最終條例序言中表明瞭其立場，即根據現行法律，主動融資例外情況不適用於確定既不是氟氯化碳也不是銀行的公司的PFIC地位。2020年最終規定適用於2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度。財政部在 2020年最終條例的序言中表示，納税人可以依靠2019年擬議的條例，對截至2020年12月31日或之前的任何開放的 納税年度適用積極融資例外。在發佈2020年最終條例的同時，財政部發布了擬議的 條例(“2020擬議條例”)，明確規定只有在接受測試的非美國公司是銀行的情況下，有效融資例外才可用。2020年擬議的法規尚未最終敲定。基於前述，我們的美國存托股份持有人和股東(I)通常被允許在2020年12月31日或之前的納税年度申請活躍融資例外(前提是我們實際上滿足相關年度的例外條件)，(Ii)應預期 國税局不會同意在隨後任何納税年度應用活躍融資例外的回報頭寸， 以及(3)應當認識到，如果2020年擬議條例以目前的形式最後敲定，它們將不能 採取現行融資例外適用於條例將適用的任何課税年度的立場。如果我們 “主要從事”一項融資或類似業務的積極開展(根據主動融資例外的目的而定義)，並滿足例外的所有要求，則在納税人 有效適用主動融資例外(如果適用)的任何課税年度內，我們將不是PFIC。我們的美國存託憑證或普通股的美國股東應該知道，我們 無法確定這些要求是否確實得到了滿足。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何信託計劃被視為合夥企業，並且如果該信託的高級單位持有人被視為擁有該合夥企業中除債權人以外的其他權益，我們的利息收入在活躍融資例外項下的特徵也可能在一定程度上取決於我們在相關納税年度是否擁有此類信託價值的25%或更多。我們的美國存託憑證或普通股的美國所有人 應諮詢他們的税務顧問，瞭解積極融資例外是否適用於我們在2020年擬議法規定稿之前的任何課税年度，以及根據財政部的 如上所述的觀點採取這一立場是否可取。

如果美國納税人在我們是PFIC的任何一年內持有我們的美國存託憑證或普通股，通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響。見本年度報告中的“附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。美國納税人應諮詢他們的税務顧問 有關我們在任何課税年度的PFIC狀況以及與擁有PFIC的股票或美國存託憑證相關的税務考慮。

第 項4.公司信息

4.a.公司的歷史和發展

我們 於1999年通過泛華金控創創Li信息技術(深圳)有限公司開始運營，該公司成為我們在中國的主要運營子公司的在岸控股公司。2000年，我們成立了全資擁有的香港子公司--中國金融服務集團有限公司(“中金金控”)，作為我們中國子公司的離岸控股公司。2006年，我們從納斯達克(代碼：FANH)上市公司 剝離出來，根據英屬維爾京羣島的法律成立了誠名國際有限公司(“SFIL”)，作為CFSGL的控股公司。2014年1月，泛華金融根據開曼羣島法律註冊成立。2018年3月，泛華金融通過與SFIL股東的換股成為我們的控股公司。我們主要通過深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體在中國開展業務。

於2018年11月，我們完成首次公開發售7,060,460股美國存託憑證(包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存託憑證)，相當於我們普通股的141,209,200股。2018年11月7日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“CNF”。

我們主營業務的主要執行辦公室位於廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓，郵編：510620，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(020)6231-6688。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦公室，地址為大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，郵編：KY1-9008。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.cashchina.cn/.上找到相關信息

4.b. 業務概述

概述

我們 是中國領先的房屋淨值貸款服務提供商。我們通過在中國的運營子公司，在信託貸款模式下通過與銷售夥伴和信託公司合作， 通過與銷售夥伴和信託公司合作，在商業銀行合夥模式下，通過與當地渠道合作伙伴和商業銀行進行需求和供應的連接。我們的銷售合作伙伴和當地渠道合作伙伴負責向我們推薦有融資需求的微型和小型企業(“MSE”)所有者，我們 將符合條件的借款人介紹給包括信託公司和商業銀行在內的有足夠資金來源的持牌金融機構，這些機構將進行自己的風險評估並做出信貸決策。我們已經在中國建立了由50多個城市的87家分支機構和支行組成的全國網絡。2020年和2021年，我們發起的房屋淨值貸款本金分別為人民幣88億元和人民幣128億元，增長了45.2%。2022年，我們促成貸款147億元，比2021年增長14.8%。

我們的主要目標借款人是在中國一線、二線和其他主要城市擁有房地產的中小企業業主。我們在2020年、2021年和2022年分別為17,703、22,060和23,923(包括商業銀行合夥模式下的3,891)借款人發放了 房屋淨值貸款。這些中小企業所有者通常從其業務運營中獲得快速的現金流週轉，並且對營運資金的需求很高。它們的融資需求往往是不可預測的、對時間敏感的、頻繁的。我們認為，由於各種原因，我們的目標借款人沒有得到傳統金融機構的充分服務。傳統金融機構往往實施嚴格而僵化的針對大公司的貸款申請要求，使得中小企業所有者很難滿足這些要求。此外，耗時和繁瑣的要求往往限制了中小企業所有者滿足其迫在眉睫的融資需求的能力。此外，與美國的 房屋淨值貸款通常作為一種融資選擇不同，中國的傳統貸款人，如銀行， 通常不發放以二次留置權利率擔保的貸款，並且通常缺乏推出創新房屋淨值貸款產品的動機。

我們的目標是通過促進房屋淨值貸款和提供量身定製的服務來服務於我們的目標借款人。我們標準化和集成化的線上線下授信申請和評估流程縮短了貸款發放時間，為中小企業所有者提供了快捷的融資解決方案 。我們向中小企業業主提供房屋淨值貸款，允許他們只分期償還利息，並在到期時全額償還本金。此外，我們還以分期貸款的形式向中小企業所有者提供房屋淨值貸款，貸款期限通常為一至三年，幫助借款人進行短期和長期業務規劃。在2020年、2021年和2022年，我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為24個月、15個月和12個月，加權平均實際利率(包括利息和融資服務費，如適用，由借款人支付)分別為17.3%、16.5%和17.2%。 此類貸款產品以房地產第一或第二留置權利息為抵押。2020年、2021年和2022年房屋淨值貸款總額的56.3%、60.5%和59.8%分別由第二留置權利息擔保。根據抵押品的價值和借款人的信譽，我們提供靈活的貸款本金，通常從人民幣100,000元到人民幣5,000,000元不等。

我們的 風險緩解機制嵌入到我們的貸款產品設計中，並由關注借款人和抵押品風險的線上和線下集成流程支持，並通過有效的貸款後管理程序得到進一步增強。我們的業務基礎設施 通過提供各種線下服務來支持我們的運營，如現場參觀、與當地房產局互動和 討債。我們提供的貸款抵押品在地理上分散在中國的一線、二線等主要城市。 我們提供房屋淨值貸款產品，借款人只需分期償還利息，到期時可全額償還本金 。此外，我們還提供房屋淨值貸款產品，要求按月償還本金和利息，這使我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴監控借款人的信用狀況。我們的實際風險評估側重於借款人的信用風險和抵押品的質量。我們還對抵押品的特徵和質量制定了嚴格的指導方針，其中包括LTV比率上限為70%。

通過信託借貸模式，我們與我們的信託公司合作伙伴合作，他們是中國公司的知名信託基金，資金來源充足 ，擁有在全國範圍內從事貸款業務的許可證。這種結構為我們提供了穩定的資金來源。在信託貸款模式下，我們的信託公司合作伙伴設立信託計劃並從投資者那裏獲得資金。信託計劃是典型的投資工具，投資者通過認購信託單位參與，並獲得認購協議中規定的回報。 每個信託計劃發行多個信託產品，這些產品以預定的比例由上級和下級單位出資，期限 一至三年。然而，由信託產品提供資金的貸款期限通常從一年到三年不等。有關資金來源與貸款匹配的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-資金來源與貸款條款的匹配.”信託計劃或產品的高級單位和附屬單位的合同比例是根據我們與信託公司合作伙伴的合作協議確定的， 該協議將該比例的上限設定在不高於3：1的範圍內。有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-本公司的產品-信託計劃的條款”和“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信託貸款-資金合作伙伴”。作為我們與信託公司合作伙伴的協作的一部分，我們被要求認購大多數信託計劃下的所有下屬單位。通過認購附屬單位，我們有權在向高級單位持有人、信託公司 合作伙伴和第三方服務提供商支付一定款項後，獲得信託計劃的剩餘價值。對高級單位持有人的付款由預期投資回報和本金組成，預期投資回報通常按季度支付，本金在借款人支付標的貸款時償還。我們作為附屬單位持有人，在向高級單位持有人支付季度利息回報後，以及在到期向高級單位持有人支付本金 金額後，每季度支付一次。我們對高級單位的融資成本(不包括信託管理費)為2022年高級單位發行數量的每年6.0%至 11.5%，而我們與金融機構簽訂的回購安排下的附屬單位的融資成本為2022年此類附屬單位轉讓價格的10.5%至13.8%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，按投資額衡量，我們下屬單位的成本分別為人民幣30.452億元、人民幣29.194億元和人民幣26.274億元(3.809億美元)。2020年、2021年和2022年，我們從下屬單位獲得的投資回報分別為人民幣6.588億元、人民幣5.787億元和人民幣3.813億元(合5530萬美元)。我們被指定為服務提供商，根據需要提供貸款後服務，如支付監控、追回債務和發放抵押品。我們每年收到基於績效的服務費，最高為信託計劃規模的7%，向我們提供的服務的信託計劃收取費用。

2018年12月，我們推出了我們的協作模式，以優化我們與信託公司的協作。銷售合作伙伴通過與我們直接合作或加入有限合夥企業向我們推薦借款人 。通過向其介紹的借款人提供相當於發放貸款的10%至25%的金額，銷售合作伙伴可按預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵費用。 具體內容請參考《第四項公司信息-B.業務概述-本公司產品-協作模式》。 截至本年報之日，我們共有約1,978個簽約銷售夥伴，其中約1,284個是有效銷售夥伴 。

為了 我們的融資渠道多樣化，以更好地滿足中小企業所有者的需求，我們於2021年開始 與商業銀行合作。在這種商業銀行合作模式下，我們向負責 貸款審批的商業銀行推薦借款人，我們提供貸款便利服務，包括介紹借款人、初步信用評估、 銀行向借款人貸款的便利，以及提供技術支持，並協助商業銀行進行貸後管理。 我們收取的服務費相當於我們為上述貸款便利服務引入的每筆貸款的預先商定百分比。 我們為潛在違約提供擔保，且此類合同擔保安排由擔保公司承保 ，我們應要求向擔保公司提供背對背擔保。詳情請參閲“項目4。公司信息—B 業務概述—我們的產品—商業銀行合作伙伴。"

我們 主要通過信託貸款模式下的銷售合作伙伴以及商業銀行合作模式下的本地渠道合作伙伴（包括企業 和個人線下渠道以及電話銷售公司）收購借款人。通過我們的銷售合作伙伴、 本地渠道合作伙伴以及我們已建立的網絡和分支機構，我們聯繫潛在的MSE借款人，並評估他們的信譽 和抵押品價值，如果這些借款人符合我們的要求，我們會將他們轉介給我們的信託公司和商業銀行合作伙伴 ，他們會在直接貸款給合格借款人之前自行進行信用評估和決策。我們幫助信託公司 和商業銀行直接與借款人簽訂貸款協議，並協助借款人為信託公司 和商業銀行的利益進行抵押。

在 2020年、2021年及2022年，超過99. 5%的借款人是由我們的銷售合作伙伴在合作模式下介紹給我們的。有關詳細信息， 請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—我們的產品—合作模式。 2022年，100.0%被介紹給商業銀行的借款人通過當地渠道合作伙伴收購，包括企業和個人 線下渠道以及電話營銷公司。

在較小程度上， 我們還採用了直接貸款模式，通過這種模式，我們利用我們的小額貸款許可證直接向借款人發放貸款，使用 自有資金或我們通過回購安排將貸款本金、利息和融資服務費應收款的收益權轉讓給第三方獲得的資金。

有關 我們在信託貸款和直接貸款模式下與第三方簽訂的回購協議的詳情，請參閲"項目 4。公司信息—B業務概覽—我們的產品—資金來源"及"項目4.有關公司的信息 —B。業務概述—我們的產品—小額貸款直接貸款。我們通常依賴並將繼續 主要依賴我們的信託貸款模式和商業銀行合夥模式，並輔之以我們的直接貸款模式。

我們的 借款人

借款人 基數

我們 戰略性地針對那些擁有1級和2級以及中國其他主要城市物業的MSE業主。這些MSE所有者通常有 業務運營的現金流週轉快，對營運資金的需求很高。MSE所有者通常也有不可預測、時間敏感且頻繁的融資需求 。我們認為，目標借款人得不到傳統金融機構的服務， 這些機構為大型企業設計的貸款申請要求往往嚴格且不靈活，這使得MSE 所有者難以滿足。此外，耗時且繁瑣的要求往往限制了MSE所有者滿足其迫在眉睫的 融資需求的能力。

此外，與美國不同，住房淨值貸款是一種常見的融資選擇，中國的傳統貸款機構（如銀行）通常不發放以第二留置權權益為擔保的貸款。鑑於相關監管機構的高水平監管，在中國，提供第二留置權住房淨值貸款或產權貸款是有限的 。這些產品 是由像我們這樣的非傳統金融機構開發的，以滿足未滿足的需求。

我們 於二零二零年、 二零二一年及二零二二年分別為17，703、22，060及23，923名（包括商業銀行合夥企業項下的3，891名）借款人發放房屋淨值貸款。我們的借款人在中國超過70個一級和二級城市以及其他主要城市都有業務，並且分佈在地理上 分散。

借款人 收購

在 協作模式下，我們主要通過銷售合作伙伴收購借款人。於2020年、2021年及2022年，超過99. 5%的借款人 是由我們的銷售合作伙伴在合作模式下介紹給我們的。詳情請參閲“項目4。 公司信息—B。業務概述—我們的產品—合作模式。

在 我們與商業銀行的合作關係下，我們通過更具競爭力的定價和效率，使借款人的資料多樣化。 借款人通過我們的當地辦事處和口碑營銷參與。我們的當地員工與各種當地渠道合作伙伴 合作，包括企業和個人線下渠道以及電話營銷公司。我們通過提供 相當於貸款發放金額的預定固定利率的佣金，來調整當地員工的激勵。

我們的 產品

我們促成的 房屋淨值貸款允許借款人借入相對較大的金額，最高可達70%的LTV比率。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年產生的房屋淨值貸款的加權平均按揭比率 分別為54. 6%、58. 5%及60. 0%。2020年、2021年及2022年，我們為信託公司發放住房淨值貸款分別為人民幣88億元、人民幣128億元及人民幣122億元（180萬美元）。2022年，我們向商業銀行投放貸款25億元人民幣。

我們提供的 房屋淨值貸款通常以借款人擁有的公寓、房屋或商業物業作為擔保。與大多數 傳統金融機構不同，我們提供的房屋淨值貸款可以在銀行的第一 留置權權益之上以第二留置權權益擔保，為MSE業主提供額外融資，否則他們無法獲得。

我們 為房屋淨值貸款提供便利，期限通常為一至三年，使借款人能夠進行短期和 長期業務規劃。於2020年、2021年及2022年，我們發放的房屋淨值貸款的平均年期分別為24個月、15個月及12個月。二零二一年未償還貸款的平均年期較二零二零年為短，主要是由於我們於二零二一年促成的大部分貸款為一年期的短期貸款。2022年未償還貸款的平均年期較 2021年為短，主要是由於我們於2022年促成的大部分貸款為一年期 的短期貸款。在過去三年中，房屋淨值貸款年期的差異主要由上述原因驅動，而不是由抵押品類型、借款人類型、信貸質量或其他因素驅動。

我們在信託貸款模式下發起的 房屋淨值貸款也具有競爭力，2020年、2021年和2022年的加權平均有效利率分別為17.3%、16.5%和17.2%。我們在商業銀行 合夥模式下的貸款產品的利率從9.0%到15.5%不等，吸引了更多信用記錄較高的借款人。我們提供房屋淨值貸款產品，允許借款人只需分期償還利息，到期時可全額償還本金。此外，我們還提供房屋淨值貸款產品，要求按月還款，包括還本付息，使借款人更容易管理其現金流，並使我們能夠及時監控借款人的信用狀況。借款人有義務直接向信託計劃全額支付本金外加到期利息。我們為分期付款提供靈活的還款時間表 ，包括但不限於(I)每月平均分期付款，包括在整個貸款期限內平均分配的本金和利息，(Ii)根據預先商定的遞減時間表由本金和利息組成的每月分期付款， 借款人以較高的等額每月分期付款開始，在規定的期限後遞減，和(Iii)每月分期付款 僅利息和到期時全額償還貸款本金。

為了促進我們的房屋淨值貸款業務，我們還提供過渡性貸款產品，通常是無擔保的短期貸款，以償還借款人以房地產為擔保的現有貸款。因此，這些房地產將從現有貸款中釋放出來，並可以 用作我們提供的房屋淨值貸款的抵押品。借款人一旦獲得我們促成的房屋淨值貸款，我們發放的過渡性貸款將得到全額償還。我們在2020年、2021年和2022年分別發放了8640萬元、7140萬元和9964萬元(1450萬美元)的過橋貸款 。如果需要，我們可能會繼續在未來發起過渡性貸款。

信託貸款

2014年7月，我們開始與信託公司合作，通過與這些信託公司合作建立的信託計劃，為借款人提供貸款。2018年12月，我們已開始探索與介紹借款人並獲得獎勵的銷售合作伙伴合作的協作模式。

信託計劃條款

根據我們的協作協議，我們的信託公司合作伙伴建立長期信託計劃，發行多種信託產品，期限從一年到三年不等。這些信託計劃的投資者可以向信託單位認購，信託單位按照認購協議中的規定為他們提供回報 。一旦借款人通過我們提交的貸款申請獲得信託公司合作伙伴的批准， 他們與借款人簽訂貸款協議，信託計劃直接向借款人支付貸款收益。借款人需要將本金、利息和其他費用(如果適用)直接償還到信託計劃的賬户，作為信託計劃受託人的信託公司合夥人 根據信託協議將資金分配給單位持有人。我們被指定為這些信託計劃的服務提供商，在這一角色中，我們幫助我們的信託公司合作伙伴獲取和篩選借款人，並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。我們還負責為直接向信託計劃收取服務費提供貸款便利化 和貸款後管理服務。

根據長期信託計劃發行的每一款信託產品均由上下級單位按預定的合同結構 槓桿率提供資金，上限不高於3：1。具體請參閲“第4項.公司信息-B. 業務概述-本公司產品-信託借貸-融資夥伴”。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們需要認購根據大多數長期信託計劃發行的每個信託產品的所有附屬單位。於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，以投資額衡量的附屬單位成本分別為人民幣3,045,200,000元、人民幣2,919,400,000元及人民幣2,627,400,000元(3.809億美元)。信託 計劃向高級單位持有人支付的金額通常等於(I)預期投資回報率，通常按季度支付，加上(Ii)投資本金，即借款人支付基礎貸款後立即償還信託公司的金額。預期投資收益率是在高級單位的認購協議中規定的，我們並不是高級單位的一方。 此類投資收益率通常由我們的信託公司合夥人根據市場情況確定並作為估計。 如果預期投資收益率達不到預期的投資收益率，我們的信託公司合夥人沒有任何合同義務彌補 任何缺口，而我們作為附屬單位持有人需要根據我們的信用加強服務 管理基礎不良貸款以彌補缺口。具體內容請參考“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的 產品-信用強化服務.”我們作為附屬單位持有人，在向高級單位持有人支付季度投資回報後，以及在到期向高級單位持有人支付本金後，每季度支付一次。信託 公司合夥人負責管理信託計劃，並獲得信託管理費。

我們 負責維持資產質量，併為我們提供的服務收取高達 信託計劃規模的每年7%的績效服務費，該費用隨着我們協助的貸款金額中不良貸款比例的增加而減少。 我們作為附屬單位持有人，在扣除(I)高級單位持有人投資的本金 ，(Ii)高級單位融資成本，主要是高級單位持有人的預期回報率後，我們還保留信託計劃中的任何殘值。(Iii)向信託公司支付的行政費和向第三方服務提供商支付的某些費用(主要是銀行收取的 存託費用)和(Iv)向我們作為服務提供商支付的基於業績的服務費，最高為信託計劃規模的每年7%。我們為高級單位的融資成本(不包括信託管理費)為2022年高級單位發行數量的6.0%至11.5% 。

我們在2020年、2021年和2022年分別收到了5.059億元人民幣、4.401億元人民幣和4.46億元人民幣(6470萬美元)的績效費用支付。同期，我們從下屬單位獲得的投資回報分別為人民幣6.588億元、人民幣5.787億元和人民幣3.813億元(5530萬美元)。

信用 強化服務

我們 自2018年以來一直與FOTIC合作實施2018年FOTIC資金安排並實施我們的信用強化服務。根據2018年FOTIC融資安排，當信託產品下有不良貸款時，我們作為附屬單位持有人， 必須採取以下措施之一，以確保有足夠的資本償還高級單位的本金和商定的融資成本 ，主要包括高級單位持有人的預期投資回報率：

根據 2018年FOTIC服務費結構，我們向信託計劃收取的服務費是基於表現而收取的，且信託計劃規模每年最多為7% ，隨着我們促成的貸款中的不良貸款增長而減少。

融資 合作伙伴

截至本年度報告日期，我們與信託貸款模式下的成熟信託公司建立了合夥關係，包括 FOIC、中海信託、中原信託、百瑞信託、湖南追逐信託、陝西國際信託、渤海信託、光大信託、 陝西國際信託和國民信託。透過該等合作伙伴關係，截至2022年12月31日，我們可從高級單位持有人獲得人民幣77億元的靈活資金。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年發放的貸款中，分別有69. 3%、62. 1%及62. 3%來自FOTIC，主要由於我們與FOTIC的熟悉及長期關係所致。我們還與其他領先的信託合作伙伴合作，使我們的資金來源多樣化。

資金來源

我們的 信託公司合作伙伴已經制定了各種信託計劃，為我們收購和推薦的借款人提供房屋淨值貸款。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們根據信託貸款模式促成的房屋淨值貸款分別為人民幣88億元、人民幣128億元及人民幣122億元（18億美元）。每個信託計劃發行多個信託產品，由 上級和下級單位按預定比例出資。信託公司合夥人也可以在原信託產品到期時，將有回購安排的信託產品的基礎貸款 ，按規定的年收益率轉讓給第三方。我們通過我們的全資附屬公司認購 信託計劃中的附屬單位。我們的高級單位融資成本（不包括信託行政費用）為二零二二年高級單位發行數量的每年6. 0%至11. 5%。

每個 信託計劃在高級單位和下屬單位之間設定了預定的合同結構槓桿比率。我們可能需要 應受託人的要求認購額外的附屬單位，以維持合約結構槓桿比率。到目前為止， 我們沒有義務根據此要求購買額外的附屬設備。除了我們維持 合同結構槓桿率或提供信用強化服務的義務外，這將在"第 4項"下詳細討論。公司信息—B業務概述—我們的產品—信貸加強服務"，我們沒有合同上 義務提供額外資金。上述額外供資義務沒有例外或補救措施。

我們 以（i）手頭現金及（ii）通過與第三方 就次級單位的回購協議收到的所得款項為認購次級單位提供資金。根據該等協議，吾等向第三方轉讓吾等在附屬 單位的收益權，最高可達一項轉讓價格的協定投資回報，並有責任以固定回購價格回購該等權利。 根據該等協議，我們將繼續承擔附屬單位的損失風險，並享受高於商定 投資回報的回報的收益。我們的回購協議的條款可能會有所不同，例如要求我們每個季度支付預期投資回報 和到期日或之前的本金額，或要求我們在指定期限內（通常為 360天內）支付一筆總付金額。於2020年、2021年及2022年，我們將附屬單位的收益權轉讓給私募股權基金及 若干第三方。

我們 利用多個資金來源支持我們的業務，在不斷變化的法律環境下，其中一些資金來源可能會不時受到監管機構的質疑。詳情請參閲“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險 —我們的一些資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。 如果任何資金來源被視為違反中國法律和法規，我們可能需要獲得新的資金，否則 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。"

資金來源和貸款條件的匹配

We forecast our cash flows each month to determine our use and need of cash for the next month and take into account the amount of loans becoming due, amount of trust products becoming due and target size of loan products to be facilitated. When our monthly cash flow forecasts indicate a need for additional funding to ensure the matching of terms of funding sources and loans, we coordinate with our trust company partners to acquire additional funding through the transfer of loans with repurchase arrangements or through other permitted means, such as bridge loans. Under our trust lending model, once a trust product matures, the trustee strives to repay the expected rate of investment return and principal to the senior unit holders. Under our previous credit strengthening services, we were required to make up for any shortfalls if the proceeds from loans were less than the principal amount invested by the senior unit holders and the agreed financing costs for the senior units, which primarily consist of the expected rate of investment return to the senior unit holders. We ceased to provide such credit strengthening services since March 2018. The trust products set up under long-term trust plans usually have a term of one to three years. The loans we facilitate have tenors typically ranging from one to three years. Historically, majority of the loans we facilitated were repaid within the first two years.

我們的 信託公司合作伙伴還在某些信託計劃中實施了轉付還款方法，以幫助避免期限 不匹配。在轉付還款法下，貸款還款款項通常按月 分配予高級單位持有人，用以償還高級單位的融資成本及高級單位持有人在扣除 相關費用後投資的本金。在轉付還款法下，投資於信託產品的本金額隨着基礎 貸款的償還而償還。因此，相關信託資金的條款與我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年促成的所有貸款的年期相匹配。

協作 模型

We have switched to a collaboration business model to optimize the trust lending model since December 2018 to broaden our prospective borrower bases. Under the collaboration model, we generally require sales partners to contribute from a range of 10% to 25% of the loan principal they introduced (such contribution, the “CRMP”). The percentage of loan principal as the CRMP charged to sales partners is mainly determined based on the sales partner’s business scale, risk control capabilities and liquidity of funds investigated by us through market research and multiple negotiations with the local loan practitioners’ association in various cities in China, including four Tier 1 cities, key cities in the Pearl River Delta and the Yangtze River Delta. As of the date of this annual report, we have 1,978 contracted sales partners in total, among which around 1,284 are effective sales partners. Under such collaboration model, we will pay incentive fees, or collaboration cost, to each sales partner upon a pre-agreed schedule and conditions, which will be re-distributed to the sales partners. The collaboration cost we pay to sales partners is an agreed percentage of the loan principal amount, calculated by subtracting the project cost from interest and fees income received from borrowers. For each loan, the project cost is agreed between us and sales partners. The project cost is typically between 10.0%-15.8% of the loan principal, and the percentage varies based on different collaboration model types and the terms of the loan. The project cost in the loan agreement will not change once determined. The collaboration cost is settled monthly as agreed in the collaboration agreement. We only pay the incentive fee to the sales partner according to the pre-agreed schedule when the borrower repays the loan on time, in which case the sales partner is not obligated to return such incentive fee, and the collaboration costs are not subject to reimbursement. The following chart illustrates a typical arrangement among sales partners, borrowers, trust plans, trust plan investors and us.

我們 提供了一個方便且用户友好的交易流程，通過我們在各地辦事處的標準化房屋淨值貸款申請 程序實施。我們在信託借貸模式下的標準化交易流程如下所示。

步驟 1：銷售合作伙伴推薦借款人申請貸款

交易流程首先是在線 或我們當地辦事處介紹的銷售合作伙伴介紹的潛在借款人提交貸款申請。申請要求提供借款人身份證信息、聯繫方式、 業務和預期抵押品等信息。申請人通常還同意在提交申請時訪問由第三方生成的他或她的信用報告 。

步驟 2：風險評估

提交申請後，我們專有的風險管理系統會從多個內部和 外部來源收集信貸和估值數據。然後，我們和我們的銷售合作伙伴繼續進行風險評估，涉及線上和線下流程， 重點關注借款人的信譽和抵押品的質量。詳情請參閲“項目4。公司信息—B 業務概述—風險管理—具有集成在線和離線流程的雙因素風險評估。"

步驟 3：信貸決策

我們對申請人和抵押品進行了嚴格的風險評估後，我們會向我們的信託公司合作伙伴推薦具有建議貸款本金 金額的合格申請人，他們會主動進行自己的獨立信貸評估，並就我們推薦的 貸款申請做出信貸決策。具體而言，我們的信託公司合作伙伴獨立負責審核貸款申請 ，並核實我們通過各種程序收集的申請人的個人、業務和抵押品信息。我們的信託公司 合夥人負責審批貸款申請。

步驟 4：信用延期

我們的 信託公司合作伙伴將根據其自身的信用評估做出信用決策。我們將在收到信託公司合作伙伴的 批准後通知申請人。然後，我們協助借款人與信託公司簽訂貸款協議。

步驟 5：抵押品質押和CRMP收集

作為 服務的一部分，我們幫助信託公司通過協助提供相關文件 並向當地房地產局登記擔保權益，從而在抵押品上設置擔保權益。完成抵押品質押流程後，銷售合作伙伴 將需要提交基礎貸款的CRMP。

步驟 6：貸款支付

我們的 信託公司合作伙伴簽署貸款協議，並確認收到相關所有權文件和完善的擔保權益，然後將貸款收益支付給借款人的銀行賬户。在結算的先決條件 滿足之後，立即進行資金支付。

步驟 7：貸後管理流程

我們 還被指定為服務提供商，並向我們的信託公司合作伙伴提供貸後管理服務，包括協助 他們監控還款活動和抵押品狀況，以及在發生違約情況時代表 信託公司執行追債。詳情請參閲“項目4。公司信息—B業務概述—風險管理—有效 貸後管理程序。"一旦貸款全部還清，我們會協助信託公司合作伙伴解除抵押品。

銷售 合作伙伴

如果 向根據該合作模式獲得的借款人發放的貸款違約， 介紹該等借款人的各個銷售合作伙伴將通過以下選項與我們分擔信貸風險，包括（i）（1）根據各個貸款協議向我們全額償還 全部未付本金總額以及應計及逾期利息，並獲得各個信貸 權利，（i）（2）分期償還本公司未償還本金總額以及根據相應 貸款協議應計及逾期利息，並按照預先確定的時間表向本公司支付資金佔有費， 根據各分期付款獲得相應信貸權利 （ii）代表借款人向本公司償還本公司未償還本金以及應計及逾期利息，如果借款人根據貸款協議支付了款項，銷售合作伙伴 代表借款人的還款將退還給銷售合作伙伴或（iii）放棄該貸款的相應CRMP。 放棄CRMP後，銷售合作伙伴被視為解除了合作協議項下的還款義務。

當 貸款違約時，我們將通過移動應用程序通知銷售合作伙伴貸款的逾期狀態，並要求銷售合作伙伴 在上述選項中進行選擇，在約定的時間表內履行還款義務。當銷售合作伙伴 選擇選項(I)(1)時，我們將收到購買未償還違約貸款的付款，包括所有未償還本金以及 應計和逾期利息，我們將向銷售合作伙伴退還未償還的CRMP。當銷售夥伴選擇選項(I)(2)時， 它將分期回購拖欠貸款，目的是在未來回購全部未償還本金和應計利息及 逾期利息。CRMP將在全部逾期貸款本息結清後退還。 當銷售夥伴選擇方案(Ii)時，根據借款人的還款時間表為借款人償還逾期貸款本息。如果借款人在後續期間還款，我們需要根據協作協議將借款人的付款返還給銷售合作伙伴。如果銷售合作伙伴選擇按照上述選項(I)(1)、(I)(2)或 (Ii)履行還款義務，則仍有權要求支付當期的協作成本(激勵費)。

當 銷售合作伙伴拒絕履行上述選項(I)(1)、(I)(2)或(Ii)的還款義務，並選擇選項(Iii)時，與違約貸款相關的CRMP(或與特定銷售合作伙伴相關的所有CRMP，如果其提供的CRMP可以在合作協議下介紹的所有 貸款中共享，則如下所述)被交還給我們。在CRMP被沒收後，銷售合作伙伴被視為解除了合作協議下的還款義務，並且銷售合作伙伴不能再 索要所推薦貸款的未償還協作成本(獎勵費用)。

如上所述，向銷售夥伴收取的貸款本金作為CRMP的百分比主要根據銷售夥伴的業務規模、風險控制能力和資金流動性來確定，如下所述。

銷售 支付10%貸款本金作為CRMP的合作伙伴主要是一線和二線城市風險控制和管理能力較強的貸款服務商 。銷售夥伴需要預先支付最低CRMP，這些銷售夥伴提供的CRMP可以在所有引入的貸款中共享，這意味着CRMP可以用於抵消銷售夥伴介紹的所有違約貸款。 在三線及以下城市，向此類銷售夥伴收取CRMP的貸款本金比例將提高到 15%。

銷售 支付20%貸款本金作為CRMP的合作伙伴主要是一線和二線城市的個人和較小規模的貸款服務提供商。這些銷售合作伙伴提供的每一筆CRMP只能用於抵消違約的特定貸款。在三線及以下城市， 向此類銷售夥伴收取的CRMP貸款本金比例將提高到25%。

銷售 合作伙伴直接與我們達成戰略合作，並將CRMP直接貢獻到指定帳户，該帳户在償還CRMP關聯的貸款後可全額退還。 如果銷售合作伙伴提供的CRMP餘額在任何時候低於其引入的貸款本金的約定百分比，銷售合作伙伴必須將餘額補足達到約定的CRMP百分比。

截至2022年12月31日，銷售合作伙伴選擇的違約貸款選項(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的百分比分別為8.3%、73.9%、3.7%和14.1%。截至2021年12月31日，銷售合作伙伴選擇的違約貸款選項(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的百分比分別為19.0%、59.8%、15.2%和6.0%。所選選項的百分比 是根據銷售合作伙伴選擇的每個選項下的貸款本金總額(不包括任何應計利息)除以銷售合作伙伴選擇的所有選項下的貸款本金總額(不包括任何應計利息)來計算的。截至2021年12月31日和2022年12月31日，銷售合作伙伴拒絕履行償還義務的貸款僅佔未償還貸款本金的1.2%和1.6%，其中包括待售貸款。

我們 相信這樣的協作模式將降低我們的風險敞口。由於在協作模式 下發放的貸款發生違約時，相應的銷售合作伙伴將從上述選項中進行選擇，與我們分擔信用風險。此外，來自銷售合作伙伴的CRMP從本質上也將減輕我們的信用損失風險。

商業銀行夥伴關係

為使融資渠道更加多元化，更好地服務於資金來源可信的中小企業所有者的需求，我們從2021年開始與商業銀行合作，由我們的商業銀行合作伙伴負責貸款的審批，而我們 收取貸款便利化服務的服務費，包括介紹借款人、初始信用評估、從銀行向借款人提供便利貸款以及提供技術援助，並協助商業銀行做好貸後管理。在這種商業銀行合作模式下，我們與一家擔保公司合作，為尋求商業貸款以房地產作為抵押品的小微企業借款人提供商業銀行合作伙伴匹配服務。借款人有義務將其房地產抵押給商業銀行合作伙伴作為抵押品，而擔保人有義務提供擔保 保證金，並協助我們對借款人進行初步審查、其他貸前檢查和逾期貸款的轉賬服務 作為信用加強。在做出任何決定之前，我們的商業銀行合作伙伴、擔保人和我們各自將對借款人進行風險評估，商業銀行合作伙伴擁有批准或拒絕借款人的最終權力。一旦商業銀行成功發放貸款，我們將收到一筆手續費，擔保公司將按預定的時間表收到一筆擔保費。我們提供針對潛在違約的擔保，此類合同擔保安排由我們應要求提供背靠背擔保的擔保公司承保。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險 --如果我們不能對我們發放的貸款實現較低的違約率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務有關的風險 如果我們或我們的信託公司合夥人或我們的商業銀行合夥人的風險管理系統未能有效執行 ，這種失敗可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。”

商業銀行合夥模式下2022年的貸款發放量為25.333億元人民幣，2022年末的未償還貸款本金為24.696億元人民幣。本公司為有信貸需求的借款人和直接發起貸款的商業銀行提供貸款便利化服務，並在貸款協議期限內繼續為借款人提供貸款後服務。由於本公司在貸款發放和償還過程中不是法定貸款人或借款人，我們 不記錄這些貸款產生的貸款本金、利息和融資手續費應收款項，也不記錄向第三方商業銀行計息的借款 。

我們在商業銀行合夥模式下的標準化交易流程如下所示。

第 1步：借款人評估

在 獲得合格借款人名單後，我們首先對這些借款人進行盡職調查，然後將這些客户的信息 與我們合作的擔保公司共享以進行自己的風險評估。

第 步：貸款申請轉介

在通過擔保人風險評估後，借款人將被介紹給我們的商業銀行合作伙伴。此類商業銀行合作伙伴 將自行進行風險評估，即使借款人通過了擔保人之前的風險評估，也可能被拒絕。

步驟 3：信貸決策

商業銀行將通知擔保人和我們所建議的貸款是被批准還是被拒絕，以便採取進一步的行動和服務。

第 4步：擔保協議

如果商業銀行合作伙伴決定發放貸款，將通知擔保人出具擔保協議，説明擔保人有義務提供貸款後服務，並對可能發生的與借款人有關的任何事故承擔法律責任，包括違約風險。此外，為安全起見，擔保人有義務提供擔保保證金，如以下步驟7所示。

第 5步：質押質押

在將貸款發放給借款人之前，商業銀行合夥人委託擔保人協助借款人完成房地產抵押、貸款合同公證和取得產權負擔證明的流程。然後，擔保人有義務將這些單據直接送回商業銀行合作伙伴。

第 6步：貸款協議

商業銀行合作伙伴收到第五步中提到的文件後，將與借款人進行簽約。

第 7步：保證金

在收到所有必要的法律文件並簽署貸款協議後，商業銀行合作伙伴將貸款發放給借款人。 出於擔保目的，擔保人有義務向商業銀行合作伙伴支付貸款餘額總額的固定比例作為保證金。我們根據要求向擔保人提供背靠背擔保。

第 8步：服務費

我們 將收到貸款便利化服務的便利化服務費。在不同的合作安排下，借款人可以在每次分期付款到期日直接向我們支付服務費，或者將服務費和分期付款一併提交給商業銀行，商業銀行將向我們支付這筆服務費。

第 9步：還本付息

借款人直接向商業銀行合作伙伴償還全部本金和利息。借款人提前或到期清償貸款本息後，商業銀行合作伙伴出具結算報告，借款人可在擔保人協助下申請解除抵押品 。擔保人可以與商業銀行合作伙伴確認這一信息，商業銀行合作伙伴將出具所需文件來釋放抵押品。這些法律文件將在借款人申請解除抵押品之日起3個業務 天內送達我們，擔保人和我們負責解除過程。

小額貸款 直貸

從歷史上看，我們通過在北京、深圳和重慶的小貸子公司直接放貸來補充我們的信託貸款模式。我們的子公司 通常簽訂以不動產為抵押的貸款協議，並具有與我們在信託貸款模式下提供的房屋淨值貸款類似的條款。我們直接與借款人簽訂了貸款協議。我們用自己的資金或從第三方獲得的資金為我們的直接貸款業務提供資金，方法是將我們在貸款中的權利與回購安排一起轉讓。

中國的小額貸款直貸業務需要當地監管部門頒發許可證，並受到槓桿約束。 我們在北京、深圳和重慶的三家小貸子公司分別於2012年、2012年和2011年獲得了開展直接貸款業務的相關許可證。根據各種規定，我們的部分直貸業務僅限於我們擁有從事此類業務許可證的特定地區 。由於監管融資/淨資本比率的限制以及流動性原因，我們預計直接貸款在不久的將來仍將是我們業務中相當有限和非實質性的一部分。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的直接貸款發放量分別為人民幣2200萬元、人民幣1700萬元和人民幣1500萬元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，由第三方為小貸直貸業務提供資金的借款餘額分別為930萬元、零和零。

我們的 融資模式

我們 探索了各種資金來源，並從2014年開始將重點放在與信託公司合作伙伴的合作上。在較小程度上，我們歷史上通過我們的小額貸款子公司使用直接貸款模式。2021年，我們與商業銀行合作推出了新的融資模式 ，擴大了我們的融資渠道。在2020年、2021年和2022年，分別有100.0%、99.8%和82.7%的房屋淨值貸款發放量來自信託貸款模式。2022年，商業銀行合夥企業的貸款發放量佔我們總貸款發放量的17.2%。

下表説明瞭在所示時期內按資金來源劃分的房屋淨值貸款發放量。

下表列示我們分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日來自不同來源的融資資本。

業務 基礎設施

自成立以來，我們已在中國50多個城市戰略性地發展了分支機構和分支機構網絡。具體而言，我們 精心選擇了辦事處的地理位置，在珠三角地區有22家分行和支行，在長三角地區有18家分行和支行，在其他地區有47家分行和支行。我們優先考慮擴展到那些擁有穩定住房市場並與我們現有網絡協同作用的城市。

在實踐中，不同地區的房地產支持貸款和抵押貸款的監管制度可能有所不同。與不同地區 監管機構互動的經驗需要通過長期的業務實踐獲得。在目前的監管框架下， 房屋淨值貸款服務提供者必須擁有當地的知識和資源。得益於我們廣泛的網絡，我們 在從貸款發放到擔保權益完善， 再到債務回收的整個貸款服務過程中，積累了深厚的本地知識和資源。我們的當地團隊與當地政府密切合作，並已獲得對我們業務運營的認可， 與他們建立了良好的工作關係。

我們 還與經驗豐富的銷售合作伙伴建立了合作關係，他們與當地房地產經紀人和銀行合作 ，這些銀行無法提供第二留置權抵押品以獲得高質量借款人。

風險管理

作為 我們可持續業務模式的核心組成部分，我們已經開發了一套嚴格而穩健的風險管理體系。我們專注於評估 借款人的信貸風險和抵押品的質量，我們通過我們的集成在線和離線流程。我們推薦符合信託公司和商業銀行目標概況的借款人，並在他們進行獨立的 信用評估和作出信貸決策之前，分享我們的風險評估結果。截至2022年12月31日，我們的風險管理團隊共有532名員工。我們對貸款審批實施了嚴格的 指導方針，並將貸款審批與風險管理分開。我們發放的貸款按金額分為不同的 類別，並按不同資歷級別進行審查。

我們的 風險管理基於我們的機構知識，並經過歷史業績的良好測試和證明，並基於我們的產品 設計、雙因素風險評估和有效的貸後管理程序。

信貸 產品設計中嵌入的風險緩解

我們提供的 房屋淨值貸款主要以位於一級和二級以及其他主要城市的房地產作為抵押品。我們的 貸款組合遍佈中國70個城市。我們認為，這種地域多樣化更好地保護我們不受當地住房和經濟條件惡化的影響。為進一步限制信貸風險，我們致力於控制房屋淨值貸款高達70%的抵押貸款， 加權平均抵押貸款比率分別為54. 6%、58. 5%和60. 0%，分別為2020年、2021年和2022年的抵押貸款，以確保 借款人違約時恢復。LTV比率因不同類型的房地產而異，並且 也會根據借款人的信用記錄和抵押品的質量進行調整，如果過去發生違約，LTV比率可能會降低。

我們 提供房屋淨值貸款產品，允許借款人只分期償還利息，到期時償還全部本金 。

此外，我們還提供房屋淨值貸款產品，這些產品需要每月支付，包括償還本金和利息。此 戰略設計使我們能夠及時監控借款人的信譽，並在早期階段啟動收款流程。我們 審查借款人的每月現金流，以確定貸款期限。現金流較強的借款人可以選擇 較短的期限，這可能需要在每期分期付款時支付更高的款項。通常鼓勵現金流較弱的借款人接受 期限較長的貸款，以降低每期的金額。我們亦可能要求過往違約的借款人支付按金。 此外，貸款的最高年期由相關信託計劃的期限決定。

雙因素 風險評估，集成在線和離線流程

我們 按以下順序對潛在借款人和抵押品執行嚴格的風險評估：

步驟 1：收集貸款申請人數據

我們的借款人風險評估流程的第一步是在借款人批准後收集申請人的數據。這通常是 通過申請人在我們的標準化申請包中直接提供的信息，以及我們從 多個來源（包括各種數據庫和中國人民銀行徵信中心）彙總的信息來完成的。

步驟 2：核實所收集的貸款申請人信息

我們的借款人風險評估流程的第二步是驗證步驟1中收集的信息。這是通過我們的離線 身份驗證程序完成的，該程序由本地辦公室員工與相應的銷售合作伙伴共同執行，通常包括 對申請人住所和業務場所進行現場訪問。

步驟 3：建議抵押品的估值

我們 還對建議的不動產抵押品進行風險評估。建議的不動產抵押品由獨立 領先的在線物業評估師進行評估，並由我們對流動性價值、位置、鄰裏、類型、朝向、 平面圖和尺寸等細節進行細化。

步驟 4：驗證抵押品條件

我們 還採取措施驗證建議抵押品的狀況。當地辦事處工作人員與銷售合作伙伴一起參觀貸款申請人打算抵押的房產 。作為抵押品評估的一部分，我們將 評估公司合作伙伴與當地房地產代理商和銀行抵押文件提供的初步估價進行交叉檢查。

在獲得貸款申請人的授權後，我們檢查其信用報告，並確定其未償還的第一留置權貸款金額 以及第一留置權貸款的貸款人身份。

如果 我們對貸款申請人或抵押品的驗證程序顯示，與 申請人提供的信息存在重大差異，我們將不會向信託公司合作伙伴推薦此類申請人。

我們 根據申請人的信用狀況和抵押品價值確定允許授予貸款申請人的貸款金額。如果 我們的信託合作伙伴和貸款申請人都同意我們建議的貸款金額，我們將促進他們之間簽署貸款協議 和質押協議。

步驟 5：完善抵押品

我們抵押品風險評估流程的最後一步是在當地房地產局登記信託公司合夥人名下的房地產質押 。

在處理抵押品質押之前，我們會立即對房產進行最終留置權搜索，以確認其留置權狀態是否與之前審查的情況相同。在留置權狀態未改變的情況下，我們協助借款人以信託合夥人名義質押抵押物。本公司代表將貸款協議和質押協議一併提交當地 房屋管理局進行抵押物質押，並明確該抵押物為保護該 貸款而專門質押。房屋管理局將出具一份證明書，明確説明貸款人和按揭金額。

在成功收到由房管局出具的《定金收據》後，我們將收據轉給我們的 信託夥伴，並通知信託夥伴將貸款發放給借款人。如果在極端情況下 質押物未成功登記，借款人有義務返還貸款收益。

抵押品的司法止贖

我們 通常建議我們的信託合作伙伴對逾期超過90天的貸款進行取消抵押品贖回權。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，本公司促成的拖欠貸款中分別有7. 4%、3. 3%及0. 4%進入止贖程序。 最終終止止贖的金額分別為人民幣1.145億元、人民幣1.082億元和人民幣1210萬元（180萬美元）， 其中人民幣610萬元、人民幣410萬元及零元的額外虧損超出2020年的信貸撥備 虧損撥備，分別是2021年和2022年。於二零二零年、 二零二一年及二零二二年，該等額外虧損金額分別為人民幣1. 9百萬元、人民幣1. 5百萬元及零元。

2022年，通過司法止贖處置的貸款總額為人民幣1210萬元，其中第一留置權貸款為人民幣930萬元，第二留置權貸款為人民幣280萬元。2022年，我們通過司法止贖收回貸款總額人民幣15. 0百萬元，其中 第一留置權金額人民幣11. 9百萬元及第二留置權金額人民幣3. 1百萬元。二零二二年按第一留置權及第二留置權計算的相應撥備分別為人民幣3，100，000元及人民幣1，200，000元。

根據貸款協議，當貸款違約時，我們的信託合作伙伴有權全額收回拖欠本金、拖欠利息和罰款（如有）。如果抵押品司法處置的收益足以支付上述全部 收回金額，我們將獲得可能超過拖欠貸款本金的金額。

在計算減值損失時，我們考慮了債務回收過程中可能產生的各種費用，例如訴訟費 、律師費以及與回收過程直接相關的其他費用。結清逾期貸款的收款流程通常需要一年半至兩年時間。

2022年，本公司放棄止贖程序的貸款金額為人民幣12. 2百萬元。當違約 借款人通過融資努力或自行出售抵押品重新獲得償還債務的能力，並尋求與 公司和解時，我們將放棄止贖。

有效的 貸後管理程序

根據 與信託公司合作伙伴的協議，我們負責協助信託公司合作伙伴監控逾期本金和利息的收繳 ，並經信託公司合作伙伴授權監督收繳過程。

監控 還款.我們幫助信託公司合作伙伴密切監控貸款還款，並通過在移動應用程序上發佈實時還款狀態，幫助銷售合作伙伴密切監控 還款狀態。我們的系統會在 到期日前一週通過SMS生成自動還款提醒。我們與多個信貸參考機構合作，幫助我們的信託公司合作伙伴密切監控借款人 是否捲入任何新的訴訟。

監控 抵押品狀態.我們幫助我們的信託公司合作伙伴根據 未償還本金額以及抵押品的性質和地點有選擇地對不動產抵押品進行搜索。此類搜索還通過我們的評估公司合作伙伴對抵押品進行在線重估 進行補充，搜索結果將通過移動應用程序與銷售合作伙伴實時共享。

債務 收款.在出現違約情況時，我們通過集成的 在線和離線流程，並在銷售合作伙伴的協助下，幫助信託公司合作伙伴利用不同的收款措施。

我們 為當地員工實施了詳細的催債指導和行為準則，以確保我們的催債方法符合道德並符合法律法規，我們將這些材料分享給我們的銷售合作伙伴，以便他們相應地調整其催債程序 。我們在2020年、2021年和2022年分別收回了相當於這些拖欠貸款實際未償還貸款本金的102.4%、83.3%和105.2%的貸款本金、利息和罰金。

將違約貸款轉讓給第三方是我們的貸款回收方法之一。如果銷售合作伙伴選擇履行義務，根據我們與銷售合作伙伴簽訂的合作協議，通過回購拖欠貸款來為其提供擔保，我們將協助信託合作伙伴按當前市場公允價值將未償還貸款和抵押品相關權利 全部轉讓給銷售合作伙伴。在將拖欠貸款出售給當地投資資產管理公司、有經驗的律師事務所或其他實體的情況下，我們的貸後部門在做出是否將這些貸款出售給第三方的最終決定之前，會進行最後的核查，以確定在較短的時間內通過其他催收方式收回這些貸款的可能性。

抵押品

在信託貸款的情況下，借款人將其不動產質押給我們的信託公司合作伙伴，在直接貸款的情況下，借款人將其不動產質押給我們的小額貸款子公司。我們已經為房地產抵押品制定了詳細的指導方針。LTV比率也根據物業類型(住宅或商業)、樓面平面圖、樓齡和業主的信用記錄進行調整。截至2022年12月31日， 截至最近一次資產負債表日期的更新LTV為59.4%，其中第一留置權貸款為49.4%，第二留置權貸款為61.9%。 這是根據截至2022年12月31日重新評估的抵押品價值的未償還貸款本金的百分比計算的。 在我們為第二留置權貸款提供便利的情況下，我們必須事先獲得借款人的授權才能 檢查借款人的信用狀態以瞭解更新後的第一留置權餘額，這在日常操作中是不現實的。因此， 我們在上述計算中使用起始點的未償還第一留置權餘額。

下表説明瞭我們發起的信託貸款模式下的資產負債表內房屋淨值貸款(不包括待售貸款)的加權平均LTV比率，以及按抵押品類型細分的情況。

表內和表外貸款

對於應我們的資金合作伙伴的請求通過信託計劃間接支付的貸款，我們已確定我們是信託計劃的主要受益人 。因此，我們合併信託計劃，並將通過這些信託計劃籌集的貸款記錄在我們的資產負債表 中。資產負債表內貸款按攤銷成本入賬。這些貸款的收入被計入利息收入，我們記錄了貸款損失準備金。

表外貸款是指由商業銀行直接出資發放，不併入我行資產負債表的貸款。對於表外貸款，我們提供貸款便利化和便利化後服務，並通過第三方擔保公司為償還提供擔保。 因此產生擔保責任並承擔信用風險。與這部分貸款相關的服務按商業銀行合夥模式分類。

下表顯示了截至2020年12月31日、2021年和2022年的未償還資產負債表內貸款本金(不包括持有的待售貸款)的城市分佈情況 。

在貸款持有期間更新抵押品價值的流程包括：(I)基於多家外部在線評估公司的數據對抵押品價值進行定期審查和重新評估 ；(Ii)若重估價值與起始價值之間的差額超過20%，吾等將確定該差額是否因地區性市場波動所致，並在確定該差額是由地區性市場波動所致的情況下接受該等重估價值；及(Iii)如確定差值 獨立於地區性市場波動，吾等將向認可的房地產代理公司查詢位置、樓面及樓齡等相似條件的物業的最新 市場售價，並以該等相類似的 物業的平均價值作為抵押品的最終重估價值。

下表説明瞭信託貸款模式下按第一留置權和第二留置權產生的房屋淨值貸款發放量在所示期間的細目。

下表説明瞭我們的資產負債表內未償還貸款本金(不包括持有的待售貸款)在指定期間由第一留置權和第二留置權產生的分配情況。

技術

截至2022年12月31日，我們的技術部門由39名員工組成。我們利用我們的房屋淨值貸款信息技術系統 來支持我們的標準化信用申請流程。通過我們的信息技術系統，我們能夠與第三方服務提供商的系統連接，包括信用風險評估系統和領先的資產評估師，以自動收集從他們的系統生成的數據。此外，我們的當地員工會及時上傳在盡職調查過程中收集的信息，以補充外部信用數據並確保高效的審批流程。此外，我們還通過我們的信息技術系統與信託公司合作伙伴的系統交換貸款申請和審批信息。我們的銷售合作伙伴可以使用此係統獲取借款人、上傳盡職調查文件、跟蹤風險評估流程並在線查看他們的激勵措施。

我們 收集並存儲用户個人信息，包括姓名、電話號碼、地址、身份信息和財務信息 僅用於個人信用評估。我們在徵得同意的情況下檢索此類信息，並有旨在保護此類信息的安全措施。我們以加密的形式存儲數據，這提供了額外的一層保護。我們還使用數字簽名驗證與我們的資金合作伙伴之間的數據交換 ，從而增強此類交換的安全性。我們還限制員工對此類信息的訪問，並監控授權訪問。

銷售 和市場營銷

我們 主要通過銷售合作伙伴獲取借款人。在2020年、2021年和2022年，超過99.5%的借款人是由我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的。2022年，100.0的被引入商業銀行的借款人是通過當地渠道合作伙伴獲得的，包括企業和個人線下渠道和電話銷售公司。詳情請參考：“第 項4.公司信息-B.業務概述-我們的借款人-借款人收購。

知識產權

我們 依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權 。我們在中國註冊了17個軟件著作權，包括我們專有的貸款管理軟件和金融 數據分析軟件。我們已經註冊了我們的域名，cashChin.cn。截至2022年12月31日，我們擁有44個註冊商標，包括我們的“CNFH”和公司徽標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們的知識產權。 監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能確定我們採取的步驟 是否會防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 如果侵權索賠成功，而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權的 或類似技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術， 許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們業務相關的風險-任何未能保護我們自身知識產權的行為都可能損害我們的品牌， 對我們的業務或兩者都有負面影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們 可能會被第三方起訴侵犯其專有權，這可能會損害我們的業務。”

數據 策略

我們 對借款人和業務合作伙伴的機密信息以及我們自己的機密信息採取了嚴格的內部數據政策。該政策規定了日常數據保護和使用要求、數據和信息分類、 備份要求、審批程序和用户控制。該政策還規定了必須存儲數據的方式。我們要求我們的每位員工 書面同意遵守數據政策並保護我們數據的機密性。

競爭

作為中國房屋淨值貸款服務行業的領導者，我們面臨着來自其他國家或地區的房屋淨值貸款提供商和房屋淨值貸款服務提供商的競爭，以及來自商業銀行和其他傳統金融機構的競爭。隨着我們業務的持續增長，我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、營銷團隊和風險管理人員 。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員並招聘更多高技能員工的能力。

保險

我們 為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險，以增加員工的保險 覆蓋面。我們不投保財產保險，以保護我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產 免受風險和意外事件的影響。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險， 我們也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍足夠，並符合我們在中國的業務運營的市場慣例。

監管

本 部分概述了影響我們在中國經營的業務的最重要規則和法規。

作為 房屋淨值貸款服務提供商，我們通過將借款人與我們的信託公司合作伙伴聯繫起來來促進貸款， 我們還通過小額貸款子公司直接向借款人放貸。我們在北京、 重慶和深圳設立了三家小額貸款子公司，獲準經營小額貸款業務。

關於外商投資的規定

中國公司的設立、運營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄。 根據《中國公司法》，在中國成立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司 。外商獨資企業的設立程序、組織形式、組織機構和行為規則適用於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例，其中 規定，外國投資者不得投資於負面清單所列禁止外商投資准入的領域和行業，投資負面清單所列限制領域，應符合條件或要求，投資負面清單未列領域和行業的外國投資者，與境內投資者同等待遇。 外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規則受《中華人民共和國公司法》 、《中華人民共和國合夥企業法》和其他適用法律的管轄。

2021年12月24日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會（“代表大會”）發佈了 《中華人民共和國公司法修正案草案》，2022年12月30日，代表大會發佈了《中華人民共和國公司法修正案草案》二稿，其中 擴大了出資範圍，包括股權和債權。草案完善了董事、監事和高級管理人員的忠誠和勤勉義務 的規定，並加強了他們維護公司資本的責任。草案增加了關聯交易的報告義務，擴大了關聯方範圍，包括 董事、高級管理人員和監事的家屬以及與其有關聯的單位或者個人。

2019年12月30日，商務部和國家市場監督管理總局聯合發佈了《外商投資信息報送辦法》（以下簡稱《辦法》），自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》。《辦法》規定， 外國投資者或外商投資企業在中國境內直接或間接投資，應當按照《辦法》向商務主管部門報送投資信息 。商務主管部門對外國投資者和外商投資企業履行信息報告義務的情況進行監督檢查。未按照本辦法備案投資信息 的，外商投資企業可被要求改正或處以罰款。

外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）

The Negative List uniformly lists special administrative measures on foreign investment access such as requirements on equity interest and management. Foreign investors investing in the fields and industries not listed in the negative list are treated equally with the domestic investors. The Negative List lists the transitional period for removing or relaxing access restrictions in certain fields and industries. After the transitional period, the investment access restrictions will be cancelled or relaxed. Our business is currently not listed in the Negative List (2021 Version). According to Measures for Security Review of Foreign Investment, which was promulgated by the NDRC and the Ministry of Commerce in December 2020 and has been come into effect in January 2021, the Foreign Investment Security Review Mechanism, or the Security Review mechanism, in charge of organization, coordination and guidance of foreign investment security review is thereunder established. A working mechanism office shall be established under the NDRC and led by the NDRC and the Ministry of Commerce to undertake routine work on the security review of foreign investment. According to the Security Review Mechanism, foreign investment activities falling in the scope such as important cultural products and services, important information technologies and internet products and services, important financial services, key technologies and other important fields that concern state security while obtaining the actual control over the enterprises invested in, a foreign investor or a party concerned in the PRC shall take the initiative to make a declaration to the working mechanism office prior to making the investment.

有關小額貸款的法規

Under the Guiding Opinions of the CBRC and the PBOC on the Pilot Operation of Small Loan Companies which was promulgated by the CBRC and the PBOC on May 4, 2008, or the Guiding Opinions on Small Loan Companies, a small loan company is a company that specializes in operating a small loan business with investments from natural persons, legal entities or other social organizations, and which does not accept public deposits. The establishment of a small loan company is subject to the approval of the competent government authority at the provincial level. The major sources of funds for a small loan company are limited to capital paid by shareholders, donated capital and capital borrowed from up to two financial institutions. Furthermore, the balance of the capital borrowed by a small loan company from financial institutions must not exceed 50% of the net capital of such small loan company, and the interest rate and term of the borrowed capital are required to be determined by us with the banking financial institutions upon consultation, and the interest rate on the borrowed capital must be determined by using the Shanghai Interbank Offered Rate as the base rate. With respect to the grant of credit, small loan companies are required to adhere to the principle of “small sum and decentralization.” The outstanding balance of the loans granted by a small loan company to one borrower cannot exceed 5% of the net capital of such company. The interest ceiling used by a small loan company may be determined by such companies, but in no circumstance shall it exceed the restrictions prescribed by the judicatory authority, and the interest floor is 0.9 times the base interest rate published by the PBOC. Small loan companies have the flexibility to determine the specific interest rate within the range depending on market conditions. In addition, according to the Guiding Opinions on Small Loan Companies, small loan companies are required to establish and improve their corporate governance structures, the loan management systems, the financial accounting systems, the asset classification systems, the provision systems for accurate asset classification and their information disclosure systems, and such companies are required to make adequate provision for impairment losses and are required to accept public scrutiny supervision and are prohibited from carrying out illegal fund-raising in any form.

On September 7, 2020, China Banking and Insurance Regulatory Commission issued the Circular of General Office of the China Banking and Insurance Regulatory Commission on Strengthening the Supervision and Administration of Micro-loan Companies, namely the Circular on Microloan Companies. Circular on Micro-loan Companies aims to promote the regulated and healthy development of micro-loan industry, and notifies the relevant matters as follows: (1) regulating business operations and improving service capabilities, (2) improving business management and promoting healthy development, (3) strengthening supervision and administration and rectifying the order of the industry, and (4) increasing support and creating a good environment. Accordingly, micro-loan companies are required to adhere to the principle of small amounts and dispersion, monitor the loan purposes, standardizing debt collection, etc. Furthermore, Circular on Micro-loan Companies endows the regulatory authorities the power to increase penalties upon violations of relevant laws and regulations. If the relevant laws and regulations do not contain penalty provisions or the micro-loan company in violation of laws and regulations does not reach the penalty standards, the regulatory authorities may take such regulatory measures as conducting a regulatory interview, issuing a warning letter, ordering the Company to make rectifications, circulating a notice of criticism, and recording the violations of laws and regulations into the information database of illegal business behavior. Circular 141 outlines general requirements on the “cash loan” business conducted by network small loan companies, banking financial institutions and online lending information intermediaries. Circular 141 requires network small loan companies to cautiously manage their funding sources and shall not (1) engage in any illegal fundraising or absorbing public deposits, (2) sell, transfer or substantively transfer its credit assets through internet platform or any kind of local financial exchange, and (3) raise any funds through the Peer-to-Peer Lending Information Intermediaries.

轉讓信貸資產和資產證券化募集資金 在資產負債表內合併計算，募集資金總額與淨資本的比例暫按當地比例執行。地方 不得進一步放寬小額貸款公司募集資金比例。

任何 違反第141號通告的行為可能導致處罰，包括但不限於暫停營業、責令改正、 譴責、吊銷執照、責令停止營業和刑事責任。

我們的 小額貸款子公司不屬於網絡小額貸款公司，我們不受上述規定的限制。 但相關監管部門是否會有更有限的解釋或對小貸業務作出進一步限制 現階段仍不確定。

北京市小額貸款公司實施辦法

北京市人民政府於2009年1月4日印發了《北京市小額貸款試點公司實施辦法》。2011年5月31日，北京市財政局發佈了《北京市小額貸款公司試點監管暫行辦法》。北京市小額貸款公司的主要規定如下：

深圳市小額貸款公司暫行管理辦法

深圳市人民政府於2011年9月3日發佈了《深圳市小額貸款公司試點暫行管理辦法》。深圳市金融發展服務辦公室於2013年4月3日發佈了《關於進一步加強和規範小額貸款公司試點准入暫行指導意見的通知》。2014年2月20日，深圳市人民政府融資發展服務辦公室發佈《關於開展深圳市小額貸款公司融資創新試點業務的通知》。深圳市小額貸款公司的主要規定如下：

關於重慶市小額貸款公司的指導意見

2008年8月1日，重慶市人民政府印發了《關於重慶市推進小額貸款公司試點的指導意見》。2009年4月27日，重慶市人民政府印發了《關於調整重慶市小額貸款公司試點管理暫行辦法有關問題的通知》。重慶市人民政府於2011年4月12日下發了《關於進一步促進小額貸款公司發展的通知》。重慶市金融業務辦公室於2012年6月4日發佈了《重慶市小額貸款公司融資監管暫行規定》。《重慶市小額貸款公司設立和變更監管指引(試行)》由重慶市金融辦印發，於2013年7月1日起施行。重慶市金融辦於2016年10月27日發佈了《關於調整重慶市小貸公司規定的通知》。2019年11月15日，重慶市地方金融監督管理局(CQLFSA)發佈了《重慶市小貸公司服務信息披露指引》。2019年11月26日，CQLFSA發佈《關於引導小貸公司降低貸款利率的通知》。2020年2月17日，國家計生委下發《關於引導小額貸款公司支持疫情防控為實體經濟提供金融服務的通知》，自2020年6月30日起施行。重慶市小額貸款公司主要規定如下：

與貸款促進者有關的規定

141號通知對從事“現金貸”業務的金融機構提出了若干要求。對於與第三方實體合作開展的貸款業務，此類金融機構不得將其核心業務 功能(包括信用評估和風險控制)外包，不得接受不具備提供擔保服務資格的第三方實體提供的任何信用增強服務，無論是否以 變相提供的形式(包括承擔違約風險)。此類金融機構必須要求並確保此類第三方實體不向借款人收取任何利息或費用。我們歷來向我們的信託公司合作伙伴提供信用提升，但此類安排下的所有剩餘貸款已於2021年轉讓，基本上所有此類剩餘貸款已於2022年還清 。在我們的信託借貸模式和小貸直接借貸模式下，我們歷來向借款人收取融資服務費，但從2017年8月起停止收取此類融資服務費。

關於貸款和利率的規定

自2021年1月起施行的《中華人民共和國民法典》第三部分《Republic of China合同》，或稱合同部分，規定合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。合同部分要求貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據《最高人民法院關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定(2020年第二次修訂)》的決定，自2021年1月起施行，或修訂後的《民間借貸司法解釋》，民間借貸是指自然人、法人和非法人組織之間的融資行為。

修訂後的《民間借貸司法解釋》要求將民間借貸允許的最高年利率降低至一年期貸款最優惠利率（LPR）的四倍 。一年期LPR是指自2019年8月20日起，經人民銀行授權，全國銀行同業拆借中心於每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。

根據 最高人民法院《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍有關問題的批覆》 ，小額貸款公司因 從事相關金融業務產生的糾紛，不適用修訂後的民間借貸司法解釋。

融資擔保相關規定

2010年3月，銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、工商總局、財政部發布了《融資性擔保公司管理暫行辦法》 。《融資性擔保公司管理暫行辦法》要求單位或個人 從事融資性擔保業務， 將"融資性擔保"定義為擔保人與債權人，如銀行業金融機構，約定 擔保權人不履行其欠債權人的融資債務 時，擔保人應當承擔擔保義務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資擔保公司監督管理條例》，或 《融資擔保條例》，自2017年10月1日起施行。《融資擔保條例》將“融資擔保”定義為債務融資提供的擔保（包括但不限於貸款延期或發行債券） 並列明未經批准設立融資擔保公司或從事融資擔保業務 可能會導致數項處罰，包括但不限於取締，責令停止經營，沒收違法所得，並處人民幣100萬元以下罰款，並追究刑事責任。《融資擔保條例》還規定，融資性擔保公司未償還的擔保責任不得超過其淨資產的10倍，同一被擔保方的融資性擔保公司未償還的擔保責任不得超過該融資性擔保公司淨資產的10%， 而融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保責任 不得超過其淨資產的15%。

《附則》規定，為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的，未經 批准，不得直接或變相提供融資擔保服務。對無融資性擔保業務營業執照但實際從事融資性擔保業務的機構，監督管理主管部門依照《融資性擔保公司條例》予以取締，責令其妥善結清存量業務。繼續從事融資性擔保業務的，應當依照《融資性擔保公司條例》的規定設立融資性擔保公司。

中國銀行業保險監督管理委員會《關於印發融資性擔保公司非現場監管程序的通知》（《非現場監管通知》）於2020年7月14日發佈，自2020年9月1日起施行。《非現場監管通知》規定，融資性擔保公司應建立並落實非現場監管信息 備案制度，並按照監管部門要求及時對非現場監管數據和非數據信息進行備案 。如果融資性擔保公司不遵守監管部門的要求，監管部門可以 按照相關法律法規進行處罰。

有關非法集資的條例

實體或個人向公眾募集資金必須 嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於處罰非法集資有關問題的通知》 明確禁止非法公開集資。非法集資的主要特點包括：（一）未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票或者其他有價證券的方式非法向公眾募集資金，（二）承諾以現金返還利息或者投資回報的，（三）以合法形式掩飾非法目的。

To further clarify the criminal charges and punishments relating to illegal public fundraising, the Supreme People’s Court promulgated the Judicial Interpretations to Issues Concerning Applications of Laws for Trial of Criminal Cases on Illegal Fundraising, or the Illegal Fundraising Judicial Interpretations, which came into force in January 2011. Decision of the Supreme People’s Court on Revising the Interpretations of the Supreme People’s Court on Certain Issues Concerning the Specific Application of Law in the Trial of Criminal Cases Involving Illegal Fund Raising came into force on March 1, 2022. The Illegal Fundraising Judicial Interpretations provides that a public fundraising will constitute a criminal offense related to “illegally soliciting deposits from the public” under the PRC Criminal Law if it meets all the following four criteria: (i) taking in funds without license of the relevant authority or under the disguise of lawful business operations; (ii) publicizing by means of Internet, media, recommendation fairs, leaflets or mobile phone text messages, or other means; (iii) promising to repay the principal and interests or make payments in forms such as currency, real objects or equities, within a certain time limit; and (iv) absorbing funds from the general public, namely unspecified people. An illegal fundraising activity can incur a fine or prosecution in the event it constitutes a criminal offense. Pursuant to the Illegal Fundraising Judicial Interpretations, an offender that is an entity will be subject to criminal liabilities if it illegally solicits deposits from the general public or illegally solicits deposits in disguised form (i) with the amount of deposits involved exceeding RMB1,000,000, (ii) with over 150 fundraising targets involved, (iii) with direct economic loss caused to fundraising targets exceeding RMB500,000, or (iv) the illegal fundraising activities have caused baneful influences to the public or have led to other severe consequences. In addition, any entity that, while knowingly aware that another party deceptively issues securities, illegally accepts deposits from the general public, issues stocks and corporate bonds without permission, practice fund-raising fraud, or carry out fund-raising criminal activities such as organizing and leading pyramid sales activities, provides publicity such as advertising to such party, shall be convicted and punished as an accomplice for committing the relevant crime. In accordance with the Opinions of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procurator and the Ministry of Public Security on Several Issues concerning the Application of Law in the Illegal Fundraising Criminal Cases, the administrative proceeding for determining the nature of illegal fundraising activities is not a prerequisite procedure for the initiation of criminal proceedings concerning the crime of illegal fundraising, and the administrative departments’ failure in determining the nature of illegal fundraising activities does not affect the investigation, prosecution and trial of cases concerning the crime of illegal fundraising. According to “the Notice of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procuratorate and the Ministry of Public Security on the Promulgation of Opinions on Several Issues in Handling Criminal Cases of Illegal Fundraising” issued in January 2019, the determination of the “illegality” of fundraising shall be based on the laws and regulations of the national financial management. If there are only general stipulations in the laws and regulations of the national financial management, the “illegality” could be determined in accordance with the spirit of laws and regulations and the provisions on regulatory documents such as regulations, measures, and implementation rules of the People’s Bank of China, the China Insurance Regulatory Commission, the China Securities Regulatory Commission.

根據2021年5月起施行的《防範和處理非法集資條例》 ，非法集資是指未經國務院金融管理部門依法許可或者 違反我國金融管理規定，以承諾本金和 利息或者其他投資回報向非特定對象募集資金。省級政府要全面負責本行政區域內的反非法集資工作，地方政府要建立必要的工作機制。金融 和非銀行支付機構應按要求報告大額和可疑交易，分析和識別涉嫌非法集資的相關 賬户。

有關抵押的條例

有關抵押的主要法規包括《中華人民共和國民法典》第二編《物權（包括擔保權）》及其各自的最高人民法院解釋。 根據這些法律法規，為建立合法和可執行的抵押，當事人應當簽訂書面 抵押合同，並向相關的不動產登記機關辦理抵押登記手續。抵押權益 應在登記時產生。

根據《中華人民共和國民法典》第二編財產權，抵押合同應當包括下列條款：（一）擔保債務的種類和數額；（二）債務人履行債務義務的期限；（三）抵押物的名稱、質量、數量、狀況、所在地、所有權或者抵押物使用權的所有權；（四）擔保範圍。2019年3月，中國國土資源部修訂了 《不動產登記暫行條例實施條例》，據此，抵押合同 是向不動產登記機關提交的登記材料之一。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統 ，保留客户的身份信息以及有關大額交易和可疑交易的記錄和報告。

2021年6月，中國人民銀行發佈了《中華人民共和國反洗錢法（草案）》修訂草案，公開徵求意見。根據《反洗錢法》草案，洗錢的上游行為 不僅包括犯罪活動，還新增了非法活動。反洗錢法草案還將隱瞞非法活動所得性質和所得來源的活動列入反洗錢監測範圍。

The Measures for Supervision and Administration of Anti-Money Laundering and Anti-Terrorism Financing of Financial Institutions, or the Anti-Money Laundering Measures for Financial Institutions, which became effective in April 2021, clarified that the following financial institutions duly established within the PRC territory are subjected to fulfill anti-money laundering related obligations: (a) developmental financial institution, policy banks, commercial banks, rural cooperative banks, rural credit cooperatives and village/township banks; (b) securities companies, futures companies and fund management companies; (c) insurance companies and insurance asset management companies; (d) trust companies, financial asset management companies, finance companies of enterprise groups, financial leasing companies, auto finance companies, consumer finance companies, currency brokerage companies and wealth management subsidiaries of commercial banks; and (e) other financial institutions. Besides, such obligations also apply to the non-bank payment institutions, banks card organization, fund clearing center, microcredit companies engaging in the internet microcredit lending business and the institutions engaging exchange business, funds sales business, insurance agency and brokers business. The PBOC and its branches shall carry out the supervision and administration of the financial institutions’ work with regard to the antimoney laundering and anti-terrorism financing pursuant to the relevant laws and regulations. The Anti-Money Laundering Measures for Financial Institutions require the financial institutions to draft and improve the anti-money laundering and anti-terrorism financing internal control policy, evaluate the anti-money laundering and anti-terrorism financing risks, establish the risks management mechanism according to its risks conditions and operation scale, construct anti-money laundering information system, and set up or appoint institutions equipped with qualified staff, to perform its anti-money laundering and anti-terrorism financing obligations.

互聯網信息安全相關法規 和隱私保護

Internet content in China is regulated and restricted from a state security standpoint. On December 28, 2000, the Standing Committee of the PRC National People’s Congress introduced and enacted the Decisions on Maintaining Internet Security, which was amended on August 27, 2009 and may subject violators to criminal punishment in China for any effort to: (i) use the internet to market fake and substandard products or carry out false publicity for any commodity or service; (ii) use the internet for the purpose of damaging the commercial goodwill and product reputation of any other person; (iii) use the internet for the purpose of infringing on the intellectual property of any person; (iv) use the internet for the purpose of fabricating and spreading false information that affects the trading of securities and futures or otherwise jeopardizes the financial order; or (v) create any pornographic website or webpage on the internet, providing links to pornographic websites, or disseminating pornographic books and magazines, movies, audiovisual products or images. The Ministry of Public Security has promulgated measures that prohibit use of the internet in ways which, among other things, result in a leakage of state secrets or a spread of socially destabilizing content and require internet service providers to take proper measures, including anti-virus, data backup and other related measures, and keep records of certain information about the users (including user registration information, log-in and log-out time, IP address, content and time of posts by users) for at least 60 days, and detect illegal information, stop transmission of such information and keep relevant records. If an internet information service provider violates these measures, the Ministry of Public Security and the local security bureaus may revoke its operating license and shut down its websites.

中國政府當局已制定有關互聯網使用的法律法規， 保護個人信息不受任何未經授權的泄露。2012年12月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，以加強對互聯網信息安全 和隱私的法律保護。2013年7月，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範我國電信服務和互聯網信息服務提供過程中收集和使用用户個人信息的行為。電信業務經營者和互聯網服務提供者必須建立自己的收集和使用用户信息的規則，未經其同意，不得收集和使用用户信息。 禁止電信業務運營商和互聯網服務提供商披露、篡改、損壞、出售 或非法向他人提供所收集的個人信息。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，該法於2017年6月1日起施行，要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的若干 職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者應當將在中華人民共和國境內收集和生成的所有個人信息 和重要數據存儲在中華人民共和國境內，其購買可能 影響國家安全的網絡產品和服務，應當接受國家網絡安全審查。2022年9月14日，國家網絡空間管理局發佈《網絡安全法修正案草案》，公開徵求意見。修正案草案大幅提高了 對違規行為的處罰，最高罰款額為上一年年營業額的5%。該草案還適用於 直接責任的個人，可處以最高人民幣100萬元的罰款和/或禁止在中國擔任管理職務。

2020年4月13日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，對網絡安全審查要求提供了更詳細的規則。

此外，《促進互聯網金融健康發展指南》 或《互聯網金融指南》要求互聯網金融服務提供商，包括網絡金融平臺等， 除其他事項外，要提高技術安全標準，保護客户和交易信息。國務院、中國人民銀行和 其他有關監管部門將共同制定實施細則和技術安全標準。

2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室祕書局 、工信部辦公廳、公安部辦公廳、總局辦公廳發佈 《申請違法收集使用個人信息行為認定辦法》，其中列舉了 行為包括未公佈規則的行為，收集和使用個人信息時沒有明確的目的、方法和範圍， 未經用户同意收集和使用個人信息，違反"必要原則"，收集與所提供的服務無關的 個人信息，未經同意將個人信息提供給他人，未提供法律要求的 刪除或更正個人信息的功能，或沒有發佈投訴和報告方法的信息 。

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息 應受法律保護。任何組織或個人在必要時應合法獲取他人個人信息，並確保 信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、泄露他人個人信息。

2021年6月10日，全國人大常委會通過了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理的基礎制度作出了具體規定，包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，《數據安全法》明確了開展數據相關活動、落實數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

2021年8月，《個人信息保護法》獲全國人大常委會通過 ，自2021年11月1日起施行。

《個人信息保護法》是中國第一部專門保護個人信息的立法 。它將個人同意作為處理個人信息的主要法律依據 。它要求個人信息的處理應遵守合法、公平、誠信、最低必要性、公開和透明的原則。此外，還應有具體和合理的處理目的。 個人應有權從個人信息的處理者處訪問和獲取其個人信息的副本。 個人還可以要求個人信息處理者更正或刪除其個人信息，以及向 提供將其個人信息傳輸給其他處理者的方法。個人信息處理者需要將 個人信息轉移出中國大陸，應徵得個人的單獨同意，並符合某些要求，例如 通過國家網絡空間管理部門的安全評估、取得所需的認證或簽訂國家網絡空間管理部門規定的標準 合同。

《個人信息保護法》對域外適用作出了規定。外國組織為向其提供產品或者服務或者分析、評估其行為而處理在中國境內個人的個人信息的，適用本法。這些外國機構還應在中國境內設立指定機構或派駐代表。違反《個人信息保護法》規定的個人信息處理者，最高可處以5000萬元人民幣的罰款，相當於上一年營業額的5%。 其他處罰可包括停業整頓、吊銷營業執照或許可證等。

2021年11月14日，中國網信辦(民航局) 發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿。它闡明瞭應如何對網絡數據進行分類 並舉例説明瞭哪些數據將構成重要數據。它要求重要數據的處理者(包括那些處理超過100萬人的個人數據的處理者)遵守特殊義務，包括進行年度安全評估 (通過自我評估或由合格的第三方進行)，並在次年1月31日之前向當地CAC提交年度評估報告。在通過第三方共享、交易或處理重要數據之前，需要徵得有關行業的當地監管機構或當地CAC的同意。《網絡數據安全管理條例》明確了觸發CSL要求的網絡安全審查的條件，包括影響或可能影響國家安全的數據處理活動。

徵信業務有關規定

《徵信業務管理辦法》(《辦法》) 由中國人民銀行於2021年9月發佈，並於2022年1月發佈。本辦法將“徵信信息”定義為“服務於金融等活動，用於確定個人和企業信用狀況的信息，以及根據上述信息對個人和企業信用狀況進行分析和評估所獲得的信息”。 適用於在中國境內開展徵信業務和“與徵信業務有關的活動”的單位，以及在中國以外針對中國居民開展的此類活動。它規定了徵信業務和徵信機構的規定，要求任何機構從事個人徵信業務，必須依法經 人民中國銀行批准；依法辦理企業級徵信機構經營企業徵信業務備案；或者依法辦理信用評級機構備案 經營信用評級業務。《辦法》要求，禁止金融機構與未經授權的機構合作。如果相關機構已經與未經授權的機構合作，應在2022年1月1日起18個月內完成合規整改。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

版權和軟件產品

全國人大於1990年通過了著作權法，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

商標

商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，註冊商標的註冊期限為10年，如果在第一個或任何續展的10年期限屆滿時提出請求，則再授予10年期限。商標 許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。惡意申請非以使用為目的的商標註冊的，不予受理。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。商標許可協議 應向商標局或其地區辦公室備案。

域名

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》和自2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》和2019年6月中國互聯網絡信息中心發佈的《國家一級域名註冊實施細則》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。截至2021年12月31日，我們在國家工商總局商標局註冊了8個商標 。

我們擁有17個註冊的軟件產品版權和一個註冊的 域名。

與僱傭有關的規例

根據1994年7月全國人大頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，或2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，或《勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付從建立僱傭關係之日起一個月至書面僱傭合同執行前一天的兩倍於僱員工資的工資。 所有用人單位必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會受到罰款和其他行政處分，嚴重的可能會導致刑事責任。

中國的企業根據全國人大常委會2010年10月頒佈並於2011年7月生效的《社會保險法》，最近一次於2018年12月29日修訂的《社會保險法》，或最近一次於2002年3月修訂的《住房公積金管理條例》，以及最近一次於2019年3月24日修訂的其他相關規章制度，要求中國的企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃，工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按當地政府規定的工資的一定比例向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼。未能為各種 員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位 可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。 根據《住房公積金管理條例》，企業逾期不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。

我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求為員工福利計劃做出足夠的貢獻。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金， 我們將受到處罰。”

與税務有關的規例

企業所得税

中國企業所得税按應納税所得額計算， 根據(I)由全國人大頒佈並於2008年1月實施的《中國企業所得税法》、最近一次於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》、以及(Ii)由國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》、最近一次於2019年4月23日修訂的《企業所得税法》確定。企業所得税法對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業和國內企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外。根據企業所得税法及其實施細則，經有關税務機關批准，被認定為高新技術企業的企業，其所得税率可以降至15%。

In addition, according to the EIT Law, enterprises registered in countries or regions outside the PRC but have their “de facto management bodies” located within China may be considered as PRC resident enterprises and are therefore subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on their worldwide income. Though the implementation rules of the EIT Law define “de facto management bodies” as “establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc., of an enterprise,” the only detailed guidance currently available for the definition of “de facto management body” as well as the determination and administration of tax residency status of offshore incorporated enterprises are set forth in the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Overseas Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or the Circular 82, promulgated by the State Administration of Taxation (the “SAT”) in April 2009, and the Administrative Measures for Enterprise Income Tax of Chinese-Controlled Overseas Incorporated Resident Enterprises (Trial Version) issued by the SAT in July 2011, or Bulletin No. 45, which provides guidance on the administration as well as the determination of the tax residency status of a Chinese-controlled offshore incorporated enterprise, defined as an enterprise that is incorporated under the law of a foreign country or territory and that has a PRC company or PRC corporate group as its primary controlling shareholder.

根據第82號文，中國控股的境外註冊企業 將被視為中國居民企業，因為其"實際管理機構"位於中國， 將對其全球所得税繳納中國企業所得税，如果滿足以下所有條件 ，則返回：

公告 第45號進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定 ，當收到中國控制的離岸公司的居民身份確認副本時，在中國境外註冊企業， 付款人在向此類 中國控制的境外註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等某些來自中國的收入時，無需預扣所得税。

增值税與營業税

根據增值税暫行條例中華人民共和國國務院於1993年12月13日發佈並於2008年11月、2016年2月和2017年11月修訂的《增值税暫行條例實施細則》（以下簡稱《暫行條例》），以及財政部於12月18日發佈的《增值税暫行條例實施細則》，2008年，經財政部和國家税務總局於2011年10月28日修訂，凡在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或進口貨物的納税人，均須繳納增值税。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施增值税試點方案，對某些“現代服務業”實行以增值税代替營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們的大部分中國子公司和聯營公司已被徵收增值税，而不是營業税。受新冠肺炎疫情影響，財政部、國家税務總局於2020年2月發佈《關於增值税支持個體工商户開業復業政策的公告》、2020年4月發佈《關於延長小規模納税人增值税減免税政策適用期限的公告》，將增值税税率由3%降至1%，並於2020年3月1日起開始執行。2021年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於應對新冠肺炎疫情繼續落實部分税收優惠政策的公告》，將增值税税率為1%的政策執行期限延長至2021年12月31日。

2022年12月30日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民增值税法Republic of China草案》(《草案》)，將《增值税暫行條例》及相關政策規定上升為法律。草案強調了增值税計徵扣除條款中銷售税和進項税相互關聯的原則。

印花税

根據將於2022年7月1日起施行的《印花税法》的規定，徵税項目包括合同、產權轉讓文件和營業賬簿，以及在依法成立的證券交易所和國務院批准的其他國家證券交易場所發行的股票和以股票為基礎發行的存託憑證的轉讓。這部法律的效果將對我們的税收情況產生影響。

有關外匯管理的規定

外幣兑換管理辦法

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》， 利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、將中國境外的投資和證券投資匯回國內 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行後，不再要求單位和個人向符合條件的銀行辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer requires the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular of the State Administration of Foreign Exchange on Printing and Distributing the Administrative Provisions on Foreign Exchange in Domestic Direct Investment by Foreign Investors and Relevant Supporting Documents in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration, and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On June 9, 2016, the SAFE promulgated Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or Circular 16, which expands the application scope from only the capital of the foreign-invested enterprises to the capital, the foreign debt fund and the fund from overseas public offerings. Circular 16 allows that the discretionary settlement of foreign exchange receipts under capital accounts refers to the case in which the foreign exchange receipts under capital accounts (including foreign exchange capital, foreign debts, and repatriated funds raised through overseas listing) subject to discretionary settlement as expressly prescribed in the relevant policies may be settled with banks according to the actual need of domestic institutions for business operations. Where the current regulations contain any restrictive provisions on the foreign exchange settlement of foreign exchange receipts under capital accounts of domestic institutions, such provisions shall prevail. Domestic institutions may, at their discretion, settle up to 100% of foreign exchange receipts under capital accounts for the time being. The SAFE may adjust the above proportion in due time according to balance of payments. In addition, Circular 16 specifies the use of foreign exchange receipts under capital accounts of a domestic institution and the RMB funds obtained thereby from foreign exchange settlement shall be subject to the following provisions: (i) they shall not, directly or indirectly, be used for expenditure beyond the enterprise’s business scope or expenditure prohibited by laws and regulations of the State; (ii) unless otherwise specified, they shall not, directly or indirectly, be used for investments in securities or other investment than banks’ principal-secured products; (iii) they shall not be used for the granting of loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (iv) they shall not be used for the construction or purchase of real estate for purposes other than self-use (except for real estate enterprises). Where there is any contractual stipulation on the use scope of revenue under capital accounts between a domestic institution and other parties concerned, the relevant funds shall not be used beyond such scope. Unless otherwise specified, such stipulation shall not conflict with this Circular. Moreover, Circular 16 allows the enterprises to use their foreign exchange capitals under capital accounts allowed by the relevant laws and regulations.