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Moderna 2018年員工購股計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為Moderna有限公司(以下簡稱“本公司”)及各指定公司(見第11節)的合格員工提供購買本公司普通股的機會，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。為此目的已批准和預留的普通股總數為810,000股，加上2020年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的普通股數量應累計增加(1)3,240,000股普通股，(2)在緊接12月31日之前已發行和發行的公司普通股數量的百分之一，或(3)管理人決定的較少的普通股數量。

該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，423部分應按照該意圖進行解釋(儘管本公司不承諾或表示維持此類資格)。此外，該計劃授權授予非423組成部分下的期權，該組成部分不符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。

1.行政管理。本計劃將由公司董事會(“董事會”)為此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政長官有權隨時：(I)通過、更改和廢除其認為適當的規則、分計劃、指導方針和做法，以管理和實施本計劃及其自身的行為和程序，包括適應美國以外司法管轄區的當地法律、法規和程序的具體要求；(Ii)解釋本計劃的條款和規定；(Iii)作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；(Iv)決定與本計劃相關的所有爭議；以及(V)以其他方式監督本計劃的管理。行政長官的所有解釋和決定對所有人都具有約束力，包括公司和參與者。對本計劃行使行政權力的董事會成員或個人，不對本計劃或根據本協議授予的任何選擇權的任何善意行動或決定負責。

2.供品。本公司將向符合條件的員工提供一項或多項要約，以購買該計劃下的普通股(“要約”)。除非管理人另有決定，否則發售將於每年6月1日和12月1日或之後的第一個工作日開始，並將分別在隨後的11月30日和5月30日或之前的最後一個工作日結束。管理人可酌情為任何要約指定不同的期限，但任何要約不得超過27個月，或與任何其他要約重疊。

3.資格。所有在公司和每個指定公司的工資記錄中被歸類為員工的個人都有資格參與計劃下的任何一項或多項服務，前提是在適用的服務提供的第一天(“服務提供日”)，他們通常每週受僱於公司或指定公司20小時或更長時間，除非根據適用法律不允許排除不符合這一要求的員工，並且已完成至少30天的僱傭。儘管本條例有任何其他規定，就本公司或適用的指定公司的薪酬制度而言，並非同時被歸類為本公司或指定公司僱員的個人，將不被視為本公司或任何指定公司的合資格僱員，且沒有資格參加該計劃。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與。儘管如上所述，對於不是

同時被歸類為本公司或本公司或指定公司薪資系統上的指定公司的員工有資格參加相當於本計劃的計劃的方法是通過一個子計劃，該子計劃明確規定該等個人有資格參加該計劃。

(A)參加者。不是任何先前要約參與者的合資格員工可通過在要約日期前至少15個工作日(或在署長為要約設定的其他截止日期之前)向其適當的薪資地點提交登記表格(根據本公司規定的程序，以電子或書面形式)參與隨後的要約。

(b)招生登記表將（a）説明每個工資期從合格員工的薪酬（定義見第11節）中提取的全部百分比，（b）根據計劃條款授權購買每次發行的普通股，以及（c）指定根據第10節發行或轉讓為此類個人購買的普通股的確切名稱。未按照這些程序註冊的員工將被視為放棄參與的權利。除非參與者提交（根據公司制定的程序，以電子或書面形式）新的登記表或退出計劃，否則該參與者的供款和購買將繼續以未來報價的相同比例獲得補償，前提是他或她仍然符合資格。

5.員工貢獻。每名合格員工可授權扣除工資，扣除額最低為該員工每個支付期薪酬的1%，最高為15%;但是，如果適用法律或行政原因不允許扣除工資或存在問題，公司可自行決定允許合格員工通過其他方式向本計劃供款。本公司將保留賬面賬户，顯示每個參與者為每次發行所做的工資扣除或其他貢獻的金額。除非適用法律另有規定，否則工資扣除或其他供款不會產生或支付利息。

6.貢獻變化。除非管理人在發行前決定，否則參與者不得在任何發行期間增加其繳款，並且只能在任何發行期間減少其繳款一次。但是，在發行期間，參與者可以增加或減少其對下一次發行的貢獻（受第5節的限制）提交（電子或書面形式，根據公司制定的程序）在下一個發售日期前至少15個營業日提交新的登記表格（或由管理人為該發行確定的其他截止日期）。管理人可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其貢獻。

7.戒斷。參與者可以通過向其相應的工資發放地點提交退出通知（根據公司制定的程序，以電子或書面形式）退出本計劃。參與者的退出將於下一個工作日生效。在參與者退出後，公司將立即退還該參與者在本計劃下的全部賬户餘額（在支付退出生效日期前購買的任何普通股之後）。不允許部分提款。此類員工不得在發行的剩餘時間內再次開始參與，但可根據第4條的規定參加後續發行。

8.授予期權。在每個發行日，公司將向當時屬於本計劃參與者的每位合格員工授予一份期權（“選擇權”）購買的最後一天，這樣的發售（“行使日期”），按下文規定的期權價格，（a）普通股的股份數，以該參與者在該行使日的累計繳款除以以下兩者中的較低者確定：發行日普通股公平市值的85%，或（ii）行使日普通股公平市值的85%，（b）3，000股;或（c）管理人在發行前確定的其他較低的最大股份數;但是，該選擇權應受以下規定的限制。每個參與者的選擇權只能在這樣的範圍內行使

參與者於行使日期之累計薪金扣減及/或其他供款。根據每份期權購買的每股股票的購買價格（“期權價格”）將為普通股在發行日或行使日（以較低者為準）的公平市場價值的85%。

儘管有上述規定，如果參與者在期權授予後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司（定義見第11條）所有類別股票的總合並投票權或價值的5%或以上，則不得授予該參與者本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，任何參與者不得被授予期權，該期權允許他或她根據本計劃以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票的權利，以超過25，000美元的比例累積此類股票的公平市場價值（在期權授予日期確定），在每個日曆年中，期權在任何時候都是未行使的。上句中的限制旨在遵守《守則》第423（b）（8）條，並應按照授予期權的順序考慮期權。

9.認購權的行使及股份的購買。於行使日期繼續參與該計劃的每名僱員，應被視為已於該日期行使其購股權，並應從本公司取得為該計劃的目的而預留的普通股整體股份數目，作為其於該日期的累積供款將按購股權價格購買的數目，但須受該計劃所載的任何其他限制所規限。在一次發售結束時，參與者賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉到下一次發售中；參與者賬户中在發售結束時剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。

如果參與者在本計劃下有一個以上未行使的期權，除非他或她在根據本協議交付的協議或通知中另有説明：(I)該參與者交付的每個協議或通知應被視為適用於他或她在本計劃下的所有期權；及(Ii)在行使期權價格較高的期權(或如果不同期權具有相同的期權價格，則為較晚授予的期權)之前，應最大程度地行使期權價格較低的期權(或如果不同的期權具有相同的期權價格，則為較早授予的期權)。

10.證書的發出。代表根據本計劃購買的普通股股票的證書或賬簿記項，只能以員工的名義發行，或在管理人允許的情況下，以員工和另一名具有生存權利的法定年齡的共同租户的名義發行，或以經員工授權為其指定代理人的經紀人的名義發行。

“薪酬”一詞是指在根據守則第125、132(F)或401(K)條減薪或根據美國境外法律進行類似減薪之前的基本工資金額，但不包括加班、佣金、獎勵或獎金、津貼和搬遷津貼或差旅費用等費用的報銷、行使、歸屬或結算公司股權激勵獎勵的收入或收益，以及類似項目。行政長官有權決定這一定義是否適用於美國以外的參與者。

“指定公司”一詞是指署長指定參與本計劃的任何現在或未來的關聯公司或子公司(定義見下文)。在股東批准該計劃之前或之後，署長可隨時指定任何聯屬公司或附屬公司，或撤銷任何此類指定，並可進一步指定此類公司參與423組成部分或

“普通股在任何特定日期的公允市值”，是指管理人善意確定的普通股的公允市值；但是，如果普通股在納斯達克全球市場或者其他國家的證券交易所被允許報價，則應當參考該日的收盤價來確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。

首次公開募股“一詞是指納斯達克全球市場或其他國家證券交易所根據修訂後的《1933年美國證券法》生效的登記聲明報告普通股交易價格的第一天，該聲明涵蓋了公司發售和出售普通股。

12.終止僱用的權利。除非適用法律另有規定，如果參與者在任何要約的行使日期前因任何原因終止僱傭關係，將不會從應付該參與者的任何薪酬中提取任何供款，並且參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，或者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，就像該參與者已根據第7條退出計劃一樣。為此目的，如果僱用該員工的公司不再是關聯公司或子公司(視情況而定)，或者如果員工被調到本公司或指定公司以外的任何公司。如果員工因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或根據批准休假的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定，則員工不被視為為此目的終止僱用。

13.特別規則。儘管本協議有任何相反規定，但署長可採用適用於特定指定公司員工的特殊規則，只要署長確定此類規則對於在指定公司有員工的司法管轄區實施本計劃是必要或適當的；但如果此類規則與守則第423(B)節的要求不一致，則這些員工將參與非423部分。根據本第13條制定的任何特殊規則應儘可能使受該規則約束的員工享有與本計劃其他參與者基本相同的權利。

14.購股權持有人並非股東。向參與者授予期權或從其薪酬或其他貢獻中扣除，均不應視為該參與者持有本計劃下的期權所涵蓋的普通股，直到該等股票已由該參與者購買併發行或轉讓給該參與者為止。

18.圖則的修訂。董事會可隨時及不時在任何方面修訂該計劃，惟未經股東於該等董事會行動後12個月內批准，不得作出任何修訂以增加該計劃批准的股份數目或作出任何其他須經股東批准的更改，以使經修訂的計劃的第423部分符合守則第423(B)節所指的“僱員購股計劃”的資格。

19.股份不足。如果在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃以前的發售購買的普通股數量超過根據本計劃可發行的最大股票數量，則當時可用的股票應按代表每個參與者在該行使日購買普通股的累計工資扣減金額按比例分配。

21.遵守法律。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務取決於根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所管制法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成普通股的任何註冊或資格，以及獲得任何美國和非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，公司應絕對酌情認為必要或可取的註冊、資格或批准。公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他美國或非美國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售普通股。

22.治國理政。就本計劃範圍內的事項而言，本計劃及根據本計劃採取的所有選擇和行動應受特拉華州公司法管轄並按照其解釋，而對於所有其他事項，應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄並按其解釋，不考慮法律衝突原則。

24.預扣税金。參加該計劃需要繳納與該計劃有關的參與者收入的任何最低要求的預扣税款。各參與方同意，通過參與本計劃，本公司及其聯屬公司和子公司有權從應付參與方的任何其他形式的任何付款中扣除任何税款，包括根據本計劃可發行的普通股。如果與本計劃相關的納税義務產生，本公司和/或指定公司可要求，作為行使期權和購買普通股的條件，參與者必須：

就此等目的而言，“税務責任”是指美國或非美國聯邦、州或地方所得税、社會保障(或類似)繳費、工資税、附帶福利税、臨時支付金及/或其他與參與計劃有關並在法律上適用於參保人的税項，公司及/或聯屬公司或附屬公司有責任代表參保人向任何司法管轄區的有關當局支付的任何金額。

25.股份出售時的通知。每名在美國因參與本計劃而須繳税的參與者同意，在加入本計劃後，如任何根據本計劃購買的股份在購入該等股份的認購權授予日期後兩年內或該等股份被購買之日後一年內處置，則該等股份的處置會立即通知本公司。

26.生效日期和股東批准。本計劃將於緊接本公司首次公開招股日期的前一天生效，但須經出席法定人數的股東大會所投多數票的持有人批准或經股東書面同意。