附錄 99.2

阿拉魯姆科技有限公司

特拉維夫，以色列

委託聲明

股東的年度和特別股東大會

將於 2023 年 8 月 28 日舉行

隨附的委託書是由阿拉魯姆科技有限公司（“公司”）董事會 （“董事會”）徵集的，用於將於 2023 年 8 月 28 日下午 3:00 在以色列時間下午 3:00 舉行的 公司年度和特別股東大會（“會議”），或任何續會或延期。

收到所附表格中正確執行的委託書 後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對所涵蓋的公司普通股（“普通 股”）進行投票。在沒有此類指示的情況下， 除非本委託書中另有提及，否則由此所代表的普通股將被投票贊成本委託書中描述的每項 提案。

兩名或更多股東親自出席，或通過代理人出席，持有不少於公司已發行普通股的15％（百分之十五），應構成 會議的法定人數。如果自會議召開之日起半小時內未達到法定人數，則會議將休會至 2023 年 8 月 28 日下午 5:00 以色列時間 。如果自為該會議指定 之時起半小時內未達到出席第二次會議的法定人數，則任何數量的股東親自或通過代理人出席會議均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議 和解決問題。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通 股。

根據以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”），第1、2、3、5、6、8、9號提案（如果第4號提案獲得批准）和下文 第10號提案均要求親自或通過代理出席會議的股東投贊成票，並持有公司的普通股 ，總計至少佔實際選票的多數股東就此類提案 （“簡單多數”）提出。

根據《公司法》，下文所述的 第4、7和9號提案（如果提案4未獲批准）均要求持有公司至少多數普通股的公司 股東親自或通過代理人出席並就此事進行表決， 前提是（i）此類多數至少包括非控股股東的多數票 或者在批准交易時沒有個人利益（棄權票不予考慮）；或（ii）上述第（i）條所述股東中反對該提案的總票數 不超過公司 表決權總數（“特別多數”）的百分之二（2％）。

根據《公司法》的定義，“個人 利益” 是指：(1) 股東在批准公司行為或交易時的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、 父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及任何一方的配偶前述內容)；(ii) 股東或其任何上述親屬擔任董事的公司的個人利益或首席執行官 ，擁有至少 5% 的已發行股本或投票權，或有權任命董事或首席執行官 高管；以及 (iii) 通過第三方提供的委託書進行投票的個人利益（即使授權的 股東沒有個人利益），在以下情況下，事實上律師的投票應被視為個人利益投票賦權 股東有個人利益，不考慮事實上的律師是否有投票自由裁量權，但是 (2) 不包括僅因持有公司股份而產生的 個人利益。

根據《公司法》的定義，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（不是 擔任公司的董事或公職人員）。如果一個人獨自持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東；在與利害關係方進行交易 的背景下，如果沒有其他股東持有超過 50% 的公司表決權，則持有公司25％或以上表決權的股東也是推測是控股股東。“控制手段” 定義為 以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司 董事或其首席執行官的權利。截至本委託書發佈之日，我們不知道有任何上文定義的控股股東， ，因此我們認為，除了我們的董事、高級管理人員及其親屬外，我們的任何股東都不應在此處的擬議決議中擁有個人利益 。因此，我們認為，所有其他股東應在代理卡、投票指示表或電子或電話提交的文件中 的適當位置註明 “是”，以表明他們對本文中的提案不具有 的個人利益（如果適用）。

提案11將不涉及股東的投票 ，因此沒有擬議的決議。

根據《公司法》及其頒佈的 條例，任何持有公司未償還會議表決權至少 1% 的公司股東均可在2023年7月31日之前向公司（聯繫方式見下文）提交會議的擬議額外議程項目。

希望就本次會議的議程項目表達 立場的股東或ADS持有人可以通過向公司提交書面聲明（“立場聲明”） 來表達（聯繫方式見下文）。收到的任何立場聲明將以6-K表報告形式提交給美國證券交易委員會（“SEC”） ，並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及www.magna.isa.gov.il 或 https://maya.tase.co.il 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2023年8月18日提交給公司。股東有權 直接聯繫公司並獲得代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對立場聲明的迴應 將在2022年8月23日之前提交。

聯繫方式：Alarum Technologies Ltd.，c/o 首席財務官謝伊·阿夫尼特先生，位於以色列 6473926 號 Ha'Arbaa 街 30 號，郵政信箱 174，電子郵件地址：shai.avnit@alarum.io

持有反映公司股本和表決權5％或以上的普通股（1,758,777股普通股）的一名或多名股東，以及持有 公司股本和表決權5％的人都有權審查代理和投票權的材料。

值得注意的是，發佈委託書後，議程 可能會有變化，也可能會有立場聲明可以發佈。因此，最新的議程 將以表格6-K的報告形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

重新任命 普華永道以色列註冊會計師事務所為公司的獨立審計師，並授權公司 董事會在下次公司年度股東大會之前確定其薪酬

根據《公司法》， 獨立審計師的任命需要獲得公司股東的批准。

董事會 已授權並批准將普華永道以色列註冊會計師事務所（“普華永道以色列”） 重新任命為公司的獨立審計師，直到下一次公司年度股東大會（“年度 股東大會”），並要求股東授權董事會在下一次 年度股東大會之前確定其薪酬。

董事會 認為，再次任命普華永道以色列公司為公司的獨立審計師是適當的，也符合 公司及其股東的最大利益。

有關公司及其子公司在過去兩個財政年度中每年向普華永道以色列公司支付的費用的更多信息 ，請參閲第16C項。公司於2023年3月31日向 美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “主要 會計師費用和服務”。

建議會議通過以下 決議：

“決定 再次任命普華永道以色列為公司的獨立審計師，並授權公司董事會在下次公司年度股東大會之前確定其 薪酬。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 2

重新任命 RAKEFET REMIGOLSKI 女士和先生YEHUDA HALFON，每人都是公司的一級董事

背景

根據《公司法》 和公司經修訂的公司章程（“章程”），公司業務 的管理權屬於董事會。董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東的 行動。

公司的章程 規定，公司可以有至少三（3）名但不超過十二（12）名董事。

公司董事會目前 由六名董事組成。公司的董事分為三類，三年任期錯開。每類 董事儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。 在每次年度股東大會上，在該類董事 任期屆滿後對董事的任命或重新任命，其任期自任命 或重新任命後的第三次年度股東大會之日起屆滿。因此，在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期到期。每位董事 的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非他或她在公司股東大會上以公司股東總 投票權的65％被免職，前提是該多數 佔公司已發行和流通股本的50％以上，或者在某些事件發生時，根據 《公司法》和文章。

2021 年 7 月 22 日，董事會決定採用 納斯達克公司治理豁免，因此，自2021年7月22日起，公司無需按照《公司法》的定義任命外部董事 。

公司的董事 分為以下三類：

(i) 公司的一類董事是雷克菲特·雷米戈爾斯基女士和耶胡達·哈爾夫翁先生，他們目前的任期將在會議上到期。

(ii) 公司的二類董事是沙查爾·丹尼爾先生和摩西·塔爾先生，他們目前的任期將在公司2024年年度 股東大會以及各自繼任者的選舉和資格後到期；以及

(iii) 公司的三類董事是陳卡茲先生和阿維·魯賓斯坦先生，他們目前的任期將在公司2025年年度股東大會以及各自繼任者的選舉和資格後到期。

根據納斯達克規則5605 (f)，公司董事會 多元化矩陣可在公司網站上查閲，地址如下：http://alarum.io/wp-content/uploads/2023/07/Board-Diversity-Matrix-July-2023.pdf

公司董事會已批准 提名雷米戈爾斯基女士和哈爾夫翁先生連任公司董事會成員，在會議上各為一類董事 ，任期三年，並建議股東再次任命雷米戈爾斯基女士和哈爾豐先生為一類董事 ，任期三年。

雷米戈爾斯基女士和 Halfon先生（其專業背景見下文）均告知公司，如果獲得任命，他們願意、有能力並準備擔任 的一類董事。此外，根據《公司法》，考慮到公司的規模 和需求，雷米戈爾斯基女士和哈爾夫翁先生均向公司證明 符合公司法關於任命為上市公司董事的所有要求，他們擁有 必要的資格並有足夠的時間履行公司董事的職責。

作為公司董事會 成員，雷米戈爾斯基女士和哈爾夫翁先生將繼續有權 獲得以下費用：(i) 年費30,000新謝克爾，(ii) 每次會議1,500新謝克爾的出席費，該金額低於《公司條例》第二和第三附錄中規定的 最高金額（薪酬和薪酬規則）外部董事的費用（ ），5760-2000。如果提案5在會議上獲得批准，這些費用將按如下所述增加。

如果在會議上任命， 董事被提名人將繼續受益於我們先前與他們每人簽訂的 的賠償和豁免書協議，以及不時生效的董事和高級管理人員責任保險單。

以下是有關雷米戈爾斯基女士和哈爾夫翁先生背景和經歷的某些 傳記信息：

拉克費特·雷米戈爾斯基女士

拉克費特·雷米戈爾斯基女士 自 2020 年 9 月起在我們 董事會任職。自2018年以來，雷米戈爾斯基女士一直擔任Arazim Investments Ltd. 的首席財務官。Arazim Investments Ltd. 是一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列房地產公司。自 2021 年 9 月起，雷米戈爾斯基女士一直擔任 IDENTI Healthcare Ltd 的外部 董事。2015 年至 2020 年期間，雷米戈爾斯基女士在特拉維夫的以色列 國家體育中心擔任董事兼審計委員會主任。自2008年以來，雷米戈爾斯基女士一直在以色列帝國大學 （IDC Herzliya）教授財務會計高級課程。1995年至2019年間，雷米戈爾斯基女士在以色列管理學院 學術研究學院教授財務會計高級課程。雷米戈爾斯基女士擁有商學學士學位和工商管理碩士學位（以優異成績畢業），主修金融和會計， 均來自以色列管理學術研究學院。雷米戈爾斯基女士是一名註冊會計師，也是以色列 註冊會計師協會的成員。

耶胡達·哈爾豐先生

耶胡達·哈爾豐先生 自 2016 年 3 月起在我們 董事會任職。他於2016年3月27日被任命為外部董事的第一個三年任期， 第二個三年任期從2019年5月開始。2009年至2022年1月期間，哈爾夫翁先生擔任 Cooperica Properica Properity Ltd. 的首席執行官，該公司在以色列擁有和管理房地產。此外，在2010年至2022年1月期間， Halfon先生擔任德國本地開發有限公司的首席財務官，該公司在德國 擁有大量住宅資產組合。Halfon 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的會計和經濟學學士學位以及以色列開放 大學的工商管理碩士學位。Halfon 先生是以色列的註冊會計師。

建議會議分別通過以下 決議：

“決定 再次任命雷克菲特·雷米戈爾斯基女士為公司第一類董事，任期三年，在連任後的第三次年度股東大會上屆滿，直到她根據 經修訂的公司章程或任何法律的規定停止任職，以較早者為準。”

“決定任命Yehuda Halfon 先生為公司第一類董事，任期三年，在 選舉後的第三次年度股東大會上屆滿，直到他根據公司 協會章程修正條款或任何法律的規定停止任職，以較早者為準。

如上所述，將雷米戈爾斯基女士和哈爾夫翁先生分別連任 先生各為 I類董事，需要簡單的 多數投贊成票。

董事會一致建議 對上述提案投票 “贊成”。

提案 3

批准 增加公司法定股本

2023年7月19日，公司 董事會批准並建議公司股東批准將公司目前的7500萬股普通股的授權 股本增加75,000,000股普通股，達到總計1.5億股普通股，並且 修改公司章程以反映同樣的內容（“增加法定股本”）。

董事會 認為，增加公司的法定股本是可取的，也符合公司股東 的最大利益，以確保公司的法定股本足以滿足未來的業務需求， 使公司在考慮和規劃未來的投資 機會以及潛在的合併和收購（前提是獲得法律要求的所有同意和批准）方面有更大的靈活性），包括在 下有足夠的股份進行儲備公司經修訂和重述的全球激勵計劃（“全球 激勵計劃”）對於吸引成熟和合格的員工至關重要， 在某些情況下，也可以在需要時作為將收購嘗試轉移到被認為對股東沒有吸引力的價格的工具。

因此，要求 公司股東批准增加法定股本，並批准對章程的修訂和重述以反映 同樣的內容。公司章程第5節的修正案反映了法定股本的增加，如所附附附錄A所示 。

要求公司股東通過以下 決議：

“決定，將公司的 法定資本增加到1.5億股普通股，不計面值，並修改和重述公司的公司章程 以反映同樣的情況。”

如上述 所述，上述提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議對上述 提案投贊成票。

提案 4

批准通過公司高管和董事的新薪酬政策

根據《公司法》，所有以色列上市公司 都必須為其高管和董事採取書面薪酬政策，該政策涉及《公司法》規定的某些項目，並作為高管和董事薪酬的靈活框架。

2019年9月26日，公司股東 批准了為期三年的公司高管和董事薪酬政策，該政策隨後進行了修訂 ，並於2020年9月15日獲得公司股東的批准（“現行政策”）。

2023 年 7 月 16 日和 2023 年 7 月 19 日，董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）和董事會分別深入審查了 當前政策的條款。考慮到自上次通過現行政策 以來公司業務的增長和成就，並根據獨立顧問進行的基準 分析，進一步比較與公司相似的公司的不同薪酬組成部分，薪酬委員會和董事會批准並建議公司 股東批准通過一項新的薪酬政策，為期三年，在股東 批准後的三年內作為附錄 B 附於此處的表格（“新”政策”）。

擬議的新政策旨在促進董事和高級管理人員 的留任和激勵，激勵優秀個人的卓越表現，使公司 董事和執行官的利益與公司的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。

根據擬議的薪酬政策， 可以給予官員的薪酬可能包括：基本工資、年度績效獎金、特別獎金、基於股權的 薪酬、福利和解僱或服務提供商安排、賠償、豁免和責任保險 保險等。

在考慮採用新政策時， 薪酬委員會和董事會考慮了各種因素，包括：（i）公司 法律和法規中適用於像我們這樣的公司的相關條款；（ii）市場慣例、競爭市場和公司 及其股東的最大利益；（iii）公司目標的進展、公司的業務環境、業務 計劃和其長期戰略；（iv）可變薪酬；（iv）需要制定適當的對董事和高級管理人員的激勵措施。

薪酬委員會和董事會 還考慮了公司的風險管理、規模和運營性質等，並審查了他們認為相關的各種 數據和信息。

建議會議通過以下決議 ：

“決定 採用委託書附錄B所附的公司高管和董事的新政策。”

如上述 所述，上述提案的批准需要特別多數的贊成票。

請注意，我們認為 我們的股東極不可能在該提案中獲得個人利益。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書 要求您明確説明您是否是控股股東或在本提案中有個人利益。 如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議 對上述提案進行投票。

提案 5

批准 增加非執行董事的每次會議薪酬和年費

2023 年 7 月 16 日和 2023 年 7 月 19 日，薪酬 委員會和董事會分別批准並建議公司股東批准增加公司每位非執行董事（定義見下文）的每次會議費用和年費。 以下董事會成員是公司的非執行董事：耶胡達·哈爾夫翁先生、拉克菲特·雷米戈爾斯基女士、 摩西·塔爾先生和阿維·魯賓斯坦先生（“非執行董事”）。

目前，根據以色列法律 的要求和現行政策，支付給每位非執行董事的現金費用包括最高30,000新謝克爾（約合8,425美元）的年費¹) 和 1,500 新謝克爾（大約 420 美元）²) 作為每次會議費用。

我們定期審查向非執行董事支付的費用 ，以確保公司保持向非執行董事支付薪酬的能力，使其保持在與市場價格相稱的水平，並在必要時吸引和留住具有適當經驗和專業水平的董事。 我們的非執行董事的薪酬水平先前是在2019年確定的。從那時起，由於公司和監管要求的增加，對董事提出了相當多 的額外要求，考慮到董事的平均 時間投入、吸引和合格成員所需的市場價格、近年來公司業務的作用和增長的性質 ，我們認為，在與 公司事務、性質、範圍和負債有關的所有相關情況下，增加薪酬是公平合理的與擔任非執行董事有關或否則參考 現行公司治理標準和慣例。

因此，我們的薪酬委員會和董事會 認為，所有非執行董事，無論是目前在職還是將來 將被任命的非執行董事，均應通過薪酬機制獲得薪酬，該機制將考慮到這些 董事所需的時間、精力和專業知識，這將為吸引具有適合 公司行業和需求的適當技能和經驗的董事奠定堅實的基礎。

出於上述原因，薪酬委員會 和董事會建議公司股東批准將每位非執行董事有權獲得的每次會議費用增加到2,250新謝克爾（約合620美元）³) （“新的每次會議費用”），並將公司每位非執行董事 有權獲得的年費增加到55,000新西蘭元（約合15,050美元）⁴) （“新年費”）。

新的每次會議費用和新的年費 將按季度以美元或新謝克爾支付，並應繳納增值税（如適用），適用於非執行董事 董事或將來任命的非執行董事，並自我們的股東批准 本提案之日起生效。

增加新的每次會議費用 和新年費的提議符合以色列法律要求、現行政策和新政策，根據薪酬委員會和董事會的意見，根據上文 詳述的理由，符合公司的最大利益。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 批准增加每次會議費用和年費，如委託書中的 所述，每位非執行董事都有權獲得這筆費用。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 6

批准 向公司非執行董事授予限制性股份單位

2023年7月16日和2023年7月19日（“授予日期 ”），薪酬委員會和董事會分別批准並建議公司 股東批准根據全球激勵計劃向非執行董事授予限制性股票單位，這些單位將以公司普通股（“RSU”） 結算。

薪酬委員會和董事會 認為，根據全球激勵計劃，向摩西·塔爾先生和阿維·魯賓斯坦先生、 以及耶胡達·哈爾夫翁先生和雷克菲特·雷米戈爾斯基女士授予限制性股票符合公司的最大利益（前提是哈爾夫翁先生和雷米戈爾斯基女士 分別被重新任命為董事）（如上文提案 2 所述））如下（“向非執行董事授予限制性股份”）：

向非執行董事授予的限制性股份的標準歸屬期為三年，如下所示（“歸屬時間表”）：(i) 授予的限制性股份中有1/6將自授予之日起 歸屬6個月（“第一期分期付款”）；(ii) 授予的限制性股票單位的1/12將在第一期之後每季度歸屬 的10個季度。如果公司與任何非執行董事 董事終止合約，則終止時任何未歸屬的限制性股份單位將自動取消。

向非執行董事 授予限制性股份的價值及其條款符合現行政策和新政策（在 委託書中作為提案4提交批准）的框架和原則，金額為24,000新西蘭元（約合6,666美元）。

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本 收益軌道授予的。

在就 批准向非執行董事授予限制性股份提出建議時，薪酬委員會和董事會均考慮了所有 相關考慮因素，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項， 還考慮了：(i) 每位非執行董事的職位、職責、背景和經驗；(ii) 限制性股票單位授予的權益非執行董事反映每位非執行董事的公平合理價值執行董事的服務； 和 (iii) 向非執行董事授予限制性股份符合現行政策和新政策（作為委託書中的提案4提交 批准）。特此澄清，根據當前政策和/或新政策的定義，在特殊 事件發生時，可以加快歸屬時間表。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 按照本委託書的規定，授予摩西·塔爾先生和阿維·魯賓斯坦先生以及耶胡達·哈爾夫翁先生和雷克菲特·雷米戈爾斯基女士在本次會議上各自重新任命 限制性股份。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東 對上述提案投贊成票。

提案 7

批准向公司首席執行官兼董事沙查爾·丹尼爾先生授予限制性股票單位

在授予之日，薪酬委員會、 和董事會分別批准並建議公司股東批准根據全球激勵計劃向公司首席執行官兼董事 Shachar Daniel先生授予限制性股票單位。

建議的補助金包括20萬個限制性股票單位 （相當於20,000個ADS），發放給丹尼爾先生（“向丹尼爾先生提供的限制性股票單位”）。向丹尼爾先生授予 RSU 的價值及其條款符合現行政策和新政策（作為代理 聲明中的提案 4 提交批准）。根據現行政策，公司首席執行官有權獲得其薪酬的長期部分 ，最高為年度工資價值的2.5倍。根據現行政策 原則，擬向丹尼爾先生提供的限制性股票單位的總價值約為47,000新謝克爾（約合13,000美元）。

加上過去共授予丹尼爾先生的 1,080,000股公司普通股（相當於10.8萬股ADS）的未償還期權，截至本委託書 之日，按全面攤薄計算，丹尼爾先生持有的股份 將等於公司已發行和流通股本的大約2.48％。

RSU 的授予符合歸屬 附表。如果公司與 Daniel 先生的合作終止，則在此類終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本 收益軌道授予的。

薪酬委員會和董事會在就 批准向 Daniel 先生授予限制性股票單位提出建議時，均考慮了所有相關考慮因素 ，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，還特別考慮了： (i) 當前政策中包含的因素，包括丹尼爾先生的立場、責任、背景和經驗；(ii) 向丹尼爾先生授予的限制性股票單位反映了先生的公平合理價值丹尼爾作為公司 首席執行官的貢獻和成就；以及 (iii) 向丹尼爾先生授予限制性股票符合現行政策和 新政策（作為委託書中的提案4提交批准）。特此澄清，根據當前和/或新政策的定義，在發生特殊事件時，可以加快歸屬時間表 。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定， 按照委託書的規定向沙查爾·丹尼爾先生授予限制性股票單位。”

如上所述，這個 提案的批准需要特別多數的贊成票。

請注意，我們認為 我們的任何股東在本提案中成為控股股東或有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律 的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的 票。

董事會一致建議對上述 提案投贊成票。

提案 8

批准 向公司現任 董事長陳卡茨先生授予限制性股份的股份

在授予之日，薪酬委員會 和董事會分別批准並建議公司股東批准根據全球激勵 計劃向公司現任董事會主席（“主席”）陳卡茲先生授予限制性股票單位。

公司希望根據全球激勵計劃（“向卡茨先生授予限制性股票單位”）向 董事長髮放10萬個限制性股票單位（相當於10,000個ADS）。

向卡茨先生授予 的限制性股票單位的價值符合現行政策和新政策（作為委託書中的提案 4 提交批准）。 根據現行政策，公司的現任董事長有權獲得其薪酬的長期部分，最高可達年費價值的4倍 。根據現行政策原則， 擬向卡茨先生提供的限制性股票單位的總價值約為24,000新謝克爾（約合6,666美元）。

通過批准向卡茨先生授予 RSU，加上過去總共授予卡茨先生的 540,000股公司普通股（相當於54,000股ADS）的未償還期權，截至本委託書發佈之日，卡茨的持股量將相當於公司已發行和流通股本 的約1.24％。

向卡茨先生授予限制性股票單位符合 歸屬時間表。如果公司與 Katz 先生的合作終止，則在 終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本 收益軌道授予的。

薪酬委員會和董事會在就 批准向卡茨先生授予限制性股票單位提出建議時，均考慮了所有相關考慮因素 ，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，還特別考慮了： (i) 薪酬政策中包含的因素，包括受贈方的立場、責任、背景和經驗； (ii) 授予Katz先生的RSU反映了先生的公平合理價值卡茨擔任董事長的服務；以及（iii） 向卡茨先生授予限制性股票單位符合現行政策和新政策（作為代理人 聲明中的提案4提交批准）。特此澄清，根據 現行和/或新政策，在發生特殊事件時，可以加快歸屬時間表。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 按照本委託書的規定授予卡茨先生限制性股票單位。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東 對上述提案投贊成票。

提案 9

批准對公司現任董事會主席陳卡茲先生關於全權獎金的服務協議 的更新

背景

根據公司法 和以色列證券管理局的立場聲明，根據薪酬政策的條款， 董事會主席的薪酬安排需要薪酬委員會、 董事會和公司股東以簡單多數（定義見上文）的批准。

陳卡茲先生自2019年1月起擔任 公司活躍董事長，其服務協議於2019年5月16日獲得公司 股東的批准（“卡茨先生的服務協議”）。

建議更新 服務協議

根據卡茨先生對公司的重大貢獻及其多年來取得的成就，並根據卡茨先生在公司業務方面的知識和經驗 及其在公司的背景，薪酬委員會 和董事會分別於2023年7月16日和2023年7月19日批准並建議公司股東批准對Katz先生的 的更新服務協議將包括將來可選支付給 的全權獎金，最高為三個月的對價Katz先生，受薪酬委員會和董事會的自由裁量權約束，無需公司股東進一步批准 （“服務協議更新”）。

服務更新協議 超出了當前的政策條款，但它符合新政策條款（在 代理聲明中作為提案 4 提交批准）。

薪酬委員會和董事會在提出關於批准服務協議更新的建議 時，考慮了 所有相關考慮因素，討論了《公司法》及其頒佈的條例所要求的所有事項， 還考慮了：(i) 卡茨先生的立場、職責、背景和經驗；(ii) 他對公司持續 運營及其努力的貢獻籌集資金；以及 (iii) 最高全權獎金的公允價值將來可以根據《服務協議更新》發放 ，但須經薪酬委員會和董事會 的批准。

此外，薪酬 委員會和董事會認為，批准服務協議更新符合公司的最大利益。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 將 Chen Katz 先生的薪酬條款更新為《服務協議更新》，如委託書中所述。”

如果 的委託聲明（採用新政策）的提案4獲得批准，則如上所述，該提案的批准將需要簡單多數的 票贊成。如果委託書的提案4（採用新政策）獲得批准，則該提案（如上所述）的批准將需要特別多數的贊成票。

董事會 一致建議對上述提案投贊成票。

提案 10

批准 更新公司現任董事會主席陳卡茲先生的月費

背景

根據《公司法》和以色列證券 管理局的立場聲明，根據薪酬政策條款 的公司董事長薪酬安排需要按順序獲得薪酬委員會、董事會和公司股東的批准， 的簡單多數（定義見上文）。

自被任命為董事長以來，卡茨先生為 公司的業務和增長做出了重大貢獻。薪酬委員會和董事會認為 卡茨先生在公司商業模式的規劃、建立和實施中發揮着重要作用， 將繼續在公司尋求增加業務和增長機會的過程中發揮關鍵作用。

正如公司股東先前批准的 所批准的那樣，目前支付給卡茨先生的月費為30,000新西蘭元（約合8,200美元）⁵）。薪酬委員會 和董事會建議將卡茨先生的月費提高到35,000新謝克爾（約合9,600美元）（“卡茨先生的新月度 費用”）。

薪酬委員會和董事會在就 批准卡茨先生的新月費提出建議時，考慮了所有相關考慮因素 ，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，還考慮了： (i) 卡茨先生履行的責任和義務以及卡茨先生自2019年以來對公司未來增長的重要性； (ii) 公司活動的增加以及對卡茨先生預期的估計持續供款；(iii) Katz 先生的 新月費符合現行政策和新政策條款。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 批准對代理人 聲明中規定的公司現任董事會主席卡茨先生的月費進行更新。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 11

公司財務 報表的列報以及
截至2022年12月31日止年度的年度報告

根據《公司法》，公司 必須向公司 股東提交截至2022年12月31日止年度的公司財務報表和年度報告。公司於2023年3月31日通過20-F表格向 美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的財務報表和年度報告可在美國證券交易委員會網站上查閲，地址如下：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1725332/000121390023024972/f20f2022_alarumtech.htm

並在以色列證券管理局發行 網站上發佈，地址如下：

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?id=018&reference=2023-02-036753#?id=018&reference=2023-02-036753

在會議上，股東將有機會 對公司截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表和年度報告進行審查、提問和評論。

該議程提案將不涉及 股東的投票，因此沒有擬議的決議。

你的投票很重要！敦促股東 立即填寫並交還其代理人，以期除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免 額外招標的費用。如果隨附的委託書得到正確執行並及時返還以進行投票，並且指定了選擇， 將按照其中的指示對由此代表的股份進行投票。除非本委託書中另有説明，否則 沒有明確規定，代理人將投票支持本委託書中描述的每項提案。根據第5760-2000號《以色列公司條例》（為股東大會投票目的的股份所有權證明 ），通過TASE成員持有公司 股份並希望親自或通過代理人蔘加會議的股東必須向公司提供所有權證明 。要求希望通過代理人投票的股東將其所有權證明附在所附的 代理人上。

代理和所有其他適用材料 應發送到位於以色列特拉維夫6473926號哈阿巴街30號郵政信箱174號的公司辦公室。

附加信息

公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易法”）中適用於外國私人發行人的信息要求 的約束。 因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公司將在美國證券交易委員會 EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。作為雙重公司（定義見第5760-2000年《 以色列公司條例（對在以色列境外股票市場交易的上市公司的特許權）），該公司還 向以色列證券管理局提交報告。此類報告可以在以色列證券管理局發行網站 http://www.magna.isa.gov.il 和TASE網站 http://www.maya.tase.co.il 上查看。

作為外國私人發行人，公司 不受交易法中關於代理委託某些披露和程序要求的規則的約束。此外， 《交易法》要求公司向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率和財務報表的頻率不亞於 在美國各州註冊並根據《交易法》註冊證券的其他公司那樣頻繁或儘快 。 年度和特別股東大會通知和委託書是根據以色列國適用的 披露要求編制的。

在就根據本協議提交 提交股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的 信息或向您提供的與本委託聲明相關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的 不同的信息。本委託聲明的日期為 2023 年 7 月 24 日。您不應假設本 文件中包含的信息在 2023 年 7 月 24 日以外的任何日期都是準確的，向股東披露本文件不應產生任何 相反的暗示。

附錄 A

對公司章程第5節的修正案反映了 法定股本的增加，內容如下：

分享 資本

(a) 公司的股本 應包括1.5億股普通股，每股沒有面值的普通股（“股份”）。

(b) 股份應排序 pari passu在所有方面。

附錄 B

“適用法律” 是指任何聯邦、州或地方政府、 監管或裁決機構或機構的任何適用的法律、規則、法規、法規、法規、法規、延期令、判決、命令或法令，以及公司證券隨後交易、上市或報價所依據的任何證券交易所或交易或 報價系統的規章制度。

“董事會” 是指公司的董事會。

“控制權變更事件” 指（i）非關聯公司持有人收購（包括交換）公司50％以上的股本，或向任何人出售 （包括交換）公司的全部或基本上全部股份，或者 公司的股東或該股東的關聯公司購買所有或幾乎所有其他股東持有的公司所有股份或 由與該收購方無關的其他股東出售；(ii) 出售其全部或幾乎全部資產公司； 和 (iii) 合併（包括反向合併和反向三角合併）、合併合併或 公司與其他公司或合併另一家公司的類似交易。明確指出，公司董事會將有權隨時更改 “控制權變更事件” 的定義 。

在《公司法》的定義下，“委員會” 指 董事會的薪酬委員會。

“公司法” 是指 《以色列公司法》（5759-1999）以及據此頒佈的法規，均不時修訂。

“公職人員” 或 “高管” 是指《公司法》中規定的內容。如果公職人員或高管 的聘用或服務不是通過與公司或其任何關聯公司的僱傭關係進行的，則本政策應適用， 進行必要的修改以及對基本和/或總工資的任何提及均應適用於相應的諮詢和/或服務費， 應計算為根據本政策定義的基本和/或總工資乘以 到 1.4。

“下級公職人員” 直接向首席執行官報告的下屬公職人員。

“外國公職人員” 擔任首席執行官或下屬公職人員的職位，其居住地在以色列境外。

“任期和合約條款” 是指《公司法》中定義的。

除非上下文另有規定，否則此處未另行定義的術語應具有《公司法》中賦予的含義。如果此處的任何條款與 任何適用法律的條件相沖突，則適用法律的規定應優先於本政策，董事會有權根據本政策 解釋和執行此類現行條款。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的 陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為 後面是 “但不限於” 一詞。提及任何法律或法規、規則或法令，包括任何 部分或其中的其他部分，均指不時修訂的法律、法規、規則或條例，並應包括任何繼承法律。本政策中使用字幕 和標題僅為方便參考，不影響本政策任何條款的含義。

本政策中的任何內容均不得賦予 任何人（包括任何高管）任何權利、應享權利、福利或補救措施，包括獲得 任何種類或性質的任何補償、報酬或福利的任何權利或權利，也不得以任何方式干涉或限制 公司或其任何關聯公司決定任何薪酬、報酬或福利或終止任何 高管的服務或僱用的權利和權力。高管的任期和聘用條款只能按照該高管與公司 或其關聯公司之間的協議、公司或其關聯公司的書面承諾或公司 或該關聯公司的相關機構的決議中規定，其中規定了任職和聘用條款及其對相關高管的適用性，在每種情況下，均應按適用法律的規定製定 。本公司在採用本政策時不作任何陳述或保證，也不得從本政策或其實施中推斷出任何習俗或慣例 ，本政策是具體的，視具體情況而定。

在根據《公司法》批准本政策的 之日之後，對於適用法律規定的 自本政策發佈之日起應包含在薪酬政策中的強制性或最低要求，或者本政策中包含的任何限制比適用法律的要求更為嚴格 ，則無論如何均應將此類救濟或較不嚴格的限制視為納入本 政策否則相反，除非董事會另有決定。

在本政策通過之日之前生效且符合先前薪酬政策或 公司慣例的任何 高管的任期和聘用條款將保持有效，即使這些條款可能全部或部分不符合本政策。

根據該政策，公司公職人員的薪酬 應基於以下全部或部分組成部分：

(上文第2.2.3和2.2.4節中的組成部分下文應統稱為:“可變組件”).

在批准公職人員的薪酬 一攬子計劃時，公司薪酬委員會和董事會應評估每個 組成部分以及總就業成本和/或諮詢費是否符合本計劃中規定的標準。

與本政策中規定的 比率和上限的任何偏差不超過 10% 均不應被視為偏離本政策。

公司可以決定 公職人員的工資應與某種貨幣或指數（關於基本工資、福利和其他相關福利）掛鈎。

通常，在審查公職人員的薪酬條款時，將考慮以下部分或全部 參數：

薪酬委員會和 董事會可以決定通過發行限制性 股票（“RS”）或限制性股票單位（“RS”）或購買普通股的期權（“期權”） 來全部或部分將基本工資與股票薪酬進行交換，這些股權可以按最低每股面值授予，適用法律允許，也可以按月歸屬 符合適用法律。

在這種情況下， RS、RSU 或期權價值與基本工資相比的計算將乘以相關月份基本工資的1.25。

任期 和高管聘用將包括適用法律規定的福利或權利，可能包括當地市場或行業中普遍可接受的 福利，或根據公司政策，公司（或任何適用的關聯公司或部門）在 中普遍可獲得的福利，包括（但不限於）以下列出的以下福利。為避免疑問，居住在以色列境外的高管 可能會獲得適用於其工作的相關司法管轄區 的其他類似、可比或習慣性福利。

D&O 保險

賠償和豁免

為此，“公司的有效 股東權益” 是指在實際支付 賠償金時，根據公司上次合併經審計或審查的財務報表（如適用）的 股東權益金額。特此澄清，賠償金的支付應超過根據公司已購買或將不時購買的董事和公職人員責任保險 支付的任何金額。

現任主席： 最多提前 6 個月發出通知。

首席執行官：最多提前 6 個月 通知期。

下屬 公職人員：最長可提前 6 個月發出通知。

外交部 持有人：最多提前 6 個月通知期。

除基本工資外，公司公職人員的 薪酬待遇可能包括根據可衡量目標 獲得年度獎金和年度全權獎金（以下合稱 “年度獎金”）的資格。

就本年度獎金 部分而言，無論何時使用 “工資” 一詞，都意味着（i）對於受僱的公職人員而言，即在發放此類獎金的前一個月向公職人員支付的總工資 ，包括本文第2.5.4和2.5.5節中詳述的任何社會福利和相關福利，以及在任何情況下為僱員的利益而支付的社會福利和相關福利；以及（ii）沒有僱主與僱員 關係的公職人員的情況——在發放此類獎金的前一個月支付給該公職人員的費用，不包括增值税（如果適用）。

公司可以根據薪酬委員會和董事會每年提前批准的薪酬計劃，向公職人員 發放年度獎金，最高可達下文第2.7.7節表中所述的最高年度獎金。

每年年底，薪酬 委員會和董事會將審查公職人員實現其可衡量目標的情況，以確定 年度獎金的組成部分，該部分基於可衡量的目標。

如果職位 持有人僅達到部分目標，則薪酬委員會和董事會 可以決定僅支付年度獎金的一部分，年度獎金基於可衡量的目標。

薪酬委員會和 董事會可以決定在一年中的任何時候更改可衡量的目標，前提是變更符合 公司的最大利益，以及薪酬 委員會和董事會認為有理由進行此類更改（包括追溯性變更）的特殊情況（例如：職位描述變更、監管變更、其他重大事件）。

根據下述費率， 每位公職人員年度獎金的組成部分將是：

下文列出了幾個基於可衡量目標的年度獎金建議的 標準。應該澄清的是，這份清單不是封閉和具有約束力的清單。 薪酬委員會和董事會可以考慮 每位公職人員的角色、其責任領域和公司的活動，考慮增加或刪除其中一些標準。

基於會議負責人 和個人績效指標的獎金，這些指標在公司的工作計劃中量化並列出，歸因於相關職位 負責人。除其他外，這些績效指標可能包括：

活躍主席 兼首席執行官可衡量目標標準

下屬公職人員可衡量 目標標準

儘管如此，如果公司在 特定年份沒有向首席執行官或現任主席（如適用）支付基於可衡量的 目標的年度獎金（即，如果支付給首席執行官或現任主席（如適用）的全權年度獎金構成當年支付的年度 獎金總額），則指公司可能向首席執行官和現任主席支付的全權獎金金額 （視情況而定，另行適用）不得超過該公職人員的三（3）個月工資總額。

儘管有上述規定，在 適用法律的前提下，公司的主管機構有權批准根據全部或部分 可衡量目標和/或全權獎金按年度、每季度、每月或其他方式支付年度獎金和/或全權獎金。

根據財務報表數據（如果設定了此類目標）的可衡量目標，在計算 年度獎金資格時，董事會或 薪酬委員會將被授權抵消 “一次性事件” 的影響，或者決定 此類事件不應在特定年份中消除（如果適用）。

本節中的 “無關緊要” 是指（i）最多三份工資；（ii）如果沒有支付工資，則是非執行董事在上一年度的平均月付款（年費和每董事會會議費 會議費）。

董事會根據薪酬委員會和該官員的直接主管的 建議，可以決定向包括現任主席和董事在內的公職人員發放一次性獎金（不包括上文第2.7節所述的 年度獎金），以表彰該高管所做的特別 工作以及/或該官員對公司運營的重大貢獻， 特別項目或不屬於公司一般業務範圍的特別成就，包括但不限於 ：首次公開募股、完成合並或出售業務、實質性協議等（“一次性獎勵”）。

如果所有全權獎金的總金額不超過3個月的工資，則批准向非控股股東的 首席執行官發放的一次性獎金如果符合上述條件，則無需獲得股東大會 的批准。

除首席執行官以外的年度獎金和一次性獎金的總金額不得超過10個月的工資。

董事會可以決定向包括董事和主席在內的公職人員 完成合並、出售或轉讓全部或基本上所有已發行和未償還的股份，但須遵守 薪酬委員會和該官員的直接主管的建議，向包括董事和主席在內的公職人員 發放特別獎金（除上文第2.7和2.8節所述的 年度獎金和/或一次性獎金以外） br} 公司股份和/或公司全部或幾乎全部資產（“特別獎勵”）。根據適用法律，除首席執行官和現任主席以外的所有公職人員的特別 獎金的上限為交易 金額的5％（“特別獎勵”）。

特別獎金與 一次性獎金和年度獎金是分開的。

如果所有全權獎金的總金額 不超過3個月的工資，則批准向符合上述條件的 首席執行官發放的特別獎金無需獲得公司股東的批准。

首席執行官可以決定向為公司提供銷售服務和/或銷售技術支持服務的Office 持有人發放佣金， 將在其僱傭協議中確定（分別為 “銷售辦公室持有人” 和 “佣金”， ）。向銷售辦公室持有人發放佣金的目的是激勵銷售辦公室持有人增加公司產品的銷售額 。對於每位銷售辦事處持有人，公司在每個日曆 年度支付的佣金總額應不超過直接繳納給公司銷售收入的5％，在任何情況下，為每位銷售 辦公室負責人支付的金額不得超過12％的工資總額。佣金將按月、每季度或每年支付。應不時考慮 的最大佣金金額。

支付給銷售辦事處 持有人的佣金應與發放給他們的年度獎金和/或一次性獎金和/或特別獎金分開，或代替年度獎金和/或 一次性獎金和/或特別獎金，具體由首席執行官在每種情況下建議並經薪酬委員會批准。

最大金額 如下：

交易所股權補償條款 將根據以下內容確定：

2.11.2.1。歸屬期限- 將不少於一個月。

2.11.2.2 股票價格- 將由董事會酌情計算，按每股最低面值授予，適用法律允許。在 這種情況下，盧比和RSU值與基本工資的計算將乘以相關 月基本工資的1.25。

所有其他相關術語將與上文第 2.11.1 節中規定的 相同。

在上文第2.13.2和2.13.3節中， “服務和僱傭條款的非實質性變化” 是變更，每年 公職人員薪酬費用變動的價值不超過7％，總變動不得超過25％。

公司可以根據公司在任何財政年度的財務報表 中發現不準確並隨後予以重報的財務數據，要求償還向公職人員支付的全部或部分薪酬 。

在任何此類情況下，公司將根據重報財務報表中包含的財務數據，向公職人員尋求補償 ，前提是這些公職人員無權獲得全部或部分此類補償。

薪酬委員會將負責 批准要收回的金額，並負責不時制定此類補償的條款。

本政策中 的貨幣金額以美元報價，但須遵守適用的貨幣匯率或董事會確定的任何匯率。

官員與其他全職僱員之間的平均工資總額和中位數 工資總額的比率（實際上，截至薪酬政策批准之日）：

截至該政策發佈之日，有 三名全職員工不是公職人員。據澄清，為了計算上述比率，僅包括Alarum Technologies Ltd.的 員工。

在批准該政策時， 薪酬委員會審查了公職人員與其他員工之間現有的差距，發現考慮到公司 的性質和結構，上述比率不會影響公司現有的僱傭關係。此外， 薪酬委員會和董事會認為，鑑於公司的結構，這些數據對確定 公司公職人員的工資的影響有限。

本政策應受 以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但任何特定 司法管轄區受税法或勞動法約束的事項除外，這些事項應受該司法管轄區的相應法律管轄。某些定義指的是 該司法管轄區法律以外的法律，應根據此類其他法律進行解釋。

如果本政策的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為 非法或不可執行，則本政策的其餘條款及其餘條款應可分割 並可根據其條款強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。此外，如果 出於任何原因認為本政策中包含的任何特定條款在期限、地理範圍、 活動或主題方面過於寬泛，則應將其解釋為限制和縮減該條款，以使該條款 在與當時出現的適用法律相符的最大範圍內可執行。

由公司董事會通過： 2023 年 7 月 19 日

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