目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號：
混凝土泵送控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 3 月 4 日，註冊人已經
混凝土泵送控股有限公司
10-Q 表季度報告
f或者期限已結束 2024年1月31日
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頁面 |
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| 部分 I. 財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表： |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
3 |
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簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計） |
4 |
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股東變動簡明合併報表’股權（未經審計） |
6 | |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 | |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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| 第 2 項。 |
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
24 |
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| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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| 第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 | |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
31 | |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 | |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
31 | |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 | |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
31 | |
| 第 6 項。 |
展品 |
32 | |
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| 簽名 | 33 | ||
第一部分
第 1 項。財務報表
混凝土泵送控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 截至1月31日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬户備抵金 $和 $，分別地 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 循環貸款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計工資和工資支出 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 認股權證負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除遞延融資成本的折扣 | ||||||||
| 經營租賃債務，非當期 | ||||||||
| 融資租賃債務，非當期 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| 零股息可轉換永久優先股，美元面值， 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別截至2024年1月31日和2023年10月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減少優先股清算優先權的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
簡明綜合收益表
（未經審計）
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外的實收資本 | 國庫股 | 累計其他綜合收益（虧損） | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，股票金額除外） | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收/取消限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票計劃發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 為預扣税收購的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票回購計劃購買的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的實收資本 | 國庫股 | 累計其他綜合收益（虧損） | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計，股票金額除外） | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收/取消限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票計劃發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 為預扣税收購的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票回購計劃購買的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至1月31日的三個月中 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 外幣調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售不動產、廠房和設備的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他經營活動 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他運營資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他營業負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環貸款的收益 | ||||||||
| 循環貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他籌資活動 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意 1.業務的組織和描述
組織
混凝土泵送控股有限公司（“公司”）是一家總部位於科羅拉多州桑頓的特拉華州公司。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，包括Brundage-Bone混凝土泵送有限公司（“Brundage-Bone”）、Capital Pumping（“Capital”）、Camfaud集團有限公司（“Camfaud”）和Eco-Pan, Inc.（“Eco-Pan”）。
業務性質
Brundage-Bone和Capital是美國（“美國”）的混凝土泵送服務提供商，而Camfaud是英國（“英國”）的混凝土泵送服務提供商。他們的核心業務是向商業、基礎設施和住宅領域的總承包商和混凝土裝修公司提供混凝土泵送服務。大多數情況下，設備每晚都會返回 “基地”，而這些服務提供商確實如此 不購買、混合或交付混凝土的合同。Brundage-Bone 和 Capital 共有大約 100分支機構分佈在大約
Eco-Pan 主要為建築行業的客户提供工業清理和封閉服務。Eco-Pan 使用專為容納混凝土和其他工業清理作業中的廢物而設計的密封盤。Eco-Pan 有
季節性
該公司的銷售額歷來是季節性的，收入較低 第一季度及更高的收入 第四每年的四分之一。這種季節性還導致公司的營運資金現金流要求因季度而異，這主要取決於天氣模式的可變性，公司在冬季和春季的銷售量通常較低。
注意 2.重要會計政策摘要
我們在附註中描述了我們的重要會計政策 2我們的年度報告表格中的合併財務報表附註 10-K 表示截至的年份 2023 年 10 月 31 日 (“年度報告”）。在此期間 三幾個月已結束 2024年1月31日，有 不這些會計政策的變更。
列報依據
截至我們的簡明合併資產負債表 2023 年 10 月 31 日， 它源自我們經審計的合併財務報表以及此處提供的未經審計的中期合併財務報表是根據表格説明編制的 10-Q。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，他們確實如此 不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。所附報表反映了所有正常和經常性的調整，管理層認為，這些調整是公允陳述過渡期所必需的。的合併經營業績和現金流量 第一 三一年中的月份是 不必然表明全年可能預期的綜合經營業績和現金流量。這些簡明的合併財務報表和隨附的附註應與我們的年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年10月31日。
為了符合本年度的列報方式，對前一時期的某些金額進行了重新分類。
在 第一財政年度的季度 2024,以前屬於公司其他活動的某些資產及相關收入和支出現已合併到其美國混凝土泵送板塊中，以更好地使其佈局與公司現在分配資源和衡量業績的方式保持一致。因此，對以往各期的分部業績進行了重新分類，以符合本期的列報方式。有關進一步的討論，請參見注釋 18.
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
該公司的收入主要來自（1) 美國和英國的混凝土泵送服務以及 (2）該公司的混凝土廢物服務業務，這兩項業務將在下文討論。此外，該公司通過向客户銷售替換零件產生了微不足道的收入。公司的替換零件銷售的交貨條款是離岸發貨點。收入分為 二會計準則:(1) ASC 606, 收入確認 （“ASC 606") 和 (2) ASC 842, 租賃 （“ASC 842").
以出租人身份租賃
我們的Eco-Pan業務涉及與客户簽訂的合同，根據這些合同，我們是合同中租賃部分的出租人，因此，合同中的此類租賃部分記為租賃收入。我們對諸如經營租賃之類的租賃合同進行核算。無論何時向客户開具賬單，我們都會在賺取的期限內確認來自平底鍋租賃的收入。收入的租賃部分按基於合同天數的基準價格和基於超過合同天數的天數的可變部分分列。
下表彙總了我們在截至期間未經審計的合併運營報表中列報的收入2024年1月31日 和 2023按收入類型劃分：
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 租賃固定收入 | ||||||||
| 租賃可變收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
應收賬款和合同資產和負債
應收賬款按原始發票金額減去根據對所有未清金額的審查得出的可疑應收賬款的估計值進行結賬。一般來説，公司確實如此 不要求為其應收賬款提供抵押品；但是，公司 可能 在必要時對出現收款問題的建築項目申請法定留置權或採取其他適當的法律行動。如果應收款餘額的任何部分的未清金額超過，則應收款通常被視為逾期未付款 30天。公司確實如此 不通常對逾期應收賬款收取利息。
根據CECL（定義見下文），管理層通過識別問題賬户，利用適用於賬齡的歷史經驗、管理層對公司行業當前經濟狀況的理解、合理和可支持的預測以及管理層根據現有數據對最終付款可能性的判斷，來確定可疑賬户的備抵額。應收賬款在被視為不可收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的回收款在收到時入賬。我們對可疑賬户的估計可能會根據情況的變化而變化，包括經濟變化或個人客户的特定情況。因此，該公司 可能 必須增加或減少可疑賬户備抵金。
該公司確實如此 不有與客户簽訂的合同相關的合同責任。公司的合同資產及與之相關的減值損失是 不顯著。與客户簽訂的合同確實如此 不導致向客户開具的賬單金額超過可確認的收入。
新通過的會計聲明
ASU 2016-13,金融工具信貸損失（主題） 326) (“ASU 2016-13”)-進入 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13,該條款以及隨後發行的相關ASU要求以攤銷成本計算的金融資產（或金融資產組）除其他準備金外，按預計收款淨額列報（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型）。根據新的指導方針，公司確認了自金融工具首次確認之日起整個應收賬款合同期內的預期信貸損失的預留額。對預期信貸損失的衡量基於影響收款能力的相關預測。該公司的應收賬款在CECL的範圍內。在記錄這些應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，合同期內的預期信貸損失估計是在一開始就根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測來記錄的。該ASU對較小的申報公司有效，其財政年度始於以後 2022年12月15日， 允許提前收養。該公司從那時起採用了CECL 2023年11月1日 在財政年度結束時 2024 年 10 月 31 日。 CECL 的採用確實如此 不對簡明合併財務報表和相關披露或現有內部控制產生重大影響，因為公司的應收賬款期限很短，而且 不發生的損失和預期損失之間的實質性差異。
最近發佈的會計公告 不仍然有效
ASU 2023-07,對可申報分部披露（“ASU”）的改進 2023-07”)-進入 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-07,這主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。修正案的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。該ASU對上市公司有效，其年度期限從此開始 2023年12月15日， 以及之後開始的年度期間內的過渡期 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針的採用將對其合併財務報表產生的影響。
ASU 2023-09,對所得税披露（“ASU”）的改進 2023-09”)-進入 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-09,這需要有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已繳所得税的信息.該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。該ASU對上市公司有效，其年度期限從此開始 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針的採用將對其合併財務報表產生的影響。
注意 3.公允價值計量
由於這些工具的短期到期，公司現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和當期應計負債的賬面價值接近其記錄的公允價值，近似於公允價值。公司的資產支持貸款（“ABL”）信貸額度的未償債務被視為公允價值，因為這些債務的利率是可變的，並且與現行利率一致。有 不此後的變化 2023 年 10 月 31 日在公司用於衡量公允價值的估值技術中。
長期債務工具
公司的長期債務工具按賬面價值記錄在合併資產負債表中， 可能 與其各自的公允價值不同。長期債務工具的公允價值來自等級 2輸入。截至目前的長期債務工具的公允價值金額2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日根據優先票據的現行利率和交易活動，在下表中列出。
| 截至1月31日， | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （以千計） | 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | ||||||||||||
| 高級票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股證
在2023 年 10 月 31 日，有
所有其他非金融資產
公司的非金融資產主要包括財產和設備、商譽和其他無形資產，是 不必須定期按公允價值記賬，並按賬面價值列報。但是，定期或每當事件或情況變化表明其賬面價值時 可能 不非金融工具可完全收回（商譽和無限期無形資產至少每年可收回），對非金融工具進行減值評估，如果適用，按公允價值減記併入賬。
注意 4.預付費用和其他流動資產
截至目前，預付費用和其他流動資產的重要組成部分 2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日由以下內容組成：
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 與自保商業負債相關的預期回收額 |
$ | $ | ||||||
| 預付保險 |
||||||||
| 預付許可證和存款 |
||||||||
| 預付租金 |
||||||||
| 其他流動資產和預付款 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
注意 5.不動產、廠房和設備
截至目前不動產、廠房和設備的重要組成部分 2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日由以下內容組成：
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||
| 土地、建築和改善 |
$ | $ | ||||
| 融資租賃——土地和建築物 |
||||||
| 機械和設備 |
||||||
| 運輸設備 |
||||||
| 傢俱和辦公設備 |
||||||
| 不動產、廠房和設備，毛額 |
||||||
| 減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||
| 財產、廠房和設備，淨額 |
$ | $ | ||||
對於三幾個月已結束 2024年1月31日和2023折舊費用如下：
| 截至1月31日的三個月 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 運營成本 |
$ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 |
||||||||
| 折舊費用總額 |
$ | $ | ||||||
注意 6.商譽和無形資產
公司已確認與先前業務合併相關的商譽和某些無形資產。
有
下表彙總了截至目前無形資產的構成2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日:
| 截至1月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均值 | 格羅斯 | 外幣 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 剩餘壽命 | 攜帶 | 累積的 | 累積的 | 翻譯 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以年為單位） | 價值 | 減值 | 攤銷 | 調整 | 金額 | ||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 集結的勞動力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱（無限期） | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至10月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均值 | 格羅斯 | 外幣 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 剩餘壽命 | 攜帶 | 累積的 | 累積的 | 翻譯 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以年為單位） | 價值 | 減值 | 攤銷 | 調整 | 金額 | ||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 集結的勞動力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱（無限期） | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
的攤銷費用三幾個月已結束 2024年1月31日和2023是 $
按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化三幾個月已結束 2024年1月31日如下所示：
| （以千計） | 美國混凝土泵送 | 英國業務 | 美國混凝土廢物管理服務 | 總計 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 7.其他非流動資產
截至目前，其他非流動資產的重要組成部分2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日由以下內容組成：
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 與自保商業負債相關的預期回收額 |
$ | $ | ||||||
| 其他非流動資產 |
||||||||
| 其他非流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
注意 8.長期債務和循環信貸額度
下表是截至目前公司債務餘額構成的摘要2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日：
| 1月31日 | 10月31日， | |||||||||||
| （以千計） | 利率 | 到期日 | 2024 | 2023 | ||||||||
| ABL 設施-短期 | 各不相同 | 2028 年 6 月 | $ | $ | ||||||||
| 優先票據——全部為長期票據 | 2026 年 2 月 | |||||||||||
| 債務總額，總額 | ||||||||||||
| 減去：未攤銷的遞延融資成本抵消了長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||||||
開啟 2021年1月28日 特拉華州的一家公司（“發行人”）和該公司的全資子公司Brundage-Bone混凝土泵送控股公司（i）完成了美元的私募發行
開啟 2023年6月1日 除其他變化外，ABL融資機制經修訂後，（1) 將可提取的最大循環手段借款額提高到美元
截至本日優先票據的未償本金 2024年1月31日是 $
截至ABL融資機制下的未清餘額2024年1月31日是 $
該公司利用ABL融資機制來支持其營運資金安排。
此外，截至 2024年1月31日該公司有 $
截至 2024年1月31日我們有 $
截至2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日，ABL融資機制下的加權平均借款利率為
注意 9.應計工資和工資支出
下表彙總了截至的應計工資和費用2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 應計假期 |
$ | $ | ||||||
| 應計工資單 |
||||||||
| 應計獎金 |
||||||||
| 與員工相關的應計税款 |
||||||||
| 其他應計款項 |
||||||||
| 應計工資和工資支出總額 |
$ | $ | ||||||
注意 10.應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至的應計費用和其他流動負債 2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 應計自保商業負債 |
$ | $ | ||||||
| 應計自保健康負債 |
||||||||
| 應計利息 |
||||||||
| 累積設備購買 |
||||||||
| 應計財產、銷售和使用税 |
||||||||
| 應計的專業費用 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 應計費用和其他負債總額 |
$ | $ | ||||||
注意 11.其他負債，非流動負債
下表彙總了截至的其他非流動負債 2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至1月31日， |
截至10月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 自保商業責任 |
$ | $ | ||||||
| 其他 |
||||||||
| 其他非流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
注意 12.所得税
下表彙總了所得税和所得税支出（收益）前的收入（虧損）三幾個月已結束 2024年1月31日和2023:
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
的有效税率三幾個月已結束 2024年1月31日和2023主要受認股權證負債公允價值變動的影響。
截至2024年1月31日和 2023 年 10 月 31 日，扣除遞延所得税資產後，該公司的遞延所得税負債為美元
注意 13.承付款和或有開支
保險
商業自保損失
公司保留了工傷賠償、汽車和一般責任損失（“自保商業責任”）的很大一部分風險。記錄的準備金反映了未貼現的估計負債，包括髮生的索賠，但是 不報告了。當認可的責任由承保時 第三-當事方保險，公司記錄應收保險索賠以反映承保的負債。預計將在期限內支付的金額 一年度已包含在應計費用和其他流動負債中，其餘部分包含在合併資產負債表上非流動的其他負債中。預計將從中收到的保險索賠應收賬款 第三-內部的派對保險 一年度已包含在預付費用和其他流動資產中，其餘部分包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中。
下表彙總了截至的內容2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日對於（1) 記錄的負債，與已申報和未申報的保險索賠有關，以及（2) 任何相關的保險索賠應收賬款。
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 截至2023年10月31日 | ||||||||
| （以千計） | 簡明合併資產負債表的分類 | ||||||||
| 自保商業責任，當前 | 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 自保商業責任，非流動 | 其他非流動負債 | ||||||||
| 自保商業負債總額 | $ | $ | |||||||
| 與自保商業負債相關的預期回收額，當前 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 與自保商業負債相關的預期回收額，非流動 | 其他非流動資產 | ||||||||
| 與自保商業負債相關的預期回收總額 | $ | $ | |||||||
| 自保商業負債總額，扣除預期回收額 | $ | $ | |||||||
醫療自保損失
公司通過部分自保的醫療福利計劃為員工提供健康福利。超過一定限額的參與者索賠由止損保險單承保。公司與一家公司簽訂合同 第三-負責任務的隊伍管理員，但是 不僅限於處理索賠和發放福利。截至2024年1月31日和2023 年 10 月 31 日，該公司已累積了美元
訴訟
公司目前參與某些法律訴訟和其他爭議 第三在正常業務過程中產生的當事人。管理層認為，這些事項的結果將 不對公司的財務報表有重大影響，而且確實如此 不認為任何金額都需要在公司的合併資產負債表中記錄或有負債。
華盛頓税務局銷售税問題
從歷史上看，該公司有 不向提供經銷商證書的華盛頓州客户收取銷售税，將其視為批發交易而不是零售銷售。有效 2020年4月1日， 華盛頓州税務局（“DOR”）發佈了一項修訂《華盛頓行政法》的規則 458-20-211,也稱為規則 211,將獨立混凝土泵送服務的銷售指定為純零售交易。公司認為DOR對規則的修改不當 211並堅決捍衞這一立場。因此，從那時起 2020 年 4 月 1 日 通過 2024 年 1 月 31 日， 公司做到了 不如果客户提供經銷商證書並申請對該規則的聲明性減免，則收取銷售税。
在 2023 年 2 月 該公司收到了瑟斯頓縣高等法院關於其立場的不利裁決，並已對此提出上訴。在 2024 年 2 月， 塔科馬上訴法院聽取了口頭辯論，該公司在同月收到了不利的判決。截至 2023 年 10 月 31 日， 不與這筆意外開支有關的負債已記作損失 不當時被認為是可能的。但是，由於判斷不利 2024 年 2 月， 該公司已得出結論，現在可能出現損失，因此記錄了虧損 $
信用證
ABL 設施提供高達 $
注意 14.股東權益
股票回購計劃
在 2024 年 3 月， 公司董事會批准了 $
下表彙總了回購的股份、回購股票的總成本和每股平均價格 三已結束的月份：
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，每股價格除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 回購的股票 | ||||||||
| 回購股票的總成本 | $ | $ | ||||||
| 每股平均價格 | $ | $ | ||||||
注意 15.股票薪酬
根據混凝土泵送控股公司的規定 2018綜合激勵計劃，公司向美國和英國的某些員工發放股票獎勵。
下表彙總了隨附的簡明合併運營報表中與股票期權和限制性股票獎勵相關的已實現薪酬支出：
| 截至1月31日的三個月 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 薪酬支出——股票期權 |
$ | $ | ||||||
| 薪酬支出——限制性股票獎勵 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 16.每股收益
下表顯示了我們的基本和攤薄後每股收益計算結果三幾個月已結束 2024年1月31日和2023:
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨收益（虧損）（分子）： | ||||||||
| 歸屬於混凝土泵送控股公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去：優先股清算優先權的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（計算每股基本收益的分子） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加回：分配給參與證券的未分配收益 | ||||||||
| 減去：未分配收益重新分配給參與證券 | ( | ) | ||||||
| 攤薄後每股收益（虧損）的分子 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均份額（分母）： | ||||||||
| 加權平均股票——基本 | ||||||||
| 加權平均股票-攤薄 | ||||||||
| 每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
對於三幾個月已結束 2024 年 1 月 31 日，
對於三幾個月已結束 2023年1月31日,
注意 17.補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息三幾個月已結束 2024年1月31日和2023:
| 截至1月31日的三個月 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 補充現金流信息： |
||||||||
| 與經營租賃負債相關的現金支付 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 已支付（退還）所得税的現金 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 非現金投資和融資活動： |
||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
$ | $ | ||||||
下表顯示截至目前已購置但尚未付款的不動產、廠房和設備2024年1月31日和2023:
| 截至1月31日， |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 期初： |
||||||||
| PP&E 已收購但尚未付款 |
$ | $ | ||||||
| 期末： |
||||||||
| PP&E 已收購但尚未付款 |
$ | $ | ||||||
注意 18.分部報告
該公司的收入來自
在 第一財政年度的季度 2024,根據我們的首席運營決策者（“CODM”）分配資源和衡量業績的方式，公司將以前屬於公司其他活動的某些資產及相關收入和支出轉移到了美國混凝土泵送領域。因此，對以往各期的分部業績進行了重新分類，以符合本期的列報方式。
下表顯示了自重估分區結果以來的變化 三幾個月已結束 2023 年 1 月 31 日：
| 截至2023年1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 美國混凝土泵送 | 其他 | ||||||
| 如先前報道的那樣 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 分部息税折舊攤銷前 | $ | $ | ||||||
| 重鑄調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分部息税折舊攤銷前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整後的當前報告 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 分部息税折舊攤銷前 | $ | $ | ||||||
美國和英國地區分別佔比超過 10%公司在本報告所述期間的收入。
以下內容提供了有關公司在本報告所述期間內應報告的細分市場和地理位置的運營信息：
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 美國混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
| 英國業務 | ||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務-第三方 | ||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務-Intersegment | ||||||||
| 分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可報告的分部收入 | $ | $ | ||||||
| EBITDA | ||||||||
| 美國混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
| 英國業務 | ||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
| 可報告的分部息税折舊攤銷前利潤 | ||||||||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可申報的折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 所得税前總收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 美國混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
| 英國業務 | ||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 美國混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
| 英國業務 | ||||||||
| 利息支出總額和遞延融資成本攤銷 | $ | $ | ||||||
| 按地域劃分的收入 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國。 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 資本支出總額 | ||||||||
| 美國混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
| 英國業務 | ||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
| 可報告的分部資本支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | ||||||
該公司確實如此 不按分部披露總資產 不提供給 CODM。按地理位置劃分的總資產已提供給CODM，如下所示。本報告所述期間按地理位置分列的資產和不動產、廠房和設備總額如下：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 1月31日 | 10月31日， | |||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 總資產 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國。 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國。 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
你應該閲讀以下管理內容’與混凝土泵送控股公司一起討論和分析’s（這個 “公司”, “我們”, “我們”要麼 “我們的”）本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。第一部分第2項中所有提及 “附註” 之處均指本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。所有參考文獻 “年度報告”指我們於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表格。
關於前瞻性陳述和風險因素的警示性聲明摘要
本10-Q表季度報告（“報告”）中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略和前景以及 COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或 “觀點” 等術語來識別，或者這些術語和其他類似術語的否定之處。儘管我們認為本報告所載的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）以及其他可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異的因素。這些風險和不確定性包括但不限於以下項目：
|
|
● |
近期通貨膨脹壓力的不利影響，包括燃料成本的大幅上漲、全球經濟狀況和與這些條件有關的事件 |
| ● | 總體經濟和商業狀況，這可能會影響對商業、基礎設施和住宅建築的需求，以及重大流行病或流行病對我們業務的不利影響； | |
| ● | 我們成功實施運營戰略的能力； | |
| ● | 我們成功識別、管理和整合收購的能力； | |
| ● | 我們維持提供可靠財務報告所需的有效內部控制的能力； | |
| ● | 政府的要求和舉措，包括與抵押貸款、融資或扣除、公共或基礎設施建設資金、土地使用以及環境、健康和安全事項相關的要求和舉措； | |
| ● | 季節性和惡劣的天氣條件，阻礙了預拌混凝土的安裝； | |
| ● | 房地產和建築市場的週期性質和變化，包括競爭對手的價格變化； | |
| ● | 我們與向我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力； | |
| ● | 我們留住關鍵人員和維持令人滿意的勞資關係的能力； | |
| ● | 信貸市場中可能限制我們、我們的供應商和客户獲得資金的中斷、不確定性或波動； | |
| ● | 人身傷害、財產損失、訴訟結果和其他索賠和保險承保問題； | |
| ● | 我們的鉅額債務和我們的債務條款對我們施加的限制; | |
| ● | 貨幣波動對我們的經營業績和財務狀況的影響；以及 | |
| ● | 其他因素，如我們的年度報告中 “風險因素” 部分所述。 |
我們的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或其發佈之日，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，應考慮在隨後關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。
業務概述
該公司是特拉華州的一家公司，總部位於科羅拉多州桑頓。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表包括混凝土泵送控股公司及其全資子公司的賬目，包括Brundage-Bone混凝土泵送有限公司（“Brundage-Bone”）、Camfaud集團有限公司（“Camfaud”）和Eco-Pan, Inc.（“Eco-Pan”）。
作為公司業務增長和資本配置戰略的一部分，公司將戰略收購視為通過差異化和競爭力增強我們價值主張的機會。根據交易規模和可用併購機會的特徵，我們預計將利用資產負債表上的現金和公司的循環信貸額度為機會性併購分配資金。近年來，我們成功地執行了這一戰略。
美國混凝土泵送
我們在美國混凝土泵送領域運營的所有分支機構均為美國（“美國”）的混凝土泵送服務提供商。我們在美國的混凝土泵送核心業務是為商業、基礎設施和住宅領域的總承包商和混凝土裝修公司提供混凝土泵送服務。設備通常每晚返回 “基地”，這些分支機構不簽訂合同，以購買、混合或交付混凝土。該細分市場在大約 21 個州共有大約 100 個分支機構，其公司總部位於科羅拉多州的桑頓。
美國混凝土廢物管理服務
我們的美國混凝土廢物管理服務部門包括我們在美國的Eco-Pan業務。Eco-Pan 主要為建築行業的客户提供工業清理和封閉服務。Eco-Pan 使用專為容納混凝土和其他工業清理作業中的廢物而設計的密封盤。Eco-Pan在美國有20個運營地點，其公司總部位於科羅拉多州的桑頓。
英國業務
我們的英國業務部門包括我們在Camfaud、Premier和英國的Eco-Pan業務。Camfaud 是英國的一家混凝土泵送服務提供商。我們在英國的核心業務主要是向商業、基礎設施和住宅領域的總承包商和混凝土裝修公司提供混凝土泵送服務。設備通常每晚返回 “基地”，不簽訂購買、混合或交付混凝土的合同。Camfaud在英國擁有約30個分支機構，其公司總部位於英國埃平（倫敦附近）。此外，我們在英國以Eco-Pan品牌開展混凝土廢物管理業務，目前在Camfaud的共享地點運營。
運營結果
在2024財年第一季度，該公司在美國的業務受到冬季惡劣天氣的負面影響，包括1月份的暴雨、大雪和寒冷氣温，這使許多客户項目停滯不前，導致美國混凝土泵送領域的收入下降。再加上第一季度支出增加，這主要是由於（1）法院最近一項與銷售税有關的不利裁決導致的350萬美元的非經常性費用，以及（2）勞動力、健康保險和租金成本的增加。這些因素反映在下文對我們的經營業績的描述中。
截至2024年1月31日的三個月與截至2023年1月31日的三個月相比
以下同期比較中包含的表格彙總了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中我們業務部門的收入、毛利和淨收入。
收入
| 截至1月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 美國混凝土泵送 |
$ | 66,683 | $ | 67,187 | $ | (504 | ) | -0.8 | % | |||||||
| 英國業務 |
15,408 | 12,708 | 2,700 | 21.2 | % | |||||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務-第三方 |
15,620 | 13,680 | 1,940 | 14.2 | % | |||||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務-Intersegment |
100 | 92 | 8 | 8.7 | % | |||||||||||
| 分段間淘汰 |
(100 | ) | (92 | ) | (8 | ) | 8.7 | % | ||||||||
| 可報告的分部收入 |
$ | 97,711 | $ | 93,575 | $ | 4,136 | 4.4 | % | ||||||||
總收入。 截至2024年1月31日的三個月，總收入為9,770萬美元，而截至2023年1月31日的三個月，總收入為9,360萬美元。下文將進一步討論按細分市場劃分的收入。
美國混凝土泵送。 我們的美國混凝土泵送板塊的收入從2023財年第一季度的6,720萬美元下降了0.8％，即50萬美元，降至2024財年第一季度的6,670萬美元，這主要是由於2024年第一季度嚴酷的冬季天氣，特別是1月的強降雨和寒冷氣温所致，產量減少。
英國業務。 我們在英國運營部門的收入增長了21.2％，即270萬美元，從2023財年第一季度的1,270萬美元增至2024財年第一季度的1,540萬美元。不包括外幣折算的影響，收入同比增長16％。收入的增長主要歸因於價格的改善。
美國混凝土廢物管理服務。 美國混凝土廢物管理服務板塊的第三方收入增長了14.2％，即190萬美元，從2023財年第一季度的1,370萬美元增至2024財年第一季度的1,560萬美元。在冬季天氣不利的背景下，強勁的有機增長和價格的改善推動了收入的增長。
毛利和毛利率
| 截至1月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （除非另有説明，否則以千計） |
2024 |
2023 |
$ |
% | ||||||||||||
| 毛利和毛利率 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
$ | 33,314 | $ | 36,454 | $ | (3,140 | ) | -8.6 | % | |||||||
| 毛利率 |
34.1 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
毛利率。 我們在2024財年第一季度的毛利率為34.1％，而2023財年第一季度的毛利率為39.0％。我們的毛利率下降主要與收入量和勞動力利用率下降有關，這是由於冬季天氣狀況的嚴重不利影響，以及保險成本的通貨膨脹性增加。
一般和管理費用
一般和管理費用（“G&A”）。 2024財年第一季度的併購支出為3,190萬美元，較2023財年第一季度的2,700萬美元增加了490萬美元。2024財年第一季度的併購支出佔收入的百分比為32.7％，而去年同期為28.9％。併購支出的美元增長主要是由於（1）與銷售税訴訟相關的350萬美元非經常性費用，如本報告第一部分第1項附註13所進一步描述的那樣；（2）勞動和健康保險成本增加約250萬美元，這是由於我們的美國混凝土廢物管理服務板塊增加員工以支持增長舉措和工資通脹，（3）50萬美元的租金上漲。這些增長被90萬美元的非現金攤銷費用減少和60萬美元的股票薪酬支出減少所部分抵消。
不包括390萬美元無形資產的攤銷、60萬美元的折舊費用、50萬美元的股票薪酬支出以及非經常性的350萬美元銷售税訴訟相關費用，2024財年第一季度的併購支出為2340萬美元（佔收入的23.9％），較2023財年第一季度的2,050萬美元（21.9％）增長640萬美元的收入）。如上所述，這一增長主要是由於華盛頓的收費和勞動力的增加。
其他收入總額（支出）
利息支出和遞延融資成本的攤銷。 2024財年第一季度的利息支出和遞延融資成本攤銷額為650萬美元，較2023財年第一季度的690萬美元下降了40萬美元。下降的主要原因是與去年同期相比，2024財年第一季度ABL左輪手槍的平均抽獎量有所降低。
認股權證負債公允價值的變化。在2024財年第一季度，公司確認了負債分類認股權證公允價值調整後的10萬美元收益。在2023財年第一季度，公司確認了負債分類認股權證的公允價值計量收益460萬美元。2023財年第一季度公開認股權證公允價值調整的下降是由於認股權證即將於2023年12月到期，公司的股價交易價格低於行使價。2023年12月6日，我們宣佈公司收購其普通股的13,017,677份認股權證到期，因此，自2024年1月31日起，這些認股權證不再被視為資產負債表上的負債。
所得税支出
所得税支出（福利）。在截至2024年1月31日的第一財季中，公司錄得的所得税優惠為100萬美元，税前虧損為480萬美元。去年同期，該公司記錄的所得税支出為60萬美元，税前收入為710萬美元。兩個時期之間有效税率的可比性主要受截至2023年1月31日的三個月中認股權證公允價值活動的影響，因為認股權證公允價值活動不用於納税目的。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入/（虧損）
在2024財年第一季度，公司將某些資產及相關收入和支出（以前歸類為公司其他活動）轉移到美國混凝土泵送板塊，以更好地使其佈局與公司現在分配資源和衡量業績的方式保持一致。因此，對以往各期的分部業績進行了重新分類，以符合本期的列報方式。有關進一步的討論，請參閲本報告第一部分第1項中的註釋18，瞭解更多信息。此外，為了適當分配企業資源的使用並使衡量標準與細分市場的業績更好地保持一致，從2024財年第一季度開始，公司不再將公司間撥款添加到分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司重估的截至2023年1月31日的季度分部業績如下：
| 截至2023年1月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| （以千計） |
美國混凝土泵送 |
英國業務 |
美國混凝土廢物管理服務 |
其他 |
||||||||||||
| 如先前報道的那樣 |
||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (1,100 | ) | $ | (100 | ) | $ | 2,812 | $ | 4,862 | ||||||
| 所得税支出（福利） |
(390 | ) | (40 | ) | 968 | 105 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 |
10,374 | 1,827 | 2,035 | 213 | ||||||||||||
| EBITDA |
15,063 | 2,380 | 5,815 | 5,180 | ||||||||||||
| 其他調整 |
(1,505 | ) | 812 | 737 | - | |||||||||||
| 調整後 EBITDA |
14,688 | 3,186 | 6,547 | 625 | ||||||||||||
| 重鑄調整 |
||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 307 | $ | - | $ | - | $ | (307 | ) | |||||||
| 所得税支出（福利） |
105 | - | - | (105 | ) | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
213 | - | - | (213 | ) | |||||||||||
| EBITDA |
625 | - | - | (625 | ) | |||||||||||
| 其他調整 |
1,511 | (774 | ) | (737 | ) | - | ||||||||||
| 調整後 EBITDA |
2,136 | (774 | ) | (737 | ) | (625 | ) | |||||||||
| 調整後的當前報告 |
||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (793 | ) | $ | (100 | ) | $ | 2,812 | $ | 4,556 | ||||||
| 所得税支出（福利） |
(284 | ) | (40 | ) | 968 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
10,587 | 1,827 | 2,035 | |||||||||||||
| EBITDA |
15,688 | 2,380 | 5,815 | 4,556 | ||||||||||||
| 其他調整 |
6 | 38 | - | |||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
16,824 | 2,412 | 5,810 | - | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
調整後 EBITDA |
|||||||||||||||||||||||
| 截至1月31日的三個月 |
截至1月31日的三個月 |
改變 |
||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 美國混凝土泵送 |
$ | (6,845 | ) | $ | (793 | ) | $ | 10,706 | $ | 16,824 | $ | (6,118 | ) | -36.4 | % | |||||||||
| 英國業務 |
484 | (100 | ) | 3,202 | 2,412 | 790 | 32.8 | % | ||||||||||||||||
| 美國混凝土廢物管理服務 |
2,405 | 2,812 | 5,373 | 5,810 | (437 | ) | -7.5 | % | ||||||||||||||||
| 其他 |
130 | 4,556 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (3,826 | ) | $ | 6,475 | $ | 19,281 | $ | 25,046 | $ | (5,765 | ) | -23.0 | % | ||||||||||
美國混凝土泵送。2024財年第一季度，我們的美國混凝土泵送板塊淨虧損為680萬美元，而2023財年第一季度的淨虧損為80萬美元。2024財年第一季度，美國混凝土泵送板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,070萬美元，較2023財年同期的1,680萬美元下降36.4％。淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要歸因於第一季度冬季惡劣天氣的不利影響，以及與保險相關的成本增加，收入量和勞動力利用率下降。
英國業務。2024財年第一季度，我們在英國運營部門的淨收入為50萬美元，而2023財年第一季度的淨虧損為10萬美元。2024財年第一季度英國運營板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤為320萬美元，較2023財年同期的240萬美元增長32.8％。增長主要歸因於收入同比增長以及燃料、勞動力和維修成本的降低。
美國混凝土廢物管理服務。 2024財年第一季度，我們的美國混凝土廢物管理服務板塊的淨收入為240萬美元，而2023財年第一季度的淨收入為280萬美元。2024財年第一季度，美國混凝土廢物管理服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤為540萬美元，較2023財年同期的580萬美元下降7.5％。下降的主要原因是第一季度天氣對收入量和勞動力利用率的不利影響，以及保險成本的上漲。
其他。 2024財年第一季度其他活動的淨收入為10萬美元，而2023財年第一季度的淨收入為460萬美元。如上所述，淨收入的變化主要與認股權證負債的變化有關。在規定的期限內，我們其他活動的調整後息税折舊攤銷前利潤沒有變化。
流動性和資本資源
概述
我們的資本結構主要是（1）以股東權益為代表的永久融資；（2）零股息可轉換永久優先股；（3）以優先票據為代表的長期融資和（4）ABL融資下的短期融資的組合。我們的主要流動性來源是運營產生的現金、可用現金和現金等價物以及我們在ABL融資機制下獲得循環信貸額度的渠道，該融資機制提供的借款總額度最高為2.25億美元，但有借款基礎限制。我們使用流動性和資本資源來：（1）為營運資金需求提供資金；（2）償還債務；（3）購買不動產、廠房和設備；（4）為戰略收購融資。截至2024年1月31日，我們在ABL融資機制下擁有1,470萬美元的現金及現金等價物以及2.023億美元的可用借貸能力，總可用流動性為2.17億美元。
我們可能會不時尋求使用手頭現金退還或償還ABL融資機制或優先票據的未清餘額的借款。此類還款（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和ABL融資機制下的借貸能力將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、潛在的收購和整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權可能會導致股東稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。
物質現金需求
從歷史上看，我們現金的主要用途是為運營活動和營運資金提供資金、購買不動產和設備、戰略收購、根據設施運營和融資租賃支付的應付款、股票回購以及滿足還本付息要求。
截至2024年1月31日，我們的營運資本盈餘為730萬美元。我們認為我們的債務契約有足夠的承保範圍。
我們未來的資本支出金額將取決於許多因素，包括總體經濟狀況和增長前景。為了應對不斷變化的經濟狀況，我們認為我們可以靈活地通過調整資本支出（向上或向下）來修改資本支出，以適應我們的實際表現。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，我們的資本支出分別約為1,780萬美元和1,710萬美元。
為了償還債務，我們需要大量現金。我們支付債務利息和本金的能力將取決於我們未來的經營業績以及ABL融資機制下的借款和/或其他可用的債務和股權融資替代方案的可用性，這將受到當前經濟狀況和全球信貸和資本市場狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。根據我們目前的運營水平和資本市場的現狀，我們認為我們的運營現金流、可用現金和ABL融資機制下的可用借款將足以償還債務並滿足我們在可預見的將來未來的流動性需求。有關更多信息，請參閲下面的 “優先票據和ABL工具” 的討論。
未來的合同義務
有關我們未來合同義務的信息，請參閲年度報告第二部分第7項中包含的管理與分析討論。
優先票據和ABL工具
下表彙總了截至2024年1月31日和2023年10月31日的公司債務餘額構成：
| 1月31日 |
10月31日， |
||||||||||||
| （以千計） |
利率 |
到期日 |
2024 |
2023 |
|||||||||
| ABL 設施-短期 |
各不相同 |
2028 年 6 月 |
$ | 13,021 | $ | 18,954 | |||||||
| 優先票據——全部為長期票據 |
6.0000% | 2026 年 2 月 |
375,000 | 375,000 | |||||||||
| 債務總額，總額 |
388,021 | 393,954 | |||||||||||
| 減去：未攤銷的遞延融資成本抵消了長期債務 |
(2,784 | ) | (3,132 | ) | |||||||||
| 減去：當前部分 |
(13,021 | ) | (18,954 | ) | |||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的遞延融資成本 |
$ | 372,216 | $ | 371,868 | |||||||||
2023年6月1日，對ABL融資機制進行了修訂，除其他變更外，（1）將該機制下可提取的最大循環借款額度提高至2.25億美元；（2）將信用證補貼限額提高至2,250萬美元；（3）將ABL融資的到期日延長至（a）2028年6月1日（以較早者為準）或（b）（i）最終貸款前180天的日期優先票據的規定到期日或（ii）優先票據的到期和應付日期。ABL融資機制還提供了一種未承諾的手風琴功能，根據該功能，ABL融資機制下的借款人可以在特定條件下將ABL融資機制最多再增加7,500萬美元。修改後的ABL融資機制被視為債務修改。該公司將與2023年6月1日ABL融資機制修正案相關的額外50萬美元債務發行成本資本化。先前存在的140萬美元未攤銷遞延成本和50萬美元的額外費用將在2023年6月1日至2028年6月1日期間攤銷。
截至2024年1月31日，ABL融資機制的未清餘額為1,300萬美元，截至當日，公司遵守了所有債務契約。此外，截至2024年1月31日，該公司的信貸額度儲備為110萬美元，信用證餘額為850萬美元。截至2024年1月31日，我們在ABL融資機制下有2.023億美元的可用借貸能力。與循環信貸額度相關的債務發行成本被資本化，並作為資產反映在隨附的簡明資產負債表中的遞延融資成本中。截至2024年1月31日，該公司與循環信貸額度相關的債務發行成本為170萬美元。有關優先票據和ABL機制的更多信息，請參閲附註8。
現金流
經營活動產生的現金通常反映淨收益，經摺舊、攤銷和股票薪酬等非現金支出項目以及運營資產和負債的變化調整後。通常，我們認為，由於庫存要求低，我們的業務需要相對較低的營運資本投資，並且由於大多數服務的每日賬單，客户可以及時付款。
經營活動提供的現金流。經營活動提供的淨現金通常反映用於確定淨收益或虧損的交易和其他事件的現金影響。
在截至2024年1月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2,030萬美元。該公司的淨虧損為380萬美元，其中包括1,340萬美元的非現金支出項目。此外，我們的現金流出與營運資金增加1,070萬美元有關。營運資金變化主要包括應收賬款減少1,390萬美元，庫存減少60萬美元，應付賬款減少390萬美元，其他運營資產增加60萬美元，其他運營負債減少60萬美元。應收賬款的減少是由於2024財年第一季度應收賬款的季節性收款。應付賬款的減少是由供應商付款的時機推動的。其他資產的增加主要是由於應收銷售税的增加。
在截至2023年1月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,790萬美元。該公司的淨收入為650萬美元，其中包括1140萬美元的非現金支出項目。此外，我們的現金流出與營運資金減少10萬美元有關。營運資金變化主要包括其他運營資產增加730萬美元和應付賬款減少400萬美元，由應收賬款減少1,040萬美元、其他運營負債增加190萬美元和庫存增加100萬美元所抵消。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於預付保險的時機，預付保險通常在2023財年第一季度預付。應付賬款的減少是由時機推動的。應收賬款的減少是由於2023財年第一季度應收賬款的季節性收集，而其他運營負債的增加主要與應計利息的增加有關，部分被140萬美元的租賃付款所抵消。公司每年二月和八月支付半年利息。
用於投資活動的現金流。經營活動中使用的淨現金通常反映不動產、廠房和設備的現金流出。
在截至2024年1月31日的三個月中，我們使用了1,650萬美元為投資活動提供資金。該公司使用1,780萬美元購買不動產、廠房和設備，部分被出售不動產、廠房和設備的130萬美元收益所抵消。
在截至2023年1月31日的三個月中，我們使用了1480萬美元為投資活動提供資金。該公司使用1,710萬美元購買不動產、廠房和設備，部分被出售不動產、廠房和設備的230萬美元收益所抵消。
由（用於）融資活動提供的現金流.
截至2024年1月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為560萬美元。用於融資活動的現金包括公司ABL融資機制下的590萬美元淨付款和110萬美元的庫存股購買額，其中包括根據股票回購計劃購買的20萬美元以及為某些既得股票獎勵的員工納税義務提供資金而從購買庫存股中流出的90萬美元。
截至2023年1月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為670萬美元。在此期間的融資活動主要包括購買550萬美元的庫存股，其中包括根據股票回購計劃購買的490萬美元以及為某些既得股票獎勵的員工納税義務而從購買庫存股中流出的60萬美元。此外，用於融資活動的現金包括公司ABL融資機制下的120萬美元淨收益
會計和其他報告事項
非公認會計準則指標（息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤）
我們計算息税折舊攤銷前利潤的方法是採用公認會計準則的淨收入，再加上利息支出、所得税、折舊和攤銷。調整後的息税折舊攤銷前利潤是通過計算息税折舊攤銷前利潤、交易費用、債務清償損失、股票補償、認股權證負債公允價值變動、其他收益、淨額、商譽和無形資產減值以及其他調整來計算的。交易費用是指參與完成各種收購的法律、會計和其他專業人員的費用。交易費用可能波動不定，因為它們主要由特定收購的規模驅動。因此，我們將這些金額從調整後的息税折舊攤銷前利潤中排除，以實現各期的可比性。其他調整包括非經常性支出和非現金貨幣收益/虧損。
在2024財年第一季度，公司將以前歸類為公司其他活動的某些資產及相關收入和支出轉移到了美國混凝土泵送領域，以更好地使其佈局與公司現在分配資源和衡量業績的方式保持一致。因此，對以往各期的分部業績進行了重新分類，以符合本期的列報方式。有關進一步的討論，請參閲本報告第一部分第1項中的註釋18，瞭解更多信息。此外，為了適當分配企業資源的使用並使衡量標準與細分市場的業績更好地保持一致，從2024財年第一季度開始，公司不再將公司間撥款添加到分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。因此，對前期的分部業績進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。有關更多信息，請參閲上文 “調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入/（虧損）” 部分。
我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用補充信息，也是投資者評估我們持續經營業績和趨勢以及將我們的財務指標與也提供類似非公認會計準則財務指標的競爭對手進行比較的補充工具。此外，這些衡量標準（1）用於為管理層、董事會和投資者準備的季度和年度財務報告和演示文稿，以及（2）幫助管理層確定激勵性薪酬。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤有侷限性，不應單獨考慮，也不能作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。這些非公認會計準則指標不包括我們有義務支付的某些現金支出。此外，我們行業中的其他公司可能以不同的方式計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也可能根本不計算，這限制了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為比較衡量標準的用處。
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 合併 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (3,826 | ) | $ | 6,475 | |||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 |
6,463 | 6,871 | ||||||
| 所得税支出 |
(1,011 | ) | 644 | |||||
| 折舊和攤銷 |
14,097 | 14,449 | ||||||
| EBITDA |
15,723 | 28,439 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
536 | 1,140 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(130 | ) | (4,556 | ) | ||||
| 其他支出（收入），淨額 |
(39 | ) | (21 | ) | ||||
| 其他調整1 |
3,191 | 44 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 19,281 | $ | 25,046 | ||||
| 美國混凝土泵送 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (6,845 | ) | $ | (793 | ) | ||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 |
5,754 | 6,178 | ||||||
| 所得税支出（福利） |
(2,103 | ) | (284 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 |
10,230 | 10,587 | ||||||
| EBITDA |
7,036 | 15,688 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
536 | 1,140 | ||||||
| 其他支出（收入），淨額 |
(19 | ) | (10 | ) | ||||
| 其他調整1 |
3,153 | 6 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 10,706 | $ | 16,824 | ||||
| 1 其他調整包括對非經常性支出和非現金貨幣收益/虧損的調整。在截至2024年1月31日的三個月中，其他調整包括與銷售税訴訟相關的350萬美元非經常性費用。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的註釋13。 | ||||||||
| 英國業務 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 484 | $ | (100 | ) | |||
| 利息支出和遞延融資成本的攤銷 |
709 | 693 | ||||||
| 所得税支出（福利） |
176 | (40 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 |
1,808 | 1,827 | ||||||
| EBITDA |
3,177 | 2,380 | ||||||
| 其他支出（收入），淨額 |
(13 | ) | (6 | ) | ||||
| 其他調整 |
38 | 38 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 3,202 | $ | 2,412 | ||||
| 美國混凝土廢物管理服務 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | 2,405 | $ | 2,812 | ||||
| 所得税支出 |
916 | 968 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
2,059 | 2,035 | ||||||
| EBITDA |
5,380 | 5,815 | ||||||
| 其他支出（收入），淨額 |
(7 | ) | (5 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 5,373 | $ | 5,810 | ||||
| 其他 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 130 | $ | 4,556 | ||||
| EBITDA |
130 | 4,556 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(130 | ) | (4,556 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA |
$ | - | $ | - | ||||
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算在年度報告的 “關鍵會計政策和估計” 部分中披露。在截至2024年1月31日的三個月中，除了本報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註2中提及的政策或估計外，沒有對這些政策或估計進行任何修改。
新的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲本報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註2，以瞭解更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年1月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條）。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分
第 1 項。法律訴訟。
本項目所需信息可在本季度報告中合併財務報表附註13的 “承付款和突發事件——訴訟” 中找到，並以引用方式納入本第1項。
第 1A 項。風險因素。
我們先前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
在2024年第一季度，根據我們的股票回購計劃，我們共回購了36,094股普通股，總額為20萬美元，平均價格為每股6.88美元。下表反映了截至2024年1月31日的三個月中發行人購買的股權證券：
發行人購買股權證券
| 時期 |
購買的股票總數 (1) (2) |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (3,4) |
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| 2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 |
36,094 | $ | 6.88 | 36,094 | $ | 8,179,645 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 |
109,178 | 7.79 | - | 8,179,645 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 |
- | - | - | 8,179,645 | ||||||||||||
| 總計 |
145,272 | 2 |
$ | 7.56 | 36,094 | $ | 8,179,645 | |||||||||
| (1) | 2022年6月，我們的董事會批准了股票回購計劃，該計劃於2022年6月7日公佈， 授權我們在2023年6月15日之前不時回購高達1,000萬美元的普通股。2023 年 1 月，公司董事會批准向公司增資 1,000 萬美元’s 的股票回購計劃，該計劃於 2023 年 1 月 23 日公佈。該授權原定於2024年3月31日到期，但在2024年1月4日，董事會批准延長該授權，使其將於2025年3月31日到期。2024 年 3 月，公司董事會批准將公司於 2024 年 3 月 7 日宣佈的股票回購計劃增加 1,500 萬美元。該授權將於 2025 年 3 月 31 日到期。 | |
| (2) | 在本專欄中包含的145,272股股票中，有36,094股是根據收購計劃購買的，其餘的109,178股反映了為履行股票獎勵歸屬的員工預扣税義務而購買的普通股。 | |
| (3) | 包括佣金成本。 | |
| (4) | 根據回購計劃可能購買的股票的美元價值 截至期末。 |
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
(a)
(b) 沒有
(c) 該公司的 , ，目前有 736,810將於到期的股票期權 2025 年 2 月。 為了確保這些選項可以 不未行使到期，楊先生採用了出售公司普通股證券的交易安排（“規則”） 10b5-1交易計劃”），旨在滿足《證券交易法》規則的肯定性辯護條件 10b5-1(c)。楊先生的規則 10b5-1《交易計劃》於當天通過 , 規定行使和出售
第 6 項。展品。
以下文件在此歸檔或參照所示地點併入此處。
| 展品編號 |
描述 |
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| 31.1 | 根據第13a-14 (a) 條或第15D-14 (a) 條的要求，首席執行官的認證。 |
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| 31.2 | 根據第13a-14 (a) 條或第15D-14 (a) 條的要求，首席財務官的認證。 |
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| 32.1 | 《美國法典》第13a-14 (b) 條或第15D-14 (b) 條和美國法典第18條第1350條要求首席執行官的認證。 |
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| 32.2 | 《美國法典》第13a-14 (b) 條或第15D-14 (b) 條和美國法典第18條第1350條要求首席財務官的認證。 |
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| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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混凝土泵送控股有限公司 |
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來自： //伊恩·漢弗萊斯 |
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姓名：伊恩·漢弗萊斯 |
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職位：首席財務官兼祕書 |
| （授權簽署人） |
日期：2024 年 3 月 7 日