美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對規則 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案

根據第 13d-2 (b) 條

（第2號修正案）1

Stronghold 數字礦業公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

86337R202

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交此 聲明的事件日期）

 

選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則：

   ☐ 規則 13d-1 (b)

    規則 13d-1 (c)

   ☐ 細則13d-1 (d)

 

 

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

CUSIP 編號 86337R202

1 舉報人姓名
MG資本管理有限公司
2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 14,400
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
14,400
9 每個申報人實際擁有的總金額
14,400
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 ☐
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1%
12 舉報人類型
PN

2

CUSIP 編號 86337R202

1 舉報人姓名
大陸通用保險公司
2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
德州
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 948,224*
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
948,224*
9 每個申報人實際擁有的總金額
948,224*
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 ☐
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.8%*
12 舉報人類型
CO

* 包括申報 人員持有的C系列優先股（“C系列優先股”）轉換後可發行的792,000股普通股（定義見下文） 。正如下文第4項所進一步描述的那樣，其餘的C系列優先股受實益所有權限制 （定義見第4項），目前不可行使。

3

CUSIP 編號 86337R202

1 舉報人姓名
大陸保險集團有限公司
2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 948,224*
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
948,224*
9 每個申報人實際擁有的總金額
948,224*
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 ☐
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.8%*
12 舉報人類型
CO

* 包括申報人持有的某些C系列優先股轉換 後可發行的792,000股普通股。正如下文第4項所進一步描述的那樣，剩餘的C系列優先股 受實益所有權限制（定義見第4項），目前不可行使。

4

CUSIP 編號 86337R202

1 舉報人姓名
大陸通用控股有限責任公司
2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
密歇根
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 948,224*
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
948,224*
9 每個申報人實際擁有的總金額
948,224*
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 ☐
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.8%*
12 舉報人類型
OO

* 包括申報人持有的某些C系列優先股轉換 後可發行的792,000股普通股。正如下文第4項所進一步描述的那樣，剩餘的C系列優先股 受實益所有權限制（定義見第4項），目前不可行使。

5

CUSIP 編號 86337R202

1 舉報人姓名
邁克爾·戈爾津斯基
2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
美國
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 962,624*
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
962,624*
9 每個申報人實際擁有的總金額
962,624*
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 ☐
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%
12 舉報人類型
在

* 包括申報人持有的某些C系列優先股轉換 後可發行的792,000股普通股。正如下文第4項所進一步描述的那樣，剩餘的C系列優先股 受實益所有權限制（定義見第4項），目前不可行使。

6

CUSIP 編號 86337R202

項目 1 (a)。發行人姓名：

Stronghold Digital Mining, Inc.，一家特拉華州 公司（“發行人”）。

項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：

麥迪遜大道 595 號，28 號第四地板
紐約，紐約 10022

項目 2 (a)。申報人姓名

在附表13G中提交本聲明的人 （統稱為 “申報人”）的姓名是：

·MG資本管理有限公司（“MG資本管理”），
·大陸通用保險公司（“CGIC”），
·大陸保險集團有限公司（“CIG”），
·大陸通用控股有限責任公司（“CGH”），以及
·邁克爾·戈爾津斯基（“戈爾津斯基先生”）。
項目2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所

Gorzynski 先生的主要辦公室地址是麥迪遜大道 595 號，30第四樓層，紐約，紐約州 10022。MG Capital Management 的主要營業地址是 c/o Campbells LLP，位於開曼羣島 KY1-9010 大開曼島板球廣場 Willow House 四樓。 CGIC、CIG和CGH各的 主要營業地址為德克薩斯州奧斯汀市120號萊克蘭大道11001號 78717。

項目 2 (c)。公民身份

CGH 是密歇根州的一家有限責任公司。 CIG 都是特拉華州的一家公司。MG Capital Management是一家開曼羣島股份有限公司。CGIC是一家在德克薩斯州註冊的人壽保險 和健康保險公司。戈爾津斯基先生是美國和波蘭的公民。

項目2 (d)。證券類別的標題：

A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

項目2 (e)。CUSIP 號碼：

86337R202

7

CUSIP 編號 86337R202

第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查提交 的人是否是：
/x/ 不適用。
(a) / / 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) / / 銀行定義見《交易法》第3（a）（6）條。
(c) / / 根據《交易法》第3（a）（19）條的定義，保險公司。
(d) / / 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
(e) / / 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。
(f) / / 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
(g) / / 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。
(h) / / 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會。
(i) / / 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，一項不屬於投資公司定義的教會計劃。
(j) / / 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J)，非美國機構。
(k) / / 分組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報，請註明機構類型：____

第 4 項。所有權

2023年5月15日，發行人 進行了反向股票拆分，比例為已發行和流通普通股的10比10（“反向股票拆分”） ，發行人在 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告中報告。本附表13G中的股份金額和所有權百分比使反向股票拆分生效。

(a)實益擁有的金額：

截至 2023 年 12 月 31 日：

(i)MG Capital Management直接實益擁有14,400股普通股。
8

CUSIP 編號 86337R202

(ii)CGIC直接實益擁有948,224股普通股，其中包括轉換CGIC直接持有的某些C系列優先股後可發行的792,000股普通股 股。如果在轉換後，CGIC及其某些關聯公司將實益擁有發行人當時已發行普通股的9.99％以上（“受益所有權限制”），則C系列優先股 不得轉換為普通股。CGIC持有的其餘 C系列優先股目前不可行使。
(iii)作為CGIC的唯一所有者，CIG可能被視為CGIC實益擁有的948,224股普通股 的受益所有人。
(iv)作為CIG的唯一所有者，CGH可能被視為CGIC實益擁有的948,224股普通股 的受益所有人。
(v)作為MG Capital Management的唯一董事和CGH的經理，戈爾津斯基先生可能被視為實益擁有962,624股普通股，包括（i） MG Capital Management直接實益擁有的14,400股普通股和（ii）CGH實益擁有的948,224股普通股。
(b)班級百分比：

以下百分比基於 8,841,114股已發行普通股，即發行人於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中報告的截至2023年12月1日的已發行普通股總數 ，加上部分C系列優先股轉換後可發行的792,000股。

截至 2023 年 12 月 31 日：

(i)MG Capital Management可能被視為實益擁有普通股 已發行股份的不到1％；
(ii)CGIC可能被視為擁有普通股約9.8％的已發行股份；
(iii)CIG可能被視為實益擁有普通股約9.8％的已發行股份；
(iv)CGH可能被視為實益擁有普通股約9.8％的已發行股份；以及
(v)戈爾津斯基先生可能被視為受益擁有普通股 約9.99％的已發行股份。
(c)該人擁有的股份數量：
(i)唯一的投票權或直接投票權

參見封面第 5-9 項。

(ii)共同的投票權或指導投票的權力

參見封面第 5-9 項。

9

CUSIP 編號 86337R202

(iii)處置或指導處置的唯一權力

參見封面第 5-9 項。

(iv)共同處置或指導處置的權力

參見封面第 5-9 項。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告 截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過 5% 的 證券的受益所有人，請選中以下複選框 [].

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類。

參見 2023 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 附表 13G 附錄 99.1。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

通過在每個 下方簽名，下列簽署人即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。

10

CUSIP 編號 86337R202

簽名

經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日

MG 資本管理有限公司
來自：

/s/ 邁克爾·戈爾津斯基

姓名： 邁克爾·戈爾津斯基
標題： 唯一董事

大陸通用保險公司
來自：

/s/ 邁克爾·戈爾津斯基

姓名： 邁克爾·戈爾津斯基
標題： 執行主席

大陸保險集團有限公司
來自：

/s/ 邁克爾·戈爾津斯基

姓名： 邁克爾·戈爾津斯基
標題： 董事長兼總裁

大陸通用控股有限責任公司
來自：

/s/ 邁克爾·戈爾津斯基

姓名： 邁克爾·戈爾津斯基
標題： 經理

/s/ 邁克爾·戈爾津斯基

邁克爾·戈爾津斯基

11