美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據《1934年財產和交易法》第13或15（D）節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

馬拉鬆 數碼控股公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用勾號表示 是 ☒ 沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）是 ☐沒有☒

根據2021年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）在納斯達克資本市場上報價的 註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股（無面值）的總市值約為美元3.1億因此，根據SEC的 修訂規則，註冊人有資格作為"大型加速申報人"。

截至最後實際可行日期，發行人各類普通股的發行在外股份數量。 103,052,069已發行和發行的普通股股票 截至2022年3月9日。

目錄表

馬拉鬆 數碼控股公司

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明可能包含所謂的“前瞻性 聲明”，所有這些聲明都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義類似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 任何此類陳述都必須仔細考慮，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”的章節中的風險和下面列出的風險，這些風險中的任何一個都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。這些風險包括，舉例來説，但不限於：

本列表並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。這些因素和其他因素應仔細考慮，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

本10-K表格年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

正如 在本年度報告中所使用的，術語"我們"，"我們的"，"公司"，"馬拉鬆 數字控股公司"，“Marathon”）和“MARA”是指Marathon Digital Holdings，Inc.。及其子公司，除非另有説明。

第 部分I

第 項1.業務

Marathon 是一家數字資產技術公司，專注於區塊鏈生態系統和數字資產的生成，挖掘加密貨幣。當我們的現金、現金等價物和短期投資超過當前的營運資金要求時，馬拉鬆也會收購比特幣， 如果市場狀況有利，我們可能會不時發行債務或股權證券來籌集資金，以使用所得資金購買比特幣 。對於馬拉鬆來説，我們的策略是持有比特幣作為長期投資，而不是從事比特幣的常規交易，或者對衝或以其他方式就我們持有的比特幣簽訂衍生品合同，儘管我們可能會在未來需要的時候出售比特幣，為財務管理和其他一般公司目的產生現金。持有比特幣是一種策略， 作為一種價值儲存手段，由強大的公共開源架構提供支持，這種架構與任何國家的貨幣政策都沒有關聯，因此可以作為對衝通脹的工具。我們堅信，由於比特幣的供應有限，隨着越來越多的人採用比特幣，比特幣提供了額外的增值機會。隨着有利的市場條件和機會的出現，我們還可能探索參與我們比特幣開採業務的附屬業務的機會。

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為美國戰略礦產公司，從事鈾礦和釩礦的勘探和潛在開發業務 。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，我們開始了知識產權許可業務，當時公司更名為Marathon Patent Group， Inc.。2017年11月1日，我們與專注於開採數字資產的Global bit Ventures，Inc.(“GBV”)簽訂了合併協議。我們購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們 正在擴大挖掘新數字資產的活動，同時收穫我們剩餘知識產權資產的價值。

2018年6月28日，我們的董事會決定，允許與GBV的經修訂合併協議 在其當前終止日期2018年6月28日到期，無需進一步協商或延期，符合公司和我們的股東的最佳利益。董事會批准 向GBV發行3，000，000股普通股，作為我們取消兩家公司擬議合併的終止費。

隨附綜合財務報表中呈列的所有期間的所有 股份及每股價值均已追溯調整 ，以反映2019年4月8日發生的1：4反向拆分。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省一家公司 Select Green Blockchain Ltd.（以下簡稱"賣方"）購買6000個S—9 Bitmain 13.5 TH/s Bitcoin Antminers（以下簡稱"礦工"），收購價格為4，086，250美元，或 2，335，000股普通股，價格為每股1.75美元。由於交易所上限要求， 與公司向納斯達克提交的額外股份上市申請一起實施，該公司發行了1，276，442股普通股，佔4，086美元中的2，233，773美元，250（佔資產購買協議日期已發行及發行在外股份的19.9%），並在收到股東批准後，在將於11月15日舉行的年度股東大會上，2019年，本公司可發行餘額1，058，558股未登記普通股。股東在年度股東大會上批准了 增發股份。本公司已於2019年12月27日以每股0.90美元的價格發行額外474，808股股票 。於二零二零年三月三十日，賣方同意修訂將予發行股份總數減至2，101，500股，其餘350，250股股份按每股0. 49元發行。於二零二零年九月三十日，並無未償還採礦應付款項。

2020年5月11日，公司宣佈購買700台M30S+（80 TH）礦工。2020年5月12日，公司宣佈購買660台Bitmain S19 Pro Miners。2020年6月11日，該公司宣佈再購買500台最新一代Bitmain S19 Pro Miners，全面部署後，該公司的總哈希率達到約240 PH/s。

2020年5月20日，本公司修改了其附註，最初日期為2017年8月31日，與Bi—Coastal Consulting限定福利計劃，以將轉換價降低 至每股0.60美元。該票據的當前本金餘額為999 105.60美元，應計利息為215 411.30美元。 公司同意將轉換價從0.80美元下調至0.60美元，以激勵票據持有人將票據轉換為 普通股。由於票據已全部轉換為普通股，本公司沒有長期債務。

2020年7月28日，本公司完成了7，666，666股普通股的公開發行，包括承銷商 完全行使以每股0.90美元的公開發行價購買額外999，999股普通股的選擇權。本次發行的總收益 （扣除承銷折扣和佣金以及馬拉鬆應付的其他發行費用）約為 690萬美元。

2020年7月29日，公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S + ASIC Miners。礦工們8月中旬抵達。

2020年8月13日，公司與Bitmaintech PTE簽訂了長期採購合同，LTD（“Bitmain”）購買 10，500臺新一代蟻礦機S—19 Pro ASIC Miners。每件產品的採購價格為2，362美元（2，206美元，折扣6.62%），總採購價格為24，801，000美元（折扣價23，159，174美元，折扣6.62%）。雙方確認，根據本協議，蟻人的 總哈希率不得低於1，155，000 TH/s。

在 及時支付購買價款的前提下，比特大陸按照以下時間表交付產品： 2021年1月31日或之前交付1，500台；2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1，800台。 截至2021年12月31日，本公司已支付本協議項下的全部購買價格，並已從比特大陸收到10，500台設備。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽署了一份合同，購買了另外10，000臺下一代蟻礦機S—19 Pro ASIC。2021年交付時間表為2，500個單位於1月交付，4，500個單位於2月交付，最後3，000個單位於2021年3月交付。總採購價為23，620，000.00美元，其中30%在合同執行時到期，餘額 在接下來的4個月內支付。在執行本協議後，由於額外執行的合同，比特大陸對購買價格應用了8.63%的折扣，將應付金額調整為21，581，594.00美元。截至2021年12月31日，該公司已支付了本協議項下的全部購買價格，並從比特大陸收到了10，000台設備。

於2020年12月8日，本公司與比特曼公司簽訂合同，增購10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。採購總價 為23,770,000美元，其中10%在合同執行後48小時內支付，30%在2021年1月14日到期，10%在2021年2月15日到期，30%在2021年6月15日到期，20%在2021年7月15日到期。在簽署本協議後，由於額外執行了 份合同，Bitmain在購買價格的基礎上應用了8.63%的折扣，將應支付的金額調整為21,718,649美元。截至2021年12月31日，本公司支付了本協議項下的全部採購價格，並已收到Bitmain的10,000台。

於2020年12月23日，本公司與比特曼公司簽訂合同，增購70,000臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年8月交付，2,100台將於2021年9月前交付，6,500台將於2021年10月31日交付，14,700台將於2021年11月30日交付，24,500台將於2021年12月31日交付，15,200台將於2022年1月31日交付。買入價為167,763,451美元。礦工收購價款的支付方式為：簽訂合同48小時內支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%，2021年11月15日支付11.55%。截至2021年12月31日，公司 已支付了本協議項下的全部採購價格，並從Bitmain收到了超過40,000台。

自2020年12月31日起，Marathon Digital Holdings，Inc.(“本公司”)董事會批准了經其薪酬委員會批准的以下安排：

首席執行官岡本默裏克獲得了2,000,000美元的現金獎金，這筆獎金是在2020年底之前支付的。他還獲得了100萬盧比的特別獎金，並立即獲得了獎勵。他獲得了一份新的三年僱傭協議，從2021年1月1日起生效，工資和獎金與之前的協議相同 。他還獲得了以下獎勵：當公司市值達到並連續30天保持市值超過500,000,000美元時，獎勵1,000,000盧比；當公司市值達到並保持連續30天市值超過750,000,000美元時，獎勵1,000,000盧比價格；當公司市值達到並維持市值連續30天超過1,000,000美元時，獎勵2,000,000盧比 市值連續30天達到並維持2,000,000美元以上時，獎勵2,000,000盧比。

首席財務官SIM Salzman獲得了40,000美元的現金獎金，以及91,324個RSU的獎金，並立即授予。首席運營官詹姆斯·克勞福德 獲得了127,308美元的現金獎金和57,990盧比的股票獎金，並立即授予。此外，根據他的僱傭協議，他2021年的基本工資增加了3%。

董事會董事於2021年的薪酬為：(I)每名董事董事每年60,000美元的現金薪酬，另加每名委員會主席每年15,000美元的額外薪酬，於每個日曆季度結束時支付25%；(Ii)現有董事，相當於54,795個RSU；及(Iii)對於新當選的董事，一次性授予91,324個RSU，在2021年期間每個日曆季度歸屬25%。為澄清起見，除一次性津貼外， 新董事還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

2021年1月12日，該公司還宣佈，利用其市場(ATM)設施，成功完成了之前宣佈的2億美元貨架銷售 。因此，該公司在2020財年結束時擁有2.176億美元的現金和74,656,549股流通股。

2021年1月15日，內華達州馬拉鬆數碼控股有限公司(以下簡稱“公司”)召開股東年會(以下簡稱“會議”)。截至會議記錄日期，共發行和發行了51,403,280股普通股。出席會議的普通股共計33,981,556股，構成法定人數。在會議上，公司股東批准了以下提案：

投出的選票

自2021年1月19日起，David Lieberman辭去馬拉鬆數字控股公司董事一職。(the"公司"）。同一天，公司董事會任命Kevin DeNuccio為董事，填補Lieberman先生辭職所產生的空缺。

先生 DeNuccio自2012年以來一直是Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，專注於天使投資，主要是SAAS 軟件初創企業。他為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售領導人、公共和私人 董事會成員以及十幾個天使投資的經驗，管理和發展領先的技術企業。他曾在Verizon、Cisco Systems、Ericsson、Redback Networks、Wang實驗室和Unisys Corporation擔任高級管理人員 職位。

2021年1月25日，該公司宣佈已以1.5億美元的總收購價購買了4，812.66 BTC。

自2021年3月1日起，公司更名為Marathon Digital Holdings，Inc.

2021年4月26日，本公司任命Fred Thiel為其新任首席執行官。Thiel先生接替了Merrick Okamoto，他自2018年以來一直擔任公司首席執行官，並在過渡後擔任董事會執行主席，直到2021年底退休。

2021年3月25日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）與DMG Blockchain Solutions， Inc.簽訂了許可協議。授權DMG專有的Blockseer池技術用於其新的馬拉鬆OFAC池。根據本協議的條款和條件 ，公司將被授予在美國使用該技術的獨家和不可撤銷的許可，DMG將獲得： 500，000美元的公司限制性普通股（根據1933年《證券法》（經修訂）第4（a）（2）節，在交易中發行的股票，豁免登記）；每月許可費，根據MARAPool的區塊獎勵 和池收到的交易費，按需提供技術支持服務，並以美元支付。 截至2021年12月31日，DMG已收到相當於500，000美元的本公司受限制普通股股份。

2021年5月20日，公司任命Georges Antoun和Jay Leupp為董事會成員，立即生效，因為Peter Benz將過渡 成為公司企業發展副總裁，Michael Berg將辭去董事職務， 從事其他項目。因此，馬拉鬆的董事會現在由五名董事組成，其中包括三名獨立董事 和兩名內部董事。

2021年5月21日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）與Compute North， LLC簽署了一份具有約束力的意向書，在2021年10月至2022年3月期間分階段實施託管73，000個比特幣礦工。託管成本為每台 計算機每月0.50美元，託管費率為每千瓦時0.044美元。為了在不支付資本 支出的情況下建造基礎設施，公司將根據滿足 特定要求，分階段向計算北方公司提供最高達6700萬美元的18個月過渡貸款。合同期限為三年，此後每年的漲幅上限為3% 。該公司還同意支付高達1400萬美元的建築/電力和供應鏈加速活動的加速費用。截至2021年12月31日，公司支付了資產負債表上記錄為 保證金的1400萬美元加速費中的800萬美元。於2021年9月3日，本公司與Compute North，LLC簽訂了一份主協議，而本公司將分五期支付合共1460萬美元的初始定金。截至2021年12月31日，本公司支付了全部1460萬美元初始存款，並記錄為資產負債表上的存款。

2021年7月30日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）與比特大陸簽署了一份完全執行的合同，將購買 額外的30，000台S—19j Pro ASIC Miners，計劃於2022年1月、2022年2月、2022年3月、2022年4月、2022年5月和2022年6月每年交付5，000台。採購價格為126，000，000美元，其中（i）在合同執行後一 天內支付採購價格的25%，（ii）每批採購價格的35%在連續幾個月內到期，其中2022年1月的35%立即到期，其餘五批採購價格的35%在2022年15月到期^這是自 2021年8月15日至2021年12月15日的每個連續月的價格，以及（iii）15日到期的每批採購價格的剩餘40%^這是 從2021年11月15日開始，每個連續月的 ，然後在2021年11月15日到期的剩餘五批各佔40%^這是到2022年4月為止，每個月都有 。

2021年8月9日，公司任命Sarita James和Said Ouissal為董事會成員，立即作為獨立董事生效。

2021年8月23日，本公司根據2018年股權激勵計劃發行2，722，435股普通股。

2021年8月27日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）與NYDIG Funding，LLC（“NYDIG”）簽訂了主證券貸款協議（“協議”） 。根據該協議，公司將以每年百分之三（3%）的利率向NYDIG貸款其比特幣（“BTC”）。利息按日計息，按月支付。本協議規定， 公司可隨時召回其BTC。NYDIG應在將BTC轉讓給NYDIG之前或同時，但 在任何情況下不得遲於轉讓當日的營業時間結束之前，將市值至少 等於借出BTC市值的100%的抵押品轉讓給本公司，並且本公司被授予對該抵押品的第一優先留置權。截至2021年8月27日，該公司向NYDIG借出了300 BTC。

正如 之前在公司的月度生產更新中披露的那樣，MT Hardin的發電站 多次運行低於峯值容量，從而限制了公司在2021年期間開採比特幣的能力。為了在未來緩解這些 問題，將從2021年11月開始對發電站進行系統升級，並持續到 2022年。該維護的每個階段都需要工廠，因此公司在蒙大拿州哈丁的採礦作業需要 離線大約三到五天。這些升級旨在提高發電站的效能和 效率，提高安全性，減少未來意外停機的可能性，並最終提高公司 有效開採比特幣的能力。公司認為，這些升級對其採礦作業的影響將最大限度地減少未來 停機時間，從而抵消因這些維修而經歷的任何維護停機時間。

2021年10月1日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）簽訂了循環信貸和擔保協議（ "協議"）與Silvergate Bank（“銀行”）據此，Silvergate同意根據本協議的條款和100，000，000美元的循環基礎上向公司提供最多100，000美元的貸款，本公司根據本協議以銀行為受益人發行的本金額為000元的循環信用票據（以下簡稱“票據”）。本協議和註釋中規定的貸款（“貸款”）條款如下：

2021年11月9日， 公司收到Silvergate Bank的豁免函，而Silvergate Bank已放棄其關於第七節不遵守的違約權利 。7.3債務和第六節。6.5.金融契約。Silvergate Bank接受 並確認本金總額最高為650，000，000美元的可轉換票據，加上購買額外本金額為97，500，000美元的可轉換票據的選擇權，不構成循環信貸 和擔保協議第7.3條的目的的"負債"。此外，第6.5節中的最大負債與權益比率應修訂為1.50：1.00。

在截至2021年9月30日的季度內，公司及其某些高管收到了SEC的傳票，要求其製作有關蒙大拿州哈丁數據中心設施的文件 和通信，這些數據中心設施在我們2020年10月13日的表格8—K中描述。 2020年10月6日，公司與多方簽署了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量最高達100兆瓦的數據中心。與此同時，本公司於2020年10月13日提交了表格8—K的當前報告。8—K披露， 根據數據設施服務協議，該公司發行了6，000，000股限制性普通股，根據1933年《證券法》（經修訂）第4（a）（2）節豁免註冊。我們瞭解到，SEC可能正在調查 是否存在違反聯邦證券法的行為。我們正在與SEC合作。

2021年11月18日，馬拉鬆數字控股公司(the”公司"）發行本金額為650，000，000美元的1.00% 可換股優先票據（"備註"）.票據是根據一項票據發行的，並受該票據的約束 （"壓痕”），日期為2021年11月18日，公司與美國銀行全國協會（作為受託人 受託人"）.根據本公司與該等票據的初始購買者之間的購買協議，本公司亦授予該等初始購買者一項選擇權，可於二零二一年十一月十八日起計（包括該日）的13日內結算，以購買額外本金額最多為97，500，000元的票據。誠如下文所述，該選擇權已獲行使，並於二零二一年十一月二十三日發行額外本金額為97，500，000元的票據。

票據將是公司的優先無擔保債務，並將（i）與公司現有 和未來優先無擔保債務在支付權上平等；（ii）與公司現有和未來債務在 明確從屬於票據的優先付款權上；（iii）實際上從屬於公司現有和未來的擔保債務， 以擔保該債務的抵押品的價值為限；及（iv）在結構上從屬於所有現有及未來 債務及其他負債，包括應付貿易賬款，以及（在本公司並非其持有人的情況下）本公司附屬公司的優先股權（ 如有）。

The Notes will accrue interest at a rate of 1.00% per annum, payable semi-annually in arrears on June 1 and December 1 of each year, beginning on June 1, 2022. The Notes will mature on December 1, 2026, unless earlier repurchased, redeemed or converted. Before the close of business on the business day immediately before June 1, 2026, noteholders will have the right to convert their Notes only upon the occurrence of certain events. From and after June 1, 2026, noteholders may convert their Notes at any time at their election until the close of business on the second scheduled trading day immediately before the maturity date. The Company will settle conversions by paying or delivering, as applicable, cash, shares of its common stock or a combination of cash and shares of its common stock, at the Company’s election. The initial conversion rate is 13.1277 shares of common stock per $1,000 principal amount of Notes, which represents an initial conversion price of approximately $76.17 per share of common stock. The conversion rate and conversion price will be subject to customary adjustments upon the occurrence of certain events. In addition, if certain corporate events that constitute a “Make-Whole Fundamental Change” (as defined in the Indenture) occur, then the conversion rate will, in certain circumstances, be increased for a specified period of time.

The Notes will be redeemable, in whole or in part (subject to certain limitations described below), at the Company’s option at any time, and from time to time, on or after December 6, 2024 and on or before the 21st scheduled trading day immediately before the maturity date, at a cash redemption price equal to the principal amount of the Notes to be redeemed, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the redemption date, but only if the last reported sale price per share of the Company’s common stock exceeds 130% of the conversion price on (1) each of at least 20 trading days, whether or not consecutive, during the 30 consecutive trading days ending on, and including, the trading day immediately before the date the Company sends the related redemption notice; and (2) the trading day immediately before the date the Company sends such notice. However, the Company may not redeem less than all of the outstanding Notes unless at least $100.0 million aggregate principal amount of Notes are outstanding and not called for redemption as of the time the Company sends the related redemption notice. In addition, calling any Note for redemption will constitute a Make-Whole Fundamental Change with respect to that Note, in which case the conversion rate applicable to the conversion of that Note will be increased in certain circumstances if it is converted during the related redemption conversion period.

如發生構成“根本性改變”(如契約所界定)的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待購回票據的本金金額，加上至(但不包括)根本性改變 回購日期的應計及未付利息。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

附註將包含與發生"違約事件"有關的慣例條款（定義見契約），其中 包括：（i）票據的某些付款違約（如果票據利息拖欠， 將受30天補救期的約束）；（ii）公司未能在指定的 期限內根據契約發送某些通知；（iii）公司未能遵守契約中有關公司的某些契約 在一次或一系列交易中，將本公司及其子公司的全部或絕大部分資產合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給他人的能力；（iv） 公司在契約或票據項下的其他義務或協議中的違約，如果該違約未在根據契約發出通知後60天內得到糾正或放棄；（v）本公司或其任何附屬公司就借款金額至少為50，000，000美元的債務而發生的若干違約；及（vi）涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

如果 發生涉及公司（而不僅僅是 公司的重要子公司）破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有 當時未償還票據的本金額以及所有應計和未付利息將立即到期應付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件 發生且仍在繼續，則受託人可通過通知公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，通過通知公司和受託人，宣佈當時未償還票據的本金額、所有應計和 未付利息立即到期應付。然而，儘管有上述規定， 公司可以選擇，在其選擇，對於與公司未能遵守契約中的某些報告約定有關的違約事件，唯一的補救措施是票據持有人有權收取票據的特別利息，最長為270天，利息的年利率不超過0.50%該等票據的本金額。

2021年11月23日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）向Jefferies LLC發行本金總額為97，500，000美元的本公司 1.00%可換股優先票據（“期權票據”），作為幾個初始買方 （統稱為“初始買方”）的代表，與行使初始買方購買 額外票據的選擇權有關。期權票據，連同先前發行的本公司於2026年到期的1.00%可轉換 優先票據本金總額為650，000，000美元，是根據1933年證券法（經修訂）的規則144A向合格機構買家發行的，並由本公司與美國全國銀行協會（作為受託人）於2021年11月18日根據契約發佈。

自2021年11月30日起，馬拉鬆數字控股公司(the"公司"）與Compute North，LLC（"Compute North"）簽訂了一份經修訂的五年託管協議 ，以託管費用每千瓦時0.044美元的73，000台S19礦工，協議條款與公司先前與 Compute North簽訂的託管協議基本相同。同日，本公司還與Compute North成立合資企業，成立Marathon Compute North 1 LLC（以下簡稱“LLC”），Marathon Compute North擁有82%股權，Compute North擁有18%股權，其業務目的是共同託管比特幣礦工。LLC與Compute North簽訂了託管協議，以託管額外的 3萬名S19礦工，其條款與公司與Compute North簽訂的託管協議基本相似，也是每千瓦時0.044美元。

2021年12月15日，馬拉鬆數字控股公司(the“公司”）與其執行董事長Merrick Okamoto（“Okamoto”）簽訂了一份離職和釋放協議（“協議”） 。根據該協議，岡本將於2021年12月31日退休。他正在向公司提供標準解除，以換取支付83，333個公司限制性股票單位， 這些股票將在授予後立即歸屬。RSU的相關股份是根據公司於2021年8月19日向SEC提交的表格S—8（文件編號：333—258928）的註冊聲明發行的。此外，在2021年12月31日，公司應 向岡本支付以下款項：（i）30，942.92美元的應計工資、金額為371，315美元的2021年度獎金以及他產生的任何剩餘批准 和未支付的公司費用（如有）。他還有權獲得醫療保險報銷，目前維持到2022年12月31日，此後有權在法律允許的範圍內自費獲得COBRA。

2021年12月17日，美國內華達州地方法院（United States District Court of Nevada）收到一份推定的集體訴訟投訴， 針對公司以及現任和前任高級管理層。投訴書稱，該公司此前於2021年11月15日進行的 SEC調查的披露涉及證券欺詐。原告Tad Schaltre於2022年3月1日向公司送達投訴書 。

2021年12月21日，馬拉鬆數字控股公司(the“Company”）與Bitmain簽署了一份合同，購買了額外的78，000臺新一代蟻礦機S—19 XP Miners，2022年7月、2022年8月、2022年9月、2022年10月、2022年11月和2022年12月各交付13，000台。購買價為879，060，000美元。礦工的採購價格應按以下方式支付：採購合同執行後兩天內支付總金額的35%，每次裝運前至少六個 個月支付每次裝運價格的35%，每次裝運前至少一個月支付每次裝運價格的剩餘30%。

自2021年12月27日起，馬拉鬆數字控股公司(the"公司"）任命Ashu Swami為首席技術官，並與Swami先生簽訂了一份行政僱用協議（"協議"）。

先生 Swami從Core Scientific加入Marathon Digital Holdings，自2021年2月起擔任首席執行官，領導公司 進軍DeFi，並領導採礦硬件和軟件優化技術。在此之前，從2019年1月到2021年2月，他是 Apifiny的首席技術官，Apifiny是一家混合CEX和DEX加密貨幣交易所。此前，從2016年1月到2018年12月，Swami先生領導Quadeye Securities的一個SPV，該SPV開創並交易了Mining Swaps，運營雲挖礦數據中心，並擔任財富50強公司（包括英特爾公司）的首席顧問。從2013年5月到2015年12月，他創建了LocalPad，這是一個p2p市場和支付插件，為大型博客提供了類似ebay—in—a—box的功能，以將其用户羣貨幣化。在此之前，從2007年5月到2013年4月，Swami先生是 投資組合經理，並領導摩根士丹利計劃交易的高頻做市業務，成為美國ETF的前五大做市商 。此前，自2002年5月以來，Swami先生在英特爾企業 平臺部門擔任了4年以上的高級組件設計師和技術主管。斯瓦米先生擁有孟買印度理工學院CSE的工商管理碩士學位和工商管理碩士學位。來自杜克大學

根據本協議的條款，Swami先生被聘為首席技術官，任期一年，除非他或 公司至少在初始或任何續約期限結束前90天通知對方終止本協議的意向，否則該首席技術官將自動續約。 Swami先生的基本工資為每年275，000美元，現金獎金高達每年137，500美元。Swami先生還應獲授80，000股限制性股票單位，其中20，000股將於本協議生效日期起一週年之內歸屬，然後5000股限制性股票單位將於其後每三個月週年之內歸屬，最後5000股限制性股票單位將於本協議生效日期起四週年之內歸屬。根據本協議，如果發生某些非原因終止事件，Swami先生將有權獲得所有 未歸屬的RSU的歸屬，以及除所有應計和未支付的工資和假期等之外的六個月工資的遣散費。 本協議包含其他關於終止事件等商業標準條款。

於2021年12月21日，本公司與比特曼公司簽訂合同，增購78,000臺下一代Antminer S-19 XP Miners，將於2022年7月、2022年8月、2022年9月、2022年10月、2022年11月及2022年12月分別交付13,000台。 購買價格為879,060,000美元。礦商的採購價應支付如下：在採購合同執行後兩天內支付總金額的35%，在每次裝運前至少六個月支付每批裝運價格的35%，以及在每次裝運前至少一個月支付每批裝運價格的30%。截至2021年12月31日，該公司已支付收購價格的307,671,000美元。

於2022年2月11日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就本招股説明書增刊所發售的普通股股份訂立市場發售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們 可以通過Wainwright 作為我們的銷售代理不時發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達750,000,000美元。

2022年2月18日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理人員提起了股東派生訴訟。投訴基於的指控與2021年12月推定的證券集體訴訟中的指控基本相似，這些指控與本公司披露本公司此前於2021年11月15日對美國證券交易委員會進行的調查有關。2022年3月4日，向公司送達了訴狀。

區塊鏈 和加密貨幣通常

比特幣 是由開放源碼協議發行和傳輸的數字資產，由分散的用户節點組成的對等網絡 共同維護。該網絡擁有一個名為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬，其中記錄了比特幣持有量和比特幣交易。比特幣餘額存儲在單獨的“錢包”功能中，該功能將網絡公共地址與控制比特幣轉移的“私鑰”相關聯。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。新的比特幣是由管理比特幣的協議創建和分配的 ，通過一個“挖掘”過程獎勵在比特幣區塊鏈中驗證交易的用户。比特幣協議將比特幣的總髮行量限制在2100萬。

比特幣 可以用來支付商品和服務，也可以按市場力量在比特幣交易平臺上由市場力量決定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。比特幣交易平臺每週7天、每天24小時運營，監管不像傳統證券交易所那樣全面。因此，與受美國證券交易委員會監管的證券市場相比，這些市場的交易可能更容易受到操縱 ，這些市場的定價可能會受到此類操縱活動的影響。除了這些平臺，還存在比特幣的場外交易市場和衍生品市場，但這些市場仍處於成熟階段，許多市場不受監管。

比特幣 完全以電子形式存在，作為區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易分類賬條目，並且比特幣的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證，而是由分散的對等網絡進行記錄和驗證。這種分散化 避免了集中式計算機網絡常見的某些威脅，如拒絕服務攻擊，並減少了 比特幣網絡對任何單一系統的依賴。雖然比特幣網絡作為一個整體是分散的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並不是廣泛分佈的，而是保存在硬件(可以由持有者或第三方，如託管人 實際控制)或第三方服務器上的軟件程序上，此類私鑰的丟失會導致無法訪問相應的比特幣，並且 實際上會丟失相應的比特幣。因此，持有比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。這些 風險反過來會使比特幣受到黑客、腐敗或特定技術因素(如不影響傳統法定貨幣的病毒)的盜竊、破壞或價值損失的影響。此外，比特幣網絡依靠開源開發者維護 並完善比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議設計變化、治理糾紛(如“分叉” 協議)、相互競爭的協議以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定風險的影響。

分佈式區塊鏈技術是一種分散且加密的分類賬，旨在提供安全、高效、可驗證和永久的 存儲記錄和其他信息的方式，而無需中介。加密貨幣有多種用途。它們可以 作為交換媒介、價值儲存或記賬單位。加密貨幣的例子包括：比特幣、比特幣現金和Litecoin。由於相信區塊鏈技術能夠在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響，許多行業都在對區塊鏈技術進行評估。

加密貨幣 是可實現近乎即時轉賬的去中心化貨幣。交易通過開放源碼的加密協議平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。在線網絡託管公共交易分類賬，即區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的區塊鏈副本，其中包含每筆歷史交易的 條記錄-有效地包含所有賬户餘額的記錄。每個帳户由其唯一公鑰(使其有效匿名)唯一標識，並使用其關聯的私鑰(保密，如密碼)進行保護。 私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

沒有任何單一實體擁有或運營該網絡。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。由於網絡是去中心化的，它不依賴政府當局或金融機構來創造、傳遞或確定貨幣單位的價值。相反，價值是由市場因素、單位的供求決定的，價格是通過交易方之間的相互協議或易貨貿易在轉讓中確定的，以及可能接受加密貨幣的商家數量。 由於轉讓不需要中間商或第三方的參與，目前直接對等交易幾乎沒有交易成本。加密貨幣單位可以在各種交易所(如坎伯蘭、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、Bitsquare、Bitstamp等)以確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。加密貨幣價格在各種交易所報價，波動幅度極大。

我們 認為與傳統法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在潛在的劣勢，並可能帶來額外的風險，包括：

然而， 加密貨幣可能無法提供其聲稱在任何時候或任何時候提供的所有好處。

比特幣 於2008年首次推出，並於2009年首次作為一種交換手段推出。比特幣是一個共識網絡，可以實現一個新的 支付系統和一種全新的數字貨幣形式。它是第一個由用户提供動力 的去中心化點對點支付網絡，沒有中央機構或中間商。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金。 比特幣網絡共享一個名為“區塊鏈”的公共賬本。此分類帳包含處理過的每筆交易， 允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易的真實性都受到與發送地址對應的數字 簽名的保護，允許所有用户完全控制從 自己的比特幣地址發送比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力來處理交易，併為此服務賺取 比特幣獎勵。這個過程通常被稱為“採礦”。

與 許多新興技術一樣，存在潛在的重大風險。尋求 開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業（包括本公司）的過往記錄有限，並且在未經測試的新環境中運營 。這些風險不僅與公司追求的業務有關，而且與整個行業 有關，以及區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整體概念有關。獲取計算機 處理能力、互連性、電力成本、環境因素（如冷卻能力）和位置等因素在"採礦"中發揮着重要作用，"採礦"是指使用與區塊鏈相關的專用計算機來創建新的加密貨幣單位 。

數學控制的供應

創建新比特幣的方法是通過數學控制的，使得比特幣供應量按照預設時間表以有限的速率增長。每210，000個區塊，解決一個新區塊的比特幣數量自動減半。因此， 解決新區塊的當前固定獎勵是每個區塊12.5個比特幣，並且獎勵減少了一半，在 2020年5月10日左右變為6.25個比特幣，這是當前獎勵（基於www.example.com計算的區塊解決率估計值）。這種故意 控制比特幣的創建率意味着現有比特幣數量永遠不會超過2100萬，並且除非比特幣網絡的源代碼（以及比特幣發行的底層協議）被改變，否則比特幣不會 通過過度生產而貶值。該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年12月9日，根據我們從網絡訪問中收集的信息，已經開採了超過1845萬個比特幣。

數字 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易，為區塊鏈提供動力和安全保障。我們目前正在使用 我們的硬件來挖掘比特幣（“BTC”），並希望挖掘BTC，以及潛在的其他加密貨幣。比特幣依賴於基於區塊鏈的不同 技術。其中比特幣是一種數字貨幣，我們將根據我們執行的挖礦交易獲得BTC補償 ，這是我們賺取收入的方式。

區塊鏈 是一種去中心化的數字分類賬，可以記錄和實現安全的點對點交易，而無需第三方中介。區塊鏈 允許參與者在無需中央認證機構的情況下確認交易，從而實現了數字資產的存在。 當參與者請求事務時，由計算機（稱為節點）組成的對等網絡會使用已知算法驗證事務和 用户的狀態。驗證交易後，它將與其他交易合併，以創建 分類帳的新數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式添加到現有區塊鏈中， 交易完成。

數字 資產（也稱為加密貨幣）是一種使用加密技術控制貨幣單位的創建並驗證資金轉移的交易媒介。許多消費者使用數字資產是因為它提供了更便宜、更快的點對點支付選項，而無需提供個人詳細信息。每筆交易和流通中的每筆數字資產的所有權 都記錄在區塊鏈中。礦工使用強大的計算機來統計交易來運行區塊鏈。這些礦工在每次 交易完成時都會更新，確保信息的真實性。礦工會以發行的新數字“硬幣”的一部分形式獲得服務的交易費。

性能 調試—散列

我們 操作採礦硬件，這些硬件執行計算操作，以支持以"哈希率"或"每秒哈希 "衡量的區塊鏈。“哈希”是由挖礦硬件運行的計算，以支持區塊鏈；因此，礦工的“哈希率”是指它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘 比特幣的原始設備利用計算機的中央處理單元（CPU）來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制， CPU挖掘很快被圖形處理單元（GPU）取代，GPU提供了優於CPU的顯著性能優勢。在採礦業，CPU和GPU等通用 芯片已被專用集成電路（ASIC） 芯片取代。這些ASIC芯片專門設計用於最大化散列操作的速率。

我們 根據採礦站點產生的總體哈希率來衡量採礦性能和競爭地位。我們的採礦作業中使用的最新設備 的性能範圍約為每單位86—110太哈希每秒（TH/s）。該採礦 硬件處於可用採礦設備的前沿，我們相信，收購我們的單位使我們成為 公開交易的加密貨幣礦工的領導者之一；然而，該技術的進步和改進正在進行中，並且可能在不久的將來大量上市 ，這可能會影響我們的感知地位。我們相信，我們目前的礦工庫存使我們成為美國加密貨幣挖礦業的頂級上市公司之一。

我們的 戰略：馬拉鬆數字控股的主要重點是通過建立世界上最大、最靈活和最可持續運營的比特幣挖掘業務之一來支持比特幣的採用、安全和發展。我們的戰略是購買專門為解決比特幣協議規定的複雜加密問題而設計的硬件 ，並與第三方託管提供商合作，主要是在可再生能源上部署該硬件，最終目標是向比特幣區塊鏈添加 塊並賺取比特幣。

在 2021年第二季度，我們確定擴大和提高我們採礦業務效率的最有效戰略 是投資於採礦硬件，而不是建設和維護支持比特幣採礦的基礎設施，包括但不限於託管中心和電力設施。因此，我們現在採用“輕資產”業務模式，選擇 將我們機器的部署和託管外包給第三方託管提供商，包括Compute North，後者將我們的礦工部署在電力成本較低且可獲得清潔和/或可再生能源的地點。我們相信，此策略可提供卓越的資產回報，增加我們的選擇權，並降低我們業務的風險。

我們的 採礦業務: 2020年，我們從領先的比特幣挖掘硬件製造商之一Bitmain購買了大量最先進的比特幣挖礦機，開始迅速擴大我們的比特幣挖掘業務。通過擴大我們的挖掘業務並增加 相對於網絡其餘部分的“哈希率”(計算能力)，我們可以提高成功將一個區塊添加到比特幣區塊鏈中從而賺取比特幣的概率。

我們 為這些礦工支付的平均價格為每臺機器6,054美元，或每台Terahash 52美元，我們認為這些礦工是目前最強大、最高效的礦工之一。各月的裝運計劃如下：

截至2021年1月，我們部署了2,060名礦工，每秒產生約0.2艾哈什(“EH/S”)。

我們的 比特幣控股：雖然我們可能會在未來需要時出售比特幣，以產生用於財務管理和其他一般企業用途的現金，但馬拉鬆數字控股將其持有的比特幣視為長期持有。我們上一次出售比特幣是在2020年10月21日，從那以後，我們一直在積累和持有(“哄騙”)我們生產的所有比特幣。截至2021年12月31日，我們持有約8,115枚比特幣，其中包括投資基金持有的4,794枚比特幣。2021年1月，總共購買了4,812.66枚比特幣 並將其投入投資基金，平均價格為每枚比特幣31,168美元。在2021年期間，投資管理人根據需要清算了18個比特幣，以根據管理協議支付基金的管理費和其他運營費用。

我們 相信比特幣之所以有吸引力，是因為它有強大的、不受主權貨幣政策束縛的公共開源架構的支持，因此可以作為價值儲存和對衝通脹的工具。我們還認為，由於比特幣的供應有限，隨着採用率的增加，比特幣的價值有可能進一步升值。

減半/減半 事件：比特幣礦工成功處理並添加到比特幣區塊鏈中的每一塊都會獲得比特幣形式的獎勵。這種獎勵通常被稱為“大宗獎勵”，是比特幣供應算法的基礎。 它是新比特幣進入市場的過程。

比特幣的供應是有限的，新比特幣進入市場的速度會隨着時間的推移而降低，從而降低通貨膨脹率。 每21萬塊比特幣，塊獎勵就會減半(即減少50%)。這項活動通常稱為“減半” 或“減半”。平均每10分鐘就有區塊被添加到比特幣的區塊鏈中。因此，減半/減半事件大約每四年發生一次。

(來源)

在比特幣問世的前四年，塊獎勵是每塊50個比特幣。2012年，區塊獎勵降至每個區塊25個比特幣 。2016年，區塊獎勵降至每區塊12.5比特幣。上一次減半發生在2020年5月12日，當時區塊獎勵 被削減至每區塊6.25比特幣。下一次減半預計發生在2024年，屆時，區塊獎勵將減少 至每區塊3.125比特幣。減半事件將繼續，直到所有21,000,000比特幣開採完畢，預計將發生在 大約21,140年。

雖然 不能保證，但從歷史上看，減半事件與比特幣價格的上漲是相關的。(來源)

MaraPool： Marathon Digital Holdings運營着自己的比特幣挖礦池MaraPool。該池是馬拉鬆的戰略優勢， 因為它為我們提供了更好的洞察力，使我們能夠更深入地瞭解我們的採礦運營業績，進一步優化我們的業績， 並能夠就比特幣網絡的擬議升級和更改進行投票。

網絡安全。 據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和 數據庫、設備或技術沒有安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害。本公司尚未收到任何可能導致其IT系統和數據受到任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況的通知，也不知道這些事件或情況，並且本公司 已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和保護其IT系統和數據的完整性、連續性、宂餘性和安全性，其符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求 。本公司目前嚴格遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策和合同義務。

研究和開發 ：

我們 最近進行了幾次研發攻勢。

馬拉鬆研究實驗室

Marathon 開展工作驗證研究計劃，專注於加快最佳新採礦實踐的開發和部署。 該計劃專注於工作驗證相關事項的專有測試和實驗，如礦工、固件、浸沒 技術、電源設備、礦工軟件和水池。該計劃還側重於研究和出版與採礦未來、對電網的影響、對當地經濟的影響、安全、績效問題以及普通教育有關的思想文章 。研究既在馬拉鬆比賽中進行，也通過與免費贈送的公司、初創公司、非營利組織和大學的合作進行。這項計劃的範圍不僅包括比特幣，還包括對所有工作證明加密貨幣的調查和實驗，以及研究在基礎設施層使用證明加密貨幣的最佳參與。

馬拉鬆的孵化器

馬拉鬆 運營着比特幣生態系統的孵化器/加速器。孵化器的目的是支持新技術的開發 以及尋求擴大和豐富比特幣作為分散的全球貨幣、結算和數字信息網絡的企業。 這些技術可能包括但不限於基礎設施構建塊和“第二層”協議。

人力資本：我們相信我們的持續成功有賴於我們的員工。對我們員工的發展和投資是我們的核心，我們將繼續如此。我們採取全面的方法來尋找、招聘、入職、整合、發展、參與和獎勵員工。截至2021年12月31日，我們的員工隊伍由9名全職員工組成。

馬拉鬆 數碼控股公司致力於平等就業的原則。我們致力於遵守提供平等就業機會的所有聯邦、州和地方法律，以及所有其他就業法律和法規。我們的意圖是維護一個不受年齡(40歲及以上)、種族、膚色、民族血統、血統、宗教、性別、性取向(包括變性人身份、性別認同或表達)、懷孕(包括生育、哺乳期、 和相關醫療條件)、身體或精神殘疾、遺傳信息(包括測試和特徵)、退伍軍人身份、軍裝成員身份或受聯邦、州或當地法律保護的任何其他身份影響的工作環境。公司致力於在僱傭的所有方面履行本政策，包括但不限於招聘、招聘、安置、調動、培訓、晉升、薪酬和其他補償、解僱以及所有其他僱傭條款、條件和特權。

競爭

在加密貨幣挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘生成加密貨幣單位。礦工可以是個人 愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業礦工。礦工們可能會在礦池中組織起來。公司 正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營加密貨幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息 或信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”； 然而，不能保證這些信息的可靠性及其持續提供。

幾家 上市公司（在美國和國際上交易），例如以下公司，可能被視為與我們競爭，儘管我們相信 沒有公司（包括以下公司）從事與我們相同的活動範圍。

雖然 關於我們的非公開競爭對手的可用信息有限，但我們相信，我們最近收購和部署 礦工（如上文進一步討論的）使我們在加密貨幣採礦行業的上市公司中佔有一席之地。 加密貨幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入 市場並影響我們未來的競爭力。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過多個機構 和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈和加密貨幣的政府監管。州政府法規也可能適用於我們的活動 以及我們參與或將來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府或半政府的 ，並表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業 ，包括經紀人和託管人，可以遵守 美國財政部法規，作為貨幣服務企業以及州貨幣發送商許可要求。比特幣 和其他數字資產受聯邦和州商品法的反欺詐法規的約束，而數字資產衍生工具 受美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約 和美國以外的一些國家，已經制定了專門針對數字資產和在其中進行交易的公司的監管要求。

法規 將來可能會發生重大變化，目前尚不可能知道法規將如何適用於我們的業務，或何時 生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律、 SEC和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會也提出了與我們業務相關的各種法案 ，這些法案可能會被採納並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的其他討論，請參見本文標題為“風險因素”的章節。

In addition, since transactions in bitcoin provide a reasonable degree of pseudo anonymity, they are susceptible to misuse for criminal activities, such as money laundering. This misuse, or the perception of such misuse (even if untrue), could lead to greater regulatory oversight of bitcoin platforms, and there is the possibility that law enforcement agencies could close bitcoin platforms or other bitcoin-related infrastructure with little or no notice and prevent users from accessing or retrieving bitcoin held via such platforms or infrastructure. For example, in her January 2021 nomination hearing before the Senate Finance Committee, Treasury Secretary Janet Yellen noted that cryptocurrencies have the potential to improve the efficiency of the financial system but that they can be used to finance terrorism, facilitate money laundering, and support malign activities that threaten U.S. national security interests and the integrity of the U.S. and international financial systems. Accordingly, Secretary Yellen expressed her view that federal regulators needed to look closely at how to encourage the use of cryptocurrencies for legitimate activities while curtailing their use for malign and illegal activities. Furthermore, in December 2020, the Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”), a unit of the Treasury Department focused on money laundering, proposed a new set of rules for cryptocurrency-based exchanges aimed at reducing the use of cryptocurrencies for money laundering. These proposed rules would require filing reports with FinCEN regarding cryptocurrency transactions in excess of $10,000 and also impose record-keeping requirements for cryptocurrency transactions in excess of $3,000 involving users who manage their own private keys. In January 2021, the Biden Administration issued a memorandum freezing federal rulemaking, including these proposed FinCEN rules, to provide additional time for the Biden Administration to review the rulemaking that had been proposed by the Trump Administration. As a result, it remains unclear whether these proposed rules will take effect.

知識產權

我們 積極使用特定硬件和軟件進行加密貨幣挖礦操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件 資產可能會受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的大多數技術開發都是開源的。對於這些作品， 我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們 目前沒有擁有，也沒有任何計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈和 加密貨幣相關操作相關的任何專利。我們確實希望依賴於商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他 知識產權，並希望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外， 我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖礦操作。

員工

截至2022年2月28日，我們有10名全職員工。我們相信我們的員工關係良好。

數字貨幣會計

由於 缺乏關於數字貨幣資產的適當會計處理的美國公認會計原則（U.S. GAAP）指令 ，因此對數字貨幣持有的報告和適當資產分類造成了不確定性。管理層打算 行使其商業判斷，以確定確認數字 貨幣開採收入的適當會計處理方法。管理層與其外部公共會計師和審計師一起審查了圍繞 公司業務實質和在《會計準則編纂》中為上市公司會計實踐發佈的可用指南的各種因素。

公司打算將其數字貨幣資產作為無限期無形資產入賬。使用壽命不確定的無形資產 不攤銷，而是每年進行減值評估，或在發生事件或情況變化 時更頻繁地進行減值評估。當賬面值 超過其公允價值時，存在減值。在進行減值測試時，本公司可選擇首先進行定性評估 ，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 存在減值的可能性不大，則無需進行量化減值測試。如果本公司得出另一個結論，則需要進行 量化減值測試。倘已確認減值虧損，則該虧損確立資產之新成本基準。 不允許其後撥回減值損失。出售數字貨幣的已實現收益或虧損計入公司經營報表的其他 收入或支出。

第 1a項。風險因素

合併後的組織將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多 將超出其控制範圍。除本年報表格10—K中包含的其他信息外，您在投資我們的證券之前，應仔細考慮 以下所述的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

我們 可能被歸類為疏忽投資公司.

我們 不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不堅持自己從事這些活動 。然而，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為根據1940年公司法第3(A)(1)(C)條 為投資公司。

We have commenced digital asset mining, the outputs of which are cryptocurrencies, which may be deemed a security in the future, although the SEC states that bitcoin, which is the only cryptocurrency we currently mine, is not a security (https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_fundstrading). In the event that the digital assets other than bitcoin held by us exceed 40% of our total assets, exclusive of cash, we inadvertently become an investment company. An inadvertent investment company can avoid being classified as an investment company if it can rely on one of the exclusions under the 1940 Act. One such exclusion, Rule 3a-2 under the 1940 Act, allows an inadvertent investment company a grace period of one year from the earlier of (a) the date on which an issuer owns securities and/or cash having a value exceeding 50% of the issuer’s total assets on either a consolidated or unconsolidated basis and (b) the date on which an issuer owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40% of the value of such issuer’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. We are putting in place policies that we expect will work to keep the investment securities held by us at less than 40% of our total assets, which may include acquiring assets with our cash, liquidating our investment securities or seeking a no-action letter from the SEC if we are unable to acquire sufficient assets or liquidate sufficient investment securities in a timely manner.

由於規則3a-2對公司的適用頻率不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，則在我們不再是一家無意投資公司後，我們必須在至少三年內將規則3a-2保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。在任何情況下，我們都不打算成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據1940年法案將 分類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有的業務，它的合同將變得模糊。註冊既耗時又有限制， 需要對我們的運營進行重組，而且我們作為註冊投資 公司可以開展的業務將受到很大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易 和投資組合組成的實質性監管，並需要根據1940年法案制度提交報告。此類合規成本將導致 公司產生大量額外費用，如果需要，未能註冊將對 公司的運營產生重大不利影響。如果我們決定在未來開採比特幣以外的加密貨幣，我們將建立並披露 我們用於確定此類數字資產是否為《證券法》第2（a）（1）節所規定的證券的流程和框架，並將 在作出此類決定時解決我們政策和框架中的任何特定風險。此描述還將包括任何政策/框架 限制，並聲明這些限制是我們基於風險的判斷，而不是對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源以及 系統帶來壓力。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。 我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業， 數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新興行業 數字資產網絡是其中重要但並非獨一無二的部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

如果 我們收購數字證券，甚至是無意的，我們可能會違反1940年的《投資公司法》，並招致潛在的第三方責任 。

為此，如果持有的加密貨幣被確定為構成了一種投資證券，使公司必須根據1940年法案進行登記和報告，則公司將把其持有的 證券限制在其資產的40%以下。如上所述，美國證券交易委員會沒有説明比特幣和加密貨幣 是否為1940年法案中定義的投資證券。

新冠肺炎或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國，聯邦、州和地方政府對旅行、集會和工作場所制定了限制，但對基本工作人員和企業例外。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為一項重要業務。因此，我們可能被要求 大幅減少或停止運營，以迴應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎對我們業務的影響以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動。我們已實施了 安全協議來保護我們的員工，但我們不能保證新冠肺炎或在美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆發的傳染病不會對我們的業務造成實質性的不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議， 如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，一小部分人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這個貢獻者小組 目前由現任首席維護者Wladimir J.van der Laan領導。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行 。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商確認 交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工 安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，可能會 對股票投資產生不利影響。

如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞 比特幣網絡和對我們的投資。

例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目 。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議 不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者Wladimir J.van der Laan等人提供資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者 維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。我們正在 挖掘的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意參與者或殭屍網絡獲得的控制超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%，則該惡意參與者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機動作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合 ）在任何數字資產網絡（包括比特幣 網絡）上獲得專用於挖礦的大部分處理能力，如果它能夠比 更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈，區塊鏈上剩餘的礦工可以添加有效的區塊。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的數字資產或交易。使用 替代區塊，惡意行為者可以"雙倍花費"自己的數字資產（即，在 多個交易中使用相同的數字資產），並在保持控制的前提下阻止確認其他用户的交易。如果 此類惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區 不拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對我們的投資產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能 對我們的投資造成不利影響。

如果 解決塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，則礦工可能會停止使用哈希率來解決區塊，區塊鏈上交易的確認可能會暫時減慢。 降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者獲得超過此類網絡或區塊鏈上活躍的總哈希率的50%(50%)的控制的可能性，從而潛在地允許此類 參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

比特幣 採礦者在計算區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘器求解區塊時，它會創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)區塊的解決方案；(Ii)對區塊鏈中要添加新區塊的先前區塊的引用；以及(Iii)已發生但尚未添加到區塊鏈中的所有事務。通過上面討論的數據分組傳輸和傳播，挖掘器會知道未完成的、未記錄的事務。通常，如果支出方有互聯網連接並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘 ，則比特幣 交易將記錄在下一個時間塊中。如果交易未記錄在下一個時間塊中 ，則通常會記錄在之後的下一個塊中。

隨着 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，並且如果交易費用不夠高，礦工可能沒有 足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，比特幣網絡 解決一個新區塊的當前固定獎勵是每個區塊12個半（12.5）個比特幣；獎勵從2016年7月的25個比特幣減少。 預計在大約四（4）年內將再次減半。這種降低可能導致比特幣網絡的總哈希率 降低，因為礦工的激勵將降低。此外，礦工停止操作將降低比特幣網絡上的總哈希率 ，這將對交易的確認過程產生不利影響（即，暫時降低將塊添加到區塊鏈的速度 ，直到塊解決方案的下一次調度調整困難），並且使比特幣 網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，惡意行為者獲得超過比特幣 網絡上的總散列率的百分之五十（50%）的控制。比特幣網絡週期性地調整了區塊解決方案的難度，以使解決方案速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十（10）分鐘確認時間附近 。

Marathon 認為，不時會對比特幣網絡進行進一步的考慮和調整，以及其他有關 區塊解決方案的困難。數字資產網絡上的總哈希率的更大幅度降低可能會導致區塊解決方案確認時間的實質性延遲，儘管是暫時的。對確認過程或任何數字資產網絡的總哈希率 的信心下降都可能對數字資產的價值產生負面影響，從而對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商 更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

Over the past two years, digital asset mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation servers. Currently, new processing power brought onto the digital asset networks is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated machines. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined, regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to more immediately sell digital assets earned from mining operations on the digital asset exchange market, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined digital assets for more extended periods. The immediate selling of newly mined digital assets greatly increases the supply of digital assets on the digital asset exchange market, creating downward pressure on the price of each digital asset.

專業化採礦業務開採的數字資產價值 超出可分配資本和運營成本的程度決定了此類業務的利潤率。如果專業化的採礦業務以低利潤率運營，則更有可能快速出售更高比例的新開採數字資產 —如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營 。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售到數字資產交易所市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致利潤率進一步收緊 ，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業化採礦業務而言，從而產生 網絡效應，這可能會進一步降低數字資產價格，直到運營成本更高的採礦業務變得無利可圖 ，並從相應的數字資產網絡中移除採礦力量。利潤率降低的網絡效應導致 新開採的數字資產的銷售增加，這可能導致數字資產價格下降，從而對我們的投資 產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則在不需要支付交易費用的礦工解決區塊之前，不包括支付交易費用的交易將不會記錄在區塊鏈上。交易記錄中的任何 廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心，從而 對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前， 礦工沒有已知的激勵措施來選擇排除在已解決區塊中記錄交易；但是， 在出現任何此類激勵措施的情況下（例如，礦工或一個或多個礦池之間的集體運動迫使比特幣用户支付交易 費用，作為在解決區塊時授予新比特幣的替代或補充），礦工解決大量 區塊的行為可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。在區塊鏈上記錄和 交易確認方面的任何系統性延遲都可能導致更多的重複支出交易風險，並導致對某些或所有數字資產網絡失去信心 ，這可能會對我們的投資造成不利影響。

任何數字資產網絡中， 用户和礦工的 接受數字資產網絡軟件補丁或升級，但不是壓倒性的百分比，可能會導致相應區塊鏈中的"分叉"，導致 兩個獨立網絡的運行，直到分叉的區塊鏈合併。分叉區塊鏈的暫時或永久存在 可能會對我們的投資產生不利影響。

數字 資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，被稱為“核心開發者”，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡 。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和 礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣發展論壇上。 絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載更改後的軟件或 實現更改的升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡 誕生以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡 仍然是一個連貫的經濟系統；然而，開發人員或開發人員團體可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不被絕大多數礦工和用户接受，但仍被比特幣網絡中大量的 參與者接受。在這種情況下，如果修改是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，區塊鏈中的分叉可能會產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。這種區塊鏈中的分叉通常會通過社區主導的合併分叉區塊鏈的努力來解決，而之前的幾個分叉 已經這樣合併了。比特幣網絡的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

知識產權索賠可能會對部分或所有數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論 任何知識產權或其他法律訴訟的價值如何，任何威脅性的行動會降低對部分或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心，都可能對我們的投資 造成不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或所有數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型 數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所 捲入欺詐或遭遇安全故障或其他 運營問題，此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格下降 ，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場 可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理數字資產交易量的很大一部分的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能導致部分或所有數字資產的 價值減少，並對我們的投資產生不利影響。

作為由中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等數字資產相對較新， 會受到供求力量的影響，這取決於人們對購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的需求，目前尚不清楚此類供求將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地數字資產的大規模收購或出售。大規模出售數字資產 將導致其價值下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，以確保其數字資產的安全和安全。我們依賴NYDig的100%冷存儲託管解決方案，該解決方案基於既定的行業最佳實踐，在專門構建的物理安全環境中保存，以保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們認為，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。如果NYDig或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對對我們的投資造成不利影響 我們。

對我們的安全 威脅可能導致我們的數字資產損失，或聲譽和品牌受損，每一種情況都可能對我們的投資產生不利影響 。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題，例如，自比特幣網絡推出以來 。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞， 以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響。此外， 我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

我們 依賴NYDig的100%冷存儲託管解決方案，該解決方案基於既定的行業最佳實踐，在專門構建的物理安全環境中保存，以保護我們的數字資產免受與黑客和技術 攻擊有關的盜竊、丟失、破壞或其他問題。然而，NYDig的安全系統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響， 由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由公司承擔。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們員工的錯誤或瀆職行為而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問。此外， 外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的 基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化， 或可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能 無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的安全 系統發生實際或感知到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，從而對我們的投資 產生不利影響。

如果 出現安全漏洞，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況 的發生都可能對我們的投資造成不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和投資的價值產生不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全 系統可能無法防止對我們數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能會損害我們的聲譽 或導致我們部分或全部數字資產的損失。由此產生的看法是，我們的措施沒有充分保護我們的數字 資產，這可能導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票價值下降 。

數字 資產交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何不正確執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理的角度來看，如果沒有交易接受方 的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上的大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易是不可撤銷的。一旦 交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的錯誤轉移或數字資產的盜竊通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或 盜竊尋求賠償。雖然我們將定期向供應商、顧問、服務提供商等進行數字資產的轉移，但 由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的數字資產可能以不正確的金額從我們轉移 或轉移給未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行更正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊接收我們數字資產的第三方，我們將無法 恢復或恢復錯誤轉移的公司數字資產。如果我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產損失 的風險，而這些風險無人負責。

我們持有的 數字資產不受保險。因此，我們的數字資產可能會遭受損失，而這些損失不屬於保險範圍，並且沒有人對可能對我們的運營產生不利影響的損害承擔責任，從而對我們的投資 。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或毀壞，我們 可能沒有足夠的恢復來源。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們的唯一追回來源可能是有限的，在可識別的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有 財務資源(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的時候出售我們的數字資產以支付費用可能會對我們的投資造成不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，無論當時的價格如何。因此，我們的數字資產 可能會在相應數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能會對我們的投資 造成不利影響。

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。

數字 資產目前不僅在美國，而且在許多外國司法管轄區（如歐盟、中國和俄羅斯）都面臨着不確定的監管環境。雖然某些政府，如德國，財政部已宣佈比特幣是 "Rechnungseinheiten“(一種被承認為計算單位的私人貨幣，但沒有以與法定貨幣相同的方式被承認)，已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構尚未就監管意向或關於監管比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的決定發表官方聲明 。

未來任何監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的 ，對我們不利，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，擁有、持有或交易我們的證券也可能被視為非法並受到制裁。

雖然 目前數字資產在包括美國在內的大多數國家不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家 將來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。此類行動還可能導致我們證券的所有權、持有 或交易受到限制。這些限制可能會對我們的投資造成不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據美國《銀行保密法》授權由FinCEN頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能被要求註冊並遵守 此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣傳送者(或同等指定)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式 註冊並遵守此類州法律。在任何此類要求的情況下，只要馬拉鬆決定繼續，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可能決定停止馬拉鬆的運營。任何因監管環境變化而終止某些公司業務的行為 可能發生在對投資者不利的時候。

根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，如果馬拉鬆的活動導致其被視為MSB，則馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求Marathon 實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

根據馬拉鬆運營所在州的州法律，馬拉鬆可能需要申請執照或在州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些 記錄和其他運營要求的州法規。目前，NYSDFS已經敲定了針對從事“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense”框架 ，州銀行監管者會議已經提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，以及其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能被要求 申請作為貨幣轉賬機構的許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動 。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送者。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。馬拉鬆將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆產生非常費用，可能會以重大和不利的方式影響對股票的投資。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到此類額外法規和註冊要求的約束，並且確定不遵守此類要求，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何此類行動 都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。 如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、 非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響 用於分類和清算目的的比特幣的處理方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。 如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

如果監管變更或解釋要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管， 我們可能被要求註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可能決定停止某些業務。 我們的業務因監管環境的變化而中斷時，可能會對投資者不利。 這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會損失他們的投資。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊可能會導致非常的、 非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響 。

在委員會認為包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於證券定義的範圍內，我們可能被要求註冊並遵守1940法案下的其他法規，包括額外的 定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此外， 一個或多個州可能會得出結論，根據州證券法，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是一種證券，這將要求 根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義比 佣金更為嚴格。該等額外註冊可能導致本公司的非常及非經常性開支，從而對本公司的投資造成重大及 不利影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者 可能遭受其投資的全部損失。

如果 聯邦或州立法機關或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或公佈了將比特幣歸類為財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的税收後果 。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過比特幣交易 (包括區塊鏈外交易))創造了潛在的納税申報要求，但它保留了對可能對我們公司的投資產生不利 影響的交易應用資本利得處理的權利。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或 我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們公司的投資產生不利影響。

數字資產僅由持有數字資產的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將此類信息傳播到相應網絡中時，公佈與我們正在使用的數字錢包有關的公鑰。我們依靠NYDig的100%冷存儲託管解決方案在專門構建的物理安全環境中保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰，該解決方案基於已建立的行業最佳實踐，以保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或與 黑客和技術攻擊相關的其他問題；如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問 私鑰的備份，則我們將無法訪問其持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

由於我們的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此我們面臨着來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的高風險。

Marathon 在出售之前，可能會將其數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。數字資產交易所遇到的風險包括DDoS攻擊或其他惡意黑客攻擊、出售數字資產交易所、數字資產交易所丟失數字資產以及其他與本文描述的風險類似的風險。 馬拉鬆不與持有馬拉鬆數字資產的任何數字資產交易所維護託管協議。 這些數字資產交易所不提供保險，可能缺乏針對黑客和盜竊的保護資源。如果發生這種情況，馬拉鬆可能會受到實質性的不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費用不足以支付與運行數據中心運營相關的費用 ，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，且交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的 動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資造成不利影響。

隨着 解決區塊鏈中某個區塊而獎勵的數字資產數量減少，礦工繼續為相應數字資產網絡貢獻 處理能力的激勵將從設定獎勵轉變為交易費用。無論是礦工要求 更高的交易費用，以換取在區塊鏈中記錄交易，還是軟件升級（自動 對所有交易收取費用），都可能降低對數字資產的需求，並阻止數字資產網絡擴展到零售 商家和商業企業，導致數字資產價格下降，這可能對我們的投資造成不利影響 。

為了激勵礦工繼續為任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從設定獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費用。 這一過渡可以通過礦工獨立地選擇在他們解決的區塊中只記錄那些包括支付交易費的交易 ，或者數字資產網絡採用軟件升級來實現，這些軟件升級要求為所有交易支付最低交易費。 如果為數字資產交易支付的交易費用太高，市場可能不願意接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會被激勵從一種數字資產轉換到另一種數字資產或回到法定貨幣。 我們積累的比特幣使用量和需求量的減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

比特幣價格的波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大影響

如果投資者認為我們A類普通股的價值與我們比特幣的價值或價值變化相關，那麼比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們A類普通股的市場價格。

我們持有的 比特幣可能會使我們受到監管審查

如上所述，幾個比特幣投資工具試圖在美國國家證券交易所上市，以允許 它們以ETF的方式運作，並在NAV持續創建和贖回股票。迄今為止，SEC拒絕批准 任何此類上市，理由是擔心對基礎比特幣市場交易的監控，以及擔心比特幣交易市場的欺詐 和操縱。儘管我們不以ETF的方式運作，也不以NAV提供持續的股份創建和贖回，但作為一家在納斯達克資本市場交易的證券 的公司，我們仍有可能面臨SEC的監管審查。

此外，隨着數字資產（包括比特幣）的普及程度和市場規模的增長，人們越來越關注數字資產在多大程度上可用於清洗非法活動所得，或資助犯罪或恐怖活動，或資助受制裁製度約束的實體 。雖然我們已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受到制裁的人那裏購買了我們的任何比特幣 ，我們可能會受到監管程序 的約束，比特幣的進一步交易或交易可能會受到限制或禁止。

由於 許多比特幣交易場所的操作不受監管，且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、 安全故障或操作問題，這可能會對我們比特幣的價值造成不利影響

比特幣 交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息。 因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所 。

負面 看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易場所，可能會降低對比特幣的信心，並導致比特幣價格的 波動性更大。如果投資者認為我們的普通股與我們持有的比特幣價值相關，那麼比特幣交易場所失敗的這些 潛在後果可能會對我們的普通股的市值產生重大不利影響。

比特幣的 價格可能受到監管、商業和技術因素的影響，這些因素具有高度不確定性

Bitcoin and other digital assets are relatively novel and are subject to various risks and uncertainties that may adversely impact their price. For example, the application of securities laws and other regulations to such assets is unclear in certain respects, and it is possible that regulators in the United States or foreign countries may create new regulations or interpret laws in a manner that adversely affects the price of bitcoin. The growth of the digital assets industry in general, and the use and acceptance of bitcoin in particular, may also impact the price of bitcoin and is subject to a high degree of uncertainty. The pace of worldwide growth in the adoption and use of bitcoin may depend, for instance, on public familiarity with digital assets, ease of buying and accessing bitcoin, institutional demand for bitcoin as an investment asset, consumer demand for bitcoin as a means of payment, and the availability and popularity of alternatives to bitcoin. Even if growth in bitcoin adoption occurs in the near or medium-term, there is no assurance that bitcoin usage will continue to grow over the long-term. Because bitcoin has no physical existence beyond the record of transactions on the Bitcoin blockchain, a variety of technical factors related to the Bitcoin blockchain could also impact the price of bitcoin. For example, malicious attacks by “miners” who validate bitcoin transactions, inadequate mining fees to incentivize validating of bitcoin transactions, hard “forks” of the Bitcoin blockchain into multiple blockchains, and advances in quantum computing could undercut the integrity of the Bitcoin blockchain and negatively affect the price of bitcoin. The liquidity of bitcoin may also be reduced and damage to the public perception of bitcoin may occur, if financial institutions were to deny banking services to businesses that hold bitcoin, provide bitcoin-related services or accept bitcoin as payment, which could also decrease the price of bitcoin.

如果 我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，且未經授權的方獲得對我們比特幣的訪問， 我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響

與我們的比特幣相關的安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣 一直是，未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的受害者。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致比特幣的部分或全部損失，其方式可能不在與持有我們比特幣的託管人簽訂的託管協議的保險或賠償條款範圍內。此類虧損可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管更改將比特幣重新分類為證券可能會導致我們根據1940年的《投資公司法》將我們歸類為“投資公司”，並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

雖然 美國證券交易委員會高級官員已表明他們的觀點認為，就聯邦證券法而言，比特幣不是一種“證券”，但 美國證券交易委員會迄今拒絕允許任何基於比特幣的交易所交易基金上市，理由包括對比特幣市場完整性和託管保護的擔憂。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場，或者聯邦法院可能會得出比特幣是一種證券的結論。這樣的決定可能導致我們將 歸類為1940年《投資公司法》下的投資公司，這將使我們受到重大的額外監管 控制，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響，並可能要求我們大幅改變我們開展業務的 方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定為構成證券，則這些法律施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

知識產權法律的可變性 可能會對我們的知識產權狀況產生不利影響。

知識產權法，特別是專利法和法規，由於行政 或立法變更，或者司法解釋的變更或差異，受到了重大變化的影響，並且預計這種變化 將繼續發生。此外，知識產權法律和法規因州和國家而異。美國和其他國家的專利法律和法規或專利法律和法規解釋的變更 可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響。因此，我們 無法預測可能授予我們的專利的範圍、我們在多大程度上能夠針對第三方 執行我們的專利，或者第三方在多大程度上能夠針對我們執行其專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這將需要時間和成本。此外， 未能獲得或維護此類發明的知識產權將導致我們在此類活動中的投資損失。

我們 將來可能會尋求從事商業商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發。 這些活動將需要大量的財政、管理和其他資源，需要時間才能實現。此類 活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響 。還有一種風險，即此類舉措可能無法產生任何可行的新業務或收入、發明或技術， 這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效地競爭， 我們將需要開發和維護，並且我們將嚴重依賴於這些發明和 知識產權的所有權地位。但是，我們可能開發的任何此類知識產權都存在重大風險，主要 包括：

我們 不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，或者我們的任何專利一旦頒發， 將為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品的影響。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰，宣佈 無效或不可強制執行，或縮小範圍。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們將是第一個做出其他新發明或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是，其他人可能擁有或可能獲得授權專利，這可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，以使 我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利將取決於履行對賣家的任何義務，而我們可能無法做到這一點。我們未能獲得或維護我們發明的知識產權將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利影響。

此外，專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前獲得專利許可的預期機會。我們沒有積極地 尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們 高度依賴我們的小高管團隊的持續服務。

我們 依賴於我們小型高管團隊的努力和服務。雖然我們對某些關鍵高管的繼任有初步計劃，但我們任何一位關鍵高管的流失都可能對我們的運營產生不利影響。

我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和普通股價格產生不利影響 ，並可能導致投資者對我們失去信心。

如項目9A所述。“控制和程序”下面，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點在項目9A中得到了更全面的描述。因此，財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序在該日期尚未生效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現 。

我們 將立即採取行動糾正這一重大弱點。雖然我們相信下面第9A項描述的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，並糾正已發現的缺陷，但如果我們的補救措施 不足以彌補重大缺陷，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點，我們準確分析、記錄和報告財務信息的能力，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制我們的財務報表的能力，以及以其他方式遵守我們根據聯邦證券法承擔的報告義務的能力，可能會受到不利影響。發生或未能糾正這一重大弱點和未來財務報告內部控制中的任何重大弱點可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響 ，並會產生其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的後果，包括對我們普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會或其他監管機構可能採取的行動或調查、股東訴訟、投資者信心喪失 以及我們的聲譽受到損害。

我們未來的成功取決於我們是否有能力擴展我們的組織以適應我們活動的增長.

隨着我們業務的增長，對我們的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。 我們是一家控股公司，擁有眾多子公司。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰 ，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公服務。我們可能需要額外僱用 合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。 此外，我們還需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限 以滿足我們的組織和管理需求。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已向我們的高級管理人員、董事、顧問和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股份。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將稀釋我們 股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。這些證券的持有人可能會在我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時， 預期該等期權、認股權證及可轉換證券的持有人行使或轉換該等期權、認股權證及可轉換證券。行使或轉換已發行認股權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。我們過去和未來可能 將未償還證券交換為其他證券，條件是稀釋未參與此類交換的其他股東持有的證券。

如果我們未能遵守繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的 普通股目前在納斯達克交易，代碼為"MARA"。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。繼續列出的標準包括具體列舉的標準， 例如：

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動， 其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對 我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過，也不期望在不久的將來支付現金股息。

我們 從未對我們的股本支付現金股息，並且在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大規模結算後宣佈股息，但投資者不應依賴這種可能性， 也不應依賴於我們的投資，如果他們需要從我們的股本支付股息中獲得收入。從我們的普通股獲得的任何收入 將只來自我們的普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

要約 或出售大量普通股股票可能導致普通股價格下跌。

如果 我們的股東在任何法定持有期 或根據規則144的禁售協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未行使的認股權證或其他可轉換證券時發行，這可能會造成 通常稱為"懸置"的情況，並且預期我們的普通股的市價可能 下跌。存在懸置（無論出售是否已經發生或正在發生）也可能使我們 將來在我們認為合理 或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。本公司受限制普通股的股份將在以下日期中較早者自由交易：（i）涵蓋此類股份的登記聲明生效；（ii）根據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）規定的規則144（或其他 適用豁免），可在未經登記的情況下出售此類股份的日期。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用

第 項2.屬性

我們 按月租用內華達州拉斯維加斯市中心北路1180號Suite100的行政辦公室，郵編：89144。

隨後，公司於2022年2月14日在佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道101號1200室租賃了辦公空間，租期為63個月，月租金總計18,765美元。我們還在加利福尼亞州歐文以每月7,747美元的總租金租用了辦公空間。

項目 3.法律訴訟

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向加利福尼亞州河濱縣高級法院提起針對馬拉鬆專利集團(現稱馬拉鬆數碼控股公司(以下簡稱“該公司”)的損害賠償和恢復原狀的民事起訴書)。起訴書稱，針對該公司的訴訟理由有六個：(1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3)準合同；(4)提供的服務；(5)故意幹擾預期經濟關係；(6)疏忽幹擾預期經濟關係。*訴狀要求損害賠償、恢復原狀、懲罰性賠償和訴訟費用。這些主張源於同一組事實。Ho聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，據稱是根據雙方的保密協議，公司 沒有賠償他在為公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，該公司對何先生的投訴作出了迴應，對此予以全面否認，並提出了適用的肯定抗辯。然後，在2021年2月25日，該公司將訴訟移至加利福尼亞州中心區的美國地區法院，在那裏訴訟 仍懸而未決。馬拉鬆公司提交了一項動議，要求對所有訴因進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了這項動議，並駁回了何鴻燊的2^發送, 5^這是和6^這是行動的原因。 發現號關閉 法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令當事人在新的審判日期上會面和協商，考慮到法院目前因新型冠狀病毒病而積壓的案件，該日期可能在2022年6月之後。 法院討論了當事人主張的各種損害賠償理論。 在其對簡易判決動議的裁決和 2022年2月24日的預審會議上，法院指出，如果發現責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額，而不是何支持的各種理論，導致數百萬美元的追回。 由於尚未解決的事實和法律問題，目前無法預測結果；然而，在諮詢法律顧問後， 公司相信在本次訴訟中將獲勝，因為公司與何先生沒有簽訂合同，並且何先生沒有根據任何相互保密協議披露 任何商業敏感信息，該協議被用於與能源供應商建立任何合資企業 。審判定於2022年5月26日開始。

在 截至2021年9月30日的季度內，公司及其某些高管收到傳票，要求製作有關蒙大拿州哈丁數據中心設施的文件和通信 ，這些設施見我們日期為2020年10月13日的表格8—K。2020年10月6日，本公司 與多方簽署了一系列協議，以在蒙大拿州哈丁設計和建造一個高達100兆瓦的數據中心。與此同時，公司於2020年10月13日提交了表格8—K的當前報告。8—K披露，根據數據 設施服務協議，公司發行了6，000，000股限制性普通股，交易 根據1933年證券法（經修訂）第4（a）（2）節豁免登記。我們瞭解到，SEC可能正在調查是否存在 違反聯邦證券法的行為。我們正在與SEC合作。

2021年12月17日，美國內華達州地方法院（United States District Court of Nevada）收到一份推定的集體訴訟投訴， 針對公司以及現任和前任高級管理層。投訴書稱，該公司此前於2021年11月15日進行的 SEC調查的披露涉及證券欺詐。原告Tad Schaltre於2022年3月1日向公司送達投訴書 。

2022年2月18日，美國內華達州聯邦地方法院對 公司董事會現任和前任成員和高級管理層提出了股東衍生訴訟。該投訴基於與2021年12月17日推定證券集體訴訟投訴中的指控基本上 類似的指控，該指控涉及公司披露 此前公司於2021年11月15日進行的SEC調查。於二零二二年三月四日，投訴書已送達本公司。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MARA”。

持有者

截至2022年3月9日，共有249名持有公司普通股103，052，069股的記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2012年、 2014年、2017年和2018年股權激勵計劃

The following table gives information about the Company’s common stock that may be issued upon the exercise of options granted to employees, directors and consultants under its 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans as of December 31, 2021. On August 1, 2012, our board of directors and stockholders adopted the 2012 Equity Incentive Plan, pursuant to which 96,154 shares of our common stock are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 16, 2014, our board of directors adopted the 2014 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on July 31, 2015, pursuant to which up to 125,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 6, 2017, our board of directors adopted the 2017 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on September 29, 2017, pursuant to which up to 625,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 1, 2018, our board of directors adopted the 2018 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on March 7, 2018, pursuant to which up to 2,500,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 15, 2021, the Company’s shareholders approved an increase in the number of shares authorized for issuance under the 2018 Equity Incentive Plan by 5,000,000 shares, which increase took effect automatically. As of March 12, 2021, the 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans had outstanding grants and remaining unissued shares, taking into account issuance of restricted stock to officers and directors, as follows:

權益 薪酬計劃信息

最近發行的未登記證券

2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司 SelectGreen BlockChain Ltd.收購6,000名S-9比特幣13.5/S比特幣Antminers(“礦工”)，收購價格為4,086,250美元或2,335,000股其普通股 ，每股價格為1.75美元。由於本公司向納斯達克提交的增發股份上市申請同時實施兑換上限規定，本公司發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期的已發行及已發行股份的19.9%) 中的2,233,773美元 ，在收到股東批准後，本公司可在2019年11月15日舉行的年度股東大會上發行1,058,558股未登記普通股的餘額 。股東確實在年度股東大會上批准了增發股份。該公司已按每股0.90美元增發474,808股。2020年3月30日，該公司以每股1.75美元的價格增發了350,250股。資產負債表中列出的513,700美元用於應付採礦服務器，反映了將按每股0.88美元發行的583,750股票的公允價值，以在2020年12月31日完成對這些礦工的收購。本公司於截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得應付採礦公允價值變動66,547美元及507,862美元。 截至2021年12月31日，本公司並無要求以現金支付代替發行剩餘股份。隨後於2021年1月14日至年底，本公司出售了約5,900名S9，13.5/S礦工的庫存。因此，管理層根據截至2021年12月31日的評估確定，這些加密貨幣機器總共受損871,302美元。

於2020年6月1日，本公司發行了2,023,739股股份，每股0.60美元，根據與可換股票據清償相關的999,106美元本金和215,137美元利息的轉換。

於2020年10月6日，本公司根據與Liefern LLC及Lucky Liefern LLC簽訂的長期預付費服務合約，按每股1.87美元發行6,000,000股股份，各獲3,000,000股股份，用於蒙大拿州哈丁工廠至2025年9月的營運及服務。

最近 證券回購

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況和所示期間經營業績的重要因素 。本討論應與我們的合併財務報表和本文中的附註一併閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與這些前瞻性聲明中明示、暗示或預期的結果有很大差異，原因是本文討論的某些因素以及 提交和將提交給美國證券交易委員會的任何其他定期報告。

警示 有關前瞻性陳述的説明

This report and other documents that we file with the Securities and Exchange Commission contain forward-looking statements that are based on current expectations, estimates, forecasts and projections about our future performance, our business, our beliefs and our management’s assumptions. Statements that are not historical facts are forward-looking statements. Words such as “expect,” “outlook,” “forecast,” “would,” “could,” “should,” “project,” “intend,” “plan,” “continue,” “sustain”, “on track”, “believe,” “seek,” “estimate,” “anticipate,” “may,” “assume,” and variations of such words and similar expressions are often used to identify such forward-looking statements, which are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward- looking statements are not guarantees of future performance and involve risks, assumptions and uncertainties, including, but not limited to, those described in our reports that we file or furnish with the Securities and Exchange Commission. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward-looking statements. Accordingly, you are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. Except to the extent required by law, we undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements after the date they are made, whether as a result of new information, future events, changes in assumptions or otherwise.

公司業務

We were incorporated in the State of Nevada on February 23, 2010 under the name Verve Ventures, Inc. As of the date of this filing, our name has been changed to Marathon Digital Holdings, Inc. On December 7, 2011, we changed our name to American Strategic Minerals Corporation and were engaged in exploration and potential development of uranium and vanadium minerals business. In June 2012, we discontinued our minerals business and began to invest in real estate properties in Southern California. In October 2012, we discontinued our real estate business and we commenced our IP licensing operations, at which time the Company’s name was changed to Marathon Patent Group, Inc. On November 1, 2017, we entered into a merger agreement with Global Bit Ventures, Inc. (“GBV”), which is focused on mining digital assets. We have since purchased our cryptocurrency mining machines and established a data center in Canada to mine digital assets. Following the merger, we intended to add GBV’s existing technical capabilities and digital asset miners and expand our activities in the mining of new digital assets, while at the same time harvesting the value of our remaining IP assets. On June 28, 2018, the board has determined that it is in the best interests of the Company and its shareholders to allow the Amended Merger Agreement to expire on its current termination date of June 28, 2018 without further negotiation or extension. The Board approved to issue 750,000 shares of our common stock to GBV as a termination fee for cancelling the proposed merger between the two companies. The fair value of the common stocks was $2,850,000.

最近的發展

請參閲 "業務—最新發展"

關鍵會計政策和估算

我們 認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本管理 討論和分析最為關鍵：

數字貨幣

數字 貨幣計入綜合資產負債表中的流動資產，作為具有無限可使用年期的無形資產。數字 貨幣按成本減去減值記錄。

具有無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或在發生事件 或情況變化時更頻繁地進行減值評估，表明該無限期資產很可能出現減值。當賬面值超過其公允價值時，出現減值 ，公允價值使用數字貨幣在其公允價值被計量時的報價進行計量。在進行減值測試時，本公司可選擇首先進行定性評估，以 確定是否更有可能存在減值。如果確定 存在減值的可能性不大，則無需進行量化減值測試。如果本公司得出另一個結論，則需要進行 量化減值測試。倘已確認減值虧損，則該虧損確立資產之新成本基準。 不允許其後撥回減值損失。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有1.232億美元的數字資產，其中包括大約3,321個比特幣， 並持有2.685億美元的現金和現金等價物，相比之下，截至2020年12月31日，我們的數字資產為230萬美元，現金和現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動資產的轉變。截至2022年3月9日，我們持有約9,007枚比特幣，其中4,794枚比特幣以1.5億美元的總購買價獲得，平均購買價 約為每枚比特幣31,168美元，包括費用和支出。我們預計在未來期間購買更多比特幣， 但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣，以產生用於財務管理目的的現金資產。

長期資產減值

管理層 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。2021年1月14日，公司 出售了約5,900名S9，13.5/S礦工的庫存。因此，管理層根據截至2020年12月31日的評估確定，這些加密貨幣機器共減值871,302美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們將某些比特幣礦工 轉移到了美國的新地點，並在加拿大的租賃改進中記錄了447,776美元的減值。

非公認會計準則 財務指標

我們 正在為(I)不包括固定資產折舊和攤銷影響的運營非GAAP收入、開採的加密貨幣減值損失、服務器維護合同攤銷和股票補償費用以及 (Ii)不包括固定資產折舊和攤銷影響的非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益、 開採加密貨幣的減值損失、認股權證負債的公允價值變動、服務器維護合同攤銷和股票 補償支出(扣除預扣税)提供補充財務措施。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標 可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務績效，並幫助制定運營決策。

我們 相信，這些非GAAP財務指標也有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告 期間的業績。第一項補充財務措施不包括我們認為不能反映我們總體業務業績的非現金運營費用，例如(I)固定資產折舊和攤銷，(Ii)開採加密貨幣的重大減值 損失，(Iii)服務器維護合同攤銷和(Iv)股票補償費用，扣除預扣的 税，與其他公司相比可能有很大差異。

第二套補充財務措施不包括(I)固定資產折舊和攤銷、(Ii)開採加密貨幣的重大減值損失、(Iii)認股權證負債公允價值變動、(Iv)服務器維護合同攤銷和(V)扣除預扣税後的股票補償費用的影響。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計原則 財務計量受到重大限制，因為它們與根據公認會計原則編制的計量不一致，或者不是根據公認會計準則編制的計量的替代。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。我們還將開採的加密貨幣的減值損失 從前兩項非公認會計準則財務指標中剔除，這可能是由於我們繼續持有大量 比特幣而在未來期間發生的。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，僅應與我們根據GAAP編制的綜合簡明財務報表 一併閲讀。我們主要依靠此類合併 簡明財務報表來了解、管理和評估我們的業務業績，並僅補充使用非GAAP財務指標 。

以下是我們在截至2021年12月31日的三個月和年度的運營非GAAP收入對賬 ，其中不包括(I)固定資產折舊和攤銷(Ii)減值損失對開採的加密貨幣的影響 服務器 維護合同攤銷和(Iv)扣除預扣税後的股票補償費用與其在所示期間最直接可比的GAAP指標的影響 ：

以下是我們在截至2021年12月31日的三個月和年度的非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益的對賬，在每個情況下，都不包括(I)固定資產折舊和攤銷的影響(Ii)減值 開採加密貨幣的損失(Iii)權證負債公允價值的變化(Iv)服務器維護合同攤銷和(V)扣除預扣税後的股票補償支出，以及(V)扣除預扣税後的股票補償支出與所示期間最直接可比的GAAP衡量標準的影響：

最近 頒佈的會計準則

有關最新會計準則和公告的討論，請參見 我們的合併財務報表附註2。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運業績

我們 於截至2021年12月31日止年度產生收入1.505億美元，而截至2020年12月31日止年度則為440萬美元。截至2021年12月31日止年度，增加1. 461億元或3，353%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入主要來自加密貨幣挖礦。於二零二一年，本公司投入服務超過30，000台比特幣挖礦機，同時將本公司的哈希率提高約1800%。這一增長導致公司 在二零二一年一月平均每天產生1.6個比特幣，到二零二一年十二月每天產生約15.6個比特幣。

截至2020年12月31日止年度，我們 產生收入440萬美元，而截至2019年12月31日止年度為120萬美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，增加320萬元或268%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入主要來自加密貨幣挖礦。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的直接收入成本分別約為3370萬美元和700萬美元。 截至2021年12月31日止年度，增長2，670萬元或381%。收入的直接成本包括共同託管 費用、電力、加密貨幣礦機和專利的折舊和攤銷費用、專利執行法律費用的或有付款 ，專利執行顧問和發明人，以及與 執行公司專利權相關的各種非或有成本，以及制定和簽訂和解和許可協議，從而產生 公司收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的直接收入成本分別約為700萬美元和250萬美元。 截至2020年12月31日止年度，增長450萬美元或182%。收入的直接成本包括共同託管 費用、電力、加密貨幣礦機和專利的折舊和攤銷費用、專利執行法律費用的或有付款 ，專利執行顧問和發明人，以及與 執行公司專利權相關的各種非或有成本，以及制定和簽訂和解和許可協議，從而產生 公司收入。

截至2021年12月31日止年度，我們 產生了2.018億美元的其他運營費用，截至2020年12月31日止年度，產生了720萬美元的其他運營費用。截至2021年12月31日止年度，增加1. 946億元或2，702%。該等開支主要包括 採礦設備減值、對高級管理人員、董事和僱員的補償、專業費用和與我們業務日常運營有關的諮詢 。

我們 於截至2020年12月31日止年度產生了720萬美元的其他運營費用， 於截至2019年12月31日止年度產生了290萬美元的其他運營費用。截至二零二零年十二月三十一日止年度，增加430萬元或144%。該等開支主要包括 採礦設備的減值、對高級管理人員、董事和僱員的補償、與我們業務日常運營有關的專業費用和諮詢 以及向GBV支付的分手費。

運營費用包括以下各項：

營業虧損

我們 報告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度持續運營運營虧損分別為8510萬美元和980萬美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告的持續運營運營虧損分別為980萬美元和420萬美元。

其他 收入(支出)

截至2021年12月31日的年度的其他收入總額為7190萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出總額為60萬美元。截至2020年12月31日的年度，其他支出總額為60萬美元，而截至2019年12月31日的年度，其他收入總額為70萬美元。這些變化與購買1比特幣投資基金持有的4812.66比特幣相關的未實現收益有關。

普通股股東可用淨虧損

我們 報告截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度淨虧損分別為3620萬美元、1040萬美元和350萬美元。

流動性 與資本資源

公司在編制綜合財務報表時，假設公司將繼續經營下去，在正常業務過程中考慮經營的連續性、資產的變現和負債的清算。

如綜合財務報表所反映，於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得及累計虧損約1.522億美元、1.161億美元及1.056億美元，淨虧損分別約3,620萬美元、1,040萬美元及350萬美元，於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別淨虧損約1,820萬美元、780萬美元及330萬美元。

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額總計2.685億美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物餘額為1.413億美元。流動性的增加是由於在2021年期間發行了7.475億美元的可轉換票據。

淨營運資本增加3.894億美元，從2020年12月31日的2.85億美元增至2021年12月31日的6.744億美元。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金分別為1820萬美元、780萬美元和330萬美元。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金分別為8.919億美元、8130萬美元和120萬美元。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別為10.37億美元、2.297億美元和20萬美元。

於2019年期間，本公司在市場發售項下發行172,126股普通股，總收益255,893美元，扣除發售成本10,442美元后的淨收益。

於二零二零年，本公司根據市價發售發行54，301，698股普通股，所得款項總額為307，064，401元（扣除發售成本9，405，129元）。

2020年3月30日，公司發行了350，250股普通股，以換取公允市值為612，938美元的S9礦工。

於2020年6月1日，本公司發行2，023，739股普通股，以換取金額為999，106美元的未償還應付票據的轉換和註銷。

於2020年10月6日，本公司發行6，000，000股普通股，以換取根據電力購買協議和數據設施服務協議的五年服務， 總收益為0美元，扣除發行成本0美元，執行時價值為每股1.87美元或總計11，220，000美元。

選定的短期和長期合同義務和 承付款。

我們 認為，我們持有的現有現金和現金等價物以及我們預計產生的現金和現金等價物足以 滿足至少未來12個月的營運資金需求、預計資本支出和合同義務。 截至2021年12月31日，我們持有約8，115個比特幣，包括投資基金持有的4，794個比特幣。2021年1月，共購買 4，812.66個比特幣並將其放入投資基金，平均價格為每枚比特幣31，168美元。 2021年，投資管理人根據需要清算了18個比特幣，以支付基金的管理費和其他運營費用 。

我們不認為我們需要在未來12個月內出售任何比特幣來滿足我們的營運資金 需求，儘管我們可能會不時出售比特幣作為資金管理操作的一部分，包括增加我們的 現金餘額。比特幣市場歷史上的特點是價格的顯著波動、與主權貨幣市場相比有限的流動性和 交易量、相對匿名性、不斷髮展的監管環境、對 市場濫用和操縱的敏感性以及其完全電子化、虛擬化和去中心化網絡所固有的各種其他風險。 在比特幣市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售比特幣，甚至根本無法出售比特幣。因此， 我們的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，並且可能無法像現金和現金等價物那樣作為我們的流動性來源。此外，在出售我們的比特幣時，我們可能會產生與任何已實現收益相關的額外 税款，或者我們可能會產生資本損失，因為税收減免可能會受到限制。

表外安排 表內安排

沒有。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

以下有關我們市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們 面臨比特幣市場價格變動的影響。

市場 比特幣價格風險。We have invested a significant portion of our cash in bitcoin and, as of December 31, 2021, we held approximately 8,115 bitcoins. The carrying value of our bitcoins as of December 31, 2021 was $42,667, which reflects cumulative impairments of $29.6 million, on our Consolidated Balance Sheet. As discussed in Note 2, Summary of Significant Accounting Policies, to the Consolidated Financial Statements, we account for our bitcoin as indefinite-lived intangible assets, which are subject to impairment losses if the fair value of our bitcoin decreases below their carrying value at any time since their acquisition. Impairment losses cannot be recovered for any subsequent increase in fair value. For example, the market price of one bitcoin in our principal market ranged from $46,178 - $67,634 during the three months ended December 31, 2021, but the carrying value of each bitcoin we held at the end of the reporting period reflects the lowest price of one bitcoin quoted on the active exchange at any time since its acquisition. Therefore, negative swings in the market price of bitcoin could have a material impact on our earnings and on the carrying value of our digital assets. Positive swings in the market price of bitcoin are not reflected in the carrying value of our digital assets and impact earnings only when the bitcoin is sold at a gain. For the year ended December 31, 2021, we incurred impairment losses of $29.6 million on our bitcoin. As of March 9, 2022, at 4:00 p.m. EST, the market price of one bitcoin in our principal market was $38,900.

第 項8.財務報表和補充數據

馬拉鬆 數碼控股公司

合併財務報表

2021年12月31日

合併財務報表索引

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