附件 10.63
股東協議
日期：2023年1月
之間
FS 創新有限責任公司
和
馬拉鬆 數碼控股公司
目錄表
| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 生效日期 | 8 |
| 3. | 本集團的業務 | 8 |
| 4. | 公司的組建 | 8 |
| 5. | 資金； 條件先行 | 9 |
| 6. | 公司治理 | 10 |
| 7. | 大會 會議 | 12 |
| 8. | 管理 | 13 |
| 9. | 股東 保留事項 | 13 |
| 10. | 優先購買權 權利 | 14 |
| 11. | 轉讓股份 | 14 |
| 12. | 帳户 和信息 | 16 |
| 13. | 保管 採礦收益和股息政策 | 17 |
| 14. | 術語 和終止事件 | 18 |
| 15. | 保修 | 19 |
| 16. | 限制性 盟約 | 19 |
| 17. | 公告 | 22 |
| 18. | 保密性 | 23 |
| 19. | 遵守法律 | 24 |
| 20. | 通告 | 25 |
| 21. | 一般信息 | 26 |
| 22. | 治理 法及爭議解決 | 29 |
| i |
本 協議（本"協議"）於 2023年1月 日。
在以下情況之間：
| (1) | FS Innovation LLC，一家在酋長國註冊成立的有限責任公司 阿布扎比（“FSI”）；及 |
| (2) | 馬拉鬆 數字控股公司，地址是NE3 101號研發大道，套房1200， Fort Lauderdale，Florida 33301—1147，United States（"Marathon"）。 |
獨奏會：
| (A) | 締約方希望成立阿布扎比全球市場（"ADGM"）私人公司 根據本協議的條款，由股份有限公司（以下簡稱“公司”） 經營業務（定義如下）。 |
| (B) | 雙方希望簽訂本協議，以闡明與公司治理和運營相關的條款和條件以及雙方各自的權利和義務。 |
它 同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在 本協議中(包括獨奏會和時間表)：
“ADGM” 具有演奏會(A)給予該詞的涵義；
“董事會休會”具有第6.2(I)條賦予該詞的含義；
“延期的股東大會”具有第7.3(B)條賦予該詞的含義；
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受指定人員控制或與指定人員受共同控制的任何人；
“年度預算”是指集團1月1日至12月31日期間的年度預算；
“反賄賂法律”是指與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則、條例、命令或其他具有法律約束力的措施，包括但不限於聯邦法律第31/2021號(新刑法)、英國2010年《反賄賂法》、美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》以及與賄賂或腐敗有關的任何法律或公約(包括《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》)。不時修訂的；
| 1 |
“反洗錢法”是指適用的法律、法規、規則和指導方針，將洗錢方面的行政或監管義務和/或責任定為犯罪或施加行政或監管義務和/或責任，包括但不限於2018年關於反洗錢和打擊向恐怖主義和非法組織提供資助的阿聯酋聯邦第20號法律、2004年關於打擊恐怖主義犯罪的第7號聯邦法律、2001年美國愛國者法案、1986年美國洗錢控制法；英國《2002年犯罪收益法》、《英國2000年恐怖主義法》、任何歐盟成員國為執行歐洲聯盟指令(EU)2015/849而頒佈的任何法律以及由任何政府當局發佈、管理或執行的與洗錢和資助恐怖主義有關的任何相關法律，包括財務記錄保存和報告要求，每一種情況均經不時修訂；
“章程”指公司的組織章程(經不時修訂)；
“董事會”指公司的董事會；
“業務”具有第3條給予該詞的涵義；
“營業日”是指阿布扎比酋長國和紐約的銀行開放一般商業業務的日子(不包括星期六、星期日和公共假日)。
“業務計劃”是指本集團不時制定的業務計劃；
“結算” 指股東已根據第5.1條作出各自的貢獻；
“成交日期”是指根據本協議條款滿足或放棄最後一個先決條件後五(5)個工作日內的日期，或股東可能商定的其他日期；
“公司”具有“演奏會”(A)給予該詞的涵義；
“條件先例”具有第5.5條賦予它的含義；
“機密信息”具有第18.1條賦予它的含義；
“捐款”具有第5.1條中所給出的含義；
“控制” 意思是：
| (a) | 直接或間接擁有或控制有關企業50%以上的有表決權股本 ； |
| (b) | 有能力在有關企業的股東大會上就所有或基本上所有事項直接投票超過50%的投票權。 |
| (c) | 在董事會會議(或同等會議)上對所有或幾乎所有事項擁有多數投票權的有關企業的董事的任免權； 或 |
| 2 |
| (d) | 對相關企業施加主導影響的任何其他權力或實際能力，無論是否有本控制定義(A)至(C)(包括)(包括通過任何受託安排)中的任何能力所記載或證明的能力； |
“冷卻(Br)集裝箱供應商”是指馬拉鬆或其附屬公司承包的潛水冷卻集裝箱的供應商；
“交易” 具有第21.1條賦予該詞的含義；
“遵守契據”指實質上符合附表1所列形式的遵守本協定的契據；
“最終協議”具有第5.5(B)條賦予它的含義；
“數字資產”是指以計算機網絡的加密協議為基礎的數字資產，例如比特幣，該計算機網絡可以是(一)集中式或分散式的；(二)封閉或開源的，以及(三)用作交換或儲存價值的媒介；
“董事” 指董事會成員，“董事”指任何成員；
“產權負擔”指任何留置權、質押、產權負擔、抵押(固定或浮動)、抵押、第三方債權、債權證、期權、優先購買權、取得權、以擔保方式轉讓的權利、為提供擔保或其他擔保利益而作出的信託安排 ，包括保留安排或其他產權負擔，以及產生上述任何一項的任何協議；
“執行團隊”係指營運公司不時的首席執行官(或同等職位)、營運公司的財務總監(或同等職位) 及營運公司的首席營運官(或同等職位)，以及可能不時需要的任何其他高層職位。
“FSI 數字資產”是指相當於FSI當時在本公司的持股比例的數字資產的百分比；
“董事”具有第6.2(A)(I)條給予該詞的涵義；
“FSI 創新協議”是指採礦設備供應商FSI與OpCo之間按照第5.5(B)(Ii)條在截止日期前簽訂的兩(2)份單獨的創新協議，該協議將按照第5.5(B)(Ii)條的規定在截止日期前簽訂，據此，FSI根據條款和條件以及其中更具體的規定，對其在某些設備採購協議下的所有權利和義務進行創新；
“股東大會”是指公司股東大會；
| 3 |
"上線 日期"是指，就每個運營公司而言，該運營公司擁有的任何數字資產採礦設施首次獲得 電力供應的日期；
"政府 當局"是指任何超國家、國家、州、市或地方政府（包括任何分支機構、法院、行政 機構或委員會或其其他當局）或任何其他超國家、政府、政府間、準政府當局、 機構、部門或組織，包括歐盟，或在每種情況下由上述任何一方任命的任何監管機構， 在任何司法管轄區；
“集團”指本公司及其不時的附屬企業；
“集團公司”是指本集團的任何成員；
"集團 機密信息"是指與集團有關的業務、技術、財務、運營、行政、員工管理、營銷和 經濟信息、客户身份以及與集團有關的所有其他機密或專有信息；
"Marathon 數字資產"是指公司數字資產的比例，相當於Marathon當時在公司的持股比例 ；
"馬拉鬆 導演"具有第6.2（a）（ii）條所賦予的含義；
"Marathon 貸款協議"是指Marathon與公司之間根據第5.5（b）（i）條在截止日期 之前簽訂的股東貸款協議，據此Marathon將向公司提供股東貸款；
"Marathon 更新協議"指冷卻容器供應商、Marathon和每個運營公司之間的兩（2）份單獨的更新協議，按照第5.5（b）（iii）條的規定，在截止日期之前以商定的形式簽訂，據此，Marathon將 根據某些設備採購協議的條款和條件（如更具體的規定）更新其所有權利和義務 在裏面，
“採礦 設備供應商”指FSI或其關聯公司簽訂合同的加密貨幣採礦設備供應商；
"通知" 具有第20.1條所賦予的含義；
“運營公司”是指本公司經營任何部分業務的任何子公司；
"運營公司 審查日期"指，就每個運營公司而言，第四（4）這是）該運營公司上線日期的週年，或 如果股東同意根據附表 1第1（a）段繼續該運營公司的業務運營一段額外期間，則為每個額外期間的週年；
| 4 |
"一方" 指不時簽署本協議的一方（包括簽署遵守協議的任何人）；
"允許的 轉讓"具有第11.1（c）條所賦予的含義；
"允許 轉讓"指股東不時的任何一（1）個或多個關聯公司，除非該關聯公司是制裁目標；
"人員" 指任何個人、商號、公司、股份公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府當局、州或州的代理機構或其他實體、工會或僱員代表 機構（無論是否具有獨立法人資格）；
"受制裁 國家"是指任何國家或領土，其政府是制裁 法律下的經濟或貿易制裁目標，或以其他方式指定為支持恐怖主義國家（由美國國務院定義），目前包括 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；
"制裁 法律"是指（i）美國；（ii）聯合國安全理事會；（iii）歐洲聯盟不時頒佈、通過、執行、實施或執行的任何國際經濟、貿易或金融制裁法規、條例、行政命令、法令、司法決定、限制措施或其他具有法律效力的行為；（iv）聯合王國；（v）歐盟理事會；（vi）歐洲議會；（vii）歐盟委員會；或（viii）上述任何機構的各自政府機構，包括但不限於阿聯酋國家安全最高委員會、阿聯酋內閣； 阿聯酋控制和不擴散執行辦公室、美國財政部、美國商務部、美國國務院、英國財政部，聯合王國國際貿易部、聯合王國出口管制聯合單位以及任何國家和/或地區有權頒佈上述規定的任何其他政府或監管機構、機構或機構；
| 5 |
"制裁 目標"是指（a）任何受制裁國家的政府；（b）在制裁法限制的範圍內，任何個人 或實體，（或在相關時間）居住在受制裁國、位於受制裁國、根據其法律組織或受其管轄 ；或（c）根據《制裁法》頒佈、管理或執行的任何清單上所列的任何個人或實體；或（d）由上述任何實體直接或間接擁有或控制的任何實體，或代表上述任何實體行事或 的任何個人或實體，或任何制裁法以其他方式針對；
"股東" 是指本協議當事方的公司股東（或其繼承人和受讓人），包括 根據本協議不時向其轉讓股份的任何人，"股東"是指其中任何人；
"股東貸款"指股東不時向公司發放的任何貸款；
"股東 貸款協議"是指公司與股東之間的貸款協議，其格式基本上為附件 1所附格式；
"股東保留事項"指附表1中規定的那些行動；
“股份”是指公司資本中每股面值1美元的普通股；
"存續 條款"是指第1條（但僅限於給予存續條款與 本協議到期或終止前相同的含義所必需的範圍）、16、17、18、20、21和22條；
"終止 日期"具有第16.1條所賦予的含義；
“阿聯酋”是指阿拉伯聯合酋長國；和
"變更" 具有第21.6（a）條所賦予的含義。
| 1.2 | 釋義 |
在 本協議（包括序言和附表）中，除非上下文另有要求：
| (a) | a 對條款、段落、分段、附表和背誦的引用指條款， 本協議各款、分段、內容及附件； |
| 6 |
| (b) | a 提及本協議（或本協議的任何特定條款）是指本 經修訂、修改、補充的當時有效的協議（或條款）， 不時變化、分配或更新； |
| (c) | a 提及本協議包括本協議的附件，每個附件構成本協議的一部分 所有目的的協議； |
| (d) | a 提及書面應包括任何以可讀形式複製文字的方式（包括 通過email）； |
| (e) | 如果 一段時間被指定為從給定的一天，或從一個行為或事件的一天，它 當日計算不包括在內； |
| (f) | a 提及"迪拉姆"或"AED"是指從時間開始的合法貨幣 阿拉伯聯合酋長國的時間； |
| (g) | a 提及的"美元"或"美元"是指自時間以來的合法貨幣 美國時間； |
| (h) | 凡提及任何法律或成文法則(包括在第1條中)，包括提及： |
| (i) | 通過或根據任何其他成文法則重新制定、修訂、綜合、延伸或適用的法律或成文法則(在本協定日期之前或之後)； |
| (Ii) | 法律或成文法則重新制定的任何法律或成文法則(修改或不修改)；以及 |
| (Iii) | 根據上文第(Br)(I)段所述重新頒佈、修訂、綜合、擴展或適用的任何法律或成文法則(在本協議日期之前或之後)或根據上文第(Ii)段所述的任何法律或成文法則制定的任何附屬立法， |
“法律”和“成文法則”包括任何司法管轄區的任何立法；
| (i) | 對任何訴訟、補救措施、金融訴訟方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的引用應適用於英格蘭以外的任何司法管轄區，被視為包括在該司法管轄區內與英文法律術語最接近的； |
| (j) | 表示單數的單詞 包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括 每個性別； |
| (k) | 標題 僅為方便起見包含在本協議中，不影響本協議的解釋； |
| (l) | “適用法律”係指任何法律、法規、立法、條例、法院命令、判例法、禁令、制定法、法令、令狀、實施措施、法院法令、法院判決、規則或法規、法律或監管政策(無論在何處頒佈，頒佈或執行)或由任何政府當局或證券交易所發佈、管理或執行的普通法規則，或其司法或行政解釋，以適用於有關人士(S)為限； |
| 7 |
| (m) | “商定形式”一詞是指馬拉鬆和FSI在結業前為確認身份而商定的形式，並在此基礎上草簽。 |
| (n) | 本協定中對提供同意的一方的任何提及應視為對事先書面同意的提及； |
| (o) | 除非本協議中有明確相反的規定，否則任何提及(或要求)任何人簽署文件的行為包括代表該人簽署文件；以及 |
| (p) | 除非 明確聲明與本協議相反，否則股東的任何權利、提名、批准或同意應被視為以簡單多數(按股份數量)行事的股東。 |
| 2. | 生效日期 |
本協議的條款自本協議之日(“生效日”)起生效。
| 3. | 集團的 業務 |
訂約方同意且各股東應促使本集團的業務為(A)建立及營運一個或多個數碼資產開採設施；及(B)開採數碼資產(統稱為“業務”)。除本協議條款明文規定外，各股東應根據不時的業務計劃及年度預算， 盡其商業上合理的努力，促進及發展業務至本集團整體最大利益，但為免生疑問，不包括任何產生重大開支的責任。
| 4. | 公司的組建 |
| 4.1 | 在本協議簽訂之日之後，在合理可行的範圍內，在任何情況下，截止日期之前，雙方應按如下方式成立本公司： |
| (a) | 作為ADGM特殊目的載體制度下的ADGM股份有限公司； |
| (b) | 所有 股票應為普通股，在各方面排名平等，包括在投票和分紅方面不受限制； |
| (c) | FSI和Marathon作為公司的原始法人，在公司成立時持有以下股本： |
| (i) | FSI持有80股，佔80%。(80%)公司全部已發行股本 ； |
| 8 |
| (Ii) | 馬拉鬆公司持有20股，佔20%。(20%)公司全部已發行股本 ， |
每名股東繳足其已發行股本，以每發行1股股份向本公司出資1美元；及
| (d) | 在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的ADGM有本公司的註冊辦事處。 |
| 4.2 | 各方打算將公司命名為“FSI馬拉鬆項目1控股有限公司“ (或雙方商定的類似名稱，但以公司成立時的名稱為準)。 |
| 4.3 | 每一方應(按其在公司成立時在公司中的持股比例) 分擔成立公司所需的成本、費用和開支，完成本協議的目的所需的任何監管申報文件 以及任何其他類似的啟動成本和支出，以及在交易結束前對業務和公司的影響。 |
| 5. | 資金； 條件先行 |
| 5.1 | 在截止日期 ，股東應向公司作出以下貢獻 (以下簡稱“貢獻”)： |
| (a) | FSI 將根據FSI創新協議以實物捐助的方式，為公司購買加密貨幣採礦設備而向採礦設備供應商預付款的價值 根據第5.4條中規定的估值原則。 |
| (b) | 馬拉鬆 將有助於： |
| (i) | 根據馬拉鬆更新協議，以實物捐助的方式，代表公司併為公司賬户購買335個浸入式冷卻容器而向冷卻容器供應商支付的預付款的價值 符合第5.4條中規定的估值原則；和 |
| (Ii) | 馬拉鬆貸款協議項下的現金金額(將由股東商定)。 |
| 5.2 | 當然 截止日期後，在任何情況下： |
| (a) | 作為 當支付義務發生時，股東應促使公司 足夠的資金用於支付應付採礦設備供應商的任何款項的餘額，以及 冷卻容器供應商（包括向公司提供此類額外資金 需的 按比例他們的股份）。 |
| 5.3 | 公司同意接受股東的實物捐助，該實物捐助 由相關股東根據書面協議向公司提出 這對他們每個人來説都是一致的。雙方進一步商定，所有實物捐助 本公司之股東應按雙方同意之方式估值。 儘管有上述規定，雙方同意預付款的價值 根據FSI更新協議和馬拉鬆更新協議向公司提供 應等於股東根據該協議作出該出資的實際支付的價格 (in每個案例，由出資股東向 公司（英語或附有英語翻譯）），不附帶任何附加 收費或加價。 |
| 5.4 | 雙方繼續完成交易的義務應符合設定的條件 在本第5.5條（"先決條件"）中，但雙方 雙方可以書面同意放棄一個或多個先決條件： |
| (a) | 公司擁有： |
| (i) | 已 根據條例草案第3條成立為法團；及 |
| (Ii) | 成為 本協議的一方，以約定的形式簽署遵守契約， 承擔本協議規定的公司所有權利和義務； |
| 9 |
| (b) | 執行 並由所有有關各方交付： |
(i)馬拉鬆貸款協議；
（ii） FSI更新協議；
（iii） 馬拉鬆更新協議；以及
（統稱為“協議”）；
和
| (c) | 沒有 （或有）任何保證的發生。 第15條的規定無效或不真實。 |
| 5.5 | 如果 在生效日期後的三個月內（或更長的期限 雙方書面同意）任何一方均可自行決定終止本 本公司的權益及權益。在這種情況下，雙方應 或者説，所有這些行為和事情，或者説，或者説，這些行為和事情，都是這樣的。 應簽署並交付所有其他此類協議、證書、文書和文件， 為充分有效地完成公司清盤所需，包括 償還向本公司作出的任何貢獻（無論是現金或實物）。 |
| 6. | 治理 本公司 |
| 6.1 | 業務 與本公司 |
公司的 業務和事務應由董事會根據本協議和章程的條款管理。
| 6.2 | 衝浪板 |
組成 和提名
| (a) | 委員會應由下列人員組成： |
| (i) | 四個 (4)由FSI委任的董事（「FSI董事」）；及 |
| (Ii) | 一個 (1)馬拉鬆委任的董事（“馬拉鬆董事”）； |
如果 任何時候一方持有的公司股份不足百分之十五（15%），則該方將喪失 根據本條任命董事的權利，董事會的規模應減少與該方先前任命董事的權利相同的數額 。
| (b) | 根據第6.2（a）條有權提名董事的股東也有權 （i）提名該人士由股東大會罷免， 及（ii）提名一名替代董事，以取代因任何原因被罷免或不再擔任董事的董事。 |
| 10 |
| (c) | 股東無條件且不可撤銷地承諾在股東大會上投票 贊成任何具有約束力的（i）股東提名任命董事（或主席 （ii）股東根據第 條罷免董事的要求 6.2（b）。 |
主席
| (d) | 董事會主席應由股東大會根據 的具有約束力的提名任命任命。 股東，並將成為FSI董事之一。主席不得有鑄造 投票 |
董事會會議程序
| (e) | 除非 股東另行書面同意，董事會會議應（i）在 （ii）每季度至少一次。 |
| (f) | 除非 董事以書面形式另行同意，至少提前五（5）個日曆日 董事會會議須向各董事發出通知。 |
| (g) | 每個 董事應擁有一（1）票，並在符合本協議其他條款（包括 第6.2（d）條），董事會應以簡單多數票有效通過決議 演員 |
| (h) | 主題 根據第6.2（i）條，在董事會會議上處理事務的法定人數應為 為三（3）名董事，但至少有一（1）名FSI董事和馬拉鬆董事 在整個會議期間都在場。 |
| (i) | 如果 在預定時間的一（1）小時內，董事會會議的法定人數不足 董事會會議（或在董事會會議期間不復存在）， 會議應在下週的同一天、同一時間和地點延期（"休會 董事會會議”）。如果董事會會議因 馬拉鬆董事未能出席第二次休會董事會會議的法定人數 （三）任董事。 |
| (j) | 主題 根據適用法律以及本協議和章程的條款，董事會可行使 公司的所有權力。 |
替代 導演
| (k) | 任何董事可通過書面通知本公司和所有股東指定其他任何人作為替補，以行使該董事的權力和履行董事的責任，包括相關董事出席任何董事會會議並在其上投票的權利。 |
| 11 |
| 6.3 | 董事會會議 |
除本協定明確規定外，董事會會議應按照章程的規定舉行。
| 6.4 | 企業 行動 |
每名股東應行使其作為公司股東的投票權(只要在其各自的 權力範圍內)：
| (a) | 公司應採取一切合理必要的步驟，遵守本協議的條款和條款；以及 |
| (b) | 在股東大會上通過任何合理需要的決議案或股東書面決議案以實施本協議的條款(包括有關董事會的組成及董事的任免)。 |
| 6.5 | 文章 |
如果本協議的規定與條款(或任何其他集團公司的章程文件)有任何不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，雙方應以本協議的規定為準。各方應在其法律上能夠做到的範圍內：
| (a) | 行使他們可享有的所有投票權和其他權利和權力，以實施本協定的規定；以及 |
| (b) | 促使 對章程(或任何其他集團公司的章程文件)進行任何必要的修訂，以(I)實施本協議的規定，或(Ii)糾正本協議的規定與章程之間的任何不一致之處。 |
| 6.6 | 在條例草案第18條的規限下，每名董事均有權就本集團事務的所有方面向其指定股東作出報告。 |
| 6.7 | 其他集團公司董事會 |
| 6.8 | 第6條的規定應適用作必要的變通任何其他集團公司的董事會。 |
| 7. | 大會 會議 |
| 7.1 | 大會 會議 |
除本協議明確規定外，本公司的股東大會應根據章程細則舉行。(董事會)主席應作為主席主持每次股東大會。主席不應擁有任何投票權，但以FSI正式授權代表的身份獲得投票權的範圍除外。如主席缺席，另一名獲提名的董事將主持股東大會。
| 12 |
| 7.2 | 召開 股東大會 |
公司和（在適用法律允許的範圍內）股東應有權根據章程的規定召開公司股東大會。
| 7.3 | 法定人數 召開股東大會 |
| (a) | 主題 根據第7.3（b）條，股東大會的法定人數應為代表多數的股東 (by（一）一個人，一個人。 (1)馬拉鬆的代表出席了整個會議。 |
| (b) | 如果 （i）在預定時間的一（1）小時內未出席股東大會的法定人數 在股東大會期間，或（ii）在股東大會期間不復存在， 股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會（"休會 大會”）。如果股東大會因無代表而休會兩次 出席會議的Marathon，第二次休會時所需的法定人數 股東大會應由代表多數（按數目）股份的股東出席。 |
| 7.4 | 常規 會議表決 |
| (a) | 主題 根據適用法律和第9條，股東決議案應在批准後通過 當時發行的大多數股票，以及發行的股票。 |
| (b) | 每個 持有有表決權股份的股東應有權每股一（1）票 這樣的股東持有。 |
| 7.5 | 書面 決議 |
股東 可通過書面決議案通過決議案，但該書面決議案須送交有權就決議案投票的所有股東，並由必要多數股東簽署，猶如已召開股東大會。
| 8. | 管理 |
| 8.1 | 主題 根據本協議條款（包括第6條和第9條）， 集團的業務應由執行團隊和其他員工進行 集團。 |
| 8.2 | 成員 執行團隊成員應由董事會提名，並根據 批准和任命 第9條及附表1。 |
| 9. | 股東 保留事項 |
| 9.1 | 儘管如此 如果本協議中有任何相反之處，則不得采取股東保留事項 未經所有 事先書面同意，由任何集團公司或與集團公司有關的任何公司。 股東 |
| 13 |
| 9.2 | 同意 股東保留事項： |
| (a) | 可以 （i）在股東大會上，如果必要股東 投票贊成相關股東保留事項，（ii）通過書面決議 根據第7.5條所需股東通過的與相關股東有關的條款 保留事項，或（iii）向公司發出書面通知，由必要股東簽署 批准有關股東保留事項；及 |
| (b) | 應 如果相關股東保留事項獲得董事會批准，則視為已給予 如果由必要股東任命的董事投票贊成相關的 股東保留事項。 |
| 10. | 優先考慮 權利 |
如果 公司擬發行任何新股份或可轉換為股份或賦予認購權的工具（“已發行 股份”），則除非公司先向股東發行已發行已發行股份，其條款和價格與已發行股份以相同的價格，與已發行股份擬發行予其他人士， 平價通行證以及按比例計算股東持有的已發行和已發行股份數量。要約應以書面形式進行，並於要約日期(“參與通知期”)起計二十(20)個營業日(“參與通知期”) 內公開接受，並提供有關股份的數目及價格詳情。每名希望收購要約股份的股東應在參與通知期內以書面通知本公司，並有權在其通知中表明是否願意收購超過其按比例分配(如果是，請提供它願意獲得的最大數量)。如果部分但不是全部股東書面通知他們希望收購全部已發行股份，則股東未收購的要約股份應向表示願意收購超過其所持股份的股東要約 。按比例分配。如任何已發售股份在有關程序完成後仍未獲分配，則該等已發售股份可由董事會釐定 向任何人士(受限制人士除外)發行，條件是 不會較向股東提出的要約更為優惠，惟有關發行須於參與通知期結束後不超過 個營業日內完成。
| 11. | 轉讓股份 |
| 11.1 | 一般信息 |
| (a) | 股東不得轉讓或以其他方式處置其任何股份，或對其任何股份或其任何股份的任何權益產生任何產權負擔，除非此類轉讓、處置或產權負擔 是根據本協議進行的。 |
| (b) | 除第11.1(C)或21.1條明確允許的 外，第11.1條中包含的對轉讓的限制應適用於根據適用法律或其他方式進行的所有轉讓。 |
| 14 |
| (c) | 根據第11.2條的規定簽訂遵守契據，股東可在生效日期後的任何時間將任何股份轉讓(或同意轉讓)給許可受讓人(“許可轉讓”)，條件是：(I)持有(連同相關股東)股份的關聯公司的總數在任何時候都不超過三(3)；(Ii)該等轉讓 並不影響本集團就該業務已議定的任何關税的有效性或本集團受惠的能力； 及(Iii)如持有根據第11.1(C)條轉讓予其股份的股東即將不再為原受讓人的聯營公司，則該股東須在終止為聯營公司前毫不拖延地通知本公司及其他股東將會發生該 事件，並應將該等股份轉讓予原股東或原股東的許可受讓人。儘管有上述規定，如果：(I)股東將其部分但不是全部股份轉讓給一個或多個允許受讓人，則該股東同意繼續對本協議項下允許受讓人承擔的義務承擔連帶責任；(Ii)股東 希望將其所有股份轉讓給一個或多個獲準受讓人，則只有在另一股東、Marathon Digital Holdings，Inc.(如果是Marathon轉讓)或FS Innovation LLC(如果是FSI轉讓)(如果是FSI轉讓)以FSI和Marathon共同商定的形式簽署並交付母公司擔保的情況下，該股東才被允許這樣做，從而Marathon Digital Holdings，Inc.或FS Innovation LLC(視情況適用)擔保該等獲準受讓人在本協議下的義務。 |
| (d) | 未經所有其他股東事先書面同意，不得將任何股份轉讓給任何受限制人士。 |
| (e) | 第11.1(D)條、附表1第1段和附表1第1段不適用於許可轉讓。 |
| 11.2 | 遵守契據 |
| (a) | 任何股份轉讓或任何新股份配發的條件是，受讓人 或新的承配人(如果還不是本協議的一方)必須通過簽署遵守契約以書面形式成為本協議的一方，其職責如下：如果是 轉讓，則對應於其各自法律前身的權利和以此方式獲得的股份附帶的權利。 |
| (b) | 雙方特此同意，任何被配發股份或被轉讓股份的人， 根據本協議的要求，根據第 條執行遵守契約 11.2（a），應成為本協議的一方，並受所有條款和條件的約束 並享有本協議規定的與此類股份相關的所有權利和特權，前提是 （i）受讓人不得獲得任命董事的權利，除非其獲得所有 根據本協議享有該等權利的股東所持有的股份；及（ii） 該等配發或轉讓不違反本協議的任何條款和條件。 |
| 15 |
| 11.3 | 註冊 轉讓 |
| (a) | 每個 股東應促使公司登記根據 不登記任何未按照本協議的規定進行的轉讓 本協議的條款。 |
| (b) | A 簽署股份轉讓文書的人被視為仍然持有 股份，直至受讓人的名稱被載入本公司股東名冊為止 對它的尊重。 | |
| (c) | 在 股份轉讓登記，且本第11.3條的規定應 已被遵守，則股東享有隨附的持續權利的利益 本協議項下的此類股份應附於受讓人，受讓人可執行這些股份，作為 如果它是本協議的一方，並在其中被指定為股東。 |
| 12. | 帳户 和信息 |
| 12.1 | 草稿 年度預算和業務計劃 |
執行團隊應在相關財政年度開始前不少於四十（40）個工作日根據第9條和附件1編制每個財政年度的年度預算和業務計劃草案，以供股東批准（本協議日期後開始的第一個 財政年度除外，其中商定的年度預算和商定的業務計劃應為 自閉幕之日起採用。如果在任何時候，執行團隊未能編制或股東未能批准下一財政年度的年度預算和/或業務計劃，公司應在法律允許的範圍內，促使（且 股東應在其合法能力範圍內行使其與本公司有關的權利以促成該等事項），公司繼續 採納並遵守上一財政年度的年度預算和業務計劃（每年上調百分之十（10%）），直至執行團隊編制新的年度預算和業務計劃，並獲得股東的全面批准 按照第9條及附表1。
| 12.2 | 維護 信息和記錄 |
各 股東應確保公司維護信息和記錄，並向各股東提供信息 和信息、場所和人員訪問權限，這是本第12條規定所要求的。
| 12.3 | 財務 賬目、年度預算和業務計劃 |
公司應向股東提供必要的財務信息，以使其適當瞭解集團的業務和事務 ，包括：
| (a) | 內 每月月底後十（10）個工作日，本集團的月度管理賬目； | |
| (b) | 內 每個財務季度結束後四十（40）個工作日，合併未經審計 集團的季度財務賬目； |
| 16 |
| (c) | 內 在每個財政年度結束後四（4）個月， 集團按照IFRS編制；以及 | |
| (d) | 內 根據 向股東作出分配的兩（2）個工作日 第13條所載的書面報告，列明所作的分配摘要。 |
| 12.4 | 訪問 為監管目的提供信息 |
| (a) | 如果 任何股東合理要求，股東應有權獲得 本集團不時合理要求的有關本集團的資料： |
| (i) | 在 與報税表或其他申報或信件的準備和歸檔有關 與該股東（或其任何關聯公司）的税務政府機關；或 |
| (Ii) | 到 使該股東（或其任何關聯公司）遵守任何適用法律， | |
| 公司須在切實可行範圍內儘快遵從該要求。 | ||
| (b) | 公司應允許每位股東及其各自的員工和顧問合理 在合理通知後查閲本集團和各股東的賬簿和記錄 應有權與董事和高級管理層討論公司事務， 在正常工作時間內。 |
| 13. | 客户 採礦收益和分紅政策 |
| 13.1 | 公司和股東應確保在開採後立即開採， |
（a） FSI數字資產存放於FSI全權酌情指定的託管人處；（b）Marathon數字資產存放於Marathon全權酌情指定的託管人處（統稱為“託管賬户”）。每個託管賬户 應以公司名義，且該等託管賬户中包含的數字資產應是公司的唯一財產 ，直到公司將其作為股息轉讓給股東或根據本協議 條款以其他方式分配給股東為止。只有相關股東才有權從其各自的託管賬户獲得任何股息或數字資產的其他分配 。
| 13.2 | 股東打算促使董事會宣佈並讓公司分配所得款項 數字資產實物給每個股東15這是最後一天 在本公司任何特定財政年度的每個月（前提是，如果該日是 在營業日以外的任何一天，應在營業日立即進行分配 在此之前）。 |
| 13.3 | 數字 根據第12.1條分配的資產或根據第13.2條分配的資產應 分配或分配給股東 按比例各自的持股量 在公司，前提是，如果這種分配或分配將導致一小部分 要分配或分發的數字資產數量應為 向上或向下舍入（如適用）到最接近的整數。 |
| 17 |
| 13.4 | The auditors of the Company shall be instructed at the expense of the Company to report, at the same time as they sign their report on the audited accounts for each financial year of the Company, as to the amount of the profits that are lawfully available for distribution by the Company for that financial year of the Company that have not already been distributed pursuant to clause 13.2. Subject to clause 13.5, the Company shall as soon as reasonably practicable distribute to the Parties not less than 100% of those distributable profits, subject to maintaining such reserves as required by applicable law. Upon the Board or Company declaring and announcing to the Shareholders a dividend by the Company, each Shareholder shall have ten (10) Business Days from the date of such announcement to elect (by notice in writing to the Company) whether it wishes to receive such dividend in-kind (by payment of Digital Assets) or in cash. The Board shall cause the Company to pay dividends in the manner elected by the Shareholders pursuant to this clause 13.4. |
| 13.5 | 股東同意，公司不得宣派、支付或派發任何股息或其他 直到所有股東貸款全部償還為止。股東貸款應 由公司償還（a） 按比例每一位股東的持股量， 公司；及（b）以實物形式與數字資產，除非相關股東通知 公司認為其股東貸款將以現金償還，在這種情況下，該股東 貸款由公司以現金償還。 |
| 13.6 | 任何 公司向股東支付或轉讓的數字資產應由 進行估值 參考數字資產錢包顯示的美元或AED金額，用於存儲 在向相關股東支付或轉讓相關數字資產時， |
| 14. | TERM 和離職事件 |
| 14.1 | 這 協議應在下列情況首先發生時自動終止： |
| (a) | 股東書面同意終止本協議； | |
| (b) | 公司正在清算、清盤、合併、合併、與另一實體合併或 因任何原因（包括依據附表第1（a）段）而停止。 1），前提是股東將合作以促成妥善有序的清盤 公司；及 | |
| (c) | 任何一名股東（和/或其關聯公司）成為註冊持有人的日期 所有的股份。 |
| 14.2 | 本協議的規定（除存續條款外）應不再適用於 倘其不再持有任何股份，則為股東。 |
| 14.3 | 根據第14.1條終止本協議或本協議終止適用 根據第14.2條（如適用）向一方提供： |
| (a) | 應 不得損害任何應產生或到期的權利或義務 在終止或停止（如適用）日期之前；及 |
| 18 |
| (b) | 應 不影響繼續有效且不受時間限制的存續條款。 |
| 15. | 保修 |
| 15.1 | 每個 股東向另一個股東保證： |
| (a) | 它是根據其成立管轄權的適用法律正式組織並有效存在的； | |
| (b) | 它 有權訂立和履行其在本協議和本協議中提到的其作為締約方的其他文件項下的各項義務； | |
| (c) | 本協議構成該股東的具有約束力的義務； |
| (d) | 它 擁有與簽訂和履行其在本協議和本協議所指的任何協議項下的義務有關的所有必要的同意、許可和批准； | |
| (e) | 沒有就該公司或其任何資產申請 破產或類似程序，也不存在可以合理預期需要申請任何破產、司法組成或類似程序的情況； | |
| (f) | 該公司及其附屬公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工，或據股東所知，其或其各自的代表、顧問、分包商或代理人都不是制裁目標；以及 | |
| (g) | 遵守本協議條款不會也不會與以下任何條款下的違約 或違約衝突或構成違約： |
| (i) | 股東的章程大綱、章程或者同等的章程文件； | |
| (Ii) | 約束或服從該股東的任何命令、判決、法令或條例或任何其他形式的限制；或 | |
| (Iii) | 該股東作為一方或受其約束的任何 協議、文書或合同。 |
| 15.2 | 各 股東承諾盡合理努力，及時以書面形式通知其他股東任何情況或事件，使本條款15中包含的任何保證無效或不真實。 |
| 16. | 限制性的 契約 |
| 16.1 | 馬拉鬆公司特此承諾，只要其或其任何關聯公司持有本公司的股份， 自其及其關聯公司不再是本公司股東之日起五(5)年內(“終止日期”)，並受第16.6條的規限，馬拉鬆及其任何附屬公司或其各自的管理人員或董事(無論是直接、間接或通過代理商)不得： |
| (a) | 參與以下業務：(A)任何FSI受限實體的業務或業務的競爭對手，在每一種情況下，這些業務在有關時間進行；以及 (B)位於阿拉伯聯合酋長國；或 |
| 19 |
| (b) | 誘使 或試圖誘使它(或其任何關聯公司)知道是 公司、任何OpCo或任何受FSI限制的實體的客户的任何人停止與他們中的任何一個做生意，或限制 或改變對他們的業務條款；或 | |
| (c) | 誘使 或試圖誘使其(或其任何關聯公司)知道是 公司、任何OpCo或任何受FSI限制的實體的供應商的任何人停止供應，或實質性限制 或更改對其中任何一項的供應條款；或 | |
| (d) | 使 在阿拉伯聯合酋長國使用任何祕密或機密性質的信息 本集團或任何FSI關聯公司的業務或事務，但本 限制不適用於下列情況： |
| (i) | 需要 根據任何適用法律，馬拉鬆證券的任何證券交易所的規則 或其任何關聯公司或任何具有管轄權的法院或任何主管 司法、政府、監督或監管機構；或 | |
| (Ii) | 這樣 信息已經在公共領域或通過其他方式進入公共領域， 違反第18條或本第16.1（d）條；或 | |
| (Iii) | 這樣 在 之前，Marathon或其任何關聯公司已合法擁有該信息。 由集團公司或任何FSI受限實體收購，或衍生自 Marathon或其任何關聯公司的機密信息；或 |
| (e) | 誘導， 或試圖誘導其（或其任何關聯公司）知道是 僱員的任何人。 公司、任何運營公司或任何FSI受限實體離開公司， 任何運營公司或任何FSI受限實體（如適用）， |
並且， 就本第16條而言：
“FSI 受限實體”是指FSI以及受FSI控制並在加密貨幣領域運營的任何人；
“馬拉鬆業務”是指加密貨幣挖掘和相關軟件、硬件和固件的開發；以及
"相關 時間"是指（i）馬拉鬆和/或其關聯公司為股東期間，馬拉鬆和/或其任何 關聯公司為股東期間；和（ii）馬拉鬆和其關聯公司不再為股東之後，終止日期。
| 20 |
| 16.2 | 每個 股東特此承諾，只要其或其任何關聯公司持有本公司股份，且期限無限期 自其及其關聯公司不再是本公司股東之日起，其及其關聯公司（就馬拉鬆而言， 但就FSI而言，受FSI控制的任何實體）或其各自的任何高級管理人員或董事（直接或間接 或通過代理人）不得做或説任何損害任何其他股東（或其任何已知關聯公司）聲譽的事情， 本公司或任何運營公司，或合理預期導致某人停止與該股東交易（或任何 其已知關聯公司）、本公司或運營公司，其條款實質上等同於先前提供的條款或根本。出於以下目的： 第16.1（a）和1.1條中，如果（但不限於）任何人以委託人或代理人身份經營某項業務，則涉及該業務 或如果： |
| (a) | 他們 是任何人的合夥人、董事、僱員、借調人、顧問或代理人，或任何人的合夥人、董事、僱員或代理人 經營業務或擁有直接或間接經濟利益或投票權的人 經營該業務的任何人的權力（作為股東或其他）；或 | |
| (b) | 他們 擁有任何直接或間接的財務利益或投票權（作為股東或其他人） 任何經營該業務的人， |
在每種情況下，除非該等權益是作為持有不超過在任何認可投資交易所交易的人士已發行股本（或同等權益）的5%（5%）的股東，或作為並非由該人士或其任何關聯公司直接 或間接管理的任何基金的有限合夥人。
| 16.4 | 每個 上述各條款中的限制應獨立執行，其有效性 如有任何其他無效，則不受影響。如果任何限制無效 但如果刪除限制的某些部分，則有效，所述限制 須在作出必要的變通後適用，以使其有效。 |
| 16.5 | 沒有 在本第16條中，應限制馬拉鬆或其任何關聯公司或其各自的任何 （a）經營 並在阿拉伯聯合酋長國境外自由開展業務；及（b）開展 或與任何客户、供應商或 在成為客户之前是其客户、供應商或僱員的員工， 本公司、任何運營公司或任何FSI受限實體的供應商或僱員。 |
| 21 |
| 16.6 | 各股東承認本條款第16條的規定範圍不超過保護相關方的合理範圍，並進一步(在聽取了獨立的法律建議後)承認並接受，它不得質疑本第16條所載任何承諾的有效性，並不可撤銷地放棄在每一種情況下以承諾不合理或違反公共利益為由質疑任何此類承諾的可執行性或合法性的權利。保單是由於該承諾適用的時間段或該承諾的範圍(地域或其他)所致。 |
| 17. | 公告 |
| 17.1 | 未經其他各方事先書面批准，任何一方或其附屬公司不得 就本協議的存在或主題發佈任何公告 (此類批准不得無理扣留或推遲)。 |
| 17.2 | A 一方可就本協議的存在或標的事項發佈公告 如有要求： |
| (a) | 任何 適用法律； | |
| (b) | 任何證券交易所的規則，該方或其任何關聯公司的證券 列明；或 | |
| (c) | 任何 該締約方所服從或服從的政府當局，不論其位於何處， |
條件是 在適用法律允許的範圍內，其應首先：（i）向其他各方發出通知，説明其打算作出該 的公告；（ii）在作出該公告之前，與其他各方就該公告的內容達成一致。
| 17.3 | 在 除上述規定外，馬通將在適用法律允許的範圍內： |
| (a) | （i） 儘快通知FSI任何有意發佈新聞稿、公開備案（包括 表格8—K的任何當前報告）、公告或其他與任何新聞有關的通訊 與本協議、任何相關協議或交易有關的媒體，以及 本協議所述文件及其任何修訂（統稱為"披露 文件"）； | |
| (b) | 提供 在通知後立即向FSI提交任何披露文件的草稿。FSI應具備 沒有義務簽署任何協議或本協議所述的任何文件 以及本協議或本協議的任何修訂，如果雙方無法就 披露文件的內容；以及 | |
| (c) | 如果 披露文件與本協議的任何內容、任何臨時協議有關 或本協議所述的任何文件以及本協議已簽署的任何修訂， Marathon將採取合理、善意的努力，將 提供的任何意見納入其中。 任何此類披露文件的FSI， |
如果 披露文件已由FSI根據本第17.3條批准，則Marathon無需就任何未來使用相同語言的披露文件尋求 任何額外批准（ 根據上下文要求更改動詞時態除外）。
| 22 |
| 18. | 機密性 |
| 18.1 | 對於 第18條中的“機密信息”是指所有信息 一方和/或其關聯公司以任何方式披露的機密性質的信息（ "披露方"）向任何其他方和/或其關聯方（"接收方 一方"），包括由集團公司披露或向集團公司披露的此類信息， 包括集團機密信息以及本 的條款和主題 協議 |
| 18.2 | 每個 股東承諾保留，並應確保其各關聯公司（如適用）， 且其根據第6.2條任命的每位董事應保存機密信息 保密，不得向任何人透露，除非本條款允許 18. |
| 18.3 | 條款 18.2在以下情況下，不適用於保密信息的披露： |
| (a) | 需要 根據有關接收方或任何集團公司事務的任何法律； | |
| (b) | 需要 根據任何證券交易所的規則，接收方證券或任何 其附屬公司的名單； | |
| (c) | 任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監管或監管機構要求的；或 | |
| (a) | 這 此類信息屬於公共領域或通過其他方式進入公共領域 違反第18條；或 | |
| (b) | 這 此類信息已由接收方合法擁有，且沒有任何 保密義務（以書面記錄證明）， |
條件是 在上述第18.3（a）、18.3（b）和18.3（c）條的情況下，接收方將在合理可行和該法律或機構允許的範圍內， ，及時通知披露方或相關集團公司（視情況而定）並與披露方 或相關集團公司合作（視情況而定）有關該等披露的時間和內容，以及披露方 或相關集團公司（視情況而定）可能合理希望採取的任何行動，以質疑該等要求的有效性。
| 18.4 | 接收方只能向其附屬公司及其各自的員工、顧問和貸款人披露保密信息，在每種情況下，這些人合理地需要知道，如果每個此類收件人的保密義務不低於本協議規定的保密義務 。 |
| 23 |
| 18.5 | 在遵守本協議中的轉讓條款的情況下， 股東可向真誠的潛在買家披露與本集團(但不包括其他股東)有關的保密信息。有權根據本協議的規定出售其在 公司的股份，但在披露任何保密信息之前，潛在買家應以董事會合理滿意的形式作出適當的保密承諾。包括向由出售股東以外的股東任命的大多數 董事。 |
| 18.6 | 即使本 協議終止或期滿或一方股份轉讓，本第18條仍對雙方繼續具有約束力。 |
| 19. | 遵守法律 |
| 19.1 | 每一股東承諾並促使其每一關聯公司在任何時候都遵守適用的反賄賂法律、反洗錢法律和制裁法律的所有相關規定。 |
| 19.2 | 每一方在此確認其知悉，並將促使其根據第18.4條有權披露保密信息的每一人都知曉， 美國證券法和其他法律禁止任何擁有材料的人， 有關某一實體購買或出售該實體的證券的非公開信息，或在可合理預見該人可能購買或出售該證券的情況下，將該信息傳達給任何其他人。 馬拉鬆特此通知其他各方，其他各方特此確認， 機密信息可能包含與馬拉鬆 及其附屬公司、客户和供應商有關的重要非公開信息。在不限制前述規定的情況下，各方特此 同意其應根據所有適用法律使用保密信息。 |
| 19.3 | 馬拉鬆公司特此同意，如果打算向其他股東分發與馬拉鬆 或其任何關聯公司有關的信息或在 董事會或股東會議上討論信息，且馬拉鬆知道此類信息構成有關馬拉鬆的重大非公開信息，然後馬拉鬆將以商業上合理的努力 通知其他股東此類信息構成重要的非公開信息，併為其他股東(或其各自的代表)提供機會 選擇不接收此類信息或迴避自己(或其各自的代表(S)， 適用的情況下)。 |
| 19.4 | 在宣佈本協議預期的交易或根據第5.5條終止本協議之前，雙方不得購買或出售馬拉鬆的任何證券(包括賣空、合成交易、看跌期權、看跌期權或其他對衝)。 |
| 24 |
| 20. | 通告 |
| 20.1 | 根據或與本協議相關的任何 通知或其他通信(“通知”) 應： |
| (a) | 用英文寫作； | |
| (b) | 由給予該證書的一方或其代表簽署的；以及 | |
| (c) | 已交付 親自或快遞（使用國際公認的快遞公司）或發送 通過頭等郵件（如果在海外，則通過航空郵件）或記錄遞送或通過電子郵件，發送至 應收到通知的一方，地址並註明相關方的收件人 （或該等其他地址和/或該等其他人的 應通知相關通知的發出者並生效 (in在發出通知之前，第20條）。 |
| 20.2 | 在 如無證據顯示較早收到，則根據第20條送達的通知 應視為已發與已收： |
| (a) | 在 親自交付或快遞的情況下，在交付時的地址 第20.4條所述； | |
| (b) | 在 如屬頭等郵遞（航空郵件除外）或掛號郵遞，則於上午10時正 第二（2）發送）張貼後的工作日； | |
| (c) | 在 五日上午十時，這是）張貼後的工作日； 和 |
| (d) | 在 在電子郵件的情況下，如果 未收到通知，則在發送電子郵件時 發送者認為電子郵件無法送達或無法送達。 |
| 20.3 | 對於 第20條的目的： |
| (a) | 所有 時間應理解為視為收貨地點的當地時間；及 |
| (b) | 如果 第20條下的視為收到的通知不在營業時間內（即上午9時至5時30分 （星期一至星期五下午），通知視為已於上午10時收到 我將於下一個工作日在收貨地點送達。 |
| 25 |
| 20.4 | 第20條所指的雙方地址如下： |
FSI：
馬拉鬆：
請注意：朱莉·卡恩，Esq。
地址： 101 NE 3rd Avenue，Suite 1200，Fort Lauderdale，FL 33301—1147
電子郵件：www.example.com
| 20.5 | 在 證明送達時，應足以證明： |
| (a) | 裝有通知或通信的信封已正確地址並已送達 地址；或 |
| (b) | 包含通知或通信的電子郵件已發送至 的電子郵件地址 相關方。 |
| 20.6 | 如果 一方可以合理地假定，通知所針對的人標記為與 通知另一方或該另一方的董事，知道該通知已 ”““”““ 有這種意識。 |
| 20.7 | 任何 一方可將其名稱、地址或電子郵件地址的任何變更通知其他方，以便 本條款20的目的規定，該通知應發送給其他每一個 締約方並僅在下列情況下生效： |
| (a) | 通知書中指明為該項更改生效日期的日期；或 | |
| (b) | 如果 未指定日期或指定日期少於 後三（3）個工作日 第四次，他的意思是：這是）業務 在發出通知或被視為發出通知的次日。 |
| 21. | 一般信息 |
| 21.1 | 賦值 |
| (a) | 主題 根據第21.1（b）條，股東不得轉讓本協議的利益（全部 或部分）或轉讓、宣佈信託或以任何方式處置 其在本協議或分包合同或委託項下或產生的權利和義務 以任何方式履行本協議（上述每一項均為“交易”） 未經所有股東事先書面同意，以及任何交易或所謂交易 第21.1條的規定無效。儘管如此， 應允許股東，無需徵得其他股東同意， 將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給任何人 已轉讓其股份，並已根據 簽署遵守契約， 本協議的條款。 |
| (b) | The Shareholders acknowledge that Marathon’s shareholders are in the process of establishing an ADGM private company limited by shares (the “Marathon ADGM Company”) with the intention that the Marathon ADGM Company will replace Marathon in full as a party to this Agreement. Accordingly, subject to and except for the following sentence, nothing in this Agreement shall restrict Marathon from transferring all of its Shares (together with all rights and obligations under this Agreement) to the Marathon ADGM Company once incorporated. Marathon shall only be permitted to transfer its Shares to the Marathon ADGM Company (together with all rights and obligations under this Agreement) if it complies with clause 11.1(c). |
| 26 |
| 21.2 | 成本 及開支 |
除 本協議另有明確規定外，各方應自行支付與談判、準備、執行和實施本協議及本協議提及的所有其他文件有關的費用、收費和開支（包括法律費用）。
| 21.3 | 税務 事項 |
| (a) | 雙方確認並同意，公司將被視為一家公司 為美國聯邦所得税目的，雙方應採取此類行動，包括 選擇被視為應納税作為公司的協會或避免 根據需要，不得選擇被視為合夥企業或被忽略的實體 以確保本公司在美國聯邦所得税方面被歸類為公司。 雙方同意，公司在美國聯邦所得税方面的分類 可在任何允許的生效日期更改，但此類更改必須提前 所有締約方都同意。 |
| (b) | 雙方應真誠合作，任命雙方同意的納税申報人 為公司，並應確保在提交或導致提交任何納税申報表之前， 表格或報告，納税申報人與雙方協商 有關該等報税表、表格或報告的內容（並提供任何草稿的副本 納税申報表、表格或報告給雙方），且不得將該納税申報表、表格或報告存檔 未經雙方同意。 |
| (c) | 雙方確認並同意，公司的任何税務責任應由 本公司同意，股東的任何税務責任應由該股東單獨承擔。 |
| 21.4 | 無效 或可分割性 |
如果 在任何時候，根據任何司法管轄區的任何 法規或法律規則，本協議的任何條款被裁定為全部或部分非法、無效、無效或不可執行，則該條款應：
| (a) | 到 其非法、無效、無效或不可強制執行的範圍不受約束，並應 本協議不包括在本協議中；及 | |
| (b) | 不是 影響或損害任何其他在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性 本協議的規定；或根據 的法律的合法性、有效性或可撤銷性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 |
| 27 |
| (c) | 雙方應盡一切合理努力，以有效且 可強制執行的替代條款，儘可能地實現意圖 本協議下的締約方。 |
| 21.5 | 同行 |
本 協議可以一式多份，也可以由雙方簽署單獨的多份，但在雙方 至少簽署一份副本之前，本協議方方能生效。每份副本應構成本協議的原件，但副本應共同 構成同一份文書。
| 21.6 | 變化 和放棄 |
| (a) | 否 本協議的變更應有效，除非是書面形式（為此目的， 不包括電子郵件），並由各方或代表各方簽署。表達式 在每種情況下，"變更"應包括任何變更、補充、刪除 或更換，但效果如何。 | |
| (b) | 否 除非以書面形式放棄本協議或本協議任何條款，否則將有效 （為此目的，不包括電子郵件），並由此類 尋求強制執行豁免。 | |
| (c) | 任何 放棄本協議項下的任何權利、索賠或違約，僅在給定的情況下才有效 且不會作為或暗示放棄任何其他或類似權利、主張或違約 在以後的任何場合。 | |
| (d) | 任何 任何人未能或延遲行使或未能行使任何權利或補救措施 法律或本協議規定的權利不得損害或構成對該權利的放棄 或任何其他權利或補救措施，且不單獨或部分行使任何權利 或法律或本協議項下或其他規定的補救措施應防止任何進一步 行使權利或補救辦法，或行使任何其他權利或補救辦法。 |
| 21.7 | 完整的 協議 |
| (a) | 每個 本協議各方確認本協議內容明確 本協議所載的內容，代表了全部諒解，並構成了全部協議， 與其標的物及其預期交易有關，並取代 所有先前的協議、諒解或安排（無論是明示的、默示的、口頭的或 雙方之間就該事項書面（無論是否以草案形式），應 即使存在任何條款，也不再具有任何進一步的效力或效果 任何此類先前協議或諒解，任何此類權利或條款應繼續存在 其終止，且在不損害前述一般性的情況下，排除任何保證， 在法律或習慣、慣例或交易過程中隱含的條件或其他承諾。 |
| (b) | 每個 一方確認，在簽訂本協議時，其已同意不依賴任何陳述 （包括但不限於任何虛假陳述或任何錯誤陳述）、擔保、擔保品 合同、保證、契約、補償、承諾或承諾未明確 在本協議日期之前，由任何其他方或代表任何其他方訂立的。 協議，包括在本協議的談判過程中。 |
| 28 |
| 21.8 | 否 夥伴關係 |
本協議或其中提及的任何文件或本協議設想的任何安排或雙方根據本協議採取的任何行動 均不構成：
| (a) | 任何 一方是任何其他方的合夥人；以及 | |
| (b) | 任何 一方為任何目的而為任何其他一方的代理人，也不授權任何一方作出或進入 為任何其他締約方或代表任何其他締約方作出的任何承諾。 |
| 22. | 治理 法及爭議解決 |
| 22.1 | 這 協議以及由其主題引起或與之相關的任何爭議或索賠 事項或形成（包括非合同爭議或索賠）應由以下方面管轄： 並按照英格蘭及威爾士法律解釋。 |
| 22.2 | 在 因本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠 （包括與任何非合同義務有關的爭議，由下列事項引起或與之相關的爭議 雙方的代表應在十年內 (10)任何一方向其他方送達書面通知的工作日，暫停 （一個“爭議會議”），以解決爭議。在 如果沒有相反的協議，爭議會議應在阿布扎比舉行， 阿拉伯聯合酋長國. |
| 22.3 | 每個 一方應盡一切合理努力派遣一名有權進行和解的代表 ”他説：“你們要參加爭論會。 |
| 22.4 | 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於關於本協議的存在、有效性、違約或終止的任何問題， 應由一名根據上述規則指定的仲裁員根據《國際商會仲裁規則》提交併最終解決。仲裁的法定地點或地點應為ADGM。仲裁的語言應為英語。 |
[簽名 頁面如下]
| 29 |
茲證明本協議已於上述第一個日期正式簽訂。
簽名者 |
) |
|
| 代表FS Innovation L.L.C. | ) | |
簽名者 |
) |
|
| 代表馬拉鬆數碼 | ) | |
| 控股， Inc. | ) |
| 30 |