美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

馬拉鬆 數碼控股公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用勾號表示 是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。-☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)是☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的非面值普通股的總市值，根據註冊人的普通股在2022年6月30日(註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克資本市場上的收盤價計算，約為$600,000一千個。因此，根據美國證券交易委員會修訂後的規則，註冊人有資格成為“大型加速申請者”。

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量167,247,030 普通股於2023年3月13日發行併發行。

説明性 註釋

重述的背景

正如馬拉鬆數字控股公司(以下簡稱“公司”或“馬拉鬆”)於2023年2月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司董事會審計委員會在與公司獨立審計師進行了 磋商後，得出結論，我們將重述我們之前發佈的合併財務報表。

本公司及其審計委員會於2023年3月15日正式得出結論，重述財務報表並修訂本年度報告中以Form 10-K格式提交的先前 期間的某些信息是必要的，以更正以下事項：(I)收入確認- 委託代理，(Ii)數字資產減值，(Iii)NYDIG Digital Assets Fund III，LP-Consolidation Gross 相對於淨列報，(Iv)NYDIG Digital Assets Fund III，LP-財務報表重新分類(V)資產處置 (Vi)其他調整，(七)因上述錯誤進行的所得税調整。

重報以前發佈的財務報表和信息

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告包括以下信息：

有關重列財務影響的更詳細描述，請參見第7項下的附註2—重列合併財務報表 和“重列先前發佈的財務報表”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含在本表10—K中。有關這些 調整對未經審計季度財務數據的影響，請參見附註16—季度財務數據（未經審計）。受重報調整影響的本年度報表10—K表中的所有金額 反映了重報的金額。

內部 控制注意事項

在公司審查其財務報表導致重報的過程中，公司發現了其財務報告內部控制的其他重大弱點。 重大缺陷是指財務報告內部控制中存在的缺陷或缺陷的組合，因此 合理可能性無法防止或及時發現和糾正財務報表的重大錯報 。因此，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。參見項目 9A。控制和程序，有關財務報告內部控制的重大弱點的更多信息和討論以及我們的相關補救活動。

目錄表

馬拉鬆 數碼控股公司

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明可能包含所謂的“前瞻性 聲明”，所有這些聲明都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義類似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 任何此類陳述都必須仔細考慮，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”的章節中的風險和下面列出的風險，這些風險中的任何一個都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。這些風險包括，舉例來説，但不限於：

本列表並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。這些因素和其他因素應仔細考慮，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

本10-K表格年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

正如 在本年度報告中所使用的，術語"我們"，"我們的"，"公司"，"馬拉鬆 數字控股公司"，“Marathon”）和“MARA”是指Marathon Digital Holdings，Inc.。及其子公司，除非另有説明。

第 項1.業務

I. 設備概述

I.A. 比特幣開採的歷史和重點

Marathon 是一家數字資產技術公司，生產或“挖掘”數字資產，專注於區塊鏈生態系統和數字資產的生成。Marathon的策略是生產和持有比特幣（在支付 生產的現金運營成本後）作為長期投資。持有比特幣是一種作為價值儲存的策略，由強大的公共開源架構支持，它與任何國家的貨幣政策無關，因此可以作為 政府控制之外的價值儲存。我們相信，由於其 供應有限，比特幣提供了額外的價值增值機會，隨着越來越多的採用。我們還可能會在有利的 市場條件和機會出現時，探索參與比特幣挖礦業務的相關業務的機會。

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我們更名為 美國戰略礦產公司，並從事鈾和釩礦物的勘探和潛在開發 業務。2012年6月，我們終止了礦產業務，並開始投資南加州的房地產。 2012年10月，我們開始了知識產權許可業務，當時公司名稱變更為Marathon Patent Group， Inc.。2017年，我們購買了數字資產挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心，用於挖掘數字資產。該公司於2020年停止了 在加拿大的運營，並將所有擁有的採礦設備從加拿大搬遷到美國。此後，該公司擴大了其在美國各地的比特幣開採活動 。2021年3月1日截至2022年12月31日，公司僅專注於比特幣的開採和比特幣生態系統內的輔助機會。

術語"比特幣"（Bitcoin）帶有大寫"B"用於表示實現高度可用的、 公共的、永久的和去中心化的分類賬的比特幣協議。使用小寫字母“b”的術語“bitcoin”來表示令牌， bitcoin。

I.B. 設備信息

2022年，我們將公司總部遷至佛羅裏達州勞德代爾堡，地址為101 SE 3^研發大道，套房1200，勞德代爾堡，佛羅裏達州33301。我們還在西海岸設有辦事處，地址為300 Spectrum Center Drive，Suite 950，Irvine，CA 92618。我們的網站 是 www.mara.com.截至2023年2月20日，我們有30名全職員工，我們預計這一數字將繼續增長，以支持業務規模的擴大。我們相信我們的員工關係良好。

I.C. 2022年和2023年活動

自2022年3月31日起，Hugh Gallagher被任命為公司首席財務官。

2022年3月31日，公司修改了其先前宣佈的與Beowulf Energy LLC（一家特拉華州有限責任公司）關聯公司的協議。（統稱為“Beowulf”）和Two Point One，LLC，特拉華州有限責任公司（“2P1”）， 據此，Beowulf和2P1一直在設計和開發一個高達110兆瓦的數據中心設施（“設施”） 位於密歇根州哈丁的貝奧武夫發電站旁邊，並直接提供能源。作為公司 在2022財年結束前實現碳中和的任務的一部分，公司、Beowulf和2P1同意自2022年8月15日終止數據設施 服務協議、購電協議和設施的土地租賃，該公司於2022年第三季度將其安裝在Hardin的採礦設備重新部署到可再生能源設施。

2022年7月28日，公司簽訂了循環信貸和擔保協議 （“協議”）與Silvergate Bank（“銀行”）據此，Silvergate同意根據本協議的條款和1億美元本金額循環為 公司提供最多1億美元的貸款。本公司根據本協議以銀行為受益人的信用票據（“票據”）。

2023年2月6日，公司向Silvergate Bank提供了所需的 30天通知，説明公司打算預付其定期貸款融資的未償還餘額，以及公司打算 終止定期貸款融資。公司和Silvergate隨後同意終止循環信貸額度 （“RECY”）融資。於2023年3月8日，定期貸款預付完成，本公司與Silvergate Bank的定期貸款和RMBE融資 終止。

自 2022年9月14日起，本公司修訂了其經修訂和重列的章程，以記錄先前披露的董事會一致批准 ，將法定人數要求降低至本公司已發行和流通普通股的33—1/3%。

2022年9月22日，計算北方控股公司（連同其關聯債務人，統稱為"Compute North"）根據《美國破產法》第11章（《美國法典》第101節）向德克薩斯州南區美國破產法院申請了 第11章破產保護 ET SEQ序列)Compute North為公司提供運營服務，並在 多個設施託管我們的採礦鑽機。2022年12月15日，由於Compute North破產，美國比特幣公司取代Compute North成為位於德克薩斯州麥卡米、格蘭伯裏、德克薩斯州和科爾尼的設施的運營商。我們目前已經就McCamey、Granbury和Kearney工廠與 達成了安排。我們不再在南蘇伊克斯城運營。2023年2月16日，破產法院批准了債務人重組計劃，根據該計劃，馬拉鬆的債權被確定為40,000,000美元，作為無擔保債權，將根據批准的債務人計劃內的時間和百分比進行償付。

本公司於2022年10月12日與岡本先生簽訂和解協議，同意向岡本先生支付24,000,000美元。岡本先生同意就與公司修訂的2018年股權激勵計劃或相關的限制性股票單位獎勵協議有關的針對公司的已知或未知索賠達成和解並廣泛 解除索賠。該公司還與獲得相同限制性股票單位獎的其他七名獲獎者簽訂了協議，其中包括一名董事和我們現任首席運營官兼首席執行官兼董事長。與這些協議相關的付款總額約為210萬美元。

自2022年11月21日起，任命李家超為本公司首席會計官。

於2023年1月27日，本公司與FS Innovation，LLC(“FSI”)就成立阿布扎比全球市場公司(“ADGM實體”) 訂立股東協議(“協議”)，其目的為共同(A)建立及營運一個或多個數碼資產開採設施；和(B)採礦數字資產(統稱為“業務”)。 ADGM實體的初始項目將由兩個位於阿布扎比的250兆瓦的數字資產採礦場地組成，ADGM實體的初始 股權將為FSI的80%和本公司的20%，並將在滿足 或豁免某些條件的情況下於2023年開發期內按該比例出資，包括現金和實物，總額約為406,000美元。FSI將任命四名董事進入ADGM實體的董事會，公司將任命一名董事 。除非適用法律另有許可，否則ADGM實體開採的數字資產將按各自在ADGM實體的股權比例每月兩次分發給本公司和FSI。《協議》中有關於財務和税務事項的市場條款。本協議將於雙方達成雙方書面協議、ADGM實體清盤或股東擁有ADGM實體所有未償還股權兩者中較早者終止。該協議包含關於股東轉讓股份的市場條款、優先購買權以及出售ADGM實體時的某些附加和拖曳權利。此外，還有五年的限制性公約，其中包括防止馬拉鬆 在阿聯酋與業務或與FSI或任何某些相關方競爭，並阻止FSI在美國與馬拉鬆業務競爭。

二、 比特幣區塊鏈

II A.比特幣概述

比特幣 是一種在點對點網絡上運行的去中心化數字資產，允許用户在不需要銀行等中介機構的情況下收發付款。這是通過使用區塊鏈技術實現的，區塊鏈技術是一個分佈式分類賬， 記錄和驗證網絡上的所有交易。

比特幣區塊鏈是網絡上發生的所有交易的公開、透明和不可更改的記錄。此分類帳 由稱為節點的計算機網絡維護，這些計算機網絡協同工作以驗證和驗證新交易。每筆交易 都經過加密簽名，並作為新區塊添加到區塊鏈中，然後永久記錄，不能更改或刪除。

比特幣區塊鏈的關鍵優勢之一是，它允許在不需要中央機構的情況下進行不可信任的安全交易。 因為區塊鏈是分散和透明的，所有用户都可以驗證交易的合法性，而不必依賴第三方 。這消除了對可能緩慢且昂貴的中介機構的需求，還使網絡對審查和欺詐具有抵抗力。

比特幣的非集中化和透明性使其安全、高效和可訪問，並使其有可能實現新的價值形式 交換和創新。

II B.比特幣減半事件概述

比特幣減半是比特幣網絡上大約每四年發生一次的現象。減半是比特幣 協議的關鍵部分，它用於控制總體供應，並使用工作證明共識 算法降低數字資產的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，獎勵是 最初設置為每塊50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半 如下：(1)2012年11月28日，區塊高度210,000；(2)2016年7月9日，區塊高度420,000；(3)2020年5月11日，區塊高度630,000，當時獎勵降至目前每個區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半 預計將發生在2024年3月左右，區塊高度為840,000。這一過程將反覆發生，直到比特幣 貨幣獎勵總額達到21,000,000，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將在 2140左右發生。

影響盈利能力的因素

比特幣市場價格

我們的業務嚴重依賴於比特幣的價格。包括比特幣在內的數字資產的價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱、 和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他數字資產)的價值可能基於各種因素，包括它們是否被消費者和生產者接受為一種交換手段，稀缺性，以及我們無法控制的市場需求。

減半

減半是比特幣生態系統的重要組成部分，受到礦商、投資者和數字資產市場其他參與者的密切關注。從歷史上看，每一次減半事件都與比特幣價值的重大價格波動聯繫在一起。

網絡 哈希率和難度

通常， 比特幣挖掘機解決比特幣區塊鏈上的塊並獲得比特幣獎勵的機會是挖掘 鑽機的散列率相對於全球網絡散列率(即在給定時間用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的總和)的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡哈希率迅速增加， 隨着比特幣被更多地採用，我們預計對新比特幣的需求也將增加，因為更多的礦業公司被這種增長的需求吸引到該行業。此外，隨着越來越強大的採礦設備的部署，比特幣的網絡難度也增加了。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難度的指標，它每2016個區塊(大約每2周)調整一次，以使每個區塊之間的平均時間保持10分鐘。高難度意味着 解塊和賺取新的比特幣獎勵需要更多的計算能力，這反過來又通過限制一個礦工或礦池獲得網絡控制權的可能性而使比特幣網絡更加安全。因此，隨着新的和現有的礦工 部署額外的哈希率，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着如果礦工未能與行業同步部署額外的哈希率，它在全球網絡 哈希率中的份額(因此它獲得比特幣獎勵的機會)將會下降。

II C.比特幣開採概述

比特幣 挖礦是創建新比特幣並驗證比特幣網絡上的交易的過程。為了開採比特幣， 採礦設備使用專門的計算機硬件贏得彩票，這使他們能夠向比特幣區塊鏈添加新區塊，並獲得 新鑄造比特幣形式的獎勵。比特幣挖礦過程在比特幣生態系統中有幾個重要的功能。

首先， 比特幣挖礦通過驗證交易和防止欺詐來幫助保護比特幣網絡。當用户在 比特幣網絡上發送交易時，交易會被廣播到網絡，並被添加到稱為"mempool"的未經確認交易池中。 然後，採礦設備進行抽獎，將這些交易添加到區塊鏈中，區塊鏈是記錄所有比特幣交易的分散式賬本 。當採礦設備成功地將新區塊添加到區塊鏈中時， 該區塊中包含的交易被視為已確認，並且採礦設備將以新鑄造的比特幣形式獲得獎勵。

其次， 比特幣挖礦有助於分散比特幣網絡，並以公平透明的方式分發新的比特幣。與傳統的 貨幣不同，比特幣是一種分散的數字資產，不受任何 政府或機構的控制。相反，新的比特幣是通過挖礦過程創建和分發的，這使得擁有 必要硬件和專業知識的任何人都可以參與挖礦過程，並可能獲得獎勵。新比特幣的分散分發有助於確保以公平和透明的方式控制數字資產的供應。

第三， 比特幣挖礦在比特幣網絡的維護和發展中發揮着關鍵作用。通過提供驗證交易和向區塊鏈添加新區塊所需的計算能力，挖掘過程有助於支持網絡的基礎設施 。隨着越來越多的人 對挖掘比特幣感興趣，網絡變得更加安全和高效。

三. A.戰略重點

2022年初，公司的重點是增長執行和向更大規模的業務過渡。這一重點包括 擴大我們核心比特幣採礦業務的運營（在第三方擁有和運營的數據中心運營採礦設備） 和運營MaraPool—我們專有的比特幣採礦池，負責協調我們採礦設備車隊的運營。2022年的關鍵 活動和里程碑包括以下內容：

這也是適應的一年，因為公司必須克服幾個運營和財務上的不利因素，包括：

我們 2023年的主要重點將是實現近20萬台比特幣採礦設備的全部回收，並將 我們的總運營哈希率從2022年底的每秒7.0個exahash提高到2023年第三季度的每秒23個exahash以上。我們還將專注於我們的第一個國際擴張，這是一家合資企業，將導致成立一家阿布扎比全球市場公司，其目的是運營一個或多個數字資產採礦設施。最初的項目將由阿布扎比的兩個250兆瓦的採礦場組成，該公司將擁有該實體20%的股份，預計該實體將於2023年下半年開始進行比特幣開採業務。此外，我們預計將實施由我們的技術團隊和合作夥伴開發的多項技術創新 ，包括使用浸入式採礦以及新的硬件和軟件解決方案，以優化採礦 鑽機性能和MaraPool操作的可靠性。

三 B. r & d過程

我們 非常重視研發(R&D)作為創新和增長的關鍵驅動力。我們的研發流程旨在 支持新工具和流程的創建和開發，這些工具和流程是我們整體業務戰略的組成部分，並提高我們作為先進且可持續的比特幣礦商的生產率。

我們研發過程中的第一步是構思，這是產生和評估新想法的過程。我們鼓勵我們的團隊成員 提出創造性和創新性的想法，併為他們提供進一步探索這些想法所需的資源和支持。

一旦我們確定了一個有希望的想法，下一步就是開發原型。這通常涉及創建產品或服務的小規模版本 ，可以對其進行測試和評估，以確定潛在問題並改進設計。我們還進行市場研究，以瞭解產品或服務的潛在市場。

我們研發流程的最後一步是測試和驗證。這包括對原型進行徹底的測試，以找出任何問題或缺陷，並確保其符合我們的質量標準。我們還進行市場測試以收集來自真實用户的反饋，並使用這些反饋來改進和改進產品或服務。

總體而言，我們的研發流程旨在支持創新技術進步的創造和發展，以確保我們保持 我們的競爭優勢，並提高我們作為領先比特幣礦商的地位。我們相信，這一過程對於推動 增長並在競爭中保持領先地位至關重要，我們致力於不斷改進和完善，以支持我們的成功。

三、我們的戰略投資

我們 致力於進行與我們的願景和價值觀一致的戰略投資。我們的戰略重點是確定並與有潛力為利益相關者創造長期價值的公司建立合作伙伴關係。

我們投資戰略的一個關鍵要素是專注於處於新興技術和行業前沿的公司。我們 相信這些公司具有推動重大創新和增長的潛力，我們致力於通過對硬件和軟件公司的投資來支持它們的發展

我們戰略的另一個關鍵方面是優先投資於與我們的價值觀和使命一致的公司。我們相信，我們的利益相關者希望我們支持以負責任和可持續的方式運營的企業，我們致力於進行反映這些價值觀的投資 。

總體而言，我們的投資戰略旨在支持我們的增長和成功，同時推動我們成為最先進、靈活和高效的比特幣礦商 。我們致力於進行與我們的願景和價值觀一致的戰略投資，我們相信這種方法將幫助我們取得長期成功。

四. 我們的業務

我們在美國的多個地點部署或正在部署我們的資產。我們所有的網站目前都由我們向其付費的第三方託管。以下是我們目前和預期的運營地點的摘要：

於2023年1月27日，本公司與FSI就成立阿布扎比環球市場公司訂立協議，其宗旨為共同(A)建立及營運一個或多個數碼資產開採設施；及(B)開採數碼資產。ADGM實體的初始項目將由兩個數字資產採礦點組成，其中250兆瓦位於阿布扎比，初始 股權為FSI的80%和公司的20%。該設施預計將於2023年下半年投入運營。

五、競爭

在數字資產挖掘中，公司和個人使用計算能力來解決加密算法，以記錄交易並將交易發佈到區塊鏈分類賬或向比特幣網絡提供交易驗證服務，以換取數字資產獎勵。在比特幣區塊鏈上驗證區塊的當前獎勵是6.25比特幣。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營數字資產交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息或信息 可能不可靠。

以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能會被視為我們的競爭對手：

雖然關於我們的非上市競爭對手的可用信息有限，但我們相信，我們最近收購和持續部署的礦工 使我們在涉及數字資產挖掘行業的上市公司中處於有利地位。數字資產挖掘行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能進入市場並影響我們未來的競爭力。

六. 知識產權

我們 積極使用特定的硬件和軟件來執行我們的數字資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品， 我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

除下文所述外，我們 目前不擁有任何專利。我們未來可能會計劃為我們現有的和計劃中的區塊鏈和數字資產相關業務尋求更多專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的數字資產挖掘業務。

我們 有兩項專利申請正在向美國專利商標局申請：

美國 申請號17/751370

用於降低交易對手結算風險的系統和方法

馬拉鬆 數碼控股

美國 申請號17/975229

採礦機超頻控制系統和方法

馬拉鬆 數碼控股

第 1a項。風險因素

某些 因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括本報告第I部分第1A項和本年度報告其他部分所述的風險、因素和不確定性。這不是一個詳盡的清單， 還有其他可能適用於我們業務的因素，這些因素我們目前不知道，或者我們目前不認為是實質性的。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。在就證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的 風險、因素和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險、因素、不確定因素和其他信息。

我們 可能被歸類為疏忽投資公司.

我們 不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不堅持自己從事這些活動 。然而，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為根據1940年公司法第3(A)(1)(C)條 為投資公司。

我們 已經開始了數字資產挖掘，其輸出是數字資產，未來可能被認為是一種證券，儘管 美國證券交易委員會表示，比特幣是我們目前開採的唯一數字資產，不是證券(https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_fundstrading). In當我們持有的比特幣以外的數字資產超過我們總資產的40%時，我們無意中 成為了一家投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依賴1940年法案規定的排除範圍之一，它就可以避免被歸類為投資公司。1940年法案中的規則3a-2就是這樣一種例外，它允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期起算：(A)發行人在合併或非合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券的日期(不包括政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們投資的 證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函。

由於規則3a-2對公司的適用頻率不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，則在我們不再是一家無意投資公司後，我們必須在至少三年內將規則3a-2保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。在任何情況下，我們都不打算成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據1940年法案將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制， 需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據1940年法案制度提交報告。此類合規的成本將導致 公司產生大量額外費用，如果需要，如果未進行註冊，將對 開展我們的業務產生重大不利影響。如果我們決定在未來挖掘比特幣以外的其他數字資產，我們將建立並披露我們用來根據證券法第2(A)(1)節確定此類數字資產是否為證券的流程和框架，並將在做出此類決定時處理我們政策和框架中的任何特定風險。此描述還將包括任何政策/框架限制，並聲明這些是我們基於風險的判斷，而不是對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源以及 系統帶來壓力。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。 我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業， 數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新興行業 數字資產網絡是其中重要但並非獨一無二的部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議， 如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，一小部分人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這些個人 可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的 協議和軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的 限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如， 關於通過增加區塊大小來適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。 儘管一些支持者支持增加區塊大小，但其他市場參與者反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商 確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果開發人員或一組開發人員提議對比特幣網絡進行修改，但不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會產生兩個或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現。這被稱為“硬分叉”。 在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞 比特幣網絡和對我們的投資。

例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目 。作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議 不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。我們正在挖掘的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響 。

如果 惡意參與者或殭屍網絡獲得的控制超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%，則該惡意參與者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用 備用區塊，惡意行為者可能會對自己的數字資產進行雙重支出(即，在 多個交易中支出相同的數字資產)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會讓出其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不會將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此類變化可能會 對我們的投資產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能 對我們的投資造成不利影響。

如果 解決塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，則礦工可能會停止使用哈希率來解決區塊，區塊鏈上交易的確認可能會暫時減慢。 降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者獲得超過此類網絡或區塊鏈上活躍的總哈希率的50%(50%)的控制的可能性，從而潛在地允許此類 參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

比特幣 採礦者在計算區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘器求解區塊時，它會創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)區塊的解決方案；(Ii)對區塊鏈中要添加新區塊的先前區塊的引用；以及(Iii)已發生但尚未添加到區塊鏈中的所有事務。通過上面討論的數據分組傳輸和傳播，挖掘器會知道未完成的、未記錄的事務。通常，如果支出方有互聯網連接並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘 ，則比特幣 交易將記錄在下一個時間塊中。如果交易未記錄在下一個時間塊中 ，則通常會記錄在之後的下一個塊中。

隨着用於解決區塊的新數字資產的獎勵減少，如果交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡 上解決新區塊的固定獎勵是6.25英鎊(6.25英鎊)。每個區塊的比特幣；獎勵從2020年5月的12.5比特幣 下降。據估計，它將在2024年3月再次減半，然後大約四(4)年後再減半，之後大約每四(4)年再減半一次，直到最後一枚比特幣被開採，據估計是在2140年左右。這種減少可能會導致 比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止操作將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊 解決方案的下一次預定調整困難之前， 暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得比特幣網絡上超過50%(50%)的聚合哈希率的控制權。比特幣網絡會定期調整塊解決方案的難度，以使 解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

Marathon 認為，比特幣網絡以及其他有關區塊解決方案的困難的問題將不時得到進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲，儘管這是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，從而對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商 更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

Over the past two years, digital asset mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation mining rigs. Currently, new processing power brought onto the digital asset networks is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated machines. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined, regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to more immediately sell digital assets earned from mining operations on the digital asset exchange market, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined digital assets for more extended periods. The immediate selling of newly mined digital assets greatly increases the supply of digital assets on the digital asset exchange market, creating downward pressure on the price of each digital asset.

專業化採礦業務開採的數字資產價值 超出可分配資本和運營成本的程度決定了此類業務的利潤率。如果專業化的採礦業務以低利潤率運營，則更有可能快速出售更高比例的新開採數字資產 —如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營 。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售到數字資產交易所市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致利潤率進一步收緊 ，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業化採礦業務而言，從而產生 網絡效應，這可能會進一步降低數字資產價格，直到運營成本更高的採礦業務變得無利可圖 ，並從相應的數字資產網絡中移除採礦力量。利潤率降低的網絡效應導致 新開採的數字資產的銷售增加，這可能導致數字資產價格下降，從而對我們的投資 產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則在不需要支付交易費用的礦工解決區塊之前，不包括支付交易費用的交易將不會記錄在區塊鏈上。交易記錄中的任何 廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心，從而 對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前， 礦工沒有已知的激勵措施來選擇排除在已解決區塊中記錄交易；但是， 在出現任何此類激勵措施的情況下（例如，礦工或一個或多個礦池之間的集體運動迫使比特幣用户支付交易 費用，作為在解決區塊時授予新比特幣的替代或補充），礦工解決大量 區塊的行為可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。在區塊鏈上記錄和 交易確認方面的任何系統性延遲都可能導致更多的重複支出交易風險，並導致對某些或所有數字資產網絡失去信心 ，這可能會對我們的投資造成不利影響。

任何數字資產網絡中， 用户和礦工的 接受數字資產網絡軟件補丁或升級，但不是壓倒性的百分比，可能會導致相應區塊鏈中的"分叉"，導致 兩個獨立網絡的運行，直到分叉的區塊鏈合併。分叉區塊鏈的暫時或永久存在 可能會對我們的投資產生不利影響。

Digital asset networks are open source projects and, although there is an influential group of leaders in, for example, the Bitcoin network community known as the “Core Developers,” there is no official developer or group of developers that formally controls the Bitcoin network. Any individual can download the Bitcoin network software and make any desired modifications, which are proposed to users and miners on the Bitcoin network through software downloads and upgrades, typically posted to the Bitcoin development forum on GitHub.com. A substantial majority of miners and Bitcoin users must consent to those software modifications by downloading the altered software or upgrade that implements the changes; otherwise, the changes do not become a part of the Bitcoin network. Since the Bitcoin network’s inception, changes to the Bitcoin network have been accepted by the vast majority of users and miners, ensuring that the Bitcoin network remains a coherent economic system; however, a developer or group of developers could potentially propose a modification to the Bitcoin network that is not accepted by a vast majority of miners and users, but that is nonetheless accepted by a substantial population of participants in the Bitcoin network. In such a case, and if the modification is material and/or not backwards compatible with the prior version of Bitcoin network software, a fork in the blockchain could develop and two separate Bitcoin networks could result, one running the pre-modification software program and the other running the modified version (i.e., a second “Bitcoin” network). Such a fork in the blockchain typically would be addressed by community-led efforts to merge the forked blockchains, and several prior forks have been so merged. This kind of split in the Bitcoin network could materially and adversely impact an investment in us and, in the worst-case scenario, harm the sustainability of the Bitcoin network’s economy.

知識產權索賠可能會對部分或所有數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論 任何知識產權或其他法律訴訟的價值如何，任何威脅性的行動會降低對部分或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心，都可能對我們的投資 造成不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或所有數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型 數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能導致部分或所有數字資產的 價值減少，並對我們的投資產生不利影響。

作為由中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等數字資產相對較新， 會受到供求力量的影響，這取決於人們對購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的需求，目前尚不清楚此類供求將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地數字資產的大規模收購或出售。大規模出售數字資產 將導致其價值下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力，以及依賴第三方NYDIG進行保管，這對我們數字資產的保管構成了 挑戰。

數字資產交易所的 歷史表明，交易所和數字資產的大型持有者必須適應技術變化， 才能保護和保護他們的數字資產。我們依賴NYDIG的100%冷存儲保管解決方案，該解決方案基於既定的行業最佳實踐，在專用的物理安全環境中保存，以保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、破壞 或與黑客和技術攻擊有關的其他問題。我們相信，隨着我們持有比特幣規模的增長，它可能會成為更有吸引力的安全威脅目標 。如果NYDIG或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅 ，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對 的投資造成不利影響。由於當前的銀行危機，NYDIG不再能夠保護我們的資產，如果保護協議失敗，我們將面臨 損失的風險。

對我們的安全 威脅可能導致我們的數字資產損失，或聲譽和品牌受損，每一種情況都可能對我們的投資產生不利影響 。

安全漏洞 、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題，例如 自比特幣網絡推出以來。黑客攻擊導致的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問 信息或系統，或導致故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備丟失或損壞， 以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失。任何 對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，從而對我們的投資產生不利影響。此外， 我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

我們 依賴NYDIG的100%冷存儲保管解決方案，該解決方案基於既定的 行業最佳實踐，在專用的物理安全環境中保存，以保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或與黑客和技術攻擊有關的其他問題 。然而，NYDIG的安全系統可能並非不可滲透，且可能並非無缺陷或不受天災的影響， 且因安全漏洞、軟件缺陷或天災而造成的任何損失將由公司承擔。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們員工的錯誤或瀆職行為而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問。此外， 外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的 基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化， 或可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能 無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的安全 系統發生實際或感知到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，從而對我們的投資 產生不利影響。

如果 出現安全漏洞，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況 的發生都可能對我們的投資造成不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和投資的價值產生不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全 系統可能無法防止對我們數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能會損害我們的聲譽 或導致我們部分或全部數字資產的損失。由此產生的看法是，我們的措施沒有充分保護我們的數字 資產，這可能導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票價值下降 。

數字 資產交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理的角度來看，如果沒有交易接受方 的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上的大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易是不可撤銷的。一旦 交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的錯誤轉移或數字資產的盜竊通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或 盜竊尋求賠償。雖然我們將定期向供應商、顧問、服務提供商等進行數字資產的轉移，但 由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的數字資產可能以不正確的金額從我們轉移 或轉移給未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行更正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊接收我們數字資產的第三方，我們將無法 恢復或恢復錯誤轉移的公司數字資產。如果我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產損失 的風險，而這些風險無人負責。

我們持有的 數字資產不受保險。因此，我們的數字資產可能會遭受損失，而這些損失不屬於保險範圍，並且沒有人對可能對我們的運營產生不利影響的損害承擔責任，從而對我們的投資 。

如果我們的數字資產丟失、被盜或毀壞，我們 可能沒有足夠的恢復來源。

如果 我們的數字資產在導致一方對我們負責的情況下丟失、被盜或銷燬，則責任方可能沒有 足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件， 我們的唯一恢復來源可能僅限於可識別的其他負責第三方（例如，小偷或恐怖分子），其中任何一個可能沒有 財政資源（包括責任保險）來滿足我們的有效索賠。此外，比特幣不受FDIC或SIPC的保護，因此保護銀行機構的儲户。

在數字資產價格較低的時候出售我們的數字資產以支付費用可能會對我們的投資造成不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，無論當時的價格如何。因此，我們的數字資產 可能會在相應數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能會對我們的投資 造成不利影響。

監管的 變更或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 最近，美國聯邦和州政府、 外國政府和自律機構很少或根本沒有對比特幣和比特幣網絡進行監管關注。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦儲備委員會（Federal Reserve Board）表示， 國會和某些美國機構（例如，CFTC、委員會、FinCEN和聯邦調查局）已經開始審查 比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

數字 資產目前不僅在美國，而且在許多外國司法管轄區（如歐盟、中國和俄羅斯）都面臨着不確定的監管環境。雖然某些政府，如德國，財政部已宣佈比特幣是 "Rechnungseinheiten"（一種被公認為賬户單位的私人貨幣形式，但不以 與法定貨幣相同的方式被承認），已經發布瞭如何對待比特幣的指導，大多數監管機構尚未發佈關於監管意圖或監管比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的決定的官方聲明。

未來任何監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的 ，對我們不利，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，擁有、持有或交易我們的證券也可能被視為非法並受到制裁。

雖然 目前數字資產在包括美國在內的大多數國家不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家 將來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。此類行動還可能導致我們證券的所有權、持有 或交易受到限制。這些限制可能會對我們的投資造成不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據美國《銀行保密法》授權由FinCEN頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能被要求註冊並遵守 此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣傳送者(或同等指定)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式 註冊並遵守此類州法律。在任何此類要求的情況下，只要馬拉鬆決定繼續，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可能決定停止馬拉鬆的運營。任何因監管環境變化而終止某些公司業務的行為 可能發生在對投資者不利的時候。

根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，如果馬拉鬆的活動導致其被視為MSB，則馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求Marathon 實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

根據馬拉鬆運營所在州的州法律，馬拉鬆可能需要申請執照或在州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些 記錄和其他運營要求的州法規。目前，NYSDFS已經敲定了針對從事“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense”框架 ，州銀行監管者會議已經提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，以及其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能被要求 申請作為貨幣轉賬機構的許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動 。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將數字資產兑換成另一種貨幣的人 必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送者。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於處理比特幣和其他數字資產的立法。馬拉鬆將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆產生非常費用，可能會以重大和不利的方式影響對股票的投資。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到此類額外法規和註冊要求的約束，並且確定不遵守此類要求，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何此類行動 都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。 如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、 非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響 用於分類和清算目的的比特幣的處理方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。 如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

如果監管變更或解釋要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管， 我們可能被要求註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可能決定停止某些業務。 我們的業務因監管環境的變化而中斷時，可能會對投資者不利。 這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會損失他們的投資。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊可能會導致非常的、 非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響 。

在委員會認為包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於證券定義的範圍內，我們可能被要求註冊並遵守1940法案下的其他法規，包括額外的 定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此外， 一個或多個州可能會得出結論，根據州證券法，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是一種證券，這將要求 根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義比 佣金更為嚴格。該等額外註冊可能導致本公司的非常及非經常性開支，從而對本公司的投資造成重大及 不利影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者 可能遭受其投資的全部損失。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過比特幣交易 (包括區塊鏈外交易))創造了潛在的納税申報要求，但它保留了對可能對我們公司的投資產生不利 影響的交易應用資本利得處理的權利。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或 我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們公司的投資產生不利影響。

數字 資產僅可由持有數字資產的本地或在線數字錢包 相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在數字錢包首次驗證來自該數字錢包的消費交易並將此類信息 傳播到相應網絡時，發佈與 相關的公鑰。我們通過依賴NYDIG的 100%冷存儲保管解決方案來保護和保密與我們數字資產相關的私鑰，該解決方案基於既定的行業最佳實踐 ，以保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題；如果 私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，且私鑰的備份無法訪問，則我們將無法訪問 該私鑰持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。 與用於存儲我們數字資產的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能對我們的投資造成不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費用不足以支付與運行數據中心運營相關的費用 ，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，且交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的 動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資造成不利影響。

隨着 解決區塊鏈中某個區塊而獎勵的數字資產數量減少，礦工繼續為相應數字資產網絡貢獻 處理能力的激勵將從設定獎勵轉變為交易費用。無論是礦工要求 更高的交易費用，以換取在區塊鏈中記錄交易，還是軟件升級（自動 對所有交易收取費用），都可能降低對數字資產的需求，並阻止數字資產網絡擴展到零售 商家和商業企業，導致數字資產價格下降，這可能對我們的投資造成不利影響 。

為了激勵礦工繼續為任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從設定獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費用。 這一過渡可以通過礦工獨立地選擇在他們解決的區塊中只記錄那些包括支付交易費的交易 ，或者數字資產網絡採用軟件升級來實現，這些軟件升級要求為所有交易支付最低交易費。 如果為數字資產交易支付的交易費用太高，市場可能不願意接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會被激勵從一種數字資產轉換到另一種數字資產或回到法定貨幣。 我們積累的比特幣使用量和需求量的減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們持有的比特幣的市場價格，從而影響我們A類普通股 的價格

如果投資者認為我們A類普通股的價值與我們比特幣的價值或價值變化相關，那麼比特幣價格的波動 可能會顯著影響我們A類普通股的市場價格。

我們持有的 比特幣可能會使我們受到監管審查

如上所述，幾個比特幣投資工具試圖在美國國家證券交易所上市，以允許 它們以ETF的方式運作，並在NAV持續創建和贖回股票。迄今為止，SEC拒絕批准 任何此類上市，理由是擔心對基礎比特幣市場交易的監控，以及擔心比特幣交易市場的欺詐 和操縱。儘管我們不以ETF的方式運作，也不以NAV提供持續的股份創建和贖回，但作為一家在納斯達克資本市場交易的證券 的公司，我們仍有可能面臨SEC的監管審查。

此外，隨着數字資產（包括比特幣）的普及程度和市場規模的增長，人們越來越關注數字資產在多大程度上可用於清洗非法活動所得，或資助犯罪或恐怖活動，或資助受制裁製度約束的實體 。雖然我們已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受到制裁的人那裏購買了我們的任何比特幣 ，我們可能會受到監管程序 的約束，比特幣的進一步交易或交易可能會受到限制或禁止。

由於 許多比特幣交易場所的操作不受監管，且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、 安全故障或操作問題，這可能會對我們比特幣的價值造成不利影響

比特幣 交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息。 因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所 。

負面 看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易場所，可能會降低對比特幣的信心，並導致比特幣價格的 波動性更大。如果投資者認為我們的普通股與我們持有的比特幣價值相關，那麼比特幣交易場所失敗的這些 潛在後果可能會對我們的普通股的市值產生重大不利影響。

比特幣的 價格可能受到監管、商業和技術因素的影響，這些因素具有高度不確定性

Bitcoin and other digital assets are relatively novel and are subject to various risks and uncertainties that may adversely impact their price. For example, the application of securities laws and other regulations to such assets is unclear in certain respects, and it is possible that regulators in the United States or foreign countries may create new regulations or interpret laws in a manner that adversely affects the price of bitcoin. The growth of the digital assets industry in general, and the use and acceptance of bitcoin in particular, may also impact the price of bitcoin and is subject to a high degree of uncertainty. The pace of worldwide growth in the adoption and use of bitcoin may depend, for instance, on public familiarity with digital assets, ease of buying and accessing bitcoin, institutional demand for bitcoin as an investment asset, consumer demand for bitcoin as a means of payment, and the availability and popularity of alternatives to bitcoin. Even if growth in bitcoin adoption occurs in the near or medium-term, there is no assurance that bitcoin usage will continue to grow over the long-term. Because bitcoin has no physical existence beyond the record of transactions on the Bitcoin blockchain, a variety of technical factors related to the Bitcoin blockchain could also impact the price of bitcoin. For example, malicious attacks by “miners” who validate bitcoin transactions, inadequate mining fees to incentivize validating of bitcoin transactions, hard “forks” of the Bitcoin blockchain into multiple blockchains, and advances in quantum computing could undercut the integrity of the Bitcoin blockchain and negatively affect the price of bitcoin. The liquidity of bitcoin may also be reduced and damage to the public perception of bitcoin may occur, if financial institutions were to deny banking services to businesses that hold bitcoin, provide bitcoin-related services or accept bitcoin as payment, which could also decrease the price of bitcoin.

我們 受到廣泛、高度演變和不確定的監管和業務環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們 未能遵守，交易對手的不利業務反應都可能對我們的品牌、聲譽、 業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

Our business is subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance, as well as counterparty risk in the markets in which we operate, including regulatory aspects from financial services, federal energy and other regulators, the SEC, the CFTC, credit, crypto asset custody, exchange, and transfer, cross-border and domestic money and crypto asset transmission, consumer and commercial lending, usury, foreign currency exchange, privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing, as well as the same regulatory risks applicable to counterparties, most notably hosting businesses, as well as the recent economic issues and bankruptcies befalling some in this industry. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, crypto assets, and related technologies. As a result, some applicable laws and regulations do not contemplate or address unique issues associated with the crypto economy, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local and international jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the complexity and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of the crypto economy requires us to exercise our judgment as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, revocation of licenses, limitations on our products and services, reputational harm, and other regulatory consequences, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results, and financial condition.

此外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構（包括立法和執行機構）可能會 採用新的法律和法規，其方向和時間可能會受到管理當局的變化和加密經濟中的重大 事件的影響。例如，在2022年FTX、Celsius Networks、Voyager和Three Arrows Capital等幾個著名的加密貨幣交易場所和貸款平臺失敗後（儘管這些都不會直接影響我們的業務），美國的金融市場將繼續面臨風險。 國會表示需要加強聯邦對加密經濟的監督，並制定全面的加密貨幣立法。在不久的將來，各種政府和監管機構（包括美國）可能會引入與加密資產和加密經濟（尤其是加密資產平臺）相關的新政策、法律和法規。在這些事件中發揮作用的其他公司的風險管理 和其他控制功能的失敗可能會加速現有的監管趨勢，即 對加密資產平臺和加密經濟進行更嚴格的監管。

由於我們的業務活動，我們可能會受到持續的檢查、監督和審查，目前和將來， 將受到美國聯邦和州監管機構的調查和詢問，其中許多監管機構擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。此外，新的法律、法規或解釋可能導致額外的訴訟、監管調查、 和強制執行或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務 ，或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。任何法律法規的不利變化或我們未能遵守， 已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。

由於我們在2023年可能面臨的獨特風險，我們 的流動性可能會受到進一步限制。

我們的流動性前景面臨的風險包括以下方面：

如果 我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，且未經授權的方獲得對我們比特幣的訪問， 我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響

安全 漏洞和網絡攻擊對我們的比特幣尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的數字資產已經 並且將來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。成功的安全漏洞 或網絡攻擊可能會導致我們的比特幣部分或全部損失，而這種損失可能不在與持有我們比特幣的託管人簽訂的託管協議中的保險或賠償條款 涵蓋範圍之內。此類損失可能對我們的財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

知識產權法律的可變性 可能會對我們的知識產權狀況產生不利影響。

知識產權法，特別是專利法和法規，由於行政 或立法變更，或者司法解釋的變更或差異，受到了重大變化的影響，並且預計這種變化 將繼續發生。此外，知識產權法律和法規因州和國家而異。美國和其他國家的專利法律和法規或專利法律和法規解釋的變更 可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響。因此，我們 無法預測可能授予我們的專利的範圍、我們在多大程度上能夠針對第三方 執行我們的專利，或者第三方在多大程度上能夠針對我們執行其專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這將需要時間和成本。此外， 未能獲得或維護此類發明的知識產權將導致我們在此類活動中的投資損失。

我們 將來可能會尋求從事商業商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發。 這些活動將需要大量的財政、管理和其他資源，需要時間才能實現。此類 活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響 。還有一種風險，即此類舉措可能無法產生任何可行的新業務或收入、發明或技術， 這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效地競爭， 我們將需要開發和維護，並且我們將嚴重依賴於這些發明和 知識產權的所有權地位。但是，我們可能開發的任何此類知識產權都存在重大風險，主要 包括：

我們 不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，或者我們的任何專利一旦頒發， 將為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品的影響。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰，宣佈 無效或不可強制執行，或縮小範圍。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們將是第一個做出其他新發明或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是，其他人可能擁有或可能獲得授權專利，這可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，以使 我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利將取決於履行對賣家的任何義務，而我們可能無法做到這一點。我們未能獲得或維護我們發明的知識產權將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利影響。

此外，專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前獲得專利許可的預期機會。我們沒有積極地 尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們 高度依賴我們的小高管團隊的持續服務。

我們 依賴於我們的小型執行團隊的努力和服務。雖然我們對某些關鍵高管的繼任有初步計劃，但我們任何一位關鍵高管的流失都可能對我們的運營產生不利影響。

我們 已發現財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點 或以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的某些條款。第404節要求我們記錄並測試我們的財務報告內部控制以及問題管理層對我們財務報告內部控制的評估。 管理層評估了截至2022年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。根據我們的評估，截至2022年12月31日，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。為了補救這些重大弱點，我們的管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些 控制。

我們 相信，這些行動將彌補物質上的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行 之前，補救措施不能被視為成功。如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷 可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加， 降低我們獲得融資的能力，並需要額外的支出來滿足這些要求，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有美國證券交易委員會工作人員的評論尚未解決。

如本年度報告表格10—K第1B項所述，我們有未解決的 SEC員工意見。雖然我們已根據迄今收到的意見重報了財務報表，但這些意見仍未得到解決 ，工作人員將進一步審查並提出意見。我們認為我們已經解決了工作人員的所有關切；但是，在工作人員完成審查之前，我們無法保證未解決的意見或工作人員的額外意見不會導致 需要對我們以前發佈的財務報表進行額外重報。在我們看來，這不是一個可能的結果，但如果是這樣的話，我們可能會受到進一步的重述。

我們 依賴第三方託管，這通常要求我們給予託管公司對安裝在現場的採礦設備 的第一留置權，這給我們帶來了商業風險。

我們 不會自行託管採礦設備，而是依賴第三方託管設施為採礦設備供電。我們依賴於託管方的財務能力，2022年，幾家大型上市託管公司遇到了嚴重的財務問題， 包括破產。此外，在大多數託管合同中，要求礦工同意允許託管公司 對託管的實際採礦機設置留置權。如果託管公司申請破產，可能需要數月時間才能解除留置權 ，而破產法院和當事人則會對這些合同提起訴訟，並解決資產所有權和相關 領域的問題。在這些合同中，我們通常還需要支付大量存款以支付未來採礦費。如果託管方使用 存款，我們可能會面臨存款損失的風險，並在破產中留下無擔保的索賠。最後，由於破產程序 包括有利於債務人公司的自動中止，在中止解除或破產計劃批准之前，我們可能無法 將我們的採礦設備移到其他地點，即使債務人拒絕我們的託管合同。

比特幣 價格波動很大，這可能會影響我們有效管理增長計劃和盈利能力的能力。

比特幣的價格波動極大，2022財年的價格約在15,600美元至48,100美元之間。開採比特幣的成本與當時比特幣的當前價格無關，因此當價格較低時，開採每枚比特幣的成本可能會消耗我們的大部分可用現金，這意味着用於投資於未來公司增長的資本更少。同樣，當比特幣價格較低時，我們的盈利能力也會因比特幣當時的價格而降低。鑑於比特幣的波動性， 這些因素使我們無法提前準確預測我們的增長計劃，也無法準確預測任何報告期的任何收入和盈利預測。

我們 已經開始在海外開展業務，不同國家的政治、法律和財政穩定程度不同。這使我們面臨廣泛的政治事態發展，可能導致合同條款、法律和法規的變化。此外，我們和我們的聯合安排和員工還面臨着全球範圍內的訴訟和糾紛風險。

政治、法律和法規方面的發展可以而且確實會影響我們的運營。潛在影響包括：強制剝離資產；沒收財產 ；取消或強制重新談判合同權利；包括暴利税、扣減限制和追溯納税申索在內的附加税；反壟斷索賠；貿易合規法規的變化；價格控制；當地含量要求；外匯管制；環境法規的變化；監管解釋和執行的變化；以及披露要求的變化 。其中任何一項，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的收益、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。

社會和政治因素時不時地在史無前例的、意想不到的司法結果中發揮作用，可能會對我們產生不利影響。我們認為，某些政府和監管機構已經超越了憲法的權限：試圖單方面修改或取消現有的協議或安排；未能履行現有的合同承諾；以及尋求裁決私人訴訟當事人之間的糾紛 。此外，某些政府採用的法律和法規可能會迫使我們違反其他國家的法律和法規，因此可能會使我們同時受到刑事和民事制裁。

我們未來的成功取決於我們是否有能力擴展我們的組織以適應我們活動的增長.

隨着我們業務的增長，我們面臨的管理需求和擴展需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會對我們成功管理子公司和運營的能力造成挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加的行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公服務。我們可能需要僱用更多合格人員來滿足這些需求，而這些需求的成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們將需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效和有效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已向我們的高級管理人員、董事、顧問和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股份。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將稀釋我們 股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。這些證券的持有人可能會在我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時， 預期該等期權、認股權證及可轉換證券的持有人行使或轉換該等期權、認股權證及可轉換證券。行使或轉換已發行認股權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。我們過去和未來可能 將未償還證券交換為其他證券，條件是稀釋未參與此類交換的其他股東持有的證券。

如果我們未能遵守繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的 普通股目前在納斯達克交易，代碼為"MARA"。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。繼續列出的標準包括具體列舉的標準， 例如：

我們的 股票價格波動很大。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動， 其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對 我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於 針對比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設置的先例有限， 我們就如何核算加密貨幣資產交易所做出的決定可能會發生變化。

由於 為加密貨幣的財務會計和相關收入確認設置的先例有限，並且財務會計準則委員會或SEC尚未提供官方 指導，因此目前尚不清楚公司 未來可能會如何被要求對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行會計處理。監管 或財務會計準則的變更可能導致我們必須變更會計方法並重述財務報表。 此類重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響，更普遍地對 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。此類情況將對我們 繼續作為一個持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、 前景或運營以及我們持有或預期為我們自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響 並損害投資者。

我們 從未支付過，也不期望在不久的將來支付現金股息。

我們 從未對我們的股本支付現金股息，並且在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大規模結算後宣佈股息，但投資者不應依賴這種可能性， 也不應依賴於我們的投資，如果他們需要從我們的股本支付股息中獲得收入。從我們的普通股獲得的任何收入 將只來自我們的普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

要約 或出售大量普通股股票可能導致普通股價格下跌。

如果 我們的股東在任何法定持有期 或根據規則144的禁售協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未行使的認股權證或其他可轉換證券時發行，這可能會造成 通常稱為"懸置"的情況，並且預期我們的普通股的市價可能 下跌。存在懸置（無論出售是否已經發生或正在發生）也可能使我們 將來在我們認為合理 或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。本公司受限制普通股的股份將在以下日期中較早者自由交易：（i）涵蓋此類股份的登記聲明生效；（ii）根據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）規定的規則144（或其他 適用豁免），可在未經登記的情況下出售此類股份的日期。

項目 1B。未解決的員工意見

公司於2022年收到員工意見，這些意見是重要的， 仍在審查中，詳情如下。我們還在下面描述了最近收到的與本表10—K中某些 重述項目有關的某些評論，以提供完整的披露，而不意味着下文重述項目已經 完全解決。

·收入確認。工作人員對公司作為池運營商和池參與者的 收入確認政策進行了評論，並特別關注 公司以前作為池運營商的淨收入確認政策。本公司已在重報財務業績中修訂 其收入，以包括作為池運營商賺取的總收入，以及作為收入成本匯給第三方池參與者的任何金額。 工作人員進一步評論了公司的會計慣例，即使用 合同開始時未使用的公允價值確認其非現金（比特幣）收入。本公司已評估其現行會計政策與合同開始時的公允價值之間的差異 ，並已確定收入的任何差異在所有所列期間均不重大。

·比特幣的損害。員工反對公司 使用每日收盤價計算比特幣減值。本公司已在重列財務業績中修改其計算 ，以使用比特幣的日內低價計算比特幣的減值。

●投資基金的會計。工作人員評論了 公司是否應合併一個由公司作為唯一有限合夥人的投資基金，如果是的話，其投資基金收入和支出的會計處理 是否在公司的其他全面 損益表中適當分類。該公司已決定將合併NYDIG基金，並更新其在其他全面收益（虧損）表中投資基金的收入和支出分類 ，作為重列財務業績的一部分。

●其他全面收益表（虧損）列報。 工作人員已就某些項目在經營損失中的分類和列入與其他收入（費用）相比的其他收入（費用）中提出了意見。這些 項目包括銷售數字資產的已實現收益（損失）、利息收入、數字資產和專利減值以及 設備銷售收益。本公司其後已按前瞻性及重列財務業績修訂其呈列方式。

·託管和電力安排中的嵌入式租賃。員工已 要求公司全面分析其每一個服務器託管安排是否包含嵌入式租賃。本公司 已提供了此類分析，並在其綜合財務報表附註 中包含了此類分析結果所需的任何披露。

·投資。工作人員要求對公司的各種未來股權簡單協議（以下簡稱SAFE）的會計處理及其對某些被投資方股權的投資進行全面分析。 公司已提供此類分析，並已將此類投資會計處理的任何變更的影響納入重列財務結果 。

●風險因素。工作人員要求進一步披露由於法規、獲得融資的能力、聲譽損害和數字資產價格貶值而導致的重大風險。本公司已考慮 此類風險並作出相應披露。

·比特幣作為抵押品。工作人員對 公司在公司貸款安排中用作抵押品的比特幣的會計問題提出了幾點意見。本公司將繼續 根據其對美國公認會計原則的應用，對員工的評論作出迴應，並且沒有將此類比特幣作為抵押品 的分類變更為受限數字資產。

第 項2.屬性

公司根據經營租賃協議在以下地點租賃辦公空間：

項目 3.法律訴訟

計算 北破產

2022年9月22日，計算北方控股公司（目前為d/b/a採礦項目風降控股公司）以及其某些附屬公司 （統稱為"計算北"）申請破產保護。北計算公司為 公司提供運營服務，並在多個設施託管我們的採礦鑽機。我們將礦工交付給Compute North，然後該公司在這些設施安裝採礦設備，操作和維護採礦設備，並提供能源以維持礦工的正常運行。在第11章案件的 過程中，北計算公司在一系列363項出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括北計算公司在擁有或部分擁有我們礦工所在設施的非債務人實體中的所有權權益。

2022年11月23日，本公司及其若干關聯公司及時提交了索賠證明，對Compute North提出了多項索賠， 包括：（i）根據本公司與Compute North LLC之間的託管協議產生的索賠；（ii）本公司（作為擔保人）根據該日期為2022年7月1日的某 優先承兑票據產生的索賠，以及作為借款人的計算北方有限責任公司；（iii）因違反我們與計算北方有限責任公司之間的意向書而引起的索賠 ；以及（iv）針對計算北方的每日收入損失、利潤和其他 損害賠償的索賠。

2022年12月20日，破產法院批准了本公司、Compute North、Generate Lending，LLC和 某些關聯公司（以下簡稱"Generate"）以及MVP Logistics，LLC（以下簡稱"MVP"）之間的一項規定，據此，Compute North、Generate和MVP同意 允許本公司取回位於相關設施的我們的採礦礦工，並拒絕Compute North與我們的所有協議 。北方計算公司還同意撤銷其對公司就某些有爭議的倉儲和物流發票提出的所有索賠。

2023年2月9日，破產法院批准了本公司與Compute North之間的和解條款，據此，解決了本公司及其若干關聯公司提交的 索賠證明，本公司收到了針對Compute North LLC的單一允許無抵押 索賠金額為40，000，000美元及其在Compute North Holdings，Inc.的優先股權。 數量為39，597股的C系列優先股得到確認。作為交換，公司同意投票贊成計算北的第11章計劃。

2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃(“該計劃”)，根據該計劃，Compute North將清算其剩餘資產，並根據 計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。在2022年12月19日提交的披露聲明中，Compute North Debtors預計，允許一般無擔保債權的持有人可以收回8%至65%的債權，而優先股權益的持有人預計不會收回任何利息。目前，本公司無法預測其因其允許的一般無擔保債權和優先股權而可能收回的金額，或因其債權和權益而獲得本計劃下的任何分配的時間。

派生投訴

2022年2月18日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理人員提起了股東派生訴訟。該投訴基於的指控與2021年12月推定的集體訴訟中的指控基本相似，這些指控與本公司披露本公司此前於2021年11月15日對美國證券交易委員會進行的調查有關。2022年3月4日，向公司送達了訴狀。2022年4月4日，被告提出駁回申訴。

2022年5月5日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理人員提起了第二起股東派生訴訟。第二起股東衍生品投訴 的指控與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似。2022年5月11日，被告採取行動駁回第二起股東衍生品訴訟。

2022年6月1日，法院發佈了一項命令，合併了這兩起衍生訴訟。2022年6月13日的日程安排令規定原告 提出合併申訴，並重新提出動議，駁回合併後的股東派生申訴。2022年11月22日，在合併申訴到期之前，原告自願駁回了這兩起訴訟，但沒有造成損害。2022年11月23日， 這兩個操作均已關閉。

可能的集體訴訟投訴

2021年12月17日，美國內華達州地區法院對本公司及現任和前任高級管理層提起了一項可能的集體訴訟。起訴書指控與披露公司此前於2021年11月15日對美國證券交易委員會進行的調查有關的證券欺詐。原告Tad Schlatre於2022年3月1日向公司送達了起訴書。2022年9月12日，法院任命卡洛斯·馬裏納為主要原告。2022年10月21日，首席原告在不構成偏見的情況下自願駁回了 申訴。

信息 傳票

2020年10月6日，該公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心 。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了最新的8-K表格報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股受限普通股，這些交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的登記。在截至2021年9月30日的季度內，公司 及其某些高管收到傳票，要求其提供有關蒙大拿州哈丁數據中心設施的文件和通信，該文件和通信在我們於2020年10月13日提交的8-K表格中描述。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在 任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向本公司及10名美國能源部被告提起民事訴訟，要求賠償損失及恢復原狀。起訴書稱，針對該公司的訴訟有六個原因， (1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3)準合同；(4)提供的服務；(5)故意幹擾預期經濟關係；以及(6)疏忽幹擾預期經濟關係，這是針對 “所有被告”的抗辯，最有可能涉及後來點名的被告。這些索賠源於同一組事實，何俊仁聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，然後拒絕賠償他在確保為公司收購能源供應商方面所扮演的角色。該公司提交了一項動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了這項動議，駁回了何鴻燊的第二、第五和第六訴因。發現號基本上已經關閉了。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，其中騰出了2022年3月3日的審判日期，並命令各方會面並協商新的審判日期。法院討論了當事人堅持的各種損害賠償理論。在對簡易判決動議的裁決中，以及在2022年2月24日的預審會議上，法院指出，如果發現責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額，而不是何所支持的導致數百萬美元追回的各種理論。由於懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，本公司有信心在這場訴訟中獲勝，因為它與何先生沒有合同，而且何先生也沒有根據與能源供應商建立任何合資企業的任何相互保密協議披露任何商業敏感信息。審判已重新安排在2023年5月8日的那一週。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MARA”。

持有者

截至2023年3月13日，共有254個的紀錄持有人167,247,030 公司普通股的股份。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2012年、 2014年、2017年和2018年股權激勵計劃

The following table gives information about the Company’s common stock that may be issued upon the exercise of options granted to employees, directors and consultants under its 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans as of December 31, 2022. On August 1, 2012, our board of directors and stockholders adopted the 2012 Equity Incentive Plan, pursuant to which 96,154 shares of our common stock are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 16, 2014, our board of directors adopted the 2014 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on July 31, 2015, pursuant to which up to 125,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 6, 2017, our board of directors adopted the 2017 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on September 29, 2017, pursuant to which up to 625,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 1, 2018, our board of directors adopted the 2018 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on March 7, 2018, pursuant to which up to 2,500,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 15, 2021, the Company’s shareholders approved an increase in the number of shares authorized for issuance under the 2018 Equity Incentive Plan by 5,000,000 shares, which increase took effect automatically. As of March 13, 2023, the 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans had outstanding grants and remaining unissued shares, taking into account issuance of restricted stock to officers and directors, as follows:

權益 薪酬計劃信息

最近 證券回購

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在 審查影響我們財務狀況和所示期間經營業績的重要因素。本討論 應結合我們的綜合財務報表和本文中的附註一併閲讀。除歷史信息外， 以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與 這些前瞻性陳述中所表達、暗示或預期的結果有很大差異，原因是本文討論的某些因素以及提交和將提交給美國證券交易委員會的任何其他定期報告 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

This report and other documents that we file with the Securities and Exchange Commission contain forward-looking statements that are based on current expectations, estimates, forecasts and projections about our future performance, our business, our beliefs, and our management’s assumptions. Statements that are not historical facts are forward-looking statements. Words such as “expect,” “outlook,” “forecast,” “would,” “could,” “should,” “project,” “intend,” “plan,” “continue,” “sustain”, “on track”, “believe,” “seek,” “estimate,” “anticipate,” “may,” “assume,” and variations of such words and similar expressions are often used to identify such forward-looking statements, which are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward- looking statements are not guarantees of future performance and involve risks, assumptions, and uncertainties, including, but not limited to, those described in our reports that we file or furnish with the Securities and Exchange Commission. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward-looking statements. Accordingly, you are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. Except to the extent required by law, we undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements after the date they are made, whether as a result of new information, future events, changes in assumptions or otherwise.

重報以前發佈的財務報表

項目7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 已作修訂及重列，以使重列生效，詳情見本表10—K所載隨附經審核綜合財務報表的附註2—綜合財務報表的重列 。關於重述的進一步細節，見解釋性説明和第二部分第9A項。本表10—K中包含的控制和程序 。

業務 概述

公司於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日， 公司更名為美國戰略礦產公司，從事 鈾和釩礦物業務的勘探和潛在開發。2012年6月，公司終止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司停止了房地產業務，開始了知識產權許可業務，當時公司名稱變更為Marathon Patent Group，Inc.。該公司 於2018年開始開採比特幣，並更名為Marathon Digital Holdings，Inc.。2021年3月1日截至2022年12月31日， 公司僅專注於比特幣生態系統內的比特幣開採和輔助機會，名稱為 Marathon Digital Holdings，Inc.。

加密市場的重大發展和對公司的影響

截至2022年12月31日的 一年對加密行業總體而言是充滿挑戰的一年，因為宏觀經濟條件（包括與近年相比更高的通脹 和不斷上升的利率環境）導致股市走弱，以及普遍的"避險"情緒，對比特幣價格產生了負面影響。這一系列挑戰性的情況因一系列意外 事件而加劇，這些事件襲擊了該部門，包括：

該公司的經營業績、合併資產負債表和 股價受到這一系列事件和2022年整體不利的宏觀經濟環境的不利影響。導致的 財務業績下降以及公司於2022年面臨的經營挑戰主要表現在以下方面：

操作 結果：

數字資產的公允 價值以及對貸款抵押品和主要貸款人的影響：

2023年3月1日，Silvergate Bank向SEC提交了有關其困境財務狀況的披露，包括對其持續經營能力的懷疑，以及由於客户存款大幅下降和資本不足，推遲向SEC提交10—K表格年度報告的通知。這導致領先的加密業務客户離開銀行 ，為加密客户造成信貸空缺和聲譽風險。2023年3月8日，Silvergate宣佈打算結束業務並自願清算銀行。

2023年2月6日，本公司向Silvergate Bank提供了所需的30天通知，説明本公司打算預付其定期貸款融資的 未償還餘額，以及本公司打算終止定期貸款融資。本公司 和Silvergate Bank隨後同意終止RICOS融資。2023年3月8日，公司預付了定期貸款，並終止 與Silvergate Bank的RECF融資。

我們預計，此及相關業務領域的業務可能 繼續經歷經濟波動及營運挑戰，二零二三年上半年可能會繼續是行業內充滿挑戰及不確定性的時期 。我們不斷監控我們經營的經濟環境，並評估 我們可能決定採取的戰略機遇，作為我們戰略增長計劃的一部分；然而，我們不保證 我們選擇追求的任何戰略機遇將在我們競爭激烈且不斷髮展的行業中成功或在我們預期的時間範圍內或預算內實現， 如果有的話。見項目1A。關於 競爭激烈且不斷髮展的行業可能對我們業務產生的潛在影響的其他討論風險因素。

關鍵會計政策和估算

以下會計政策涉及管理層在編制財務報表時的判斷和估計的重要領域 ，我們認為這些政策對幫助您理解和評估管理層的討論和分析最為關鍵：

數字 資產

數字資產（比特幣）包含在 隨附的合併資產負債表中的流動資產和其他資產中。通過採礦活動授予公司的數字資產按照 以下公司的收入確認政策入賬。

數字 資產作為具有無限使用壽命的無形資產入賬，並根據 ASC 350—"無形資產—商譽及其他"（"ASC 350"）按成本減減值入賬。具有無限使用壽命的無形資產 不攤銷，而是每年或更頻繁地評估減值，當事件或情況變化表明 該無限使用壽命的資產很有可能出現減值時。每當數字資產的交易所交易價格下跌 至低於其賬面值時，本公司已確定存在減值的可能性很大，並記錄減值 等於賬面值超出該時間點公允價值的金額。本公司已將數字 資產的價格視為ASC 820—“公允價值計量”（“ASC 820”）層次結構下的第二級輸入，因為 多個可觀察輸入（交易所）提供的數字資產價值的基準略有不同。不允許隨後轉回減值 損失。

本公司購買的數碼資產計入隨附的綜合現金流量表中的投資活動 ，而通過其採礦活動授予本公司的數碼資產則計入隨附的綜合現金流量表中的經營活動中的對賬項目。數碼資產的銷售在隨附的綜合現金流量表中計入投資活動，任何已實現的收益或虧損在其他全面收益(虧損)綜合報表中計入其他收益(費用)。

數字 應收資產貸款

當公司將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取類似於利息的費用時，公司首先根據對相關控制和資產取消確認考慮因素的評估評估是否取消對借出的數字資產的確認 ，其中包括：

如果公司得出結論認為取消確認是適當的，公司將取消對其不再控制的出借數字資產的確認，並確認 有權在未來收回出借的數字資產。

應收數字資產貸款按借出的標的數字資產的公允價值入賬。借出數碼資產的公允價值與其轉讓前賬面值 (即註銷確認金額)之間的任何差額，在綜合其他全面收益(虧損)表中確認為收益。在整個借款期內，應收數碼資產貸款繼續按所貸出的相關數碼資產的公允價值計量， 當期盈利的營業收入(虧損)錄得變動。當借出的數碼資產歸還本公司時，該等應收款項將會終止確認，而該等借出的數碼資產將於終止確認前重新記錄於本公司的綜合資產負債表中。 應收數碼資產的賬面價值在終止確認貸款時並無損益。

在貸款開始時和整個貸款期間，本公司考慮 ，並使用主題326-“金融工具-信用損失” (“主題326”)中的原則來衡量任何信用減值，並對借款人的信用風險進行核算。應收數字資產貸款是在扣除任何信貸損失準備金後列報的。本公司採用違約損失概率法(“LGD”)來估算始發期及後續報告期的信貸損失準備(“ACL”)。為應用PD LGD方法，管理層會考慮應收數碼資產貸款的年期、合理及可支持的預測期，以及PD LGD。 本公司使用每項工具的貸款期壽命來估計當前的預期信貸損失，而不受任何預付款風險調整 因為任何風險對實物償還或應計應收貸款費用並不重要。

與客户簽訂合同的收入

本公司根據FASB ASC主題606- “與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司 應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務 。

交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可以包括固定金額、可變金額或兩者兼有。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

可變 代價僅在與可變代價相關的不確定性隨後得到解決時， 已確認累計收入金額可能不會發生重大轉回的情況下，才會計入交易價格。 交易價格按相對獨立售價基準分配至各履約責任。分配給各履約責任的交易價格 在履約責任履行時確認，在某個時間點或隨時間 （視情況而定）。

公司正在進行的主要或中央操作是向作為參與者（"參與者"）的第三方比特幣礦工集體（諸如集體， "礦池"）提供計算能力，並通過作為運營商和參與者（"運營商"）的公司運營的礦池向比特幣 網絡提供比特幣交易驗證服務（諸如參與者 和運營商，統稱為"挖礦"）。該公司目前在一個自營礦池中開採，該礦池之前從2021年9月至2022年5月向 第三方礦池參與者開放。

運算符

作為經營者，本公司提供交易驗證服務。 交易驗證服務是公司日常活動的輸出；因此，公司將交易 請求者視為客户，並根據ASC 606將其賺取的交易費用作為與客户簽訂的合同收入入賬。比特幣 網絡不是一個實體，因此它可能滿足客户的定義；但是，公司得出結論，通過類比將 ASC 606應用於從網絡獲得的區塊獎勵是適當的。在公司成功驗證 分佈式分類帳的交易時，根據ASC 606存在合同。此時，已履行了驗證請求事務處理的履約義務 ，合同被視為存在。

本公司還不時聘請不相關的第三方 採礦企業（"池參與者"）貢獻計算能力，作為交換，根據每個池參與者貢獻的計算能力（哈希率），按比例向池參與者支付交易費用和 區塊獎勵。公司確定其控制向網絡 和請求者提供交易驗證服務的服務，因為公司的錢包作為操作員記錄在分佈式分類帳上，作為記錄的交易驗證者， 池參與者與公司而不是網絡或請求者簽訂合同，並且公司將採礦工作 委託給池參與者。因此，公司將從分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵記錄為收入，並將匯給MaraPool參與者的交易費用和區塊獎勵部分記錄為 收入成本。

ASC 606—10—32—21要求實體在合同開始時計量非現金對價的估計公允價值，這與 通過成功驗證適用的交易塊獲得區塊獎勵和交易費以及履行對請求者和網絡的履約義務 相同。出於操作上的實際性原因，公司採用了 會計慣例，使用比特幣每日報價的收盤美元現貨匯率來確定當天在公司錢包中作為交易費和區塊獎勵賺取的 比特幣的公允價值。此會計慣例 不會導致收入確認與使用合同開始時賺取的比特幣公允價值（即， 當一個街區 已於所有呈列期間一致應用。

參與者

作為參與者，本公司已通過與礦池運營商簽訂合同加入數字資產礦池 ，為礦池提供計算能力。合同的任何一方均可在 任何時候終止，並且只有當公司向礦池運營商提供計算能力 時，公司的可執行賠償權才開始生效。作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商獲得的固定區塊獎勵和交易費的一部分份額，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。公司的區塊獎勵和交易費的部分 份額基於公司向礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在解決區塊時貢獻的總計算能力的比例。

在鑽機上提供計算能力以解決複雜的加密算法 以支持區塊鏈挖礦（在稱為"解決區塊"的過程中）是公司日常 活動的主要產出。提供此類計算能力是公司與採礦池運營商簽訂的合同中的唯一履約義務。本公司收取之交易代價為非現金（即，比特幣）和完全可變的，因為在每次合同開始時，不知道 公司是否將在此期間獲得任何對價，如果它確實有權獲得對價， 它將有權獲得多少對價。

根據FASB ASC 606—10—32—11和32—12，公司限制 其有權獲得的可變對價，並且在收到 金額確認之前，通常通過結算公司數字錢包中的塊獎勵和交易費的零碎份額（即， 此時，可變性得到解決，不再有合理的可能性大幅回撥收入）。在 結算髮生之前，對公司有權獲得的可變代價的估計（取決於 公司不知道的輸入）存在因估計錯誤而導致重大收入轉回的風險。代價的結算通常在贏得區塊後24小時內進行，除非該區塊於週末或假日贏得，在此情況下，結算可能需要最多72小時。

公司使用其會計慣例，在交易費用和區塊獎勵在公司 錢包中結算當日，使用比特幣的每日報價美元收盤價確認收入。然而，該會計慣例不會導致收入確認與使用合同開始時賺取的 比特幣的公允價值存在重大差異，並在所有呈列期間均一致應用。

根據公認會計準則或替代會計框架，目前沒有關於確認為收入或持有的數字資產的會計處理的明確指導，管理層期望在確定適當的會計處理時行使重大判斷 。如果FASB頒佈了權威性指導，公司可能需要 改變其政策，這可能會對公司的綜合財務狀況和經營業績產生影響。

財產 和設備

公司的長期資產主要包括按成本（扣除累計折舊和減值）列賬的物業和設備， 如適用。折舊費用按直線法計算，並取決於每類資產的估計使用年期 ，在某些情況下，取決於公允價值和剩餘價值的估計。該公司的財產和設備由比特幣礦工組成，這些礦工基本上是同質的，並且具有大致相同的使用壽命。因此，該公司對其比特幣礦工使用了集團 折舊法。公司定期更新其比特幣採礦設備資產組的估計使用壽命 ，因為採礦設備的操作信息表明需要進行更改。當有跡象表明採礦資產的生產率高於或低於指定的估計使用壽命時，本公司評估並調整其採礦設備的 估計使用壽命。

除採礦鑽機外的物業及設備的減值測試按年進行，而物業設備的可收回金額則根據使用價值或公允價值減去銷售成本兩者中較高者而釐定。

長期資產減值

管理層 每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核主要由比特幣採礦設備組成的長期資產，以及其他長期資產，例如持有的專利，以計提減值。將被持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本公司根據ASC 820中的公允價值計量框架，根據資產的公允價值確定應計入的減值金額。

所得税 税

所得税會計的主要目標是確認本年度應付或可退還的所得税金額，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税收負債和資產。本公司按照美國會計準則第740條--“所得税”(“ASC740”)， 採用資產負債法核算所得税。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。管理層必須作出假設、判斷和估計，以確定我們的所得税收益或費用以及我們的遞延税項資產和負債。已確認的税務頭寸是根據實現可能性大於50%的最大收益來衡量的。在每個期間，我們都會根據不斷變化的事實和情況評估税收狀況並調整相關的税收資產和負債。

我們 記錄了一項估值準備，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。 因此，定期評估建立此類準備的必要性，考慮到諸如現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近業務的結果等事項。

最近 會計聲明

有關最新會計準則和公告的討論，請參閲附註3-合併財務報表的重要會計政策摘要。

非公認會計準則 財務指標

作為管理層討論和分析的組成部分，我們為投資者提供從淨虧損到非GAAP 指標的對賬，稱為調整後的EBITDA。對於所涉及的每個時期，我們將調整後的EBITDA定義為(A)GAAP淨收益(虧損)加上(B)調整，以計入(1)折舊和攤銷、(2)利息 支出、(3)所得税支出(收益)和(4)非現金和非經常性項目的調整，目前包括(I)股票補償 支出、(Ii)專利減值和(Iii)與Compute North破產相關的減值損失。

調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對財務業績的衡量，因此，這一衡量標準可能無法與其他公司的類似標題 衡量標準相比較。非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的計量。調整後的EBITDA不應單獨考慮，僅應與我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中期報告和10-K表格年度報告一起閲讀。管理層使用調整後的EBITDA和本文提供的補充信息作為了解、管理和評估業務績效的手段，並幫助為運營決策提供信息。我們主要依靠我們的綜合簡明財務報表來了解、管理和評估我們的財務業績，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

運營 摘要

於2022年第一季期間，本公司宣佈有意退出位於蒙大拿州哈丁的工廠(“哈丁”)。2022年7月28日，本公司終止購電協議，開始加速退出Hardin。此退出已於2022年9月完成。該公司在Hardin部署了大約30,000台採礦鑽機。在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了與提前退出Hardin工廠相關的加速託管和折舊成本。除加速折舊費用外，本公司於離開該設施後決定，原先部署於Hardin的剩餘採礦 鑽機的使用年限應由36個月減至24個月。

2021年末，該公司與Compute North及其附屬公司NextEra Energy的一家合資企業簽訂了在德克薩斯州McCamey提供託管服務的合同，並預計其採礦鑽機將於2022年第二季度開始上線。King Mountain Upton Wind，LLC(“King Mountain”)已於2022年4月5日提交請願書，要求發佈宣告性命令，確認其作為豁免批發發電商的地位 (“EWG”)。在請願書中，King Mountain表示，它提議共享互連設施的所有權，這些設施是公用事業控股公司法(PUHCA)第32(A)(2)條所指的目前符合資格的設施，作為零售能源客户的共用租户。然而，這份請願書的批准被推遲到2022年7月15日，當時聯邦能源監管委員會(FERC)發現，儘管有提議將互聯設施的所有權作為共用租户分享給零售能源客户，但King Mountain仍將保留其EWG的地位。因此，該公司的大部分鑽井平臺直到第四季度初才上線。2022年12月15日，由於Compute North破產，美國 比特幣公司(“美國比特幣”)取代Compute North成為合資合作伙伴(以及該設施的運營商)。

在 7月2022年，該公司擴展了某些託管安排 位於德克薩斯州格蘭伯裏的Computer North。2022年12月15日，由於Compute North的破產，美國比特幣公司取代了Compute North成為該設施的運營商。

在2022年第三季度和第四季度期間，公司與應用 Digital簽訂了一系列協議，以確保獲得額外的託管容量，應用數字作為德克薩斯州花園城、新澤西州埃倫代爾和新澤西州詹姆斯敦的合作伙伴。這些網站預計將在2023年第一季度和第二季度分階段上線。

運營業績 --截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比(重述)

財務 總表：