依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-268553
環球摩飛元宇宙有限公司
120萬股普通股
這是開曼羣島豁免有限責任公司環球摩非元宇宙有限公司首次公開發售1,200,000股普通股,每股面值0.000002美元。本次發行中我們普通股的發行價為每股5美元。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的批准信,允許我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GMM”。
提醒投資者,你不是在購買中國的股票-基於該公司並不是一家經營公司,而是購買一家開曼羣島控股公司的股份,該公司的業務由我們位於中國的子公司進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
這是開曼羣島控股公司普通股的發行。我們通過中國子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部設在中國的經營實體的所有權。於重組解散可變權益實體(“VIE”)架構後,環球摩非元宇宙有限公司現透過股權控制及收取中國附屬公司業務營運的經濟利益(如有)。我們不使用VIE結構。
除另有説明外,本招股説明書中使用的“全球莫菲開曼羣島有限公司”、“我們公司”和“本公司”均指全球莫菲元宇宙有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司;“中國子公司”及“營運附屬公司”係指環球摩飛(北京)科技有限公司、環球摩飛中國及其附屬公司、摩飛(北京)電影科技有限公司、或北京摩飛、喀什摩飛互動數碼科技有限公司、喀什摩飛、上海摩盈飛歡科技有限公司或上海摩飛、西安數碼雲科技有限公司或西安摩飛根據中國法律成立的實體。
Global Mofy Cayman是一家開曼羣島控股公司,不是一家中國運營公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,本公司在中國的所有業務及業務均透過其中國附屬公司,特別是環球摩菲中國及其附屬公司北京摩菲、喀什摩菲、上海摩菲及xi摩菲進行。由於我們的公司架構為開曼羣島控股公司,業務由我們的中國附屬公司進行,因此對投資者構成獨特的風險。此外,中國監管機構可能會改變本公司所在行業中有關外資所有權的規則和法規,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們普通股的投資者應知道,他們並不直接持有中國經營實體的股權,而是僅購買我們開曼羣島控股公司Global Mofy Cayman的股權,Global Mofy Cayman間接擁有中國子公司的100%股權。我們本次發售的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份,而不是我們在中國的子公司的股份。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(”證監會“)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序並獲得該批准或完成該備案(視情況而定)。”在第26頁。
(招股説明書封面續下一頁。)
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息,請參見第19頁上的招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
人均 |
總計(5) |
|||||
首次公開募股價格(1) |
$ |
5.00 |
$ |
6,000,000 |
||
承保折扣(2) |
$ |
0.417 |
$ |
500,000 |
||
非實報實銷費用津貼(3) |
$ |
0.05 |
$ |
60,000 |
||
給我們的扣除費用前的收益(4) |
$ |
4.583 |
$ |
5,500,000 |
____________
(1)蘋果表示,首次公開募股(IPO)價格為每股5.00美元。
(2)我們我們同意向代表支付相當於此次發行總收益7%(7%)的折扣,但我們同意支付給代表的承銷佣金不應低於500,000美元。關於代表將收到的賠償的其他條款的説明,見第143頁開始的“承保”。
(3)*我們還同意向代表支付非-實報實銷的費用津貼,金額相當於此次發行總收益的1%(1%)。
(4) 不包括支付給代表的承保折扣。與此次發行相關的代表費用總額列於題為“承銷”的部分。
(5)*;*超額配售選擇權。
我們預計本次發售的總現金費用(包括支付給我們代表的自付費用的現金費用)約為934,500美元,不包括上述折扣。此外,我們還將支付與此次IPO相關的額外價值項目,這些項目被金融業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。見第143頁開始的“承保”。
此次發行是在承銷商(承銷商)堅定承諾的基礎上進行的,Prime Number Capital LLC是承銷商的代表。如承銷商認購任何該等普通股,承銷商有責任認購及支付所有普通股。吾等已授予代表一項為期45天的選擇權,於本次發售結束後購入至多佔吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%,僅為支付超額配售,並按首次公開發售價格減去承銷折扣計算。若代表全面行使其選擇權,則根據每股普通股5.00美元的發行價計算,應付的承銷折扣總額將為500,000美元,扣除承銷折扣及其他發售費用前,吾等所得的總收益將為6,400,000美元。淨收益將在適用的截止日期交付給我們。但是,在我們完成需要事先獲得中國所在國家商務部、國家工商行政管理局和國家外匯管理局各自當地對應部門批准的出資手續之前,我們將無法在中國使用這些收益。見第63頁開始題為“收益的使用”一節中的匯款程序。
代表預期於2023年10月12日按“包銷”規定於付款時交付普通股。
素數資本有限責任公司
招股説明書日期為2023年10月9日。
目錄表
(招股章程封面續上頁。)。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書第25頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。
特別是,由於吾等幾乎所有業務均透過中國附屬公司進行,吾等於中國的業務面臨若干法律及經營風險,包括中國政府的法律、政治及經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的改變,可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。管限吾等目前業務運作的中國法律法規有時含糊及不確定,因此,這些風險可能導致吾等的業務及/或吾等普通股的價值發生重大變化,或可能顯著限制或完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。
正如我們的中國律師江蘇君進律師事務所確認的那樣,在2022年2月15日網絡安全審查措施生效後,我們將不會受到中國網信辦或“CAC”的網絡安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息,我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響;如果網絡數據安全管理條例草案按建議制定,我們也不受CAC的網絡數據安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,也不收集影響或可能影響國家安全的數據,我們預計在可預見的未來,我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據,我們知道,否則我們可能會受到安全管理草案的約束。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(”證監會“)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序並獲得該批准或完成該備案(視情況而定)。”在第26頁。
2023年2月17日,中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》,併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日,證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市,應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反《試行辦法》的,如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券,將承擔法律責任,包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款;《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究,並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
現有企業不需要立即向證監會備案,涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之,根據《試行辦法》,本次發行符合中國證監會的備案要求。
由於《試行辦法》已於本招股説明書之日起生效,根據中國現行有效的法律法規,我公司必須向中國證監會備案,並應在我公司在納斯達克上市之前完成備案。2023年8月7日,我們根據試行辦法獲得了中國證監會的批准。然而,如果吾等未能根據中國法律及法規及時維持備案程序的許可及批准,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售,而這些風險可能會導致吾等業務發生重大不利變化、限制吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,在備案要求及其執行方面存在不確定性。任何我們未能或被認為未能完全遵守此類新法規的情況
目錄表
要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。見第26頁“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國證券監督管理委員會(”證監會“)或其他中國政府機構就我們未來的離岸發行可能需要中國法律規定的備案、批准或其他管理要求,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得該等批准或完成該等備案”。
截至本招股説明書日期,據吾等的中國律師江蘇君進律師事務所稱,儘管吾等須根據《試行辦法》完成與本公司發售(包括本次發售及任何後續發售)及上市相關的備案程序,但並無任何相關中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可,吾等亦未收到中國證監會、國資委或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。
全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換言之,儘管公司沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的運營可能直接或間接受到不利影響;吾等或吾等的附屬公司如(I)未收到或維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准,(Iii)適用法律、法規或釋義改變,而吾等須於日後取得該等許可或批准,或(Iv)中國政府的任何干預或中斷,則吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到阻礙,而吾等的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值,或(Iv)中國政府當局的幹預或中斷,而事前通知甚少。關於這些法律和經營風險以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息,請參閲本招股説明書第25頁開始的“風險因素--與在中國做生意有關的風險”和從本招股説明書第53頁開始的“-與本次發行相關的風險”。
此外,自2021年以來,中國政府加強了反壟斷監管,主要在三個方面:(1)成立國家反壟斷局;(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規,包括:《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案徵求意見稿)》、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則;(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日,中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力,因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。
根據《外國公司問責法》,如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國人民Republic of China的內地中國,因為一個或多個內地當局擔任中國的職位;(2)因為一個或多個香港當局擔任的職位,而無法檢查或調查中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對HFCAA進行了修改,要求美國證券交易委員會在審計師不接受美國上市公司會計準則委員會連續兩年而不是三年的檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日,PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
截至招股説明書日期,我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法進行全面檢查或調查的決定的約束。該公司的審計師設在美國,在PCAOB註冊,並接受PCAOB的檢查。見“風險因素--中國在華經商的相關風險--美國證券交易委員會”和美國上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法》,這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準,尤其是不受審計委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“,見第43頁。
目錄表
我們的管理層定期監測我們組織內每個實體的現金狀況,並每月編制預算,以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務,並確保充足的流動性。如有現金需求或潛在的流動資金問題,吾等將向本公司首席財務官報告,並經本公司董事會批准後,根據適用的中國法律及法規為該附屬公司進行公司間貸款。然而,由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果業務中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制,這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。”
根據現行中國外匯法規,經常賬户項目(如利潤分配及貿易及服務相關外匯交易)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。因此,我們的中國附屬公司可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們派付股息,惟該等股息須符合中國外匯法規的若干程序,例如我們的股東或我們的法人股東的最終股東(即為中國居民)的海外投資登記。然而,人民幣兑換成外幣並匯出中國,以支付償還外幣貸款等資本開支,須經有關政府機關批准或登記。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向本公司派付股息。截至本招股章程日期,香港政府並無對資金在香港境內、進出香港(包括資金由香港至中國)的轉移施加任何限制或限制,惟涉及洗黑錢及犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律規定,公司只能從其利潤或股份溢價中支付股息,而公司只能在緊接股息支付日期後仍有能力償還其在日常業務過程中到期的債務的情況下支付股息。除此之外,Global Mofy Cayman向股東支付股息的能力沒有任何限制。請參閲“招股説明書概要—現金往來於及往來於我們子公司”、“招股説明書概要—風險因素概要”及“風險因素—與在中國經營業務有關的風險—如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,由於我們或我們的子公司的能力受到幹預或施加限制,“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們是一家控股公司,我們依靠我們的附屬公司支付股息,這受中國法律的限制”,以及“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的中國附屬公司在向我們支付股息或其他款項時受到限制,這可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。"
作為控股公司,我們可能依賴附屬公司(包括總部位於中國的附屬公司)支付的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求。倘我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管該等債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。根據開曼羣島法律,Global Mofy Cayman獲準透過貸款或出資向於香港註冊成立的附屬公司提供資金,而不限制資金金額。根據香港有關法例,我們的附屬公司獲準透過股息分派向Global Mofy Cayman提供資金,而不限制資金金額。股息由香港轉撥至開曼羣島並無限制。現行中國法規允許茂飛(北京)科技有限公司,根據中國會計準則及法規,本公司僅從其累計利潤(如有)中向本公司支付股息。公司間資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《民間借貸案件規定》),該規定於2020年8月20日起施行,旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師江蘇君進律師事務所的意見,《私人借貸案件規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並無獲悉任何其他限制可能限制吾等中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。截至本招股章程日期,本公司及其附屬公司概無向投資者進行轉讓、股息或分派,亦無投資者向本公司及其附屬公司進行轉讓、股息或分派。於本招股章程日期,Global Mofy Cayman與其任何附屬公司之間並無作出任何股息、分派或轉讓。我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。此外,截至本招股章程日期,並無任何一間附屬公司產生的現金用於資助另一間附屬公司的營運,我們預計我們在附屬公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。請參閲第12頁“招股章程概要—往來於我們附屬公司的現金轉移”、第21頁“招股章程概要—Global Mofy Cayman的財務狀況及現金流量概要”以及自第F—1頁開始的“綜合財務報表”。
目錄表
目錄
頁面 |
||
關於這份招股説明書 |
1 |
|
招股説明書摘要 |
3 |
|
風險因素 |
25 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
61 |
|
民事責任的可執行性 |
62 |
|
收益的使用 |
63 |
|
股利政策 |
64 |
|
大寫 |
65 |
|
稀釋 |
66 |
|
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析 |
67 |
|
生意場 |
84 |
|
法規 |
102 |
|
管理 |
111 |
|
高管薪酬 |
116 |
|
主要股東 |
118 |
|
關聯方交易 |
119 |
|
股本説明 |
121 |
|
有資格在未來出售的股份 |
135 |
|
課税 |
137 |
|
承銷 |
143 |
|
與此次發售相關的費用 |
151 |
|
法律事務 |
152 |
|
專家 |
152 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
153 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
i
目錄表
關於這份招股説明書
除本招股説明書或本公司或代表本公司編制或本公司轉介閣下並已向美國證券交易委員會(「SEC」)存檔的任何自由書面招股説明書所載者外,本公司及承銷商並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不保證。本招股説明書是一份出售要約,僅在合法的情況下和司法管轄區出售本招股説明書。在任何司法管轄區,如不允許作出要約或出售,或作出要約或出售的人士不符合這樣做的資格,或不允許作出要約或出售的任何人士,我們不會作出出售該等證券的出售要約。為免生疑問,概無向開曼羣島公眾提出要約或邀請認購我們的普通股。本招股章程所載資料僅於招股章程封面日期為最新資料。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。
常用定義術語
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
• “北京莫菲”是指莫菲(北京)電影技術有限公司,是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由環球莫菲中國持有60%的股份;
• “全球莫菲開曼羣島”是指全球莫菲元宇宙有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免公司;
• “Global Mofy HK”是指Global Mofy HK Limited,一家根據香港法律成立的有限責任公司,由Global Mofy Cayman全資擁有;
• “環球摩菲外商獨資企業”是指摩菲元宇宙(北京)科技有限公司,是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由環球摩菲香港全資擁有;
• “環球摩飛浙江外商獨資企業”是指浙江摩飛元宇宙科技有限公司,是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由環球摩飛香港全資擁有;
• “環球摩飛中國”是指環球摩飛(北京)科技有限公司,是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由環球摩飛全資擁有;
• “喀什莫菲”是指喀什莫菲互動數字技術有限公司,是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,由全球莫菲中國全資擁有;
• “普通股”是指本公司的普通股,每股票面價值0.000002美元;
• “人民幣”是指中國的法定貨幣;
• “上海摩飛”上海摩盈飛環科技有限公司是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,由環球摩飛中國全資擁有;
• “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;
• “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“我們的”、“環球莫菲開曼羣島”是指環球莫菲元宇宙有限公司;
• “西安摩飛”是指西安數碼雲科技有限公司,是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由環球摩飛中國持有60%股權。
環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務,使用的是人民幣,即中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中,我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎,自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少,包括應收賬款(以美元表示)。
1
目錄表
我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。吾等並無直接或間接贊助或參與刊發該等資料,除本招股章程特別提及的範圍外,該等資料並無納入本招股章程內。我們已委託Frost & Sullivan Inc.(Frost & Sullivan)吾等已尋求在本招股章程中提供最新資料,並相信本招股章程中提供的統計數字仍然是最新及可靠的,除本招股章程中特別提及的範圍外,該等資料並無納入本招股章程中。
2022年9月16日,我們修訂了我們的組織章程大綱和章程,並對我們的普通股進行了1比5的股票拆分(“股票拆分”)。在股票拆分之前,我們發行和發行了5,130,631股普通股。股票拆分後,共有25,653,155股普通股已發行和流通。所有股東其後按比例交出合共1,653,155股普通股,並由本公司註銷。
於2022年11月15日,所有現有股東按比例交出合共381,963股普通股,並由本公司註銷。
2023年2月10日,本公司與安國市集建企業管理有限公司訂立股份購買協議,安久吉恆企業管理有限公司(“安國”)、安久吉恆企業管理有限公司,有限公司("安久")和安靈管理有限公司,據此,吾等分別向安國、安久及安靈發行740,829股、740,829股及444,497股普通股,面值0. 000002美元,總髮行價為9,400,000元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月31日,我們已收到這三位投資者的940萬美元。
在首次公開募股之前,已發行和流通股的數量為25,926,155股。
2
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要以本招股説明書其他部分所載的更詳細資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”一節中討論過。
概述
我們是一家為元宇宙行業從事虛擬內容生產、數字營銷和數字資產開發的技術解決方案提供商。利用我們專有的“莫菲實驗室”技術平臺,包括尖端的三維(“3D”)重建技術和人工智能(“AI”)交互技術,我們能夠創建可用於不同應用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本,如角色、對象和場景。根據Frost&Sullivan生成的行業數據手冊,我們相信我們是中國領先的數字資產銀行之一,該銀行由7000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄,我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户,並贏得回頭客業務。我們主要經營三個業務線(I)虛擬技術服務,(Ii)數字營銷,以及(Iii)數字資產開發等。
虛擬技術服務
我們提供全面的技術解決方案,幫助客户製作虛擬內容,可用於電影、電視劇、動漫廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺,我們能夠快速、低成本地製作高質量的虛擬內容,以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同主要以固定價格報價,按里程碑方式支付,這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。
數字營銷
此前在2021財年,我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務,提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面,不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節,我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。我們認為,廣告製作和推廣服務都是高度相關的,不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。
我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務,而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。
數字資產開發
通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視連續劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產庫,主要包括場景、人物、物體和物品的高精度3D渲染,這些物品可以授權在虛擬環境中使用。根據客户的需求,這些數字資產可以快速部署和集成,只需最少的定製,從而降低項目成本並加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展,我們相信數字資產將變得越來越有價值,並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫,並建立我們認為有更多用例的數字資產,以服務於這個快速增長的市場。
3
目錄表
全球摩菲中國擁有自己的技術平臺,名為《摩菲實驗室》。莫菲實驗室包含自主開發和優化的技術,包括3D重建技術和AI交互技術,可以:(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本;(Ii)提供一站式、低門檻、低成本的解決方案,幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。
截至2023年3月31日的六個月,我們的收入為1,280萬美元,其中約62%和38%分別來自我們的兩個業務線,即虛擬技術服務和數字資產開發及其他。在截至2022年3月31日的六個月中,我們的收入為870萬美元,其中約99%和1%分別來自我們的兩個業務線:虛擬技術服務和數字營銷。截至2021年9月30日的年度,我們的收入為1,430萬美元,其中約47%、43%和10%分別來自我們的三大業務線:虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。我們在2021財年開始了數字資產開發的業務擴張和收入產生,在截至2021年9月30日的財年,由於元宇宙概念的蓬勃發展,我們近10%的收入來自數字資產開發。於截至2022年9月30日止年度,隨着虛擬科技服務及數碼資產開發等利潤率較高的業務線持續擴張,虛擬科技服務、數碼營銷、數碼發展及其他業務分別創造約73%、4%及23%的收益。
截至本招股説明書日期,我們的資產庫中目前可供許可的7,000項3D數字資產中,沒有一項在中國或任何國際權威機構下注冊版權。我們使用我們在莫菲實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建這些3D數字資產,因此我們擁有這些資產的所有權。雖然這些3D數字資產沒有註冊,但它們仍然受到中國版權法的保護。然而,缺乏版權保護可能會影響我們產生許可費或保護我們的知識產權免受未經授權的使用或盜版的能力。此外,如果其他公司搶先註冊相同數字資產的知識產權,我們的使用可能涉及侵權,並可能導致訴訟和對他人的賠償。我們計劃使用此次發行的部分收益註冊這些3D數字資產。註冊我們現有的所有3D數字資產和圖像版權的估計成本為100萬美元。
競爭優勢
我們致力於為客户提供優質的技術服務,成為中國最大的3D數字資產提供商。我們相信,我們擁有許多競爭優勢,將使我們能夠保持並進一步提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括:
• 我們擁有專有的“Mofy Lab”技術平臺。我們的技術平臺由3D重建技術和AI交互技術組成,可以讓我們將幾乎所有的現實世界物體精確地轉化為高清3D數字資產。有了這個技術平臺,我們能夠快速、經濟高效地創建高質量的虛擬內容和數字資產,以滿足客户高度差異化的需求。
• 我們是元宇宙行業的老牌玩家。他説,我們是中國在元宇宙行業的較早進入者之一。通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。我們的客户可以快速部署和集成這些數字資產,只需最少的定製,從而降低項目成本並加快完成時間。
• 我們的員工和管理層在運營和管理方面經驗豐富和多元化,我們的關鍵團隊成員在各自的領域都有超過10年的經驗。創始人楊浩剛是一位經驗豐富的企業家,擁有豐富的企業管理和運營經驗。早在2019年初,他就意識到了數字資產在虛擬內容領域的價值,並堅定地帶領全球摩飛中國儲備數字資產,這讓全球摩飛中國佔據了主導地位。此外,環球摩飛中國擁有一支多元化的高級管理團隊。公司首席技術官蔣文軍女士擁有超過15年的虛擬技術經驗。環球摩飛中國的主要業務是情報密集型。自成立以來,環球摩飛中國匯聚了一大批業內管理人才,形成了一支專業穩定的運營管理團隊。
4
目錄表
我們的增長戰略
我們將自己定位為一家全面的技術解決方案提供商,為元宇宙行業的發展奠定基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商,為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們計劃實施以下增長戰略,以實現我們的目標:
• 我們將繼續專注於我們的技術研發。首席執行官全球摩菲中國自成立以來一直專注於研發,截至本招股説明書日期,約有18名員工從事研發。環球摩飛中國是北京市科委和中關村科技園管委會同時通過國家認證的高科技企業,其尖端的3D重建和AI交互技術。隨着我們公司規模的不斷擴大和元宇宙行業技術的快速發展,全球摩飛中國對研發的重視程度不斷提高。除了不斷優化我們的技術外,我們還將通過我們的中國子公司加快數字資產的發展,預計每年至少轉換10,000項資產,以擴大我們的競爭優勢。
• 我們的目標是與我們的客户和元宇宙行業的潛在參與者保持並進一步發展業務關係。我們已經與行業上下游實體發展了多年的關係。我們的創始團隊與騰訊控股、阿里巴巴等元宇宙一線領先平臺在中國建立了堅實的聯繫。我們還與優酷、完美世界、Wimi全息和其他內容公司建立了業務關係,涉及該行業的許多不同領域。
• 我們計劃與類似的數字資產提供商合作或收購,以擴展我們的數字資產內容,以實施我們的業務戰略。除了全球摩菲中國,目前全球範圍內還有少數幾家獨立的高清3D數字資產提供商。然而,由於過時的運營理念,它們只取得了一般的業績。在納斯達克上市12至24個月內,環球摩非中國計劃發展戰略合作伙伴關係,或最終收購類似數字資產提供商,以進一步擴大我們的數字資產儲備。
我們的公司歷史和結構
全球莫菲元宇宙有限公司,或全球莫菲開曼羣島,是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,開曼環球摩菲通過全球摩菲中國及其中國子公司在中國開展業務。在重組解散VIE架構後,Global Mofy Cayman現在控制並通過股權獲得中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們不使用VIE結構。
5
目錄表
下圖説明瞭我們基於所發行的1,200,000股普通股完成此次發行後的公司結構,假設代表不行使其超額配售選擇權。有關本公司歷史的更多詳情,請參閲本招股説明書第85頁開始的《商業報告--公司歷史和結構》。
Global Mofy Cayman是一家開曼羣島豁免公司,於2021年9月29日註冊成立。作為一家沒有重大資產或經營的控股公司,其通過環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務。
Global Mofy HK於2021年10月21日根據香港特別行政區法律註冊成立。Global Mofy HK為Global Mofy Cayman的全資附屬公司,目前並無從事任何活躍業務,僅擔任控股公司。
環球摩飛WFOE成立於2021年12月9日,受人民Republic of China法律管轄。根據中國法律,本公司為Global Mofy HK之全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。
浙江外商獨資企業於2023年4月3日註冊成立,隸屬於中華人民共和國。該公司為Global Mofy HK之全資附屬公司,根據中國法律為外商獨資實體。公司註冊的主要業務是技術開發、技術服務和軟件開發。它目前沒有從事任何活躍的業務。
環球摩飛中國於2017年11月22日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、廣告設計和製作以及電影放映。環球摩飛中國是我們的經營實體之一。
上海摩飛於2020年5月11日根據中國法律註冊成立。上海摩飛是環球摩飛中國的全資子公司,也是我們的經營實體之一。
喀什鉬業於2019年7月31日根據中國法律註冊成立。喀什鉬業是環球鉬業中國的全資子公司,是我們的經營實體之一。
西安摩飛於2018年6月8日根據中國法律註冊成立。西安摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司,也是我們的經營實體之一。
6
目錄表
北京摩飛於2018年2月7日根據中國法律註冊成立。北京摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司,也是我們的經營實體之一。
重組
2022年1月5日,環球摩飛WFOE與環球摩飛中國及環球摩飛中國全體股東簽訂了一系列VIE協議(簡稱VIE協議),確立了VIE架構。由於VIE協議的結果,Global Mofy WFOE被視為Global Mofy中國的主要受益人,出於會計目的,吾等將Global Mofy中國及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已按照美國公認會計準則將環球摩飛中國及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
2022年6月28日,環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議,購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日,環球摩飛WFOE、環球摩飛中國、環球摩飛股東中國簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。由此,環球鉬業中國成為環球鉬業外商獨資企業的全資子公司。環球鉬業中國在被環球鉬業獨資收購其100%股權時為外商投資合資企業。
關於併購規則的適用,我們以“兩步慢走”的方式收購境內經營實體,因此不適用商務部的審批流程。收購分為兩個步驟:1)增加一名非中國股東,使國內經營實體將分類為中外合資企業(一名或多名中外股東與中國股東混合資本的實體);2)環球金融外商獨資企業完成環球金融中國向中外股東的股權收購,使其成為外商獨資企業。我們的中國法律顧問江蘇君進律師事務所已完成大量的法規和判例研究,發現此方法在過去已被廣泛使用。此外,在這一事項的合法性方面,從未受到處罰或質疑。雖然我們的中國律師江蘇君進律師事務所認為,收購案的結構是允許的,而收購案實際上已完成,沒有受到任何監管機構的質疑,但由於現行法規仍在演變中,因此對現行法規的詮釋仍存在不確定性。如果該方法被視為無效或非法,並且追溯適用,環球Mofy WFOE收購環球Mofy中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球Mofy中國的財務報表。我們已於第45頁“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們採用“兩步慢行”的方法規避併購規則的應用。如果該方法被視為無效或非法,並且追溯適用,環球Mofy WFOE收購環球Mofy中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球Mofy中國的財務報表。
環球摩飛中國此前計劃提供廣播電視節目製作和電影放映服務,併為此獲得了相關營業執照。根據《外商投資法》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,外商對提供此類廣播電視節目製作和電影放映服務的實體的投資比例不得超過50%,因此同意簽訂VIE協議,以使環球摩菲中國不會與該等法律發生衝突。然而,這些服務不是由環球摩非中國運營的,使用VIE結構的理由不再相關。環球摩飛中國於2022年6月將廣播電視節目製作和電影放映服務排除為經營範圍,相關業務許可證於2022年6月被吊銷。環球摩飛中國即可直接由環球摩飛WFOE持有。目前,中國證券法對境外上市沒有區分VIE結構和股權結構。然而,我們擔心未來中國證券法的變化可能會禁止VIE結構的風險,並決定解散VIE結構,在環球摩非和環球摩飛中國之間採取直接母子公司控股結構,這將符合我們股東的最佳利益。
我們的其中一名實益擁有人任振泉(為中國居民)尚未亦不會完成第37號通告登記。任先生通過Mofy Yi Limited持有970,701股股份,佔公司已發行及流通股的3.74%。我們將要求中國居民的潛在股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。然而,並非每名為中國居民的股東日後都將按照第37號通函的規定完成登記程序。不遵守國家外匯管理局第37號文及其後通知規定的登記程序,或不實陳述或未披露
7
目錄表
通過往返投資設立的外商投資企業的控制人,可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括限制其從未完成37號文登記的中國居民股東獲得註冊資本以及追加資本;以及未完成第37號通告登記的中國居民股東將從特殊目的車輛獲得的利潤和股息匯回中國,亦屬違法行為。此外,中國居民股東未能完成第37號通函登記,各股東可能被處以人民幣50,000元以下的罰款。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們的一名股東尚未也不會完成第37號通告的登記。中國居民股東未能遵守第37號通函登記的規定,可能會導致離岸特別目的公司的部分外匯活動受到限制,包括限制其從未能完成第37號通函登記的中國居民股東獲得註冊資本以及額外資本”。
冠狀病毒(新冠肺炎)更新
過去幾年,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發已導致全球實施隔離、旅行限制,並暫時關閉了商店和商業設施。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且迅速變化的形勢,我們已採取預防措施,旨在將病毒對我們員工和我們所在社區的風險降至最低,包括暫時關閉我們的辦公室並將可能對我們的業務產生負面影響的用户、開發者、創作者、員工或行業活動虛擬化、推遲或取消。
環球飛飛中國的業務於二零二零年上半年受到影響,原因是環球飛飛中國當時的主要客户為影視及動畫行業,受檢疫措施及旅行限制的影響。於二零二零年下半年,環球飛中國透過從事數字化營銷服務,開拓受限制措施影響較小的遊戲、AR ╱ VR、廣告等行業客户,業務於二零二零年底恢復正常。隨着新型冠狀病毒疫情在中國得到控制,加上環球飛中國在多元化業務發展方面取得成功,我們的收益由截至2022年3月31日止六個月的8. 7百萬元增加至截至2023年3月31日止六個月的12. 8百萬元。此外,我們相信,COVID—19疫情可能加速採用Metaverse,我們預期這將為我們未來帶來更多機遇。
從2020年到2022年,中國針對新冠肺炎疫情實施了各種限制措施,包括不定期實施封鎖等限制措施。自2023年1月8日起,中國政府放寬了限制。然而,新冠肺炎疫情未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括新冠肺炎變異的持續時間和嚴重程度;政府遏制新冠肺炎變異蔓延的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括:
• 大流行的持續時間和範圍,包括大流行未來可能出現的任何浪潮;
• 政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動;
• 資本市場的可獲得性和進入成本;
• 大流行對我們開發人員的影響;
• 幹擾或限制我們員工的工作和旅行能力;以及
• 與我們的基礎設施和合作夥伴相關的中斷。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參閲本招股説明書第25頁“風險因素”一欄所載及以參考方式併入的資料。
8
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
從本招股説明書第25頁開始,與我們公司結構相關的風險包括但不限於以下風險:
• 我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付紅利的能力的任何限制,或向我們支付紅利的任何税收影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付紅利的能力。“請參閲第25頁。
在中國做生意的相關風險
從本招股説明書第25頁開始,與在中國做生意相關的風險包括但不限於以下風險:
• 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,都可能對我們造成不利影響,並限制您和我們可用的法律保護。請參閲第25頁。
• 根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得此類批准或完成此類備案(視情況而定)。參見第26頁。
• “中國政府對境外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動,都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。”併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。“參見第29頁。
• “在中國以外的股東調查或訴訟中,或在其他方面涉及外國實體時,要獲取所需信息,存在重大的法律和其他障礙。”參見第29頁。
• 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,可能會推遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外的資本金。參見第30頁。
• “我們必須將發行所得匯回中國,然後才能用於我們在中國的業務,而這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。”見第31頁。
• “中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國經營附屬公司提供貸款或額外注資。見第31頁。
• “中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響,可能減少對我們產品及服務的需求,並對我們的競爭地位造成重大不利影響。”見第32頁。
• “我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能會對客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責。見第39頁。
• “根據HFCAA,我們的證券交易可能會被禁止,因此,如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的機構採取的立場而無法徹底檢查或調查我們的審計師,交易所可能會決定將我們的證券摘牌。見第44頁。
• "SEC和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求制定更多和更嚴格的標準,
9
目錄表
在評估新興市場公司審計師資格時,特別是未經PCAOB檢查的非美國審計師資格時,適用於這些公司。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。”見第43頁。
• “本次發行可能需要中國證監會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。”見第45頁。
• “您可能會遇到困難,在實施法律程序,執行外國判決,或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟,在招股説明書中提到。"你或海外監管機構在中國境內進行調查或收集證據也可能很困難。"見第42頁。
• “如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,資金或資產可能無法用於中國或香港境外的運營或其他用途。見第36頁。
與我們的商業和工業有關的風險
自本招股章程第46頁開始,與我們業務及行業有關的風險包括但不限於以下各項:
• “我們以目前的規模經營業務的歷史有限,因此,我們過去的業績可能無法指示未來的經營業績。見第46頁。
• “我們與客户簽訂了服務協議。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務提供預付款項的退款或無法收到最終付款,這將降低我們的收入並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。見第46頁。
• “我們在技術開發方面的努力和投資未必總能產生預期的結果。”見第47頁。
• “我們的業務依賴於某些主要客户和供應商,我們與他們關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。見第47頁。
• “我們正在迅速擴張。倘我們未能招聘、培訓及挽留人才,我們的業務可能會受到重大不利影響。見第48頁。
• “我們在虛擬宇宙和數字娛樂行業面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額。我們的業績、前景和運營結果將受到重大和負面影響。見第48頁。
• “我們的業務高度依賴於我們的品牌實力和聲譽,如果我們不能保持和提升我們的品牌和聲譽,消費者對我們服務的認可和信任可能會受到重大不利影響。見第49頁。
• “我們可能無法保護我們的知識產權。見第50頁。
與發行和我們的普通股相關的風險
自本招股説明書第53頁開始,與發售及本公司普通股有關的風險包括但不限於以下各項:
• “普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。”見第53頁。
• “我們可能會經歷極端的股價波動,包括任何與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的股票上漲,使潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。見第54頁。
10
目錄表
• “我們沒有向股東支付股息。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。”見第55頁。
• “只要我們是一家新興增長型公司,我們就不必遵守某些報告要求。見第55頁。
• “作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制向我們股東公開獲得的信息。見第56頁。
《追究外國公司責任法案》的含義
美國的法律法規,包括《追究外國公司責任法案》,可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力,特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選者。
2021年3月24日,SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果證券交易委員會在隨後由證券交易委員會建立的程序中認定其有一個“非檢查”的年份,則被要求遵守這些規則。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,2022年12月29日,通過了名為《2023年綜合撥款法》的立法。(《綜合撥款法》)由拜登總統簽署成為法律,其中除其他外,與《加速控股外國公司會計法》相同的條款,並修訂了HFCAA,要求SEC禁止發行人,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查,則其證券將不得在任何美國證券交易所進行交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間。2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以確定根據HFCAA的設想,PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓,在美國以外沒有分支機構或辦事處,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。因此,我們相信,截至本招股説明書之日,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。
11
目錄表
然而,我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會在考慮到我們審計財務報表的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地理覆蓋範圍或經驗的充足性後對我們適用額外和更嚴格的準則。參見“風險因素—與在中國做生意有關的風險——SEC和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時,對新興市場公司(尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師)的資格時,採用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性”,見第43頁。
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
我們的管理層定期監測我們組織內每個實體的現金狀況,並每月編制預算,以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務,並確保充足的流動性。如有現金需求或潛在的流動資金問題,吾等將向本公司首席財務官報告,並經本公司董事會批准後,根據適用的中國法律及法規為該附屬公司進行公司間貸款。然而,由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。在中國子公司沒有分紅的情況下,全球Mofy Cayman將需要通過自籌資金為其活動提供資金。
根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,以外幣支付。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外管局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期,除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。開曼羣島法律規定,公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,而且只有在股息支付之日之後,公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務時,公司才能支付股息。除此之外,Global Mofy Cayman向股東支付股息的能力沒有受到限制。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的幹預或施加的限制和限制,資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。”“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“,以及”風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“
作為一家控股公司,我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律,Global Mofy Cayman可以通過貸款或出資向我們在香港註冊的子公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港相關法律,我們的子公司可以通過股息分配向Global Mofy Cayman提供資金,而不受資金金額的限制。從香港到開曼羣島的股息轉移沒有限制。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。
12
目錄表
中國有貨幣和資本轉移的規定,要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可透過投資(透過增加本公司於中國附屬公司的註冊資本)將現金(美元)轉移至其中國附屬公司。公司在中國境內的子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司間資金轉移適用《關於民間借貸案件的規定》,該規定於2020年8月20日實施,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師江蘇君進律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他限制,可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉移任何收益或現金。截至本招股説明書日期,控股公司與其子公司之間尚未發生任何資產或現金轉移。截至本招股説明書發佈之日,尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司,其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴子公司支付的股息滿足其營運資金和現金需求,包括必要的資金:(I)向股東支付股息或現金分配,(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定,在派發股息前,每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內,因此,本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面,在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息的能力方面受到限制。
關於從本公司向其子公司轉移現金,增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案,而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外,對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。
關於股息的支付,我們注意到以下幾點:
1.根據中國的法規,目前只允許從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的(對中國法規的深入描述如下);
2.根據中國會計準則,我們在中國的子公司每年至少要留出税後淨收入的10%作為法定盈餘公積金,直到該公積金的累計金額達到註冊資本的50%;
3.允許此類準備金不得作為現金分紅進行分配;
4.此外,我們的中國子公司還可以從其税後利潤中撥出一部分用於支付員工福利和獎金基金;除清算情況外,這些資金也可以不分配給股東;本公司不參與共同福利基金;以及
5.控制債務的產生,特別是管理此類債務的工具,可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力。
如果由於上述原因,我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付,公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而,只要資本不轉進或轉出中國,我們的業務及業務,包括我們在中國的附屬公司的投資及/或收購,將不會受到影響。
截至本招股説明書之日,本公司或其附屬公司並未向投資者作出任何轉讓、股息或分配,亦無投資者向本公司或其附屬公司作出任何轉讓、派息或分配。
截至本招股説明書日期,Global Mofy Cayman與其任何子公司之間尚未進行任何股息、分配或轉讓。在可預見的未來,公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,截至本招股説明書日期,一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營,我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。
13
目錄表
監管權限
我們的子公司已根據中國的相關法律和法規獲得了運營所需的實質性許可和批准。截至本招股説明書日期,經營所需的唯一許可是中國子公司的營業執照。在中國的營業執照是由市場監督管理局頒發的許可證,允許公司在政府的地理管轄範圍內開展特定的業務。於本招股説明書日期,吾等及吾等的中國附屬公司已從中國當局取得從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准,並無拒絕任何許可或批准。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和許可的詳細信息。
批准 |
收件人 |
發行機構 |
簽發日期 |
條款 |
區域 |
允許的行為範圍 |
||||||
營業執照 |
全球Mofy WFOE |
北京市朝陽區市場監督管理局 |
2022年4月13日 |
12月9日, |
北京市 |
技術開發;技術諮詢;技術服務;設計;製作;代理;廣告(不含出版和發行);軟件開發。 |
||||||
營業執照 |
環球摩菲中國 |
北京市朝陽區市場監督管理局 |
2022年7月8日 |
十一月二十二日, |
北京市 |
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;廣告設計和代理;廣告;視頻和視頻製作服務(不包括出版和發行);版權代理;平面設計;專業設計服務。 |
||||||
營業執照 |
上海摩飛 |
上海浦東新區市場監督管理 |
2022年6月14日 |
無限 |
上海市 |
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;組織文化藝術交流活動;信息諮詢服務(不含許可信息諮詢服務);軟件開發;會展服務;企業管理諮詢;企業形象策劃;廣告設計、代理。 |
14
目錄表
批准 |
收件人 |
發行機構 |
簽發日期 |
條款 |
區域 |
允許的行為範圍 |
||||||
營業執照 |
喀什莫非 |
喀什地區市場監督管理 |
2022年4月28日 |
無限 |
新疆維吾爾自治區 |
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;平面設計;專業設計服務;組織文化藝術交流活動;社會經濟諮詢服務;軟件開發;物聯網技術研發;物聯網技術服務;諮詢策劃服務;數字內容製作服務(不含出版發行);攝像及視頻製作服務;會議展覽服務;企業管理諮詢;信息諮詢服務(不含許可信息諮詢服務);企業形象策劃;營銷策劃;廣告設計、代理。 |
||||||
營業執照 |
西安磨坊 |
西安市市場監督管理 |
2022年7月4日 |
無限 |
山西省 |
三維掃描技術研發;版權代理;知識產權代理、諮詢;互聯網信息服務;網站設計、建設;軟件開發和銷售、技術推廣;計算機軟硬件技術諮詢、技術服務;經濟信息諮詢;營銷策劃;廣告設計、代理(不包括醫療、藥品、醫療器械、保健食品廣告);企業形象策劃;企業管理諮詢;商品和技術進出口經營(國家限制、禁止和批准的商品和技術除外)。 |
15
目錄表
批准 |
收件人 |
發行機構 |
簽發日期 |
條款 |
區域 |
允許的行為範圍 |
||||||
營業執照 |
北京摩飛 |
北京市朝陽區市場監督管理局 |
2022年1月27日 |
2018年2月7日至2038年2月6日 |
北京市 |
技術服務、技術轉讓、技術開發、技術推廣、技術諮詢。 |
截至本招股説明書日期,據吾等的中國律師江蘇君進律師事務所稱,儘管吾等須根據《試行辦法》完成與本公司發售(包括本次發售及任何後續發售)及上市相關的備案程序,但並無任何相關中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可,吾等亦未收到中國證監會、國資委或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。
2006年8月8日,中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》,該條例於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體,其證券在境外上市和在境外證券交易所交易,須經中國證監會批准。基於吾等對本招股説明書時有效的中國法律法規的理解,吾等將不需要向中國證監會提交申請以批准本次發行以及根據併購規則在納斯達克上市和交易我們的普通股。然而,對於併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,我們中國律師以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證,包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。
近日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。2021年12月24日,證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求,尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市),應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業,以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市,該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。因此,根據海外上市規則草案,建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此,本公司將須於海外上市規例草案生效後完成提交程序及向中國證監會提交相關資料。
16
目錄表
2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在境外上市的,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商,也不控制超過100萬用户的個人信息,因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021)》申請網絡安全審查。
2023年2月17日,中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》,併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日,證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市,應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反《試行辦法》的,如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券,將承擔法律責任,包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款;《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究,並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
現有企業不需要立即向證監會備案,涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之,根據《試行辦法》,本次發行符合中國證監會的備案要求。
由於《試行辦法》已於本招股説明書刊發之日起生效,根據現行有效的中國法律法規,我們須向中國證監會備案,並應於我們在納斯達克上市前完成備案。2023年8月7日,我們根據《試行辦法》獲得中國證監會的批覆。然而,倘吾等未能根據中國法律及法規及時維持備案程序的許可及批准,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何不合規情況、被禁止從事相關業務或進行任何發售,而該等風險可能會導致吾等的營運出現重大不利變化,限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,在備案要求及其規定方面存在不確定性,
17
目錄表
實施.我們未能或被認為未能完全遵守該等新監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽。可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們的證券價值大幅下跌,變得毫無價值。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國證監會的備案、批准或其他管理要求(“中國證監會”)或其他中國政府機關可能會根據中國法律就我們未來的離岸發行進行交易,並且,如有需要,吾等無法預測吾等是否或可在多長時間內完成向中國證監會的備案程序,並獲得有關批准或完成有關備案(如適用)。
截至本招股説明書日期,根據我們的中國法律顧問江蘇君進律師事務所,儘管我們需要完成與我們的發行有關的備案程序,(包括本次發售及任何後續發售)及根據試行辦法上市,本公司或我們的任何附屬公司目前均無須獲得中國當局的任何其他批准,在美國交易所上市或向外國投資者發行證券,因為:(i)本集團之中國附屬公司乃透過直接投資方式註冊為外商獨資企業,而非透過合併或收購由中國公司或個人擁有之中國境內公司之股權或資產(定義見收購及收購)註冊成立,(ii)中國證監會目前並無就本招股章程項下類似我們的發售是否受併購規則規限發佈任何最終規則或詮釋;及(iii)併購規則中並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類別。
然而,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,上述概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的行動。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市,即使獲得了許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務出現重大變化。例如,中國政府最近公佈的新政策對教育及互聯網行業等若干行業造成重大影響,而我們不排除其未來將發佈有關任何行業的法規或政策,對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。近期,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對採用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及擴大反壟斷執法力度。如我們的中國法律顧問所確認,我們目前不受CAC的網絡安全審查,因為:(i)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息;及(ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全,因此可能不會被當局列為核心或重要數據。此外,正如我們的中國法律顧問所確認的,由於我們提供的收入水平,並由我們的審計師Marcum Asia CPA LLP審計,我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查,以及我們目前預計不會提議或實施任何收購控制權或對公司產生決定性影響,任何在中國境內營業收入超過4億元人民幣的公司。
雖然我們尚未收到任何拒絕在美國交易所上市或開展日常業務運營的消息,但非常不確定立法或行政法規制定機構何時會作出迴應,以及修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如有),以及
18
目錄表
這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市我們的證券的能力產生的潛在影響。有關更多詳細信息,請參閲第45頁的“風險因素”--“中國經商的相關風險”--“本次發行可能需要獲得中國證監會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得批准”,以及“我們可能會受到中國關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束”。我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔法律責任。在第39頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京東區第一層102號。北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12號人民Republic of China。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-10-64376636。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於ICS企業服務(開曼)有限公司的辦公室,地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1203West Bay西灣郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY郵編:10168。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
• 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,只能提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
• 在評估本公司財務報告內部控制時,未被要求遵守審計師的認證要求;
• 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
我們可以利用這些規定,直到根據本次發售首次出售我們的普通股之日起五週年之後的財政年度的最後最後一天。然而,如果某些事件在這五年期限結束之前發生,包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過1.235美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用1933年修訂後的《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107節的規定,這種選擇是不可撤銷的。
外國私人發行商的地位
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像美國和國內上市公司那樣多的交易所法案報告,也不像美國國內上市公司那樣頻繁;
19
目錄表
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們無需遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
我們打算遵守適用於外國私人發行人的《納斯達克》公司治理規則,該規則允許我們遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,而不是適用於美國公司的《納斯達克》公司治理規則。因此,我們的公司治理實踐可能不同於您對在納斯達克上市的美國公司的預期。
20
目錄表
元宇宙環球有限公司財務狀況及現金流摘要
本招股説明書中包含的綜合財務報表反映了Global Mofy Cayman及其子公司在綜合基礎上的財務狀況、運營和現金流。下表為簡明綜合日程表,分別概述環球摩菲開曼(下表中的“母公司”)、環球摩非香港及環球摩菲WFOE(下表中的“附屬公司”)、環球摩非中國及環球摩菲中國的附屬公司的財務狀況及現金流,該等財務狀況及現金流於重組前被視為可變權益實體,重組前於2022年7月8日完成的VIE結構解散(下表為“Pre-VIE及其附屬公司”),截至2022年、2022年及2021年9月30日止財政年度。重組後,環球摩飛中國及其子公司成為環球摩菲開曼和環球摩菲開曼的子公司,現在通過股權控制和獲得這些子公司的業務運營的經濟效益(如果有)。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀這篇精選的簡明綜合財務數據部分,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
為籌備於美國證券市場上市,本公司於2022年1月5日起與Global Mofy WFOE、Global Mofy中國及其各自的股權持有人訂立各項合約安排(“合約安排”),以進行重組。VIE成立日期為2022年1月5日。在這方面,在與VIE的合同安排開始之前,即2022年1月5日,母公司不會展示VIE和VIE子公司的任何投資或收入/(虧損)份額。2022年6月28日,環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議,購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日,環球摩飛WFOE、環球摩飛中國與環球摩飛股東中國訂立合同安排終止協議。VIE結構於2022年7月8日解散。2022年7月11日,環球摩非WFOE與環球摩菲中國簽署補充協議,根據補充協議,環球摩菲WFOE同意自合同安排生效之日起至合同終止日止期間不向環球摩非中國收取任何服務費。因此,環球摩飛在截至2022年9月30日止年度並無向環球摩飛中國收取服務費。
未經審計的合併經營報表信息
截至2023年3月31日的6個月 |
||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
|||||
來自子公司的收入份額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
811,852 |
$ |
— |
$ |
526,623 |
|||||
綜合收益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
943,037 |
$ |
— |
$ |
657,808 |
截至2022年3月31日的6個月 |
||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
|||||
來自子公司的收入份額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
401,466 |
$ |
— |
$ |
400,974 |
|||||
綜合收益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
439,719 |
$ |
— |
$ |
439,227 |
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
17,188,293 |
|
$ |
— |
$ |
17,188,293 |
|
|||||
來自子公司的收入份額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(180,032 |
) |
$ |
— |
$ |
(265,241 |
) |
|||||
綜合收益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(380,292 |
) |
$ |
— |
$ |
(463,365 |
) |
21
目錄表
截至2021年9月30日止的年度 |
已整合 |
||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
|||||
附屬公司的虧損份額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
淨收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
|||||
綜合收益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
未經審計的合併資產負債表信息
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
現金 |
$ |
7,056,751 |
$ |
2,267 |
$ |
1,122,233 |
$ |
— |
|
$ |
8,181,251 |
|||||
流動資產 |
$ |
12,487,209 |
$ |
1,236,019 |
$ |
9,318,536 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
19,337,873 |
|||||
附屬公司的權益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流動資產 |
$ |
106,862 |
$ |
— |
$ |
2,194,880 |
$ |
— |
|
$ |
2,301,742 |
|||||
總資產 |
$ |
12,594,071 |
$ |
1,236,019 |
$ |
11,513,416 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
21,639,615 |
|||||
流動負債 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
總負債 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
股東權益 |
$ |
12,544,098 |
$ |
614,511 |
$ |
2,792,143 |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
15,330,752 |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
現金 |
$ |
4,170 |
$ |
102 |
$ |
1,131,792 |
$ |
— |
|
$ |
1,136,064 |
|||||
流動資產 |
$ |
1,874,178 |
$ |
134,065 |
$ |
7,797,775 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
7,753,416 |
|||||
附屬公司的權益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流動資產 |
$ |
92,722 |
$ |
— |
$ |
680,391 |
$ |
— |
|
$ |
773,113 |
|||||
總資產 |
$ |
1,966,900 |
$ |
134,065 |
$ |
8,478,166 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
8,526,529 |
|||||
流動負債 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,531,717 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,669,096 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
107,542 |
$ |
— |
|
$ |
107,542 |
|||||
總負債 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,639,259 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,776,638 |
|||||
股東權益 |
$ |
1,916,927 |
$ |
134,065 |
$ |
1,838,907 |
$ |
70,000 |
|
$ |
3,749,891 |
截至2021年9月30日 |
已整合 |
||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
||||||||||||
現金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
|||||
流動資產 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
|||||
附屬公司的權益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
非流動資產 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
927,208 |
$ |
— |
$ |
927,208 |
|||||
總資產 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
|||||
流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
132,942 |
$ |
— |
$ |
132,942 |
|||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
|||||
股東權益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
22
目錄表
未經審計的合併現金流信息
截至2023年3月31日的6個月 |
||||||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(1,456,331 |
) |
$ |
(537,636 |
) |
$ |
(597,726 |
) |
$ |
620,000 |
|
$ |
(1,971,693 |
) |
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(2,400,000 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(846,318 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(3,246,318 |
) |
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
10,908,913 |
|
$ |
550,000 |
|
$ |
1,333,006 |
) |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
12,171,919 |
|
截至2022年3月31日的6個月 |
||||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(590,486 |
) |
$ |
8 |
$ |
1,045,570 |
|
$ |
— |
$ |
455,092 |
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
598,000 |
|
$ |
— |
$ |
(858,604 |
) |
$ |
— |
$ |
(260,604 |
) |
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(1,903,108 |
) |
$ |
(66,091 |
) |
$ |
761,972 |
|
$ |
70,000 |
$ |
(1,137,227 |
) |
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(166,176 |
) |
$ |
— |
$ |
(166,176 |
) |
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
1,907,278 |
|
$ |
— |
|
$ |
(437,686 |
) |
$ |
— |
$ |
1,469,592 |
|
截至2021年9月30日止的年度 |
已整合 |
||||||||||||||||
父級 |
附屬公司 |
PRE-VIE及其子公司 |
淘汰 |
||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
|||||
淨現金(用於)投資活動 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
23
目錄表
供品
已發行股份 |
1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股,假設代表全面行使超額配售選擇權) |
|
超額配售選擇權 |
吾等已授予代表於本次發售結束後最多45天內可行使的選擇權,可按代表向吾等購買其他普通股的相同條款,額外購買本次發售的普通股最多15%。 |
|
本次發行完成前已發行的普通股 |
25,926,155股普通股 |
|
緊隨本次發行後發行的普通股 |
27,126,155股普通股(或27,306,155股普通股假設代表悉數行使其超額配售權) |
|
收益的使用 |
吾等估計本次發售所得款項淨額約為460萬美元,根據首次公開發售價每股普通股5.00美元,扣除估計承銷折扣及諮詢費及估計發售開支,並假設授予代表的超額配售權未獲行使。詳情請參閲本招股章程第63頁“所得款項用途”。 |
|
代表 |
素數資本有限責任公司 |
|
納斯達克交易符號 |
我們已收到納斯達克的批准函,同意我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GMM”。 |
|
傳輸代理 |
TRANSHARE公司 |
|
風險因素 |
投資這些證券涉及高度風險。作為投資者,你應該能夠承擔投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分以及其他部分所列的信息。 |
|
鎖定 |
吾等、吾等董事及執行人員以及吾等大部分已發行普通股之現有實益擁有人已與該代表達成協議,除若干例外情況外,於發行普通股開始日期起計180日止期間內,不出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。有關更多信息,請參閲第143頁開始的“承銷”。 |
24
目錄表
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響,這可能導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下,你才應該考慮投資我們的普通股。
與我們的公司結構相關的風險
我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家控股公司,我們的幾乎所有業務都通過我們的中國子公司進行,這些子公司是在中國成立的有限責任公司。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務,管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根據中國法律和法規,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
在中國做生意的相關風險
與中國法律制度有關的不確定因素,包括法律執行方面的不確定因素,以及中國在未提前通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,都可能對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,包括但不限於規管我們業務的法律及法規,以及在若干情況下執行及履行我們與客户的安排。法律和法規有時很模糊,可能會受到未來的修改,官方解釋和執行可能無法預測,進展甚微
25
目錄表
注意。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律和法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律和法規,而這些法律和法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律和法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。此外,與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國財税解決方案服務行業受到廣泛監管。相關法律法規相對較新,也在不斷演變。對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,如教育和互聯網行業,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制,這些活動是在海外進行的,以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降,或在極端情況下變得一文不值。
根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,如有要求,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得該等批准或完成該等備案(視適用情況而定)。
《外國投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)於2006年由六個中國監管機構採納並於2009年修訂,其中包括(其中包括)聲稱要求離岸特殊目的公司,為境外上市而通過收購境內企業或企業控制的資產而形成的證券,在中國境內的個人,該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易前,須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會根據《併購規則》及其他中國法律的規定,在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的公司證券在境外證券交易所上市交易的相關指引,包括申請材料清單。然而,關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性,仍然存在很大的不確定性。
26
目錄表
於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求。截至本報告之日,尚未發佈正式指導意見或相關實施細則。因此,《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂及實施。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。
根據於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外證券交易所進行公開發行前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,由於《網絡安全審查辦法》相對較新,《網絡安全審查辦法》的解釋、適用及執行存在重大不確定性。目前仍不確定我們是否應在任何離岸發售前申請網絡安全審查,以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或在需要時完全完成。此外,2021年11月14日,國家網信辦(“CAC”)發佈了《網絡數據安全管理規定》(徵求意見稿),或《網絡數據安全辦法草案》,其中規定從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查:(一)併購、重組、分離已收購大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源的互聯網平臺運營商,影響或者可能影響國家安全的;(ii)處理超過100萬個用户個人數據的數據處理機構在海外上市;(iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市;(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,《網絡數據安全辦法草案》還要求互聯網平臺經營者建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户產生重大影響的修改時,權益的廉政公署徵求了對該草案的意見,但何時頒佈還沒有時間表。
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》(簡稱《通知》),併發布了一系列新的法規,包括《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(簡稱《試行辦法》)和五個配套指引。同日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》,簡稱《通知》。《試行辦法》自2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度,將直接和間接的境外發行和上市活動納入中國證監會備案管理。明確了備案主體、時間點和程序要求。中國境內公司在境外市場發行證券並上市,應當按照《試行辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。中國境內公司在境外間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營機構,作為境內負責機構向中國證監會備案。《試行辦法》還規定了重大事件報告的要求。違反《試行辦法》規定的,如未履行備案程序,在境外發行證券並上市的,應承擔法律責任,包括100萬元以下罰款(約150,000美元)及人民幣1000萬元(約150萬美元),《試行辦法》通過行政處罰追究責任,將合規性納入其中,將相關市場參與者的狀況納入證券市場誠信檔案。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,屬於備案範圍的中國境內企業,已在境外上市或符合下列情形的,為"現有企業":2023年3月31日《試行辦法》施行前,境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准,(如註冊聲明書已在美國市場生效),無需履行海外監管機構或海外證券交易所的發行上市監管程序,境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不要求立即向證監會備案,涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。中國國內
27
目錄表
已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日試行辦法施行之日仍未獲得境外監管部門或境外證券交易所核準的企業,可合理安排向證監會備案申請的時間,並應在境外發行上市前向證監會完成備案。根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之,根據《試行辦法》,本次發行符合中國證監會的備案要求。
由於《試行辦法》已於本招股説明書之日起生效,根據中國現行有效的法律法規,我公司必須向中國證監會備案,並應在我公司在納斯達克上市之前完成備案。2023年8月7日,我們根據試行辦法獲得了中國證監會的批准。然而,如果吾等未能根據中國法律及法規及時維持備案程序的許可及批准,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售,而這些風險可能會導致吾等業務發生重大不利變化、限制吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,在備案要求及其執行方面存在不確定性。任何未能或被認為未能完全遵守該等新監管規定的行為,可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響,並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。
截至本招股説明書日期,據吾等的中國律師江蘇君進律師事務所稱,儘管吾等須根據《試行辦法》完成與本公司發售(包括本次發售及任何後續發售)及上市相關的備案程序,但並無任何相關中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可,吾等亦未收到中國證監會、國資委或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。若確定吾等須就吾等未來的離岸發行提交中國證監會根據海外上市規例施加的要求或其他中國監管機構或其他程序的批准,包括經修訂的網絡安全審查辦法下的網絡安全審查,吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定,而任何該等批准可被撤銷。任何未能就吾等離岸發行取得或延遲完成此等程序或取得此等批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤銷,吾等將因未能向中國證監會提交文件或未能就吾等境外發售尋求其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
28
目錄表
中國政府對境外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動,都可能極大地限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的普通股,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月由6箇中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》,以及其他一些與併購有關的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在發生任何變化之前通知商務部失控外國投資者控制中國境內企業的交易。例如,併購規則要求任何變更都必須事先通知商務部失控外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(一)涉及重要行業,(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或者(三)該交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國時間的境內企業的控制權發生變化--榮譽獎品牌。此外,反政府武裝-壟斷SCNPC於2008年頒佈的法律要求,被認為是集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即,在上一財年,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣10元 其中至少有兩家運營商的營業額超過400元人民幣 參與集中的所有經營者在中國內部的營業額合計超過人民幣2元 億元,其中至少有兩家運營商的營業額超過400元人民幣 中國以內的百萬美元)必須經商務部批准後才能完成。
此外,反政府武裝-壟斷法律規定,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知交通部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。符合上述要求--提到完成此類交易的法規和其他相關規則可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
在中國以外的股東調查或訴訟或其他方面涉及外國實體的情況下,獲取所需信息存在重大的法律和其他障礙。
我們幾乎所有的業務運營都在中國進行,我們的大多數董事和高級管理人員都在中國,這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往會遇到實質性的困難。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性角度進行追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
29
目錄表
因此,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
2014年7月,外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,取代了以前的《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民,須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的運營實體或為我們的運營實體融資。作為離岸實體,吾等向本公司中國附屬公司作出的任何出資或貸款,包括從是次發行所得款項,均須受上述中國法規約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准,如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記,我們有能力作出股權出資或提供
30
目錄表
向本公司中國附屬公司提供的貸款或為其業務提供資金的貸款可能會受到負面影響,這可能會對其流動資金以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。
將本次發行所得款項運回中國的過程可能需要在本次發行結束後長達六個月的時間。在按本招股章程第63頁“所得款項的用途”所述方式使用本次發售所得款項時,我們可能會向Global Mofy WFOE及其中國附屬公司作出額外注資或貸款。
向Global Mofy WFOE或中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向外商投資企業中國子公司提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外匯局登記。
要匯出發行所得款項,我們必須採取以下步驟:
• 一是開立資本項目外匯專户。開立這個賬户,必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司外匯登記證。截至本次招股説明書發佈之日,我們已經為資本項目交易開立了專門的外匯賬户。
• 第二,我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。
• 三是辦理結匯手續。為了做到這一點,我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下,這一過程需要幾個月的時間,但法律要求在申請後180天內完成。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府批准,如果有的話,關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為我們中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資,但須符合適用的政府註冊及批准規定。
我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額,並且必須向當地外匯局登記。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定,這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外,中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日,外匯局發佈了第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了以前的一些外匯局規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,其中修改了第19號通知的某些規定。根據外匯局第19號通知和第16號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,除另有許可外,不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款
31
目錄表
在其經營範圍內。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用由是次發售所得款項淨額兑換成的人民幣,為我們在中國的營運附屬公司提供資金,以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
在過去的30年裏,這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長,或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響,我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。這些措施中的一些可能會受益
32
目錄表
整個中國經濟,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降,自2012年以來,中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。如果我們被認為沒有遵守這些要求,我們可能會受到中國相關政府部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為,我們可能會被迫暫停運營。
現有和新的法律和法規可能會不時強制執行,對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規對我們的經營施加額外的限制,或加強現有或新法律或法規的執行,它有權(其中包括)徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。因此,我們的業務、聲譽、普通股價值、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調,要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,並規定修改國務院關於境外股份有限公司上市發行的專門規定,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的,沒有進一步的解釋和細則,這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。而未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。
此外,2021年7月10日,中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿,其中規定,擁有百萬以上用户個人信息並擬在境外上市的“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”,必須向相關網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者,尋求在境外上市的,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商,也不控制超過100萬用户的個人信息,因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021)》申請網絡安全審查。
33
目錄表
然而,如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先獲得批准,則未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。
根據中國企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,自2008年1月1日起施行,並於2018年12月修訂。根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》,或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據該通知,由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業,如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責;(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准;(Iii)其有形資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國;以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內,並預期在可預見的未來仍將如此,就企業所得税而言,本公司可能被視為中國居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而,目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此,目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先,我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前,我們沒有任何非中國來源的收入,因為我們在中國進行銷售。然而,根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條,我們將被視為“免税收入”。其次,未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而,企業所得税法及其實施條例是相對較新的,在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。若根據企業所得税法及其實施條例,本公司須就應付予本公司非中國股東的股息預繳中國所得税,或若非中國股東因轉讓其普通股所得而須繳納中國所得税,本公司的業務可能會受到負面影響,而閣下的投資價值可能會大幅縮水。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税,而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。
我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
與此次發行相關的是,我們將受到美國反海外腐敗法(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止向外國政府及其官員和政治人士支付不正當的款項或提供報酬
34
目錄表
各方由法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的。我們還受到中國反腐敗法律的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議,並在中國進行銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了未經授權付款的風險。
儘管我們相信,到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們所有的業務都是通過我們的中國子公司開展的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國附屬公司一般須遵守適用於外商投資中國的法律及法規,特別是適用於外商獨資企業的法律及法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
自1979年以來,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是比較新的,由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
在以本招股説明書第63頁“所得款項的使用”所述方式運用是次發售所得款項時,作為我們中國營運附屬公司的離岸控股公司,吾等可向我們的中國附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資。
向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們借給我們在中國的子公司的貸款,這些子公司是外商投資實體(“FIE”),為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須在外管局登記。2015年3月30日,外匯局頒佈了《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認(或貨幣出資登記入賬)的外匯資金,可根據企業實際管理需要在銀行結匯。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下,按其實際投資規模開展外匯資金直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。
2013年5月10日,外管局發佈第21號通知,自2013年5月13日起施行。根據第21號通知,外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。
第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國任何額外股本證券的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
35
目錄表
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准,一般不超過30個工作日即可完成。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資及時獲得政府批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准,我們將無法將我們在中國的業務資本化,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出,需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金,這受到中國法律的限制。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此,我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用,取決於從中國子公司收到的股息。若中國附屬公司出現債務或虧損,其向吾等支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定,股息只能從我們在中國的子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付,該原則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外,銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。
倘業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運資金或其他用途。
Global Mofy Cayman及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。見“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。”此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
截至本招股章程日期,香港政府並無對資金在香港境內、進出香港(包括從香港到中國的資金)的轉移施加任何限制或約束,惟涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移除外。然而,不能保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。
36
目錄表
由於上述原因,倘業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府幹預或限制我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力,有關資金或資產可能無法用作中國或香港以外的營運資金或作其他用途。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制,可能會對我們增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定,如果企業未能在到期時清償債務,如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務,企業將被清算。
我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
37
目錄表
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
現行的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,後來於2012年12月28日進行了修訂。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上,《勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工,勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償,這將增加我們的運營費用。
我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家,否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
根據全國人民代表大會常務委員會於二零一零年十月二十八日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》,用人單位應為所有符合條件的僱員繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們的中國子公司一直在為所有符合資格的員工支付至少最低工資水平的社會保障保險費。
根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。我們的中國子公司已經為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户,並至少為所有符合條件的員工存入最低工資水平的住房公積金。
適用的中國僱員福利法律法規規定,用人單位應按實際支付給僱員的工資繳納社保費和住房公積金。在實踐中,由於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定,每個省或市管理的社會保障局(“社保局”)都有自己的酌處權,以強制僱主遵守這些規定。本公司估計,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,基於符合條件的員工的實際工資,社保費和住房公積金的額外繳費分別約為110,986美元和81,760美元,已在我們每個會計年度的合併財務報表中作為應計項目記錄。
關於社會保險,我們的中國法律顧問建議,如果企業沒有按法定要求全額繳納社會保險繳費,社會保險主管部門可責令其在規定的期限內繳納未繳社會保險繳費,並可自社會保險繳費到期之日起按未繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍未繳納的,社會保險主管部門還可以處以未繳餘額總額一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金,我們的中國法律顧問建議,如果企業沒有按照法定要求全額繳納住房公積金,住房公積金管理部門可以責令其在規定的期限內繳納住房公積金欠款。企業逾期仍未繳納的,住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請責令繳納。於本招股説明書日期,我們的中國附屬公司並無接獲中國政府當局要求吾等支付任何未清繳的社會保險及住房公積金供款的通知。管理層認為,公司可能被要求做出
38
目錄表
這些額外的捐款非常低。如果我們的中國子公司接到通知要做出足夠的供款,我們必須支付未支付的金額加上滯納金或與支付不足的員工福利相關的罰款。本公司及其中國附屬公司的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
本公司其中一名股東尚未及將不會完成第37號通函註冊。中國居民股東未能完成37號通函登記,可能導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制,包括限制其接受註冊資本的能力,以及未能完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《37號通知》。根據第37號通知,中國居民將國內資產或利益貢獻給離岸公司,即SPV,必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求,在特殊目的機構發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。此外,以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制方等相關信息。
本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民,尚未及將不會完成第37號通函登記。任通過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited持有970,701股,佔公司已發行和流通股的3.74%。我們將要求我們的潛在股東為中國居民,按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而,並非我們的每位股東均為中國居民,日後將按第37號通函的規定完成註冊程序。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未予披露,可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括限制其從未完成第37號通函登記的中國居民股東那裏獲得註冊資本和額外資本;以及未完成37號通函登記的中國居民股東向中國匯回特別目的工具的利潤和股息也是非法的。此外,若中國居民股東未能完成第37號通函登記,各股東將被處以少於人民幣50,000元的罰款。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同,可能有不同的解釋,而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》,禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息,或者
39
目錄表
以盜竊或者其他非法方式獲取此類信息的。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。
中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,中國的各個監管機構,包括中國網信辦、公安部和SAMR,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2016年11月,中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》,該法於2017年6月生效。《CSL》是中國第一部系統性地規定了網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多先前未受監管或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反《CSL》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。於二零二零年四月,中國網絡空間管理局及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》,該辦法於二零二零年六月生效。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年7月10日,國家網絡空間管理局發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案公開徵求意見("措施草案"),其中要求,除"關鍵信息基礎設施的運營者"外,開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何"數據處理者"也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險;(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網絡空間管理局表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准,因為這些數據和個人信息可能會受到"外國政府的影響、控制和惡意利用",“網絡安全審查還將調查海外IPO的潛在國家安全風險。我們不知道將採用什麼樣的法規,也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果中國網絡空間管理局確定我們受這些規定的約束,我們可能會被要求從納斯達克退市,我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務,包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過必要的限度,遵守成本,以及由此產生的其他負擔,CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果《網絡安全審查辦法》的頒佈版本要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動,我們就能否及時或根本獲得該等批准而面臨不確定性。
2021年7月10日,國家網絡空間管理局發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案(以下簡稱《審查辦法》),並於2021年12月28日聯合有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021)》,自2021年起施行。
40
目錄表
2022年2月15日,並取代《審查辦法》,該辦法要求,關鍵信息基礎設施的運營商購買網絡產品和服務,以及數據處理器(與關鍵信息基礎設施的運營商一起,簡稱“運營商”)進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應進行網絡安全審查,任何控制超過一百萬用户個人信息的運營商,如欲在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》及2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》,由於我們並非運營商,亦未控制超過100萬用户的個人信息,我們無須向廉政公署申請網絡安全審查。然而,如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋,要求我們就本次發行和任何後續發行獲得他們的批准,我們可能無法獲得該等批准,我們可能會面臨中國證監會的制裁,CAC或其他中國監管機構未能尋求其批准,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售證券的能力目前所提供的證券可能會大幅貶值,變得一文不值。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會批准了《個人信息保護法》(“PPL”),該法於2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集,並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和告誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們並無收集個別最終用户的可識別或敏感個人資料,例如身份證號碼及真實姓名,這意味着我們可能接觸或接觸客户個人資料有限。然而,如果我們無意中訪問或接觸到客户的個人可識別信息,那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險。
我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響,我們將面臨不確定性,即是否能及時完成任何許可或其他所需行動,或者根本不能。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題,並可能導致您對我們普通股的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和SEC等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守,以及在許多情況下指控欺詐。由於審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的公開上市股票價值急劇下降,在某些情況下,甚至變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動,並正在對指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和本次產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論該等指控被證明是真實或不真實,我們將不得不花費大量資源來調查該等指控和/或為公司辯護。這種情況可能是我們管理層的主要幹擾。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您在我們普通股的投資可能會變得一文不值。
41
目錄表
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們幾乎所有的高級管理人員都居住在中國內部,每年有很大一部分時間都在那裏,並且是中國公民。因此,你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。
中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決,以及在什麼基礎上執行。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監督,但如果沒有務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然根據第一百七十七條規則的詳細解釋或實施必須公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
作為股東,您在保護您的利益和行使您的權利方面可能會遇到困難,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的所有高管和董事都居住在美國以外。
雖然我們於開曼羣島註冊成立,但我們絕大部分業務均在中國進行。我們的所有現任高級管理人員和所有董事均居住在美國境外,且這些人員的幾乎所有資產都位於美國境外。您可能難以在您選舉董事時對公司或該等董事進行盡職調查,並出席股東大會(如果股東大會在中國舉行)。我們計劃每年舉行一次股東大會,地點待定,可能在中國。由於上述所有情況,我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的行動來保護他們的利益,而不是完全或主要在美國經營的公司的股東。
我們的財務和經營業績可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。
我們的經營業績將受到總體經濟狀況,特別是影響元宇宙行業的那些狀況的波動影響。經濟狀況的惡化可能會導致銷量下降,並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外,任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營結果產生負面影響。
42
目錄表
我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災害事件的影響,恐怖主義或戰爭等政治危機,以及美國和全球經濟、我們的市場和商業地點的疾病爆發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前,冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的快速傳播導致旅行限制增加,企業中斷和關閉。由於冠狀病毒的爆發,我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷;因此,我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動,但可能至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
同樣,自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量,進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外,我們可能對重大事故或危機的應急計劃或恢復能力準備不足,從而可能對我們的運營連續性造成不利和重大影響,進而可能損害我們的聲譽。
SEC和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時,對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《控股外國公司會計法》,要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制,如果PCAOB無法審計特定報告,因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計機構進行檢查,則發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《控股外國公司會計法》。2020年12月18日,《控股外國公司會計法》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,2022年12月29日,通過了名為《2023年綜合撥款法》的立法。(《綜合撥款法》)由拜登總統簽署成為法律,其中除其他外,與《加速控股外國公司會計法》相同的條款,並修訂了HFCAA,要求SEC禁止發行人,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查,則其證券將不得在任何美國證券交易所進行交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間。
43
目錄表
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以確定根據HFCAA的設想,PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。
於2022年8月26日,PCAOB宣佈其已與中國證券監督管理委員會及中國財政部簽署協議聲明(“SOP”)。《標準操作程序》與兩項規範檢查和調查的議定書協議(統稱為《標準操作程序協議》)建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對中國大陸和香港的審計事務所進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年完全獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所的完整權限。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的決定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求在中國大陸和香港進行全面調查,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要與HFCAA一起發佈新的決定。
我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將定期檢查Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓,在美國以外沒有分支機構或辦事處,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。因此,我們認為,截至本招股説明書之日,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。
然而,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否足夠後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
根據HFCAA,我們的證券交易可能被禁止,因此,如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,交易所可能決定將我們的證券退市。
HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年,該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
44
目錄表
儘管我們有一家在PCAOB註冊的美國審計師,並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的立場而無法檢查或完全調查我們的審計師,公司和投資者仍然存在風險。此類風險包括,但不限於,根據HFCAA,我們的證券交易可能被禁止,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
我們採取“兩步慢走”的方式來規避併購規則的適用。如果這種做法被認為是無效或非法的,並具有追溯力,則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。
我們是通過“兩步慢走”的方式收購國內經營實體的,所以商務部的審批流程並不適用。收購分為兩個步驟:1)增加一名非中國股東,使國內經營實體歸類為中外合資企業(一家或多家中外股東混合資本的實體);2)環球摩飛獨資完成從中外股東手中收購環球摩飛中國的股權,使其成為外商獨資企業。我們的中國律師江蘇君進律師事務所對法規和判例進行了大量的調研和研究,發現這種方法在過去得到了廣泛的應用。此外,在這件事的合法性方面,它從未受到懲罰或質疑。雖然我們的中國律師江蘇君進律師事務所認為,它允許以這種方式安排收購,事實上,收購已經完成,沒有任何監管機構的任何挑戰,但關於當前法規的解釋存在不確定性,因為它仍在發展中。如果這種做法被認為是無效或非法的,並具有追溯力,則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測能否獲得這種批准。
中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而形成的海外特殊目的載體,在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。
我們認為,就本次發行而言,我們的普通股在納斯達克上市和交易無需中國證監會的批准,原因是:(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購我們的實益所有者--中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立的外商獨資企業;(Ii)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋;以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。
然而,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
45
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們以目前的規模經營我們的業務的歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
近年來,我們的業務規模顯著增長。例如,我們在2021年進軍數字資產開發,涉足元宇宙行業。在截至2023年3月31日的6個月裏,我們在這一業務線上的收入為490萬美元。在截至2022年9月30日的一年中,我們在這一業務線上的收入為402萬美元。在截至2021年9月30日的財年,我們在這一新業務線上的收入為135萬美元。然而,我們在目前的規模和範圍內運營我們的業務的歷史有限。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的前景。這些風險和不確定因素包括與我們當前業務規模和範圍相關的有限歷史數據導致的準確財務規劃方面的挑戰,以及與經營歷史較長的公司相比,實施和評估我們的業務戰略的時間相對有限導致的不確定因素。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2017年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同,或我們在未來期間調整我們的估計,投資者對我們的業務和未來前景的看法可能會發生重大變化,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續下去。
截至2023年3月31日止六個月,我們的經營活動錄得溢利50萬美元,現金流負200萬美元。截至2022年9月30日止財政年度,我們已產生淨虧損30萬美元,未來我們可能無法實現或維持盈利能力或正現金流。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能會產生大量的資本投資和經常性成本,具有不同的收入和成本結構,並需要時間才能實現盈利。我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資,這些融資可能不會以對我們有利的價格條款提供,或者根本不會。
我們與客户簽訂服務協議。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務提供預付金額的退款或無法收到最終付款,這將降低我們的收入,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們與客户簽訂服務協議。如果我們無法履行規定的服務水平承諾,包括未能滿足客户協議中的交付時間要求,或者我們的產品質量沒有達到客户的預期,我們可能面臨終止,預付金額退款或可能無法收到最終付款,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於某些主要客户,我們與主要客户關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。
環球茂飛中國有若干客户,其收入個別佔本公司總收入的10%或以上,或其應收賬款結餘個別佔本公司總應收賬款的10%或以上,詳情如下:截至2023年3月31日止六個月,一名客户佔總收入約13%。截至二零二二年三月三十一日止六個月,三名客户分別佔總收益約32%、23%及13%。截至2023年3月31日,應收四名客户的餘額分別佔公司應收賬款總額的約30%、23%、19%和14%。截至二零二二年九月三十日止年度,兩名客户分別佔總收益約20%及17%。
46
目錄表
截至2022年9月30日,應收三名客户餘額分別佔公司應收賬款總額約42%、24%和21%。截至2021年9月30日,應收四名客户餘額分別佔公司應收賬款總額約38%、13%、12%和12%。
如果全球摩菲中國不能與大客户保持長期關係,或不能將大客户逐期替換為同等客户,則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們與供應商的合作,我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商的合作。我們認為各期間的主要供應商為佔該期間整體採購額超過10%的供應商。截至二零二三年三月三十一日止六個月,四家供應商分別佔總採購額約26%、17%、10%及10%。截至二零二二年三月三十一日止六個月,三家供應商分別佔總採購額約41%、27%及15%。截至2023年3月31日,一家供應商分別佔公司應付賬款的約65%。截至二零二二年九月三十日止年度,四家供應商分別佔總採購額約32%、19%、17%及10%。截至2022年9月30日,三家供應商分別佔公司應付賬款的約37%、22%和12%。截至2021年9月30日,兩家供應商分別佔公司應付賬款的約49%和16%。
我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務,這可能會對我們的業務產生不利影響。環球摩非中國一般與他們簽訂協議,不會施加任何合同義務,要求他們在合同期限結束後保持與我們的關係。因此,不能保證未來的合作,也不能保證環球摩飛中國能夠與任何供應商保持穩定和長期的業務關係。如果我們相當多的行業供應商終止或不續簽與環球摩菲中國的協議,環球摩菲中國不能以商業合理的條件及時或根本更換這些業務夥伴,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們在技術發展方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。
我們正在不斷開發和尋求開發與虛擬技術密切相關的技術,這些技術將用於我們的服務。截至本次招股説明書發佈之日,我們的核心研發團隊共有18名員工。目前,我們的研發團隊一直致力於3D重建技術和AI交互技術的開發,並取得了一定的成功。然而,我們不能向您保證,我們未來開發相關技術的努力是否會成功,在這種情況下,我們的產品可能會失去競爭優勢。
此外,我們不能向您保證我們開發的技術會被客户很好地接受,在這種情況下,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的內部組織結構發生變化,或我們的管理層或關鍵人員的職責發生變化,或者我們的一名或多名高級管理成員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工,包括我們的管理層成員,可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的前景可能會受到影響。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
47
目錄表
我們正在快速擴張。如果我們無法招聘、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們正在快速擴張。雖然公司採取流水線作業,員工的工作內容可以替換,但未來仍面臨關鍵人才流失的風險。我們相信,我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對虛擬技術、數字營銷、數字資產開發等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們投入了大量的時間和資源來培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用,我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動,這使得我們很難預測未來的業績,如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期,我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們過去的經營業績起伏不定,預計未來也會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們經營結果的因素包括:
• 我們維持和發展數字資產基礎的能力;
• 市場營銷、銷售和其他運營費用的增加,這可能會導致我們增長和擴大業務並保持競爭力;
• 我們有能力成功地在國際上擴張並滲透到關鍵的人口統計數據中;
• 我們維持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力;
• 不利的訴訟判決、和解或其他訴訟和與糾紛有關的費用;
• 立法或監管環境的變化,包括在隱私和數據保護、消費者保護和用户上傳內容方面的變化,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令;
• 貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的收入、預訂和費用所佔比例的變化;
• 我們資產組合投資的市值波動和資產負債表上任何資產的利率或減值;
• 我們的實際税率的變化;
• 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更;
• 國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化。
這些因素和其他因素中的任何一個,或者這些因素中的一些因素的累積影響,都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的運營結果低於跟蹤我們證券的投資者和證券分析師的預期,我們的普通股價格可能會大幅下降,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
我們面臨着元宇宙和數字娛樂行業的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額。我們的業績、前景和經營結果將受到實質性的負面影響。
我們的服務市場競爭激烈。全球摩飛中國在虛擬技術服務和數字營銷兩條業務線上面臨着激烈的競爭。在虛擬技術服務方面,中國最強大的競爭對手之一是BaseFX。在數字營銷方面,很少有競爭對手提供全套服務
48
目錄表
而最大的競爭對手是新加坡的SVHQ Media。環球金融中國未來的主要業務將是數字資產開發等。“數字資產開發”指的是全球Mofy中國3D數字資產的開發和許可。“其他”是指授權我們的客户使用環球飛行中國目前擁有的作品版權的權利。請參閲“業務—我們的產品和服務—數字資產開發及其他”以及“業務—知識產權—版權”下的列表以瞭解更多信息。我們兩年前開始轉換數字資產。據Frost & Sullivan統計,目前我們是中國規模最大、品類最廣的高精度3D數字資產銀行之一,可提供超過7000種數字資產。環球飛飛中國擁有超過一年的先發優勢。我們在數字資產開發業務方面沒有直接競爭對手,但我們預計從2021年開始,由於虛擬宇宙的繁榮,會有大量公司進入該行業,未來與我們競爭。因此,我們應該繼續發展,以保持現有的優勢。
我們的一些競爭對手或潛在競爭對手的經營歷史更長,因此可能擁有比我們更好的資金、管理、技術、營銷資源和其他資源。他們可能會利用自己的經驗和資源以多種方式與我們競爭,包括更積極地爭奪客户和完成更多收購。我們行業的競爭對手可能會被收購、合併或與我們行業的綜合集團合作,這些集團能夠在運營中投入大量資源,以便進一步投資。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭,我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的負面影響。
我們的業務高度依賴我們的品牌實力和聲譽,如果我們不能保持和提高我們的品牌和聲譽,消費者對我們服務的認知度和信任度可能會受到實質性的不利影響。
我們“Global Mofy”品牌的品牌認知度和聲譽,以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升,已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。
在推廣和銷售我們的服務時,我們在很大程度上依賴我們的品牌實力和聲譽。我們相信,我們的企業品牌和產品品牌因其質量和可靠性而得到消費者的認可。然而,客户投訴、與服務質量有關的事故,包括不當行為、侵犯知識產權或負面宣傳或媒體報道,都可能損害我們的品牌和聲譽。任何針對我們的負面指控,即使是不道德或不成功的,都可能分散我們管理層對我們日常業務運營的注意力和其他資源,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。媒體對我們服務的負面報道和由此產生的負面宣傳可能會對客户對我們和我們的服務的接受和信任造成實質性的不利影響。
此外,我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳,以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加,負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地應對和緩解。此外,任何針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象,削弱客户對我們的信心,並減少對我們服務的長期需求,即使此類監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。
如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的制約,我們的經營業績將受到影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於市場對元宇宙的接受程度和跨人口統計和地理位置的廣泛採用。如果中國政府出臺針對元宇宙行業的相關規定,不利於我們的發展,我們未來將不得不改變主要的發展方向。如果我們有義務從根本上改變我們的商業活動和做法,我們可能無法以商業合理的方式進行這些必要的改變和修改,或者根本無法進行這些改變和修改,我們進一步發展和增強我們平臺的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及這些法律、法規、標準和義務帶來的其他負擔,或任何無法充分解決這些問題的情況,可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
隨着我們業務的增長和擴展,我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他在我們日常業務過程之外產生的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致索賠實際損失、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力和損害我們的聲譽。
49
目錄表
以及針對董事、高級職員或僱員的法律訴訟,以及責任的可能性和金額(如有)可能長期未知。鑑於許多訴訟事項的不確定性、複雜性及範圍,一般無法合理確定地預測其結果。因此,我們在這方面的儲備可能不足。此外,即使我們最終在這些問題上獲勝,我們也可能會招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商務指南--知識產權》。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
截至本招股説明書日期,我們的資產庫中目前可供許可的7,000項3D數字資產中,沒有一項在中國或任何國際權威機構下注冊版權。我們使用我們在莫菲實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建這些3D數字資產,因此我們擁有這些資產的所有權。雖然這些3D數字資產沒有註冊,但它們仍然受到中國版權法的保護。然而,缺乏版權保護可能會影響我們產生許可費或保護我們的知識產權免受未經授權的使用或盜版的能力。此外,如果其他公司搶先註冊相同數字資產的知識產權,我們的使用可能涉及侵權,並可能導致訴訟和對他人的賠償。我們計劃使用此次發行的部分收益註冊這些3D數字資產。註冊我們現有的所有3D數字資產和圖像版權的估計成本為100萬美元。
在中國身上,知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。特別是,我們的某些類別的商標申請被駁回了,我們已經申請了對此類駁回的行政審查。然而,不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此,我們可能無法阻止他人使用此類商標或起訴我們侵權,甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。
防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們可能會受到知識產權侵權指控的影響。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的服務、產品或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
我們的業務受到通常與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險的影響。
我們目前的大部分收入來自元宇宙和數字娛樂行業的客户,我們在很大程度上依賴行業的健康狀況來維持和增加我們的收入。因此,我們特別容易受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險的影響,包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的法規,所有這些都是難以預測的,超出了我們的控制。
50
目錄表
此外,對可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟狀況,包括通脹、增長放緩、失業率、税率、利率、能源價格、消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況,包括由新冠肺炎倡議以及地緣政治問題和不確定性造成的經濟狀況,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資,我們可能無法從我們所做的聯盟、收購或投資中獲得我們預期的好處。
我們可能會尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購,以補充我們的業務和運營,包括有助於我們進一步擴大產品和服務供應並改善我們的技術體系的機會。然而,與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與分享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
確定和完成戰略收購的成本可能很高,隨後新收購的公司、業務、資產和技術的整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,這反過來可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外,投資和收購可能導致使用大量現金,可能稀釋股權證券的發行,並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果,並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不像我們預期的那樣,我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。
我們可能無法在需要的時候籌集額外的資本,無論是以優惠的條款還是根本不能。
我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資,並留住人才,以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時籌集到任何額外資本,特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或優先於現有股東的權利、優惠或特權。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書所包括的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
我們發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題,以及編制和審查綜合財務報表及相關披露以滿足美國GAAP和美國證券交易委員會的財務報告要求,(Ii)我們缺乏符合美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現更多的缺陷。
51
目錄表
在找出實質上的弱點和其他不足之處後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施補救這些管制不足之處。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷,我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點和其他缺陷,或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們將遵守經修訂的1934年美國證券交易所法案,或美國證券交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克證券交易所的規章制度的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層以我們的表格20-F報告財務報告的內部控制的有效性,從我們成為上市公司後的第二份年報開始。在本次發行之前,我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會發布不利報告。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,或者如果我們無法保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,也可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行報告義務,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們面臨着與流行病、傳染病和其他疾病暴發相關的風險,包括最近的新冠肺炎疫情。我們的業務可能會受到傳染病(如SARS、H5N1禽流感、人類豬流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆發的重大不利影響。
二零二零年初爆發的COVID—19疫情已對全球經濟及社會狀況造成長期不利影響,並可能會持續下去,而COVID—19疫情惡化、持續或復發可能對我們的業務營運造成負面影響。於二零二零年一月及二月,為應對COVID—19疫情,中國政府採取居家隔離措施,以避免COVID—19疫情蔓延。
此外,雖然我們一直在密切監測員工的健康狀況,但我們不能向您保證,我們的員工中不會有確診的新冠肺炎病例,如果發生感染,受影響的設施可能需要暫停運營,我們的員工可能需要隔離。
此外,全球範圍內爆發傳染病可能影響投資環境,導致全球資本市場間歇性波動,也可能對全球經濟造成不利影響。隨着感染人數的迅速增加,許多國家已發佈旅行通知,限制前往受影響地區。這些政策嚴重損害了世界各地的地方和跨境商業活動。其影響包括受影響國家和區域的遊客抵達、商業交流和社會活動大幅減少,以及經濟放緩。全球金融市場已經變得高度動盪,全球衰退的風險大大增加。即使COVID—19疫情得到控制,相關政府為抗擊病毒而實施的政策和建議被撤回,也無法保證受影響國家的整體經濟表現
52
目錄表
地區會在短時間內有所改善。COVID—19疫情或任何其他傳染病的爆發、惡化、持續、復發或變異可能對全球經濟造成持續不利影響,對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能造成重大不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
從2020年第一季度開始,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱,2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與發行和我們的普通股相關的風險
普通股的交易價格可能波動,可能導致投資者蒙受重大損失。
最近,在一些近期首次公開募股中,特別是在公開持股量相對較小的公司中,出現了股價急劇上升,隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家資本相對較小的公司,本次發行後公眾持股量相對較小,我們可能會經歷比大資本公司更大的股價波動性、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能因我們無法控制的因素而受到快速及大幅的價格波動、交易量低及買賣價與賣價的較大差差。該等波動性(包括任何股票上漲)可能與我們的實際或預期經營表現、財務狀況或前景無關,令潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外,普通股的價格及成交量可能因我們本身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• 我們的收入、收益、現金流的變化;
• 運營指標的波動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展;
• 終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化;
• 證券分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
• 關鍵人員的增減;
• 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券;
53
目錄表
• 影響我們或我們的行業的監管發展;以及
• 潛在的訴訟或監管調查。
任何該等因素均可能導致普通股的交易量及價格出現大幅及突然變動。此外,股票市場通常會經歷價格和成交量的波動,這些波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。普通股價格波動或缺乏正面表現亦可能對我們挽留主要僱員的能力造成不利影響,而主要僱員大部分已獲授股份獎勵。
此外,如果我們的普通股的交易量較低,則購買或出售相對少量的人可能很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,在任何交易日的交易時段都會發生大比例的價格變動。我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資,或可能因交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時,我們普通股的買入價和賣出價之間存在很高的價差,則股票將不得不在相對百分比的基礎上大幅升值,以使投資者收回投資。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於該波動性,投資者可能會因投資於我們的普通股而蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。概不保證我們的普通股將發展或維持活躍市場。如果活躍市場沒有發展,我們的普通股持有人可能無法隨時出售其持有的股份,或根本無法出售其股份。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會經歷極端的股價波動,包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
特別是,我們的普通股可能會受到價格快速而大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響,因為我們在此次發行後將有相對較小的公開流通股。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。
我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。
54
目錄表
我們沒有向我們的股東支付股息。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們一直在為我們的業務運營和擴張保留資金。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們支付股息的能力將取決於一系列因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景,以及董事會可能認為相關的其他因素。因此,如果我們成功上市,並且我們普通股的市場價格上升,您在我們普通股的投資可能才會獲得回報。
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
我們是一家新興成長型公司,根據1933年初修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)款的定義,該法案經2012年7月的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,以及只需提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層在註冊説明書中討論和分析財務狀況和運營結果的要求,本招股説明書是其中的一部分。我們目前正在利用或打算利用這兩項豁免。我們還沒有決定是否利用新興成長型公司可以獲得的任何其他豁免。我們不知道一些投資者是否會因為我們利用這些或其他豁免而對我們的普通股失去吸引力。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則和國際會計準則以及歐盟通過的解釋編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的合併財務報表,這些準則和解釋對上市公司和私營公司沒有單獨的規定。然而,如果我們在仍是一家“新興成長型公司”的情況下轉用美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),我們或許能夠利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到(A)在我們年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天,(B)在我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(D)我們的股票在美國上市五週年的財政年度的最後一天。
如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
55
目錄表
財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲,這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的情況時,我們可能找不到我們的內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克上市。
作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求,因此與我們是美國和國內發行人相比,關於我們的公開信息可能更少。例如,我們不受美國委託書規則的約束,有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免遵守《交易所法》第(16)節的申報及“短期”利潤追回條款及其下的規則。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。
《納斯達克上市公司手冊》要求上市公司擁有獨立董事的多數席位。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外,納斯達克上市公司手冊還要求美國和國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們可能不會受到所有這些要求的約束。《納斯達克上市公司手冊》可能要求股東批准某些公司事務,例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃、對這些計劃的重大修改以及某些普通股發行進行投票的機會。我們打算遵守納斯達克上市公司手冊的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市公司手冊中關於某些公司治理標準的要求,這些標準可能會對投資者提供較少的保護。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們希望在本次發行完成後獲得外國私人發行人資格。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》規定委託書的提供和內容的規則的約束,而我們的管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表,我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人所需的所有信息。
56
目錄表
披露。雖然我們目前預計在本次發行完成後立即獲得外國私人發行人資格,但我們將來可能不再獲得外國私人發行人資格,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們將遵守1934年修訂的《證券交易所法案》或《證券交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告以及委託書等。
由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計,作為一家上市公司,以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,非美國公司是指就美國聯邦所得税而言,下列任何課税年度的PFIC:(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成,或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。
基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面都存在不確定性。就PFIC的確定而言,我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會大幅波動。此外,我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。由於這些不確定性,不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC,或者在未來也不會成為PFIC。
如果我們在美國投資者擁有我們的普通股或認股權證的任何應課税年度為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見本招股説明書第140頁“税務—美國聯邦所得税—被動外國投資公司”。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
倘(i)吾等籌集的資金超出本招股章程第63頁“所得款項用途”一節所解釋的用途所需,或(ii)吾等確定該節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益,吾等無法明確指明吾等將從首次公開發售獲得的該等所得款項淨額的特定用途。我們的管理層在使用這些淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途,我們可能會花費
57
目錄表
或者以股東不同意的方式投資這些收益。我們的管理層未能有效運用該等資金可能會損害我們的業務及財務狀況。在使用之前,我們可能會以不會產生收入或失去價值的方式投資首次公開發行的淨收益。
普通股的價格和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將支付在競爭市場中沒有確定的價格。相反,您將支付由我們和我們的承銷商確定的價格。本公司普通股的發行價可能與本公司的資產、賬面價值、過往經營業績或任何其他既定價值標準無關。普通股的交易價格(如有)在未來可能發展的任何市場上可能普遍存在(無法保證),可能高於或低於您購買我們普通股的價格。
公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢,這些競爭對手是私人公司。
本次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司,我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時,向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理,但在某些情況下,我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司,我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們將受到美國法律的管轄,而我們的競爭對手,主要是中國私營公司,不需要遵守這些法律。在一定程度上,遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與此類公司的競爭力,我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。
如果符合未來出售資格的普通股在納斯達克或其他證券市場成功上市,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者人們認為這些出售可能發生,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本次發售完成前,共有25,926,155股已發行普通股,除管理層持有的普通股外,所有普通股均可於招股説明書(招股説明書所屬部分)生效後立即自由流通。在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的普通股將是規則第154條所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。見本招股説明書第135頁“符合未來出售資格的股份”。
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股4.30美元(或如果全面行使超額配售選擇權,則為每股4.27美元),即我們每股5.00美元的首次公開募股價格與我們截至2023年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關股權稀釋的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“股權稀釋”的章節。
出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
吾等、吾等董事及行政人員以及吾等已發行普通股的大部分現有實益擁有人已與代表達成協議,除若干例外情況外,在截至發售普通股開始日期起計180天的期間內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。見本招股説明書第144頁“承銷股權禁售協議”。受這些禁售限制的普通股
58
目錄表
這些鎖定協議到期後,協議將有資格在公開市場上銷售,但須受1933年修訂的《證券法》第144條規定的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的普通股,而投資者則會做空我們的普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。
我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。
你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。
開曼羣島法例僅賦予股東有限權利要求召開股東大會,且並無賦予股東任何權利於股東大會上提呈任何建議。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們的組織章程細則允許持有合共不少於我們已發行有投票權股本10%股份的股東要求召開股東大會,在此情況下,我們的董事有責任召開該大會。我們的組織章程細則並無規定於股東周年大會上提呈任何建議的其他權利。作為開曼羣島豁免公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。然而,我們的企業管治指引要求我們每年召開該等會議。召開任何股東大會均鬚髮出最少七整天的事先通知。股東大會所需的法定人數包括最少一名親自出席或委派代表出席的股東,代表不少於附帶權利於本公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。
如果您持有的股份不足以要求召開股東大會,並且董事會沒有以其他方式召開股東大會,則您可能無法投票選舉董事。
我們的董事任期直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格,或直到他們早先去世、辭職或被免職。股東可以通過普通決議隨時罷免和任命董事。然而,作為一家獲開曼羣島豁免的公司,吾等無須舉行任何股東周年大會,而根據吾等的組織章程細則,除非請求人合共持有不少於本公司已發行有表決權股本的10%,否則股東不得要求召開股東大會。因此,如果董事會沒有召開股東大會,持有我們已發行有表決權股本少於10%的股東可能沒有機會投票表決董事。
根據開曼羣島的經濟實體法例,預期本公司將受適用於控股公司的有限實體規定所規限。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會(“歐盟”)對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效,
59
目錄表
國際税務合作(經濟實體)法(經修訂)(“經濟實體法”)在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司,合規義務包括為本公司提交年度通知,該通知需要説明我們是否正在進行任何“相關活動”,如果是,我們是否滿足了經濟物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度,預計《經濟實體法》將不斷演變,並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的業務進行更改,以符合經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們可能會受到《經濟實體法》的懲罰。
60
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
• 未來財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目;
• 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力;
• 當前和未來的經濟和政治狀況;
• 我們在進入門檻較低的行業中競爭的能力;
• 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力;
• 我們有能力吸引客户,贏得主要代理銷售投標,並進一步提高我們的品牌認知度;以及
• 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務;
• 我們有能力留住董事、高級管理人員和關鍵員工的服務;
• 廣告業的趨勢和競爭;以及
• 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。
我們在“風險因素”下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求,我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
61
目錄表
民事責任的可執行性
我們於2021年9月29日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的,因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達,為投資者提供的保護也比美國少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或中國居民,他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
Momant Ozannes(Cayman)LLP,我們在開曼羣島法律方面的法律顧問,以及江蘇君進律師事務所,我們在中國法律方面的法律顧問,本公司已告知吾等,開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員提出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟,仍存在不確定性。
我們的開曼羣島律師進一步告知我們,美國和開曼羣島之間目前沒有關於執行判決的法定執行或條約。然而,在美國取得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟予以承認和執行,但條件是:(1)判決由具有管轄權的外國法院作出;(2)判決債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任;(3)為最終判決;(4)不涉及税收、罰款或罰款;和(5)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外,不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。我們的開曼羣島法律顧問已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,涉及根據證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。
江蘇君進律師事務所進一步告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。江蘇君進律師事務所進一步建議我們,中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠,這使得美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。
62
目錄表
收益的使用
我們估計,根據每股普通股5.00美元的首次公開發行價格,扣除承銷折扣、估計發售應支付的費用和顧問費後,本次發售普通股的淨收益約為460萬美元。如果代表全面行使其超額配售選擇權,我們估計,在扣除承銷折扣和估計的超額配售和我們應支付的費用後,我們從本次發行中為我們帶來的淨收益約為550萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益使用如下,我們已按優先順序安排了收益的具體用途。
使用説明 |
估計數 |
百分比 |
||||
繼續研究和開發我們的核心技術 |
$ |
1,460,000 |
32 |
% |
||
市場營銷、潛在收購和業務擴張 |
$ |
2,500,000 |
54 |
% |
||
人才獲取和培養 |
$ |
320,000 |
7 |
% |
||
營運資金 |
$ |
320,000 |
7 |
% |
||
總計 |
$ |
4,600,000 |
100 |
% |
本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和現行商業狀況的意圖,這些意圖可能會隨着我們的計劃和現行商業狀況的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難,我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異。因此,我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
本次發行的淨收益必須匯給中國,我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後,資金匯出程序可能需要數月時間,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用此次發行所得資金。見“風險因素--與在中國做生意相關的風險”-“我們必須將募集資金匯回中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成”,從第31頁開始瞭解更多信息。
63
目錄表
股利政策
我們預計,在公司首次公開募股後,我們將保留任何收益來支持運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會再次派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的前景,以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Global Mofy HK支付股息。此外,我們在中國的每一家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,吾等在完成取得及匯出外幣以支付利潤股息(如有)所需的行政程序時,可能會遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務,有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們在中國的業務中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。環球摩飛香港可能被視為非居民企業,因此環球摩飛向環球摩飛香港支付的任何股息可能被視為中國的收入,因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。參見《税收徵管--人民Republic of China企業税收》。
64
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的資本狀況
• 在實際基礎上;以及
• 按經調整基準計算,以反映吾等於本次發售中按每股普通股5.00美元的首次公開發售價格發行及出售普通股,扣除吾等應支付的估計折讓及估計發售開支後。
閲讀本資本化表時,應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
自.起 |
|||||||
實際 |
調整後的備考(1) |
||||||
股東權益: |
|
|
|
||||
普通股(面值0.000002美元,授權發行25,000,000,000股,已發行和已發行25,926,155股;預計已發行和已發行27,126,155股(2)) |
|
52 |
|
54 |
|
||
額外實收資本 |
|
16,035,229 |
|
20,744,720 |
|
||
法定儲備金 |
|
39,620 |
|
39,620 |
|
||
累計赤字 |
|
(538,411 |
) |
(538,411 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(56,997 |
) |
(56,997 |
) |
||
元宇宙有限公司股東權益合計 |
|
15,479,493 |
|
20,188,986 |
|
||
非控制性權益 |
|
(148,741 |
) |
(148,741 |
) |
||
股東權益總額 |
|
15,330,752 |
|
20,040,245 |
|
||
總市值 |
$ |
15,330,752 |
|
20,040,245 |
|
____________
(1) 反映本次發售中的普通股(不包括因代表行使其超額配售權而可能出售的任何普通股)按每股5.00美元的首次公開發售價,並扣除我們應付的估計承銷折扣500,000美元和估計發售費用934,500美元。額外實繳資本反映我們預期收取的所得款項淨額(經扣除承銷折扣、我們應付的估計發售開支及顧問費)。我們估計該等淨收益約為460萬美元。
首次公開發售價每股普通股5. 00元每增加(減少)1元,即會使資本總額的備考經調整金額增加(減少)1. 1百萬元,並經扣除承銷折扣、非實報開支撥備及我們應付的估計發售開支。本公司發售之普通股數目增加(減少)一百萬股,將使經調整總股本額的備考金額增加470萬元,或使經調整總股本額的備考金額減少495萬元。
65
目錄表
稀釋
倘閣下投資於本公司的普通股,閣下的權益將被攤薄至每股普通股首次公開發售價與發售後每股普通股的備考有形賬面淨值之間的差額。攤薄乃由於每股普通股發售價大幅高於現有股東應佔每股普通股賬面值所致。於二零二三年三月三十一日,本集團股東應佔有形賬面淨值為14,373,090元或每股普通股約0. 55元。於2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值指總資產減無形資產及總負債的金額,除以已發行普通股數目。
我們將於發售完成後發行及發行在外的普通股,或假設超額配售權獲悉數行使的普通股。我們的發售後備考金額為調整後有形賬面淨值,這將影響到2023年3月31日之後發行和發行額外股份以及完成私募的所得款項淨額,但不考慮2023年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化,將為19,082美元。583美元或每股普通股約0.70美元。這將導致本次發行的投資者每股普通股約4.30美元或約86.0%的發行價每股普通股5.00美元。每股普通股有形賬面淨值將增加每股0.15美元,這是由於投資者在本次發行中購買普通股。
下表載列基於上述確定承諾要約假設的普通股發售及攤薄後每股普通股的估計有形賬面淨值。我們的普通股數量已作出追溯調整,以反映股本的增加。有關詳情,請參閲“股本説明”。
供奉 |
|||
每股普通股發行價 |
$ |
5.00 |
|
截至2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
0.55 |
|
預計增加,調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者購買本次發行的股票 |
$ |
0.15 |
|
預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 |
$ |
0.70 |
|
向新投資者攤薄每股普通股 |
$ |
4.30 |
每股普通股的首次公開募股價格每增加1.00美元,我們截至2023年3月31日的調整後有形賬面淨值的形式將增加約0.05美元,對新投資者的稀釋將增加每股0.95美元,扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和我們應支付的估計發售費用後。我們正在發行的普通股數量增加100萬股,將使我們截至2023年3月31日的調整後有形賬面淨值的形式增加約0.14美元,並將減少對新投資者的稀釋約0.14美元,並扣除我們應支付的估計承銷折扣、非負責任費用津貼和估計發售費用。
下表按於2023年3月31日的備考調整基準,概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除向代表支付的估計折讓、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用前的每股普通股平均價的差異。
普通股 |
|
平均值 |
||||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||
現有股東 |
25,926,155 |
95.6 |
% |
$ |
16,035,277 |
72.8 |
% |
$ |
0.62 |
|||||
新投資者(2) |
1,200,000 |
4.4 |
% |
$ |
6,000,000 |
27.2 |
% |
$ |
5.00 |
|||||
總計 |
27,126,155 |
100.0 |
% |
$ |
22,035,277 |
100.0 |
% |
$ |
0.81 |
____________
(2)不包括最多18萬股的超額配售股份。
66
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包括的“彙總綜合財務和經營數據”部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素,包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致這些陳述。除非另有説明,本招股説明書內的所有股份數額及每股股份數額均已列報,以支持按1:1的比率拆分我們的普通股。-至5 2022年9月16日的股份和股份重組以及2022年11月15日的與股份購買協議相關的進一步股份重組。
概述
我們是一家為元宇宙行業從事虛擬內容生產、數字營銷和數字資產開發的技術解決方案提供商。利用我們專有的“莫菲實驗室”技術平臺,包括尖端的三維(“3D”)重建技術和人工智能(“AI”)交互技術,我們能夠創建可用於不同應用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本,如角色、對象和場景。根據Frost S&Sullivan生成的行業數據表,我們相信我們是中國的領先數字資產銀行之一,該銀行由7000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄,我們能夠吸引歐萊雅和百事可樂等知名客户,並贏得回頭客業務。我們主要經營三個業務線(I)虛擬技術服務,(Ii)數字營銷,以及(Iii)數字資產開發等。
虛擬技術服務
我們提供全面的技術解決方案,幫助客户製作虛擬內容,可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺,我們能夠快速、低成本地製作高質量的虛擬內容,以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,以里程碑為基礎支付,這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。
數字營銷
此前在2021財年,我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務,提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面,不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節,我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。我們認為,廣告製作和推廣服務都是高度相關的,不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。
繼我們於二零二一財政年度最後一季將業務擴展至數字資產開發新業務線,並決定更專注於利潤率較高的業務線以更好地應對COVID—19疫情的影響後,我們於二零二二財政年度調整了數字營銷的業務策略。於二零二一財政年度,我們並非提供由內容策劃、技術服務及內容製作協助至全渠道網上投放的綜合數字營銷服務,而是於二零二二財政年度,我們擔任代理人,代表廣告客户購買廣告庫存及廣告服務。截至2023年3月31日止六個月,我們已暫停該業務線,期內數字營銷佔總收入的比例為零。
67
目錄表
數字資產開發
通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予客户,這些客户根據他們在電視連續劇、電影、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們。我們的數字資產主要包括場景、角色和對象的高精度3D渲染。根據客户的需求,這些數字資產可以快速部署和集成,只需最少的定製,從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展,我們相信數字資產將變得越來越有價值,並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫,並建立我們認為有更多用例的數字資產,以服務於這個快速增長的市場。
全球摩菲中國擁有自己的技術平臺,名為《摩菲實驗室》。莫菲實驗室包含自主開發和優化的技術,包括3D重建技術和AI交互技術,可以:(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本;(Ii)提供一站式、低門檻、低成本的解決方案,幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。
截至2023年3月31日止六個月,我們的收入為12,800,000美元,其中約62%及38%分別來自我們的兩個業務線,即虛擬技術服務及數字資產開發及其他。截至2022年3月31日止六個月,我們的收入為8,700,000元,其中約99%及1%分別來自我們的兩個業務線,即虛擬技術服務及數字營銷。截至2021年9月30日止年度,我們的收入為14. 3百萬元,其中約47%、43%及10%分別來自我們的三條業務線,即虛擬技術服務、數碼市場營銷、數碼資產開發及其他。我們於二零二一財政年度開始業務擴張,並從數字資產開發產生收益,而由於元宇宙概念的蓬勃發展,截至二零二一年九月三十日止財政年度,我們近10%的收益來自數字資產開發。截至2022年9月30日止年度,隨着我們持續擴大虛擬技術服務及數字資產開發等高毛利業務,我們分別來自虛擬技術服務、數字營銷及數字開發及其他業務線約73%、4%及23%。
我們將自己定位為一家全面的技術解決方案提供商,為元宇宙行業的發展奠定基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商,為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信,我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇,通過我們的增長戰略,實現全球摩飛中國的長期發展和壯大。
影響經營效果的因素
我們有效競爭的能力
我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的行業中有效競爭的能力。競爭地位可能受到產品範圍、解決方案質量和定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們相信,我們的專有技術和研發能力有助於我們開發為客户量身定做的產品,我們能夠保留和發展與現有客户的業務,並吸引新客户。然而,如果我們不能跟上我們的產品開發或創新,我們可能就無法有效地開發新客户或擴大業務。此外,我們還受到來自行業內部的競爭。競爭加劇可能對業務和經營結果產生實質性的不利影響。
政府政策可能會影響我們的業務和經營業績。
我們最近沒有看到任何不利的政府政策對我們的業務產生任何重大影響。然而,我們的業務和經營業績將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果政府政策發生變化,我們將尋求根據需要進行調整。
68
目錄表
新冠肺炎疫情的影響
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多個國家,導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離,限制旅行,並暫時關閉商店和設施。我們也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業。
在截至2023年3月31日的6個月裏,新冠肺炎對我們運營的影響有限。新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六個月經營業績比較
下表彙總了我們分別在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的運營結果,並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。
截至3月31日的6個月, |
|||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金額 |
佔收入的百分比 |
金額 |
佔收入的百分比 |
金額 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
$ |
12,823,586 |
|
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
|
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
||||||
收入成本 |
|
(7,798,985 |
) |
(60.8 |
)% |
|
(6,781,123 |
) |
(77.6 |
)% |
|
(1,017,862 |
) |
15.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
39.2 |
% |
|
1,960,130 |
|
22.4 |
% |
|
3,064,471 |
|
156.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
(98,893 |
) |
(0.8 |
)% |
|
(88,036 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,857 |
) |
12.3 |
% |
||||||
一般和行政費用 |
|
(933,617 |
) |
(7.3 |
)% |
|
(724,214 |
) |
(8.3 |
)% |
|
(209,403 |
) |
28.9 |
% |
||||||
研發費用 |
|
(3,316,680 |
) |
(25.9 |
)% |
|
(734,307 |
) |
(8.4 |
)% |
|
(2,582,373 |
) |
351.7 |
% |
||||||
總運營費用 |
|
(4,349,190 |
) |
(34.0 |
)% |
|
(1,546,557 |
) |
(17.7 |
)% |
|
(2,802,633 |
) |
181.2 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
收入來源: |
|
675,411 |
|
5.2 |
% |
|
413,573 |
|
4.7 |
% |
|
261,838 |
|
63.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息收入 |
|
36,693 |
|
0.3 |
% |
|
22,524 |
|
0.3 |
% |
|
14,169 |
|
62.9 |
% |
||||||
利息支出 |
|
(46,312 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(39,440 |
) |
(0.5 |
)% |
|
(6,872 |
) |
17.4 |
% |
||||||
其他收入,淨額 |
|
36,748 |
|
0.3 |
% |
|
4,317 |
|
0.0 |
% |
|
32,431 |
|
751.2 |
% |
||||||
其他收入(虧損)合計,淨額 |
|
27,129 |
|
0.2 |
% |
|
(12,599 |
) |
(0.2 |
)% |
|
39,728 |
|
(315.3 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前收入 |
|
702,540 |
|
5.4 |
% |
|
400,974 |
|
4.5 |
% |
|
301,566 |
|
75.2 |
% |
||||||
所得税費用 |
|
(175,917 |
) |
(1.4 |
)% |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(175,917 |
) |
0.0 |
% |
||||||
淨收入 |
|
526,623 |
|
4.0 |
% |
|
400,974 |
|
4.6 |
% |
|
125,649 |
|
31.3 |
% |
69
目錄表
收入
我們主要通過虛擬技術服務和數字資產開發來創造收入。總收入增加了410萬美元,增幅為46.7%,從截至2022年3月31日的6個月的870萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的1280萬美元。下表列出了我們的收入細目:
截至3月31日的6個月, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
虛擬技術服務 |
$ |
7,923,124 |
61.8 |
% |
$ |
8,620,488 |
98.6 |
% |
$ |
(697,365 |
) |
(8.1 |
)% |
||||||
數字營銷 |
|
— |
— |
|
|
120,765 |
1.4 |
% |
|
(120,765 |
) |
(100 |
)% |
||||||
數字資產開發和其他 |
|
4,900,462 |
38.2 |
% |
|
— |
— |
% |
|
4,900,462 |
|
NM |
|
||||||
總計 |
$ |
12,823,586 |
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
來自虛擬技術服務的收入
截至2023年和2022年3月31日的六個月,來自虛擬技術服務的收入分別佔總收入的61.8%和98.6%。來自虛擬技術服務的收入減少了70萬美元,或8.1%,從截至2022年3月31日的6個月的860萬美元降至截至2023年3月31日的6個月的790萬美元。此減幅主要是由於2022年12月及2023年1月在中國大部分城市爆發新冠肺炎疫情的短暫負面影響,本公司因疫情捲土重來,於2022年12月及2023年1月初暫停營運。總體而言,近兩年中國的影視業蓬勃發展,帶動了影視劇項目收入貢獻的提升。由於市場整體業務規模的擴大,影視劇項目的收入有所增加,我們不斷加強與現有客户的關係,因為大部分新客户都是由現有客户推薦的。
來自數字營銷的收入
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六個月,來自數字營銷的收入分別佔總收入的0.0%和1.4%,這主要是由於我們在2022財年調整了數字營銷的業務機制,隨後我們的重要業務戰略擴展到數字資產開發的新業務線,並更加專注於利潤率更高的業務線。我們通過代理購買廣告庫存和代表廣告商在2022財年提供廣告服務,從廣告商那裏賺取了淨費用。我們確認了合同服務期內的收入。根據2022年簽署的協議,我們不是這些安排的委託人,因為我們不能控制廣告庫存或廣告服務,因此記錄的淨收入是我們收取的費用。
來自數字資產開發和其他方面的收入
我們於2021年第四季度啟動了數字資產開發等業務。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月,數字資產開發和其他收入分別佔總收入的38.2%和0.0%。來自數字資產開發和其他業務的收入增加了490萬美元,從截至2022年3月31日的六個月的零美元增加到截至2023年3月31日的六個月的490萬美元。我們完成了第一份數字資產開發合同,並在2021財年第四季度產生了收入。我們於2022年1月簽署了第二份數字資產開發協議,並於2022年8月完成了數字資產的開發和交付。因此,在截至2022年3月31日的六個月內,我們沒有確認任何來自數字資產開發和其他收入流的收入。這一增長主要是由於元宇宙概念的蓬勃發展,以及我們不斷擴大新的數字資產開發和更加專注於更高利潤率的業務線的業務戰略。我們與娛樂製作公司簽訂版權許可合同,授權制作權、改編權、被許可版權的再許可權和數字資產。未來,我們將在這一業務線上貢獻更多資源,數字資產發展佔總收入的比例有望進一步提高。
70
目錄表
收入成本
收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本,如租金和折舊費用。總收入增加了100萬美元,增幅為15.0%,從截至2022年3月31日的6個月的680萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的780萬美元。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內,我們按提供的服務劃分的收入成本細目:
截至3月31日的6個月, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
虛擬技術服務 |
$ |
5,612,727 |
72.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
(1,168,396 |
) |
(17.2 |
)% |
||||||
數字營銷 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||
數字資產開發和其他 |
|
2,186,146 |
28.0 |
% |
|
— |
— |
|
|
2,186,146 |
|
— |
|
||||||
總計 |
$ |
7,798,985 |
100.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
1,017,862 |
|
15.0 |
% |
虛擬技術服務的收入成本從截至2022年3月31日的6個月的680萬美元下降到截至2023年3月31日的6個月的560萬美元,降幅為17.2%。我們的虛擬技術服務收入成本主要包括外包成本、員工成本和與每個內容生產相關的分配管理費用。收入成本的下降與收入的下降是一致的,因為2022年底的大流行疫情對我們的業務產生了負面影響。
在截至2022年3月31日的六個月裏,數字營銷的收入成本為零,主要是因為我們與客户簽訂了代理協議,不再需要產生與購買和開發廣告庫存以及來自其他服務提供商的廣告服務相關的重大成本。吾等並非此等安排的委託人,因吾等不能控制廣告目錄或廣告服務,因此錄得淨費用,即向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告目錄及廣告服務的成本之間的差額。
在截至2023年3月31日的六個月裏,用於數字資產開發和其他方面的收入成本為220萬美元。截至2022年3月31日的六個月,沒有確認此類收入。收入成本主要包括負責生產許可著作權和數字資產的工作人員的工資和福利以及外包的生產和開發服務。
毛利和毛利率
由於收入和收入成本的變化,毛利潤增加了310萬美元,或156.3%,從截至2022年3月31日的六個月的200萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的500萬美元。這一增長是由於數字資產開發和其他業務的毛利潤增加了270萬美元。毛利率由截至2022年3月31日止六個月的22.4%升至截至2023年3月31日止六個月的39.2%,主要由於(I)虛擬技術服務毛利率由截至2022年3月31日止六個月的21.3%升至截至2023年3月31日止六個月的29.2%。毛利率因項目不同而不同。虛擬技術服務毛利率的增長主要是由於在截至2023年3月31日的六個月內完成了額外的高利潤率項目,與上一財年同期相比;以及(Ii)在截至2023年3月31日的六個月內,數字資產開發業務和其他業務的毛利率為55.4%;並貢獻了截至2023年3月31日的六個月總毛利的54.0%。數字資產開發和其他業務的利潤率通常高於我們傳統的虛擬技術服務,這也推動了與上一財年同期相比,截至2023年3月31日的六個月的毛利率大幅增長。
71
目錄表
運營費用
運營費用從截至2022年3月31日的6個月的150萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的430萬美元,增幅為280萬美元,增幅為181.2%。造成這一變化的原因是一般和行政費用增加20萬美元,研發費用增加260萬美元。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用以及相關的辦公費用。銷售費用增加了10,857美元,增幅為12.3%,從截至2022年3月31日的6個月的88,036美元增加到截至2023年3月31日的6個月的98,893美元。由於行業特點,我們的客户獲取主要依賴於行業內積累的口碑和內部推薦,銷售費用與收入增長沒有直接關聯。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月,銷售費用分別佔總收入的0.8%和1.0%。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政部門產生的工資和福利以及管理、專業服務費、辦公室租金的經營租賃費用、報廢、差旅費用和壞賬準備。一般和行政費用增加20萬美元,或28.9%,從截至2022年3月31日的六個月的70萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的90萬美元。增長主要是由於與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加了20萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月,一般和行政費用分別佔總收入的7.3%和8.3%。
研究和開發費用
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權許可或銷售所發生的成本在發生時計入費用,並在發生時計入研發費用。在截至2023年3月31日的六個月裏,研發支出增加了260萬美元,增幅為351.7%,從2022年同期的70萬美元增至330萬美元。這一增長主要是由於支付給外包服務提供商的內容製作費用增加了260萬美元,用於開發自主開發的虛擬內容項目中的某些非核心特性和功能。
利息收入
利息收入主要來自對第三方的貸款。截至2023年3月31日的6個月,利息收入增加14,169美元,增幅為62.9%,由截至2022年3月31日的6個月的22,524美元增加至36,693美元,這主要是由於對第三方的貸款增加了240萬美元。
利息支出
利息支出主要來自銀行貸款。截至2023年3月31日的6個月,利息支出增加6,872元,增幅17.4%,由截至2022年3月31日的6個月的39,440元增加至46,312元,主要是由於銀行的平均未償還借款增加40萬元。
所得税費用
我們在截至2023年3月31日的六個月錄得所得税支出20萬美元,而截至2022年3月31日的六個月的所得税支出為零,這是由於Global Mofy中國在截至2023年3月31日的六個月錄得所得税前利潤。
72
目錄表
淨收入
由於上述原因,我們在截至2023年3月31日的六個月錄得淨收入50萬美元,而截至2022年3月31日的六個月的淨收入為40萬美元。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度經營業績比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度的經營業績,並提供了這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金額 |
佔總營收的% |
金額 |
佔總營收的% |
金額 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
$ |
17,188,293 |
|
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
|
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
||||||
收入成本 |
|
(13,072,732 |
) |
(76.1 |
)% |
|
(10,990,076 |
) |
(77.0 |
)% |
|
(2,082,656 |
) |
19.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
23.9 |
% |
|
3,278,108 |
|
23.0 |
% |
|
837,453 |
|
25.5 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
(153,822 |
) |
(0.9 |
)% |
|
(143,708 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,114 |
) |
7.0 |
% |
||||||
一般和行政 |
|
(1,041,330 |
) |
(6.1 |
)% |
|
(1,077,102 |
) |
(7.5 |
)% |
|
35,772 |
|
(3.3 |
)% |
||||||
研發 |
|
(3,207,759 |
) |
(18.7 |
)% |
|
(661,134 |
) |
(4.6 |
)% |
|
(2,546,625 |
) |
385.2 |
% |
||||||
總運營費用 |
|
(4,402,911 |
) |
(25.4 |
)% |
|
(1,881,944 |
) |
(13.1 |
)% |
|
(2,520,967 |
) |
134.0 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
營業收入(虧損) |
|
(287,350 |
) |
(1.8 |
)% |
|
1,396,164 |
|
9.9 |
% |
|
(1,683,514 |
) |
(120.6 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息收入 |
|
42,948 |
|
0.2 |
% |
|
42,690 |
|
0.3 |
% |
|
258 |
|
0.6 |
% |
||||||
利息支出 |
|
(74,888 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(25,183 |
) |
(0.2 |
)% |
|
(49,705 |
) |
197.4 |
% |
||||||
其他收入,淨額 |
|
54,049 |
|
0.3 |
% |
|
10,488 |
|
0.1 |
% |
|
43,561 |
|
415.3 |
% |
||||||
其他收入合計,淨額 |
|
22,109 |
|
0.1 |
% |
|
27,995 |
|
0.2 |
% |
|
(5,886 |
) |
(21.0 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
未計收入的(虧損)收入 |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,424,159 |
|
10.1 |
% |
|
(1,689,400 |
) |
(118.6 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税費用 |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(9,992 |
) |
(0.1 |
)% |
|
9,992 |
|
(100.0 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
淨(虧損)收益 |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,414,167 |
|
9.9 |
% |
|
(1,679,408 |
) |
(118.8 |
)% |
收入
我們主要通過虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等方式創造收入。總收入從截至2021年9月30日的1,430萬美元增加到截至2022年9月30日的1,720萬美元,增幅為20.5%。下表列出了我們的收入細目:
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
虛擬技術服務 |
$ |
12,536,957 |
72.9 |
% |
$ |
6,722,143 |
47.1 |
% |
$ |
5,814,814 |
|
86.5 |
% |
||||||
數字營銷 |
|
632,070 |
3.7 |
% |
|
6,191,046 |
43.4 |
|
|
(5,558,975 |
) |
(89.8 |
)% |
||||||
數字資產開發和 |
|
4,019,266 |
23.4 |
% |
|
1,354,995 |
9.5 |
|
|
2,664,271 |
|
196.6 |
% |
||||||
總計 |
$ |
17,188,293 |
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
73
目錄表
來自虛擬技術服務的收入
截至2022年和2021年9月30日止的三個年度,來自虛擬技術服務的收入分別佔總收入的72.9%和47.1%。來自虛擬技術服務的收入增加了580萬美元,或86.5%,從截至2021年9月30日的年度的670萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的1250萬美元。這一增長主要是由中國影視業的復甦推動的。產業的繁榮帶動了影視劇項目收入貢獻的增加。由於市場整體業務規模的擴大,影視劇項目的收入有所增加,我們不斷加強與現有客户的關係,因為大部分新客户都是由現有客户推薦的。
來自數字營銷的收入
截至2022年和2021年9月30日的三個年度,來自數字營銷的收入分別佔總收入的3.7%和43.4%。來自數字營銷的收入減少560萬美元,或89.8%,從截至2021年9月30日的年度的620萬美元下降至截至2022年9月30日的年度的60萬美元,主要是由於我們在2022財年調整了數字營銷的業務機制,隨後我們的重要業務戰略擴展到數字資產開發的新業務線,並更專注於利潤率更高的業務線。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務,而是通過代理購買廣告庫存和代表廣告商在2022財年提供廣告服務,從廣告商那裏賺取了淨費用。我們確認了合同服務期內的收入。根據2022年簽署的協議,我們不是這些安排的委託人,因為我們不能控制廣告庫存或廣告服務,因此記錄的淨收入是我們收取的費用。未來,我們預計將進一步降低數字營銷佔總收入的比例,以與我們不斷擴大新的數字資產開發和更專注於更高利潤率的業務線的業務戰略保持一致。
來自數字資產開發和其他方面的收入
我們於2021年第四季度啟動了數字資產開發等業務。截至2022年和2021年9月30日的財年,來自數字資產開發和其他業務的收入分別佔總收入的23.4%和9.5%。來自數字資產開發和其他業務的收入增加了270萬美元,從截至2021年9月30日的年度的140萬美元增加到2022年9月30日的400萬美元,增幅為196.6。我們從2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入。這一增長主要是由元宇宙概念的繁榮推動的。未來,我們將在這一業務線上貢獻更多資源,數字資產發展佔總收入的比例有望進一步提高。
收入成本
收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本,如租金和折舊費用。總收入增加了210萬美元,增幅為19.0%,從截至2021年9月30日的年度的110萬美元增加到截至2022年9月30日的1310萬美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度我們提供的服務的收入成本細目:
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
虛擬技術服務 |
$ |
9,512,606 |
72.8 |
% |
$ |
5,204,186 |
47.4 |
% |
$ |
4,308,420 |
|
82.8 |
% |
||||||
數字營銷 |
|
370,229 |
2.8 |
% |
|
5,716,527 |
52.0 |
|
|
(5,346,298 |
) |
(93.5 |
)% |
||||||
數字資產開發和 |
|
3,189,898 |
24.4 |
% |
|
69,363 |
0.6 |
|
|
3,120,535 |
|
4,498.9 |
% |
||||||
總計 |
$ |
13,072,732 |
100.0 |
% |
$ |
10,990,076 |
100.0 |
% |
$ |
2,082,657 |
|
19.0 |
% |
74
目錄表
虛擬技術服務的收入成本增加了430萬美元,即82.8%,從截至2021年9月30日的年度的520萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的950萬美元。我們的虛擬技術服務收入成本主要包括外包成本、員工成本和與每個內容生產相關的分配管理費用。收入成本的增加主要是由於我們的業務擴張帶來的收入增加。
在截至2022年9月30日的一年中,數字營銷的收入成本從2021年同期的570萬美元下降到40萬美元,這主要是因為我們與客户簽訂了代理協議,不再需要像2021年同期那樣產生與購買和開發廣告庫存和來自其他服務提供商的廣告服務相關的重大成本。吾等並非此等安排的委託人,因吾等不能控制廣告目錄或廣告服務,因此錄得淨費用,即向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告目錄及廣告服務的成本之間的差額。收入成本主要包括負責廣告製作和外包推廣服務的工作人員的工資和福利。
用於數字資產開發和其他業務的收入成本從截至2021年9月30日的年度的70萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的320萬美元,增加了310萬美元,增幅為449.9%,這主要是由於在2022財年,大多數授權的知識產權許可是從第三方服務提供商那裏外包的,而不是來自公司在2021年同期自開發的虛擬內容製作。收入成本主要包括負責生產許可著作權和數字資產的工作人員的工資和福利以及外包的生產和開發服務。
毛利和毛利率
由於收入和收入成本的變化,毛利潤增加了80萬美元,或25.5%,從截至2021年9月30日的年度的330萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的410萬美元。這一增長是由於來自虛擬技術服務的毛利潤增加了150萬美元,但被數字營銷毛利潤下降20萬美元和數字資產開發等毛利潤下降50萬美元所抵消。毛利率由截至2021年9月30日止年度的23.0%微升至截至2022年9月30日止年度的23.9%,主要由於(I)虛擬技術服務毛利率由截至2021年9月30日止年度的22.6%微升至截至2022年9月30日止年度的24.1%;及虛擬技術服務對截至2022年9月30日止年度毛利的貢獻達73.8%;以及(Ii)數字資產開發業務及其他業務的毛利率由2021年的94.9%下降至2022年的20.6%,原因是獲授權的大部分知識產權許可於2022財年向第三方服務供應商購買,而不是來自2021年同期本公司自主開發的虛擬內容生產。
運營費用
營業費用從截至2021年9月30日的190萬美元增加到截至2022年9月30日的440萬美元,增幅為131.7。這一變化主要是由於研發費用增加了250萬美元。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用以及相關的辦公費用。銷售費用增加了10,114美元,即7.0%,從截至2021年9月30日的年度的143,708美元增加到截至2022年9月30日的年度的153,822美元。增加的主要原因是營銷部人員增加導致工資和福利支出增加4萬美元,但由於我們增加了對在線交流的利用,以應對中國因新冠肺炎案件死灰復燃而實施的旅行限制,導致商務差旅和娛樂費用減少30萬美元,這一增幅被抵消。在截至2022年和2021年9月30日的兩年中,銷售費用分別佔總收入的0.9%和1.0%。
75
目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政部門產生的工資和福利以及管理、專業服務費、辦公室租金的經營租賃費用、報廢、差旅費用和壞賬準備。一般和行政費用減少了40萬美元,或3.3%,從截至2021年9月30日的年度的110萬美元減少到截至2022年9月30日的100萬美元。減少的主要原因是,由於我們增加了在線交流的使用率,商務旅行和娛樂費用減少了90萬美元;根據壞賬政策計提的應收賬款壞賬撥備減少了400萬美元;與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加了400萬美元,抵消了這一影響。截至2022年和2021年9月30日的三個年度,一般和行政費用分別佔總收入的6.1%和7.5%。
研究和開發費用
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權許可或銷售所發生的成本在發生時計入費用,並在發生時計入研發費用。在截至2022年9月30日的一年中,研發支出增加了250萬美元,增幅為385.2%,從2021年同期的70萬美元增至320萬美元。這一增長主要是由於支付給外包服務提供商的內容製作費用增加了230萬美元,用於開發自主開發的虛擬內容項目中的某些非核心特性和功能。
利息收入
利息收入主要來自對第三方的貸款。截至2022年9月30日的一年,利息收入增加了258美元,增幅為0.6%,從截至2021年9月30日的42,690美元增加到42,948美元。
利息支出
利息支出主要來自銀行短期借款。截至2022年9月30日止年度的利息開支增加49,705元,增幅為197.4%,由截至2021年9月30日止年度的25,183元增至74,888元,主要是由於銀行平均未償還借款增加80萬元所致。
所得税費用
我們在截至2022年9月30日的財年記錄的所得税支出為零,而截至2021年9月30日的財年的所得税支出為9992美元。這是由於我們在2022財年發生了所得税前虧損,並提供了全部估值準備金,因為我們預計我們將無法利用與到期前本年度產生的營業虧損相關的遞延税項資產。所得税費用的減少與2022年應納税所得額的減少一致。
淨(虧損)收益
由於上述原因,我們在截至2022年9月30日的年度錄得淨虧損30萬美元,而截至2021年9月30日的年度淨收益為140萬美元。
流動性與資本資源
在評估其流動資金時,管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力,以及運營和資本支出承諾。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金、銀行和第三方的短期借款以及股東的出資,從歷史上看,這些資金足以滿足我們的營運資金要求。
76
目錄表
本公司目前計劃主要通過營運現金流、銀行借款續期、控股股東的支持(如有需要)為營運提供資金,以確保有足夠的營運資金。截至2023年3月31日,我們擁有820萬美元的現金和1300萬美元的總營運資金。截至2023年3月31日,我們的應收賬款為270萬美元,總計150萬美元,或截至本招股説明書日期該等應收賬款餘額的55%。截至2023年3月31日,我們有300萬美元的銀行貸款;管理層預計,根據過去的經驗和公司良好的信用記錄,它將能夠在到期時獲得新的銀行貸款或續簽現有的銀行貸款。於2022年11月15日,本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島若干創始實體及其於香港及內地的所有附屬公司中國與標準國際資本夥伴SPC(代表及代表標準國際資本夥伴基金I SP)(一家根據開曼羣島法律成立及存在的獨立投資組合公司(“投資者”))訂立股權投資協議,據此,投資者同意向Global Mofy Cayman投資1,500,000美元,購入381,963股普通股。截至2022年11月23日,150萬美元已全部收到。於2023年2月10日,本公司與安國集健企業管理有限公司(“安國”)、安久集恆企業管理有限公司(“安久”)及安嶺管理有限公司(“安嶺”)訂立購股協議,據此向安國、安久及安嶺分別發行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,總髮行價為940萬美元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月底,940萬美元全部收到。
我們相信,由未來經營活動及銀行及第三方貸款所提供的現金及現金流量,將足以應付自未經審核財務報表發出之日起計未來12個月的營運資金需求。如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意外的資本支出要求,或者如果我們決定加快增長,那麼可能需要額外的融資。然而,我們不能保證,如果需要,將提供額外的融資,或以優惠條件提供融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋,甚至可能被嚴重稀釋。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額,公司可能尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。公司的主要股東已作出承諾,將在必要時向公司提供財務支持。
我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出和現金都以人民幣計價。中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉讓給我們的能力。然而,我們目前沒有宣佈分紅的計劃,我們計劃保留我們的留存收益,以繼續增長業務。此外,該等限制並無影響我們履行現金債務的能力,因為所有現行現金債務均在中國境內到期。
現金流分析
截至2023年3月31日及2022年3月31日止六個月
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至以下日期的六個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(1,971,693 |
) |
$ |
455,092 |
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
現金淨增 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
年初的現金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
年終現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
77
目錄表
經營活動
截至2023年3月31日止六個月,經營活動所用現金淨額為200萬美元,主要來自(I)經非現金折舊及攤銷調整後淨收益50萬美元91,389美元,(Ii)經營資產及負債淨變動,主要包括(A)應收賬款增加60萬美元,因業務於六個月期間擴大;(B)預付予供應商增加200萬美元,主要用於外包數碼資產,這與我們拓展新數碼資產發展及在此業務線貢獻更多資源的業務策略一致。我們預計在2023年底之前使用這些預付款。
截至2022年3月31日的6個月,業務活動提供的現金淨額為50萬美元,主要來自:(1)經非現金折舊和攤銷調整後的淨收入40萬美元和壞賬準備10萬美元;(2)業務資產和負債的淨變化,主要包括(A)應收賬款減少110萬美元;(B)向供應商提供的用於外包研究和開發數字資產和製作虛擬內容的預付款增加240萬美元,這些預付款截至2022年3月31日尚未完成或交付;(C)由於收入增加而產生的增值税增加,應繳税款增加10萬元;及。(D)客户因業務擴展而預支的税款增加80萬元。
投資活動
截至2023年3月31日的6個月,用於投資活動的現金淨額為320萬美元,主要包括向第三方提供貸款240萬美元和購買無形資產100萬美元,但向第三方收取貸款20萬美元部分抵消了這一數字。
截至2022年3月31日的6個月,投資活動提供的現金淨額為38,762美元,主要包括向相關方收取貸款利息62,800美元,但由購買財產和設備24,038美元部分抵消。
融資活動
在截至2023年3月31日的6個月中,融資活動提供的現金淨額為1220萬美元,主要包括170萬美元的銀行貸款收益和1090萬美元的投資者出資,部分被30萬美元的銀行貸款償還所抵消。
截至2022年3月31日的6個月,用於融資活動的現金淨額為30萬美元,主要包括新投資者的出資60萬美元和銀行貸款收益40萬美元,但被償還第三方貸款130萬美元、償還關聯方貸款30萬美元和償還銀行貸款30萬美元所抵消。
截至2022年及2021年9月30日止的財政年度
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(1,137,227 |
) |
$ |
(1,473,281 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
現金淨增(減) |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初的現金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年終現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
78
目錄表
經營活動
截至2022年9月30日的年度,經營活動中使用的現金淨額為110萬美元,主要來自(I)經經營租賃使用權資產非現金攤銷調整後的淨虧損151863美元,(Ii)經營資產和負債的淨變化,主要包括(A)應收賬款減少360萬美元;(B)預付給供應商的數字資產研發和虛擬內容製作增加340萬美元,截至2022年9月30日尚未完成或交付;(C)應付賬款減少180萬美元,主要是因為我們在2022財年為數字資產開發等業務預付款;及(D)客户預付款增加70萬美元。
截至2021年9月30日止年度,經營活動使用的現金淨額為150萬美元,主要來自(I)經23,140美元的非現金折舊及攤銷調整後的140萬美元淨收入及21,422美元的呆賬準備;(Ii)營業資產及負債的淨變動,主要包括(A)2021財年因業務擴大而增加的應付賬款140萬美元;(B)因收入增加而產生的增值税增加應繳税款50萬美元;(C)由於業務擴張,應收賬款增加530萬美元。
投資活動
截至2022年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為20萬美元,主要包括購買物業和設備28,839美元和向關聯方貸款20萬美元,部分被向第三方收取貸款61,039美元所抵消。
截至2021年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為81,189美元,主要包括購買物業和設備51,683美元和向第三方提供貸款50萬美元,但部分被向關聯方和第三方收取的貸款分別為10萬美元和40萬美元所抵消。
融資活動
截至2022年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為150萬美元,主要包括新投資者的出資200萬美元和銀行貸款收益180萬美元,由償還第三方貸款120萬美元和償還銀行貸款120萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為260萬美元,主要包括110萬美元的第三方貸款收益、110萬美元的銀行貸款收益和80萬美元的出資額,但部分被償還30萬美元的銀行貸款所抵消。
合同義務
截至2023年3月31日,我們的合同義務如下:
按期間到期的付款 |
|||||||||||||||
總計 |
不到 |
1歲-2歲 |
兩年-三年 |
超過 |
|||||||||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
||||||||||
銀行短期貸款 |
$ |
3,031,274 |
$ |
3,031,274 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
第三方貸款 |
$ |
133,234 |
$ |
133,234 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
經營租賃義務 |
|
31,506 |
|
31,506 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
總計 |
$ |
3,196,014 |
$ |
3,196,014 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
79
目錄表
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或經營結果產生實質性影響。
季節性
我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響。
關鍵會計政策和管理估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求公司做出影響資產、負債、收入、成本和支出以及任何相關披露的報告金額的估計和假設。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,因此,由於我們估計數的變化,實際結果可能與那些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
我們認為,以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户付款歷史、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性微乎其微之後,帳目將從津貼中註銷。
收入確認
本公司於截至2020年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法採用ASC主題(606),與客户的合約收入(“ASC(606)”),並已選擇於截至2019年9月30日止年度追溯適用。根據ASC第606條,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,確認來自與客户的合同收入,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認:(I)識別與客户簽訂的合同,(Ii)識別合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
該公司的收入主要來自虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
來自虛擬技術服務的收入
本公司從事電影、電視劇、動漫、遊戲、廣告、旅遊、AR/VR技術等視效的虛擬技術服務。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,這要求公司根據客户的特定需求提供視效設計、內容開發、製作和集成服務。要求的生產期一般不到一年。虛擬內容製作服務被視為單一的履行義務,因為公司提供
80
目錄表
這是一個重要的服務,它集成了每個合同背後的不同服務,這些服務高度相互依賴和相互關聯。公司目前沒有對合同進行任何修改,合同目前沒有任何可變對價。
虛擬內容製作合同的客户只有在項目完成後才能獲得對所製作的虛擬內容的控制權。只有當公司將開發的內容傳輸給客户時,公司才能在某個時間點履行其履行義務。虛擬內容是由公司開發的資產。公司可以指導產品的使用,並基本上獲得資產的所有剩餘收益。只有在開發完成並經客户驗收後發生公司的控制權轉移後,客户才能指導資產的使用和獲得利益。客户不會同時獲得或消費本公司在履行本公司業績時提供的利益。客户只能從公司提供的虛擬內容的最終輸出中受益。當內容被開發時,客户不能控制它。本公司可將開發的虛擬內容作為數字資產出售,如果本公司未能滿足客户的需求或出現其他違約情況,根據每個里程碑的合同預先收取的款項將可退還。因此,不符合ASC第606-10-25-27號標準。來自虛擬內容製作的收入在本公司履行履行義務的時間點確認,即在客户接受時轉讓承諾的虛擬內容產品。
來自數字營銷的收入
該公司直接與客户簽訂兩種類型的數字營銷合同。一種合同,根據該合同,公司向客户提供廣告製作和推廣服務。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。本公司認為,廣告製作和推廣服務兩者高度相關,不能單獨識別。該公司的總體承諾是一項合併產出,是一項單一的業績義務;不存在多重業績義務。本公司在提供促銷服務的同時,聘請第三方諮詢經銷商。本公司認為自己是服務的主體,因為它在指定服務轉讓給客户之前的任何時間都擁有控制權,這體現在(I)本公司主要負責製作廣告內容,以及(Ii)在選擇第三方分銷商進行促銷和制定定價方面擁有自由。因此,本公司作為這些安排的委託人,並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
根據框架合同,該公司從客户那裏收到單獨的採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履行義務,包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的一組廣告。在可收款性得到合理保證的情況下,收入在採購訂單的服務期內確認,這是根據在線展示的具體行動(即每毫升成本“CPM”)確定的。收入的數額是向客户收取的總賬單。收入按CPM基準確認,因為印象或點擊是通過本集團根據收入合同展示廣告而產生的。
本公司在2022財年與廣告商簽訂了另一類合同,根據該合同,本公司通過代理購買廣告庫存和代表廣告商提供廣告服務,從廣告商那裏賺取淨費用。該公司確認合同服務期內的收入。本公司並非此等安排的委託人,因其無法控制廣告存貨或廣告服務,因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告存貨及廣告服務的成本之間的差額入賬淨收入。
來自數字資產開發和其他方面的收入
本公司與娛樂製作公司訂立版權許可合同,授權制作權、改編權、被許可著作權的再許可權和數字資產。由於不符合ASC第610-10-55-62號文件中所述的標準,許可使客户有權按現有方式使用公司的IP。授權給客户的特定許可版權和數字資產都是開發的IP,它們是唯一的,不需要公司進行持續維護或努力來確保許可的有效性。根據許可安排,本公司有權收取許可費,一旦向被許可人提供了基礎知識產權內容,則不再承擔任何未來義務。公司可將此類授權資產用作基本模型
81
目錄表
然而,為了生產新的數字資產,這些客户將不會被合同或實際要求使用它們。收入在許可的版權和數字資產可供客户使用和受益的時間點確認。
合同餘額
本公司在收到對價前履行服務時,在其合併資產負債表中確認應收賬款,並有無條件接受對價的權利。從客户那裏收到的付款是根據合同中規定的付款條件進行的。這種付款最初被記錄為從客户那裏預付,並在公司履行其業績義務時確認為收入。
所得税
本公司的所得税按照美國會計準則第740條的規定計算。ASC/740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值撥備。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個年度,於中國境外並無產生任何應納税所得額。
美國會計準則第740-10-25號“所得税中的不確定性會計”的規定,規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務職位相關的利息和罰款的分類核算、税務審查開放年限、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2022年9月30日和2021年9月30日,沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2022年9月30日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可接受法定審查。
最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU),其中包括金融工具會計準則-信用損失報告(話題326)。本次更新中的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人在2019年9月15日之後的年度和中期有效,對非發行人在2020年9月15日之後生效。允許所有實體在2018年9月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了2019-05年度ASU,金融工具報告信用損失(主題:326):定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免,允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了2019-10年度的ASU,將2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司將於2023年10月1日採用這一ASU,並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
82
目錄表
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本次更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意的應用,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,或對大多數實體造成重大行政成本的更改。本次更新中的修訂影響到編纂中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2020年12月15日之後的年度期間有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間,以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本更新中的修訂應追溯適用。自2022年10月1日起,公司採用了這一ASU,這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的綜合財務狀況、全面收益表和現金流量產生重大影響。
表外安排
我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中並無任何可變權益。
83
目錄表
生意場
概述
我們是一家為元宇宙行業從事虛擬內容生產、數字營銷和數字資產開發的技術解決方案提供商。利用我們專有的“MOFY實驗室”技術平臺,包括尖端的三維(“3D”)重建技術和人工智能(“AI”)交互技術,我們能夠創建可用於不同應用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本,如人、動物和場景。根據Frost&Sullivan生成的行業數據手冊,我們相信我們是中國領先的數字資產銀行之一,該銀行由7000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄,我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户,並贏得回頭客業務。我們主要經營三個業務線(I)虛擬技術服務,(Ii)數字營銷,以及(Iii)數字資產開發等。
虛擬技術服務
我們提供全面的技術解決方案,幫助客户製作虛擬內容,可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺,我們能夠快速、低成本地製作高質量的虛擬內容,以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,以里程碑為基礎支付,這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。
數字營銷
此前在2021財年,我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務,提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面,不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節,我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。我們認為,廣告製作和推廣服務都是高度相關的,不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。
隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線,以及決定更多地關注利潤率更高的業務線以更好地應對新冠肺炎疫情的影響,我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務,而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入,未來數字營銷在總收入中的比例將進一步降低。
數字資產開發
通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產庫,主要包括場景、人物、物體和物品的高精度3D渲染,這些物品可以授權在虛擬環境中使用。
84
目錄表
根據客户的需求,這些數字資產可以快速部署和集成,只需最少的定製,從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展,我們相信數字資產將變得越來越有價值,並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫,並建立我們認為有更多用例的數字資產,以服務於這個快速增長的市場。
全球摩菲中國擁有自己的技術平臺,名為《摩菲實驗室》。莫菲實驗室包含自主開發和優化的技術,包括3D重建技術和AI交互技術,可以:(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本;(Ii)提供一站式、低門檻、低成本的解決方案,幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。
截至2023年3月31日的六個月,我們的收入為1,280萬美元,其中約62%和38%分別來自我們的兩個業務線,即虛擬技術服務和數字資產開發及其他。在截至2022年3月31日的六個月中,我們的收入為870萬美元,其中約99%和1%分別來自我們的兩個業務線:虛擬技術服務和數字營銷。截至2022年9月30日的年度,我們的收入為1,719萬美元,其中約73%、4%和23%分別來自我們的三大業務線:虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。截至2021年9月30日的年度,我們的收入為1,427萬美元,其中約47%、43%和10%分別來自我們的三條業務線:虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。環球摩飛中國於2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入,受益於現有客户關係的積累。在截至2021年9月30日的財年中,由於元宇宙概念的蓬勃發展,我們近10%的收入來自數字資產開發等。環球摩菲中國正在調整截至2022年9月30日的年度的數字資產開發和其他業務和營銷策略。
我們將自己定位為一家全面的技術解決方案提供商,為元宇宙行業的發展奠定基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商,為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信,我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇,通過我們的增長戰略,實現全球摩飛中國的長期發展和壯大。
我們的公司歷史和結構
全球莫菲元宇宙有限公司,或全球莫菲開曼羣島,是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,開曼環球摩菲通過全球摩菲中國及其中國子公司在中國開展業務。在重組解散VIE架構後,Global Mofy Cayman現在控制並通過股權獲得中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們不使用VIE結構。
85
目錄表
下圖説明瞭我們基於所發行的1,200,000股普通股完成此次發行後的公司結構,假設代表不行使其超額配售選擇權。有關本公司歷史的更多詳情,請參閲本招股説明書第85頁開始的《商業報告--公司歷史和結構》。
Global Mofy Cayman是一家開曼羣島豁免公司,於2021年9月29日註冊成立。作為一家沒有重大資產或經營的控股公司,其通過環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務。
Global Mofy HK於2021年10月21日根據香港特別行政區法律註冊成立。Global Mofy HK為Global Mofy Cayman的全資附屬公司,目前並無從事任何活躍業務,僅擔任控股公司。
環球摩飛WFOE成立於2021年12月9日,受人民Republic of China法律管轄。根據中國法律,本公司為Global Mofy HK之全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。
浙江外商獨資企業於2023年4月3日註冊成立,隸屬於中華人民共和國。該公司為Global Mofy HK之全資附屬公司,根據中國法律為外商獨資實體。公司註冊的主要業務是技術開發、技術服務和軟件開發。它目前沒有從事任何活躍的業務。
環球摩飛中國於2017年11月22日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、廣告設計和製作以及電影放映。環球摩飛中國是我們的經營實體之一。
上海摩飛於2020年5月11日根據中國法律註冊成立。上海摩飛是環球摩飛中國的全資子公司,也是我們的經營實體之一。
喀什鉬業於2019年7月31日根據中國法律註冊成立。喀什鉬業是環球鉬業中國的全資子公司,是我們的經營實體之一。
西安摩飛於2018年6月8日根據中國法律註冊成立。西安摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司,也是我們的經營實體之一。
北京摩飛於2018年2月7日根據中國法律註冊成立。北京摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司,也是我們的經營實體之一。
86
目錄表
重組
2022年1月5日,環球摩飛WFOE與環球摩飛中國及環球摩飛中國全體股東簽訂了一系列VIE協議(簡稱VIE協議),確立了VIE架構。由於VIE協議的結果,Global Mofy WFOE被視為Global Mofy中國的主要受益人,出於會計目的,吾等將Global Mofy中國及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已按照美國公認會計準則將環球摩飛中國及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
2022年6月28日,環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議,購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日,環球摩飛WFOE、環球摩飛中國、環球摩飛股東中國簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。由此,環球鉬業中國成為環球鉬業外商獨資企業的全資子公司。環球鉬業中國在被環球鉬業獨資收購其100%股權時為外商投資合資企業。
關於併購規則的適用,我們以“兩步慢走”的方式收購境內經營實體,因此不適用商務部的審批流程。收購分為兩個步驟:1)增加一名非中國股東,使國內經營實體將分類為中外合資企業(一名或多名中外股東與中國股東混合資本的實體);2)環球金融外商獨資企業完成環球金融中國向中外股東的股權收購,使其成為外商獨資企業。我們的中國法律顧問江蘇君進律師事務所已完成大量的法規和判例研究,發現此方法在過去已被廣泛使用。此外,在這一事項的合法性方面,從未受到處罰或質疑。雖然我們的中國律師江蘇君進律師事務所認為,收購案的結構是允許的,而收購案實際上已完成,沒有受到任何監管機構的質疑,但由於現行法規仍在演變中,因此對現行法規的詮釋仍存在不確定性。如果該方法被視為無效或非法,並且追溯適用,環球Mofy WFOE收購環球Mofy中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球Mofy中國的財務報表。我們已於第45頁“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們採用“兩步慢行”的方法規避併購規則的應用。如果該方法被視為無效或非法,並且追溯適用,環球Mofy WFOE收購環球Mofy中國的交易可能被視為無效,我們將無法合併環球Mofy中國的財務報表。
環球摩飛中國此前計劃提供廣播電視節目製作和電影放映服務,併為此獲得了相關營業執照。根據《外商投資法》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,外商對提供此類廣播電視節目製作和電影放映服務的實體的投資比例不得超過50%,因此同意簽訂VIE協議,以使環球摩菲中國不會與該等法律發生衝突。然而,這些服務不是由環球摩非中國運營的,使用VIE結構的理由不再相關。環球摩飛中國於2022年6月將廣播電視節目製作和電影放映服務排除為經營範圍,相關業務許可證於2022年6月被吊銷。環球摩飛中國即可直接由環球摩飛WFOE持有。目前,中國證券法對境外上市沒有區分VIE結構和股權結構。然而,我們擔心未來中國證券法的變化可能會禁止VIE結構的風險,並決定解散VIE結構,在環球摩非和環球摩飛中國之間採取直接母子公司控股結構,這將符合我們股東的最佳利益。
本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民,尚未及將不會完成第37號通函登記。任通過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited持有970,701股,佔公司已發行和流通股的3.74%。我們將要求我們的潛在股東為中國居民,按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而,並非我們的每位股東均為中國居民,日後將按第37號通函的規定完成註冊程序。不遵守外匯局第37號通知及後續通知規定的登記程序,或者對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括限制其接受註冊資本和中國居民增資的能力
87
目錄表
未完成第37號通告登記的中國居民股東將從特殊目的車輛獲得的利潤和股息匯回中國也屬違法。此外,中國居民股東未能完成第37號通函登記,各股東可能被處以人民幣50,000元以下的罰款。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們的一名股東尚未也不會完成第37號通告的登記。中國居民股東未能遵守第37號通函登記的規定,可能會導致離岸特別目的公司的部分外匯活動受到限制,包括限制其從未能完成第37號通函登記的中國居民股東獲得註冊資本以及額外資本”。
行業
除非另有説明,本招股説明書中包含的關於我們所在行業和市場的估計和信息,包括我們的總體預期、市場地位和市場機會,都是基於Frost和Sullivan生成的行業數據表、其他公開可用的研究以及我們的內部來源和估計。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,我們相信來自行業出版物和其他第三方的信息-派對雖然本招股説明書所載資料來源可靠,但我們並未獨立核實該等資料來源所載資料的準確性或完整性。預測和其他前瞻-看起來關於行業的信息受到相同的限制和關於其他遠期的額外不確定性。-看起來本招股説明書中的聲明。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
我們是建設元宇宙的技術提供商。我們的核心技術是3D重建技術和AI交互技術,應用於元宇宙的各個細分市場,如電視/電影、動畫、遊戲、AR/VR和廣告等。
元宇宙概述
理想情況下,元宇宙是一個提供與現實世界平行體驗的虛擬世界,參觀者使用運動跟蹤機械、AR/VR等硬件設備在虛擬世界中進行物理互動,採取虛擬化身的形式,過上偽匿名生活。元宇宙由四大核心要素組成:
• 高度逼真、身臨其境的體驗
• 優質豐富的內容
• 互動,一種打破現實世界和虛擬空間之間界限的社交屬性。
• 獨立的經濟體制
元宇宙仍是一個發展中的概念,許多行業專家認為,需要三個階段才能達到理想的形式。目前,我們正處於1.0階段,這一階段的核心基礎是沉浸式體驗,沉浸式體驗很大程度上受到虛擬內容和硬件設備質量的影響。隨着元宇宙向2.0階段演進,預計它將形成一個反映現實世界工作機制的成熟社會制度和經濟體系。而在3.0階段,預計虛擬世界將覆蓋更廣泛的真實場景,能夠反映用户生活的方方面面,形成一個完整的、可持續的沉浸式世界。
元宇宙的產業鏈分析
元宇宙的產業鏈由四個層次組成:
• 底層技術層:建設元宇宙的基礎技術,如雲計算技術、區塊鏈技術等;
• 設備層:為用户提供身臨其境體驗的硬件設備,例如AR/VR設備和腦機接口;
• 平臺層:用户可以進行不同活動的虛擬平臺,如工作平臺、社交平臺和遊戲平臺;以及
88
目錄表
• 場景應用層:虛擬內容提供商通過虛擬技術為用户或平臺提供優質的虛擬內容。這可以是用於遊戲平臺的遊戲內容或用於AR/VR平臺的虛擬視頻內容。高質量、豐富的虛擬內容是建設元宇宙的四大核心要素之一。就像實物構建我們的現實世界一樣,數字資產不僅是構建虛擬內容的必要元素,也是元宇宙的基本構建塊。
推動元宇宙產業發展的市場因素
推動元宇宙產業發展的因素如下:
• 底層技術的不斷完善:元宇宙內部實時海量信息交互和沉浸式體驗的實現,是基於通信技術、數據處理技術等底層技術的不斷提升。中國對5G技術的快速採用和不斷升級的計算計算能力將提升用户的沉浸式體驗,進一步推動元宇宙的發展。根據中國工業和信息化部的數據,中國在2020年完成了60多萬個新的5G基站,預計2023年5G用户數量將超過5.6億。
• 交互硬件的快速發展:通過幾年的發展,交互硬件技術已經迅速成熟,行業現在進入快速發展階段。根據IDC的預測,2024年全球AR和VR出貨量將達到7672萬台,相比2020年的706萬台增長81.5%。在同一時間框架內,波士頓諮詢公司和魔多智能預測,2024年全球AR/VR市場規模預計將擴大到296.9-20億美元。
• 新冠肺炎帶來的生活方式變化:在新冠肺炎的影響下,現在很多線下活動都轉移到了線上。這種轉變正在催化元宇宙的適應和發展,其最終形式是一個與現實世界平行的虛擬世界。
• 科技巨頭正在刺激行業增長:根據弗羅斯特-沙利文的數據,2020年中國的移動互聯網用户規模已達985.8,預計未來三年用户同比增長率將下降,到2025年僅為3.6%.在移動互聯網生態之後,科技巨頭迫切需要下一個高增長和可持續的市場來保持自己的增長。自2021年羅伯克斯上市引發元宇宙概念以來,我們已經看到包括臉書、聯合、騰訊控股在內的許多主要科技巨頭都進入元宇宙,以期從行業中獲利。隨着巨頭的進入和資金的湧入,中小企業也在迅速參與,就像我們之前在移動互聯網生態的發展史上看到的那樣。
89
目錄表
元宇宙產業未來發展趨勢
隨着技術成熟,科技巨頭攜巨量資金湧入該行業,元宇宙發展迅猛。根據普華永道的數據,全球元宇宙規模將以36%的複合年均增長率增長,到2025年達到3073.4元人民幣(約合4730億美元)。在中國,元宇宙的市場規模在2020年達到738億元人民幣(約合113.5億美元),到2025年將達到316.1元人民幣(約合486億美元)。
中國元宇宙場景應用層市場概覽
元宇宙場景應用層的參與者正在為元宇宙的用户和平臺創造內容,而優質的虛擬內容是元宇宙發展的四大核心要素之一。因為數字資產是構建虛擬內容的基本要素,可以被認為是元宇宙的基本構件。
自成立以來,公司一直致力於為娛樂領域的客户提供優質的虛擬技術服務,幫助他們製作高質量的虛擬娛樂內容,從而積累了多年的虛擬技術和產品質量控制經驗。早在2019年,也就是元宇宙概念興起的兩年前,公司就認識到了數字資產在技術服務領域的價值:它們可以為內容製作行業帶來低成本、高效率、高質量的解決方案。考慮到這一點,公司開始在日常業務活動中進行數字資產轉換。同時,公司通過技術積累、行業訣竅和不斷迭代的技術,不斷提高轉換效率和轉換質量。兩年來,公司累計轉化高精度3D數字資產7000餘項,在元宇宙場景應用層特別是中國的高精度3D數字資產領域取得領先優勢。
90
目錄表
根據沙利文的統計,預計隨着元宇宙市場整體規模的爆炸式增長,元宇宙的虛擬技術服務將迎來較大的資金增長。到2025年,僅元宇宙娛樂行業的虛擬技術服務的全球市場規模預計將在2025年達到18133億元人民幣(約合2790億美元),是2020年的五倍。該行業的快速增長也一直是該公司虛擬技術服務的推動力。
作為元宇宙虛擬內容的基本要素和基礎區塊的3D數字資產的市場規模也呈現出強勁的增長趨勢。根據沙利文的統計,2020年元宇宙3D數字資產的市場規模為195.3億元人民幣(約合300億美元),預計2025年將達到11,243億元人民幣(約合1,730億美元)。
競爭優勢
我們致力於為客户提供優質的技術服務,成為中國最大的3D數字資產提供商。我們相信,我們擁有許多競爭優勢,將使我們能夠保持並進一步提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括:
• 我們擁有專有的“Mofy Lab”技術平臺。我們的技術平臺由3D重建技術和AI交互技術組成,可以讓我們將幾乎所有的現實世界物體精確地轉化為高清3D數字資產。有了這個技術平臺,我們能夠快速、經濟高效地創建高質量的虛擬內容和數字資產,以滿足我們客户的需求。
91
目錄表
• 我們是元宇宙行業的老牌參與者。他説,我們是元宇宙行業的較早進入者之一。通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。這些數字資產可以由我們的客户快速部署和集成,只需最少的定製,從而降低項目成本並加快完成時間。
• 我們的員工和管理層在運營和管理方面經驗豐富和多元化,我們的關鍵團隊成員在各自的領域都有超過10年的經驗。創始人楊浩剛是一位具有豐富企業管理和運營經驗的連續創業者。早在2019年初,他就意識到了數字資產在虛擬內容領域的價值,並堅定地帶領全球摩飛中國儲備數字資產,這讓全球摩飛中國佔據了主導地位。此外,環球摩飛中國擁有一支多元化的高級管理團隊。公司首席技術官蔣文軍女士擁有超過15年的虛擬技術經驗。環球摩飛中國的主要業務是情報密集型。自成立以來,環球摩飛中國匯聚了一大批業內管理人才,形成了一支專業穩定的運營管理團隊。
我們的增長戰略
我們計劃實施以下增長戰略,以進一步擴大我們的業務運營:
• 我們將繼續專注於我們的技術研發。全球首席執行官中國自成立以來一直專注於研發,截至本招股説明書日期,約有18名全職員工從事研發。環球摩飛中國是北京市科委和中關村科技園管委會同時通過國家認證的高科技企業,其尖端的3D重建和AI交互技術。隨着我們公司規模的不斷擴大和元宇宙行業技術的快速發展,全球摩飛中國對研發的重視程度不斷提高。除了不斷優化我們的技術外,我們還將通過我們的中國子公司加快數字資產的發展,預計每年至少轉換10,000項資產,以擴大我們的競爭優勢。
• 我們的目標是與我們的客户和元宇宙行業的潛在參與者保持並進一步發展業務關係。我們已經與行業上下游實體發展了多年的關係。我們的創始團隊與騰訊控股、阿里巴巴等元宇宙一線領先平臺在中國建立了堅實的聯繫。我們還與優酷、完美世界、Wimi全息和其他內容公司建立了業務關係,涉及該行業的許多不同領域。
• 我們計劃與類似的數字資產提供商合作或收購,以擴展我們的數字資產內容,以實施我們的業務戰略。除了全球摩菲中國,目前全球還有少數其他獨立的高清3D數字資產提供商。然而,由於過時的運營理念,它們只取得了一般的業績。在納斯達克上市12至24個月內,環球摩非中國計劃發展戰略合作伙伴關係,或最終收購類似數字資產提供商,以進一步擴大我們的數字資產儲備。
我們的產品和服務
利用我們專有的Mofy Lab技術平臺,我們提供以下三項主要服務:(I)虛擬技術服務,(Ii)數字營銷和(Iii)數字資產開發等。
虛擬技術服務
我們提供全面的技術解決方案,幫助客户製作虛擬內容,可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺,我們能夠快速、經濟地製作高質量的虛擬內容,以滿足高度差異化的客户需求。
92
目錄表
從項目開始階段,我們為客户提供全套虛擬技術解決方案,包括3D數字資產的製作、拍攝方案的規劃和虛擬內容製作的指導。我們全程參與項目的拍攝和製作,隨時幫助客户優化生產方案,確保成本和質量。
工作流程如下所示:
我們已經為來自不同行業的許多知名客户提供了服務。一些值得注意的客户包括騰訊控股的關聯公司、優酷的關聯公司、完美世界(納斯達克:PWRD)、歐萊雅(納斯達克:LRLCY)和H&R世紀影業(深圳證券交易所:000892)等上市公司。
虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,以里程碑為基礎支付,這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。竣工驗收後合同總價的20%-30%。所需的生產期一般不到一年,大多數項目持續四到八個月。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,我們大約62%和99%的收入分別來自虛擬技術服務。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,我們收入的約73%和47%分別來自虛擬技術服務。
數字營銷
此前,在2021財年,我們為客户提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務,為客户提供廣告製作和推廣服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面,不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節,我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。
我們認為,廣告製作和推廣服務都是高度相關的,不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。根據本公司與客户訂立的數碼營銷協議,本公司為客户提供廣告製作及推廣服務。本公司將製作廣告,並根據瞭解客户的需求,如產品特點和目標羣體,精心選擇合適的廣告分銷商。在實踐中,每個發行商在應對不同的廣告內容時,都有一定程度的廣告轉化隨機性。在促銷服務週期內,公司需要根據第三方廣告分銷商的反饋,不斷修改或製作新的廣告內容,以獲得最佳的廣告轉化率。這個
93
目錄表
本公司認為,廣告製作和促銷服務結合在一起是與客户簽訂的協議中約定和規定的單一履行義務,因此這兩項服務高度相關,不能單獨識別。
該公司提供一體化的數字營銷服務,在向客户報價和與客户簽署協議的同時,權衡生產和促銷服務。在實踐中,產品的質量是由廣告轉化率而不是花費的金額來衡量的。高的廣告轉化率是公司的核心優勢之一,因為公司以先進的製作經驗、技術和內容創意製作廣告,使公司在預算製作成本的情況下實現更高的轉化率。從歷史上看,與數字營銷收入相關的收入成本約佔總數字營銷服務成本的10%。由於廣告的轉化效果,本公司始終以溢價來衡量制作服務。
我們使用我們的虛擬技術為廣告製作創造虛擬內容。由於我們在提供虛擬技術服務的同時,與多個品牌所有者和廣告渠道建立了業務關係,我們能夠在完成廣告製作後,以具有競爭力的價格直接聯繫廣告商完成促銷服務。我們為歐萊雅、百事可樂等大客户提供數字營銷服務。
隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線,以及決定更多地關注利潤率更高的業務線以更好地應對新冠肺炎疫情的影響,我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務,而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入,未來數字營銷在總收入中的比例將進一步降低。
本公司的綜合數字營銷服務流程如下:
我們首先從客户的產品定位、產品特點、受眾畫像等維度對客户的產品進行深入研究,然後由製作團隊進行技術設計,協助內容製作。在客户批准建議的內容後,我們將在各種社交媒體平臺上獲得可見性,例如基於在線內容的平臺(例如Tik-Tok)和流行應用程序。在一個典型的項目中,我們會在高流量的平臺和APP上插入這樣的客户推廣材料,以吸引更多的點擊瀏覽量。根據客户對促銷內容、預期頻率和觀看次數的説明,我們的運營人員跟蹤工作進度,確保在促銷週期結束時滿足客户的期望。我們的技術團隊監控流量,分析促銷結果,並向客户生成流量報告。客户能夠跟蹤點擊量和瀏覽量。
94
目錄表
我們與客户簽訂數字營銷合同,根據這些合同,我們為客户提供廣告製作和推廣服務。我們根據在線展示的具體操作(即每毫升成本“CPM”)從我們的客户那裏獲得佣金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,我們分別約有0%和1%的收入來自數字營銷服務。在截至2022年和2021年9月30日的年度中,我們分別約有4%和43%的收入來自數字營銷服務。
數字資產開發及其他
數字資產開發
通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購,我們能夠建立一個強大的數字資產銀行,擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予客户,這些客户根據他們在不同應用程序(如動畫和遊戲)中的特定需求使用它們。該許可為客户提供在特定使用範圍內使用我們的3D數字資產的權利,根據許可安排,我們有權獲得許可費。通常,除非根據客户的要求專門定製數字資產,否則數字資產的許可是非排他性的,並且數字資產可能會被重複許可給其他客户。
我們的數字資產構成了我們的數字資產庫,主要包括場景、人物、物體和物品的高精度3D渲染,這些物品可以授權在虛擬環境中使用。根據客户的需求,這些數字資產可以快速部署和集成,只需最少的定製,從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展,我們相信數字資產將變得越來越有價值,並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫,並建立我們認為有更多用例的數字資產,以服務於這個快速增長的市場。
數字資產開發服務的核心技術是3D重建技術和AI交互技術,這是我們的Mofy Lab技術平臺的基礎。通過多年的研發,我們可以精準地將包括人、動物、主題、場景在內的幾乎所有物理世界的物體轉換成高清3D數字資產,用於虛擬世界。
其他
我們還與娛樂製作公司簽訂版權許可協議,授權環球摩菲中國目前擁有的作品版權的製作權、改編權、再許可權。該許可為客户提供了使用知識產權的權利。有關更多信息,請參閲“商務-知識產權-版權”下的列表。
在截至2023年3月31日的6個月中,我們約38%的收入來自數字資產開發和其他。截至2022年3月31日止六個月,由於截至2022年3月31日的開發尚未完成,我們未確認數字資產開發的收入。在截至2022年和2021年9月30日的一年中,我們來自這一業務的收入分別佔我們總收入的近23%和10%。
我們的技術
全球摩菲中國擁有自己的技術平臺,名為“摩菲實驗室”。莫菲實驗室“包含自主開發和優化的技術,包括3D重建技術和AI交互技術,可以將真實世界對象精確地轉換為3D數字資產,用於元宇宙,並提供一站式、低障礙、低成本的方法,幫助客户創建高質量的電視/電影、動畫、遊戲、AR/VR和廣告等虛擬內容。
3D重建技術
3D重建技術是將現實世界中的實物轉化為元宇宙中3D數字資產的關鍵。3D重建技術的原理是將真實世界中的人物、物體和場景通過計算機完成的深度數據採集、預處理、點雲配準和融合、曲面生成等過程,轉化為計算機語言可以使用的3D數字資產,即虛擬世界
95
目錄表
在對真實物體進行高精度、3D結構化的全方位掃描後,當我們在Mofy實驗室將實物轉化為3D數字資產時,大多數3D數字資產都需要硬件設備,例如Global Mofy中國擁有的掃描儀。換句話説,我們在3D數字資產對話過程中使用掃描儀。它們是我們的運營設備之一,並在本公司擁有範圍內。
元宇宙本質上是一個與真實物理世界平行的虛擬世界。就像實體構建現實世界一樣,3D數字資產可以被視為構建元宇宙虛擬世界的基礎磚。通過我們的3D重建技術,可以將現實世界中的人物圖像、物品圖像和真實場景高效地轉換為高保真的3D數字圖像。
人工智能交互技術
我們使用人工智能(AI)交互技術來生成或合成虛擬數字人。環球摩飛中國與阿里巴巴達摩研究院合作,將虛擬數字人技術與智能語音技術相結合。通過合作,環球摩飛中國註冊了兩項軟件著作權:AI We-媒體資源網絡雲平臺和AI視效平臺。
環球摩飛中國是中國首批將虛擬數字人與智能語音相結合,同時整合語音-表情匹配技術的公司之一。虛擬數字人通常被認為是具有人類外表、語言和身體表達能力的數字人。它的背後是語音生成、動畫生成、音視頻合成、對話互動等多個智能語音和多模模塊的協同。通過我們的AI交互技術,我們的虛擬數字人可以超逼真,財務表達和身體運動都很流暢。目前,我們製作的虛擬數字人在元宇宙中主要用作真人數字身份的延伸。未來,我們會考慮虛擬主播、虛擬客服甚至虛擬紅人的擴張。
我們通過以下過程創建虛擬數字人:首先完成全方位的精細掃描,生成智能建模/綁定;然後通過3D捕獲技術進行實時引擎渲染後生成虛擬圖像。基於文本到語音(TTS)技術,可以生成虛擬數字人的實時情感語音合成和音色轉換,同時顯示多輪對話。在對話過程中可以智能地理解語義,實時生成與語義匹配的動作和表情。可以生成實時交互和高保真的虛擬人。
通過使用3D重建技術和AI交互技術,我們可以高效地將現實世界的人物、物體和場景轉換為高保真、交互式的3D數字資產,用於元宇宙。
我們的客户
截至二零二三年三月三十一日止六個月,一名客户佔總收益約13%。截至二零二二年三月三十一日止六個月,三名客户分別佔總收益約32%、23%及13%。截至2023年3月31日,應收四名客户的餘額分別佔公司應收賬款總額的約30%、23%、19%和14%。
截至二零二二年九月三十日止年度,兩名客户分別佔總收益約20%及17%。截至2022年9月30日,應收三家客户的餘額分別佔公司應收賬款總額的約42%、24%和21%。
在截至2021年9月30日的一年中,三家客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日,四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的38%、13%、12%和12%。
96
目錄表
我們的供應商
截至二零二三年三月三十一日止六個月,四家供應商分別佔總採購額約26%、17%、10%及10%。截至二零二二年三月三十一日止六個月,三家供應商分別佔總採購額約41%、27%及15%。截至2023年3月31日,一家供應商約佔公司應付賬款的65%。
截至二零二二年九月三十日止年度,四家供應商分別佔採購總額約32%、19%、17%及10%。截至2022年9月30日,三家供應商分別佔本公司應付賬款約37%、22%及12%。
截至二零二一年九月三十日止年度,三家供應商分別佔採購總額約24%、12%及10%。截至2021年9月30日,兩家供應商分別佔公司應付賬款的約49%和16%。三大供應商與我們的數碼營銷服務有關,彼等為網上分銷商,主要提供廣告分銷服務。視乎項目而定,該等供應商協議之年期由數月至一年不等。此外,支付給供應商的金額也因情況而異。
銷售和市場營銷
環球摩飛中國先後榮獲北京市科委、北京中關村科技園管委會頒發的國家高新技術企業認證等多項大獎,在技術上走在了前列,贏得了業界對其技術實力的認可。我們通過以下各種渠道進行銷售和營銷:
• 我們經驗豐富的管理團隊:公司首席執行官楊浩剛先生和公司首席技術官蔣文軍先生都擁有多年的行業經驗,並與行業領袖建立了業務和個人關係。
• 使用過我們服務的現有和以前的客户:中國:我們通過口碑傳播我們的服務質量在行業內建立了良好的聲譽。環球摩飛中國之前的項目贏得了很高的客户滿意度,並與許多不同的客户合作過。營業部建立了新老客户維護檔案,定期聯繫客户。我們認為,這些因素增加了現有和以前的客户向他們的網絡推薦我們的服務的可能性。
• 參加各種國內峯會:北京:我們經常被邀請參加各種國內峯會,包括36Kr Media和中金公司組織的峯會,在那裏我們可以接觸到潛在的新客户。
研究與開發
元宇宙經常被用來描述虛擬宇宙中持久的、共享的3D虛擬空間的概念。隨着功能日益強大的消費計算設備、雲計算和高帶寬互聯網連接的出現,元宇宙的概念終於在現實世界中成為現實。
全球摩飛中國一直在不斷迭代和優化虛擬技術。自成立以來,環球摩飛中國在核心技術上投入巨資,不斷招募新的技術人才助力增長。截至本次招股書日期和2022年9月30日,環球摩飛中國分別擁有18名專職研發人員,其中與公司首席技術官蔣文軍負責的核心技術平臺--摩飛實驗室相關的研發人員有8人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的6個月,我們的研發費用分別為332萬美元和73萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的財年,我們的研發費用分別為321萬美元和66萬美元。
競爭
我們面臨着虛擬技術服務和數字營銷這兩個行業的激烈競爭。在虛擬技術服務方面,中國最強大的競爭對手之一是BaseFX。在數字營銷方面,像我們這樣提供全套餐服務的競爭對手很少,最大的競爭對手是來自新加坡的SVHQ Media。我們預計未來我們的主線業務將是數字資產開發等。“數字資產
97
目錄表
開發“是指環球摩飛中國的3D數字資產的開發和授權。“其他”是指授權我們的客户使用環球摩菲中國目前擁有的作品著作權。有關更多信息,請參閲“業務-我們的產品和服務-數字資產開發和其他”以及“業務-知識產權-版權”下的列表。兩年前,我們開始將現實世界的物體轉化為數字資產。目前,根據Frost&Sullivan生成的行業數據手冊,我們相信我們是中國中品類最廣的領先數字資產銀行之一,擁有超過7000項數字資產。我們進入這個行業還處於相對早期的階段。目前我們在數字資產開發業務上還沒有直接的競爭對手,但我們預計2021年由於元宇宙的蓬勃發展,會有大量公司進入該行業。因此,我們應該繼續增長,以保持現有的優勢。
知識產權
我們依靠商標、專利和專有技術,以及對信息披露的合同限制來保護我們的知識產權。環球摩飛中國已與我們的員工、某些客户和供應商簽署了相關的保密協議或條款。我們依靠這些保密協議、條款和對我們技術知識的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢。
保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。環球摩飛中國不依賴第三方授權的知識產權進行我們的業務運營。
截至本次招股書發佈之日,環球摩飛中國擁有註冊商標2個、註冊域名1個、註冊著作權44項。Xi安默飛擁有5項註冊著作權。
至於3D數字資產,我們使用我們在Mofy實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建它們,因此我們擁有這些資產的所有權。目前,這些3D數字資產沒有根據任何中國法律或國際知識產權法註冊。雖然這些3D數字資產沒有註冊,但它們仍然受到中國版權法的保護。我們計劃用IPO募集的部分資金註冊這些3D數字資產。
商標
環球摩飛中國擁有以下2個註冊商標。
不是的。 |
商標名稱 |
申請/註冊 |
應用 |
應用 |
商標 |
|||||
1 |
莫非視效(字面意思為莫菲視覺效果) |
56144678 |
2021年5月18日 |
第40班 |
已註冊 |
|||||
2 |
莫非影業(字面意思是莫菲影業集團) |
56167214 |
2021年5月18日 |
41級 |
已註冊 |
版權
作品版權
不是的。 |
作品名稱 |
註冊 |
完成 |
註冊 |
註冊 |
版權所有 |
||||||
1 |
《無根之國》(字面意思是無根之國) |
廣州-2018年-A-00624455 |
7月20日, |
9月25日, |
成文 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
2 |
巴羅兔(字面意思是巴洛兔) |
廣州-2021年-F-00176083 |
2020年1月27日 |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
3 |
蔡洪壽(字面意思是彩虹獸) |
廣州-2021年-F-00176086 |
2020年11月26日 |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
4 |
醜醜妹(字面意思就是不那麼好看但很可愛的女孩) |
廣州-2021年-F-00176084 |
2020年1月19日 |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
5 |
Chou Chou Wa(字面意思是不那麼好看但很可愛的寶寶) |
廣州-2021年-F-00176085 |
2020年1月16日 |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
6 |
冠軍志Lu(字面意思:冠軍之路) |
QZDZ-2021-F-00349474 |
2021年1月18日 |
11月11日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
98
目錄表
不是的。 |
作品名稱 |
註冊 |
完成 |
註冊 |
註冊 |
版權所有 |
||||||
7 |
鑑寶金童(字面意思是識寶的黃金學生) |
QZDZ-2021-F-00349234 |
2021年1月18日 |
11月11日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
8 |
靳以·魏密當(字面意思是皇家衞隊的祕密檔案) |
QZDZ-2021-F-00348994 |
2021年1月18日 |
11月11日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
9 |
鈴當(字面意思是小鐘) |
廣州-2021年-F-00176081 |
2020年1月3日 |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
10 |
儒聯世推Li石堅部(字面意思為《殯儀館説理事件書》) |
QZDZ-2021-F-00348995 |
2021年1月18日 |
11月11日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
11 |
萬子(字面意思是肉丸) |
廣州-2021年-F-00176082 |
8月3日, |
8月3日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
12 |
《尋智吳鈺》(字面意思為《尋魂記》) |
廣州-2020-F-01010206 |
5月30日, |
3月27日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
13 |
《尋智吳鈺》(字面意思為《尋魂記》) |
廣州-2020-F-01010207 |
5月30日, |
3月27日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
14 |
嘴后羿格守Shan人(字面意思是最後的山崗衞士) |
QZDZ-2021-F-00349235 |
2021年1月18日 |
11月11日, |
藝術作品 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
軟件版權
不是的。 |
軟件 |
版本 |
軟件 |
註冊 |
批准日期 |
證書 |
物主 |
|||||||
1 |
全局Mofy Maya資源批量導入插件系統 |
V1.3 |
全局Mofy Maya資源批量導入插件 |
2019SR1042371 |
10月14日, |
RZDZ 4463128號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
2 |
Global Mofy批量重命名軟件 |
V1.4 |
全局MoFY批處理重命名 |
2019SR1036780 |
10月12日, |
RZDZ 4457537號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
3 |
全球MOFY項目工期管理系統 |
V1.17 |
全球MOFY項目工作時間系統 |
2019SR1034394 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455151號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
4 |
全球Mofy 3dsmax多邊形轉換插件系統 |
V1.54 |
用於多邊形轉換的Global Mofy 3dsMax插件 |
2019SR1034386 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455143號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
5 |
全球Mofy 3dsmax批量渲染插件系統 |
V1.12 |
用於批渲染的Global Mofy 3dsmax插件 |
2019SR1029565 |
10月11日, |
RZDZ 4450322號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
6 |
面向數字視覺的網絡技術體系 |
V1.0 |
— |
2019SR0891875 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312632號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
7 |
全球魔飛AI視覺特效平臺 |
V1.0 |
— |
2019SR0891498 |
8月27日, |
RZDZ 4312255號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
8 |
數字IP圖像存儲系統 |
V1.0 |
— |
2019SR0891684 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312441號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
9 |
基於AI自媒體資源的網絡雲平臺 |
V1.0 |
— |
2019SR0891876 |
8/27/2019 |
RZDZ 431233號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
10 |
節點屬性缺省值的全局Mofy Nuke管理系統 |
V1.0 |
用於節點缺省值的全局Mofy Nuke管理工具 |
2019SR0824052 |
8月8日, |
RZDZ 4244809號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
11 |
用於網格效果生成的全球Mofy Nuke插件系統 |
V1.0 |
用於柵格效果生成的全局Mofy Nuke插件 |
2019SR0824061 |
8/8/2019 |
RZDZ 4244818號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
12 |
用於像素分析的全球Mofy Nuke插件系統 |
V1.0 |
全球Mofy Nuke像素分析插件 |
2019SR0824045 |
8月8日, |
RZDZ 4244802號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
13 |
一種面向節點屬性的全局MoFy Nuke批量修改系統 |
V1.0 |
屬性的全局Mofy Nuke批處理修改工具 |
2019SR0824707 |
8/8/2019 |
RZDZ 4245464號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
14 |
用於鏡頭光暈的全球Mofy Nuke插件系統 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke Lens Halo插件 |
2019SR0797783 |
8月1日, |
RZDZ 4218540號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
15 |
全球莫菲核項目管理系統 |
V1.0 |
全球Mofy Nuke項目管理 |
2019SR0797113 |
7月31日, |
RZDZ 4217870號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
99
目錄表
不是的。 |
軟件 |
版本 |
軟件 |
註冊 |
批准日期 |
證書 |
物主 |
|||||||
16 |
全球Mofy Nuke 2D照明插件系統 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke 2D照明插件 |
2019SR0797404 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218161號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
17 |
用於批處理渲染的全球Mofy Nuke插件系統 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke批處理呈現插件 |
2019SR0797267 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218024號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
18 |
虛擬考試管理軟件 |
V1.0 |
2022SR1626810 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581009號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
19 |
虛擬運行控制系統 |
V1.0 |
2022SR1626811 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581010號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
20 |
虛擬端口設置軟件 |
V1.0 |
2022SR1626812 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581011號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
21 |
虛擬通信接入軟件 |
V1.0 |
2022SR1619059 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573258號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
22 |
虛擬門户系統 |
V1.0 |
2022SR1619058 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573257號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
23 |
虛擬平臺業務管理系統 |
V1.0 |
2022SR1614036 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568235號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
24 |
虛擬數據採集管理軟件 |
V1.0 |
2022SR1614035 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568234號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
25 |
虛擬數據庫備份系統 |
V1.0 |
2022SR1626813 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581012號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
26 |
虛擬資產識別與分析軟件 |
V1.0 |
2022SR1626952 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581151號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
27 |
虛擬資產參數優化軟件 |
V1.0 |
2022SR1557543 |
11/22/2022 |
RZDZ 10511742號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
28 |
虛擬資產修正軟件 |
V1.0 |
2022SR1517798 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471997號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
29 |
虛擬資產可視化終端系統 |
V1.0 |
2022SR1517745 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471944號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
30 |
虛擬資產轉換軟件 |
V1.0 |
2022SR1520771 |
11/17/2022 |
RZDZ 10474970號 |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
31 |
用於多場景隊列渲染的數字雲庫3DSMAX插件系統 |
V1.13 |
用於多場景隊列渲染的數字雲庫3DSMAX插件系統 |
2019SR1435524 |
12月26日, |
RZDZ 4856281號 |
西安數字雲圖書館科技有限公司。 |
|||||||
32 |
數字雲庫3dsmax快速渲染插件系統 |
V1.13 |
數字雲庫3dsmax快速渲染插件 |
2019SR1436175 |
12/26/2019 |
RZDZ 4856932號 |
西安數字雲圖書館科技有限公司。 |
|||||||
33 |
用於相機距離材質的數字雲庫Maya插件系統 |
V1.1 |
數字雲庫Maya相機距離材質 |
2019SR1439640 |
12/26/2019 |
RZDZ 4860397號 |
西安數字雲圖書館科技有限公司。 |
|||||||
34 |
數字雲庫Maya View水印插件系統 |
V1.2 |
數字雲庫Maya View水印節點 |
2019SR1437211 |
12/26/2019 |
RZDZ 4857968號 |
西安數字雲圖書館科技有限公司。 |
|||||||
35 |
數字雲庫3dsmax頂點燈光插件系統 |
V1.104 |
數字雲庫3dsmax頂點燈光插件 |
2019SR1437204 |
2019年7月19日 |
RZDZ 4857961號 |
西安數字雲圖書館科技有限公司。 |
域
環球摩非中國有權使用在中國頒發的以下域名註冊:
數 |
域名 |
物主 |
||
1 |
Globalmofy.cn |
環球摩飛(北京)科技有限公司 |
100
目錄表
我們的員工
截至本招股説明書發佈之日,即2023年3月31日和2022年9月30日,我們在以下部門分別擁有41名、39名和31名全職員工:
部門 |
截至本招股説明書日期 |
截至3月31日, |
截至9月30日, |
|||
管理和行政部 |
11 |
10 |
8 |
|||
運營與商務部 |
3 |
3 |
3 |
|||
研發部-莫菲實驗室 |
8 |
8 |
8 |
|||
研發部和其他部門 |
19 |
18 |
12 |
|||
總計 |
41 |
39 |
31 |
環球摩飛中國的員工不受勞工組織代表和集體談判協議的保護。我們相信,環球摩飛中國與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據當地法律法規,環球摩飛中國需按員工工資、獎金和一定津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不定期設定。全球摩飛中國參加了地方政府組織的各種員工社會保險計劃,為所有員工繳納了包括住房公積金在內的社會保險和養老、醫療、工傷、失業、生育等五種社會保險。
環球摩飛中國加強員工培訓,實施績效考核等措施,提升員工貨幣化和工作效率。我們相信,環球摩飛中國與我們的員工保持着良好的關係。
設施
我們的營業部在北京一樓102號。北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12,人民Republic of China,佔地870平方米。環球摩飛中國從2020年9月18日開始租用該辦公室,租期為三年。租金為每月13.2萬元人民幣(約合20,300美元),每三個月支付一次。
法律程序
截至本招股説明書發佈之日,我們未涉及任何可能對公司業務、資產負債表、經營業績和現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。
我們已採取措施降低相關法規中的潛在責任,如數據安全、網絡安全等。根據中國法律註冊的主要子公司已在各主要方面遵守中國現行相關法律法規,並已從相關政府部門獲得在中國開展業務所需的所有必要許可證和審批,這些許可證和審批仍然有效。
101
目錄表
法規
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
《數字資產管理條例》
2019年11月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於加強知識產權保護的意見》,要求政府(一)堅持嚴格保護、統籌協調、重點突破、平等保護的原則;(二)不斷改革完善知識產權保護制度,綜合運用法律、行政、經濟、技術、社會治理手段加強保護,推動保護能力和水平全面提高;牢固樹立保護知識產權就是保護創新的理念。數字版權保護通過中國著作權學會文本版權保護工作委員會的正式成立,以及建立真正的內容保護機制,擁抱了文化產業版權保護意識的增強。
2020年11月11日,《人民Republic of China著作權法》(以下簡稱《著作權法》)由Republic of China第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過並公佈。
新的2020年著作權法於2021年6月1日起生效,其中包含了幾項修訂,將對文化娛樂產業產生重大影響。著作權法對著作權的主體、定義、範圍、著作權的權利內容等多個方面進行了調整。特別是,它對工作的定義和範圍都做出了重大修改。除了原有的作品範圍列舉方法外,還規定了作品的定義,從而為新形式作品的保護提供了基礎和依據。與此同時,它現在定義了視聽作品。
在著作權的權利內容方面,增加了數字複製方法的規定。對於權利的限制,修改了合理使用的條件。在著作權保護方面,引入懲罰性處罰,將法定賠償上限提高到500萬元,進一步加強著作權保護。最近修訂的著作權法擴大了作品的範圍,增加了著作權保護的內容,並加強了對侵權行為的處罰。它將從這一角度加強對知識產權成果的保護,並將進一步推動文化娛樂產業蓬勃發展。
從行業監管來看,2020年,國家主管部門陸續出臺了一系列監管措施,對行業進行規範和常態化,促進互聯網營銷健康持續發展。這些措施包括《關於規範促銷行為的暫行規定》、《關於加強網絡直播營銷活動規範的指導意見》、《關於加強網絡直播節目和電商直播管理的通知》、《互聯網網絡直播營銷信息內容服務管理規定(徵求意見稿)》。
《廣告條例》
《人民Republic of China廣告法》1994年10月27日第八屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過,2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議修訂,根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改十五部法律的決定》進行第一次修改,根據2021年4月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十八次會議關於修改八部法律的決定進行第二次修改。
廣告業應當遵守為規範廣告活動,保護消費者合法權益,促進廣告業健康發展,維護社會經濟秩序而制定的《人民廣告法》。2015年4月24日經十二屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議修訂通過,自2015年9月1日起施行。
102
目錄表
在中國看來,許多虛擬資產的法律屬性仍然存在爭議。然而,從傳統法律角度來看,判斷元宇宙是否起到承載用户財產的作用,首要關鍵是它是否能賦予用户類似的“權利外觀”。然而,只有有了這樣的“權利表象”,我們才能推斷或評估某一虛擬財產是否屬於元宇宙等虛擬世界中的某一特定用户或內容創作者。事實上,這一功能是可以通過虛擬貨幣和網絡金融工具在元宇宙上實現的。根據2013年發佈的《比特幣投機風險防範》,在中國看來,比特幣等虛擬貨幣被定義為一種特殊的虛擬商品。然後,民法典第127條也明確規定,在保護數據和虛擬互聯網財產方面,如有法律規定,應以法律規定為準。由此可見,虛擬貨幣本身作為一種特殊的有價值的虛擬商品,受到中國法律的認可和保護。
《元宇宙條例》
在元宇宙背景下,個人信息權至關重要。個人信息權可以被定義為信息主體以各種方式控制其享有的個人信息並阻止他人非法使用該信息的權利。從個人數據賦權的角度處理算法問題,在一定程度上與從算法公開性和算法可解釋性的角度對算法的監管重疊。然而,有關個人數據賦權的相關法律更多地依賴於個人對數據的控制,並試圖從數據的角度來規範算法,而數據是算法所依賴的對象。首先,與個人數據賦權相關的法律賦予個人一系列數據權,以加強其對個人數據的瞭解和控制。例如,歐洲和美國的許多個人數據立法賦予個人一系列收集個人數據的權利。這些權利包括作出知情選擇的權利、訪問數據的權利、更正數據的權利、刪除數據的權利和反對自動處理的權利。個人數據授權將責任強加給數據管制員和處理者,要求他們滿足關於個人數據權的一系列要求,並承擔維護個人數據安全和數據質量的責任。除了規定了對隱私權的保護外,《中華人民共和國民法典》的《人格權》還規定了個人檢索、複製、更正和以其他方式處置其個人信息的權利。在元宇宙中,涉及數字所有權的客體主要表現為虛擬財產,主要包括遊戲設備、遊戲道具和網絡遊戲幣,本質上是狹義的數字財產和非實物財產,在一定條件下可以轉換為實物財產。
2017年9月4日,人民中國銀行等七部委聯合發佈《關於防範代幣發行融資風險的通知》,將比特幣(比特幣)、以太(ETH)等虛擬貨幣全部定義為虛擬商品,因此虛擬貨幣在法律性質上應屬於廣義虛擬財產範疇。民法典(2020)第一百二十七條也明確規定:“法律對數據和網絡虛擬財產的保護有規定的,從其規定。”但是,對於虛擬財產的定義、性質和保護模式卻沒有進行詳細的闡述。
因此,數據和虛擬互聯網財產應儘快適應傳統民事財產權保護對象的範圍。具體規定互聯網虛擬財產,即將互聯網及其具有財產價值的內容界定為虛擬不動產和虛擬動產。元宇宙中的虛擬財產具有匿名性、複雜性、交易速度快、用途廣泛等特點,不需要面對面的會面,從而構成了很高的洗錢風險。據上海市高級人民檢察院介紹,2020年,上游洗錢案件主要集中在互聯網非法集資犯罪,與這些犯罪相關的洗錢增加了監管和司法機關追回洗錢和損失的難度。2019年12月,新加坡在其支付服務法諮詢意見中提出,將FATF在新加坡提出並運營的虛擬資產服務納入監管範圍。同時,虛擬財產交易應在現實層面產生交易和收入,這些從根本上是要納税的,但特別要注意如何及時徵收相關税收和後續的犯罪考慮。
根據Risk Based Security的統計,2019年上半年全球共發生3813起數據泄露事件,涉及數據泄露高達41億條,與一年前相比增長了54%。全球各行業頻頻發生數據泄露事件,數據安全正成為各國各行業面臨的重要挑戰。中國對數據安全和個人信息保護的態度,從無知到定向關注,已經發生了翻天覆地的變化。2021年9月1日《數據安全法》正式實施標誌着
103
目錄表
依法治理數據安全。數據安全法確立了全方位的監管、治理和保護,從將個人、企業和事業單位的數據安全納入安全體系,從而規範了行業組織、科研機構等主體在數據領域保護數據安全的義務。民法典的頒佈也是中國個人信息保護的標誌性成果。中國的《民法典》首次將個人信息與隱私權區分開來,將個人信息界定為一項單獨的人格權加以保護。這既不同於大多數歐洲國家所採用的將個人信息納入廣義保護範圍的一般保護模式,也不同於將個人信息視為一種財產權的保護模式。《民法典》第一百一十一條明確規定:“自然人的個人信息受法律保護。需要獲取他人個人信息的組織和個人,應當依法獲取信息,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、泄露他人個人信息。民法典《人格權卷》對隱私權和個人信息保護作了單獨的章節規定,體現了中國對個人信息保護的重視。2021年11月1日正式施行的《人民Republic of China個人信息保護法》,標誌着個人信息保護進入新的發展階段。因此,在建設元宇宙空間的同時,相關立法者和行業參與者必須繼續承擔起個人信息保護的責任,推動立法完善,加強行業自治,提升監管力度,打造綠色、開放、安全、高效的數字平臺。
關於外商投資的規定
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業,自2020年1月1日起五年內,可以保留其法人形式等。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)在內地單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)取得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益;(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目;(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資。
外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時,必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一樣對待申請,除非法律或法規另有規定。此外,要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告,並對外國投資進行國家安全審查。
現將國務院批准的《鼓勵外商投資行業指引(2019年)》公佈,自2019年7月30日起施行。中國介紹了《鼓勵外商投資行業指導意見》,鼓勵和允許外商投資企業來中國興業。鼓勵範圍主要包括農業、林業、畜牧業、漁業、礦業、製造業、信息轉讓、軟件和技術服務,中國子公司主要從事提供投融資諮詢和技術服務,屬於目錄下的“鼓勵”或“允許”類別。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇,但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體。外商投資法規定,在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業,需要獲得中國有關政府的市場準入許可和其他批准。
104
目錄表
當局。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中被禁止的行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的,有關主管部門應當責令其改正,並採取必要措施,滿足限制性准入特別管理措施的要求。2019年6月30日,商務部、發改委聯合發佈《負面清單(2019年版)》。2020年6月23日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單),或稱《負面清單》(2020年版),取代了《負面清單》(2019年版)。最新版負面清單(2021年版)於2021年12月27日發佈,自2022年1月1日起施行,取代了此前的清單。
外商投資相關行業目錄
外國投資者在中國境內的投資活動適用商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》將外商投資行業分為三類:(1)鼓勵類、(2)限制類、(3)禁止類。後兩類被納入負面清單,於2017年首次引入《外商投資目錄》,明確了外商投資進入的限制性措施。
2018年6月28日,商務部、發改委聯合頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,或稱《負面清單(2018年版)》,取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》,取代了《負面清單》(2018年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版),取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年6月23日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單),或稱《負面清單》(2020年版),取代了《負面清單》(2019年版)。2021年12月27日,發改委、商務部公佈了最新的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版),或《負面清單(2021年版)》,並於2022年1月1日起施行。
根據《負面清單(2021年版)》,任何未列入限制或禁止類別的行業均被歸類為允許外商投資的行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業,一些行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的特別限制。
2006年8月8日,商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。
我們的中國子公司主要從事提供虛擬內容製作和數字營銷,以及元宇宙行業的數字資產提供商,屬於目錄下的“鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已獲得其業務運營所需的所有重大批准。
《公司法》
根據全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於一九九三年十二月二十九日公佈,自一九九四年七月一日起生效,並分別於一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年十月二十六日修訂的《中國公司法》,中國境內公司實體的設立、經營及管理均受《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司:有限責任公司和股份有限公司。
105
目錄表
我們在中國的子公司是有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外,外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。
有關海外上市的規定
2006年8月,包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購規則》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報商務部批准。併購規則還要求,為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構,其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2021年12月24日,證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求,尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市),應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業,以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市,該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。因此,根據海外上市規則草案,建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此,本公司將須於海外上市規例草案生效後完成提交程序及向中國證監會提交相關資料。
我們相信,我們將不會被要求向中國證監會提交申請,以批准我們在納斯達克上市交易。然而,吾等的中國法律顧問進一步建議吾等,在海外發售的情況下,併購規則將如何詮釋或實施仍存在重大不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或任何形式的有關併購規則的詳細實施及解釋所規限。
2023年2月17日,中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》,併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日,證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市,應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反《試行辦法》的,如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券,將承擔法律責任,包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款;《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究,並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,屬於備案範圍的中國境內企業,已在境外上市或符合下列情形的,為"現有企業":2023年3月31日《試行辦法》施行前,境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准,(如註冊聲明書已在美國市場生效),無需履行海外監管機構或海外證券交易所的發行上市監管程序,以及境外發行上市
106
目錄表
將於2023年9月30日完成。現有企業不要求立即向證監會備案,涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日本試行辦法施行之日,已提交有效境外發行上市申請,但尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業,可以合理安排向中國證監會備案時間,並應在境外發行上市前完成向中國證監會備案。根據《通知》,我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並在本次發行前按照《試行辦法》完成向中國證監會的備案。綜上所述,我們須遵守中國證監會根據《試行辦法》對本次發行的備案要求。
由於《試行辦法》已於本招股説明書刊發之日起生效,根據現行有效的中國法律法規,我們須向中國證監會備案,並應於我們在納斯達克上市前完成備案。2023年8月7日,我們根據《試行辦法》獲得中國證監會的批覆。然而,倘吾等未能根據中國法律及法規及時維持備案程序的許可及批准,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何不合規情況、被禁止從事相關業務或進行任何發售,而該等風險可能會導致吾等的營運出現重大不利變化,限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。由於《通知》及《試行辦法》是新發布的,備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守該等新監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽。可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們的證券價值大幅下跌,變得毫無價值。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國證監會的備案、批准或其他管理要求(“中國證監會”)或其他中國政府機關可能會根據中國法律就我們未來的離岸發行進行交易,並且,如有需要,吾等無法預測吾等是否或可在多長時間內完成向中國證監會的備案程序,並獲得有關批准或完成有關備案(如適用)。
《通知》和《試行辦法》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。見《風險因素--中國經商相關風險》。
《知識產權條例》
專利。 中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。中國的專利分為三類,即發明、實用新型和外觀設計。專利權的保護期自申請之日起計,實用新型和外觀設計為10年,發明為20年。
版權。 中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和法規的保護。根據著作權法,法人受著作權保護的軟件的保護期為50年,截止於軟件首次出版之日起第50年的12月31日。
商標。 “中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同一類或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的,可以駁回註冊申請。註冊商標的有效期為自商標申請核準之日起10年,在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的,可以續展10年。
與股息預扣税有關的規定
根據企業所得税法及其實施細則,非居民企業未在中國設立機構或場所,或已設立機構或場所但所得收入與該機構或場所並無實際聯繫的,將按10%的税率對其來源於中國的收入繳納預扣税。根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》,
107
目錄表
倘香港企業直接持有中國企業最少25%股權,則中國企業向香港企業派付股息的税率將由標準税率10%減至5%。根據《國家税務總局關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》或第81號文,香港居民企業須符合(其中包括)以下條件,方可享受減免預扣税:(i)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權;及(ii)其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他相關税務法規及法規,享受減免預扣税税率的其他條件。2015年8月,國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》,即第60號文,自2015年11月1日起施行。第60號文規定,非居民企業無需獲得有關税務機關的預先批准,即可享受降低的預扣税税率。非居民企業及其扣繳義務人經自行評估,確認符合享受税收協定優惠的規定條件後,可直接適用降低後的預扣税税率,並在辦理納税申報時提供必要的表格和證明文件,並經有關税務機關進行税後備案審查。因此,倘香港附屬公司Global Mofy HK符合通函第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明的條件,則香港附屬公司Global Mofy HK或可就彼等自中國附屬公司收取的股息分別享有5%的預扣税税率。然而,根據第81號文及第60號文,倘有關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠税務待遇,有關税務機關可於日後調整優惠預扣税。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年11月,外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈另一份通知,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》,簡稱《通知13》,自2015年6月1日起施行後,單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下,可以直接對申請進行審查並進行登記。
2015年3月30日,國家外匯管理局發佈第19號通知,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資本金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了之前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日,國家外匯管理局發佈第16號通知,進一步擴大和加強了此項改革。根據第19號文和第16號文,允許在中國的外商投資企業將資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出,但該資金不得用於(i)超出企業業務範圍的支出或禁止的支出
108
目錄表
法律法規;(二)有價證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)為自用以外的目的建造或者購買房地產(房地產企業除外)。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,取代了以前的《外管局第75號通知》,於2014年7月起生效。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的在岸或離岸資產或權益;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。
已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體,必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的,需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露,可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資本,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。目前,本公司實益擁有人之一、中國居民任振全尚未完成第37號通函登記。
關於股利分配的規定
中國監管外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》,以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度,中國的外商投資公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%,但有關外商投資的法律另有規定的除外。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不能分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規
中國的法人單位的設立、經營和管理,受《中華人民共和國公司法》管轄,《公司法》由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日,修正案於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。
109
目錄表
《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日公佈施行,上次修改於2016年10月1日施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。最後一次修改是在2014年2月19日,修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈,自2016年10月8日起施行,最後一次修訂於2017年7月20日,即日起施行。上述法律構成了中華人民共和國政府管理外商投資企業的法律框架。這些法律法規管理外商投資企業的設立、變更,包括註冊資本、股東、公司形式、合併和分立、解散和終止。
根據上述規定,外商投資企業在設立和經營前,應當經商務部批准。環球摩飛外商投資企業自成立之日起,即為外商投資企業,經當地商務部批准,其設立和經營均符合上述法律規定。環球摩飛中國是一家中國境內公司,不受適用於外商投資企業的備案或審查。
與僱傭有關的規例
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正,並向勞動者支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的,可處以罰款等行政處分,情節嚴重的,可追究刑事責任。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。
根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,在沒有不可抗力的情況下,用人單位不得暫停或者減少為職工繳納社會保險,否則,政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險,自拖欠第一天起,對用人單位處以每日未繳納社會保險0.05%的罰款。用人單位逾期不繳納的,處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。
110
目錄表
管理
以下人士為本公司董事會成員及/或執行管理層成員。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
楊浩剛 |
33 |
董事首席執行官,董事會主席 |
||
張偉 |
43 |
董事首席財務官 |
||
蔣文軍 |
39 |
首席技術官 |
||
清Li |
41 |
首席運營官 |
||
陳志晨(1)(2)(3) |
45 |
獨立審計委員會主席董事 |
||
蔡峯(1)(2)(3) |
64 |
獨立董事,提名委員會主席 |
||
小紅旗(1)(2)(3) |
50 |
獨立薪酬委員會主席董事 |
____________
(一)審計委員會副主任委員
(二)薪酬委員會副主任委員
(三)提名委員會委員。
楊浩剛,董事首席執行官,董事會主席
楊浩剛先生自開曼集團成立以來一直擔任董事首席執行官兼董事長,自2017年7月起擔任中國全球莫菲首席執行官兼董事。2014年6月至2017年6月,與他人共同創辦杭州世興人影業科技有限公司,主要負責公司戰略規劃和業務發展。2012年8月至2014年5月,楊健先生在上海水晶石數碼科技有限公司擔任市場總監,主要負責市場、公關和商業服務。楊揚先生於2020年在長江商學院獲得EMBA學位,並於2019年在北京交通大學獲得項目管理學士學位。
董事首席財務官張偉
張薇女士自2021年5月起擔任環球摩非開曼羣島首席財務官,2022年8月起擔任董事首席財務官。2012年3月至2018年9月,分別擔任創東方投資和聯想創投的投資董事,主要負責科技和更大消費品領域的項目投資和投後管理。在此之前,Zhang女士於2007年6月至2010年4月在上海中華匯銀會計師事務所擔任審計師,負責監督中國企業境外上市的審計和財務調查工作。Zhang女士於2011年在牛津大學獲得工商管理碩士學位,並於2007年在南澳大利亞大學獲得會計學士學位。
首席技術官蔣文軍
蔣文君女士自開曼全球摩飛成立以來一直擔任首席技術官,並自2016年6月起擔任全球莫菲中國首席技術官兼董事。江青同時也是中央美術學院的導師。2010年4月至2016年6月,擔任北京基地傳媒國際視覺藝術交流有限公司(基地FX)項目主管,負責虛擬技術方面。在此之前,江女士在虛擬技術領域有3年多的工作經驗。2008年,江青在河北經濟貿易大學獲得動畫學士學位。
首席運營官Li
Li女士自2021年3月起擔任環球摩飛開曼羣島首席運營官。2018年10月至2021年2月,任北京始興宇宙文化傳媒有限公司總經理,主要負責公司日常生產經營管理活動。在此之前,Li先生於2007年7月至2018年9月擔任水晶石教育合夥人,主要負責監督公司的日常經營管理活動。目前,Ms.Li正在北京理工大學攻讀工商管理碩士學位,並於2006年在北京建築大學獲得室內設計學士學位。
111
目錄表
獨立董事審計委員會主席陳馳
陳先生為財務專業人士,擁有逾13年審核及管理經驗。陳先生專長於S—1備案、美國GAAP和SEC合規性以及企業風險控制,包括SOX測試和合規性。陳先生曾任國家電網公司風險與控制部經理,a美國和英國自2020年2月起,雙重上市公眾公司(NYSE:NGG;LSE:NG)。自二零一五年十月至二零二零年一月,陳先生分別擔任BDO USA LLP(新澤西)及Grant Thornton LLP(紐約)的核數師,廣泛參與美國私人及上市公司的S—1申報、10K及10Q申報以及美國公認會計準則及SEC監管合規事宜。在此之前,陳先生分別於澳洲BDO Audit Pty Ltd(澳洲)及Grant Thornton Adelaide(澳洲)擁有六年審計經驗。陳先生於2007年畢業於阿德萊德大學,獲商業會計學士學位。陳先生為紐約州註冊會計師及澳洲及新西蘭特許會計師協會特許會計師。我們相信陳先生基於專業經驗及資歷,符合資格擔任董事會成員。
蔡峯,獨立董事,提名委員會主席
馮女士在美國和中國擁有超過20年的管理經驗。馮女士自2017年5月起擔任清華大學中國保險與養老金研究中心創新部主任,負責指導創新技術的研究及其在金融行業的應用,以及促進創業精神。在加入清華大學之前,馮女士曾在交通銀行MSIG人壽保險股份有限公司擔任IT部副總經理五年,負責IT業務。在此之前,馮女士在美國工作了近12年,包括Ipreo LLC(紐約)、Deloitte & Touche,LLP(紐約)和CA Technologies(紐約)的各種技術和管理職位。馮女士於1999年在亞利桑那州立大學獲得理學碩士學位,1998年在亞利桑那大學獲得法學碩士學位,1994年在北京大學獲得法學學士學位。我們相信馮女士基於專業經驗和資歷,有資格在我們的董事會任職。
薪酬委員會主席、獨立董事齊曉紅
齊曉紅女士創辦併成立上海通達資產管理有限公司,2019年12月,國內知名PE基金有限公司。作為創始合夥人,她與投資委員會成員一起審查和決定投資提案。在此之前,齊女士曾在上海聯合建築設計有限公司(上海聯合建築設計有限公司),上海天華建築設計有限公司,Ltd.分別。齊女士於1997年畢業於青島理工大學建築工程專業,獲學士學位。
家庭關係
所有董事或行政人員均無S-K條例第(401)項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第(401)項(F)分段所述的任何法律程序。
董事及行政人員的任期
我們的每一位董事的任期直到她或他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或直到她或他早先去世、辭職或被免職。股東可以通過普通決議隨時罷免和任命董事。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
然而,作為一家獲開曼羣島豁免的公司,吾等無須舉行任何股東周年大會,而根據吾等的組織章程細則,除非請求人合共持有不少於本公司已發行有表決權股本的10%,否則股東不得要求召開股東大會。因此,如果董事會沒有召開股東大會,持有我們已發行有表決權股本少於10%的股東可能沒有機會投票表決董事。
112
目錄表
董事會
我們的董事會由五名董事組成,其中三名應是納斯達克公司治理標準中所指的獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在相關證券交易所規則及董事會主席取消資格的規限下,董事可就其有重大利益關係的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。本公司或其附屬公司並無訂立董事服務合約,以提供終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在此次發行完成之前,我們為三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會由陳馳、蔡峯、齊曉紅組成,由陳馳擔任主席。我們已確定這三名個人符合1934年《證券交易法》第(5605)號納斯達克規則和第(10A-3)號規則的“獨立性”要求。我們已經認定他有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
• 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟;
• 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
• 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及
• 定期向董事會彙報工作。
補償委員會。 我們的薪酬委員會由池晨、蔡峯、齊小紅組成,齊小紅擔任主席。我們已確定這三名個人符合1934年《證券交易法》第(5605)號納斯達克規則和第(10A-3)號規則的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審查我們高管的全部薪酬方案,並向董事會提出建議;
113
目錄表
• 檢討非僱員董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;以及
• 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由陳琦、蔡峯和齊曉紅組成,蔡峯擔任主席。我們已確定這三名個人符合1934年《證券交易法》第(5605)號納斯達克規則和第(10A-3)號規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
• 推薦董事會候選人,選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺;
• 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成;
• 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院裁定,董事須承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為行使董事被授予的權力的目的而行使權力的義務;(C)避免妨礙其日後自由裁量權的義務;以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人,可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事,而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
商業行為和道德準則
我們有適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。
外國私人發行人豁免
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像美國和國內上市公司那樣多的交易所法案報告,也不像美國國內上市公司那樣頻繁;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
114
目錄表
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們無需遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您得到的保護將較少。納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須按照公司的最佳利益行事,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。然而,我們打算滿足這一納斯達克標準,即我們的委員會完全由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則,國內公司在發行涉及以下事項的證券之前,必須獲得股東的批准:(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬;(Iii)控制權變更;以及(Iv)公開發行以外的交易。我們自願遵守規則的要求,並將在上述所有情況下尋求股東批准。
115
目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了關於截至2022年和2021年9月30日的三個年度的薪酬的某些信息,這些薪酬是由我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及我們其他薪酬最高的高管(“指定高管”)賺取或支付給他們的。
提名首席執行官和首席執行官 |
年 |
工資(美元) |
獎金(美元) |
股票獎勵(美元) |
期權獎(美元) |
非股權 |
延期 |
其他 |
總計(美元) |
|||||||||||
楊浩剛, |
2022 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
首席執行官 |
2021 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
張偉, |
2022 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
首席財務官 |
2021 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
蔣文軍, |
2022 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
CTO |
2021 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
清Li |
2022 |
$ |
28,000 |
$ |
28,000 |
|||||||||||||||
首席運營官 |
2021 |
$ |
28,000 |
$ |
28,000 |
與被任命的行政人員簽訂的協議
2019年8月1日,環球摩飛中國與我們的首席執行官楊浩剛簽訂了為期三年的聘用協議。劉洋先生有權獲得人民幣360,000元(約合55,000美元)的年基本工資。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。2022年8月1日,環球摩飛中國與楊先生續簽僱傭協議,續約三年,年基本工資仍為人民幣36萬元(約合5.5萬美元)。
2021年4月30日,環球摩飛中國與我們的首席財務官張偉簽訂了隨意聘用協議。Zhang女士有權獲得24萬元人民幣(約合3.7萬美元)的年基本工資。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。
2021年3月3日,環球摩飛中國與我們的首席技術官蔣文軍簽訂了為期三年的聘用協議。姜女士有權獲得人民幣180,000元(約合28,000美元)的年基本工資。根據之前的僱傭協議,姜女士2020年的年基本工資為人民幣132,000元(約合19,000美元)。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。
2021年3月24日,環球摩飛中國與我們的首席運營官Li簽訂了為期三年的聘用協議。Ms.Li的年基本工資為人民幣18萬元(約合2.8萬美元)。本協議的終止適用《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。
董事的薪酬
於截至2022年及2021年9月30日止年度,除補償董事出席董事會會議所產生之自付開支外,吾等並無補償董事之服務。
致獨立董事的邀請函
2022年8月18日,陳馳先生已經收到並簽署了Global Mofy Cayman提供的聘書。任期將持續到其繼任者正式當選並具有資格為止。董事會可以以任何理由或無理由終止董事的地位。該職位每年由公司董事會重新任命。Mr.Chen有權獲得每一歷年40,000美元的賠償,按季度支付。
116
目錄表
2022年8月18日,蔡峯女士已經收到並簽署了Global Mofy Cayman提供的聘書。任期將持續到她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事會可以以任何理由或無理由終止董事的地位。該職位每年由公司董事會重新任命。劉峯女士每歷年有權獲得20,000美元的補償,按季度支付。
2022年8月18日,齊小紅女士已經收到並簽署了Global Mofy Cayman提供的聘書。任期將持續到她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事會可以以任何理由或無理由終止董事的地位。該職位每年由公司董事會重新任命。陳琪女士每歷年有權獲得20,000美元的補償,按季度支付。
117
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日,在《交易法》規則第13d-3條的含義下,我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的普通股的出售情況
• 我們的每一位董事和行政人員;以及
• 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
實益擁有權包括對證券的表決權或投資權。除下文所述者外,及在適用社區財產法的規限下,表中所列人士就其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。於本次發售前,每位上市人士之實益擁有權百分比乃基於(i)25,926,155股已發行及發行在外之普通股(本招股章程為一部分)及(ii)普通股相關購股權,每名上述人士持有的可於本招股章程日期起計60天內行使或轉換的認股權證或可轉換證券。每名上市人士於本次發售後之實益擁有權百分比包括(i)緊接本次發售完成後已發行普通股及(ii)每名該等人士持有之可於本招股章程日期起計60日內行使或轉換之相關購股權、認股權證或可換股證券之普通股,惟不包括因行使超額配售權而可發行之任何股份。
截至本報告日期,我們有18名股東記錄在案,其中無一人位於美國。
普通股 |
普通股 |
||||||||
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
||||||
董事及行政人員: |
|
||||||||
楊浩剛(1) |
12,723,036 |
49.07 |
% |
12,723,036 |
46.90% |
||||
張偉(2) |
460,552 |
1.78 |
% |
460,552 |
1.70% |
||||
江文俊(3) |
746,330 |
2.88 |
% |
746,330 |
2.75% |
||||
清Li |
— |
— |
% |
— |
% |
||||
池晨 |
— |
— |
% |
— |
—% |
||||
蔡峯 |
— |
— |
% |
— |
—% |
||||
小紅旗 |
— |
— |
% |
— |
—% |
||||
全體董事和執行幹事(7人) |
13,929,918 |
53.73 |
% |
13,929,918 |
51.35% |
||||
|
|||||||||
5%的股東: |
|
||||||||
楊家輝有限公司(4) |
10,913,894 |
42.10 |
% |
10,913,894 |
40.23% |
||||
聯和環球控股集團有限公司(5) |
2,269,693 |
8.75 |
% |
2,269,693 |
8.37% |
||||
New Jolene&R L.P.(6) |
1,809,142 |
6.98 |
% |
1,809,142 |
6.67% |
||||
新綠魚潮有限公司(7) |
1,308,439 |
5.05 |
% |
1,308,439 |
4.82% |
____________
(1)根據英屬維爾京羣島法律成立的James Yang Mofy Limited及根據英屬維爾京羣島法律成立的有限合夥企業New Jolene&R L.P.擁有10,913,894股普通股的投票權及處分控制權,楊浩剛先生透過James Yang Mofy Limited及New Jolene&R L.P.實益擁有合共12,723,036股普通股,楊先生持有其中75%的權益,並對1,809,142股普通股擁有投票權及處分控制權。
(2)股東張偉透過New Vivi間接實益持有460,552股普通股。Z投資有限公司,一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,Zhang女士擁有該公司的投票權和處置權。
(3)董事蔣文軍透過新江文君有限公司間接實益擁有746,330股普通股,新天駿君有限公司是一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,姜女士對該公司擁有投票權及處分控制權。
(4)董事楊浩剛先生透過James Yang Mofy Limited間接實益擁有10,913,894股普通股,James Yang Mofy Limited是一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,楊浩剛先生對該公司擁有投票權及處分控制權。
(5)本公司透過聯和環球控股集團有限公司間接實益擁有2,269,693股普通股,聯和環球控股集團有限公司是一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,由聯和環球控股有限公司擁有投票權及處分控制權。
(6)董事楊浩剛、張楠、Li及Huang透過根據英屬維爾京羣島法律成立的有限合夥企業New Jolene&R L.P.間接實益擁有1,809,142股普通股,楊浩剛持有其中75%權益,並對1,809,142股普通股擁有投票權及處分控制權。
(7)董事Lu先生透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司新綠宇超於間接實益擁有1,308,439股普通股,Lu先生對該公司擁有投票權及處分控制權。
118
目錄表
關聯方交易
僱傭協議
請參閲“管理層--僱傭協議”。
與關聯方的其他交易
與關聯方的關係性質:
名字 |
與公司的關係 |
|
楊建如先生 |
公司商務主管 |
|
楊Li女士 |
公司財務總監 |
|
陳玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股權 |
|
連雲港宗騰電影製片廠 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
由楊建如先生控制 |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Li女士海南摩飛財務總監 |
與關聯方的交易
截至以下日期的六個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||
從關聯方獲得的收入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限公司。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
關聯方收取的服務費 |
|
|
||||
連雲港宗騰電影製片廠 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
從關聯方獲得的收入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限公司。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
|
|
|||||
關聯方收取的服務費 |
|
|
||||
連雲港宗騰電影製片廠 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
與關聯方的餘額
截至2023年3月31日和2022年9月30日,與關聯方的餘額如下:
3月31日, |
9月30日 |
||||
應收賬款關聯方 |
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
298,587 |
||
|
|||||
關聯方到期債務 |
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
182,751 |
____________
(A)截至2022年9月30日,餘額182,751美元(或人民幣130萬元)為借給摩星尚興(北京)科技有限公司用於營運資金用途的無息貸款,到期日為2023年8月24日。這筆貸款於2022年12月全部收回。
119
目錄表
由公司董事長兼首席執行官擔保的短期銀行貸款
2021年3月12日,環球摩非中國與南京銀行達成貸款協議,獲得155,198美元(摺合人民幣100萬元)貸款,貸款期限為2021年3月12日至2022年3月11日。截至本申請日,環球摩非中國已全額償還2022年3月11日到期的全部未償還餘額。
2021年7月29日,環球摩非中國與南京銀行達成另一項貸款協議,獲得155,198美元(或人民幣100萬元)的貸款,貸款期限為2021年7月29日至2022年7月28日。這兩筆貸款的固定年利率均為6.08%。於2022年7月29日,本公司與南京銀行續簽貸款協議,於2022年7月29日至2023年7月29日期間獲得140,578美元(或人民幣1,000,000元)貸款,年利率為6%。
2022年3月31日,環球摩非中國與南京銀行達成貸款協議,承貸315,492美元(摺合人民幣2,000,000元),期限為2022年3月31日至2023年3月31日,年利率為6.0%。
本公司董事會主席兼首席執行官楊浩剛先生及其夫人董明興女士為上述三筆貸款的償還提供擔保。
2021年11月14日,環球摩非中國與華夏銀行達成貸款協議,承貸126,197美元(摺合人民幣80萬元),期限為2021年11月14日至2022年11月14日,年利率5.225%。公司首席執行官楊浩剛先生和他的妻子董明興女士為這筆貸款提供擔保。公司須按月支付利息,本金於到期時到期。2022年7月8日,公司提前還貸。
公司首席執行官楊浩剛先生和他的妻子董明興女士為這筆貸款提供擔保。公司須按月支付利息,本金於到期時到期。
120
目錄表
股本説明
現提交一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本,作為註冊説明書的證物,而本招股章程是該註冊説明書的一部分(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2021年9月29日根據《開曼羣島公司法》(經修訂)或《開曼羣島公司法》註冊為獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
• 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司;
• 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進其在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力);
• 無需召開年度股東大會;
• 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲;
• 可取得不徵收任何日後課税的承諾;
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
我們包括經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法的重大條文摘要,惟該等條文與本公司股本的重大條款有關。
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定,否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。
我們的法定股本為50,000美元,分為25,000,000,000股普通股,每股面值0.000002美元。在開曼羣島公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規限下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可以由董事行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合開曼羣島公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請,並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
在本次發行完成時,假設代表的超額配售權沒有行使,將有27,126,155股普通股已發行和流通。本次發售中出售的股份將於2023年10月12日或前後在紐約紐約市紐約市完成發售時支付代表的付款。
分紅
在符合《開曼羣島公司法》的規定以及任何一類或多類股份根據和按照章程所賦予的任何權利的前提下:
(A)允許董事宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分配;以及
(B)允許本公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。
121
目錄表
在符合開曼羣島公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准的情況下,股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股利時,可以現金支付,也可以實物支付。
除股份所附權利另有規定外,任何股息不得計入本公司的利息。
投票權
在任何股份所附有關投票的任何權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時,均有權投一票。以投票方式表決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士,對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
股份附隨權利的更改
每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份超過半數已發行股份持有人的書面同意,或經該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上以過半數多數通過的決議案批准而更改。
除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。
股本變更
在《開曼羣島公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:
(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本;
(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份;
(C)允許將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份;以及
(D)我們可以將我們的股份或任何股份拆分為少於固定金額的股份,但在拆分時,每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例,應與衍生減持股份的股份的比例相同。
在《開曼羣島公司法》及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下,本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。
股份催繳及沒收
在配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付催繳股款的人士須就自催繳股款到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如無固定利率,則按年息10%的利率支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。
吾等對就該股份催繳或應付予吾等的所有款項的每股部分繳款或未繳股款擁有首要留置權。我們對這類股票的留置權延伸到應支付的股息。
122
目錄表
董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知,而在根據章程細則視為已發出通知之日起14個月內,該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息在到期支付後六年內仍無人認領,將被沒收,並停止由本公司繼續欠下。
沒收或交出股份
如股東沒有支付任何催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未繳款額,包括任何可能應計的利息、吾等因該股東失責而招致的任何開支以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。
如該通知未獲遵從,董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。董事可決定本公司接納作為該通知標的之任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。
被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,可按董事認為合適的條款取消沒收。
股份已被沒收或交回的人士將不再是被沒收或交回股份的股東,但即使該等股份被沒收或交回,該人士仍有責任向吾等支付於沒收或交回當日他就該等股份應付予吾等的所有款項,連同自沒收或交回日期起直至付款為止的所有開支及利息,但倘若吾等收到全數未繳款項,則其責任即告終止。
董事或本公司祕書所作的法定或宣誓聲明,即為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據,且有關股份已於特定日期被沒收或交出。
轉讓書籤署後,如有必要,該聲明即構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事須設立股份溢價帳户,並不時將該帳户的貸方記入一筆款項,數額相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值,或開曼羣島公司法規定的其他金額。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼羣島公司法》和當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下,我們可以:
(A)根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按其董事在發行該等股份前決定的條款和方式,發行須贖回或須贖回的股份;
(B)獲得某一類別過半數已發行股份持有人的書面同意,或經過半數某類別股份持有人通過的決議批准
123
目錄表
更改附屬於該類別股份的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式按吾等的選擇權贖回或可予贖回;及
(C)可按董事於購買時決定的條款及方式購買吾等本身任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。
我們可以開曼羣島公司法授權的任何方式就贖回或購買我們的股份支付款項,包括從資本、我們的利潤和新發行股票的收益的任何組合中支付。
於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。
股份轉讓
只要普通股轉讓符合納斯達克的適用規則,股東可以通過填寫採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書,將普通股轉讓給另一人,轉讓文書的籤立如下:
(A)在普通股已悉數支付的情況下,由該股東或其代表支付;及
(B)在普通股未支付或部分支付的情況下,由該股東和受讓人或其代表支付。
轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。
如果有關普通股不在納斯達克上市或不受新浪微博規則約束,本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
(A)證明轉讓文書已送交吾等,並附上與轉讓文書有關的普通股證書及本公司董事會合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓;
(B)證明轉讓文書只涉及一類普通股;
(C)如有需要,確認轉讓文書已加蓋適當印花;
(D)確保轉讓的普通股已全額支付,且沒有任何以我們為受益人的留置權;
(E)證明已向我們支付與轉讓有關的任何費用;以及
(F)允許轉讓給不超過四名聯名持有人。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後一個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14個歷日內暫停登記,而本公司的會員名冊亦可在本公司董事會不時決定的時間及期間內終止登記。但是,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,登記不得超過30個日曆日。
124
目錄表
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島公司法,本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據開曼羣島公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會,但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或以上有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文,持有不少於10%的投票權,並由提出要求的每名股東簽署。如董事不於收到書面要求之日後45整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在45整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。
年度股東大會或任何其他股東大會應向有權出席該等大會並於會上投票的股東發出至少七整天的通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議作為特別決議,該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在《開曼羣島公司法》的規限下,經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意,股東大會可於較短時間內召開。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,大會須延期至下週同一日、同一時間及同一地點舉行,如在續會上,自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席並有權投票的一名或多於一名股東即為法定人數。
於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或最少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或以上出席的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於10%的投票權。除非有要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項,即為舉手錶決結果的確證,而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
如正式要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式進行,而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
125
目錄表
董事
股東可不時藉普通決議案釐定將予委任的董事的最高及最低人數,而除非及直至如此釐定,否則根據開曼羣島法律,吾等須最少擁有一名董事,而董事人數將不設上限。
董事可以通過普通決議任命,也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議釐定,否則董事有權領取董事釐定的酬金。
董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定,除非並直到這樣確定,否則將不會有持股資格。
董事的任期直到她或他的繼任者被正式選舉並具有資格為止,或者直到她或他的早期死亡、辭職或被免職。董事可以隨時通過我們股東的普通決議被移除。
董事可以隨時向我們發出書面通知而辭職或退職。除非通知另有指定日期,否則董事應在通知送達我方之日起被視為已辭職。
根據本章程,如有下列情況,董事應立即離職:
(A)聲稱開曼羣島法律禁止他扮演董事的角色;
(B)在他破產或與其債權人達成一般債務償還安排或債務重整協議之前;
(C)向我們發出通知,通知他辭職;
(D)表示他只擔任董事的固定任期,而該任期屆滿;
(E)正為他治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事;
(F)如獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離任(但不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索);
(G)證明他是否因法庭命令或其他原因而受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限;或
(H)未經其他董事同意,其連續六個月缺席董事會議。
薪酬委員會和提名及公司治理委員會的每個成員應至少由三名董事組成,委員會的多數成員應是《納斯達克》公司治理規則所指的獨立成員。審計委員會應至少由三名董事組成,他們都應是納斯達克公司治理規則所指的獨立董事,並將符合交易所法案規則10A-3或規則10C-1規定的獨立標準。
董事的權力及職責
在符合開曼羣島公司法及章程大綱及細則的規定下,吾等的業務將由董事管理,董事可行使吾等的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而無效。然而,在《開曼羣島公司法》允許的範圍內,股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。
126
目錄表
董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會,只要該等人士中的大多數為董事,則該委員會可包括非董事;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後,我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方或分部董事會或機構,並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權(有轉授的權力)轉授給它,並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員,或經理或代理人,並可釐定其薪酬。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人,不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件規限。然而,這些權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力和酌情決定權。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改任何轉授。
董事可行使吾等所有權力借入款項及按揭或押記其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分,發行債權證及其他證券,不論是直接或作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
董事不得作為董事就他擁有的任何合同、交易、安排或建議投票,而他在其中擁有的權益(連同與他有關連的任何人的任何權益)是實質性權益(否則,憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益,或在我們中或通過我們的其他權益),如果他這樣做,他的投票將不被計算在內,他的投票也不應被計入出席會議的法定人數,但(如果沒有下文所述的其他重大權益)本禁令均不適用於:
(A)負責就下列事項提供任何保證、擔保或彌償:
(I)他或任何其他人為吾等或吾等的任何附屬公司的利益而借出的款項或所招致的債務;或
(Ii)償還我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已對該債務或義務承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保;
(B)我們或我們的任何子公司在哪裏發售董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷;
(C)簽署任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議對他有直接或間接利害關係的任何其他法人團體有直接或間接的利害關係,亦不論他是作為高級人員、股東、債權人或其他身分擁有該等合約、交易、安排或建議,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或透過該法人團體產生其權益的任何第三法人團體)的任何類別股本的百分之一或以上的權益,或有關法人團體的股東或成員可享有的投票權;
(D)禁止就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲給予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益;或
127
目錄表
(E)就為任何董事購買或維持任何法律責任保險或(在開曼羣島公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償、一名或多名董事為針對其提出的法律程序而支付的開支提供資金或作出任何事情以使該董事或該等董事避免招致該等開支有關的任何事宜進行調查。
董事可作為董事就其擁有非重大權益或上文所述權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化:
(A)支付本公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何部分(無論該等利潤是否可供分配);或
(B)支付存入吾等股份溢價賬或資本贖回儲備(如有)的任何款項。
決定資本化的金額必須分配給股東,如果以股息的方式和相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。
清算權
如果我們被清盤,股東可以在符合條款和開曼羣島公司法要求的任何其他制裁的情況下,通過一項特別決議,允許清盤人執行以下其中一項或兩項行動:
(A)有權在股東之間以實物形式分割我們的全部或任何部分資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;及
(B)有權將全部或任何部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任為清盤作出貢獻的人受益。
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。
會員登記冊
根據《開曼羣島公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 我們股東的名稱和地址,每名股東所持股份的説明,以及就每名股東的股份支付或同意視為已支付的金額;
• 任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期;及
• 任何人不再是股東的日期。
根據開曼羣島公司法,本公司的成員名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島公司法,已同意成為股東並於股東名冊登記的人士被視為股東。此外,根據《開曼羣島公司法》,任何人士在股東名冊上登記為任何股份持有人,即為該人士在股東名冊上與其名稱相對的股份合法所有權的表面證據。於本次發售完成後,本公司將立即更新股東名冊,以記錄及落實本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
128
目錄表
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或任何人士在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件的公正性,可下令更正登記冊。
發行股本
於2022年11月15日,所有現有股東按比例交出合共381,963股普通股,並由本公司註銷。同日,本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島創始實體及其在香港和內地的所有附屬公司中國與標準國際資本訂立購股協議,據此,吾等向標準國際資本發行381,963股本公司普通股,每股面值0.000002美元,總髮行價為1,500,000美元。
2023年2月10日,本公司與安國市集建企業管理有限公司訂立股份購買協議,安久吉恆企業管理有限公司(“安國”)、安久吉恆企業管理有限公司,有限公司("安久")和安靈管理有限公司,據此,吾等分別向安國、安久及安靈發行740,829股、740,829股及444,497股普通股,面值0. 000002美元,總髮行價為9,400,000元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月31日,我們已收到這三位投資者的全部940萬美元。
公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但沒有遵循聯合王國最近頒佈的成文法,因此,開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行的公司法之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
129
目錄表
除若干有限情況外,根據開曼羣島公司法規定的法定異議程序,持不同意見的開曼羣島組成公司股東如對合並或合併持不同意見,則有權獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
(A)是否已遵守有關所需多數票的法律規定;
(B)確定股東在有關會議上是否得到公平代表,法定多數人是否真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
(C)證明該項安排可獲就其權益行事的該類別的聰明人及誠實人合理地批准;及
(D)他説,根據《開曼羣島公司法》的其他一些規定,這一安排並不是更合適的制裁。
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了一項收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博爾特案及其例外情況中的規則),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
(A)承認對公司而言違法或越權的行為,因此無法得到股東的批准;
(B)禁止一種行為,該行為雖然不越權,但需要獲得尚未獲得的有條件的(或特別的)多數(即超過簡單多數)的授權;和
(C)防止構成“對少數人的欺詐”的行為,其中違法者自己控制着公司。
130
目錄表
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(A)調查現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員因處理本公司的業務或事務,或因執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任;及
(B)在不限於上文(A)段的情況下,免除董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及吾等或吾等的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是威脅、待決或完成)辯護(不論成功與否)而招致的一切費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,不得因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的款項,條件是最終認定無需賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員所支付的法律費用。
這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
我國條款中的反收購條款
我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
根據《開曼羣島公司法》,本公司董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於適當目的而行使本公司細則所授予的權利及權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為
131
目錄表
在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任,(Ii)受託責任,以及(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院裁定,董事須承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為行使董事的權力以達到其被授予的目的的義務;(C)避免限制其日後自由裁量權的義務;及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人,可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事,而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們的任何董事違反了義務,我們有權要求損害賠償。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《開曼羣島公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司章程細則規定,股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通知條文,持有不少於10%的投票權,並由提出要求的每名股東簽署。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向年度股東大會提交任何提案的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下,我們的章程沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
132
目錄表
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在本公司章程細則條文(包括以普通決議罷免董事)的規限下,如(A)開曼羣島的法律禁止他以董事身分行事,(B)他被破產,或與其債權人達成債務重整協議,(C)他以通知吾等的方式辭去其職位,(D)他以董事身分任職一段固定期限而任期屆滿,(E)他正接受治療的註冊醫生認為他在身體或精神上無能力以董事身分行事,則他應立即離任,(F)獲大多數其他董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反有關董事服務的任何協議而提出的任何損害賠償申索);(G)他因法庭命令或其他原因而受任何有關精神健康或無行為能力的法律所規限;或(H)未經其他董事同意,他連續六個月缺席董事會議。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島公司法並無規管公司與其主要股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益及為適當的公司目的而訂立,且不得構成對少數股東的欺詐。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤,或如本公司無力償還到期債務,則可由本公司股東通過普通決議案清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份附隨權利的更改
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島公司法及我們的細則,倘吾等的股本分為多於一類股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。
133
目錄表
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可由董事會修訂。根據《開曼羣島公司法》,我們的章程細則只能由我們的股東通過特別決議案進行修訂。
開曼羣島--反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利,前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。
如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產的警員或指定官員(根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(經修訂))。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
上市
我們已收到納斯達克的批准函,同意我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GMM”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人為傳通股份有限公司。
134
目錄表
有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克上市,但我們不能向您保證,一個重要的普通股公開市場將在本次發行後發展或維持。在本次發售後,未來在公開市場出售大量本公司普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對不時的市場價格產生不利影響。如下文所述,由於合同和法律對轉售的限制,目前發行在外的普通股將在本次發行後立即出售。然而,在該等限制失效後,未來在美國公開市場出售大量本公司普通股(包括因行使未行使購股權而發行的普通股),或出售該等股份的可能性,可能會對本公司普通股在美國的市場價格及本公司未來籌集股本的能力產生負面影響。
在發行結束時,我們將擁有27,126,155股流通普通股,假設代表的超額配售權沒有行使。其中,1,200,000股普通股將由參與本次發行的投資者公開持有,25,926,155股普通股將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的“關聯公司”,該術語在《證券法》第144條中定義。如規則144所定義,發行人的“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介人控制發行人,或受發行人控制或與發行人共同控制的人。
此次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的“關聯公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家“聯屬公司”購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免,包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。
現有股東持有的普通股,以及在本次發行完成後行使已發行期權後可發行的任何普通股將被稱為“受限證券”,這一術語在證券法第2144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下,才能在美國出售。這些規則如下所述。
規則第144條
在本次發行前,我們所有已發行的普通股都是“受限證券”,該術語在證券法下的第144條規則中定義,並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條所規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的第144條,自本招股説明書日期後90天起,任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司,並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月,則有權無限量出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開信息可得的限制。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。
任何人如被視為本公司的聯屬公司,並已實益擁有“受限制證券”至少六個月,則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的股份:
• 當時以普通股或其他形式發行的普通股數量的1%,該數量將等於本次發行後立即發行的股份;或
• 在就有關出售提交表格F144前的四個日曆星期內,納斯達克普通股的每週平均交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
135
目錄表
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。
監管:S
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
136
目錄表
課税
人民Republic of China企業税
除以下討論另有註明外,本部分乃吾等中國律師江蘇君進律師事務所就下文人民Republic of China企業税務事宜的法律結論而提出的意見。
以下對中國企業法的簡要描述旨在強調企業層面對我們的盈利徵税,這將影響我們最終能夠支付給股東的股息(如果有的話)。見本招股章程第64頁“股息政策”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司支付股息的方式獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前唯一可用的關於這一定義的官方指導意見是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位的指導意見,該公告為中國控制的離岸註冊企業提供了指導,該企業是根據外國或地區的法律註冊成立的,其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管Global Mofy Cayman沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是SAT公告82所指的由中國控制的離岸註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指導的情況下,我們已應用SAT公告82所載的指導來評估Global Mofy Cayman及其在中國境外設立的子公司的税務居留地位。
根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的主要職責所在地在中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內;(四)半數(或以上)有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國境內。
目前,吾等並不知悉有任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,並被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,Global Mofy Cayman及其離岸附屬公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”,前提是SAT公告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素,我們將繼續監察我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所的,或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的,該等股息或者收益按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》,也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向屬於非居民企業的海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供遺囑意見,因為我們的中國律師江蘇君進律師事務所認為,
137
目錄表
就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司很可能會被視為非居民企業,因為吾等並不知悉於招股説明書日期,有任何離岸控股公司的公司架構與我們的公司結構相若而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。
請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利税務後果”,載於本招股章程第34頁。
我們公司為外商獨資企業及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,若出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益被視為來自中國境內,非中國居民企業股東可能須繳納10%的中國預扣税。如果我們被確定為中國居民企業,我們不清楚非中國個人股東所取得的股息或收益是否須繳納任何中國税項。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益,除非根據適用的税收條約可獲得減税税率,否則一般將適用20%的税率。然而,在本公司被視為中國居民企業的情況下,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用,因此並無依據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非居民企業。
香港税務
在香港註冊成立的實體在截至2021年和2020年9月30日的兩個年度內,每年須按16.5%的税率在香港繳納利得税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税
我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• 銀行;
• 金融機構;
138
目錄表
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 廣告投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇將其證券按市價計價的人;
• 美國僑民或前美國長期居民;
• 政府或機構或其工具;
• 免税實體;
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 持有我們普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分;
• 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人;
• 根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人;
• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人;
• 持有我們普通股的信託的受益人;或
• 通過信託持有我們普通股的人。
以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
適用於我們普通股的美國股東的實質性税收後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國股東(定義如下),並基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,但美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國債券持有人(定義如下)。本簡要描述基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• 是美國公民或居民的個人;
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
139
目錄表
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國公民。
對普通股的股息和其他分配的徵税
在以下討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義如下)的約束下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於包括個人在內的非公司美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,都不是PFIC(定義如下),以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)條而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,目前包括納斯達克。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率是否可用,包括在本招股説明書公佈日期後任何法律變更的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國債券持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股產權處置的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,相當於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
如果我們是任何納税年度的PFIC,而美國股東持有普通股或普通股,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東通常將受到以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國股東支付的任何超過年平均分配125%的分配
140
目錄表
前三個應課税年度,或(如較短,則為美國股東持有普通股或普通股的持有期),及(Ii)出售或其他處置所變現的任何收益,包括在某些情況下,普通股或普通股的質押。根據PFIC規則:
• 超額分配或收益將在美國股東持有普通股或普通股的期間按比例分配;
• 分配給本應納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度(每個年度為“Pre-PFIC年度”)之前的美國持有期內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税;以及
• 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。
如果在任何課税年度,我們是美國股東持有普通股或普通股的PFIC,而我們的任何子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”),則就本規則的應用而言,該美國投資者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就普通股作出這一選擇,持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基準的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分(如果有),但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國證券持有人在普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人就普通股做出按市值計價的選擇,而我們不再是PFIC,則在我們不是PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人按市值選擇,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置普通股時,該美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失。但此類損失將僅被視為普通損失,範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在每個日曆季度的至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。我們預計,普通股應符合定期交易的資格,但可能不會在這方面給予保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置普通股或普通股的美國聯邦所得税後果。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股所得款項可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的備用預扣,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並做出任何
141
目錄表
美國國税局W-9表格上的其他所需證明,或以其他方式免除備份扣繳的人。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》,某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息,但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
142
目錄表
承銷
關於此次發行,我們已經與Prime Number Capital LLC簽訂了承銷協議,作為此次發行的承銷商代表或代表。代表可保留其他經紀商或交易商擔任與本次發行相關的分代理或選定的交易商。代表已同意在堅定承諾的基礎上,以發行價減去本招股説明書中規定的承銷折扣,從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下:
承銷商姓名或名稱 |
數量 |
|
素數資本有限責任公司 |
1,200,000 |
代表承諾購買本招股説明書所提供的所有普通股,如果其購買任何普通股。代表沒有義務購買代表的超額配售選擇權所涵蓋的普通股,以購買如下所述的普通股。代表提供普通股,受事先銷售的限制,當,如果發行並被他們接受,受他們的律師批准法律事項,並受承銷協議中包含的其他條件,如代表收到管理人員的證書和法律意見。本公司保留撤銷、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
我們已授予代表一項為期45天的期權,以每股普通股的發行價減去承銷折扣後,購買最多合共額外普通股(相當於發售中售出普通股數目的15%)。代表可行使該選擇權自本次發行結束之日起45天,僅限於代表銷售的普通股超過上表所列普通股總數。如果購買任何額外普通股,代表將以每股普通股5美元的價格發售額外普通股,即每股普通股的發售價。
折扣和費用報銷
我們將向代表支付相當於本次發行總收益的百分之七(7%)的折扣,但我們同意支付給代表的承銷佣金不應低於50萬美元。代表最初建議以5美元的發行價向公眾發行普通股,並以扣除上述費用的價格向交易商發行普通股(“承銷折扣”)。
下表顯示了隨此次發行而應支付給代表的承銷費/佣金:
人均 |
總計 |
總計 |
|||||||
公開發行價 |
$ |
5.00 |
$ |
6,000,000 |
$ |
6,900,000 |
|||
承保折扣(1) |
$ |
0.417 |
$ |
500,000 |
$ |
500,000 |
|||
非實報實銷開支津貼(2) |
$ |
0.05 |
$ |
60,000 |
$ |
69,000 |
|||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
4.583 |
$ |
5,500,000 |
$ |
6,400,000 |
____________
(1) 我們同意向代表支付相當於本次發行總收益百分之七(7%)的折扣,但我們同意支付給代表的承銷佣金不應低於50萬美元。費用不包括下文所述的費用報銷。
(2)我們還同意向代表支付相當於本次發行總收益1%(1%)的非負責任費用津貼。
除了現金佣金外,我們還將償還代表不超過200 000美元的可問責的自付費用。此類可申報的自付費用包括代表的法律諮詢費、盡職調查、路演、旅行、入職費用、背景調查費用、DTC資格費用和費用。我們已向Prime Number Capital LLC預付了50,000美元的實報實銷費用,根據FINRA規則5110(F)(2)(C),這些費用將退還給我們,但不得由代表實際發生。
143
目錄表
我們還同意向代表支付相當於此次發行總收益1%(1%)的非負責任費用津貼。
我們估計,除承銷折扣外,我們應支付的與此次發行相關的總費用約為934,500美元。
代表打算僅在允許我們提供普通股的州向其散户客户提供我們的普通股。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在國家證券交易所上市的證券是“擔保證券”。我們已收到納斯達克的批准函,允許我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為GMM。
上述內容並不是承銷協議和認購協議的條款和條件的完整陳述。承銷協議的一份表格作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
優先購買權
在本次公開發行結束後12個月內,如果我們尋求註冊的、包銷的公開發行證券(除本次發行之外)、公開或非公開發行證券(債務或股權)、合併、收購另一公司或企業、控制權變更、出售幾乎所有資產、企業合併、資本重組或其他類似交易,代表有權優先以代表慣常的條款和條件擔任主承銷商或管理承銷商、獨家或聯合財務顧問或以任何其他類似身份行事(無論我們是否被視為收購方,在這種交易中是賣方或兩者都不是)。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),這種優先購買權的期限不得超過三年,自公開發行開始銷售之日起或美國與代表之間的聘用終止之日起計。
禁售協議
吾等已同意,除承銷協議所載的某些例外情況外,吾等自承銷協議簽署之日起至180天內,未經代表事先書面同意,將不會(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法直接或間接向美國證券交易委員會提交登記聲明,任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或(Ii)訂立任何交換或其他協議,以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果。
除若干例外情況外,吾等董事、行政人員及吾等已發行普通股的大部分現有實益擁有人已與代表達成協議,在截至發售普通股開始日期起計180天的期間內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。
代表可全權酌情在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的普通股。在決定是否解除鎖定協議的股份時,代表除其他因素外,會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目,以及當時的市場情況。
穩定物價
代表將被要求遵守證券法和交易法,包括但不限於,規則10B-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的代表買賣股份的時間。根據這些規則和條例,代表:
• 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及
• 不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非《交易法》允許,否則在其完成參與分銷之前。
144
目錄表
發行價的確定
吾等擬發售普通股的公開招股價乃由吾等與代表磋商後釐定,並基於與潛在投資者的討論,考慮因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、同類公司的公開股價、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。
證券的電子發售、銷售和分銷。
代表可以向潛在投資者發送電子形式的招股説明書。電子版招股章程將與有關招股章程的紙質版相同。除電子版招股説明書外,代表網站上的信息以及代表維護的任何其他網站中的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書的一部分。
外國監管機構對購買我國普通股的限制
我們沒有采取任何行動,允許我們的普通股在美國以外的地方公開發行,或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
賠償
我們同意賠償代表因證券法和交易法而產生的與發行有關的責任,併為代表可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。我們已被告知,根據證券交易委員會的意見,根據證券法賠償責任違反了證券法所述的公共政策,因此,不可強制執行。
納斯達克上市申請書
我們已收到納斯達克的批准函,同意我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GMM”。
我們將遵守持續上市規定及企業管治標準。我們預計這些新規則和法規將大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本。
提供美國以外的限制。
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,準許公開發售普通股,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動時,持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或普通股有關的任何其他資料。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與普通股有關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登,除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞。 本招股説明書:
• 不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書;
• 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),作為公司法的披露文件,並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息;
145
目錄表
• 不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G節和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請;以及
• 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708節規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買普通股的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請普通股,即表示閣下向吾等承諾,自普通股發行之日起12個月內,閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,除非公司法第6D.2章並無要求向投資者作出披露,或已編制合規披露文件並向ASIC提交。
本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大。 普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,該購買者是認可投資者,定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是允許客户,定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument第33-105條關於承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節,承銷商無需遵守NI第33-105條關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。 本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約,無論是以出售或認購的方式。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)。 本招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局(“迪拜金融服務管理局”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人士。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免要約有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書中所載的信息,
146
目錄表
對本招股説明書概不負責。本招股章程所涉及的證券可能缺乏流動性及/或轉售受限制。所提供證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如閣下對本招股説明書的內容有任何疑問,請諮詢授權財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
歐洲經濟區。 對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每一相關成員國),自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括該日(相關實施日期)起,該有關成員國不得在已獲該相關成員國主管當局批准或酌情在另一相關成員國批准並通知該成員國主管當局的普通股招股説明書公佈之前,在該相關成員國向公眾發出普通股要約,但以下情況除外:自相關實施日起(包括該日),可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
• 對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體;
• 不到100人,或者,如果有關成員國已執行2010年《招股説明書修正指令》的相關規定,則為150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外);或
• 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但本招股説明書中所述的任何此類證券要約均不會導致吾等要求根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。
就上段而言,就任何有關成員國的任何普通股而言,“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,而該等普通股在該成員國可能會因在該成員國實施招股章程指令的任何措施而更改。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》),幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”一詞則指第2010/73/EU號指令。
香港。 普通股不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售普通股,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下發售或出售普通股。有關普通股的邀請或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有,而該等邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做),但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571、香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
日本。 普通股不曾亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第二五號法律,經修訂)登記,因此,普通股不會在日本直接或間接發售或出售,或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本或任何日本人再發售或再出售,除非在任何情況下豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的登記規定。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
147
目錄表
科威特。 除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股,除非科威特商業和工業部根據第1931/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞。 根據二零零七年資本市場及服務法令,並無招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記,以供證監會批准。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股,或使其成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(Iii)作為本金收購普通股的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股;。(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要住所的價值;。(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人;。(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在(I)至(Xi)的上述每一類別中,普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的證券。
人民Republic of China。 本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售普通股以供再發售或轉售予任何中國居民,除非根據適用的中國法律、規則及法規。
卡塔爾。 在卡塔爾國,本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下,向該人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯。 本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
148
目錄表
新加坡。 本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為認購或購買普通股的邀請標的,及(B)本招股説明書或與普通股要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料從未、也不會直接或間接地分發或分發,向新加坡公眾或任何公眾開放,但(I)向SFA第(274)節規定的機構投資者、(Ii)向相關人士(按SFA第(275)節的定義)並根據SFA(SFA)第(275)節規定的條件或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件的其他方式。
普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的,此人為:
(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者);或
(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人是認可投資者的個人,則該法團或受益人在該信託中的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275節作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(A)向機構投資者或SFA第275(2)節所界定的相關人士或因SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人;
(B)在沒有考慮或將會考慮轉讓的情況下作出決定;
(C)對通過法律實施轉讓的情況進行審查;
(D)實施《政府間金融管理局》第276(7)條規定的規則;或
(E)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。
瑞士。 普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他招股或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交,普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股的收購人。
臺灣。 普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。
149
目錄表
阿聯酋。 普通股並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,除非:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(Ii)透過獲授權及獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國. 本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象,隨後提出的任何要約只能針對:(I)在英國以外的人士;(Ii)符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條規定的投資專業人士;或(Iii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司及其他可合法傳達該通知的人士(所有此等人士均屬第(1)至(3)項範圍內的人士,合共稱為“有關人士”)。普通股只向有關人士發售,而認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
150
目錄表
與此次發售相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用細目,不包括承銷折扣、責任費用、非責任費用津貼和諮詢費。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
4,500 |
|
納斯達克上市費 |
$ |
5,000 |
|
FINRA備案費用 |
$ |
5,000 |
|
律師費及開支 |
$ |
550,000 |
|
會計費用和費用 |
$ |
50,000 |
|
印刷和雕刻費 |
$ |
40,000 |
|
雜項費用 |
$ |
20,000 |
|
總費用 |
$ |
674,500 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣將由本公司按發售普通股數量的比例承擔。
151
目錄表
法律事務
本次發售中發售的普通股的有效性以及開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Ozannes(Cayman)LLP代我們通過。Ortoli Rosenstadt LLP擔任本公司有關美國證券法事務的法律顧問。有關中國法律的法律事宜將由江蘇君金律師事務所代為處理。Ortoli Rosenstadt LLP可就受中國法律管轄的事宜依賴江蘇君進律師事務所,而就開曼羣島法律事宜依賴Ozannes(Cayman)LLP。Hunter Taubman Fischer & Li LLC是代表的律師。
專家
本註冊説明書所載截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個年度的綜合財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP及Friedman LLP在審計及會計方面的授權而編制。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於7賓夕法尼亞廣場套房830,New York,NY 10001。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯21層165號自由廣場一號,郵編:10006。
更改註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2022年11月7日,我們聘請Marcum Asia擔任我們的獨立註冊會計師事務所。之前由Friedman提供的服務現在由Marcum Asia提供。
Friedman關於截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在我們最近的兩個財政年度和截至2022年11月7日,我們與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決,將導致弗裏德曼參考與我們這些時期的財務報表報告相關的分歧主題。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度以及隨後截至2022年9月29日的過渡期內,除了管理層在2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的風險因素部分報告的重大弱點外,並無該術語在20-F表格16F(A)(1)(V)項中所描述的“須報告的事件”。
我們向Friedman提供了上述披露的副本,並要求Friedman向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。弗裏德曼的信件副本作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
於截至2021年9月30日及2020年9月30日的財政年度內及截至2022年11月7日止財政年度內,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載事項或須予報告的事項徵詢Marcum Asia的意見。
152
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書,包括根據證券法規定的相關證物和時間表,包括本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。
如此提交的登記聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。有關公共資料室運營的更多信息,請致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
153
目錄表
合併財務報表索引
環球摩拜元宇宙有限公司
目錄
目錄 |
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) |
F-3 |
|
截至2022年和2021年9月的合併資產負債表 |
F-4 |
|
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度的綜合全面收益(虧損)表 |
F-5 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三個年度的綜合權益變動表 |
F-6 |
|
截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度的合併現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
|
截至2023年3月31日和2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-30 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月未經審計的綜合全面收益(虧損)簡明報表 |
F-31 |
|
截至2023年和2022年3月31日止六個月的未經審計簡明綜合權益變動表 |
F-32 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月未經審計的現金流量表簡明綜合報表 |
F-33 |
|
未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-34 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
環球摩飛元宇宙有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計隨附的環球摩非元宇宙有限公司(“貴公司”)截至2022年9月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合全面收益(虧損)表、權益(虧損)變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
二零二三年二月七日,惟附註13除外,其日期為二零二三年三月二十二日。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
環球摩飛元宇宙有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已完成審計環球摩非元宇宙有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)截至2021年9月30日及2020年9月30日的合併資產負債表,以及截至2021年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
紐約,紐約
2022年3月4日,除了注11,日期是2022年7月8日,注10,日期是2022年11月23日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併資產負債表
(除股數外,以美元表示)
截至9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
2,101,665 |
|
|
5,929,638 |
|
||
應收賬款--關聯方 |
|
298,587 |
|
|
— |
|
||
預付款給供應商 |
|
1,543,294 |
|
|
277,604 |
|
||
關聯方到期債務 |
|
182,751 |
|
|
— |
|
||
應收貸款-當期 |
|
295,213 |
|
|
387,994 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
395,842 |
|
|
424,049 |
|
||
流動資產總額 |
|
5,953,416 |
|
|
8,107,979 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資產 |
|
|
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
|
37,806 |
|
|
40,735 |
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
147,099 |
|
|
316,848 |
|
||
應收貸款-非流動貸款 |
|
458,986 |
|
|
506,720 |
|
||
向供應商預付款--非現貨 |
|
1,800,000 |
|
|
— |
|
||
預付費用和其他非流動資產,淨額 |
|
129,222 |
|
|
62,905 |
|
||
非流動資產總額 |
|
2,573,113 |
|
|
927,208 |
|
||
總資產 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
||
第三方貸款 |
|
108,245 |
|
|
1,264,860 |
|
||
應付帳款 |
|
952,249 |
|
|
2,905,682 |
|
||
從客户那裏預支資金 |
|
1,154,100 |
|
|
522,895 |
|
||
應繳税款 |
|
474,370 |
|
|
493,614 |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
327,641 |
|
|
237,892 |
|
||
經營租賃負債--流動負債 |
|
120,418 |
|
|
193,703 |
|
||
流動負債總額 |
|
4,669,096 |
|
|
6,688,989 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||
非流動第三方貸款 |
|
107,542 |
|
|
— |
|
||
營業租賃負債-非流動負債 |
|
— |
|
|
132,942 |
|
||
非流動負債總額 |
|
107,542 |
|
|
132,942 |
|
||
總負債 |
|
4,776,638 |
|
|
6,821,931 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2022年和2021年9月30日,分別為0.000002美元面值,25,000,000股授權股,23,618,037股和23,015,777股已發行和已發行股票)* |
|
47 |
|
|
46 |
|
||
額外實收資本 |
|
5,112,181 |
|
|
3,112,182 |
|
||
法定儲備金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
累計赤字 |
|
(1,065,073 |
) |
|
(797,850 |
) |
||
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
(193,323 |
) |
|
5,123 |
|
||
元宇宙有限公司股東權益合計 |
|
3,893,452 |
|
|
2,359,121 |
|
||
非控制性權益 |
|
(143,561 |
) |
|
(145,865 |
) |
||
總股本 |
|
3,749,891 |
|
|
2,213,256 |
|
||
負債和權益總額 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
____________
*由於股票拆分和股份重組的影響,公司財務報表被追溯重述(見附註11)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(除股數外,以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
||||
來自第三方的收入 |
$ |
14,540,300 |
|
$ |
14,268,184 |
|
||
關聯方收入 |
|
2,647,993 |
|
|
— |
|
||
收入 |
|
17,188,293 |
|
|
14,268,184 |
|
||
收入成本 |
|
(13,072,732 |
) |
|
(10,990,076 |
) |
||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
|
3,278,108 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
(153,822 |
) |
|
(143,708 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
(1,041,330 |
) |
|
(1,077,102 |
) |
||
研發費用 |
|
(3,207,759 |
) |
|
(661,134 |
) |
||
總運營費用 |
|
(4,402,911 |
) |
|
(1,881,944 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
(287,350 |
) |
|
1,396,164 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
42,948 |
|
|
42,690 |
|
||
利息支出 |
|
(74,888 |
) |
|
(25,183 |
) |
||
其他收入,淨額 |
|
54,049 |
|
|
10,488 |
|
||
其他收入合計,淨額 |
|
22,109 |
|
|
27,995 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(虧損) |
|
(265,241 |
) |
|
1,424,159 |
|
||
所得税費用 |
|
— |
|
|
(9,992 |
) |
||
淨(虧損)收益 |
|
(265,241 |
) |
|
1,414,167 |
|
||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
1,981 |
|
|
(2,295 |
) |
||
環球摩非元宇宙有限公司應佔淨(虧損)收入 |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
1,416,462 |
|
||
|
|
|
|
|||||
綜合(虧損)收益 |
|
|
|
|
||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
外幣折算(虧損)收益 |
|
(198,124 |
) |
|
7,983 |
|
||
綜合(虧損)收益總額 |
|
(463,365 |
) |
|
1,422,150 |
|
||
非控股權益應佔綜合收益 |
|
2,304 |
|
|
4,259 |
|
||
環球摩非元宇宙有限公司的全面(虧損)收入 |
$ |
(465,669 |
) |
$ |
1,417,891 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股普通股(虧損)收益 |
|
|
|
|
||||
--基本和稀釋** |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
0.06 |
|
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
||||
--基本和稀釋** |
|
23,441,484 |
|
|
23,015,777 |
|
____________
*由於股票拆分和股份重組的影響,公司財務報表被追溯重述(見附註11)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併權益變動表(虧損)
(除股數外,以美元表示)
|
|
|
|
累計 |
|
|
|||||||||||||||||||||
股票* |
金額* |
||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年10月1日的餘額 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
2,293,919 |
$ |
650 |
$ |
(2,175,342 |
) |
$ |
3,694 |
|
$ |
(150,124 |
) |
$ |
(27,157 |
) |
||||||||
出資 |
— |
|
— |
|
818,263 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
818,263 |
|
||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,416,462 |
|
|
— |
|
|
(2,295 |
) |
|
1,414,167 |
|
||||||||
撥入法定儲備金 |
— |
|
— |
|
— |
|
38,970 |
|
(38,970 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,429 |
) |
|
6,554 |
|
|
7,983 |
|
||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
3,112,182 |
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
出資 |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,000,000 |
|
||||||||
本年度淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(267,222 |
) |
|
— |
|
|
1,981 |
|
|
(265,242 |
) |
||||||||
撥入法定儲備金 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(198,447 |
) |
|
323 |
|
|
(198,124 |
) |
||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,324 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|
____________
*由於股票拆分和股份重組的影響,公司財務報表被追溯重述(見附註11)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併現金流量表
(以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
27,852 |
|
|
23,140 |
|
||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
151,863 |
|
|
147,482 |
|
||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 |
|
(16,084 |
) |
|
21,422 |
|
||
|
|
|
|
|||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款淨額 |
|
3,565,011 |
|
|
(5,302,583 |
) |
||
應收賬款--關聯方 |
|
(324,116 |
) |
|
— |
|
||
對供應商的預付款 |
|
(3,356,195 |
) |
|
662,025 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
(16,901 |
) |
|
(323,016 |
) |
||
預付費用和其他非流動資產 |
|
61,142 |
|
|
— |
|
||
應付帳款 |
|
(1,823,331 |
) |
|
1,405,228 |
|
||
從客户那裏預支資金 |
|
738,642 |
|
|
49,877 |
|
||
應繳税金 |
|
29,585 |
|
|
485,017 |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
281,003 |
|
|
33,716 |
|
||
租賃負債 |
|
(190,457 |
) |
|
(89,756 |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(1,137,227 |
) |
|
(1,473,281 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(28,839 |
) |
|
(51,683 |
) |
||
向關聯方收取貸款 |
|
— |
|
|
112,644 |
|
||
借給第三方的貸款 |
|
— |
|
|
(501,752 |
) |
||
對關聯方的貸款 |
|
(198,376 |
) |
|
— |
|
||
向第三方收取貸款 |
|
61,039 |
|
|
359,602 |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
從第三方借款 |
|
234,237 |
|
|
1,060,364 |
|
||
第三方貸款的償還 |
|
(1,243,667 |
) |
|
— |
|
||
銀行短期貸款收益 |
|
1,785,143 |
|
|
1,059,849 |
|
||
償還銀行短期貸款 |
|
(1,174,487 |
) |
|
(302,583 |
) |
||
遞延發行成本 |
|
(131,634 |
) |
|
— |
|
||
出資 |
|
2,000,000 |
|
|
805,722 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
|
|
|
|
|||||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
現金淨增 |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初的現金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年終現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
||||
已繳納的所得税 |
$ |
— |
|
$ |
739 |
|
||
支付的利息 |
$ |
74,888 |
|
$ |
25,183 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資和融資活動的非現金交易: |
|
|
|
|
||||
使用權資產的初始確認 |
$ |
— |
|
$ |
313,741 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述
環球摩菲元宇宙有限公司(“環球莫菲開曼羣島”)於2021年9月29日根據開曼羣島法律註冊成立,承擔有限責任。
環球摩非開曼擁有環球摩非香港有限公司(“環球摩飛香港”)100%的股權,環球摩飛香港是根據香港法律及法規於2021年10月21日註冊成立的商業公司。
環球摩飛香港擁有摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(以下簡稱“環球摩飛跨國公司”)100%的股權,該公司是根據中華人民共和國Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)法律法規於2021年12月9日成立的企業。
Global Mofy Cayman、Global Mofy HK和Global Mofy WFOE目前沒有從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
在下文所述的重組前,本公司的主要經營活動由環球摩飛(北京)科技有限公司(“環球摩飛中國”)及其附屬公司進行。環球摩飛中國根據中華人民共和國法律於2017年11月22日成立,全球摩飛中國於2019年7月31日、2020年5月11日和2021年1月4日分別在中國成立了喀什莫菲互動數字技術有限公司(以下簡稱《喀什摩菲》)、上海摩盈飛環科技有限公司(簡稱《上海摩飛》)和摩飛影業(海南)有限公司(簡稱《海南摩飛》)三家全資子公司。環球摩飛中國分別於2018年2月7日和2018年6月8日收購了摩飛(北京)電影科技有限公司(北京摩飛)和西安數碼雲數據庫科技有限公司(簡稱:摩飛西安)60%的股份。2021年12月1日,環球摩飛中國與第三方個人訂立股權轉讓協議,以人民幣1元的對價轉讓其在摩飛海南的100%股權。這樣的轉讓於2021年12月3日完成。自2021年1月4日成立以來,摩非海南一直沒有活躍的業務運營。
為準備在美國證券市場上市,本公司於2022年1月5日與環球摩飛、環球摩飛中國及其各自的股權持有人訂立多項合約安排(“合約安排”)進行重組(“公司重組”),原因是監管機構限制外資擁有中國境內的廣播電視節目製作及增值電訊業務。因此,本公司於2022年6月將廣播電視節目製作從其業務範圍中剔除,使用VIE架構的理由已不再相關。從歷史上看,該公司沒有製作任何廣播或電視節目。
2022年6月28日,環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議,購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日,環球摩飛WFOE、環球摩飛中國與環球摩飛中國股東簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。由此,環球鉬業中國成為環球鉬業的全資子公司。在本次收購之前,環球鉬業中國是一家外商投資合資企業。
環球摩非開曼及其全資附屬公司環球摩非香港、環球摩菲WFOE及環球摩菲中國及其附屬公司於重組前後實際上由同一股東控制,因此重組被視為由共同控制,並按其歷史賬面值計入。本公司的合併乃根據合併財務報表所呈列的第一期期初重組已生效的基礎編制。
環球Mofy Cayman及其附屬公司(“本公司”),主要從事提供虛擬內容製作及網上廣告服務。本公司總部設在北京市中國。
F-8
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
截至2022年9月30日,公司主要子公司如下:
實體名稱 |
日期 |
地點: |
%% |
主要活動 |
||||
環球摩飛香港有限公司(“環球摩飛香港”) |
2021年10月21日 |
香港 |
100% |
投資控股 |
||||
摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(“環球摩飛WFOE”) |
2021年12月9日 |
中華人民共和國 |
100% |
投資控股 |
||||
環球摩飛(北京)科技有限公司(《環球摩飛中國》) |
2017年11月22日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發 |
||||
喀什摩飛互動數字技術有限公司(以下簡稱“喀什摩菲”) |
2019年7月31日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務與數字營銷 |
||||
上海摩盈飛環科技有限公司(“上海摩飛”) |
2020年5月11日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務與數字營銷 |
||||
西安書子云酷科技有限公司(西安摩飛) |
2018年6月8日 |
中華人民共和國 |
60% |
虛擬技術服務 |
||||
摩飛(北京)電影技術有限公司(北京摩飛) |
2018年2月7日 |
中華人民共和國 |
60% |
虛擬技術服務 |
附註2--主要會計政策摘要
(A)提交的依據
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並一直根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定申請提供資料。
(B)合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
(C)新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,公司可以
F-9
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類退出選擇不可撤銷。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,即當一項準則已頒佈或修訂,而其對公眾或私人公司的應用日期不同時,本公司作為新興增長公司,可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也不是新興增長型公司的上市公司進行比較,由於會計準則的潛在差異,該公司選擇不使用延長的過渡期。
(A)非-控制利益
非控股權益確認為反映其權益中不應直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分權益。就本公司合併附屬公司而言,非控股權益分別代表小股東於2022年、2022年及2021年9月30日於北京摩飛及西安摩飛的40%及40%所有權權益。
非控股權益在本公司綜合資產負債表的權益項目中單獨列示,並已在本公司的綜合全面收益(虧損)表中單獨披露,以區別於本公司的權益。
(B)預算的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於壞賬準備的評估、物業及設備的使用年限、長期資產的可回收性、不確定的税務狀況及遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
(C)現金
現金包括手頭現金和商業銀行的活期存款。中國在內地的大部分銀行賬户均由本公司持有。
(D)應收賬款,淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户付款歷史、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性微乎其微之後,帳目將從津貼中註銷。
(E)財產和設備,淨額
財產和設備按成本、累計折舊和減值(如有)淨額列賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維修和保養支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益。截至2022年和2021年9月30日的三個年度,折舊費用分別為27,852美元和23,140美元。
F-10
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 |
|
辦公設備 |
三年半 |
|
租賃權改進 |
租賃期限較短,預計使用壽命較短 |
(F)長期減值-活着商譽以外的資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或其使用年限較本公司最初估計的為短時,長期資產便會被評估為減值。當該等事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較,來評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值損失。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度均未確認減值費用。
(G)金融工具的公允價值
本公司適用ASC:820,公允價值計量和披露,(“ASC:820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC-820建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
• 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
• 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
ASC-820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
除另有披露外,本公司的金融工具包括現金、應收賬款、對供應商的墊款、預付費用及其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、客户墊款、應付關聯方、應付税款、應計開支及其他流動負債的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。較長期租賃的公允價值接近其記錄價值,因為其所述利率接近當前可用的利率。
該公司的非金融資產,如財產和設備,只有在它們被確定為減值時才會按公允價值計量。
(H)土地租約
本公司提早採納會計準則更新(“ASU”)2016-02,租賃(經ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20及2019-01修訂,統稱“ASC 842”)於2019年1月1日使用經修訂追溯法,反映該準則應用於現有租賃,於綜合財務報表所呈列之最早比較期間開始時或之後訂立。公司選擇了ASC 842中過渡指導所允許的實踐經驗包,其中
F-11
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
其他事項,允許公司結轉根據ASC主題840達成的有關租賃識別,分類和初始直接成本會計處理的某些歷史結論。本公司選擇不在其合併資產負債表中記錄新的或現有的租賃安排,租期為12個月或更短的資產和負債。本公司在租賃期內以直線法確認該租賃的租賃費用。
採納後最重大的影響涉及在公司綜合資產負債表中確認寫字樓租賃的新使用權(“ROU”)資產和租賃負債。在租賃開始之日,本公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的特定使用權資產。租賃負債最初按未來固定租賃付款的現值計量,該固定租賃付款將在租賃期內支付。租賃期限包括合理確定將行使續訂選擇權的期間和合理確定將不行使終止選擇權的期間。未來的固定租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果有)或遞增借款利率(“IBR”)進行貼現。如果有減值指標,本公司將評估ROU資產的賬面價值,並審查相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回,並且超過估計公允價值,本公司將在綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。
(I)收入確認
本公司於截至2020年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法採用ASC主題(606),與客户的合約收入(“ASC(606)”),並已選擇於截至2019年9月30日止年度追溯適用。根據ASC第606條,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,確認來自與客户的合同收入,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認:(I)識別與客户簽訂的合同,(Ii)識別合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
該公司的收入主要來自虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
來自虛擬技術服務的收入
本公司從事電影、電視劇、動畫、遊戲、廣告、旅遊、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)技術等視覺效果的虛擬內容製作。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,這要求公司根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和集成服務。要求的生產期一般不到一年。
虛擬內容製作服務被認為是一項單一的履行義務,因為公司提供了一項重要的服務,整合了每一份合同背後的不同服務,這些服務高度相互依賴和相互關聯。公司目前沒有對合同進行任何修改,合同目前沒有任何可變對價。
虛擬內容製作合同的客户只能在項目完成後獲得對所製作的虛擬內容的控制權。本公司僅在向客户轉讓已開發內容時的某個時間點滿足其履約義務。虛擬內容在由本公司開發時為資產。本公司能夠指導產品的使用,並獲得資產的絕大部分剩餘利益。本公司在開發完成並取得控制權後,客户方能直接使用該資產並取得收益。客户不會在公司履約的同時獲得或消費公司履約所提供的利益。客户只能
F-12
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
受益於本公司交付的虛擬內容的最終輸出。客户無法控制開發的內容。開發的虛擬內容可能會被本公司作為數字資產出售,如果本公司未能滿足客户的需求或存在其他違約行為,則根據合同在每個里程碑提前收取的款項將被退還。因此,不符合ASC 606-10-25-27的任何標準。來自虛擬內容製作的收入於本公司於客户接納後通過轉讓承諾的虛擬內容產品而履行履約責任的時間點確認。
來自數字營銷的收入
該公司直接與客户簽訂兩種類型的數字營銷合同。一種合同,根據該合同,公司向客户提供廣告製作和推廣服務。這些廣告有不同的格式,包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。本公司認為,廣告製作和推廣服務兩者高度相關,不能單獨識別。該公司的總體承諾是一項合併產出,是一項單一的業績義務;不存在多重業績義務。本公司在提供促銷服務的同時,聘請第三方諮詢經銷商。本公司認為自己是服務的主體,因為它在指定服務轉讓給客户之前的任何時間都擁有控制權,這體現在(I)本公司主要負責製作廣告內容,以及(Ii)在選擇第三方分銷商進行促銷和制定定價方面擁有自由。因此,本公司作為這些安排的委託人,並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
根據框架合同,該公司從客户那裏收到單獨的採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履行義務,包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的一組廣告。在可收款性得到合理保證的情況下,收入在採購訂單的服務期內確認,這是根據在線展示的具體行動(即每毫升成本“CPM”)確定的。
收入的數額是向客户收取的總賬單。收入按CPM基準確認,因為印象或點擊是通過本集團根據收入合同展示廣告而產生的。
該公司在2022財年與廣告商簽訂了另一種類型的合同。據此,本公司透過代理購買廣告目錄及代表廣告商提供廣告服務,向廣告商賺取淨費用。該公司確認合同服務期內的收入。本公司並非此等安排的委託人,因其無法控制廣告存貨或廣告服務,因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告存貨及廣告服務的成本之間的差額入賬淨收入。
來自數字資產開發和其他方面的收入
本公司與娛樂製作公司訂立版權許可合同,授權制作權、改編權、被許可著作權的再許可權和數字資產。由於不符合ASC第610-10-55-62號文件中所述的標準,許可使客户有權按現有方式使用公司的IP。授權給客户的特定許可版權和數字資產都是開發的IP,它們是唯一的,不需要公司進行持續維護或努力來確保許可的有效性。根據許可安排,本公司有權收取許可費,一旦向被許可人提供了基礎知識產權內容,則不再承擔任何未來義務。本公司可將該等授權資產用作生產新的數碼資產的基本模式,但不會在合約上或實際上要求這些客户使用這些資產。收入在許可的版權和數字資產可供客户使用和受益的時間點確認。
F-13
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入的分解
下表概述截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之分類收益:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
收入類別 |
|
|
||||
虛擬技術服務 |
$ |
12,536,957 |
$ |
6,722,143 |
||
數字營銷 |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
數字資產開發和其他 |
|
4,019,266 |
|
1,354,995 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
|||
收入確認的時機 |
|
|
||||
在某個時間點傳輸的服務 |
$ |
16,556,223 |
$ |
8,077,138 |
||
隨時間推移而轉移的服務 |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
合同餘額
本公司在收到對價前履行服務時,在其合併資產負債表中確認應收賬款,並有無條件接受對價的權利。從客户那裏收到的付款是根據合同中規定的付款條件進行的。這種付款最初被記錄為從客户那裏預付,並在公司履行其業績義務時確認為收入。截至2022年和2021年9月30日,客户預付款餘額分別為1,154,100美元和552,895美元。從客户那裏獲得的幾乎所有預付款都將在公司下一財年確認為收入。
(J)收入成本
收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本,如租金和折舊費用。這些成本在發生時計入綜合全面收益(虧損)表。
(K)銷售費用
銷售費用主要包括與銷售和市場部門有關的促銷和廣告費用、員工費用和其他日常費用。這些費用在發生時計入綜合全面收益(虧損)表。
(L)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能(包括會計、法律及人力資源)的僱員的薪金及福利開支及相關開支;以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如差旅及一般開支、專業服務費及其他相關開支。這些費用在發生時計入綜合全面收益(虧損)表。
(M)研究和開發費用
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權將在發生時計入費用,並計入研究和開發費用。生產過程中產生的成本
F-14
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
在確定這種知識產權技術可行性之後的階段被資本化。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度內,由於沒有符合資本化條件的此類成本,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權將被許可或出售而發生的所有成本都將計入費用。
(N)繳納所得税
本公司的所得税按照美國會計準則第740條的規定計算。ASC/740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項提供減值準備。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個年度,於中國境外並無產生任何應納税所得額。
美國會計準則第740-10-25號“所得税中的不確定性會計”的規定,規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸,採用累積概率法,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額下進行計量。未確認税務優惠的估計負債會定期評估其充分性,並可能受到法律解釋的改變、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。此外,在未來期間,事實和情況的變化以及新的信息可能要求本公司及其全資子公司調整關於個人税務狀況變化的估計的確認和計量。估計的確認和計量的變化在發生變化的期間確認。ASC 740還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、可供納税審查的年度、過渡期所得税的核算和所得税披露提供指導。截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月,沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2022年9月30日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可接受法定審查。在適用的情況下,本公司在綜合全面收益(虧損)表中記錄所得税支出項目中與未確認的税收優惠相關的利息和罰款,並在綜合資產負債表中記錄相關税收負債項目中的應計利息和罰款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,不存在與税務頭寸相關的利息或罰款。
(O)增值税(“增值税”)
本公司的中國附屬公司須按在中國提供的服務類別(“銷項增值税”)按銷售總額或服務價格繳納增值税(“增值税”)及相關附加費,而增值税可由本公司就購買服務支付的增值税(“進項增值税”)抵銷。本公司適用銷項增值税或進項增值税的税率為6%。向客户收取的銷售總額或服務價格應按6%的税率繳納銷項增值税,並在對期內發生的購買行為計入進項增值税後向中國税務機關繳納。本公司的收入是扣除代表中國税務機關收取的增值税及其相關附加費後的淨額;增值税不包括在綜合全面收益(虧損)表中。本公司在中國的附屬公司提交的所有增值税報税表,自提交之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
F-15
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
(P)每股盈利(虧損)
本公司根據ASC第260號“每股收益”(以下簡稱“ASC第260號”)計算每股收益(虧損)。ASC第260條要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是通過將公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股計算得出的。稀釋每股收益計入了當發行普通股的證券或其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個年度內,沒有稀釋股份。
(Q)外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表以美元表示。本公司的主要經營國家為中國。本公司的財務狀況及經營業績乃以當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為功能貨幣釐定。本公司的綜合財務報表已換算為報告貨幣美元。業務結果和以外幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表(虧損)。外幣交易和餘額的損益計入業務結果。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
9月30日, |
9月30日, |
|||
年終即期匯率 |
7.1135 |
6.4434 |
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2021 |
|||
平均費率 |
6.5532 |
6.5072 |
(R)分部報告
ASC第280號“分部報告”確立了根據公司內部組織結構報告經營分部信息的標準,以及有關地理區域、業務分部和客户類型的信息,以幫助財務報表用户更好地瞭解公司業績,評估其未來現金淨現金流的前景,並對公司整體做出更明智的判斷。
該公司使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。公司的首席運營官被指定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的結果。
F-16
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC第280號文件所定義。本公司的資產基本上全部位於中國,而本公司的收入和開支幾乎全部來自中國,因此,並無列報地理分部。
(S)存在重大風險和不確定性
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣結算,人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(下稱“中國人民銀行”)設定的匯率進行。公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他公司外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
本公司在中國設有若干銀行賬户。截至2022年、2022年及2021年9月,中國的現金結餘分別為1,136,064美元及1,088,694美元。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效,根據該條例,在中國設立的銀行業金融機構,如商業銀行,必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。由於本公司的存款總額遠高於一家銀行人民幣500,000元的賠償限額,上述《存款保險條例》將不能有效地為本公司的賬户提供全面保障。除上述存款保險機制外,本公司的銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險或其他保險的保險。然而,本公司相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見,本公司相信,根據公開資料,持有本公司現金的中資銀行財務狀況穩健。
應收賬款通常為無抵押應收賬款,衍生自中國為客户提供的服務,因此面臨信用風險。該公司對客户信譽的評估及其對未償還餘額的持續監測降低了風險。該公司的應收賬款集中於特定客户。
主要客户
在截至2022年9月30日的一年中,兩家客户分別約佔總收入的20%和17%。截至2022年9月30日,三家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。
在截至2021年9月30日的一年中,三家客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日,四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的38%、13%、12%和12%。
主要供應商
在截至2022年9月30日的年度內,四家供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日,三家供應商分別約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。
F-17
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
在截至2021年9月30日的年度內,三家供應商分別約佔總採購量的24%、12%和10%。截至2021年9月30日,兩家供應商分別約佔公司應付賬款的49%和16%。
利率風險
市場利率的波動可能會對公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。本公司面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險,而因利率變動而產生的風險並不重大。本公司並無使用任何衍生金融工具管理本公司的利息風險敞口。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行,這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多個國家,導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離,限制旅行,並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業。
在截至2022年9月30日的年度內,新冠肺炎對公司運營的影響有限。新冠肺炎未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度;政府遏制新冠肺炎擴散的措施以及相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。
(T)最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU),其中包括金融工具會計準則-信用損失報告(話題326)。本次更新中的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人在2019年9月15日之後的年度和中期有效,對非發行人在2020年9月15日之後生效。允許所有實體在2018年9月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了2019-05年度ASU,金融工具報告信用損失(主題:326):定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免,允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了2019-10年度的ASU,將2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司將於2023年10月1日採用這一ASU,並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了美國ASU 2020-10年度的《編纂改進》。本次更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意的應用,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,或對大多數實體造成重大行政成本的更改。本次更新中的修訂影響到編纂中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共商業實體在2020年12月15日之後的年度期間有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後開始的年度期間,以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。
F-18
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
允許提前申請。本更新中的修訂應追溯適用。本公司自2022年10月1日起採用該ASU,並不對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的綜合財務狀況、全面收益表和現金流量產生重大影響。
附註3--應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
截至2010年12月1日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
應收賬款 |
$ |
2,106,445 |
|
$ |
5,951,273 |
|
||
減去:壞賬準備 |
|
(4,780 |
) |
|
(21,635 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
2,101,665 |
|
$ |
5,929,638 |
|
壞賬準備的變動情況如下:
截至2010年12月1日 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
美元 |
美元 |
||||||
年初餘額 |
$ |
21,635 |
|
$ |
— |
||
添加 |
|
45,649 |
|
|
21,422 |
||
核銷 |
|
(61,734 |
) |
|
— |
||
外匯兑換翻譯 |
|
(770 |
) |
|
213 |
||
年終結餘 |
$ |
4,780 |
|
$ |
21,635 |
附註4-向供應商預付款項
對供應商的預付款包括以下內容:
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
虛擬技術服務的預付款 |
$ |
567,736 |
$ |
130,942 |
||
數字營銷的預付款 |
|
400,042 |
|
— |
||
數字資產開發的預付款 |
|
2,375,516 |
|
146,662 |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
$ |
3,343,294 |
$ |
277,604 |
對供應商的預付款主要包括外包給第三方供應商的虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發的預付款。截至2022年、2022年和2021年9月,由於公司認為對供應商的所有預付款餘額完全可以實現,因此沒有記錄任何津貼。截至2022年9月30日,預計將在2022年9月30日至2025年2月8日之前的1年內使用向一家供應商預付的180萬美元,用於收購數字資產。餘額在資產負債表中記錄為預付給供應商的非流動資產。
F-19
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註5--應收貸款,淨額
應收貸款淨額包括:
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
婺源養陽文化傳媒工作室(甲) |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
應收貸款總額,當期淨額 |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
|
|
|||||
屏南墨天文化傳媒工作室(二) |
$ |
449,849 |
$ |
496,632 |
||
金漢寧(C) |
|
9,137 |
|
10,088 |
||
$ |
458,986 |
$ |
506,720 |
|||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
應收貸款總額,非流動淨額 |
$ |
— |
$ |
506,720 |
||
應收貸款總額,淨額 |
$ |
754,199 |
$ |
894,714 |
____________
(A)於2020年6月28日,環球摩非中國與第三方--婺源養陽文化傳媒工作室(“養陽”)訂立貸款協議,以年息5.2%的固定利率貸款712,854美元(或人民幣4,840,000元),以應付營運資金需求。356,427美元(或人民幣2,420,000元)的貸款於2020年12月31日到期。剩餘的356,427美元(或人民幣2,42萬元)貸款將於2022年6月28日到期。截至2021年1月,共收取貸款363,162美元(或人民幣2,340,000元)。截至2021年9月30日,未償餘額為387,994美元(摺合人民幣250萬元)。2021年11月,共收回貸款63,098美元(或人民幣40萬元)。2022年6月28日,環球摩非中國與婺源養陽文化傳媒工作室續簽貸款協議,將因其營運資金需要應收貸款餘額295,213美元(或人民幣2,100,000元)的貸款期限延長一年,年利率維持原來的固定利率5.2%。
(B)根據協議,環球摩飛中國於2020年10月20日與第三方平南墨天文化傳媒工作室訂立貸款協議,為其營運資金需求提供496,632美元(或人民幣3,200,000元)貸款,到期日為2022年10月20日。這筆貸款的固定利率為年息5.2%。2022年10月20日,環球摩飛中國與屏南墨天文化傳媒工作室續簽貸款協議,將449,849美元(或人民幣3,200,000元)的應收貸款餘額的貸款期限延長一年,以滿足其營運資金需求,年利率保持原來的固定利率5.2%。
(C)截至2021年1月14日,環球摩菲中國與第三方個人韓寧進訂立無息貸款協議,提供10,088美元(或人民幣65,000元),用於營運資金需求,到期日為2023年1月14日。2023年1月14日,環球摩非中國與瀚寧金續簽了無息貸款協議,將其營運資金需求的應收貸款餘額9,137美元(或人民幣65,000元)的貸款期限延長一年。
截至2022年及2021年9月30日止年度,與上述貸款相關的利息收入分別為42,456美元(或人民幣278,221元)及42,164美元(或人民幣274,370元)。
附註6--租約
該公司的租賃活動主要包括三個寫字樓的經營性租賃。ASC/842要求租賃公司在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。該公司選擇了一項會計政策,不承認資產負債表上的短期租賃(一年或更短時間)。
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
經營性租賃使用權資產 |
$ |
147,099 |
$ |
316,848 |
||
經營租賃負債--流動負債 |
$ |
120,418 |
$ |
193,703 |
||
營業租賃負債-非流動負債 |
|
— |
|
132,942 |
||
經營租賃負債總額 |
$ |
120,418 |
$ |
326,645 |
F-20
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註6-租賃(續)
租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
自.起 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
0.96 |
|
1.96 |
|
||
加權平均貼現率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個年度內,公司產生的總運營租賃費用分別為163,552美元和164,899美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日:
截至9月30日的12個月, |
運營中 |
|||
美元 |
||||
2023 |
$ |
123,119 |
|
|
租賃付款總額 |
|
123,119 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(2,701 |
) |
|
租賃總負債 |
$ |
120,418 |
|
附註7--短期銀行貸款
短期借款指的是各銀行在一年內到期的金額。借款的本金到期了。應計利息按月或按季到期。短期借款包括以下內容:
截至2010年12月1日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
北京銀行(1) |
$ |
— |
|
$ |
465,593 |
|
||
中國銀行(2) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
南京銀行(3) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
華夏銀行(4) |
|
702,889 |
|
|
— |
|
||
遞延融資成本(5) |
|
(14,283 |
) |
|
(16,040 |
) |
||
總計 |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
____________
(一)北京時間2021年3月23日,環球摩菲中國與北京銀行訂立貸款協議,獲得155,198美元(或人民幣1,000,000元)貸款,貸款期限自2021年3月23日至2022年3月22日,固定年利率為4.35%。這筆貸款由第三方北京國華文科融資擔保有限公司擔保。本公司於2022年3月23日到期時全額償還貸款。
2021年9月30日,環球摩非中國與北京銀行達成貸款協議,獲得310,395美元(或人民幣2,000,000元)貸款,期限為2021年9月30日至2022年9月29日,固定年利率為4.35%。這筆貸款由第三方北京海淀科技融資擔保有限公司擔保。2022年8月1日,公司提前償還借款157,746元(摺合人民幣100萬元)。其餘157,746美元(或人民幣1,000,000元)貸款於2022年9月28日到期時悉數償還。
(二)自2021年9月30日起,環球摩非中國與中國銀行訂立貸款協議,獲得310,395美元(或人民幣2,000,000元)貸款,期限自2021年9月30日至2022年9月29日,固定年利率為3.85%。這筆貸款由第三方北京世創通盛融資擔保有限公司擔保。本公司於2022年9月15日到期時全額償還貸款。
2022年9月19日,本公司與中國銀行續簽貸款協議,獲得2022年9月19日至2023年9月19日期間的貸款421,733美元(摺合人民幣3,000,000元),年利率浮動。這筆貸款由第三方北京世創通盛融資擔保有限公司擔保。本公司須按季度支付利息,本金到期。
F-21
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註7--短期銀行貸款(續)
(三)北京時間2021年3月12日,環球摩非中國與南京銀行訂立貸款協議,獲得155,198美元(摺合人民幣100萬元)貸款,貸款期限自2021年3月12日至2022年3月11日。貸款已於2022年3月11日全額償還。
2021年7月29日,環球摩非中國與南京銀行達成另一項貸款協議,獲得155,198美元(或人民幣100萬元)的貸款,貸款期限為2021年7月29日至2022年7月28日。這兩筆貸款的固定年利率均為6.08%。2022年7月29日,本公司與南京銀行續簽貸款協議,獲得期限為2022年7月29日至2023年7月29日的貸款140,578美元(摺合人民幣1,000,000元),年利率6%。
2022年3月31日,環球摩非中國與南京銀行達成貸款協議,承貸281,155美元(摺合人民幣2,000,000元),期限為2022年3月31日至2023年3月31日,年利率為6.0%。
公司董事會主席兼首席執行官楊浩剛先生及其夫人董明興女士為這些貸款的償還提供擔保。
(四)北京時間2021年11月14日,環球摩非中國與華夏銀行簽訂貸款協議,承貸126,197美元(摺合人民幣80萬元),期限為2021年11月14日至2022年11月14日,年利率5.225%。公司首席執行官楊浩剛先生及其夫人董明興女士為本次貸款提供擔保。公司須按月支付利息,本金於到期時到期。2022年7月8日,公司提前還貸。
2022年7月27日,環球摩非中國與華夏銀行達成貸款協議,承貸702,889美元(或人民幣500萬元),期限為2022年7月27日至2023年7月27日,年利率浮動。這筆貸款由第三方北京中關村科技融資擔保有限公司擔保。公司須按月支付利息,本金於到期時到期。
(5)本公司為取得第三方擔保公司為貸款向銀行提供的擔保,已產生擔保費,該等擔保費已遞延並列報於綜合資產負債表,直接從貸款的賬面金額中扣除,並攤銷至關聯貸款年期的利息支出。
截至2022年及2021年9月30日止年度,銀行貸款的加權平均年利率分別約為4.35%及6.35%。截至2022年和2021年9月30日止三個年度,上述貸款的利息支出分別為74,888美元和25,183美元。
附註8-來自第三方的貸款
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
來自第三方的貸款-當前 |
$ |
108,245 |
$ |
1,264,860 |
||
來自第三方機構的貸款-非流動 |
|
107,542 |
|
— |
||
第三方貸款總額 |
$ |
215,787 |
$ |
1,264,860 |
2020年3月,環球摩飛中國向第三方北京創新羅盤科技有限公司無息貸款184,105美元(摺合人民幣125萬元),用於營運資金需求。環球摩非中國隨後於2022年1月全額償還貸款。
2021年9月,環球摩飛中國從第三方合生中利(北京)科技有限公司借入139,678美元(約合人民幣90萬元)無息貸款,用於營運資金需求。環球摩非中國隨後於2021年10月全額償還貸款。
2021年9月,環球摩飛中國向第三方北京派棉文化傳媒有限公司借款775,988美元(摺合人民幣500,000,000元),用於營運資金需求。環球摩非中國隨後於2021年10月全額償還貸款。
2021年9月,環球摩飛中國向第三方個人借款155,198美元(或人民幣100萬元),用於營運資金需求。環球摩非中國隨後於2021年10月全額償還貸款。
截至2022年9月30日,餘額108,245美元(或人民幣77萬元)為從北京天使宮教育科技有限公司借入的無息貸款,用於公司營運資金用途,到期日為2023年3月9日。
F-22
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註8-來自第三方的貸款(續)
上述第三方貸款於綜合資產負債表中列為流動負債,因貸款到期日為資產負債表日起計1年內,或貸款協議並無指明到期日,貸款可於要求時到期。
於2022年9月30日,結餘107,542元(或人民幣765,000元)指向無錫環翔文化有限公司借入的免息貸款,Ltd.就本公司營運資金而言,到期日為2023年1月24日。2023年1月24日,Global Mofy中國與無錫環翔犀牛文化有限公司續簽貸款協議,本公司已與深圳市金源科技有限公司訂立協議,將免息貸款餘額107,542元(或人民幣765,000元)的貸款期限延長一年,以滿足本公司的營運資金需求。因此,於二零二二年九月三十日的未償還貸款結餘分類為非流動。
附註9--關聯方交易和餘額
與關聯方的關係性質:
名字 |
與公司的關係 |
|
楊建如先生 |
公司董事的業務拓展 |
|
陳玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股權 |
|
楊Li女士 |
公司財務總監 |
|
連雲港宗騰電影製片廠 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
控制:楊建如先生 |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Li女士海南摩飛財務總監 |
與關聯方的交易
在過去的幾年裏,我們結束了 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
從關聯方獲得的收入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限公司。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
關聯方收取的服務費 |
|
|
||||
連雲港宗騰電影製片廠 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
與關聯方的餘額
截至2022年、2022年和2021年9月30日,與關聯方的餘額如下:
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
應收賬款--關聯方 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
298,587 |
$ |
— |
||
|
|
|||||
關聯方到期債務 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
182,751 |
$ |
— |
____________
(A)截至2022年9月30日,餘額182,751美元(或人民幣1,300,000元)為向摩星尚興(北京)科技有限公司提供的無息貸款,用於營運資金用途,到期日為2023年8月24日。這筆貸款是在2022年12月全部收回的。
F-23
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註10--税收
公司所得税(“CIT”)
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
Global Mofy HK於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税利潤的適用税率為8.25%,200萬港元以上的應評税利潤將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。Global Mofy HK並無就香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法,Global Mofy HK的境外所得可獲豁免徵收所得税,而匯回股息則無須在香港預繳税款。
中華人民共和國
根據中國企業所得税法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。中國税務機關給予高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。根據這一税收優惠,HNTE有權繳納15%的所得税税率,但必須每三年重新申請一次HNTE地位。自2020年10月環球摩飛中國獲批為HNTE以來,環球摩飛中國自2020年10月起享受15%的減半所得税税率,並可在未來三年內享受減徵所得税税率。
喀什莫菲註冊在新疆喀什經濟區,自創收之日起5年內享受0%CIT的優惠所得税税率。喀什鉬業的五年所得税優惠將於2023年12月31日結束。
西安摩飛和北京摩飛被評為“小型微利企業”,在截至2022年、2022年和2021年9月30日止的年度內,分別享有5%的優惠利率。
上海摩飛於截至2022年、2022年及2021年9月30日止年度分別獲評為“小型微利企業”,並享有5%的優惠税率。
海南摩飛被評為“小型微利企業”,並於截至2021年9月30日止年度享有2.5%的優惠利率。
所得税準備金包括以下內容:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
當期所得税支出 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
||
遞延所得税費用 |
|
— |
|
— |
||
所得税撥備 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
F-24
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
注10-税(續)
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
中華人民共和國法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
優惠税率的效果(A) |
(11.6 |
)% |
(21.0 |
)% |
||
不可扣除的費用 |
(10.6 |
)% |
2.8 |
% |
||
更改估值免税額的影響 |
5.0 |
% |
(6.1 |
)% |
||
不同税率對其他税收管轄區的影響 |
(7.8 |
)% |
— |
% |
||
實際税率 |
0.0 |
% |
0.7 |
% |
____________
(A)截至2022年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司附屬公司環球鉬業中國、喀什鉬業、上海鉬業、西安鉬業及北京鉬業分別適用不同的優惠税率。在截至2022年和2021年9月30日的兩個年度,優惠税率分別節省了214美元和299,437美元,優惠税率(股票拆分和股份重組後)的每股影響分別為0.00美元和0.01美元。
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的組成部分如下:
截至2010年12月1日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
呆壞賬準備 |
$ |
773 |
|
$ |
5,409 |
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
75,595 |
|
|
92,524 |
|
||
遞延税項資產,毛額 |
|
76,368 |
|
|
97,933 |
|
||
估值免税額 |
|
(76,368 |
) |
|
(97,933 |
) |
||
遞延税項資產 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2022年9月30日,本公司在中國的淨營業虧損結轉總額約為530,828美元,將於2023年至2025年到期。由於使用這些結轉的不確定性,公司對截至2022年、2022年和2021年9月30日的遞延税項資產分別提供了約76,368美元和97,933美元的100%估值準備金。
應繳税款
應繳税款包括以下內容:
截至2010年12月1日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
應繳增值税 |
$ |
468,586 |
$ |
487,229 |
||
應繳企業所得税 |
|
5,784 |
|
6,385 |
||
應繳税款 |
$ |
474,370 |
$ |
493,614 |
F-25
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註11--股本
普通股
本公司於2021年9月29日根據開曼羣島法律成立。本公司註冊成立時的法定普通股數量為5,000,000,000股,每股面值0.00001美元,於2021年9月29日發行5,000,000股普通股。這是有追溯力的,就好像交易發生在列報的期間開始時一樣。
於2022年1月15日,本公司向新投資者Viru Technology Limited(“Viru Technology”)發行130,631股普通股,每股面值0.00001美元。現金對價總額為200萬美元,於2022年4月收到。
2022年9月16日,公司股東和董事會通過1比5的股份拆分,之後將50,000美元的法定股本分為25,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,已發行股份分為25,000,000股普通股。2022年9月16日,公司全體現有股東無償交出每股面值0.000002美元的普通股共計1,653,155股,其中維魯科技交出41,155股普通股。本公司已同時註銷1,653,155股已交回的股份。
2022年11月15日,所有現有股東按比例免費交出總計381,963股普通股,其中9,740股普通股由Viru Technology交出。本公司已同時註銷381,963股已交回股份。本公司認為,根據ASC第260條追溯反映股權結構的此類變化是適當的。本公司已追溯重述所有呈列期間的所有股份及每股數據。因此,截至2022年和2021年9月30日,已發行和已發行普通股分別為23,618,037股和23,015,777股。
雕像保護區
根據中國公司法,本公司在中國的附屬公司須從本公司中國法定賬目所報告的純利中撥備法定儲備。它們必須從税後利潤中撥出10%作為法定準備金,直至這些準備金達到各自注冊資本的50%。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。截至2022年、2022年及2021年9月30日,本公司中國子公司的法定準備金尚未達到各自注冊資本的50%。截至2022年、2022年及2021年9月30日,本公司的中國附屬公司合計分別將39,620美元及39,620美元的留存收益計入其法定儲備金。
受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本公司的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括根據中國公認會計原則釐定的本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金。截至2022年、2022年和2021年9月30日,本公司中國子公司的受限淨資產分別為3,151,848美元和3,151,848美元。
F-26
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註12--後續事件
於2022年11月15日,本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島若干創始實體及其在香港及內地的所有附屬公司中國與標準國際資本夥伴公司(代表及代表標準國際資本夥伴基金)訂立股權投資協議,該公司是一間根據開曼羣島法律成立及存在的獨立投資組合公司(“投資者”),據此,投資者同意向Global Mofy Cayman投資150萬美元,購入381,963股普通股。所有150萬美元都是在2022年11月底收到的。
2023年1月24日,環球摩非中國與無錫環翔喜牛文化有限公司續簽貸款協議,將免息貸款餘額107,542美元(摺合人民幣765,000元)延長一年,用於公司營運資金需求。
附註13--其他後續事件
於2023年2月10日,本公司與安國集健企業管理有限公司(“安國”)、安久集恆企業管理有限公司(“安久”)及安嶺管理有限公司(“安嶺”)訂立購股協議,據此向安國、安久及安嶺分別發行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,總髮行價為940萬美元(人民幣65,000,000元)。該公司評估了在資產負債表日期之後發生的後續事件和交易,直至2023年3月22日,也就是合併財務報表可以發佈的日期。
附註14-母公司簡明財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08號(E)款第(3)款《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是,本公司僅適用於披露母公司的財務信息。
於呈列期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。這些報表應與本公司合併財務報表的附註一併閲讀。
母公司的財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。
F-27
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註14-母公司簡明財務信息(續)
以下是母公司的財務信息提煉:
資產負債表
截至2010年12月1日 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
資產 |
|
|
|
||||
現金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
||
子公司應收賬款 |
|
1,870,008 |
|
|
— |
||
預付費用和其他非流動資產,淨額 |
|
92,722 |
|
|
— |
||
對子公司的投資 |
|
2,967,699 |
|
|
— |
||
總資產 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
||
負債和權益 |
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
||||
應計費用和其他負債 |
$ |
49,973 |
|
$ |
— |
||
流動負債總額 |
|
49,973 |
|
|
— |
||
股本: |
|
|
|
||||
普通股(截至2022年和2021年9月30日,分別為0.000002美元面值,25,000,000股授權股,23,618,037股和23,015,777股已發行和已發行股票) |
|
47 |
|
|
— |
||
額外實收資本 |
|
5,112,181 |
|
|
— |
||
法定儲備金 |
|
39,620 |
|
|
— |
||
累計赤字 |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
總股本 |
|
4,884,626 |
|
|
— |
||
總負債和股東權益 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
經營報表和全面收益(虧損)
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
運營費用: |
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
(83,073 |
) |
|
— |
||
子公司的權益(虧損) |
|
(184,149 |
) |
|
— |
||
淨額(虧損) |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
外幣折算調整 |
|
— |
|
|
— |
||
全面(虧損) |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
— |
F-28
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
合併財務報表附註
附註14-母公司簡明財務信息(續)
現金流量表
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(1,903,038 |
) |
$ |
— |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,907,208 |
|
|
— |
||
匯率變動對現金的影響 |
|
— |
|
|
— |
||
現金淨增 |
|
4,170 |
|
|
— |
||
年初的現金 |
|
— |
|
|
— |
||
年終現金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
F-29
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(除股數外,以美元表示)
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,136,064 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
2,702,619 |
|
|
2,101,665 |
|
||
應收賬款--關聯方 |
|
— |
|
|
298,587 |
|
||
預付款給供應商 |
|
4,450,364 |
|
|
1,543,294 |
|
||
關聯方到期債務 |
|
— |
|
|
182,751 |
|
||
應收貸款-當期 |
|
3,181,204 |
|
|
295,213 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
822,435 |
|
|
395,842 |
|
||
流動資產總額 |
|
19,337,873 |
|
|
5,953,416 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資產 |
|
|
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
|
32,901 |
|
|
37,806 |
|
||
無形資產 |
|
962,410 |
|
|
— |
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
77,206 |
|
|
147,099 |
|
||
應收貸款-非流動貸款 |
|
— |
|
|
458,986 |
|
||
向供應商預付款--非現貨 |
|
1,084,556 |
|
|
1,800,000 |
|
||
預付費用和其他非流動資產,淨額 |
|
144,669 |
|
|
129,222 |
|
||
非流動資產總額 |
|
2,301,742 |
|
|
2,573,113 |
|
||
總資產 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
||
第三方貸款 |
|
133,234 |
|
|
108,245 |
|
||
應付帳款 |
|
1,240,395 |
|
|
952,249 |
|
||
從客户那裏預支資金 |
|
844,331 |
|
|
1,154,100 |
|
||
應繳税款 |
|
579,620 |
|
|
474,370 |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
448,503 |
|
|
327,641 |
|
||
經營租賃負債--流動負債 |
|
31,506 |
|
|
120,418 |
|
||
流動負債總額 |
|
6,308,863 |
|
|
4,669,096 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||
非流動第三方貸款 |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
營業租賃負債-非流動負債 |
|
— |
|
|
— |
|
||
非流動負債總額 |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
總負債 |
|
6,308,863 |
|
|
4,776,638 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2023年3月31日和2022年9月30日,普通股面值0.000002美元,授權股份25,000,000股,已發行和已發行股份分別為25,926,155股和23,618,037股) |
|
52 |
|
|
47 |
|
||
額外實收資本 |
|
16,035,229 |
|
|
5,112,181 |
|
||
法定儲備金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
累計赤字 |
|
(538,411 |
) |
|
(1,065,073 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(56,997 |
) |
|
(193,323 |
) |
||
元宇宙有限公司股東權益合計 |
|
15,479,493 |
|
|
3,893,452 |
|
||
非控制性權益 |
|
(148,741 |
) |
|
(143,561 |
) |
||
總股本 |
|
15,330,752 |
|
|
3,749,891 |
|
||
負債和權益總額 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計的簡明和合並財務報表-綜合財務收入
(除股數外,以美元表示)
截至本年度首六個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
12,823,586 |
|
$ |
8,741,253 |
|
||
收入成本 |
|
(7,798,985 |
) |
|
(6,781,123 |
) |
||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
|
1,960,130 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
(98,893 |
) |
|
(88,036 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
(933,617 |
) |
|
(724,214 |
) |
||
研發費用 |
|
(3,316,680 |
) |
|
(734,307 |
) |
||
總運營費用 |
|
(4,349,190 |
) |
|
(1,546,557 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
|
675,411 |
|
|
413,573 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
36,693 |
|
|
22,524 |
|
||
利息支出 |
|
(46,312 |
) |
|
(39,440 |
) |
||
其他收入,淨額 |
|
36,748 |
|
|
4,317 |
|
||
其他收入(支出)合計,淨額 |
|
27,129 |
|
|
(12,599 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
|
702,540 |
|
|
400,974 |
|
||
所得税費用 |
|
(175,917 |
) |
|
— |
|
||
淨收入 |
|
526,623 |
|
|
400,974 |
|
||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(39 |
) |
|
(333 |
) |
||
環球摩非元宇宙有限公司的淨收入 |
$ |
526,662 |
|
$ |
401,307 |
|
||
|
|
|
|
|||||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
外幣折算收益 |
|
131,185 |
|
|
38,253 |
|
||
綜合收益總額 |
|
657,808 |
|
|
439,227 |
|
||
非控股權益應佔綜合損失 |
|
(5,180 |
) |
|
(17,611 |
) |
||
環球摩非元宇宙有限公司的全面收入 |
$ |
662,988 |
|
$ |
456,838 |
|
||
|
|
|
|
|||||
普通股每股收益(虧損) |
|
|
|
|
||||
--基本和稀釋** |
$ |
0.02 |
|
$ |
0.02 |
|
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
||||
--基本和稀釋** |
|
24,254,421 |
|
|
23,267,270 |
|
____________
*由於股票拆分和股份重組的影響,公司財務報表被追溯重述(見附註11)。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計的股權變動的簡明和合並財務報表
(除股數外,以美元表示)
普通股 |
其他內容 |
訂閲 |
法定 |
累計 |
累計 |
非- |
總股本 |
|||||||||||||||||||||||
股票* |
金額* |
|||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
23,015,777 |
$ |
46 |
|
3,112,182 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|||||||||
出資 |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
(1,402,000 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
598,000 |
|||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
401,307 |
|
|
— |
|
|
(333 |
) |
|
400,974 |
|||||||||
外幣折算和調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
55,531 |
|
|
(17,278 |
) |
|
38,253 |
|||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
23,618,037 |
|
47 |
|
5,112,181 |
|
(1,402,000 |
) |
|
39,620 |
|
(396,543 |
) |
|
60,654 |
|
|
(163,476 |
) |
|
3,250,483 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,323 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|||||||||
出資 |
2,308,118 |
|
5 |
|
10,923,048 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,923,053 |
|||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
526,662 |
|
|
— |
|
|
(39 |
) |
|
526,623 |
|||||||||
外幣折算和調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
136,326 |
|
|
(5,141 |
) |
|
131,185 |
|||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
25,926,155 |
$ |
52 |
$ |
16,035,229 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(538,411 |
) |
$ |
(56,997 |
) |
$ |
(148,741 |
) |
$ |
15,330,752 |
____________
*由於股票拆分和股份重組的影響,公司財務報表被追溯重述(見附註11)。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(以美元表示)
截至本年度首六個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
91,389 |
|
|
14,076 |
|
||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
73,991 |
|
|
77,240 |
|
||
壞賬準備 |
|
112,240 |
|
|
128,128 |
|
||
|
|
|
|
|||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款淨額 |
|
(629,764 |
) |
|
1,109,119 |
|
||
應收賬款--關聯方 |
|
304,468 |
|
|
— |
|
||
對供應商的預付款 |
|
(2,039,692 |
) |
|
(2,373,697 |
) |
||
預付款和其他流動資產 |
|
1,638,841 |
|
|
(62,626 |
) |
||
應付帳款 |
|
250,099 |
|
|
205,281 |
|
||
從客户那裏預支資金 |
|
(345,632 |
) |
|
752,897 |
|
||
從客户和關聯方那裏獲得預付款 |
|
— |
|
|
41,975 |
|
||
應繳税金 |
|
86,892 |
|
|
119,365 |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
(1,949,375 |
) |
|
129,217 |
|
||
租賃負債 |
|
(91,774 |
) |
|
(86,857 |
) |
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(1,971,693 |
) |
|
455,092 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
— |
|
|
(24,038 |
) |
||
購買無形資產 |
|
(1,032,669 |
) |
|
— |
|
||
借給第三方的貸款 |
|
(2,400,000 |
) |
|
— |
|
||
向第三方收取貸款 |
|
186,351 |
|
|
62,800 |
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
關聯方借款 |
|
— |
|
|
294,062 |
|
||
從第三方借款 |
|
(220,037 |
) |
|
— |
|
||
第三方的還款 |
|
131,162 |
|
|
(1,279,555 |
) |
||
銀行短期貸款收益 |
|
1,694,010 |
|
|
440,890 |
|
||
償還銀行短期貸款 |
|
(272,129 |
) |
|
(314,001 |
) |
||
遞延發行成本 |
|
(14,140 |
) |
|
|
|||
出資 |
|
10,853,053 |
|
|
598,000 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
外匯匯率對現金的影響 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
現金淨增 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
期初現金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
期末現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
||||
已繳納的所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
支付的利息 |
$ |
43,144 |
|
$ |
28,292 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述
環球摩菲元宇宙有限公司(“環球莫菲開曼羣島”)於2021年9月29日根據開曼羣島法律註冊成立,承擔有限責任。
環球摩非開曼擁有環球摩非香港有限公司(“環球摩飛香港”)100%的股權,環球摩飛香港是根據香港法律及法規於2021年10月21日註冊成立的商業公司。
環球摩飛香港擁有摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(以下簡稱“環球摩飛跨國公司”)100%的股權,該公司是根據中華人民共和國Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)法律法規於2021年12月9日成立的企業。
Global Mofy Cayman、Global Mofy HK和Global Mofy WFOE目前沒有從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
在下文所述的重組前,本公司的主要經營活動由環球摩飛(北京)科技有限公司(“環球摩飛中國”)及其附屬公司進行。環球摩飛中國根據中華人民共和國法律於2017年11月22日成立,全球摩飛中國於2019年7月31日、2020年5月11日和2021年1月4日分別在中國成立了喀什莫菲互動數字技術有限公司(以下簡稱《喀什摩菲》)、上海摩盈飛環科技有限公司(簡稱《上海摩飛》)和摩飛影業(海南)有限公司(簡稱《海南摩飛》)三家全資子公司。環球摩飛中國分別於2018年2月7日和2018年6月8日收購了摩飛(北京)電影科技有限公司(北京摩飛)和西安數碼雲數據庫科技有限公司(簡稱:摩飛西安)60%的股份。2021年12月1日,環球摩飛中國與第三方個人訂立股權轉讓協議,以人民幣1元的對價轉讓其在摩飛海南的100%股權。這樣的轉讓於2021年12月3日完成。自2021年1月4日成立以來,摩非海南一直沒有活躍的業務運營。
為準備在美國證券市場上市,本公司於2022年1月5日與環球摩飛、環球摩飛中國及其各自的股權持有人訂立多項合約安排(“合約安排”)進行重組(“公司重組”),原因是監管機構限制外資擁有中國境內的廣播電視節目製作及增值電訊業務。於2022年6月,本公司將廣播電視節目製作從其業務範圍中剔除,使用VIE架構的理由不再相關。從歷史上看,該公司沒有製作任何廣播或電視節目。
2022年6月28日,環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議,購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日,環球摩飛WFOE、環球摩飛中國與環球摩飛中國股東簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。由此,環球鉬業中國成為環球鉬業的全資子公司。在本次收購之前,環球鉬業中國是一家外商投資合資企業。
環球摩非開曼及其全資附屬公司環球摩非香港、環球摩菲WFOE及環球摩菲中國及其附屬公司於重組前後實際上由同一股東控制,因此重組被視為由共同控制,並按其歷史賬面值計入。本公司的合併乃根據合併財務報表所呈列的第一期期初重組已生效的基礎編制。
環球Mofy Cayman及其附屬公司(“本公司”),主要從事提供虛擬內容製作、數碼資產開發,主要包括三維(“3D”)高清實體世界物體的創作及授權。本公司總部設在北京市中國。
F-34
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
截至2023年3月31日,公司主要子公司如下:
實體名稱 |
成立為法團的日期 |
地點: |
的百分比 |
主要活動 |
||||
環球摩飛香港有限公司(“環球摩飛香港”) |
2021年10月21日 |
香港 |
100% |
投資控股 |
||||
摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(“環球摩飛WFOE”) |
2021年12月9日 |
中華人民共和國 |
100% |
投資控股 |
||||
環球摩飛(北京)科技有限公司(《環球摩飛中國》) |
2017年11月22日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發 |
||||
喀什摩飛互動數字技術有限公司(以下簡稱“喀什摩菲”) |
2019年7月31日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務與數字營銷 |
||||
上海摩盈飛環科技有限公司(“上海摩飛”) |
2020年5月11日 |
中華人民共和國 |
100% |
虛擬技術服務與數字營銷 |
||||
西安書子云酷科技有限公司(西安摩飛) |
2018年6月8日 |
中華人民共和國 |
60% |
虛擬技術服務 |
||||
摩飛(北京)電影技術有限公司(北京摩飛) |
2018年2月7日 |
中華人民共和國 |
60% |
虛擬技術服務 |
附註2--主要會計政策摘要
(A)提交的依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料,並一直根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定申請提供資料。
管理層認為,這些中期簡明綜合財務報表的公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)和披露均已包括在內。任何中期的簡明綜合財務報表所報告的結果,並不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包括的某些財務信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與本招股説明書其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
(B)合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
F-35
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
(C)新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
(A)非-控制利益
非控股權益確認為反映其權益中不應直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分權益。就本公司合併附屬公司而言,非控股權益代表小股東於2023年3月31日及2022年9月30日分別持有北京摩飛及西安摩飛的40%及40%所有權權益。
非控股權益在本公司未經審核簡明綜合資產負債表的權益項目中單獨列示,並已在本公司未經審核簡明綜合全面收益表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
(B)預算的使用
在根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於壞賬準備的評估、物業、設備及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。
(C)現金
現金包括手頭現金和商業銀行的活期存款。中國在內地的大部分銀行賬户均由本公司持有。
F-36
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
(D)應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户付款歷史、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性微乎其微之後,帳目將從津貼中註銷。
(E)財產和設備,淨額
財產和設備按成本、累計折舊和減值(如有)淨額列賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維修和保養支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月,折舊費用分別為6,162美元和14,076美元。
預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 |
|
辦公設備 |
三年半 |
|
租賃權改進 |
租賃期限較短,預計使用壽命較短 |
(F)無形資產,淨額
無形資產是指從第三方供應商獲得的數字資產,主要包括有限壽命的3D模型,按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)。有限年限的無形資產在估計的經濟年限內用直線方法攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月,攤銷費用分別為85,227美元和零。
預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 |
|
許可的數字資產 |
三年半 |
(F)長期減值-活着商譽以外的資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或其使用年限較本公司最初估計的為短時,長期資產便會被評估為減值。當該等事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較,來評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值損失。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月未確認減值費用。
(G)金融工具的公允價值
本公司適用ASC:820,公允價值計量和披露,(“ASC:820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820要求提供關於公允價值計量的披露。
F-37
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
ASC-820建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
• 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
• 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
ASC-820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
除另有披露外,本公司的金融工具,包括現金、應收賬款、向供應商墊款、預付開支及其他流動資產、應付短期銀行貸款、應付賬款、應付客户墊款、應付關聯方款項、應付税款、應計開支及其他流動負債的公允價值,因其短期到期日而接近其記錄價值。較長期租賃的公允價值接近其記錄價值,因為其所述利率接近當前可用的利率。
該公司的非金融資產,如財產和設備,只有在它們被確定為減值時才會按公允價值計量。
(H)土地租約
本公司於2016-02年度採用會計準則更新(“ASU”),於2019年1月1日採用經ASU於2018-01年度、2018-10年度、2018-11年度、2018-20年度及2019-01年度修訂,統稱為“ASC-842”的租賃,採用經修訂的追溯方法,反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時存在或之後訂立的租賃。公司選擇了ASC第842號過渡指導中允許的一攬子實用權宜之計,其中包括允許公司繼續推進ASC主題第840號下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史結論。對於12個月或以下的新的或現有的租賃安排,本公司選擇不在其綜合資產負債表上記錄資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。
採納後最重大的影響涉及在公司綜合資產負債表中確認寫字樓租賃的新使用權(“ROU”)資產和租賃負債。在租賃開始之日,本公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的特定使用權資產。租賃負債最初按未來固定租賃付款的現值計量,該固定租賃付款將在租賃期內支付。租賃期限包括合理確定將行使續訂選擇權的期間和合理確定將不行使終止選擇權的期間。未來的固定租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果有)或遞增借款利率(“IBR”)進行貼現。如果有減值指標,本公司將評估ROU資產的賬面價值,並審查相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回,並且超過估計公允價值,本公司將在綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。
F-38
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
(I)收入確認
本公司於截至2020年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法採用ASC主題(606),與客户的合約收入(“ASC(606)”),並已選擇於截至2019年9月30日止年度追溯適用。根據ASC第606條,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,確認來自與客户的合同收入,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認:(I)識別與客户簽訂的合同,(Ii)識別合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
該公司的收入主要來自虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
來自虛擬技術服務的收入
本公司從事電影、電視劇、動畫、遊戲、廣告、旅遊、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)技術等視覺效果的虛擬內容製作。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎,這要求公司根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和集成服務。要求的生產期一般不到一年。
虛擬內容製作服務被認為是一項單一的履行義務,因為公司提供了一項重要的服務,整合了每一份合同背後的不同服務,這些服務高度相互依賴和相互關聯。公司目前沒有對合同進行任何修改,合同目前沒有任何可變對價。
虛擬內容製作合同的客户只有在項目完成後才能獲得對所製作的虛擬內容的控制權。只有當公司將開發的內容傳輸給客户時,公司才能在某個時間點履行其履行義務。虛擬內容是由公司開發的資產。公司可以指導產品的使用,並基本上獲得資產的所有剩餘收益。只有在開發完成並經客户驗收後發生公司的控制權轉移後,客户才能指導資產的使用和獲得利益。客户不會同時獲得或消費本公司在履行本公司業績時提供的利益。客户只能從公司提供的虛擬內容的最終輸出中受益。當內容被開發時,客户不能控制它。本公司可將開發的虛擬內容作為數字資產出售,如果本公司未能滿足客户的需求或出現其他違約情況,根據每個里程碑的合同預先收取的款項將可退還。因此,不符合ASC第606-10-25-27號標準。來自虛擬內容製作的收入在本公司履行履行義務的時間點確認,即在客户接受時轉讓承諾的虛擬內容產品。
來自數字營銷的收入
本公司直接與客户訂立兩類數字營銷合約。就一類合同而言,本公司據此向客户提供廣告製作及推廣服務。廣告形式不同,包括但不限於短視頻、登陸頁及靜態材料。本公司認為廣告製作及推廣服務兩者高度相關且不可單獨識別。本公司的整體承諾代表一個合併產出,是一個單一的履約義務;沒有多個履約義務。本公司在提供推廣服務的同時,聘請第三方諮詢分銷商。本公司認為自己是該等服務的主要負責人,因為在該等服務轉讓予客户前,本公司隨時控制該等服務,證明如下:(i)本公司
F-39
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
主要負責廣告內容的製作及(ii)在選定的第三方分銷商中享有推廣及確立定價的自由度。因此,本公司作為該等安排的負責人,並按總額基準呈報與該等交易有關的已賺取收入及已產生成本。
根據框架合同,該公司從客户那裏收到單獨的採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履行義務,包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的一組廣告。在可收款性得到合理保證的情況下,收入在採購訂單的服務期內確認,這是根據在線展示的具體行動(即每毫升成本“CPM”)確定的。
收入的數額是向客户收取的總賬單。收入按CPM基準確認,因為印象或點擊是通過本集團根據收入合同展示廣告而產生的。
該公司在2022財年與廣告商簽訂了另一種類型的合同。據此,本公司透過代理購買廣告目錄及代表廣告商提供廣告服務,向廣告商賺取淨費用。該公司確認合同服務期內的收入。本公司並非此等安排的委託人,因其無法控制廣告存貨或廣告服務,因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告存貨及廣告服務的成本之間的差額入賬淨收入。
來自數字資產開發和其他方面的收入
本公司與娛樂製作公司訂立版權許可合同,授權制作權、改編權、被許可著作權的再許可權和數字資產。由於不符合ASC第610-10-55-62號文件中所述的標準,許可使客户有權按現有方式使用公司的IP。授權給客户的特定許可版權和數字資產都是開發的IP,它們是唯一的,不需要公司進行持續維護或努力來確保許可的有效性。根據許可安排,本公司有權收取許可費,一旦向被許可人提供了基礎知識產權內容,則不再承擔任何未來義務。本公司可將該等授權資產用作生產新的數碼資產的基本模式,但不會在合約上或實際上要求這些客户使用這些資產。收入在許可的版權和數字資產可供客户使用和受益的時間點確認。
收入的分解
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月的分類收入:
截至本年度首六個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||
收入類別 |
|
|
||||
虛擬技術服務 |
$ |
7,923,124 |
$ |
8,620,488 |
||
數字營銷 |
|
— |
|
120,765 |
||
數字資產開發和其他 |
|
4,900,462 |
|
— |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
|||
收入確認的時機 |
|
|
||||
在某個時間點傳輸的服務 |
$ |
12,823,586 |
$ |
8,620,488 |
||
隨時間推移而轉移的服務 |
|
— |
|
120,765 |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
F-40
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
合同餘額
本公司於收取對價前履行服務時,於其未經審核的簡明綜合資產負債表中確認應收賬款,並有無條件接受對價的權利。從客户那裏收到的付款是根據合同中規定的付款條件進行的。這種付款最初被記錄為從客户那裏預付,並在公司履行其業績義務時確認為收入。截至2023年3月31日和2022年9月30日,客户預付款餘額分別為844,331美元和1,154,100美元。基本上,所有這些收入都將在公司下一財年確認為收入。
(J)收入成本
收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本,如租金和折舊費用。該等成本於產生時計入未經審核的簡明綜合全面收益表。
(K)銷售費用
銷售費用主要包括與銷售和市場部門有關的促銷和廣告費用、員工費用和其他日常費用。這些費用在發生時計入未經審計的簡明綜合全面收益表。
(L)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能(包括會計、法律及人力資源)的僱員的薪金及福利開支及相關開支;以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如差旅及一般開支、專業服務費及其他相關開支。這些費用在發生時計入未經審計的簡明綜合全面收益表。
(M)研究和開發費用
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權將在發生時計入費用,並計入研究和開發費用。在確定這種知識產權的技術可行性之後,在生產階段發生的成本被資本化。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內,由於沒有符合資本化條件的成本,內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權將被許可或出售而發生的所有成本都將計入費用。
(N)繳納所得税
本公司的所得税按照美國會計準則第740條的規定計算。ASC/740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項提供減值準備。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止六個月,並無在中國境外產生任何應納税所得額。
F-41
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
美國會計準則第740-10-25號“所得税中的不確定性會計”的規定,規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務職位相關的利息和罰款的分類核算、税務審查開放年限、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2023年3月31日和2022年9月30日,沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2023年3月31日,截至2018年12月31日至2022年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可供法定審查。
(O)增值税(“增值税”)
本公司的中國附屬公司須按在中國提供的服務類別(“銷項增值税”)按銷售總額或服務價格繳納增值税(“增值税”)及相關附加費,而增值税可由本公司就購買服務支付的增值税(“進項增值税”)抵銷。本公司適用銷項增值税或進項增值税的税率為6%。向客户收取的銷售總額或服務價格應按6%的税率繳納銷項增值税,並在對期內發生的購買行為計入進項增值税後向中國税務機關繳納。本公司收入為扣除代表中國税務機關收取的增值税及其相關附加費後的淨額;增值税不包括在綜合全面收益表中。本公司在中國的附屬公司提交的所有增值税報税表,自提交之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
(P)每股盈利(虧損)
本公司根據ASC第260號“每股收益”(以下簡稱“ASC第260號”)計算每股收益(虧損)。ASC第260條要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是通過將公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股計算得出的。稀釋每股收益計入了當發行普通股的證券或其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月,沒有稀釋股份。
(Q)外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的未經審核簡明綜合財務報表已以美元表示。本公司的主要經營國家為中國。本公司的財務狀況及經營業績乃以當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為功能貨幣釐定。本公司未經審計的簡明綜合財務報表已換算為報告貨幣。美元。業務結果和以外幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整,作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併股東權益變動表。外幣交易和餘額的損益計入業務結果。
F-42
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的貨幣匯率:
3月31日, |
9月30日, |
|||
期末即期匯率 |
6.8976 |
7.1135 |
截至本年度首六個月 |
||||
2023 |
2022 |
|||
平均費率 |
6.9761 |
6.3694 |
(R)分部報告
ASC第280號“分部報告”建立了標準,以便根據公司的內部組織結構報告有關經營分部的信息,以及在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細情況。
該公司使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。公司的首席運營官被指定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的結果。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC第280號文件所定義。本公司的資產基本上全部位於中國,而本公司的收入和開支幾乎全部來自中國,因此,並無列報地理分部。
(S)存在重大風險和不確定性
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣結算,人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(下稱“中國人民銀行”)設定的匯率進行。公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他公司外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
本公司於中國及開曼羣島設有銀行賬户。於二零二三年三月三十一日及二零二二年九月三十日,中國現金結餘分別為1,123,024元及1,131,886元。其餘現金結餘為存放於開曼羣島銀行的無限制定期存款。2015年5月1日,中國新《存款保險條例》生效,根據該條例,在中國境內設立的銀行業金融機構,如商業銀行,必須為存放在其境內的人民幣和外幣存款購買存款保險。該《存款保險條例》並不能有效為本公司的賬户提供全面保障,因為其存款總額遠高於賠償限額(一家銀行為人民幣500,000元)。除該
F-43
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
根據存款保險機制,本公司在開曼羣島的銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險或其他保險的保障。然而,本公司相信,任何該等銀行倒閉的風險都很低。銀行倒閉在中國及開曼羣島並不常見,本公司相信,根據公開資料,持有本公司現金的銀行財務穩健。
應收賬款通常為無抵押應收賬款,衍生自中國為客户提供的服務,因此面臨信用風險。該公司對客户信譽的評估及其對未償還餘額的持續監測降低了風險。該公司的應收賬款集中於特定客户。
主要客户
在截至2023年3月31日的6個月中,一個客户分別約佔總收入的13%。在截至2022年3月31日的6個月中,三家客户分別約佔總收入的32%、23%和13%。
截至2023年3月31日,四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的30%、23%、19%和14%。截至2022年9月30日,四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的38%、13%、12%和12%。
主要供應商
在截至2023年3月31日的六個月中,四家供應商分別約佔總採購量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六個月中,三家供應商分別約佔總購買量的41%、27%和15%。
截至2023年3月31日,一家供應商分別約佔公司應付賬款的65%。截至2022年9月30日,三家供應商分別約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。
利率風險
市場利率的波動可能會對公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。本公司面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險,而因利率變動而產生的風險並不重大。本公司並無使用任何衍生金融工具管理本公司的利息風險敞口。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行,這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多個國家,導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離,限制旅行,並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業。
在截至2023年3月31日的六個月內,新冠肺炎對公司運營的影響有限。新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。
F-44
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
(T)最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU),其中包括金融工具會計準則-信用損失報告(話題326)。本次更新中的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人2019年12月15日之後的年度和中期有效,對非發行人2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年9月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了2019-05年度ASU,金融工具報告信用損失(主題:326):定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免,允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了2019-10年度的ASU,將2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司將於2023年10月1日採用這一ASU,並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了美國ASU 2020-10年度的《編纂改進》。本次更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意的應用,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,或對大多數實體造成重大行政成本的更改。本次更新中的修訂影響到編纂中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共商業實體在2020年12月15日之後的年度期間有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後開始的年度期間,以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本更新中的修訂應追溯適用。本公司自2022年10月1日起採用該ASU,並不對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的綜合財務狀況、全面收益表和現金流量產生重大影響。
(U)重述
該公司將截至2022年3月31日的六個月的數字營銷收入重報為淨收入。本公司在2022財年與廣告商簽訂了一項新型合同,根據該合同,本公司通過代理購買廣告庫存和代表廣告商提供廣告服務,從廣告商那裏賺取淨費用。本公司並非此等安排的委託人,因其無法控制廣告存貨或廣告服務,因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告存貨及廣告服務的成本之間的差額入賬淨收入。本公司在編制截至2022年9月30日及截至本年度的綜合財務報表時發現並更正了錯誤陳述。本公司已確定,這些調整對其先前發佈的截至2022年3月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表並不重要。更正對本公司此前發佈的截至2022年3月31日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表的影響如下:
截至2022年3月31日的6個月 |
||||||||||||
之前報道的 |
糾錯 |
調整後的 |
||||||||||
收入 |
$ |
11,236,223 |
|
$ |
(2,494,970 |
) |
$ |
8,741,253 |
|
|||
收入成本 |
|
(9,276,093 |
) |
|
2,494,970 |
|
|
(6,781,123 |
) |
|||
毛利 |
$ |
1,960,130 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,960,130 |
|
F-45
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註3--應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
應收賬款 |
$ |
2,821,583 |
|
$ |
2,106,445 |
|
||
減去:壞賬準備 |
|
(118,964 |
) |
|
(4,780 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
2,702,619 |
|
$ |
2,101,665 |
|
壞賬準備的變動情況如下:
3月31日, |
9月30日, |
||||||
(未經審計) |
|||||||
期初餘額 |
$ |
4,780 |
$ |
21,635 |
|
||
添加 |
|
112,240 |
|
45,649 |
|
||
核銷 |
|
— |
|
(61,734 |
) |
||
外匯兑換翻譯 |
|
1,944 |
|
(770 |
) |
||
期末餘額 |
$ |
118,964 |
$ |
4,780 |
|
附註4-向供應商預付款項
對供應商的預付款包括以下內容:
3月31日, |
2022年9月30日 |
|||||
(未經審計) |
||||||
虛擬技術服務的預付款 |
$ |
502,908 |
$ |
567,736 |
||
數字營銷的預付款 |
|
414,366 |
|
400,042 |
||
數字資產開發的預付款 |
|
4,617,645 |
|
2,375,516 |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
$ |
5,534,920 |
$ |
3,343,294 |
|||
向供應商預付款-當前 |
|
4,450,364 |
|
1,543,294 |
||
向供應商預付款-非當前 |
$ |
1,084,556 |
$ |
1,800,000 |
對供應商的預付款主要包括外包給第三方供應商的虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發的預付款。截至2023年3月31日和2022年9月30日,由於公司認為對供應商的所有預付款餘額完全可以實現,因此沒有記錄任何津貼。截至2023年3月31日,預計將在2023年3月31日至2025年2月8日之前的1年內使用向一個供應商預付的1,084,556美元。餘額在資產負債表中記錄為預付給供應商的非流動資產。
F-46
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註5--應收貸款
應收貸款淨額包括:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未經審計) |
||||||
婺源養陽文化傳媒工作室(甲) |
$ |
305,784 |
$ |
295,213 |
||
屏南墨天文化傳媒工作室(二) |
|
465,956 |
|
— |
||
金漢寧(C) |
|
9,464 |
|
— |
||
環球和平國際有限公司(D) |
|
2,400,000 |
|
— |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
應收貸款總額,當期淨額 |
$ |
3,181,204 |
$ |
295,213 |
||
|
|
|||||
屏南墨天文化傳媒工作室(二) |
$ |
— |
$ |
449,819 |
||
金漢寧(C) |
|
— |
|
9,137 |
||
|
— |
|
458,986 |
|||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
應收貸款總額,非流動淨額 |
$ |
— |
$ |
458,986 |
||
應收貸款總額 |
$ |
3,181,204 |
$ |
754,199 |
____________
(a) 於二零二零年六月二十八日,環球金融中國與第三方五源洋洋文化傳媒工作室(“洋洋”)訂立貸款協議,以按固定年利率5. 2%提供712,854元(或人民幣4,840,000元)以滿足其營運資金需求。於二零二三年三月三十一日及二零二二年九月三十日,305,784元(人民幣2,100,000元)及295,213元(人民幣2,100,000元)尚未償還。於2022年6月28日,環球金融中國與五原洋洋文化傳媒工作室重續貸款協議,以將應收貸款結餘305,784元(或人民幣2,100,000元)的貸款期限延長一年,到期日為2023年6月28日,利率維持為原來固定年利率5. 2%。
(B)根據協議,環球摩飛中國於2020年10月20日與第三方平南墨天文化傳媒工作室訂立貸款協議,為其營運資金需求提供496,632美元(或人民幣3,200,000元)貸款,到期日為2022年10月20日。這筆貸款的固定利率為年息5.2%。2022年10月20日,環球摩飛中國與屏南墨天文化傳媒工作室續簽貸款協議,將465,956美元(或人民幣3,200,000元)的應收貸款餘額的貸款期限延長一年,以滿足其營運資金需求,年利率保持原來的固定利率5.2%。
(C)根據協議,環球摩非中國於2021年1月14日與第三方人士韓寧進訂立免息貸款協議,貸款10,088美元(或人民幣65,000元),用於營運資金需求,到期日為2023年1月14日。2023年1月14日,環球摩非中國與瀚寧金續簽了無息貸款協議,將其營運資金需求的應收貸款餘額9,464美元(或人民幣65,000元)的貸款期限延長一年。
(D)根據協議,Global Mofy Cayman於2023年3月21日與第三方Global Peace International Limited簽訂貸款協議,貸款240萬美元用於營運資金需求,到期日為2024年3月20日。這筆貸款的固定利率為年息4.0%。截至本報告之日,共收回貸款1 410 000美元。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止六個月,與上述貸款相關的利息收入分別為22,686美元(或人民幣158,263元)及21,987美元(或人民幣140,044元)。
附註6--租約
該公司的租賃活動主要包括三個寫字樓的經營性租賃。ASC/842要求租賃公司在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。該公司選擇了一項會計政策,不承認資產負債表上的短期租賃(一年或更短時間)。
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未經審計) |
||||||
經營性租賃使用權資產 |
$ |
77,206 |
$ |
147,099 |
||
經營租賃負債--流動負債 |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
||
營業租賃負債-非流動負債 |
|
— |
|
— |
||
經營租賃負債總額 |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
F-47
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註6-租賃(續)
租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
3月31日, |
2022年9月30日 |
|||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
0.47 |
|
0.96 |
|
||
加權平均貼現率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前六個月內,本公司產生的總運營租賃費用分別為76,375美元和84,233美元。
下表彙總了截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日:
截至3月31日的12個月, |
經營租賃負債 |
|||
美元 |
||||
2023 |
$ |
31,882 |
|
|
租賃付款總額 |
|
31,882 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(376 |
) |
|
租賃總負債 |
$ |
31,506 |
|
附註7--銀行貸款
銀行貸款是指欠各銀行一年內到期的金額。借款的本金到期了。應計利息按月或按年支付。銀行貸款包括以下內容:
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
杭州銀行(1) |
$ |
728,056 |
|
$ |
— |
|
||
中國銀行(2) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
南京銀行(3) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
華夏銀行(4) |
|
1,456,113 |
|
|
702,889 |
|
||
遞延融資成本(5) |
|
(26,562 |
) |
|
(14,283 |
) |
||
銀行短期貸款總額 |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
____________
(一)北京時間2023年2月13日,環球摩非中國與杭州銀行訂立貸款協議,獲得291,222美元(或人民幣2,000,000元)貸款,貸款期限自2023年2月13日至2023年2月12日,固定年利率為4.35%。這筆貸款由第三方北京亦莊國基融資擔保有限公司擔保。
2023年3月30日,環球摩非中國與杭州銀行達成貸款協議,獲得436,834美元(或人民幣300萬元)貸款,期限為2023年3月30日至2023年12月29日,固定年利率為4.35%。這筆貸款由第三方北京海淀科技融資擔保有限公司擔保。
(二)北京時間2022年9月19日,環球摩非中國與中國銀行訂立貸款協議,獲得436,834美元(摺合人民幣300萬元)貸款,期限自2022年9月19日至2023年9月19日,年利率浮動。這筆貸款由第三方北京世創通盛融資擔保有限公司擔保。
(3)北京時間2022年3月31日,環球摩非中國與南京銀行簽訂貸款協議,承貸291,223美元(或人民幣2,000,000元),期限為2022年3月31日至2023年3月31日,年利率為6.0%。公司董事會主席兼首席執行官楊浩剛先生及其夫人董明興女士為這些貸款的償還提供擔保。
本公司於2023年3月16日償還貸款,並與南京銀行續簽協議,於2023年3月17日至2024年3月17日期間獲得291,223美元(或人民幣2,000,000元)貸款。
2022年7月29日,環球摩非中國與南京銀行達成貸款協議,獲得145,611美元(或人民幣100萬元)的貸款,期限為2022年7月29日至2023年7月29日,固定年利率為6.0%。
F-48
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注7--銀行貸款(續)
(四)北京時間2022年7月27日,環球摩非中國與華夏銀行簽訂貸款協議,承貸728,056美元(摺合人民幣500萬元),期限為2022年7月27日至2023年7月27日,貸款利率為浮動利率。公司首席執行官楊浩剛先生及其夫人董明興女士為本次貸款提供擔保。公司須按月支付利息,本金於到期時到期。
2023年3月17日,環球摩非中國與華夏銀行達成貸款協議,承貸728,056美元(或人民幣500萬元),期限為2023年3月17日至2024年3月17日,固定年利率為4.5%。
(5)本公司為取得第三方擔保公司為貸款向銀行提供的擔保,已產生擔保費,該等擔保費已遞延並列報於綜合資產負債表,直接從貸款的賬面金額中扣除,並攤銷至關聯貸款年期的利息支出。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止首六個月,銀行貸款的加權平均年利率分別約為5.31%及5.89%。截至2023年和2022年3月31日的前六個月,上述貸款的利息支出分別為43,144美元和38,993美元。
附註8-來自第三方的貸款
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未經審計) |
||||||
來自第三方的貸款-當前 |
$ |
133,234 |
$ |
108,245 |
||
來自非流動第三方的貸款 |
|
— |
|
107,542 |
||
第三方貸款總額 |
$ |
133,234 |
$ |
215,787 |
截至2023年3月31日,餘額133,234美元為向北京天使宮教育科技有限公司借款109,208美元(或人民幣750,000元)和向無錫環翔文化有限公司借款24,026美元(或人民幣165,000元)作為公司營運資金用途的免息貸款,到期日分別為2024年3月和2024年1月。
截至2022年9月30日,餘額108,245美元(或人民幣77萬元)為從北京天使宮教育科技有限公司借入的無息貸款,用於公司營運資金用途,到期日為2023年3月9日。
上述來自第三方的貸款在綜合資產負債表中被歸類為流動負債,因為沒有規定到期日,每筆貸款都可能在需要時到期。
截至2022年9月30日,餘額107,542美元(或人民幣765,000元)為向無錫環翔文化有限公司借款用於公司營運資金用途的無息貸款,到期日為2023年1月24日。2023年1月24日,環球摩非中國與無錫環翔喜牛文化有限公司續簽貸款協議,將免息貸款餘額107,542美元(或人民幣765,000元)延長一年,以滿足公司營運資金需求。因此,截至2022年9月30日的未償還貸款餘額被歸類為非流動貸款。
附註9--關聯方交易和餘額
與關聯方的關係性質:
名字 |
與公司的關係 |
|
楊建如先生 |
公司董事的業務拓展 |
|
陳玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股權 |
|
楊Li女士 |
公司財務總監 |
|
連雲港宗騰電影製片廠 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
控制:楊建如先生 |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Li女士海南摩飛財務總監 |
F-49
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註9--關聯方交易和餘額(續)
與關聯方的交易
在過去的六個月裏, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||
從關聯方獲得的收入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限公司。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
關聯方收取的服務費 |
|
|
||||
連雲港宗騰電影製片廠 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
與關聯方的餘額
與關聯方的餘額如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未經審計) |
||||||
應收賬款--關聯方 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
$ |
298,587 |
||
|
|
|||||
關聯方到期債務 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
$ |
182,751 |
____________
(A)截至2022年9月30日,餘額182,751美元為提供給摩星尚興(北京)科技有限公司的無息貸款,用於營運資金用途。這筆貸款是在2022年12月全部收回的。
附註10--税收
公司所得税(“CIT”)
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
Global Mofy HK於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税利潤的適用税率為8.25%,200萬港元以上的應評税利潤將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。Global Mofy HK並無就香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法,Global Mofy HK的境外所得可獲豁免徵收所得税,而匯回股息則無須在香港預繳税款。
中華人民共和國
根據中國企業所得税法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。中國税務機關給予高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。在這一税收優惠下,非國有企業有權獲得
F-50
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注10-税(續)
税率為15%,但必須每三年重新申請一次HNTE身份。自2020年10月環球摩飛中國獲批為HNTE以來,環球摩飛中國自2020年10月起享受15%的減半所得税税率,並可在未來三年內享受減徵所得税税率。
喀什莫菲註冊在新疆喀什經濟區,自創收之日起5年內享受0%CIT的優惠所得税税率。喀什鉬業的五年所得税優惠將於2023年12月31日結束。
西安摩飛和北京摩飛被評為“小型微利企業”,在截至2023年、2023年和2022年3月31日止的前六個月,分別享有5%的優惠利率。
上海摩飛獲評為“小型微利企業”,於截至2023年、2023年及2022年3月31日止六個月內,享有2.5%的優惠利率。
所得税準備金包括以下內容:
截至3月31日的前六個月, |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
||||||
當期所得税支出 |
$ |
248,796 |
|
$ |
— |
||
遞延所得税費用 |
|
(72,879 |
) |
|
— |
||
所得税撥備 |
$ |
175,917 |
|
$ |
— |
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
截至3月31日的前六個月, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
中華人民共和國法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
優惠税率的效果(A) |
(2.8 |
)% |
(27.3 |
)% |
||
不可扣除的費用 |
0.0 |
% |
(0.7 |
)% |
||
更改估值免税額的影響 |
(4.3 |
)% |
3.0 |
% |
||
不同税率對其他税收管轄區的影響 |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
||
實際税率 |
17.9 |
% |
0.0 |
% |
____________
(A)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止六個月,本公司附屬公司環球鉬業中國、喀什鉬業、上海鉬業、西安鉬業及北京鉬業分別適用不同的優惠税率。截至2023年、2023年和2022年3月31日的前六個月,由於優惠税率而節省的税款分別為2,073美元和113,791美元,優惠税率的每股影響分別為0.00美元和0.02美元。
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的組成部分如下:
3月31日, |
2022年9月30日 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
呆壞賬準備 |
$ |
29,304 |
|
$ |
773 |
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
6,492 |
|
|
75,595 |
|
||
遞延税項資產,毛額 |
|
35,796 |
|
|
76,368 |
|
||
估值免税額 |
|
(35,796 |
) |
|
(76,368 |
) |
||
遞延税項資產,淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
F-51
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
注10-税(續)
截至2023年3月31日,本公司在中國的淨營業虧損結轉總額約為48,276美元,將於2023年至2025年到期。由於使用這些結轉的不確定性,本公司對截至2023年3月31日和2022年9月30日的遞延税項資產分別提供了約35,796美元和76,368美元的100%估值準備金。
應繳税款
應繳税款包括以下內容:
3月31日, |
2022年9月30日 |
|||||
(未經審計) |
||||||
應繳增值税 |
$ |
394,933 |
$ |
468,586 |
||
應繳企業所得税 |
|
184,687 |
|
5,784 |
||
應繳税款 |
$ |
579,620 |
$ |
474,370 |
附註11--股東權益
普通股
本公司於2021年9月29日根據開曼羣島法律成立。本公司註冊成立時的法定普通股數量為5,000,000,000股,每股面值0.00001美元,於2021年9月29日發行5,000,000股普通股。
於2022年1月15日,本公司向新投資者Viru Technology Limited(“Viru Technology”)發行130,631股普通股,每股面值0.00001美元。截至2022年3月31日,公司從Viru Technology收到598,000美元的現金收益,剩餘的1,402,000美元被記錄為應收認購款項,於2022年4月收到。
2022年9月16日,公司股東和董事會通過1比5的股份拆分,之後將50,000美元的法定股本分為25,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,已發行股份分為25,000,000股普通股。2022年9月16日,公司全體現有股東無償交出每股面值0.000002美元的普通股共計1,653,155股,其中維魯科技交出41,155股普通股。本公司已同時註銷1,653,155股已交回的股份。
2022年11月15日,所有現有股東按比例免費交出了總計381,963股普通股。本公司已同時註銷381,963股已交回股份。同日,本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島若干創始實體及其在香港及內地的所有附屬公司中國與標準國際資本夥伴SPC(代表及代表標準國際資本夥伴基金)訂立股權投資協議,該公司是根據開曼羣島法律成立及存在的獨立投資組合公司(“投資者”),據此,投資者同意向Global Mofy Cayman投資1,500,000美元,購入381,963股普通股。所有150萬美元都是在2022年11月底收到的。
於2023年2月10日,本公司與安國集健企業管理有限公司(“安國”)、安久集恆企業管理有限公司(“安久”)及安嶺管理有限公司(“安嶺”)訂立購股協議,據此,本公司向安國、安久及安嶺分別發行740,829股、740,829股及444,497股普通股,面值0.000002美元,總髮行價為940萬美元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月底,940萬美元全部收到。
因此,截至2023年3月31日和2022年9月30日,分別有25,926,155股和23,618,037股普通股已發行和發行。
F-52
目錄表
環球摩拜元宇宙有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
附註11-股東權益(續)
法定準備金
根據中國公司法,本公司在中國的附屬公司須從本公司中國法定賬目所報告的純利中撥備法定儲備。它們必須從税後利潤中撥出10%作為法定準備金,直至這些準備金達到各自注冊資本的50%。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。截至2023年3月31日和2022年9月30日,本公司子公司法定準備金未達到各自注冊資本的50%。截至2023年3月31日及2022年9月30日,本公司的中國附屬公司合共分別將39,620美元及39,620美元的留存收益計入其法定儲備金。
受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本公司的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括根據中國公認會計原則釐定的本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金。截至2023年3月31日及2022年9月30日,本公司中國附屬公司的受限淨資產分別為3,151,848美元及3,151,848美元。
附註12--後續事件
2023年4月3日,浙江摩飛元宇宙科技有限公司根據人民Republic of China的法律法規註冊成立。Global Mofy HK擁有其100%股權。
該公司對截至2023年6月28日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估,2023年6月28日是未經審計的簡明合併財務報表可以發佈的日期。
F-53
目錄表
120萬股普通股
環球摩飛元宇宙有限公司
_________________
招股説明書
_________________
素數資本有限責任公司
2023年10月9日