吐司的規則和條件，Inc.
遞延補償方案(“方案”)
吐司公司(以下簡稱“公司”)董事會採用了以下規則和條件，以規範某些擔任高級副總裁及以上職位的員工(該等員工，“高管”)和/或某些非員工董事延期支付限制性股票，以及某些非員工董事推遲支付現金聘用金，在每種情況下，這些規則和條件都是根據不時修訂的吐司公司2021年股票期權和激勵計劃(“股票計劃”)和/或吐司公司非員工董事薪酬政策進行的。經不時修訂(“本政策”)(視乎情況而定)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予該等術語的含義。該計劃是一項無資金支持的安排，主要是為了少數選定的管理層和高薪員工和董事的利益而建立和維持的，旨在免除1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章中規定的參與、歸屬、資金和受託要求。在法律要求的範圍內，適用於非僱員董事的本計劃條款也應構成單獨的書面計劃文件，其條款在本計劃的適用部分中闡述。行政長官有權自行決定哪些非僱員董事和/或行政人員(如有)參與本計劃。
1.選舉非員工董事延期支付現金預聘金。如果得到管理人的許可，非僱員董事可以提前選擇推遲收到根據政策向該非僱員董事支付的現金預付金(該金額，稱為“現金預付金”)。要做出這樣的選擇，非員工董事必須在適用的現金預約金所涉及的日曆年度的前一個日曆年度結束前簽署並向公司提交一份推遲選擇表格。選舉將每年保持有效，直到非僱員董事以書面形式撤銷，但任何撤銷應僅對在公司收到並接受書面撤銷後開始的日曆年度內賺取的現金聘用金生效。
2.選擇押後限制性股票單位。
(A)非僱員董事年度股權聘任。如獲管理人許可，非僱員董事可提前選擇延遲收取根據股份計劃政策將授予該非僱員董事的年度限制性股票單位授權書(該等授權書為“年度股權預留金”)。要做出這樣的選擇，非員工董事必須在計劃授予適用的年度股權定額的日曆年度之前的日曆年度結束前簽署並向公司提交一份推遲選擇表格。選舉應每年保持有效，直到非僱員董事書面撤銷，但任何撤銷應僅對在收到和/或取消後的歷年授予的年度股權聘用權生效。
公司接受書面撤銷。所有選擇(包括撤銷)必須在非員工董事不擁有任何與公司有關的重要非公開信息時的開放窗口期間進行。
(B)行政限制性股票單位。如獲管理人許可，行政人員可提前選擇延遲收取根據股票計劃發給該行政人員的年度限制性股票單位授權書(該等授權書即“更新獎勵”)。要做出這樣的選擇，執行人員必須在預定授予適用的更新獎的日曆年度之前的日曆年度結束前，簽署並向公司提交一份延期選擇表格。選舉應年復一年保持有效，直至行政人員以書面形式撤銷，但任何撤銷僅對在公司收到並接受書面撤銷後開始的歷年內授予的更新獎生效。所有選擇(包括撤銷)必須在行政人員不掌握任何與本公司有關的重大非公開信息的開放窗口期間作出。
3.遞延帳款。
(A)DSU帳户。一旦授予非僱員董事的任何年度股權預留金或授予任何已根據本計劃選擇推遲其年度股權聘用金(S)或更新獎勵(S)(視何者適用)的高管獲得，本應於歸屬時發行給非僱員董事或高管(視何者適用而定)的任何股票應一對一轉換為遞延股票單位，並記入適用非僱員董事或高管的遞延賬户(“董事賬户”)。
(B)現金賬目。根據本計劃，任何非僱員董事所賺取的任何現金保管人(S)所賺取的任何現金保管人，均應貸記至其遞延賬户(“現金賬户”，並與天盛大學賬户、“賬户”及每個“賬户”一併記入“賬户”)。非僱員董事應有權指示管理人，其現金賬户應如何在管理人確定的選定投資選擇中投資，但須遵守管理人制定的任何操作規則和程序。為免生疑問，署長應確定可供選擇的投資選擇，並可在預期的基礎上自行決定停止、替換或增加投資，任何停止、替換或增加投資選擇應在行政上可行的情況下儘快進行。投資備選方案僅用於計量目的，署長對任何此類投資備選方案的選擇、將此類投資備選方案分配到現金賬户以及在現金賬户中貸記和借記此類金額，均不得被視為或以任何方式解釋為現金賬户的實際投資。管理人不應以任何方式對任何非僱員董事、受益人或其他人負責與任何投資選擇的指定或取消相關的任何損害、損失、債務、成本或開支。在不限制前述規定的情況下，
現金賬户在任何時候都應只是一個簿記分錄，不得代表管理人或信託基金(如果有)代表非僱員董事進行的任何投資。非僱員董事或其受益人在任何時候均應始終是本公司的無擔保債權人。本公司對任何非僱員董事、前非僱員董事或受益人與支付權有關的任何責任或義務應完全基於本計劃產生的合同義務。現金賬户應貸記或借記，以反映非僱員董事所選擇的投資選擇的表現。如果非僱員董事所選擇的投資選擇出現虧損，則非僱員董事的現金賬户應減少以反映該損失。如果非僱員董事未能選擇投資備選方案，則應由管理人選擇該投資備選方案。每名非僱員董事對其投資指示的任何及所有後果負全部責任，本公司、其任何董事、高級職員或僱員，或管理人，均不對非僱員董事或任何其他人士就非僱員董事根據本節作出的任何投資指示所產生的任何損害、損失、負債、成本或開支承擔任何責任。
4.股息等值金額。如果就股票支付股息(僅以股票支付的股息除外)，則應將一定數量的完整和小數股票單位記入每個股票單位賬户，方法是將每股股息價值乘以記錄日期的股票單位餘額，再除以股票在股息支付日的公平市價。
5.延期期限。每個特設局賬户中的遞延股票單位和每個現金賬户中的現金金額應遞延至下列日期中最早的日期終止：(A)非僱員董事停止擔任公司董事會成員或高管終止其與公司的服務關係(視情況而定)，並導致1986年修訂的《國税法》第409a條及其下頒佈的條例(“第409a條”)所指的“離職”，(B)出售事件(定義見股票計劃)結束，只要該銷售事件構成第409a款所指的“控制權變更事件”(“控制權變更”)，(C)非員工董事或其高管(視情況而定)死亡之日，或(D)非員工董事或其高管(視情況而定)經歷殘疾之日，只要該殘疾構成第409a條所指的“殘疾”。
6.不可預見的緊急情況。儘管有上述規定，行政長官仍可取消非僱員董事或行政人員(視情況而定)的延期選擇：(A)根據Treas的規定，推遲發生不可預見緊急情況的日曆年度的剩餘時間。註冊§1.409A-3(J)(4)(Viii)，(B)如果高管根據401(K)計劃或公司根據Treas維護的任何其他合格的401(K)計劃收到艱苦條件分配。註冊§1.401(K)-1(D)(3)(涉及由於迫在眉睫的重大財政需要而對401(K)計劃任選捐款的在職分配)。註冊§1.409A-3(J)(4)(Viii)，
或（c）在非僱員董事或執行人員（如適用）由於預期可能導致死亡或持續至少六個月的精神或身體損傷而無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責的期間，前提是在非僱員董事或執行人員的納税年度結束之前取消，（如適用），或非僱員董事或執行人員（如適用）根據《財政部條例》第1.409A-3（j）（4）（xii）條規定喪失工作能力之日後第三個月的第15日。“不可預見的緊急情況”是指非僱員董事或高管（如適用）、非僱員董事或高管（如適用）的配偶、非僱員董事或高管（如適用）的受撫養人的疾病或事故導致非僱員董事或高管（如適用）的嚴重財務困難（定義見《守則》第152條，不考慮第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B）條），或非僱員董事或高管的受益人（如適用）;非僱員董事或執行人員的財產損失，如適用，由於傷亡（包括在房屋因自然災害等原因受損後需要重建房屋，而該房屋不在保險範圍內）;或因非僱員董事或行政人員（如適用）無法控制的事件而產生的其他類似特殊和不可預見的情況。管理員可對可能符合不可預見緊急情況條件的事件類型進行限制。確定非僱員董事或高管（如適用）是否發生不可預見的緊急情況應符合《財政部法規》第1.409A- 3（i）（3）條的規定。非僱員董事或行政人員（如適用）遇到不可預見的緊急情況時，可向管理人提交書面請求，要求收取其所有或部分既得賬户的款項。非僱員董事或行政人員（如適用）是否面臨允許緊急支付的不可預見緊急情況，應由管理人員根據每種情況的相關事實和情況確定，但在任何情況下，不得因不可預見緊急情況而進行分配，前提是此類緊急情況已經或可能通過保險或其他方式得到補償，清算非僱員董事或高管（如適用）的資產，但清算此類資產不會造成嚴重的財務困難，或終止本計劃項下的延期支付。如果行政主管批准緊急付款，付款金額不得超過滿足需要所需的合理金額，同時考慮到非僱員董事或高管因取消計劃項下的延期而獲得的額外補償（如適用），包括支付非僱員董事或高管，在適用的情況下，合理地預期付款將產生的結果。緊急付款的金額應首先從非僱員董事或行政人員（如適用）DSU賬户的既有部分中扣除，直至耗盡，然後從現金賬户的既有部分中扣除，從最後付款開始日期開始。緊急付款應在署長核準付款之日起90天內一次總付。任何非僱員董事或行政人員（如適用）在任何日曆年內不得因不可預見的緊急情況而收到一次以上的分配。非僱員董事或行政人員（如適用）因不可預見的
緊急情況下，誰仍然是本公司的服務提供商應禁止作出延期的日曆年的剩餘時間，其中分發。
7.指定受益人。非僱員董事或執行人員（如適用）可指定一名或多名受益人在其死亡時從其賬户中領取款項。受益人的指定可適用於非僱員董事或行政人員在其賬户中的全部權益的指定百分比（如適用）。該等指定或其中的任何更改必須以書面形式作出，並於本公司收到後生效。如果沒有有效的受益人指定，或者如果非僱員董事或高管（如適用）沒有受益人，則非僱員董事或高管（如適用）的遺產應被視為受益人。對受益人或遺產的所有付款應一次性支付：（a）從DSU賬户以股票形式支付，任何零碎股票以現金支付;（b）從現金賬户以現金支付。
8.Payment.
(A)DSU帳户。存入儲蓄單位賬户的所有款項應在第5節(上文)規定的第一個適用的延期期間結束後，在切實可行的範圍內儘快以股票形式支付給非僱員董事或高管，或其指定的受益人(或受益人)或遺產，一次性支付(但在任何情況下不得遲於延期30天)；然而，零頭股份應以現金支付。
(B)現金賬目。貸記到現金賬户的所有金額應在第5款(上文)規定的第一個適用延期期限結束後，在切實可行的範圍內儘快以現金一次性支付給非僱員董事或其指定的受益人(或受益人)或財產(在任何情況下不得遲於延期30天)。
9.調整。如果股票分紅、股票拆分或類似的資本變化影響到股票，公司應對記入DSU賬户的股票單位數量進行適當調整。
10.權利的不可轉讓性。在非員工董事或高管的有生之年(視情況而定)，本計劃項下的任何付款應僅支付給非員工董事或高管(視情況而定)。本遞延補償安排下的任何款項或其他利益不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，非僱員董事或高管(視情況而定)或本計劃下的任何受益人的任何嘗試均應無效。本遞延補償安排下的任何利益均不以任何方式對非僱員董事或高管或有權享有該等利益的受益人的債務、合約、責任、承諾或侵權行為負責或受其規限。儘管有上述規定，本公司仍可根據國內關係令的要求，向非僱員董事或高管以外的個人支付款項。
11.公司無資金及無保證的義務。根據本計劃保存的賬户在任何時候都應完全沒有資金，任何時候都不應為支付本計劃項下的任何金額而對公司的資產進行分離撥備。任何非僱員董事或主管(視情況而定)或其他人不得因為有權接受本計劃項下的付款而對公司的任何特定資產擁有任何權益，而任何非僱員董事或主管(視情況適用)或其他人僅應就本計劃項下的任何權利擁有公司一般無擔保債權人的權利。
12.拉比信託基金。本公司可自行決定設立授予人信託，通常稱為拉比信託，作為積累資產以支付本計劃下福利的工具。本計劃下的付款可從公司的一般資產或任何此類拉比信託的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對行政人員或其受益人所欠的義務。
13.第409A條。本計劃是根據第409a條規定的合規遞延補償計劃，並應按照第409a條的要求進行管理。即使本計劃有任何相反規定，如果在高管或非員工董事(視情況而定)第409A條所指的離職之時，公司確定該高管或非員工董事(如適用)是本準則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指定員工”，則在適用的範圍內，該高管或非員工董事因上述離職而有權根據本計劃享有的補償將被視為遞延補償，否則須繳納因本守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而依據本守則第409A(A)(A)條徵收的20%的附加税，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下兩者中較早的日期之前支付：(A)此種離職後六個月零一天，或(B)高管或非員工董事(視情況而定)去世之日。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。如果本計劃的任何條款在遵守本準則第409a條方面有歧義，則應以使本計劃項下的所有付款符合本準則第409a條的方式解讀該條款。本計劃可由公司合理決定，並可根據需要進行修改，以完全遵守本守則第409a節以及所有相關規則和條例，以保留本計劃項下提供的付款和福利，而不會對任何一方造成額外費用。
14.計劃成立為法團。本計劃應遵守股票計劃和政策的條款和條件(以適用為準)。此中的大寫術語
文件應具有股票計劃中規定的含義，除非本文件另有規定。
15.申索程序。
(A)提出索賠。任何非僱員董事、高管或其他聲稱在本計劃中享有權益的人士(“申索人”)均可向管理人提出書面索賠。管理人應審查索賠本身或指定個人或實體審查索賠。
(B)索賠決定。索賠提交後九十(90)天內應通知索賠人索賠是被批准還是被拒絕，除非管理人確定程序無法控制的特殊情況需要延長時間，在這種情況下，管理人可能有長達九十(90)天的額外時間來處理索賠。如果管理署署長確定需要延長處理時間，則管理署署長應在最初九十(90)天期限結束前，以書面或電子方式向索賠人提供延長處理時間的通知。任何延期通知應説明需要額外時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。
(C)拒絕的通知。如果署長拒絕索賠，則必須以書面形式或通過電子通信向索賠人提供通知，其中包括：
(一)否認的具體理由(S)；
(Ii)具體提及作為這種拒絕的依據的相關程序條款；
(3)對索賠人完善其索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；
(4)對該方案的上訴程序和適用於這些程序的時限的説明，包括説明在駁回上訴後，索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的權利；以及
(5)如果依靠內部規則作出決定，則提供一份內部規則的副本或一份聲明，説明應請求可免費提供這些信息。
(D)上訴程序。對駁回的索賠提出上訴請求，必須在收到駁回通知後六十(60)天內以書面形式向署長提出。關於上訴的決定將在署長收到上訴請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將在收到上訴請求後不遲於一百二十(120)天作出決定。通知這樣的通知
延期必須在最初的六十(60)天期限內提供給索賠人，並且必須解釋特殊情況並提供預期的決定日期。審查員應讓索賠人有機會免費審查和接收所有相關文件、資料和記錄，並以書面形式向署長提出問題和意見。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
(E)上訴決定通知書。如果署長駁回上訴，則必須以書面或電子通信方式向索賠人提供一份通知，其中包括：
(一)否認的具體理由(S)；
(2)具體提及作為這種拒絕的依據的相關計劃條款；
(3)索賠人可應要求免費獲得所有有關記錄的説明；
(4)對該方案的自願程序和截止日期(如有)的説明；
(V)關於申索人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的權利的説明；和
(6)如依據內部規則作出決定，則提供一份內部規則的副本或一份聲明，説明可應要求免費提供這些信息。
(F)強制性索賠程序。本第15節規定的內部索賠程序是強制性的。如果索賠人未能遵循這些索賠程序，或未能根據第15條及時提出上訴請求，則駁回索賠應成為最終決定，並在所有情況下對所有人具有約束力。
自2023年11月2日(“生效日期”)起生效