TOST-202312310001650164假象2023財年P1YHttp://pos.toasttab.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://pos.toasttab.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP4Y47326000016501642023-01-012023-12-3100016501642023-06-30ISO 4217：美元0001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-21Xbrli：共享0001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-2100016501642023-12-3100016501642022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001650164美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001650164美國公認會計準則：許可證成員2023-01-012023-12-310001650164美國公認會計準則：許可證成員2022-01-012022-12-310001650164美國公認會計準則：許可證成員2021-01-012021-12-310001650164美國-GAAP：技術服務成員2023-01-012023-12-310001650164美國-GAAP：技術服務成員2022-01-012022-12-310001650164美國-GAAP：技術服務成員2021-01-012021-12-310001650164TOST：ProductAndProfessional ServicesMember2023-01-012023-12-310001650164TOST：ProductAndProfessional ServicesMember2022-01-012022-12-310001650164TOST：ProductAndProfessional 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒依據本條例第13或15(D)條提交年報
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：001-40819
Toast，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 45-4168768 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公園大道401號
波士頓, 馬薩諸塞州02215
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(617) 297-1005
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.000001美元 | 託斯特 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 ☒*☐*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器： | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對準備出具其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是。☒
根據紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股的收盤價22.57美元，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一天持有的有投票權股票的總市值約為22.57美元。101000億美元。
註冊人有突出的表現437百萬股A類普通股和111截至2024年2月21日，B類普通股100萬股。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 4 |
風險因素摘要 | 6 |
| 第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 8 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 66 |
項目1C。 | 網絡安全 | 66 |
第二項。 | 屬性 | 68 |
第三項。 | 法律訴訟 | 68 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 68 |
第六項。 | [已保留] | 69 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 70 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 83 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 84 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 121 |
第9A項。 | 控制和程序 | 121 |
項目9B。 | 其他信息 | 122 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 122 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 122 |
第11項。 | 高管薪酬 | 123 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 123 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 123 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 123 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 123 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 123 |
| | |
簽名 | 127 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標、我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入或費用成本或其他經營業績；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；
•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；
•我們在銷售、市場營銷和研發方面的預期投資；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們有能力增加使用我們平臺的客户數量；
•我們留住現有客户並向其銷售更多產品和服務的能力；
•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們估計的潛在市場總量；
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；
•吸引和留住合格員工和關鍵人員以及重組計劃的影響；
•我國股票回購計劃的影響；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們預防和成功補救財務報告內部控制的重大弱點的能力；
•全球金融、經濟、政治和健康事件對我們的業務和餐飲業的影響，如通脹上升、資本市場中斷、制裁或經濟放緩或衰退；以及
•我們採購、融資和整合我們已有或可能收購的公司和資產的能力；以及
•我們的現金、現金等價物和投資是否充足，以滿足我們的流動性需求。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告以Form 10-K形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告10-K表格中的其他信息。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。
•如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。
•我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們依靠我們的管理團隊和合格人員的經驗和專業知識。我們招聘、留住和培養人才的能力對我們的成功和增長至關重要，這可能會受到我們重組計劃的影響。
•我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
•我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利潤可能會因各種因素而變化。
•餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。
•我們依賴第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所需的關鍵部件。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的零部件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。
•我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。
•我們依賴第三方支付處理商來促進客人付款、支付給客户和代表客户進行付款，如果我們不能管理與當前或未來第三方支付處理商關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的大多數客户是中小型企業，它們比企業客户更難留住，成本也更高，而且受到經濟波動的影響越來越大，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
•我們部分依賴認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
•我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全。任何對我們系統的實際或預期的違規行為都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。
•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。
•與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品下的義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，併成為保護我們權利的昂貴訴訟的對象。
•我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户如果不遵守這些法律法規，可能會導致我們提出索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成或它將提高股東價值，股票回購可能會影響我們普通股的價格。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載普通股的雙重股權結構，將投票權集中於在本公司首次公開招股前持有本公司股本的股東，包括本公司董事、行政人員及他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
•我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉或董事會的選舉產生重大影響，並批准任何重大的公司行動，包括任何公司的出售。
•我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
我們的使命是讓餐飲界能夠取悦他們的客人，做他們喜歡做的事情，並蓬勃發展。
概述
Toast，Inc.，我們稱之為Toast，We，或The Company，是一個基於雲的一體式數字技術平臺，專門為整個餐廳社區構建。我們提供軟件即服務(SaaS)產品和金融技術解決方案的綜合平臺，包括集成支付處理、餐飲級硬件和廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，通過包括用餐、外賣、送貨、餐飲和零售在內的服務模式，將店前和店後的運營聯繫起來。
我們的市場
R河口Rants是高度多樣化和複雜的，通常在低利潤率、高員工流動率、極易腐爛的產品和複雜的法規下運營。與此同時，餐廳在一個動態的環境中運營，不斷變化的食品成本、勞動力限制、不斷變化的客人偏好，以及利用技術和數據進行創新的必要性。曾經主要是通過過時的解決方案的現場體驗，現在正在變成全方位的體驗，餐廳使用技術來支持一系列額外的服務模式，包括路邊取貨、送貨、批發、餐飲和零售。
在過去的幾年裏，消費者對全方位餐飲選擇的偏好有所加快。隨着餐廳在一個日益活躍的環境中運營，我們為我們的客户提供他們需要的工具來增加收入並最好地為他們的客人提供服務是至關重要的。隨着客人點餐方式、就餐地點和支付方式的多樣化，餐廳必須不斷適應這些趨勢。近年來，我們看到餐廳擴展到新的服務模式，允許客人選擇最適合他們的服務類型。
我們相信，我們正處於抓住潛在市場機會的早期階段，我們看到了一個重要的機會，可以增加對新客户和現有客户的銷售，擴大我們平臺在美國以外的使用，並滿足餐飲業利益相關者更多不同的需求。
我們的產品和平臺
Toast的一體化平臺為整個餐廳社區提供動力。我們的產品組合涵蓋多個產品類別：餐廳運營和銷售點、數字訂購和交付、營銷和忠誠度、團隊管理、供應鏈和會計、金融技術解決方案以及平臺和洞察。除了這個平臺，我們對客户成功的承諾推動了差異化的客户體驗，推動了運營創新，使我們和我們的客户能夠長期增長和成功。
隨着餐廳越來越多地採用我們的平臺，我們的解決方案將更好地協同工作，幫助他們取得更大的成功。例如，隨着餐廳採用我們的數字訂購解決方案，如Order&Pay和在線訂購，他們可以使用通過這些解決方案收集的數據來支持Toast營銷和忠誠度計劃，增加回訪的可能性，甚至通過Toast吸引更多客人到餐廳的在線訂購渠道，這反過來又幫助餐廳節省第三方佣金，最終推動餐廳增加利潤率。
餐飲經營與銷售點
•軟件。我們基於Android的軟件是為餐飲業定製的，是支持我們垂直集成解決方案的單一平臺的基礎。我們的專有軟件支持餐廳運營、客人和員工之間的無縫連接，並推動差異化的用餐體驗。
◦吐司POS：我們的核心軟件模塊將支付處理與銷售點功能集成在一起，專為各種類型和規模的餐廳的需求量身定做。我們的產品有助於縮短接受訂單的時間、優化運營並無縫處理付款。Toast POS易於使用，利用消費者技術，使餐廳員工能夠快速掌握該軟件，並在一天中無縫使用。我們提供的解決方案旨在讓餐廳選擇在櫃枱或餐桌上點餐，利用支持速度和幫助滿足招待需求的軟件功能集。此外，通過集成的支付解決方案，我們能夠從POS提供關鍵的支付功能。我們的集成解決方案通過為餐廳需求打造的一套產品幫助提高結賬速度。
◦現在敬酒：我們的專有移動應用程序旨在允許餐廳所有者和運營商管理他們的餐廳，獲得實時報告，並通過他們的移動設備與員工交流。它允許所有者和操作員查看多個地點的銷售數據，查看當前正在工作的員工，管理員工休息時間，以及查看已售罄的菜單項。例如，如果廚房忙於餐廳內的餐飲，運營商可以關閉第一方和第三方數字訂購，以支持可管理的訂單流到廚房。
◦多位置管理：我們的多位置管理工具允許我們的客户管理他們的操作，並輕鬆配置跨多個位置和渠道的菜單，包括在線訂購和交付。使用該工具，客户可以設置其品牌和地點的標準菜單和價格，還可以設置特定地點的菜單和價格。多位置管理還允許客户查看其所有位置的集中數據，以獲得單一、清晰的業務績效視圖。
◦廚房展示系統：我們專有的廚房顯示系統軟件將房屋正面與廚房工作人員無縫連接。我們的軟件將所有訂貨站與廚房完全集成在一起，根據所需的準備時間自動執行烹飪訂單，並在訂單準備就緒時即時通知服務器。此外，廚房顯示系統軟件還提供廚房門票、移動提醒和來賓短信，以幫助餐廳員工保持服務有序。例如，當一道菜準備好時，廚房工作人員可以在Toast Go上通知服務員，或者直接向客人發送短信要求提貨。
◦吐司移動訂購和支付：我們的訂購和支付解決方案允許客人掃描二維碼來瀏覽菜單、訂購和支付，所有這些都是在他們的移動設備上進行的。這使餐廳在提供出色的餐廳體驗的同時，在人員配備方面具有更大的靈活性，旨在幫助推動銷售、捕捉客人的洞察力並減少餐桌週轉時間。
◦祝酒餐飲和活動：我們的餐飲和活動軟件與POS集成，使餐廳能夠管理餐飲訂單並簡化活動規劃。它允許餐廳接受在線查詢和訂單，跟蹤活動細節，並在適當的時間自動將餐飲訂單發送到廚房。它還使用我們的發票解決方案來支持客人賬單和付款，包括提前接受押金的能力。
◦吐司發票：我們的發票產品允許餐廳輕鬆創建並向客人發送數字發票並收取付款，從而簡化了所有類型的訂單和活動的運營和交易。
◦烤麪包桌：我們的預訂和等待名單管理產品簡化了客人的座位和桌子管理。它直接與POS和更廣泛的Toast平臺集成，為主人提供瞭解和滿足客人需求所需的信息，如實時桌子狀態更新和個性化客人配置文件。
◦餐飲零售：我們的零售服務使餐廳能夠在提供餐飲服務的同時，直接在一個統一的POS中無縫管理零售庫存(如咖啡豆、酒瓶、T恤)。例如，餐廳可以通過掃描條形碼來添加新的零售商品，從他們的設備跟蹤和更新庫存水平，並管理在線和店內渠道的零售銷售。
•硬體。我們的餐廳級硬件是為經得起餐廳的嚴格要求而定製的，將餐廳環境所需的耐用性和靈活性與美觀的設計和店內品牌相結合，作為幫助提供我們的端到端解決方案的工具。
◦吐司伸縮：我們的專有硬件Toast Flex可以用於櫃枱點餐和支付，但也可以用作服務器站、客户服務亭、廚房顯示系統或訂單履行站，允許餐廳根據他們的特定需求來“靈活”使用我們的硬件。Toast Flex有不同的格式和大小，針對特定的用例進行了優化，並針對餐廳的真實環境進行了構建。
◦Toast Flex for Guest：我們的8英寸面向客人的顯示屏旨在幫助保持線路移動，同時提高訂單準確性並允許更高的透明度。客人可以按價格和商品查看和跟蹤他們的訂單，並實時查看他們的賬單。
◦吐司2：我們的完全集成的手持式POS設備通過桌邊點餐和接受付款來增強客人體驗並縮短餐桌週轉時間。Toast Go 2支持實時菜單更新、加速服務、輕鬆準確的點餐、非接觸式支付，以及最佳的系統設置和使用，可實現長達24小時的電池續航時間，以跟上餐廳的需求。
◦吐司水龍頭：我們的專有讀卡器支持使用近場通信(NFC)技術的支付方法接受EMV-非接觸式支付，帶有集成芯片的支付卡支持EMV-DIP支付，以及磁條支付，為我們的客人創造了無摩擦的體驗。
◦Kiosk：我們的專有和完全集成的自助點餐亭使客人能夠控制他們的用餐體驗，同時解放員工來處理其他任務。我們的自助點餐亭有各種大小，有看臺選項、可定製的開始屏幕和其他旨在滿足餐廳需求的客人功能。
◦Delphi by Toast：2023年，我們收購了Delphi Display Systems，Inc.或Delphi。德爾福提供室內和室外數字菜單板，允許餐廳動態調整菜單項，並通過旨在增加訂單規模和提高服務速度的技術。
數字化訂購和交付
•我們提供的軟件解決方案允許客户控制和整合Toast提供的解決方案和第三方訂購渠道中的數字訂購和交付：
◦吐司在線訂購和吐司外賣：我們免佣金的第一方在線訂購產品和消費者吐司外賣應用程序簡化了客人的數字訂購體驗，提高了訂單準確性，並允許餐廳減少對第三方推動在線訂單的依賴。通過為餐廳提供基於軟件的平臺來直接提取異地訂單，我們的產品有助於減少電話訂單，最大限度地減少重複錄入和其他代價高昂的錯誤，並優化就餐和外賣之間的平衡。
◦第一方送貨、吐司送貨服務：Toast使餐廳能夠以各種方式提供送貨服務，這些方式可以根據他們的需求和運營情況量身定做。如果一家餐廳有自己的送貨司機，它可以使用Toast的第一方送貨解決方案來管理送貨、派遣司機，以及定製送貨時間、區域、費用和最小票價。如果餐廳沒有自己的司機，它可以使用Toast Delivery Services從我們的送貨司機合作伙伴網絡中派遣按需司機。
◦第三方交付集成和訂單中心：通過Toast Delivery Partners，我們使用第三方交付服務為餐廳提供POS集成，以簡化訂單接收，消除對額外第三方平板電腦的需求，並實時同步菜單。
營銷與忠誠度
•忠誠度：Toast設計了一套以客人為中心的產品，旨在通過促進與客人的進一步接觸來提高餐廳的現金流。我們的信用卡關聯忠誠度計劃每次客人使用信用卡支付時都會自動積累積分，餐廳可以定製特別優惠，以幫助推動回頭客和隨着時間的推移增加消費。
•電子郵件營銷：我們的數據驅動洞察力使餐廳能夠根據我們整個產品套件中的客人互動(如訪問頻率和消費模式)輕鬆創建和發送預先構建的電子郵件活動。
•烤麪包禮品卡：Toast允許客户銷售實體和電子禮品卡，旨在幫助客户增加銷售和留住客人。客人可以在店內和線上通過Toast在線訂購和Toast外賣兑換禮品卡。
團隊管理
•薪資和團隊管理當前位置員工滿意度是餐廳成功的重要因素。我們創建了一個集中式中心，可以簡化整個員工入職、管理和工資流程。集成的POS和工資單可跨系統創建單個員工記錄，從而實現工時、小費和員工數據的無縫同步，幫助管理人員節省時間並改善員工體驗。
•吐司麪包：Sling by Toast提供簡化的日程安排和團隊溝通。通過應用程序內消息傳遞和多地點團隊管理，Sling by Toast幫助餐廳員工更高效，更好地管理勞動力成本，並提高員工的工作滿意度。
•Toast Pay Card & PayOut1: Toast Pay Card & PayOut允許客户在輪班結束後立即為符合條件的員工提供部分小費和工資。
1 Toast Pay Card由Sutton Bank，FDIC成員，根據Mastercard®的許可發行。Mastercard和圓形設計是Mastercard International Incorporated的註冊商標。
•小費經理： 我們的小費管理器產品自動計算小費池，並將彙總的小費發送到Toast Payroll & Team Management中的員工工資支票。
•合作伙伴支持的產品（保險和福利）通過我們的合作伙伴，Toast提供工人賠償保險，企業主政策保險，集成401 k和餐廳特定的附加服務，如酒類責任保險，這簡化了餐廳的採購流程，併為其團隊提供了急需的福利。
供應鏈與會計
•xtraCHEF by Toast：xtraCHEF為餐館提供了一套後臺工具，包括應付賬款自動化、庫存管理、配料價格跟蹤和食譜成本計算。xtraCHEF為運營商提供洞察力，旨在幫助他們控制不斷變化的庫存成本，自動化應付賬款，並簡化後臺任務，以主動管理利潤率並提高整體盈利能力。
金融科技解決方案
•支付處理Toast提供了一個完全集成的平臺，使我們的客户能夠安全地接受和處理付款，同時還提供了有價值的數據驅動的見解，並推動了我們的客户參與計劃。我們保持有競爭力和清晰的定價，我們的系統符合PCI安全委員會標準，我們的硬件支持EMV和NFC支付技術。
•吐司資本：Toast Capital通過我們的銀行合作伙伴發放的貸款為符合條件的餐廳提供快速靈活的資金，並通過每日保留支付卡收據的方式償還費用。我們擁有獨特的優勢，能夠利用專利貸款發放系統為餐廳提供資金，該系統整合了數據科學模型、歷史POS數據和支付處理量。Toast Capital為申請人提供了一個簡單的流程，可以在簽署信貸協議後的下一個工作日儘快交付資金，使餐館老闆能夠專注於經營和發展業務。
•採購計劃：我們還為客户提供許多方法來降低我們產品的前期成本，這通常是切換到或購買新POS系統的最大障礙之一。根據客户類型和資格，我們的計劃包括獲得0%的利息融資和對Toast Products進行投資的Toast Easy Pay。Toast Easy Pay是一項為期180天的租約，允許客户通過銷售額的一定比例每天支付硬件、入職和實施、運輸和搬運以及税收。
平臺和洞察力
•報告和分析：我們差異化的軟件和金融技術生態系統支持我們的數據收集和分析能力，提供對實時銷售、菜單和勞動力數據的洞察和報告，並允許我們的客户分析他們的結果並隨着時間的推移提高績效。我們的基於雲的報告產品支持訪問性能數據，而不受物理位置的限制，我們的自動夜間電子郵件將關鍵業務指標直接發送給我們的客户，分享他們成功運營業務所需的關鍵日常見解。我們估計，在任何一天，大約三分之二的Toast門店都會在他們的餐廳儀表盤上進行報告。
•烤麪包店：Toast Shop是一個電子商務網站，供Toast的現有客户使用，允許客户輕鬆地從Toast購買其他硬件或軟件產品。
•Toast合作伙伴連接和API：Toast的合作伙伴生態系統允許我們的客户定製他們的技術堆棧以滿足他們的業務需求，從經過精心策劃的200提供廣泛專業解決方案的技術合作夥伴。Toast Partner Connect是Toast內部的一個門户，允許客户發現、選擇並無縫地將他們的餐廳與我們的技術合作夥伴連接起來。我們的雙向應用程序編程接口套件允許我們的技術合作夥伴連接到我們的工作流程和數據，還允許我們的客户將定製的應用程序和軟件連接到我們的生態系統。
我們的技術
我們通過利用貫穿我們產品的專有技術，使我們的客户能夠控制他們的運營。我們的每一款產品都建立在Toast的共享平臺基礎設施和服務之上。該平臺層提供通用功能和可重複使用的組件，使我們的獨立團隊能夠高效地構建簡化、集成的客户體驗。
我們的數字技術平臺包括：
軟件、基於雲的服務和合作夥伴生態系統
•可靠的雲服務。我們高度可擴展的、基於服務的多租户架構運行在Amazon Web Services上。
•離線POS功能。在互聯網或網絡中斷的情況下，Toast的離線POS功能可提供必要的運營連續性。這一功能允許客户繼續下單、打印票證和收據，以及接受信用卡付款。許多客户還可以離線模式向Kitchen Display Systems發送訂單。在脱機模式下，所有信用卡信息都被安全地加密並存儲在Toast設備上，直到它重新連接。
•合作伙伴API。Toast已經策劃了一個由200多個餐廳技術合作夥伴組成的投資組合，這些合作伙伴利用Toast API提供廣泛的專業解決方案。
付款
Toast通過其POS設備、獨立的非接觸式讀卡器(Toast Tap)和在線訂購應用程序提供快速、安全的集成支付處理。
•安全性和合規性。Toast是一家符合PCI-DSS的1級服務提供商。我們所有的卡處理產品和服務每年都由一個獨立的安全組織進行評估，該組織已經通過了PCI安全標準委員會的資格認證，以驗證一個實體是否遵守了PCI-DSS。
•可靠性。我們利用我們豐富的現場經驗來提供可靠的支付體驗，該體驗對餐廳網絡或互聯網服務提供商以及Toast自己的雲平臺的問題具有彈性。
•靈活的全渠道功能。Toast提供店內、數字和合作夥伴支付功能。店內支付通過Toast集成讀卡器和Toast Tap支持刷卡、點擊和刷卡，以及Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay，具有欺詐檢測功能，可將交易風險降至最低。跨渠道使用Toast提供的支付簡化了我們客户的體驗，為他們提供了每天一次的資金存款和合並報告，以便更容易進行會計處理。
硬體
•用户友好，經久耐用，經久耐用。我們的定製設計硬件經過預先配置，可在有限支持的情況下自動安裝，並且具有防濺防摔功能，電池續航時間長，可承受餐廳環境的嚴酷環境。
•設備管理。我們的硬件採用開源的Android移動操作系統，使我們能夠自由地將操作系統分發到Toast終端和手持設備。憑藉專有的管理工具，Toast可以安全高效地升級POS軟件和設備固件，並監控整個機羣中設備的運行狀況。
我們的增長戰略
我們的戰略是繼續投資於與客户需求相一致的領域。我們預計，隨着我們的規模擴大，我們和我們的客户都將繼續認識到我們平臺的價值，對我們的技術進行增強，提供更多的產品和服務，並幫助餐廳在節省時間和金錢的同時增加收入。為我們客户的成功提供動力和好處-當餐廳增長時，Toast通過更高的支付量和更多地採用我們的全平臺而增長。
•推動新客户和現有客户高效的位置增長。儘管我們的增長和規模都很快，但我們估計我們目前的門店僅佔美國餐廳門店的10%多一點。我們預計，隨着餐廳尋求利用技術來推動更多增長和更高效地運營，餐飲業將繼續轉向創新的、數字的、基於雲的解決方案。因此，我們相信有很大的機會擴大我們的地點足跡。為此，我們打算投資於我們基於現場的進入市場的引擎，通過量身定做的入職服務、客户支持和直觀的產品設計相結合的方式獲得客户成功，以及研究和開發新產品，以滿足餐廳不斷變化的需求，並提供迎合餐飲業所有細分市場的解決方案。我們還預計，隨着現有客户開設新的地點，以及我們繼續將Toast平臺推廣到更多客户的現有地點，我們的地點將繼續增長。
•更多地採用我們的產品。我們相信，通過銷售和營銷努力以及產品主導的增長，我們處於有利地位，可以向現有客户銷售更多產品。我們相信，我們的一體化集成平臺方法非常適合那些由於缺乏專用信息技術資源而一直難以與其他行業同步採用技術的客户羣。
•投資並拓展我們的產品平臺。我們打算進一步投資於研究和開發，以擴展我們目前平臺的功能，並擴大我們提供的訂閲服務和金融技術解決方案。我們相信，我們久經考驗的業績記錄和持續的戰略，為我們的利益相關者打造直接解決關鍵痛點的產品，將使我們脱穎而出，並幫助我們擴大潛在市場。我們還相信，我們有機會擴大利用我們平臺上的數據來幫助我們的客户取得成功的方式。
•進一步發展我們的合作伙伴生態系統。Toast的集成平臺目前將客户與200多個合作伙伴連接起來，為我們的客户提供運營業務所需的工具和功能。今天，我們在員工管理、預訂、庫存、會計、安全、分析、營銷和客户關係管理、忠誠度、移動支付、禮品卡、在線訂購和數字標牌等一系列解決方案中建立了合作伙伴關係。我們打算繼續擴大我們的技術和渠道合作伙伴關係，為我們的客户提供更多價值，並提高我們平臺的戰略性質。
•有選擇地追求無機生長。我們打算有選擇地探索無機產品和技術的增長機會，以擴大我們的投資組合並加強我們的生態系統優勢。我們相信，我們合作伙伴生態系統的規模為我們的客户提供了更多關於哪些產品最有價值的可見性。
•向國際擴張。我們相信，有一個重要的機會來擴大我們的平臺在美國以外的使用。這一增長戰略還處於早期階段，是一項長期舉措。我們擁有一支規模較小且不斷增長的國際銷售團隊，並正在投資於研發工作，以抓住這一市場機遇。
客户成功
我們的客户成功團隊在客户的整個生命週期中為他們提供支持，從入職到持續的客户服務，包括產品支持和有關行業最佳實踐的培訓。我們投資於可擴展且高效的入職解決方案，以提供差異化的客户體驗。我們目前為客户提供現場、遠程和自助實施選項。
我們通過聊天、電話或網絡提供全天24小時、每週7天、每年365天的多渠道客户支持。我們將整個平臺構建為基於雲，因此我們的客户成功團隊可以遠程提供無縫支持。由於我們平臺的一體化性質，我們為餐廳提供單一聯繫點，解決其整個技術堆棧中的任何問題。我們在客户支持方面投入了大量資金，並將這些投資視為關鍵的競爭優勢。
銷售和市場營銷
餐飲業是當地的一個行業。餐廳經營者從他們認識和信任的個人手中購買從食物和酒精到設備和桌布的一切。我們的銷售和營銷活動旨在通過將大容量營銷引擎與本地化和諮詢式銷售團隊相結合，從頭開始融入這一動態。
我們從對當地社區非常熟悉和信任的市場銷售團隊開始。這種對當地餐飲場景的深入瞭解為我們提供了競爭優勢。我們的銷售團隊由三個主要職能領域組成：專注於新地點增長並按餐廳規模(即每位客户的地點數量)組織的收購團隊，專注於向客户羣擴張的追加銷售團隊，以及專注於銷售支持和運營的增長團隊。
為了創造和吸引需求，我們在餐廳運營商的主要發現渠道上投入了大量資金。我們將我們的需求創造努力與定價和包裝相結合，旨在增加平臺使用率並簡化餐廳的購買流程。這種方法提供了進入Toast平臺的多個入口點，範圍從單一終端銷售點到複雜餐廳的多產品設置。
隨着吐司的不斷增長，品牌認知度的重要性以及我們為加強品牌認知度而進行的投資也變得越來越重要。這種品牌認知度將有助於繼續推動餐廳社區的增長，並增加推薦人數。
研究與開發
我們的產品開發戰略基於典型的投入，如市場和用户研究、戰略規劃和迭代財務分析，但它首先基於我們對客户的痴迷和使命，即讓餐廳社區能夠取悦客人，做他們喜歡做的事情，並蓬勃發展。我們堅信，這種對客户的痴迷和代表他們的創新是幫助我們的客户超越表現的最佳長期產品戰略，這一戰略推動了我們在餐廳生態系統內建立的產品和我們建立的合作伙伴關係。
我們用全棧開發模型組織我們的團隊，集成了產品管理、工程、分析、數據科學和設計。我們的研發團隊分佈在美國、歐洲和印度。每個地點都有產品管理、用户體驗設計、軟件工程和質量保證人員。
重組計劃
2024年2月，我們宣佈了一項重組計劃，即重組計劃，旨在提高整體運營費用效率。重組計劃包括減少兵力和採取某些其他行動來重組我們的設施和業務。我們預計在2024財年結束前完成重組計劃。有關重組計劃的更多信息，請參閲本年度報告“綜合財務報表附註”中的附註18“後續事項(未經審計)”。
競爭
市場競爭激烈，發展迅速。我們的平臺結合了眾多產品類別的功能，因此我們與一系列提供商競爭，包括基於雲的銷售點平臺、傳統銷售點平臺支付解決方案，以及提供面向特定內部或內部運營的產品的單點技術提供商。我們根據一系列因素進行競爭，包括：
•能夠提供一個專為滿足潛在客户現有和未來技術需求而設計的一體化軟件和金融技術平臺，包括全面的合作伙伴生態系統整合；
•產品性能、靈活性、耐用性、易用性、安全性、可擴展性和可靠性；
•品牌認知度、聲譽和客户滿意度；
•支持和其他專業服務的可獲得性和質量，包括以及時和具有成本效益的方式為潛在客户提供服務的能力；
•有能力運營和支持潛在客户指定的所有地理市場；以及
•能夠以低成本無縫集成系統，以提供重要的數據洞察。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新的市場進入者，包括可能推出新產品的規模較小的新興公司。我們還可能擴展到新的市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。
季節性
有關季節性的信息在本年度報告的表格10-K第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“季節性”標題下提供。
人力資本
截至2023年12月31日，我們在全球擁有約5,500名員工。我們還根據需要聘請顧問，以支持我們的業務和運營。2024年2月，我們宣佈了重組計劃，影響了大約550名員工。
我們成功的核心是我們充滿激情和多樣化的祝酒師團隊，他們由一支技術嫻熟、經驗豐富的領導團隊領導，他們在擴展領先平臺和組織方面有着良好的記錄。我們大約有三分之二的員工以前在餐飲業工作過，我們真正的動力來自於對美味食物的熱愛，對愉快體驗的熱愛，以及對餐廳所代表的多樣化社區的熱愛。我們的吐司價值觀指導着我們的文化，並支持祝酒者的歸屬感。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們的員工關係很牢固。根據我們的年度內部文化和獨立調查，我們繼續保持員工的高度敬業度和滿意度。
薪酬、福利和安全
Toast致力於支持員工的安全和福祉。我們提供具有競爭力的薪酬和福利，以支持員工的整體福祉，包括醫療保健、心理健康支持計劃、育兒假和探親假，以及股權薪酬、退休儲蓄和公司401K匹配。
多樣性、公平性和包容性
在Toast，我們為各種規模的餐廳提供動力。餐飲業是最多元化的行業之一-我們擁抱這種多樣性，並鼓勵公司內所有人的包容性和公平性。我們相信，只有我們所有員工的成功才能使我們的業務取得成功。
我們將包容性原則融入到我們的設計中，將文化能力和公平融入到我們的實踐中，並通過一系列現場、面對面和自我指導的計劃，通過經理和員工的發展來確保增長和回報的機會。我們提供了一系列專門的多樣性、公平和包容性或DEI計劃和倡議，以配備必要的工具來發展和促進包容和尊重的環境，從而帶來更好的參與度、生產力和創新。
我們的祝酒師通過我們的吐司社區和我們的公平倡導者委員會直接參與維護包容和公平的文化，這兩個委員會倡導在我們的商業戰略和公司文化中為所有人提供公平的體驗。
社會影響與環境可持續性
社會承諾
在Toast，我們致力於豐富所有人的美食體驗，並充分利用我們的業務-我們的員工、我們的產品和我們的慈善事業-來最大限度地發揮我們對世界的積極影響。
在我們致力於將我們的業務定位為世界上一股向善的力量的推動下，我們於2019年推出了我們的社會影響部門Toast.org，致力於解決影響社區和地球的食品生態系統中的關鍵問題。為了促進Toast的價值觀和這些目標，我們加入了Pledge 1%，這是一個全球運動，鼓勵和授權各種規模和階段的公司將其員工1%的時間、產品、利潤和/或股權捐贈給他們選擇的慈善事業。作為這一計劃的一部分，在2021年、2022年和2023年，我們每年都轉移了50萬股A類普通股，這是我們董事會作為真誠禮物保留的550萬股中的前三次年度分期付款，以通過Toast.org為我們的社會影響計劃提供資金。
2023年，我們承諾通過新的創新和慈善投資來解決食物浪費問題。我們推出了減少食物浪費，這是我們的POS系統中的一組功能，所有Toast客户都可以免費使用。這些功能旨在幫助餐廳在運營中測量和管理食物浪費-並在這樣做的同時節省資金。
Toast.org還與致力於結束食物損失和浪費的全國性非營利性組織REED建立了100萬美元的合作伙伴關係，以促進為餐館開發和採用食物垃圾解決方案，從而加強了其創建更可持續的食物生態系統的承諾。此外，Toast宣佈從Toast.org獲得100多萬美元的贈款，用於非營利組織，努力創造一個對氣候和環境產生積極影響的食品生態系統。
Toast.org進一步將餐廳定位為社區變革的創造者，將吐司籌款功能擴展到整個Toast POS，使Toast的客户能夠邀請他們的客人為慈善或事業做出貢獻。
環境、社會和治理
環境、社會和治理，或ESG，包括多樣性、社會和氣候相關事項，遵循我們多年的ESG路線圖，並由我們的ESG領導團隊和我們董事會的提名和公司治理委員會監督。
環境可持續性
我們致力於最大限度地減少自然資源的使用和廢物的產生，並努力實現淨零排放，以努力緩解氣候變化。我們的環保工作涵蓋我們的運營、平臺和產品，包括我們的工作場所、硬件的整個生命週期，以及我們如何幫助我們的客户和他們的客人減少影響。
2023年，我們共享了2022財年完整的温室氣體(GHG)清單，包括範圍1、範圍2和相關範圍3類別。Toast為2022財年設定了範圍2排放的淨零目標，並對與氣候相關的風險進行了評估，並將這些風險整合到我們的ESG風險審查和企業風險管理中。Toast的ESG戰略受到了與氣候相關的風險和機遇的影響。我們每季度向董事會的提名委員會、公司治理委員會和審計委員會提供ESG和氣候方面的最新信息。
知識產權
我們依靠專利法、商業祕密法、著作權法和商標法、各種合同安排(如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議)以及保密程序和技術措施來獲得和保護我們業務中使用的知識產權。
我們還制定了一項專利計劃和戰略，以識別、申請和保護我們平臺和技術的創新方面的專利。截至2023年12月31日，我們已批准/批准了62項美國專利申請，此外，我們還有6項美國專利申請正在審批中。我們頒發的專利預計將在2034年至2042年之間到期。到期日期可能會根據各種因素而有所不同，包括福利申請、期限調整和/或延期，以及及時支付維護費。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和其他國家/地區註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。我們還擁有一些商標的普通法權利，以及在美國司法管轄區內大量待處理的商標申請。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.toasttab.com和其他變體。
我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“風險因素”部分，包括(S)“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”一節，以瞭解與我們的知識產權相關的風險的描述。
政府監管
我們業務和服務領域的各個方面都受到美國聯邦、州和地方監管，以及美國以外地區的監管。如下文更全面地描述的那樣，我們的某些服務也受到或可能在未來受到與接受信用卡和借記卡、支付服務(如支付處理和結算服務)相關的法律、規則和法規的約束，包括與消費者金融保護、反洗錢和欺詐相關的法律。我們可能會不時推出試點計劃或早期產品，這可能會使我們受到其他州或聯邦法律或法規的約束。我們也正在或可能在未來遵守由美國多個當局和管理機構頒佈和執行的規則，這些機構包括聯邦、州和地方機構、支付卡網絡和其他當局以及國際機構。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，而且數量還在增加。
BSA和FinCEN的調控
我們的某些支付技術解決方案正在或可能受到1970年《銀行保密法》(經2001年《美國愛國者法》修訂)下的反洗錢法律和法規的約束。BSA要求某些金融機構，包括銀行和貨幣服務企業(MSB)(如貨幣轉賬機構)，在財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為MSB，並制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，以及維護交易記錄等。
我們的子公司Toast Processing Services LLC，或TPS，註冊為MSB，FinCEN以貨幣轉賬的身份註冊。作為一家MSB，我們必須保持一份書面的反洗錢計劃或AML計劃，該計劃符合實施BSA的FinCEN法規中規定的標準。此外，我們的反洗錢計劃旨在解決和遵守反洗錢控制法和其他有關反洗錢和打擊恐怖主義融資的美國法律和法規，我們將其稱為反洗錢/反洗錢，並控制我們業務固有的反洗錢/反洗錢風險。反洗錢計劃還旨在防止我們的平臺被用來促進與某些個人、實體、國家和地區的業務往來，這些個人、實體、國家和地區是經濟或貿易制裁的目標，包括財政部外國資產控制辦公室實施的制裁。
州許可要求
我們的某些支付技術解決方案正在或可能受到州貨幣傳送器或工資單處理機法律法規的約束。TPS在大多數州都是有許可證的貨幣轉賬機構。聯邦和州貨幣傳輸機構法律法規對我們提出了各種要求和限制，包括反洗錢計劃要求；記錄保存要求；披露要求；審查要求；年度或兩年一次的活動報告和執照續期要求；高級管理人員、董事、股權或公司控制變更的通知和批准要求；允許的投資要求；資本或最低淨值要求；保證金；對營銷和廣告的限制；合格個人要求；反洗錢和合規計劃要求；數據安全和隱私要求；以及面向客户的文件的審查要求。
此外，各州對從事某些保險相關活動的實體實施了各種許可要求。我們的子公司Toast Insurance Services，Inc.已經從50個州中的大多數州以及華盛頓特區獲得了特定的保險相關許可證。因此，我們目前受到不同司法管轄區的各種州保險法律和法規的約束，未來可能會受到附加的或新頒佈的州保險法律和法規的約束。
卡片網絡和NACHA規則
我們依賴與金融機構和第三方支付處理商的關係來訪問支付卡網絡，如Visa和萬事達卡，這使我們能夠接受信用卡和借記卡，並有能力開發和提供某些其他產品。我們向此類金融機構和第三方支付處理商支付此類服務的費用。這些第三方支付處理商要求我們向Visa、萬事達卡和其他卡網絡註冊，並遵守這些卡網絡的自律組織的規則和要求。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴展和修改適用於我們客户的要求，包括規範數據完整性、第三方關係、商家按存儲容量使用計費標準以及對支付卡行業數據安全標準或PCIDSS的合規性的規則。PCIDSS是一組要求，旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的所有公司都保持安全的環境，以保護持卡人數據。
我們還受國家自動結算所協會(NACHA)的操作規則的約束。NACHA是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南規定了我們和我們的合作金融機構的義務，例如金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為實施強制性糾正行動，包括終止。
國家貸款披露要求和其他實質性貸款法規
Toast Capital提供的貸款受州法律法規的約束，這些法律法規對商業貸款施加了相關要求，包括貸款披露和條款、信用歧視和信用報告。國家廣告、貸款經紀、還貸和收債法律可能適用於我們向銀行合作伙伴提供的營銷和貸款管理服務，這些服務使Toast Capital提供貸款。
《聯邦貿易委員會法》和不公平和欺騙性的行為和做法
《聯邦貿易委員會法》或《聯邦貿易委員會法》第5條禁止不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會對非銀行機構執行《聯邦貿易委員會法》第5條，並有針對針對消費者或小企業的金融產品和服務的營銷或服務的不公平或欺騙性行為或做法採取執法行動的歷史。聯邦貿易委員會對我們和我們的商業實踐擁有管轄權。
工資卡和按需支付規則
與我們的銀行合作伙伴一起，我們提供一張工資卡，允許餐廳的員工從僱主那裏獲得工資、小費和其他補償。這些借記卡受聯邦和州金融服務法以及支付卡網絡規則和NACHA規則的約束。多德-弗蘭克法案的德賓修正案及其實施條例，即條例II，限制了銀行合作伙伴可以從使用這些卡進行的交易中獲得並與我們分享的交換收入的金額。
根據聯邦法律和州法律，工資卡受到額外的消費者金融監管。例如，《電子資金轉賬法》及其實施條例E對工資卡提出了要求，包括與消費者權利和責任、處理丟失或被盜卡上的資金、錯誤解決和調查、預付費用披露以及獲取賬户信息有關的要求。此外，國家就業和工資條例規定了使用工資卡支付工資和其他補償的規定。
此外，聯邦或州立法機關和政府機構可定期頒佈關於通過或修改影響按需支付服務的法規或條例的提案，如支付或發佈與此相關的機構指導意見。如果獲得通過或通過，這些提案或公告可能會以不可預測的方式對Payout的運營環境產生重大影響。這些建議或發佈可能會影響我們在特定司法管轄區提供賠付的能力，或者根本不影響。
儲值服務
儲值卡、禮品卡和電子禮券可能會觸發各種聯邦和州法律法規。使用我們禮品卡處理產品和服務的客户可能需要遵守這些法律法規，其中可能包括2009年的《信用卡責任和披露法案》。
隱私與消費者信息安全
在我們的正常業務過程中，我們訪問、收集、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的數據，包括個人信息，這使我們受到某些聯邦和州隱私和信息安全法律、規則、行業標準和法規的約束，旨在規範消費者信息和數據隱私、安全和保護，並減少身份盜竊。這些法律對個人信息的收集、處理、存儲、處置、使用、轉移、保留和披露規定了義務，並賦予消費者權利，防止其個人信息被使用和向第三方披露，以下將對其中一些法律進行討論。此類法律法規可能會不斷變化，預計這一領域的一些新提出或最近通過的法律或法規將適用於我們的業務。
此外，根據這些法律和法規，包括聯邦Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA，以及據此頒佈的P法規，我們必須披露我們的隱私政策和做法，包括與與第三方共享非公開個人信息有關的政策。GLBA可能會限制我們使用從消費者和第三方獲得的個人信息的目的。我們還可能被要求提供退出某些共享的選擇。
自2020年1月1日《加州消費者隱私法》(CCPA)生效以來，除了對我們全國業務的間接影響外，我們在加州的業務運營也受到了直接影響。隨後，2023年1月1日，作為CCPA修正案的2020年加州隱私權法案與弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)一起生效。其他針對美國各州的消費者隱私法，如科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的法律，自2023年起生效，更多此類法律將在2024年及以後生效。雖然我們處理的受GLBA約束的個人信息不受CCPA和許多其他州法律的約束，但CCPA和這些附加的州法律將規範我們收集和處理的其他個人信息，並對個人信息施加新的消費者權利和限制。州和聯邦一級的立法者和監管機構正在繼續提出新的要求，如果這些要求獲得通過，可能會偏離或超過已經適用於我們業務的法律和法規的要求。
此外，隨着我們在國際上發展業務，歐盟一般數據保護條例或GDPR、英國GDPR(和其他地方立法)、加拿大的個人信息保護和電子文件法案等國際隱私立法以及省級立法也將同樣影響我們的運營。
信息披露的渠道
我們根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。這些報告可通過我們網站的投資者關係頁面訪問，網址為Investors.toasttab.com。此外，美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關我們備案文件的報告和其他信息。
投資者、媒體和其他人應該注意到，我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾發佈重大信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
企業信息
我們於2011年12月根據特拉華州的法律成立，名稱為Opti Systems，Inc.。我們於2012年5月更名為Toast，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓公園大道401號，郵編：02215，電話號碼是(6172971005)。我們的網站地址是www.toasttab.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入這份Form 10-K年度報告中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
“Toast”、我們的徽標以及本Form 10-K年度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Toast，Inc.的財產。本Form 10-K年度報告中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告中關於Form 10-K的所有其他信息，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本年度報告中Form 10-K中其他部分的財務報表和相關附註。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務和業務發展相關的風險
如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續擴大。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護、加強和擴大我們的財務和會計系統和控制，以及我們的信息技術、信息技術和安全基礎設施，包括在我們的基礎設施和其他業務系統內的各種系統之間的內部信息共享和互聯互通方面。如果不能保持和改進我們的技術，可能會阻礙我們的增長潛力，並對我們的運營和整體財務業績產生不利影響。
為了支持我們的增長，我們預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以增加我們平臺的銷售額和提高我們品牌的知名度，並繼續投資於研發，以增強我們平臺的功能，並推出更多相關的產品和服務。我們在銷售和營銷以及研發活動中的很大一部分投資將先於此類投資的好處，我們不能確保我們的投資將獲得足夠的回報。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們在開發和運營上過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會，降低客户滿意度，限制我們應對競爭壓力的能力，並可能導致員工流失和剩餘員工生產率下降。此外，我們的支出增加可能超過預期，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。
如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。
我們的大部分收入和現金流入來自我們基於雲的集成餐廳管理平臺，該平臺包括軟件、金融技術和硬件組件，預計我們將繼續獲得這些收入和現金。因此，我們吸引新客户、留住現有客户並提高現有客户對該平臺的使用率的能力對我們的成功至關重要。
我們未來的收入將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引更多客户到我們的平臺上。我們吸引更多客户的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率、我們營銷努力的成功、我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資水平、現有客户的推薦以及具有競爭力的餐廳技術平臺的可用性。在我們的客户獲取策略方面，我們可能不會經歷與前幾個時期相同的成功水平，如果與獲取新客户相關的成本在未來大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。
此外，雖然我們目前的客户羣大部分是中小型企業或SMB，但我們仍在餐飲市場的企業和中端市場以及SMB中尋求客户增長。整個市場的每個細分市場都面臨着不同的銷售和營銷挑戰，並有不同的要求，我們不能確定我們是否會在這些細分市場取得與我們迄今在向中小企業銷售方面取得的同樣成功。
我們的業務還依賴於留住現有客户。我們的業務是基於訂閲的，我們SaaS產品的合同期限一般從12個月到36個月不等。客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂他們的訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的客户數量穩步增長，也不能保證我們能夠留住這些客户或任何可能加入訂閲的新客户。訂閲續訂可能會因多種因素而減少或波動，包括對我們的平臺或支持的滿意度；對競爭平臺、產品或服務提供更好或更便宜選項的看法；我們客户支出水平的變化；消費者行為的變化；或我們未能在現有客户的訂閲期限即將到期時成功地向他們部署銷售和營銷努力。此外，我們可能會因各種原因終止與客户的關係，例如信用風險增加、信用卡過度退款、不可接受的商業行為或違約。
此外，如果我們平臺上的客户暫時或永久停止運營，或者面臨財務困境或其他業務中斷，我們留住客户的能力將受到影響。這種風險在餐館中尤為明顯，因為每年都有相當大比例的餐館倒閉，並可能受到通脹和利率變化以及其他全球金融、經濟、政治和健康事件的影響。
除了吸引新客户和留住現有客户外，我們還尋求通過擴大對我們平臺中各種產品的採用來擴大我們平臺的使用。儘管近幾年我們看到客户採用的模塊的平均數量有所增加，但我們不能確定這種趨勢是否會繼續下去。此外，雖然我們的許多客户將我們的平臺部署到他們所有的餐廳位置，但我們的一些客户最初將我們的平臺部署到部分位置。我們還通過簽訂不包含最低地點承諾的某些安排來滿足特定企業客户的需求。對於這些客户，我們尋求隨着時間的推移將我們平臺的使用擴展到更多的地點。我們能否提高客户對我們產品的採用率和對現有客户位置的滲透率將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。
我們與續訂和向現有客户銷售其他產品相關的成本大大低於與新客户簽訂訂閲協議的相關成本。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於我們續訂訂閲和向現有客户銷售額外產品的能力，如果我們無法保留現有客户的收入或增加現有客户的收入，即使來自新客户的收入增加抵消了此類收入損失，我們的運營業績也將受到不利影響。
我們可能無法在未來幾個時期維持最近的收入增長。
在過去的幾年裏，我們一直在穩步增長。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為38.65億美元和27.31億美元，增長率為42%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標來指示我們的收入、收入增長、關鍵業務指標或未來期間的關鍵業務指標增長。特別值得一提的是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計我們的收入增長率將在短期和長期內繼續波動。我們的收入增長率可能會因多種因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩、使用我們平臺的客户及其客户數量增長不足、競爭加劇、客户和客户行為變化、我們整體市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會、監管要求的影響、我們的業務成熟以及宏觀經濟狀況等。此外，中小型企業是我們的主要客户羣。如果中小企業對餐飲管理平臺的需求沒有持續增長，或者如果我們無法保持我們在中小企業中的類別份額，我們的收入和其他增長率可能會受到不利影響。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們於2013年開始運營，近幾年顯著增長，運營歷史有限，特別是在我們目前的規模下。此外，我們在一個不斷髮展的行業中運營，並經常擴展我們的平臺功能和服務，並改變我們的定價方法。有限的經營歷史和我們不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：
•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；
•增加並留住使用我們平臺的現有客户及其客人;
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•在現有市場成功拓展業務，並進入新市場和新地區;
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•遵守高度監管市場的監管要求;
•適應客户及其客人與技術互動方式的快速發展趨勢;
•避免中斷或中斷我們的服務；
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，能夠有效、可靠地處理我們的客户及其客人與歷史水平相比的顯著激增的使用量和普遍增加的使用量，以及新功能和服務的部署;
•維護、擴展和有效管理我們的內部基礎設施系統，例如信息戰略以及系統之間的共享和互連;
•僱用、整合和留住有才能技術、銷售、客户服務和其他人員;
•有效管理我們的人員和業務的快速增長；以及
•有效管理我們的成本。
此外，由於我們與當前規模和運營相關的歷史財務數據有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測可能不如我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那麼準確。我們在過去遇到過，並將在未來遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們用於規劃和經營業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務，財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
我們的平臺包括我們的支付服務，我們吸引新客户和留住現有客户的能力部分取決於我們以具有吸引力的價格提供具有所需功能的支付處理服務的能力。
我們通常將訂閲與我們的支付服務一起出售。除了少數企業品牌外，客户無法在不訂閲我們的支付服務的情況下訂閲我們的平臺。雖然我們相信，提供一個完整的一體化平臺，包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能，為我們的客户提供了獨立的銷售點解決方案的顯着優勢，但一些潛在或現有的客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從現有的支付處理供應商切換。我們平臺的一些潛在客户可能出於各種原因不願意更換支付處理供應商，例如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。無法保證我們克服這些因素的努力將取得成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。
我們支付處理服務的吸引力還取決於我們整合新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方式以及我們或我們的處理合作夥伴可能無法充分支持或我們或他們無法提供足夠處理率的信用卡系統。如果此類方法在消費者中流行，則未能及時將新興支付方法集成到我們的軟件中，未能預測消費者行為變化，或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同，可能會降低我們的支付處理服務和平臺的吸引力，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利潤可能會因各種因素而變化。
即使我們成功地增加了我們平臺的訂閲量並留住了訂閲客户，我們從支付處理服務中獲得的收入可能會因各種因素而異，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。我們來自支付處理服務的收入一般按支付量的百分比加上每筆交易的費用計算，因此，取決於特定時期內通過Toast平臺在我們所有客户的餐廳地點處理的總金額。這一金額可能會有所不同，具體取決於我們客户餐廳位置的成功、通過我們平臺處理的客户支付量的比例、門票大小、消費者總體支出水平以及整體經濟狀況等。此外，我們的支付處理服務產生的收入和毛利因我們平臺上處理的特定支付類型而異。例如，無卡交易（其是信用卡在交易時物理上不存在於商家位置處的交易）通常與有卡交易相比更高的支付處理收入和毛利相關聯，並且借記卡交易通常也與信用卡交易相比更高的毛利相關聯。無卡交易及借記卡交易佔通過我們平臺處理的支付交易總額的比例可能會不時波動，並可能受到全球事件的影響，導致我們的收入及毛利出現相應波動。
我們的大多數客户是中小企業，它們比企業客户更難留住，成本也更高，而且受到經濟波動的更大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的大多數客户是中小企業，我們預計在可預見的未來，他們將繼續構成我們客户基礎的一大部分。在我們的客户羣中，我們將中小企業定義為擁有一到十家餐廳的客户。向中小企業銷售和留住客户可能比留住企業客户更困難，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源更有限，可能會做出與關聯父實體所指示的支付處理機構的選擇有關的決策，並且比大型組織更容易更換支付處理機構。
中小企業通常也更容易受到經濟波動的不利影響，包括通貨膨脹水平和利率波動造成的負面影響。經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。
我們部分依賴認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
訂閲服務收入佔我們總收入的很大一部分。如果我們的新訂用合同或續訂訂用合同的銷售額下降，我們的收入和收入增長可能會下降。我們在相關認購期內按比例確認認購收入，認購期一般為12至36個月。因此，我們每個季度報告的訂閲收入中有很大一部分來自於我們在之前幾個季度出售的訂閲合同。
因此，任何一個季度新的或續訂的訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們訂閲的新訂閲或續訂銷售大幅下滑的影響不會完全反映在我們在特定時期的運營業績中。此外，我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加訂閲收入，因為新訂閲和續訂訂閲合同的收入必須在適用的訂閲期限內按比例確認。此外，訂閲合同平均期限的任何增加都將導致這些訂閲合同的收入在更長的時間內得到確認。
我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。
我們為客户提供各種金融科技產品和服務，我們打算在未來向客户提供更多的金融科技產品和服務。其中一些服務需要我們與金融機構或其他第三方達成安排。例如，我們的一個銀行合作伙伴是猶他州特許和聯邦存款保險公司，或FDIC保險的實業銀行，向符合條件的客户提供營運資金貸款，我們為其提供服務。為了提供這些和未來的金融科技產品和服務，我們可能需要與第三方建立更多的合作伙伴關係，遵守各種監管要求，並引入內部流程和程序，以遵守適用的法律和我們合作伙伴的要求，所有這些都可能涉及大量成本，需要大量的管理層關注，並使我們面臨新的業務和合規風險。我們不能確定我們目前或未來的金融技術服務是否會被我們的客户廣泛採用，或者我們從這些服務中獲得的收入是否足以證明我們在開發和推出這些服務方面的投資是合理的。
如果不能以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與新客户、合作伙伴和員工的關係和吸引新客户、合作伙伴和員工的能力至關重要。因此，我們已經投資，並預計將繼續投資，在品牌和其他營銷活動上投入越來越多的資金和更多的資源，這些活動可能不會成功或不具成本效益。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強大品牌或聲譽的競爭對手，我們可能會降低定價權，我們可能會失去客户或合作伙伴，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，任何有關我們公司或我們管理層的負面宣傳，包括我們平臺或服務的質量、定價和費用安排、穩定性和可靠性、我們產品和服務的變化、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管執法和其他涉及我們的行動，以及我們的客户和他們的客人對我們和我們產品的看法，即使不準確，也可能導致對我們失去信心，並對我們的品牌造成不利影響。
我們依靠我們的管理團隊和合格人員的經驗和專業知識。我們招聘、留住和培養人才的能力對我們的成功和增長至關重要，這可能會受到我們重組計劃的影響。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。我們的成功有賴於我們的管理團隊和合格人員的持續服務。
為了成功地競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的學科領域提供必要專業知識的人員。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠維持業務的連續性。管理團隊成員和其他合格人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和客户關係。
人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人，也可能無法有效地取代現有的合格或有效繼任者。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有僱員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值，這一直並可能不時受到波動的影響。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。
我們還在很大程度上依賴我們的直銷隊伍來獲得新客户並增加對現有客户的銷售。擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格和成功的銷售人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
2024年2月，我們宣佈了一項重組計劃，或稱重組計劃，其中包括裁員部分，影響到我們全球員工隊伍中的約550名員工。我們通過了這項重組計劃，以提高運營效率，並使我們的員工隊伍更好地適應我們當前的業務需求。然而，重組計劃的實施可能會產生意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、員工自然減員超過我們預期的裁員、剩餘員工的士氣下降、我們管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移。重組計劃還可能導致我們的運營和業務中斷，包括產品路線圖的延遲或其他挑戰、產品和平臺質量或客户滿意度的下降、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、聲譽損害、客户流失或執行銷售戰略和我們的一般和行政活動的運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。由於不準確的估計和預測、不斷變化的市場狀況、不可預見的困難、延誤或意外成本，我們也可能無法全部或部分實現重組計劃的預期收益和節省。如果我們無法從重組計劃中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不時地或可能會涉及索賠、訴訟(無論是集體訴訟還是個人訴訟)、仲裁程序、政府調查和其他法律或監管程序，涉及商業、公司和證券事務；隱私、營銷和通信實踐；勞工和僱傭事務；涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權；以及其他事務。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能是耗時的，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理層關注，並轉移大量的資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務、客户和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
儘管我們與我們的客户達成了協議條款，但我們的一個或多個客户可能會違反他們的義務，這總體上可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，如果客户違約或在合同終止日期前終止客户協議，我們可能被要求提出索賠，以獲得客户協議下的全部到期金額，我們可能選擇不追索。然而，如果我們選擇進行任何此類索賠，我們可能會產生解決索賠或提起訴訟或仲裁的鉅額成本，即使我們在索賠、訴訟或仲裁中獲勝，此類索賠、訴訟或仲裁也可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。
我們還在與使用我們平臺的客户的服務條款以及與我們員工的某些協議中包括仲裁和集體訴訟豁免條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁的成本和負擔可能會很高，而且使用仲裁和集體訴訟豁免條款會使我們的聲譽和品牌面臨一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多公眾監督的主題。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或者我們可能會被要求在任何特定的法律或監管程序中這樣做，這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。此外，我們允許我們平臺的某些客户和其他用户選擇退出此類條款，這可能會導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。
此外，在各州關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性的規則以及州和聯邦法律之間可能存在衝突的情況下，我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果發現這些條款全部或部分不可執行，或者要求豁免特定索賠，我們可能會遇到訴訟糾紛成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經完成了多項收購，並可能在未來收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，無法滿足我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，或損害我們的經營業績。
我們已經完成了多項收購和投資，未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的其他業務、產品或技術。我們可能無法充分實現我們過去或未來收購的預期好處。
我們無法預測未來任何收購或其他類似戰略交易的數量、時間或規模。如果我們不能以商業上有利的條款達成協議，如果我們缺乏足夠的資源為交易提供資金，並且無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止完成此類交易，我們可能無法成功識別未來的收購機會或完成任何此類收購。此外，追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行證券，包括基於股權的證券，以支付收購、合資企業或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，或導致我們現有股東的稀釋。
整合和管理收購存在內在風險。當我們收購其他業務時，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，或無法成功或有效地管理收購後的合併業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，這些因素包括但不限於：與收購相關的意外成本，包括但不限於整合和合規成本；無法產生足夠的收入來抵消收購成本；無法與收購業務的客户和合作夥伴保持關係；將收購的技術整合到我們的平臺並保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難；收購對我們現有業務關係的損害；以及可能失去關鍵員工。收購還增加了因被收購企業先前或持續的行為或遺漏而產生的不可預見的法律責任的風險，這些行為或遺漏在收購過程中沒有被盡職調查發現，或被證明具有比預期更大的不利影響。我們之前收購了在高度監管的市場中運營的公司，並將繼續對其進行評估。不能保證被收購的企業將在其自身的監管合規方面投入足夠的努力，我們可能需要投資並尋求改善此類企業的監管合規控制和系統。一般來説，如果被收購的業務未能達到我們的預期，或者如果我們無法對被收購的業務建立有效的合規控制，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
此外，我們之前已經收購了在美國以外擁有廣泛業務的公司，未來可能還會尋求收購。與收購美國境內的業務相比，這些類型的收購往往涉及額外或增加的風險。
管理層注意力的轉移，以及在收購和整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們在訂閲或定價模型方面沒有足夠的歷史經驗，無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價策略。
在為我們的平臺和服務確定最佳價格和包裝方面，我們的經驗有限。鑑於我們有限的經驗，我們可能無法始終實現最優的定價和包裝模式，這可能會導致盈利能力或市場份額下降。我們定價和包裝模式的改變還可能導致聲譽損害、競爭損害、監管審查和潛在的法律責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們平臺的市場成熟，或者競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價和包裝模式來吸引新客户。
此外，雖然中小型企業仍然是我們的主要客户羣，但我們已經並將繼續尋求企業客户的訂閲，這些客户可能更有可能要求價格優惠或要求定製功能和包裝。因此，我們可能需要調整針對某些客户的價格和產品供應，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務面臨與客户資金處理相關的風險。
我們的業務為我們的某些客户處理工資處理管理。因此，在任何給定的時間，我們可能持有或引導客户的資金，而工資支付正在處理中。這項職能造成損失的風險，其中包括員工或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤，儘管採取了風險管理策略，但這些風險可能無法得到有效緩解。如果我們持有這些資金的金融機構遭遇任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的全天候支持團隊來解決複雜的技術和運營問題，包括確保我們的平臺以與各種第三方平臺集成的方式實施。我們還依賴第三方提供一些支持服務，我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住合格和有能力的第三方服務提供商的能力。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。我們可能無法迅速做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長，也無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以與競爭對手提供的客户支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營業績產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽和品牌、我們從現有客户推薦中受益的能力、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地將業務擴展到國際市場，我們業務的長期潛力可能會受到不利影響。
儘管我們目前沒有從美國以外的客户那裏獲得可觀的收入，但我們業務的長期潛力將在一定程度上取決於我們將業務擴展到國際市場的能力。我們最近進行了初步投資，以建立我們的國際存在，並計劃繼續這種努力，這已經並可能繼續部分通過收購美國以外的公司來實現。然而，我們與國際客户打交道以及在國際上銷售我們的平臺的經驗有限。因此，我們不能確定我們的商業模式是否會成功，或者我們的平臺是否會在美國以外獲得商業認可。
開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險，包括但不限於：
•管理地理上不同的組織、系統和設施；
•語言、文化和倫理差異帶來的挑戰；
•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括就業法律和法規；
•存在更成熟的競爭對手和/或受當地商業慣例青睞的本地競爭對手；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規相關的合規挑戰，包括數據隱私、就業、税收、反洗錢和反賄賂法律法規和制裁制度，包括但不限於GDPR、財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的規則和項目、國內和國際反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規；
•不同的定價環境、銷售週期和收款問題；
•跨多個司法管轄區的貨幣匯率和單位經濟波動對我們的業務造成的財務和其他影響，包括使用對衝安排的可能性，以減少潛在的外幣兑換風險；
•財務會計和其他報告負擔和複雜性增加，包括對公司可持續性報告的要求迅速變化；
•在美國境外執行知識產權；
•難以進入新的非美國市場，其中包括在新市場實現消費者對我們的平臺的接受的困難，以及對這些市場的商業知識更有限；以及
•一般的經濟和政治條件。
在國際上擴展我們的業務需要對我們的平臺、運營、基礎設施、合規努力以及銷售和營銷組織進行大量額外投資，任何此類投資都可能不會成功，也不會產生足夠的投資回報。
與我們的技術和隱私相關的風險
我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全。任何對我們系統的實際或預期的違規行為都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。
我們、我們的客户、我們的合作伙伴和其他第三方，包括我們使用的第三方供應商、雲服務提供商和支付處理器，獲取和處理大量敏感和個人信息，包括與我們的客户、他們的客人和他們的交易相關的信息。我們在處理和保護這些信息時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和技術，這些風險將會增加。我們的業務涉及存儲、傳輸和處理客户的專有信息以及客户及其客人和員工的敏感和個人信息，包括聯繫信息和付款信息、購買歷史記錄、貸款信息和工資信息。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客人信息、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。此外，這些事件可能源自我們供應商的網站或系統，然後可以利用這些網站或系統訪問我們的網站或系統，從而進一步阻止我們成功識別和緩解攻擊的能力。因此，對我們的平臺(或我們的第三方供應商的任何平臺)的未經授權訪問、安全漏洞或拒絕服務攻擊可能導致服務丟失、未經授權訪問或使用和/或丟失此類數據，以及知識產權、訪客信息、員工數據、商業機密或其他機密或專有信息的丟失。
我們有適當的管理、技術和物理安全措施，並在系統的不同層主動採用多種安全措施，以防禦入侵和攻擊並保護我們的信息；然而，我們過去經歷過安全事件，未來可能會面臨更多安全事件。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足以應對所有當前和新出現的技術威脅的足夠預防措施。此外，發生的任何安全漏洞可能在很長一段時間內都無法檢測到。雖然我們也已經並將繼續做出重大努力來解決與我們進行的收購有關的任何IT安全問題，但當我們整合這些公司時，我們仍可能繼承此類風險。
我們還制定了政策和程序，從合同上要求我們向其轉移數據的第三方實施和維持適當的安全措施。敏感和個人信息由我們的客户、軟件和金融機構合作伙伴以及我們將某些功能外包給他們的第三方服務提供商處理和存儲。對第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或僅僅是意外的技術故障，和/或可以分發並滲透到我們所依賴的第三方系統的計算機病毒和其他惡意軟件。雖然我們謹慎地選擇向其傳輸數據的第三方，但我們不控制他們的行為，這些第三方可能會遇到安全漏洞，導致未經授權訪問存儲在他們身上的數據和信息，儘管這些第三方採用了這些合同要求和安全措施。
如果發生或相信發生了涉及我們的系統或存儲或處理我們數據的第三方系統的任何安全漏洞，或發生了重大的拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或預期的違規或攻擊所造成的問題，並補救我們的系統。此外，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任，其中一些或全部可能不在保險範圍內，我們經營業務的能力可能會受到損害。未經授權方過去曾通過各種手段訪問並在未來可能獲得訪問我們業務中使用的系統或設施的權限，包括未經授權訪問我們的系統或設施或客户及其客人的系統或設施，試圖以欺詐手段誘使我們的員工、客户、其客人或其他人泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感或個人信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統或以欺詐性方式將資金轉移給不良行為者。
如果新客户或現有客户認為我們的平臺沒有為個人或敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，他們可能不採用我們的平臺或選擇不續訂我們平臺的訂閲，這可能會損害我們的業務。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋了某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
此外，由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們可能會在我們的隱私聲明和通知以及我們的營銷材料中發表聲明，描述我們平臺的安全，包括對我們採用的某些安全措施或我們產品中嵌入的安全功能的描述。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州、當地或外國監管機構(例如，歐盟的數據保護機構)或私人訴訟當事人提出的不公平或欺騙性貿易行為的索賠。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依靠我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現我們平臺的持續性能。我們過去經歷過系統中斷，在某些情況下是由於第三方供應商的中斷造成的，未來可能會由於各種因素而遇到與我們的平臺相關的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、如果我們沒有保持足夠的過剩容量並準確預測我們的基礎設施要求而延遲擴展我們的技術基礎設施、由於大量用户同時訪問我們的平臺而造成的容量限制、拒絕服務攻擊、可歸因於第三方的行為或不作為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們的業務和/或網絡中斷保險可能不足以覆蓋由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
有時，由於服務器故障或其他技術困難，我們可能會遇到服務器停機時間有限的情況。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問，我們的業務將受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害。如果發生上述任何因素或我們的基礎設施的某些其他故障，客户或客户數據可能會永久丟失。此外，我們與客户簽訂的有限數量的協議規定了有限的服務水平承諾，我們可能會不時簽訂額外的協議，提供此類承諾。如果我們在未來經歷長時間的服務停機，我們的客户可能會對這些服務級別承諾提出索賠。這些事件導致了收入損失，儘管到目前為止這種損失還不是很大。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失。
作為我們持續的善意努力的一部分，我們已經並可能不時自願向我們的客户提供某些積分，以補償他們因系統故障或類似事件造成的不便，以支持我們的客户並造福於餐飲界。我們致力於為我們的客户提供高平臺可靠性，並可能利用大量的時間、人力資本和其他資源來分析這些性能問題的根本原因，並解決發現的任何差距，這反過來可能會佔用其他業務活動的資源。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。
我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。為了吸引新客户，留住現有客户，並增加對新客户和現有客户的銷售，我們必須以經濟高效和及時的方式開發產品和服務，以反映餐廳管理軟件不斷變化的性質，對競爭對手提供的新產品、技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應，並從我們的核心功能擴展到管理與客户關係以及他們與客户的關係的其他領域。隨着在我們的平臺上擁有更高銷量和更多地點的客户數量的增加，我們也需要提供更多的功能、可擴展性和支持，這就要求我們投入更多的資源進行這些努力。
這些和對我們平臺的任何其他增強功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和足夠的需求，以及我們對新產品和/或增強功能的總潛在市場以及我們預計此類新產品和/或增強功能將佔據的總目標市場份額的估計的準確性。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含缺陷，可能沒有足夠的總可尋址市場或市場需求，或者可能無法獲得產生有意義收入所需的市場接受度。
我們的業務規模迅速擴大，重要的新平臺功能和服務在過去和未來可能會繼續帶來影響我們業務的運營挑戰。開發和推出我們平臺的增強功能和我們平臺上的新服務可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。例如，我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止新產品和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發需要大量時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的產品，並將它們集成到我們的平臺中。我們平臺的不斷改進和增強需要大量的投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。
如果我們無法成功開發新產品或服務，無法以響應客户及其客户不斷變化的需求的方式增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，或無法獲得市場對我們新產品和服務的接受度，或者如果我們對總的潛在市場和我們期望通過新產品和/或增強功能獲取的總潛在市場份額的估計被證明是不準確的，我們的業務和運營業績將受到損害。
我們的應用程序、後端系統、硬件或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新。我們將第三方軟件整合到我們的平臺和後端系統、硬件或其他技術系統，或第三方技術提供商的後端系統、硬件或其他技術系統，也可能存在缺陷、錯誤或漏洞。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、客户流失或收入損失，以及訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被不良行為者利用，導致客户或訪客數據泄露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會在我們的平臺和產品中使用人工智能。與使用人工智能和機器學習有關的問題可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們和我們的合作伙伴可能會不時將人工智能或AI解決方案融入我們的業務和運營中。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和利用，從而影響我們的業務。如果人工智能應用程序幫助產生的內容、推薦或分析是或被指控有缺陷或不準確，我們可能會面臨競爭風險、潛在的法律責任和聲譽損害。使用人工智能應用程序還可能導致網絡安全事件，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能可能會帶來新的倫理問題。如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遭受聲譽損害或法律責任。此外，考慮到生成性人工智能的早期階段，可能影響這類技術的因素，如政府法規和市場需求，是不確定的，我們的產品開發努力可能不會成功。
我們的競爭對手或其他第三方也可能將人工智能融入他們的產品中。如果他們比我們更快或更成功地採用人工智能，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並積累了大量的虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別發生了2.46億美元和2.75億美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16.23億美元。這些虧損和我們累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將會增加，短期內我們的虧損將繼續下去，因為我們將繼續投資於擴大業務，構建專門為餐飲業設計的軟件和硬件，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。此外，為了支持我們業務的持續增長，並滿足不斷變化的安全和運營要求，我們計劃繼續投資於我們的技術基礎設施。儘管我們預計重組計劃將在短期內節省一定的成本，但我們預計總運營費用將繼續增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。
此外，如果我們相信這些決定將改善我們客户及其客人的體驗，如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。
根據全球事件和宏觀經濟狀況的影響，我們的經營結果可能會有所不同，例如通脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題和流行病。例如，新冠肺炎疫情以各種方式影響了我們的業務和運營，包括供應鏈挑戰、我們的銷售和營銷活動中斷、我們進行研發和其他業務活動的能力受到限制、餐廳技術支出的不確定性以及通過我們平臺處理的支付量的波動。
此外，我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對服務於餐飲業的商業管理軟件和平臺的需求。從歷史上看，在經濟低迷時期，在IT方面的支出一直在減少，同時也面臨着延長計費期限和其他財務優惠的壓力。經濟不景氣對中小型企業的負面影響可能尤其嚴重，因為它們構成了我們的大部分客户基礎。如果經濟狀況惡化，我們現有的和潛在的客户可能會選擇減少他們的IT預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。
一般經濟狀況的惡化(包括金融市場的困境、通脹和利率的上升以及世界各地特定經濟體的動盪)可能會通過關閉餐廳或減少總支付量而導致門店減少，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。不利的經濟因素可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些因素可能包括：
•限制對消費者的信貸額度或限制發行新信用卡；
•我們客户業務，特別是中小企業業績的不確定性和波動性；
•客户或消費者減少對我們營銷和銷售的增值服務的支出；
•經濟衰退和經濟復甦的速度可能改變消費者的消費行為；
•消費者和企業信心低迷，通常與通貨膨脹或衰退環境有關；
•高失業率，這可能會導致消費者支出減少；
•美國和世界其他國家的預算問題，這可能會影響消費者的信心和支出；以及
•政府行為，包括法律法規的效果和任何相關的政府刺激措施。
與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品下的義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。
Toast、Toast Capital或通過任何一方的銀行合作伙伴提供的當前和未來任何金融產品都將使我們面臨額外的風險。如果我們無法獲得資金或與金融機構合作，為客户提供金融解決方案，我們可能不得不減少這些服務的可用性，或者完全停止提供這些服務。
Toast Capital的銀行合作伙伴根據我們的銀行合作伙伴制定的信貸政策，為符合條件的Toast客户提供營運資金貸款。Toast Capital營銷貸款，充當貸款的服務商，並根據正在償還的貸款的未償還餘額收取服務費，以及根據該計劃提供的貸款的信用表現而變化的費用。我們目前沒有與其他金融機構建立類似的合作伙伴關係，而是依賴我們的銀行合作伙伴來支持這一計劃。如果我們的銀行合作伙伴終止與我們的關係，我們將無法向我們的客户提供營運資金貸款，至少在短期內，直到我們能夠與另一家金融機構建立提供類似貸款的關係。此外，我們的銀行合作伙伴可能不會根據本計劃擴大其貸款規模，以支持我們客户未來對此類貸款的需求。我們不能保證我們能夠與另一家金融機構建立類似的關係，以客户認為有吸引力的條款向客户提供營運資金貸款，或者根本不能。
根據我們與銀行合作伙伴的協議，我們有義務按月購買在特定季度發放的貸款，這些貸款已經(或計劃)沖銷、不良或不符合銀行合作伙伴的信用政策，除非此類購買將導致此類已購買貸款的本金超過適用季度貸款的原始本金的15%。由於這一潛在的購買義務，以及我們的維修費和信用履約費，我們將面臨銀行合作伙伴根據本計劃發放的貸款的信用風險。因此，如果我們不能準確預測違約或及時償還貸款的可能性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們的更多客户停止運營，收入下降，或者從事欺詐行為，無法償還貸款，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。宏觀經濟狀況的下降可能會增加不付款或欺詐的風險，也可能導致有資格獲得貸款或融資的客户數量減少。此外，儘管我們的銀行合作伙伴是這些營運資金貸款的貸款人，但我們在與這些貸款相關的營銷和服務活動中要遵守許多合同和監管要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到客户或銀行合作伙伴的責任、監管制裁或索賠，我們的銀行合作伙伴可能會終止與我們的關係。
我們打算繼續探索其他金融解決方案，為我們的客户提供。其中一些解決方案可能需要或被視為需要額外的程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准和要求或能力。如果我們未能滿足這些要求，或者這些新的解決方案、新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的金融業務未來的增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。利率變化等宏觀經濟因素也可能增加我們為某些金融解決方案產品提供服務的成本。此外，我們有義務並可能繼續有義務分擔在向客户提供這些財務解決方案時發生的某些損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能妥善管理提供金融解決方案的風險，無論是我們自己還是通過合作金融機構，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法維持第三方保險範圍以減輕這些風險，例如錯誤和遺漏保險，我們面臨的損失將會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。如果法律法規發生變化，或被法院或監管機構解釋為要求我們遵守許可或其他合規要求，我們可能會受到政府監管和執法行動、訴訟及相關責任的影響，我們提供財務解決方案的能力可能會受到負面影響，我們與現有財務解決方案(包括Toast Capital)相關的成本可能會增加，或者我們可能決定完全停止提供財務解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們是循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含許多契約，限制我們和我們的子公司產生額外債務、創建或產生留置權、與其他公司合併或合併、出售我們的幾乎所有資產、清算或解散、向股權持有人分配、支付股息、贖回和回購股票或與關聯公司進行交易的能力。我們還被要求保持最低流動資金餘額。雖然我們在這項協議下沒有未償還的債務，但我們仍然需要遵守這項協議下的某些契約和限制，這可能會使我們更難成功地執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受此類限制的公司競爭。
如吾等未能遵守循環信貸及擔保協議所指明的該等契諾或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供貸款及信貸延期的承諾，並宣佈任何及所有未清償債務，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們已經積累了7.2億美元和7.73億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉，或NOL，可用於減少未來的應税收入。在聯邦NOL中，6.35億美元有一個無限期的結轉期，但根據2017年的減税和就業法案，每年可能不會抵消超過當前應税收入的80%，8500萬美元將在不同的日期到期，直到2037年。在州NOL中，大多數將於2034年開始到期。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據修訂後的《1986年國税法》第382節和第383節，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。該公司已經完成了歷史所有權變化分析，雖然它在過去經歷了所有權變化，但其現有的任何聯邦和州税收屬性都不受歷史限制，預計這些限制將大大限制它們的使用。該公司利用其聯邦和州屬性的能力可能會受到未來可能發生的所有權變更的限制。
我們的財務業績存在季節性波動的因素，這可能會導致我們的股價波動。.
我們的業務高度依賴於客户及其客人的行為模式。我們的金融技術收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，我們的普通客户通常在温暖的月份有更大的銷售額，儘管這種季節性影響因地區而異。因此，我們每個地點的金融技術收入在歷史上一直在第二季度和第三季度更強勁。因此，季節性可能會導致我們財務業績的波動，而其他發展趨勢也可能同樣影響我們的經營業績。
我們在實現ESG目標或維護ESG實踐以滿足不斷變化的利益相關者期望方面的失敗或感知失敗，可能會對我們產生不利影響。
我們已經發布了環境、社會和治理，或ESG，倡議、目標和承諾。這些目標、承諾和指標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們還受到包括投資者、員工和監管機構在內的不同利益相關者對ESG問題不斷變化和不同的看法的影響。美國和其他地方正在制定和正式制定與ESG事項相關的新法律和法規，包括氣候變化、人力資本和多樣性，這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。我們未能或被認為未能實現部分或全部ESG目標，或未能保持符合不斷變化的利益相關者期望或法規要求的ESG實踐，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和留住員工或客户的能力產生不利影響，並使我們面臨來自投資界、監管機構和其他人更嚴格的審查，或使我們承擔責任。
我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不包括特定的損失或不足以滿足我們業務的需要，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任，但我們的保險可能不會100%承保所有事件的成本和損失。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自我保險保額或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。此外，我們與客户的一些協議可能要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們將違反這些客户協議的條款。
我們對某些因保單而異的保留和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們保險覆蓋範圍的重大金額的損失。如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額或自我保險保留相關的已經發生的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與競爭、銷售和營銷相關的風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
餐廳管理軟件的整體市場正在迅速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户和客人需求以及新應用程序頻繁推出的影響。我們的競爭對手在規模和他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。此外，還有一些公司目前不是直接競爭對手，但未來可能會將重點轉移到餐飲業，提供具有競爭力的產品和服務，這些產品和服務可能會在我們的整個客户羣體或餐飲業的某個細分市場直接競爭。還有一種風險是，我們目前的某些客户和業務合作伙伴可能會終止與我們的關係，並利用他們從與我們合作中獲得的洞察力來推出他們自己的競爭產品。
我們當前和未來的一些競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、市場特定知識、與餐廳建立的關係、在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力、更一體化的產品和/或平臺，以及比我們擁有的更多的財務、技術、銷售和營銷以及其他資源。此外，餐飲業的一些潛在客户，特別是大型組織，已經並可能在未來選擇開發自己的業務管理和銷售點軟件和平臺。我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或已經被其他競爭對手收購或收購，並可能在未來與其他競爭對手合作或收購，或被其他競爭對手收購，從而利用他們的集體競爭地位，使與他們競爭變得更加困難。我們相信，通過國際擴張進一步增加我們的收入是一個重要的機會。隨着我們通過在國際市場上銷售我們平臺的訂閲來擴大我們的業務，我們也將面臨來自這些市場上當地老牌公司的競爭。
此外，我們的許多競爭對手資本充足，提供折扣服務、較低的客户處理率和費用、客户折扣和促銷、創新平臺和產品以及替代支付模式，其中任何一種都可能比我們提供的更具吸引力。這種競爭壓力可能會導致我們保持或降低我們的加工率和費用，或者保持或增加我們的激勵、折扣和促銷，以保持競爭力，特別是在我們沒有領先地位的市場。這些努力對我們的財務業績產生了負面影響，而且可能繼續產生負面影響，而且不能保證這種努力一定會成功。此外，我們競爭的市場已經從廣泛的資金來源吸引了大量投資，我們預計我們的許多競爭對手將繼續獲得高資本。這些投資，加上上面討論的其他競爭優勢，可能會讓我們的競爭對手繼續降低價格和費用，或者增加他們提供的激勵、折扣和促銷，從而更有效地與我們競爭。
我們的一些競爭對手提供特定的點解決方案，以滿足餐飲業的特殊需求，包括訂閲軟件產品而不需要使用相關的支付處理服務。雖然我們相信我們的集成軟件和支付平臺提供了比此類Point解決方案更大的優勢，並允許某些企業品牌使用第三方支付服務，但具有這些Point解決方案所滿足的特定需求的客户，以及不想從現有的支付處理關係改變到使用我們的支付處理服務的客户，可能會認為競爭對手提供的產品和服務更能滿足他們的需求。
此外，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。例如，我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能會採用客户比我們更看重的創新，這會降低我們的平臺的吸引力，並降低我們區分我們平臺的能力。定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售額下降、利潤率下降、流失率增加、客户保留率下降、損失減少，或者我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的業務就會受到損害。
競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。
我們預計餐飲技術行業的競爭格局將繼續以各種方式發生變化，包括：
•技術的快速和重大變化導致了新的和創新的支付方法和程序，這可能使我們處於競爭劣勢，並減少對我們平臺和服務的使用；
•競爭對手，包括第三方處理器和綜合支付提供商、客户、政府和/或其他行業參與者，可能開發與我們的平臺和服務競爭或取代我們的平臺和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；
•競爭對手也可能選擇專注於餐飲業的一個細分市場，並開發針對該細分市場的獨特產品，這可能會影響我們的目標市場，並減少我們平臺和服務的使用;
•金融服務、支付和支付技術行業的參與者可能會合並、創建合資企業或形成其他業務聯盟，以加強其現有的業務服務或創建與我們的平臺和服務競爭的新支付服務;以及
•我們開發的新服務和技術可能會受到與遷移到Europay、Mastercard和Visa標準相關的行業解決方案和標準的影響，包括芯片技術、令牌化和其他安全技術。
某些競爭對手可能利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得對我們的競爭優勢，例如通過將競爭平臺或功能集成到他們控制的產品中，包括搜索引擎、Web瀏覽器、移動終端操作系統或社交網絡;通過進行收購;或通過使訪問我們的平臺更加困難。未能有效地與任何這些或其他競爭威脅競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們花費大量資源尋求銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們許多服務的初始安裝和設置通常涉及客户的重大資源承諾，尤其是那些運營規模較大的客户。潛在客户通常會投入大量資源來評估可用服務，並可能要求我們花費大量時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。由於客户的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。此外，由於我們尋求向更多的企業客户銷售我們平臺的訂閲，我們預計與這些潛在客户相關的銷售週期將長於中小企業客户的典型銷售週期，並且向企業客户銷售將需要我們花費更多的銷售和營銷以及管理資源。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到延誤或產生高於預期的成本，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的合作伙伴和其他第三方相關的風險
我們依賴第三方支付處理商來促進客人付款、支付給客户和代表客户進行付款，如果我們不能管理與當前或未來第三方支付處理商關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來促進客户在我們平臺上的支付和支付。雖然我們可能會繼續不時與更多的支付處理商建立支付處理關係，但在可預見的未來，我們預計將繼續依賴數量有限的支付處理商。我們經歷了通過我們的第三方支付合作夥伴處理的支付的操作中斷，在某些情況下，這導致我們的客户暫時無法通過我們的平臺從他們的客户那裏收取付款，以及某些功能的中斷，我們未來可能會經歷類似的事件。如果我們目前或未來的任何第三方支付處理商未能維持足夠的支持水平，業務中斷，沒有提供高質量的服務，他們向我們收取的費用增加，他們的業務線中斷，他們終止與我們的合同協議，或者停止或減少業務，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會嚴重擾亂我們的業務以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。此外，此類事件已經並可能導致我們的平臺在一段時間內無法正常運行，因此無法向客户及其客人收取付款，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果第三方加工商將來不願意或無法為我們提供這些服務，就很難及時更換，我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量低劣，我們的業務、聲譽和經營結果可能會受到損害。
此外，我們與第三方支付處理商的合同要求我們承擔遵守Visa、萬事達卡和其他支付網絡或我們註冊為支付服務商或認證服務提供商的支付網絡的運營規則或支付網絡規則的風險，以及適用的法律和欺詐風險。如果我們當前或未來的任何第三方支付處理商因未能遵守支付網絡規則或適用法律而導致我們或我們的客户遭受損失，包括因支付網絡評估的沖銷、退款或欺詐而被罰款，我們的第三方支付處理商可能會對我們施加處罰，提高我們的交易費，或限制我們通過支付網絡處理交易的能力，我們可能會失去通過一個或多個支付網絡處理支付的能力。因此，如果第三方支付處理商發生重大損失，我們可能需要在接到此類事件發生的通知後立即支出大量現金。與加工合作伙伴的合同糾紛可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們還依賴各種大型銀行和監管機構執行電子支付和電匯，作為我們客户工資、税收和其他資金轉移服務的一部分。任何此類銀行關係的終止、銀行拒絕或無法提供我們所依賴的服務、銀行業的中斷、延遲或系統性關閉都將阻礙我們代表我們的工資、税務和其他資金流動服務客户處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。
如果我們未能遵守支付網絡的適用要求，他們可能會尋求罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的客户受到我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用。
為了提供我們的交易處理服務，我們被註冊為支付網絡的支付服務商或認證服務提供商。我們和我們的客户必須遵守支付網絡規則。支付網絡規則還要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或安全標準，這是一套旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的規則和標準。
如果我們未能或被指控未能遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會受到罰款、處罰或限制，包括但不限於支付網絡可能因未能遵守支付網絡規則而徵收的更高交易費。如果客户未能或被指控未能遵守支付網絡規則，我們還可能受到支付網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的客户那裏收取這些金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，我們也可能無法繼續為該客户處理付款。這些潛在的罰款或處罰可能會導致我們的收入減少。除了這些罰款和處罰外，如果我們或我們的客户不遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會失去支付服務商或認證服務提供商的地位。如果我們不遵守這些規則和標準，可能意味着我們可能無法再提供當前提供的某些服務，現有客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。潛在的商户客户、金融機構、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或推遲或選擇不考慮我們的加工需求。在這些情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。
除支付卡外，我們的交易處理服務還受國家自動結算所協會規則或NACHA規則的約束。NACHA規則的任何變化增加了我們的業務成本或限制了我們向客户提供處理服務的能力，都將對我們的業務運營產生不利影響。如果我們或我們的客户未能遵守NACHA的規則，或者如果我們對客户交易的處理被實質性或常規地延遲或以其他方式中斷，我們的合作金融機構可能會暫停或終止我們對NACHA清算和結算網絡的訪問，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。
此外，我們定期進行審計和自我評估，以驗證我們是否符合NACHA的規定。如果根據NACHA規則進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力，而且成本高昂且耗時。NACHA可能會隨時更新其操作規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。我們的合作金融機構也可以改變他們對NACHA要求的解釋，同樣需要代價高昂的補救工作，並可能阻止我們繼續通過此類合作金融機構提供服務，直到我們補救這些問題，使他們滿意。
隨着我們的業務不斷髮展和擴大，以及我們創造新的產品，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地解釋或預測某些法規和標準(包括安全標準)對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新產品供應時，這可能會導致我們不符合安全標準或其他規則。此外，支付網絡可以採用新的運營規則，或者以可能禁止我們向某些用户提供某些服務、實施成本高昂或難以遵循的方式來解釋或重新解釋現有規則。支付網絡規則或安全標準的任何變化，包括我們對支付網絡規則或安全標準的解釋和執行，以及我們現有或未來業務產品的安全標準，或客户對我們施加的與隱私、數據保護或信息安全有關的額外合同義務，可能會增加我們的業務成本，要求我們修改我們的數據處理實踐或政策，或者增加我們在與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件中的潛在責任，包括導致我們在支付網絡的註冊終止。我們的註冊終止，或支付網絡規則的任何更改將損害我們的註冊，可能要求我們停止提供與受影響的支付網絡相關的支付便利服務，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
支付網絡規則，包括與評估交換和其他費用相關的規則，可能會受到我們的競爭對手的影響。支付網絡費用的增加或新的法規可能會對我們的收益產生負面影響。
支付網絡規則是由他們的董事會制定的，可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向客户銷售處理服務，與我們直接競爭。這些銀行可能試圖通過它們對支付網絡的影響，改變支付網絡的規則或政策，從而損害其他成員和非成員，包括我們的某些業務。
我們向支付網絡支付交換、評估、交易和其他由支付網絡設定的費用，在某些情況下，還向髮卡金融機構支付我們處理的每筆交易的費用。支付網絡會不時提高向會員或認證服務提供商收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客人，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁這些增長。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客人，我們可能不得不承擔全部或部分此類增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。
此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新法規或對現有法規的解釋可能要求提高費用細分或費用限制的定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇、利潤率下降和客户流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們業務的許多方面都依賴於我們平臺上的客户，如果客户未能維持其服務級別或運營成本發生任何變化，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們平臺上的客户為他們的客人提供優質的食品、飲料、服務和體驗。此外，客户運營成本的增加可能會導致我們平臺上的客户提高價格、停止運營或重新談判處理費率，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。許多影響客户運營成本的因素，包括提供異地就餐的成本，都超出了客户的控制範圍，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、與第三方交付服務相關的成本、租金成本和能源成本。此外，如果客户試圖通過提高價格來轉嫁增加的運營成本，訂單量可能會下降，我們預計這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所需的關鍵部件。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的零部件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。
許多用於製造我們產品的關鍵部件，如我們面向客户的顯示器，都來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中一家制造商的中斷可能會對我們供應鏈的其他方面產生不利影響，並可能擾亂我們有效和及時交付硬件產品的能力。此外，在某些情況下，我們只依賴一家硬件製造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般來説，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，遵守某些批准的程序或供應商名單，我們並沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有組件的堅定承諾，或者按照我們可能要求的數量和時間表提供這些組件。由於我們依賴這些供應商生產的零部件或產品，我們面臨某些零部件或產品供應短缺和交貨期長的風險。我們一直並將繼續探索和與其他製造商合作，組裝我們的產品和我們產品中使用的某些單一來源的組件。在現成組件的情況下，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停止生產或修改這些組件，或者這些組件可能不再以商業上合理的條款供應，或者根本就不能供應。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝中的組件短缺或延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性和成本可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、疾病爆發、內亂、敵對行動或戰爭、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。
隨着我們硬件生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施和維修地點。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，或者如果我們受到不利的全球供應鏈動態的影響，例如運費成本的波動，我們可能會發生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。鑑於全球經濟和政治環境的不確定性和不穩定性，我們無法預測我們的運營和財務業績可能受到影響的方式、持續時間和程度。
如果我們硬件產品中使用的組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，甚至根本無法開發替代來源。這種供應中斷可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，由於篡改而造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律法規，潛在的關税，包括適用於我們與中國供應商關係的關税，或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們的產品供應，或損害我們的聲譽。
我們還依賴位於國際的某些供應商作為我們供應鏈的一部分，上述供應風險可能同樣適用於或更明顯地適用於這些國際供應商。例如，我們與總部設在中國和亞洲其他地區的公司簽訂了幾份長期合同。違反這些合同可能需要我們在中國或亞洲其他司法管轄區提出索賠，而這可能很難執行。此外，這些國際司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。在國際司法管轄區的任何訴訟，包括在中國或亞洲其他地區的訴訟，都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
我們主要依靠Amazon Web Services在我們的平臺上向客户提供我們的服務，任何對Amazon Web Services使用的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的多個數據中心託管我們的平臺並支持我們的運營，AWS是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施已經並可能受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。上述任何情況或事件的發生及其對我們平臺的影響可能會損害我們的聲譽和品牌，減少我們平臺的可用性或使用率，導致重大短期收入損失，增加我們的成本，並削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管我們的平臺完全由AWS託管在雲中，但我們相信我們可以以合理的商業條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。如果我們與AWS的協議終止或我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會在短期內遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。然而，我們不認為這種轉移或增加新的雲基礎設施服務提供商會對我們的業務、財務狀況或長期運營結果造成實質性損害。
我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。
我們與各種第三方進行了整合，包括餐廳生態系統內部和外部。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們平臺上的一些競爭對手或客户可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者他們可能會對我們的能力以及我們運營和分發平臺的條款施加強大的商業影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將會增加。如果我們平臺上的任何競爭對手或客户修改他們的技術、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或在其他方面不能令我們滿意，或給予我們競爭對手的產品或服務優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們與第三方的合作伙伴關係是我們新業務的重要來源，如果這些第三方減少向我們推薦客户，我們增加收入的能力將受到不利影響。
我們與第三方建立了合作伙伴關係，這是新業務的重要來源。如果我們的任何第三方合作伙伴，例如我們在在線食品市場提供推薦的合作伙伴，轉而為另一家支付處理商提供營銷支持，終止與我們的關係，與我們的競爭對手合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再獲得與該關係相關的好處，如新的客户推薦，我們還面臨失去現有客户和最初由該第三方向我們推薦的相關支付處理的風險。這些事件中的任何一個都可能對我們增加收入的能力產生不利影響。
我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户如果不遵守這些法律法規，可能會導致我們提出索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
餐飲技術行業和其中提供的金融產品相對較新，發展迅速。我們正在或可能會受到各種法律和法規的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、在線信用卡支付和其他電子支付、貨幣傳輸和貨幣服務、支付和工資處理、按需支付、貸款和貸款經紀、貸款服務、收債、保險、金融服務、小費、定價和佣金、短信、訂閲服務、知識產權、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、背景調查、可訪問性、工資和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下是由於缺乏特殊性。現有法律和新法律的範圍和解釋，以及它們是否適用於我們，往往是不確定的，可能是相互衝突的，包括州和聯邦法律之間、各州之間、甚至在城市和市政當局一級的不同標準和解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。
如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及它可能受到的新法律的約束。
我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。雖然我們已經並將需要繼續投資於政策和程序的制定，以符合適用於我們的業務和客户的不斷髮展的、高度監管的監管制度的要求，但我們的合規計劃相對較新，我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，包括我們目前可能無法預見的任何未來法律或義務，我們可能會受到不利影響，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、中斷某些服務或平臺功能、限制我們的客户基礎，或者想方設法將我們的產品限制在特定的司法管轄區，這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用法律和法規的行為也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、吊銷許可證、無法像我們目前那樣在所有司法管轄區提供我們的產品和服務，以及其他執法行動。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的關注增加，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或以其他方式影響我們業務的增長。
此外，我們可能會不時利用第三方來幫助我們在美國或海外開展業務。我們可能要對這些第三方合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
客户或客户的非法或不正當活動，或客户不遵守有關在線信用卡支付、金融服務、小費、定價和佣金、保險、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、工資和税收等方面的法律法規，可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或阻止這些各方的所有非法或不正當行為的發生，此類行為可能使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。
我們受到廣泛而複雜的規則和法規、許可以及各種聯邦、州和地方政府當局和政府機構的審查，如果不遵守適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，影響支付處理或小企業貸款的立法和監管政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
對於我們的金融技術解決方案，我們必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，包括州和聯邦不公平、欺騙性或濫用行為和行為法、聯邦貿易委員會法、平等信貸機會法、軍人民事救濟法、電子資金轉移法、格拉姆-利奇-布萊利法和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或多德-弗蘭克法案。我們還必須遵守與貸款、貸款經紀、還貸、催債、按需支付、保險、洗錢、轉賬和廣告有關的法律，以及包括《反海外腐敗法》和《全球反洗錢法》在內的多項國內和國際隱私和信息安全法律。不遵守這些隱私和安全法律可能會導致重大處罰和補救義務。例如，根據GDPR，不遵守規定可能導致高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，具體取決於具體情況。此外，我們正在或可能受到與我們的工資處理業務相關的所得税和工資税的扣繳、申報和匯款等一系列複雜的法律法規的約束。未來，我們可能會以新的方式向客户提供額外的金融技術解決方案，這些解決方案可能會受到額外的法律法規的約束，或者受到前述法律法規的約束。
通過Toast Capital平臺促進的貸款必須遵守反歧視法規，如《平等信貸機會法》和州法律對應法律，這些法律禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統歧視貸款申請人和借款人。除了聲譽損害外，違反《平等信用機會法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。
此外，聯邦和州金融服務監管機構正在積極執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。政府執法政策和優先次序的這種轉變可能會增加我們因政府執法行動而受到懲罰和其他實質性不利後果的風險。如果發現我們未能遵守適用的聯邦、州和當地法律，可能會導致我們的平臺對客户及其客人不太方便和更具吸引力，並且可能不適合我們，或者對我們的運營或財務狀況產生其他實質性的不利影響。
我們的子公司TPS在多個州持有貨幣傳送器許可證或類似的授權，我們可能需要這些許可證才能提供我們的工資處理產品。每個許可證發放者都有權監督和檢查我們的活動。許可決定是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而改變。例如，某些州可能比其他州對哪些活動符合貸款、貸款經紀、貸款償還、收債、按需支付、資金傳輸或工資處理並需要許可證的看法更為寬泛。政府當局可能不同意我們的許可立場或我們對某些許可要求豁免的依賴，或者確定Toast、TPS或其他Toast子公司或附屬公司本應更早申請許可，他們可能要求我們獲得此類許可，對未經許可的活動罰款，要求我們簽訂同意協議，或使我們受到其他調查和執法行動的約束。他們還可能要求我們停止從事某些方面的業務，直到我們獲得適當的許可或拒絕我們的許可。在一個司法管轄區做出不利的許可決定或吊銷許可證可能會對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。不能保證我們將能夠獲得任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，我們也可能被要求進行產品和服務更改以獲得和維護此類許可證，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。在獲得此類許可證後，我們正在並將受到許多其他要求和限制的約束，包括客户資金的保管；記錄保存要求；披露要求；審查要求；年度或兩年一次的活動報告和執照續期要求；高級管理人員、董事、股權或公司控制權變更的通知和批准要求；允許的投資要求；資本或最低淨值要求；保證金；對營銷和廣告的限制；合格的個人要求；反洗錢和合規計劃要求；數據安全和隱私要求；以及面向客户的文件的審查要求。獲得和維護許可證的成本可能很高。
我們的子公司吐司保險服務公司部分人員持有保險相關執照。我們無法向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守保險法律和法規，我們可能會受到罰款，執法行動，無效合同，或者我們在該州的保險業務可能會被暫停或禁止。如果我們或我們的許可人員申請新的許可證，我們可能會受到額外的許可要求的約束，我們可能不會始終遵守這些要求。
重要的是，我們在不斷變化的法律和監管環境中提供金融技術解決方案。影響我們的金融技術解決方案的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，可能對我們按當前預期運營的能力產生重大不利影響，並導致我們為確保合規而產生重大費用。例如，政府機構可能會實施新的或額外的規則，以（i）禁止、限制和/或徵收某些國家或與某些政府、個人和實體之間的支付處理交易的税收或費用;（ii）實施額外的客户身份和客户盡職調查要求;（iii）實施額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監控;（iv）限制能夠提供支付處理服務的實體類型，或施加額外的許可或註冊要求;（v）施加最低資本或其他財務要求;（vi）要求向我們的支付處理客户加強披露;（vii）導致通過Toast Capital平臺提供的貸款或這些貸款的任何基礎條款對相關借款人不可強制執行;（viii）限制可能發送至或來自某個司法管轄區的支付處理交易的數量或本金金額，無論是個人還是集合體;以及（ix）限制或限制我們使用集中式數據庫促進處理交易的能力。這些監管變化和不確定性使我們的業務規劃更加困難。它們可能要求我們投入大量資源並投入大量管理注意力來開展新的業務活動，改變我們的某些業務實踐或業務模式，或使我們面臨額外成本（包括增加合規成本和/或客户補救），任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能遵守新的法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，我們經營業務的能力、我們與客户的關係、我們的品牌以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
通過Toast Capital平臺提供便利的改變影響營運資金貸款的法規的提案可能會定期提交國會和州立法機構。如果這些提議獲得通過，可能會以實質性和不可預測的方式影響Toast Capital的運營環境。
隨着我們在國際上擴大業務，我們可能會受到這些司法管轄區適用的法律、法規、許可計劃、行業標準和支付卡網絡規則的約束，這可能要求我們投入額外資源以採取適當的合規政策和措施。如果我們無法遵守我們開展業務的新司法管轄區的規則或法律，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。
我們與向客户提供貸款的銀行合作伙伴的關係可能會使我們作為服務提供商或貸款人受到監管，並且違反適用法律的貸款可能無法執行，這可能會損害我們的商業關係並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們向客户提供的流動資金貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的。我們是這家銀行的服務提供商，提供營銷和貸款管理服務。我們與銀行合作伙伴的合同要求我們遵守州和聯邦貸款和服務相關的法律和法規。這些與銀行合作伙伴的合同可能使我們負責計劃合規性。將來，我們可能會與其他州或聯邦特許金融機構簽訂類似的合作伙伴協議，這些機構可能會要求我們遵守此類第三方所遵守的法律。作為金融機構（如銀行）的服務提供商，我們正在或可能受到聯邦金融機構審查委員會（一個跨機構機構）、聯邦儲備系統理事會或美聯儲、貨幣監理署或OCC、FDIC、消費者金融保護局或CFPB的監管監督和審查，以及其他各種聯邦和州監管機構。我們也可能受到監管我們的合作金融機構的國家機構的類似審查。
聯邦銀行業監管機構於2023年聯合通過的《機構間第三方關係：風險管理指南》為明確通過第三方從事金融服務(如貸款活動)的金融機構的監管預期提供了一個框架。該指導意見包括對第三方風險管理項目的監督期望、盡職調查、監測和檢查。加強對銀行合夥安排的監管關注，可能會使銀行服務提供商安排的成本更高，並導致我們的運營成本增加。展望未來，我們在建立或維持此類安排方面可能會遇到更大的困難，每一項安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些和其他潛在的法律法規變化和加強對我們合作金融機構的監管可能需要我們將更多的資源轉移到我們的合規項目中，並保持我們與我們合作金融機構的關係，終止或修改我們與我們合作金融機構的關係，或者以其他方式限制我們開展業務的方式。如果我們無法調整我們的產品和服務以符合新的法律法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遇到客户損失或運營成本增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能還會被質疑，我們的銀行合作伙伴並不是貸款的“真正貸款人”。Toast Capital提供的貸款是由我們的銀行合作伙伴根據銀行是此類貸款的“真正貸款人”的地位而提供的。這種真實的貸款人身份決定了貸款計劃結構的各種要素，包括我們不持有僅為向客户提供貸款所需的許可證，通過Toast Capital平臺促成的貸款可能涉及在發起時允許的定價和支付結構，因為貸款人是一家銀行，和/或向借款人提供的披露是準確和合規的，這取決於貸款人作為銀行的地位。由於通過Toast Capital平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的，因此許多州金融監管要求，包括高利貸限制(我們的銀行合作伙伴做出特定貸款所在州的限制除外)以及州貸款人許可法下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於聯邦優先購買權原則或相關州法律對某些類型的金融機構或其發放的貸款規定的明確豁免。
最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺之間的營銷、處理和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。此外，議員們擔心銀行合作伙伴安排破壞了包括州高利貸法在內的消費者保護措施，並鼓勵聯邦監管機構進行幹預。如果我們被認定為通過Toast Capital平臺促成的貸款的“真正貸款人”，我們可能面臨處罰和/或通過Toast Capital平臺促成的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式減值，從而可能對我們的業務產生不利影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴的關係受到不利影響)。
到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證國家機構或監管機構不會在未來對我們的平臺促成的貸款做出斷言。如果法院或州或聯邦執行機構認為Toast或Toast Capital，而不是我們的銀行合作伙伴，通過我們的平臺提供貸款，並且由於這個原因(或任何其他原因)，這些貸款被認為受到某些州貸款機構許可和高利貸法律的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)和其他處罰或後果，這些貸款可能全部或部分無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與銀行合作伙伴的關係受到不利影響)。
最後，通過Toast Capital平臺提供的某些貸款的條款可能會或將來可能會因違反適用的貸款法規而受到質疑。在確定向我們營銷和服務的貸款的借款人收取的要素利率和支付結構時，我們的銀行合作伙伴依賴聯邦法律規定的某些權限，將銀行所在州的利息要求輸出給位於其他州的借款人。此外，我們依賴於後續持有人繼續收取此類要素利率和支付結構的能力，並在收購貸款後執行聯邦銀行法允許的其他貸款合同條款。在某些州，通過Toast Capital平臺提供的某些貸款的要素利率（如果考慮利息）可能會超過非銀行貸款人向位於這些州的借款人提供的貸款不時允許的最高利率。此外，通過Toast Capital平臺提供的一些貸款的利率結構可能不是所有州都允許非銀行貸款人和/或與通過Toast Capital平臺提供的貸款有關的收費金額可能不是所有州都允許非銀行貸款人。
涉及通過Toast Capital平臺促成的貸款的高利貸、費用和披露相關索賠可能以多種方式提出。我們和我們的銀行合作伙伴可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於銀行沒有制定其所在州允許的貸款條款，或沒有正確識別其所在或借款人所在的母國或東道國的索賠，以根據聯邦法律獲得利息輸出權。
如果借款人或任何州機構成功地對我們或我們的銀行合作伙伴提出違反州許可或高利貸法的索賠，並且根據適用的州法律，貸款利率被視為不允許，我們和我們的銀行合作伙伴可能面臨各種商業和法律後果，包括無法收到預期的付款總額，在某些情況下，貸款可能被視為無效，可撤銷的，或以其他方式受損，或我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到金錢，禁令或刑事處罰。倘該等影響適用於我們，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響;而倘該等影響適用於我們的銀行合作伙伴，則可能會阻止其向我們的客户提供貸款。在我們同意向我們的銀行合作伙伴提供賠償的情況下，我們也可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和處罰。
我們參與我們的工資單和交易處理服務可能會受到聯邦和州貨幣服務業務或匯款機構註冊和許可要求的約束，這可能會導致大量合規成本，如果我們無法預測特定法律或法規應如何適用於我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、FCPA和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
雖然我們相信我們有正當理由支持我們的立場，即我們參與交易處理服務不受所有州的聯邦貨幣服務業務(MSB)註冊和州貨幣傳送器許可的約束，但我們尚未明確獲得FinCEN或管理州貨幣傳輸或工資處理法律的所有州監管機構對此類職位的確認。某些州監管機構可能會確定我們的活動需要獲得許可。任何確定我們實際上需要在我們還沒有獲得執照的州獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致罰款或罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果性質的責任，並導致我們被要求停止在我們服務的一些州的運營，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。過去，某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規，並被監管部門處以罰款等處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了類似企業在實施反洗錢計劃方面的差距。在司法管轄區採用新的貨幣發射機、工資單處理機或貨幣服務業務法律，或監管機構對現有州和聯邦貨幣發射機、工資單處理機或貨幣服務業務法律或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們提供交易處理服務的所有州獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，維護和續訂此類許可證涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款、吊銷許可證或採取其他執法行動。在一個司法管轄區做出不利的許可決定或吊銷許可證可能會阻止我們在該司法管轄區經營我們業務的某些方面，並可能對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
我們提供的儲值卡、禮品卡和電子禮券也可能觸發各種聯邦和州法律法規。使用我們禮品卡處理產品和服務的客户可能需要遵守這些法律法規，其中可能包括2009年的《信用卡責任和披露法案》。此外，提供給我們客户員工的工資卡是由銀行合作伙伴發行的。我們是這家銀行的服務提供商，提供營銷和賬户管理服務。我們與銀行合作伙伴的合同要求我們遵守州和聯邦法律法規(包括僅直接適用於銀行的法律)。
TPS在FinCEN註冊為MSB。作為MSB的註冊使我們受到FinCEN的監管和監督管轄權、BSA的反洗錢條款及其適用於MSB的實施規則的約束。FinCEN還可能將BSA及其法規解釋為要求我們的母公司或其他子公司註冊為MSB。州監管機構經常對有執照的匯款機構施加類似的要求。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。我們還受到經濟和貿易制裁方案的制約，包括由OFAC實施的那些方案，這些方案禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定國民的個人和實體、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體之間的交易或往來。
我們未來可能會在外國經營我們的業務，在那裏，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規所禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。
如果我們不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，或導致我們的聯邦MSB註冊和州貨幣傳輸許可證被丟失或限制(或無法獲得在某些司法管轄區運營所需的新許可證)。我們還可能在與第三方的合同下面臨責任，這可能會嚴重影響我們開展業務的某些方面的能力。此外，這一監管環境的變化可能會顯著影響或改變我們目前開展某些業務的方式。例如，銀行監管機構正在對銀行施加更多、更嚴格的要求，以確保它們履行BSA義務，而銀行越來越多地將貨幣服務業務視為洗錢的高風險客户。因此，我們的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍，或者可能對我們提出額外的要求。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變化可能會導致與我們有業務往來的銀行數量減少，可能需要我們改變我們開展某些業務的方式，可能會減少我們的收入和收益，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的平臺定期收集和存儲個人信息，因此，國內和國際隱私和數據安全法律都適用。隨着這些法律的加強或新法律的引入，我們的業務可能會產生額外的成本和負債，我們履行服務和創造收入的能力可能會受到影響。
隨着我們尋求為客户建立一個可信和安全的平臺，並擴大我們的客户網絡，促進他們與客户的交易和互動，我們將越來越多地受到與信息收集、使用、保留、隱私、安全和傳輸相關的法律法規的約束，包括其員工和客户的個人信息。在國內，這包括聯邦和州的具體立法，包括但不限於CCPA。此外，美國一些針對州的隱私法最近已經生效或將於2024年生效。隨着我們在國際上的擴張，與個人信息處理和安全有關的國際隱私法與我們的業務變得更加相關，包括但不限於GDPR、英國GDPR和當地隱私法，以及加拿大隱私法，包括加拿大的個人信息保護和電子文件法案和當地的省級立法。與上述其他法律和法規一樣，這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而發生變化或被解釋和應用不同，它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
如上所述，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案最初於2020年1月生效，其中的重要修正案於2023年1月生效。修訂後的CCPA要求立法涵蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並賦予這些消費者關於其個人信息的權利，包括要求刪除其個人信息的權利，為他們接收記錄在案的個人信息的權利，瞭解有關他們的個人信息通常被保留的類別的權利，以及選擇不出售某些個人信息和為某些廣告目的共享個人信息的權利。CCPA還授予一個新的州機構-加州隱私保護局-通過和執行解釋CCPA的法規的權力，該機構正在繼續採用可能需要我們發展和調整合規戰略的新規則。CCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。此外，《反海外腐敗法》規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。
其他某些州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，已經通過並實施了消費者隱私法，這些法律規定了與CCPA類似的隱私義務。更多的州已經通過了消費者隱私法，將在未來幾年內生效。我們預計，更多的州可能會制定類似CCPA和即將出台的州隱私法的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。此外，各州可能會通過偏離或超過現有法律要求的消費者隱私法，或監管特定商業行為的法律。例如，華盛頓州的《我的健康我的數據法案》將於2024年生效，並將要求受監管的企業對消費者健康數據實施特定保護，其廣義定義包括與健康沒有直接關係的某些數據類別，如位置信息。這些州隱私的發展促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法和監管的建議。這些擬議的立法和法規如果通過，可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
管理某些信息，特別是金融和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現從事違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的範圍內，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同解釋的影響，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們的合作伙伴和我們的客户及其客人可能受到不同的隱私法律、規則和立法的約束，這可能意味着我們的合作伙伴或客户要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。如果我們的客户不遵守此類隱私法律、規則或法規，我們可能會承擔責任，我們的業務、財務狀況、運營結果和品牌可能會受到不利影響。遵守我們合作伙伴或客户施加的合同要求可能會影響我們收集、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。隨着我們擴大合作伙伴關係和客户基礎，這些要求可能會因客户和客户的不同而不同，從而進一步增加合規和開展業務的成本。
我們公開發布有關我們收集、處理、使用和披露信息的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的聲明、通知和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。任何未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明、通知或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私聲明、通知和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不真實地代表我們的實際做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們已經並可能繼續承擔鉅額費用，以遵守美國和國際上不斷變化的強制性隱私和安全標準和協議，這些標準和協議是由法律、法規、行業標準、不斷變化的客户和客人期望或合同義務規定的。我們在我們的網站上發佈關於收集、使用和披露信息的隱私聲明和做法。特別是，由於CCPA等法律法規和美國的類似法律施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。這也適用於國際隱私立法，如GDPR、英國GDPR和適用的加拿大隱私立法。我們未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的客户和客人預期、或任何不斷變化的法規要求、解釋或命令、其他地方、州、聯邦或國際隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關法律法規、行業標準或合同義務，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商合作伙伴關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。
我們在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區需要納税。建議或頒佈的適用税務法律或法規可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們A類普通股的持有者產生不利影響。潛在投資者應就税法變化對我們的業務以及我們A類普通股的所有權和處置的潛在後果諮詢他們的税務顧問。
我們未來的税率可能會受到會計標準的修改或聯邦、州或國際税法的變化，以及新的税收規則的影響。美國財政部可以發佈法規並提供解釋性指導，這可能會影響我們對法律的遵守，並可能在發佈時影響我們的運營業績。在經濟發展組織通過15%的全球最低税率示範規則(通常稱為支柱2)之後，許多國家正在積極考慮或實施對其税收立法的修改。這樣的變化可能會提高我們在開展業務的國家的税收責任，或者有必要調整我們的運營戰略。不斷變化的影響跨國公司的全球税收法規可能會顯著影響我們的運營，導致我們的全球有效税率上升，並對我們的財務業績產生不利影響。
根據州税法，我們可能被認為有責任直接向某些州徵收和匯出銷售税。州税務機關可能對我們的計算、報告或徵收提出質疑，或提出質疑或不同意，並可能要求我們徵税或匯出額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。此外，越來越多的州考慮或通過了試圖對在線市場、支付服務提供商和其他中介機構施加義務的法律或行政做法。這些義務可能要求我們代表商户客户收取和減免税款，並承擔額外的報告和記錄保存義務。如果我們未能做好準備並遵守這些和類似的報告和記錄保存義務，可能會導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區開展業務的能力造成不利影響，並損害我們的業務。
政府對互聯網、移動設備和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受制於不斷演變的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、移動設備和電子商務的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的增長，增加提供在線服務的成本，要求我們改變我們的商業實踐，或者提高合規成本或其他業務成本。這些不斷變化的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護以及我們服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收以及個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外，在未來，在我們尋求擴大業務的司法管轄區內的外國政府實體可能會尋求甚至可能試圖阻止對我們的移動應用程序和網站的訪問。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，併成為保護我們權利的昂貴訴訟的對象。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，我們向客户和其他第三方授予我們的技術許可證中的某些條款可能無法強制執行，這些條款旨在防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專利信息的風險可能會增加。
我們已頒發的專利和未來頒發的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者我們可能無法以合理的成本或及時地這樣做。即使發出這些專利，也可能不能充分保護我們的知識產權，因為關於專利和其他知識產權的侵權、有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是複雜的，而且往往是不確定的。
此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了“Toast”等商標。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。與我們的商標相似的其他商標的所有者也可能提出潛在的商號或商標侵權索賠。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。
我們還註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.toasttab.com。如果我們無法保護我們的域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌或保護和維護現有域名權利的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或泄露機密信息，或控制對我們產品或其他專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們現有產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得開發和營銷新產品的額外技術許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法許可該技術。我們無法授權這項技術，這可能會損害我們的競爭能力。
我們一直受到第三方知識產權索賠的影響，未來也可能如此，這些索賠要求我們的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們捲入的任何知識產權訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。有時，第三方針對我們、我們的合作伙伴或我們的客户主張並可能主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，特別是作為一家上市公司，我們面臨更高的知識產權侵權索賠風險，這在餐廳技術市場並不少見。此外，我們與客户的協議包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失，在某些情況下，還賠償我們對財產或個人或其他第三方索賠造成的損害。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
無論有無正當理由，知識產權索賠的結果都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，或者導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止某些產品或服務的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的平臺使用開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的產品結合並在很大程度上依賴於開源軟件的使用，我們打算在未來繼續使用開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括：根據許可軟件的使用或修改方式，我們必須提供包含開放源碼軟件的專有軟件且費用很低或免費；我們必須提供源代碼，用於我們基於併入或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品；以及我們必須根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。這些潛在的條件可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的我們的產品，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些產品的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們所受的許多開源許可的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可有可能被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。由於這些許可證中許多條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致有關我們的產品和技術的意外義務。任何要求我們為基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或要求我們根據開源許可條款許可此類修改或衍生作品的任何要求，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去在與我們的業務和產品相關的情況下繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用和分發開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供支持、擔保、賠償、對軟件的起源或開發的控制、針對許可方的補救措施或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同條款。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們已經制定了監督開源軟件使用的程序，但我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員從未直接或間接地將開源軟件納入我們的專有軟件中，或以我們不知道的方式使用過開放源碼軟件，或者他們未來不會這樣做。也有可能我們沒有意識到我們在開源許可下的所有相應義務。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。
與A類普通股相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。我們A類普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會大幅波動，這將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；
•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，下調我們的股票或我們的行業或我們任何競爭對手的股票評級，發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；
•我們業務的實際或預期發展，或我們競爭對手的業務，或總體競爭格局；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•關於我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層或董事會的任何重大變動；
•整體經濟狀況，例如通脹和利率上升、全球經濟衰退，以及我們的市場增長緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括敵對行動或戰爭(如以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭)、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病造成的事件或因素，或對這些事件的反應。
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這種風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載普通股的雙重股權結構，可將投票控制權集中於在本公司首次公開招股前持有本公司股本的股東，包括本公司董事、行政人員及他們各自的聯營公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們有1.14億股B類普通股已發行，約佔我們已發行股本投票權的75%；我們5%的股東、董事、高管及其關聯公司總共實益擁有我們已發行股本投票權的約80%。這些股東將對我們董事會的選舉和重大公司行動的批准產生重大影響，即使他們不再與我們有服務關係。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)三分之二的B類已發行普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股之日，或(Ii)2028年9月24日。
這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止對公司的收購或其他重大的公司交易，並可能限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事和修改我們的組織文件。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限例外情況除外，例如轉讓給家庭成員和出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。此外，2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題公開徵求意見，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能大量發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
如果我們的股東出售或被認為打算出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
你可能會因為未來的股權發行而受到稀釋。
我們根據現有股權激勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股，都將稀釋我們其他股權持有人持有的股權百分比。我們已經並可能在未來發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•剝奪股東罷免本公司董事會成員的任何權利，但法律要求的任何其他表決權除外，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總表決權的批准；
•本公司董事會無需股東批准即可發行優先股以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或根據我們董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
這些條款可能會阻止委託書競爭，延遲或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會，並導致我們採取他們想要的公司行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款除某些例外情況外，一般禁止特拉華州公司在特定時期內與“有利害關係的股東”進行廣泛的業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的任何條款都可能限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，並阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們第三次修訂和重述的法律將某些指定的法院指定為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們第三次修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和排他性法院，涉及（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張索賠或基於索賠的任何訴訟，我們的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任，（iii）根據《特拉華州普通公司法》、我們的註冊證書或我們的章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟，（iv）任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或（v）主張受內部事務原則或特拉華州法院規定管轄的索賠的任何訴訟。《特拉華州法院條款》不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟事由。我們第三次修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《聯邦法院條款》提出的任何訴因的唯一和專屬法院。我們第三次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意上述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款;但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會對股東在追求上述索賠時徵收額外的訴訟費用。此外，特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的董事，管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻礙此類訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院裁定其他州法院維持了聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院規定在訴訟中被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。《聯邦法院條款》還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。美國衡平法院或聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能對我們的股東更有利或更不利。
一般風險因素
作為一家公開報告的公司，我們遵守SEC和PCAOB不時制定的有關我們財務報告內部控制的規則和法規。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制以及披露控制和程序，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時報告。
作為一家公開報告的公司，我們遵守SEC和上市公司會計監督委員會（PCAOB）不時制定的規則和法規。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務對我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員造成了相當大的壓力。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還需要在每個財政年度結束時提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，這要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制。該評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這要求我們承擔大量費用並付出重大管理努力。特別是，隨着我們業務的不斷髮展，我們將需要繼續發展和完善我們的披露控制，並改善我們對財務報告的內部控制，這可能導致僱用額外的會計和財務人員來實施這些流程和控制。
如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能因為我們業務的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們之前發現，在截至2022年12月31日的財年，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與信息技術一般控制(ITGC)在支持我們收入財務報告流程的某些IT系統的用户訪問方面無效有關。因此，某些關鍵IT系統的相關流程級依賴IT的手動控制、某些變更管理控制和自動應用程序控制也是無效的。在截至2023年12月31日的財政年度內，根據我們之前披露的補救計劃，我們實施了一系列補救措施，並完成了對控制措施運行有效性的測試，得出結論認為，這些措施截至2023年12月31日是有效的。雖然我們相信，截至2023年12月31日，這一重大弱點已得到補救，但我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點，我們未來不會有任何額外的重大弱點，或者我們對財務報告的內部控制在未來將繼續有效運作。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行定期報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司在報告和公司治理方面的支出高於私營公司。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在我們的公開申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規則和法規已經並將增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
作為一家受到更嚴格規則和監管約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受較低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。
我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。
現在組成我們高級管理團隊的個人在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們認識到管理我們面臨的網絡風險的重要性，並已建立流程作為我們的企業風險管理(ERM)計劃的一部分，以識別、評估和管理與網絡安全相關的風險。我們的董事會保留對我們的網絡安全風險管理的監督。我們的網絡安全計劃遵循行業標準。總體而言，我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法旨在保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
與網絡安全風險相關的治理
我們的董事會對我們的戰略和風險管理負有監督責任，包括與網絡安全威脅有關的風險。在審計委員會的監督下，我們實施了機構風險管理框架，其中包括識別、評估和應對網絡風險暴露的流程。企業風險管理流程由我們的首席合規官領導，團隊成員負責與公司的跨職能部門合作，評估指定垂直領域的風險，包括網絡安全。首席合規官定期向董事會審計委員會報告企業風險管理過程。此外，我們還設立了一個工作委員會，即我們的企業風險與合規委員會，定期舉行會議，審查企業風險管理框架並向高級領導層報告。
我們的首席信息安全官，或CISO，在技術行業的類似職位上擁有數十年的經驗，領導和監督我們的信息安全計劃，包括我們的網絡安全政策和信息安全團隊。該團隊負責實施旨在通過預防和檢測控制來識別和保護公司資產的流程。通過我們的網絡安全計劃，我們制定了響應和恢復流程和程序，旨在應對網絡事件或事件發生時對公司的潛在不利影響。我們已經為員工實施了每年完成安全和意識培訓的流程。
管理層根據風險管理計劃向企業風險與合規委員會和我們董事會的審計委員會報告網絡安全風險，以努力使審計委員會成員瞭解迅速發展的網絡威脅形勢，並能夠評估我們整體網絡安全和合規計劃的有效性。
網絡風險管理與策略
識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的風險的流程被整合到我們的整體ERM計劃中，並遵循行業網絡安全標準。我們的CISO在信息安全團隊的支持下，領導風險評估過程，定期評估網絡安全風險。這一進程還得到定期安全測試和監測的支持。
我們的CISO每季度審查並協助向董事會審計委員會提供的網絡安全風險報告。季度更新包括網絡安全風險評估結果，其中包括與使用第三方服務提供商相關的風險，並涵蓋緩解先前確定的風險的努力。我們的CISO還監督事件響應團隊，並負責向我們的委員會通報任何網絡安全事件，包括這些事件發生時的緩解和補救。
正如在“項目1A，風險因素”中所討論的，我們依賴服務提供商來處理敏感的業務信息。作為風險管理計劃的一部分，我們實施了對第三方服務提供商進行安全審查的流程，包括根據需要通過供應商問卷和與合同相關的安全要求進行審查。此外，我們還聘請第三方專家，包括外部法律顧問和網絡安全顧問，根據需要協助我們識別和管理網絡安全風險。我們已經建立了事件響應流程，以便在檢測到網絡安全事件時進行評估、響應和報告。管理層已成立一個委員會，評估已確定的網絡安全事件對我們業務的重大影響，並確定此類事件產生的任何披露義務。
網絡安全被納入我們的業務戰略，因為網絡安全風險可能會對我們的業務產生負面影響，如“項目1A，風險因素”中所述。儘管到目前為止，網絡安全威脅對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況沒有重大影響，但我們和我們的第三方供應商的數據和系統不時受到威脅，併發生安全事件。有關更多信息，請參閲“項目1A，風險因素”。
項目2.財產
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，根據經營租約，部分租約於2023年6月終止，部分租約將於2024年12月到期。2023年下半年，我們簽訂了一份新的租賃協議，將公司總部遷至馬薩諸塞州波士頓夏日大街333號，郵編：02210。新租約於2023年12月1日開始生效，有效期至2028年6月30日屆滿，除非根據其中任何規定提前終止。我們將公司總部用於管理、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。我們還在北美、歐洲和亞洲租用了更多的辦公室。我們相信這些設施大致上是適合我們目前的需要的。我們打算隨着我們進入新的地理市場而擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何訴訟或索賠的一方，如果判決對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們不時地參與訴訟，並在正常業務過程中受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股自2021年9月22日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TOST”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股既不上市也不交易。
紀錄持有人
截至2023年12月31日，我們A類普通股的登記持有人有266人。實際股東人數大於這個記錄持有人的人數，並且包括作為受益者的不確定數量的股東。S，但他的股票被經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
截至2023年12月31日，我們B類普通股的登記持有者有62人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關宣佈及支付股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
性能圖表
就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入Toast，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件。
下圖將A類普通股股東的累計總回報與標準普爾500指數、S指數和S信息技術板塊指數的累計總回報進行了比較。假設在2021年9月22日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期，對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資，並對其相對錶現進行了跟蹤，直至2023年12月31日。該圖使用2021年9月22日的收盤價每股62.51美元作為我們A類普通股的初始價值。S和S信息技術指數的數據假設股息進行了再投資。
所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
最近出售的未註冊證券
2023年9月，我們向獨立捐贈者建議基金髮行並捐贈了100萬股A類普通股，以通過我們的Toast.org倡議推動我們的慈善目標，代價包括與獨立捐贈者建議基金的目的相關的對公司的好處。證券的發售、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人根據證券法第4(A)(2)條的規定獲得豁免註冊的交易。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告10-K表格中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，描述了影響我們經營結果的主要因素、財務狀況和流動性，以及我們的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計需要重大判斷，因此對本10-K表中其他部分包括的我們的合併財務報表具有最重大的潛在影響。我們的MD&A組織如下：
•概述。本部分提供對我們的業務、最新發展和關鍵業務指標的一般描述。
•經營成果。本節概述和分析了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務業績。
•流動性與資本資源。本節分析了我們的流動性和現金流的變化，並討論了可用的借款和合同承諾。
•關鍵會計政策和估算。本節討論需要我們在應用時作出主觀或複雜判斷的會計政策和估計。我們相信這些會計政策和估計對於理解我們報告的財務結果中包含的假設和判斷是重要的。
概述
Toast是一個基於雲的一體化數字技術平臺，專門為整個餐廳社區構建。我們的平臺提供一整套SaaS產品、包括集成支付處理在內的金融技術解決方案、餐飲級硬件以及廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，通過包括用餐、外賣、送貨、餐飲和零售在內的服務模式，將店前和店後的運營聯繫起來。
我們將實時地點或地點定義為使用Toast Point of Sale(POS)記錄交易量超過最低閾值的唯一地點，並且在確定日期尚未標記為攪動地點。地點可以使用Toast支付服務，我們稱之為Toast處理地點，或者對於特定的企業客户，可以不使用Toast的支付服務，我們將其稱為非Toast處理地點。我們收購的不使用Toast POS的公司提供的傳統解決方案的客户不包括在我們的位置計算中。
截至2023年12月31日，約有106,000個地點，同比增長34%，在過去12個月中處理了約1260億美元的總支付額，與Toast合作優化運營，增加銷售額，吸引客人，並保持員工的幸福感。
自成立以來，我們將對餐廳的熱愛轉化為對餐飲業創新和數字化轉型的承諾。隨着時間的推移，我們擴展了我們的平臺，推出了新產品，並增加了新的合作伙伴，我們在Toast平臺上的門店數量迅速增加。
季節性
我們的金融技術解決方案收入具有季節性，這在很大程度上是由通過我們平臺處理的總支付量(GPV)水平推動的。例如，客户通常在較温暖的月份有較大的銷售額，儘管這種影響因地區而異，並可能受到客户季節性需求的影響(這也可能影響在此期間對GPV有貢獻的吐司加工地點的總數)。因此，我們每個吐司加工地點的金融技術解決方案收入在第二季度和第三季度一直表現強勁。我們相信，來自現有和潛在未來產品的金融技術解決方案收入將繼續佔我們整體收入組合的很大比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。
關鍵業務指標
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
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| (數十億美元) | 2023 | | 2022 | | 增長百分比 | | |
| 總支付量(GPV) | $ | 126.1 | | | $ | 91.7 | | | 38 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| | | | | | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 增長百分比 | | |
| 年化經常性運行率(ARR) | $ | 1,218 | | | $ | 901 | | | 35 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | |
| 淨保留率(NRR) | 111 | % | | 118 | % | | (7) | % | | |
總支付量(GPV)1
總支付量表示在給定期間內通過Toast Payments平臺跨Toast處理地點處理的總金額。GPV是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。隨着我們的客户產生更多的銷售額，從而產生更多的GPV，我們通常會看到更高的金融技術解決方案收入。
1請注意，由於四捨五入到最接近的億，數字可能不會並列。
年化經常性運行率(ARR)
我們監測年化經常性運行率，作為衡量我們為新客户和現有客户提供的訂閲和支付處理服務規模的關鍵運營指標。為了計算這個指標，我們首先計算每月的經常性運行率。每月經常性運行率或MRR在每個月的最後一天計算為：(I)我們每月的訂閲服務費賬單，我們稱為MRR的訂閲部分，以及(Ii)我們的月內調整後的支付服務費，不包括估計的基於交易的成本，我們稱為MRR的支付部分。MRR不包括從Toast Capital或相關成本獲得的費用。MRR也不受提供的SaaS積分的影響。MRR計算包括Toast平臺上的所有位置和傳統解決方案上的位置，這對ARR的影響可以忽略不計。
ARR是通過(I)MRR的訂閲部分的12倍和(Ii)MRR的往績三個月累計付款部分的四倍之和來確定的。我們認為，這種方法提供了一個我們規模的指標，同時也控制了支付量的短期波動。我們的ARR可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、定價、競爭產品、經濟狀況或客户及其客户消費水平的整體變化。ARR是一項運營指標，不反映根據美國公認會計原則(GAAP)確定的我們的收入或毛利潤，應該獨立於我們的收入、毛利潤和根據GAAP確定的其他財務信息來看待，而不是與我們的收入、毛利潤和其他財務信息合併或取代。此外，ARR不是對未來收入的預測，投資者不應過度依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。
淨保留率(NRR)
為了計算我們的淨留存率或NRR，我們首先確定特定月份或基準月份的一組客户或基準客户。為此，我們不將客户視為基本客户，除非在整個基本月內至少有一個位置在Toast平臺上運行。然後，我們將基礎客户在下一年的同一個月（或比較月）的MRR除以基礎月的MRR，以得出月度NRR。比較月的MRR包括基礎客户的任何流失或收縮的影響，並且根據定義不包括在基礎月和比較月之間添加到Toast平臺的任何客户。我們通過對過去12個月的月度NRR進行加權平均來衡量年度NRR。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自：（1）訂閲服務;（2）金融科技解決方案;及（3）硬件及專業服務。
訂閲服務。主要包括向客户收取的訪問我們的軟件應用程序的費用，通常期限為12至36個月。我們的訂閲服務收入主要基於每個地點的費率，該費率取決於每個地點購買的軟件產品數量、硬件配置和員工人數。
金融技術解決方案。主要包括客户為促進其支付交易而支付的基於交易的費用，通常按處理的總交易金額的百分比加上每筆交易的費用計算。收取的交易費按毛額確認為收入。金融技術解決方案收入還包括通過Toast Capital向客户提供的營銷和服務營運資金貸款所賺取的費用，這些貸款由第三方銀行提供。
硬件和專業服務。 包括銷售終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件的硬件收入，扣除估計回報。硬件和專業服務收入還包括向客户收取的專業服務費用，其中包括安裝服務，包括業務流程映射，配置和培訓。
收入成本
收入成本包括與產生收入直接相關或密切相關的開支，包括但不限於與客户支持及若干營運角色有關的業務相關成本以及分配的間接費用。與薪酬相關的成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。分配的間接費用包括與內部開發的軟件和收購的無形資產相關的某些設施成本、折舊費用和攤銷成本。
運營費用
我們的經營開支包括以下各項：
銷售和市場營銷。銷售及市場推廣開支主要包括為獲取新客户及增加現有客户羣對產品的採用而產生的銷售相關成本。市場推廣開支亦包括透過各種廣告渠道產生需求所產生的費用。
研究和開發。研發開支主要包括與改善我們的平臺及開發新產品有關的未資本化銷售相關成本，以及與使用與我們的產品及服務開發直接相關的第三方軟件有關的已分配間接費用及開支。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與管理和行政職能有關的費用，包括財務、法律、人力資源和信息技術。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務的費用有關的費用，包括法律、信息技術、税務和會計服務，以及與壞賬和信貸有關的費用。
其他收入(費用)
我們的其他收入和(支出)包括以下內容：
利息收入(費用)，淨額。包括從貨幣市場賬户持有的現金賺取的利息、我們的有價證券賺取的利息，以及被我們於2020年6月發行並於2021年6月償還的可轉換票據產生的利息所抵消。
權證負債的公允價值變動。代表與我們為購買普通股股份而發行的認股權證相關的認股權證負債的公允價值變化。認股權證負債在每個報告日期按公允價值重新計量，這可能會對我們在每個期間的其他收入(費用)和我們的經營業績產生重大影響。
其他收入(費用)，淨額。主要指我們有價證券的外幣交易損益及公允價值變動。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)。由美國聯邦和州所得税以及不同外國司法管轄區的國際税組成。我們的有效税率會因税率範圍廣泛的司法管轄區收入及虧損組合的變化、收購的影響、已記錄的估值免税額所導致的變化，以及公認會計原則與當地税法之間的永久性差異而有所波動。
行動的結果
以下部分討論了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，並提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度之間的年度比較。關於截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日的財政年度與2021年12月31日財政年度的同比比較的討論，包含在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的第II部分，即《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中，並通過引用併入本文。
收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
| 訂閲服務 | $ | 500 | | | $ | 324 | | | | | $ | 176 | | | 54 | % | | | | |
| 金融科技解決方案 | 3,189 | | | 2,268 | | | | | 921 | | | 41 | % | | | | |
| 硬件和專業服務 | 176 | | | 139 | | | | | 37 | | | 27 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 3,865 | | | $ | 2,731 | | | | | $ | 1,134 | | | 42 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，訂閲服務收入的增長歸因於Toast平臺上地點的增長以及客户採用的產品持續增加。
在截至2023年12月31日的年度內，金融科技解決方案收入的增長主要歸因於Toast平臺上地點的增加。
在截至2023年12月31日的一年中，硬件和專業服務收入的增長主要是由新地點的增長推動的。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
| 訂閲服務 | $ | 166 | | | $ | 112 | | | | | $ | 54 | | | 48 | % | | | | |
| 金融科技解決方案 | 2,503 | | | 1,792 | | | | | 711 | | | 40 | % | | | | |
| 硬件和專業服務 | 357 | | | 311 | | | | | 46 | | | 15 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 5 | | | 5 | | | | | — | | | — | % | | | | |
| 收入的總成本 | $ | 3,031 | | | $ | 2,220 | | | | | $ | 811 | | | 37 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，訂閲服務成本增加的主要原因是與員工相關的成本增加。
在截至2023年12月31日的年度內，金融技術解決方案成本的增加是由於GPV的增加。
在截至2023年12月31日的年度內，硬件和專業服務成本的增加是由於地點增長導致硬件出貨量增加以及與員工相關的成本上升，但硬件運費成本的下降部分抵消了這一增長。
我們利用我們的硬件和專業服務作為客户獲取工具，並以具有競爭力的價格降低進入新地點的門檻。
運營費用
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
銷售和市場營銷 | $ | 401 | | | $ | 319 | | | | | $ | 82 | | | 26 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支增加，主要是由於銷售相關成本增加7，100萬元。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
研發 | $ | 358 | | | $ | 282 | | | | | $ | 76 | | | 27 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的研發開支增加主要是由於銷售相關成本增加6，700萬元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
一般和行政 | $ | 362 | | | $ | 294 | | | | | $ | 68 | | | 23 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，一般和行政費用的增加主要是由於我們的Toast Capital產品供應的增長推動壞賬和信貸相關費用增加了3000萬美元，與員工相關的成本增加了2800萬美元，以及與我們位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部相關的租賃終止費用淨額1200萬美元。
重組計劃
2024年2月，我們宣佈了一項重組計劃，即重組計劃，旨在提高整體運營費用效率，包括減少兵力和某些其他行動，以重組我們的設施和運營。作為這項重組計劃的一部分，我們預計將產生大約4500萬至5500萬美元的重組和重組相關費用，主要涉及遣散費和遣散費相關成本，以及某些與設施相關的其他成本。我們預計在2024財年結束前完成重組計劃併產生所有相關費用，並預計在2024財年第一季度產生基本上所有這些費用。儘管我們預計重組計劃將在短期內節省一定的成本，而且與同期相比，我們的運營費用增長率將有所下降，但我們仍預計總體運營費用總額將繼續增長。
利息收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
利息收入 | $ | 37 | | | $ | 11 | | | | | $ | 26 | | | 不適用 | | | | |
N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，利息收入的增加歸因於我們對有價證券的投資利率上升。
權證責任的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | $ | 3 | | | $ | 95 | | | | | $ | (92) | | | (97) | % | | | | |
於截至2023年12月31日止年度內，認股權證負債的公平值變動減少，原因是與2022年相比，我們的股票價格於2023年期初至期末的變動。
非公認會計準則財務指標
我們使用下文所述的某些非GAAP財務指標來補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表，並瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了讓投資者瞭解我們的管理層用來評估我們的業務和財務表現的信息。我們相信，這些措施為投資者提供了我們在多個時期的核心財務業績與我們行業內其他公司的可比性。
淨虧損(GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)
經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)，經調整後不包括基於股票的薪酬開支及相關的工資税開支、折舊及攤銷開支、利息收入(開支)淨額、所得税及若干其他不被視為反映本公司在正常業務過程中的經營活動及業績的項目，例如重組及重組相關開支、收購開支、認股權證負債的公允價值調整、與提前終止租賃有關的開支(包括相關資產減值)及以股票為基礎的慈善捐款開支(如適用)。我們已在下面提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務表現進行比較。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些項目的影響，這些項目可能會掩蓋我們業務的基本業績趨勢。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。例如，雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產可能必須在未來進行更換，而調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。經調整的EBITDA也不反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求的變化或現金需求，這減少了我們可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。不計入調整後EBITDA計算的費用和其他項目可能與其他公司在報告其財務業績時可能不計入調整後EBITDA的費用和其他項目不同。
下表反映了所列各期間調整後EBITDA的淨虧損對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (246) | | | $ | (275) | |
基於股票的薪酬費用及相關費用 工資税 | 288 | | | 232 | |
折舊及攤銷 | 32 | | | 24 | |
利息收入，淨額 | (37) | | | (11) | |
| | | |
租契的終止 | 14 | | | (1) | |
基於股票的慈善捐款費用 | 10 | | | 10 | |
認股權證負債的公允價值變動 | (3) | | | (95) | |
收購費用 | 1 | | | 2 | |
其他(收入)費用，淨額 | — | | | 1 | |
所得税支出(福利) | 2 | | | (2) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 61 | | | $ | (115) | |
訂閲服務和金融技術解決方案毛利(GAAP)和非GAAP訂閲服務和金融技術解決方案毛利(非GAAP)
非GAAP訂閲服務和金融技術解決方案毛利潤被定義為訂閲服務毛利潤和金融技術解決方案毛利潤，調整後不包括基於股票的薪酬支出和相關工資税支出，以及折舊和攤銷費用。我們相信這項非公認會計原則的衡量方法對檢視不包括上述非現金費用的結果數字十分有用，因為任何特定期間的該等開支金額可能與我們業務營運的基本表現並無直接關係，而該等金額亦因公司的融資及資本結構及其收購資產的方式而有很大差異。我們提供了以下訂閲服務和金融技術解決方案毛利潤(最直接可比的GAAP財務指標)與非GAAP訂閲服務和金融技術解決方案毛利潤的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入： | | | | | |
訂閲服務 | $ | 500 | | | $ | 324 | | | $ | 169 | |
金融科技解決方案 | 3,189 | | | 2,268 | | | 1,406 | |
| 收入成本： | | | | | |
訂閲服務 | 166 | | | 112 | | | 63 | |
金融科技解決方案 | 2,503 | | | 1,792 | | | 1,120 | |
| 訂閲服務和金融技術解決方案毛利潤(GAAP) | $ | 1,020 | | | $ | 688 | | | $ | 392 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 (1) |
| 訂閲服務和金融技術解決方案毛利潤(GAAP) | $ | 1,020 | | | $ | 688 | | | $ | 392 | |
基於股票的薪酬費用及相關費用 工資税 | 20 | | | 13 | | | 5 | |
折舊及攤銷 | 17 | | | 10 | | | 9 | |
非GAAP訂閲服務和金融技術解決方案毛利(非GAAP) | $ | 1,057 | | | $ | 711 | | | $ | 406 | |
(1)在前幾個時期，非GAAP訂閲服務和金融技術解決方案的毛利潤不是一個關鍵的非GAAP財務指標。
經營活動(GAAP)和自由現金流量(非GAAP)提供(使用)的淨現金
自由現金流量的定義是業務活動提供(用於)的現金淨額，這些現金通過購買財產和設備以及將內部使用的軟件費用資本化(稱為資本支出)而減少。我們相信，自由現金流是我們流動性來源和資本需求的一個有意義的指標，它為管理層和投資者提供信息，以評估我們業務的現金流趨勢。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。
自由現金流作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似名稱的非GAAP衡量標準，這可能會降低自由現金流作為比較工具的有用性。此外，自由現金流不反映根據合同承諾必須支付的強制性償債和其他非可自由支配支出，也不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減。
下表列出了業務活動提供(用於)的現金淨額與所列各期間自由現金流量的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：百萬) | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 135 | | | $ | (156) | |
| | | |
資本支出 | (42) | | | (33) | |
| 自由現金流 | $ | 93 | | | $ | (189) | |
流動資金和資本資源
IPO完成後，我們在扣除承銷折扣和佣金後獲得9.5億美元的淨收益，並將其投資於可產生利息的有價證券和貨幣市場賬户。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券。我們還可以通過信貸安排獲得外部流動資金來源，如下文“債務”中進一步描述的那樣。以下表格提供了與我們的流動性相關的精選財務信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 (1) | | 2022 (2) |
| (單位：百萬) | | | |
現金和現金等價物 | $ | 605 | | | $ | 547 | |
有價證券 | 519 | | | 474 | |
現金及現金等價物和有價證券 | $ | 1,124 | | | $ | 1,021 | |
可用的信貸安排 | $ | 330 | | | $ | 330 | |
總計 | $ | 1,454 | | | $ | 1,351 | |
(1)不包括代客户持有的8700萬美元現金和5500萬美元限制性現金(2)不包括代客户持有的6,000萬美元現金和2,800萬美元受限現金
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 135 | | | $ | (156) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (86) | | | (98) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 63 | | | 38 | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 112 | | | $ | (216) | | | |
現金、現金等價物和有價證券
現金、現金等價物和有價證券的淨增長主要是由於經營活動產生的現金1.08億美元(不包括受限現金餘額的變化)和發行普通股產生的3600萬美元的收益。這部分被該期間與資本支出有關的4200萬美元現金流出所抵消。營運活動產生的現金受到營運資金使用現金的影響，這主要是由於遞延合同收購成本上升，部分原因是地點的持續增長，但由於與我們的GPV增長相關的金融技術解決方案費用增加，應計費用和其他流動負債增加部分抵消了這一影響。在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供(用於)的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比發生變化，原因是淨虧損減少，非現金調整增加，主要與基於股票的薪酬支出、遞延合同收購成本的攤銷和信貸損失支出有關，以及運營資產和負債的有利變化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，投資和融資活動產生和使用的主要現金來源保持實質性。
展望未來，wE預計經營現金流將繼續擴大，規模將與我們經營業績的增長相稱。除本年度報告中披露的10-K表格中披露的項目外，我們預計近期內與我們的營運資本淨需求、流動性或現金流相關的任何重大變化或趨勢不會有任何重大變化。
債務
在2021年期間，我們達成了一項高級擔保信貸安排，即2021年貸款安排，隨後我們在2023年3月2日對其進行了修訂，以有擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2021年貸款機制的最低流動性承諾為2.5億美元。截至2021年12月31日、2023年和2022年，2021年融資機制下的可用資金總額為3.3億美元，沒有提取或未支付任何金額。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，也分別有500萬美元和800萬美元未償信用證。有關詳細資料，請參閲本年度報告中“綜合財務報表附註”內的附註8，“負債”。
股份回購計劃
2024年2月，我們宣佈批准一項股份回購計劃，用於回購我們A類普通股的股票，總金額高達2.5億美元。回購計劃沒有到期日，我們沒有義務購買任何特定數量的A類普通股，我們可以隨時酌情暫停。回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。見本年度報告表格10-K“合併財務報表附註”中的“附註18.後續事項(未經審計)”。
稀釋
我們在未加權的基礎上計算我們的完全稀釋的股份數量，除了未行使的股票期權、未歸屬的限制性股票、為慈善捐贈保留的股份和其他可轉換為普通股的證券(如我們購買普通股的認股權證)外，我們還計算了我們的總流通股數量。截至2023年12月31日，我們的完全稀釋後股份數量如下：
| | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度(1) |
(股份)(百萬股) |
已發行和已發行的A、B類普通股 | 543 | | | | | |
購買A類普通股和B類普通股的期權 | 48 | | | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 33 | | | | | |
| 購買B類普通股的認股權證 | 7 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
為慈善捐款預留的股份 | 4 | | | | | |
| 未歸屬限制性股票 | 1 | | | | | |
| | | | | |
完全稀釋的總股數 | 636 | | | | | |
(1)上述股份數額並不適用於按庫藏股方式進行的普通股回購。
如需瞭解更多信息，請參閲“注3.公允價值計量“,“附註11.普通股”和“附註12.基於股票的薪酬”包括在本年度報告“合併財務報表附註”表格10-K中。
其他資本要求
近期和預期的現金和其他資本需求，除上述外，還包括：
•我們預計與重組計劃相關的大部分費用將在未來12個月內產生現金支付。見本年度報告“合併財務報表附註”中表格10-K的附註18“後續事項(未經審計)”。
•截至2023年12月31日，我們對硬件供應商的不可取消採購義務總計8400萬美元，所有這些都將在未來12個月內到期。
•截至2023年12月31日，運營租賃承諾總額為5100萬美元，其中1300萬美元將於2024年到期，3800萬美元將於2024年到期。有關詳情，請參閲本年報“綜合財務報表附註”表格10-K內附註7“承租人安排”。
•在截至2023年12月31日的一年中，為收購支付的現金扣除收購現金總額為900萬美元。我們預計將繼續進行戰略投資和收購，金額可能會有很大差異。欲瞭解有關我們最近收購的更多信息，請參閲本年度報告“合併財務報表附註”中的10-K表格中的附註9“業務合併”。
除上述重大現金需求外，我們還確認與貸款購買活動相關的財務擔保相關負債。這類活動在本年度報告“合併財務報表附註”中表格10-K的附註2“重要會計政策摘要”中有進一步的描述。另見本年度報告表格10-K“合併財務報表附註”中的附註17“承付款和或有事項”和附註7“承租人安排”。
我們希望繼續利用我們可用的現金資源來支持我們正在進行的業務運營。在適用的範圍內，這類資源的組合和相對成本的重大變化，或被認為是瞭解我們的流動性和財務狀況所必需的變化，也可能反映在我們對運營結果的討論中，這些討論在本10-K表格年度報告中的項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的信貸安排下的可用借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求，包括我們可能不時達成的計劃資本支出、戰略交易和投資承諾。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本表格10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的因素。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計是基於歷史和預期的結果和趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。從本質上講，估計本身就受到一定程度的不確定性的影響。儘管我們相信我們的估計和支持我們評估的假設是合理的，但實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，下文概述的關鍵會計估計涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，這些是我們認為在充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果方面最關鍵的估計和政策。有關我們的關鍵會計估計和政策的更多信息，請參閲本年度報告“合併財務報表附註”中表格10-K中的附註2“重要會計政策摘要”。如果我們的關鍵會計估計的變化的影響是重大的，或者被認為是瞭解我們在所述時期的經營結果所必需的，那麼這些信息將在本年度報告中以10-K表格的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。
收入確認
我們在毛數的基礎上確認支付處理的交易費。確定是按毛收入還是按淨額確認收入，需要在評估我們是與客户簽訂合同的委託人還是代理人時做出判斷。我們的結論是，我們是提供託管支付解決方案的委託人。我們幾乎所有的金融技術解決方案收入都與我們的管理支付解決方案有關。
我們的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應分開核算，而不是合併，可能需要判斷。我們在安排開始時使用基於每個不同履行義務的獨立銷售價格或SSP的相對銷售價格分配法將總安排對價分配給每個履行義務。確定每一項不同履約義務的SSP需要作出重大判斷。
企業合併
收購收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。估值方法一般包括市場法、收益法和/或成本法。公允價值的估計可能會受到許多需要重大判斷的假設的影響。例如，收益法和/或成本法通常要求我們使用假設來估計未來的現金流，包括與收入和支出、長期增長率、貼現率、未來税率以及與重建所獲得的技術的時間、成本和努力相關的假設。這些假設本質上是不確定和不可預測的，可能與未來的實際事件不同。我們對某些資產的公允價值的估計可能與使用不同假設或使用不同商業模式的其他人所確定的公允價值以及實際實現的未來現金流大不相同。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通過業務合併確認的收購無形資產沒有減值。與我們最近收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值在本年報10-K表格“綜合財務報表附註”中的附註9“業務合併”中進一步説明。
基於股票的薪酬費用
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權獎勵的估計公允價值。我們的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計股票期權的預期期限，該方法代表股票期權的合同期限及其加權平均歸屬期限的平均值。股票期權的預期波動率是基於類似行業中許多上市公司的平均歷史波動率。我們還基於對實際歷史經驗和預期員工流失率的分析，估計了失敗率，以計算期權和限制性股票單位(RSU)的基於股票的薪酬支出。
我們將繼續使用判斷來評估預期基礎上的股票期權獎勵的股票補償費用計算中使用的預期波動率、預期期限和罰沒率。隨着我們繼續積累與A類普通股和罰沒率相關的更多數據，我們可能會調整我們的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出(包括RSU)產生重大影響。
2023財年確認的與股票期權相關的基於股票的薪酬總額為4500萬美元。有關股票薪酬開支及所採用的主要假設的詳情，請參閲本年報“綜合財務報表附註”表格10-K內附註12“股票薪酬開支”。
近期會計公告
有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K中第8項“財務報表及補充數據”內“綜合財務報表附註”附註2內題為“最近的會計聲明”的章節。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在北美、歐洲和亞洲都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯兑換風險。
利率敏感度
我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們的現金和現金等價物以及有價證券的利息，以及這些證券的公允價值。截至2023年12月31日，我們擁有6.05億美元的現金和現金等價物，5.19億美元的有價證券。我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有，這些證券被認為是投資級債務證券，並被歸類為可供出售。該等證券於綜合資產負債表按公允價值入賬，未實現收益或虧損(税後淨額)在累計其他全面虧損中列為股東權益的獨立組成部分。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們不以投機為目的進行投資。
根據我們截至2023年12月31日的投資組合餘額，假設利率上升或下降100個基點將並未對我們的財務狀況產生實質性影響。我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生實質性影響。
外幣風險
我們的大部分銷售和運營費用都是以美元計價的，因此，我們的收入和運營費用目前都不會受到重大外匯風險的影響。我們的部分運營費用以歐元、加元、印度盧比和其他貨幣計價，可能會受到外幣匯率變化的影響，並導致交易損益，我們可能需要在運營業績中確認這些損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的經營業績沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣對衝交易。
信用風險
我們面臨應收賬款和我們的貸款服務活動的信用風險。由於我們分散在不同地理區域的不同客户羣，這一風險得到了緩解。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們沒有單獨的客户佔我們總收入的10%以上。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，沒有單獨的客户佔我們應收賬款總額的10%以上。我們維持潛在信貸損失撥備，並持續評估客户的償付能力以及當前和未來狀況的影響，以確定是否需要計入額外的信貸損失撥備。
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於缺乏準確的估計，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)是微不足道的。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 85 |
| 合併財務報表 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合資產負債表 | 88 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 89 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併全面損失表 | 90 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | 91 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 | 92 |
合併財務報表附註 | 94 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Toast，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Toast，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
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| | 預期信貸損失對或有負債的估值 |
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| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，通過Toast Capital貸款計劃與貸款服務活動相關的預期信貸損失的或有負債為2900萬美元。如綜合財務報表附註2及附註5所述，本公司就預期信貸損失記錄一項或有負債，涉及本公司購買不合資格貸款的或有責任。管理層對預期信貸損失的或有負債的衡量依據是歷史的終身損失數據，以及適用於貸款組合的宏觀經濟預測。
審計公司預期信貸損失的或有負債涉及評估損失嚴重性估計的高度複雜性，以及評估管理層對適用期間使用的經濟預測的衡量的主觀性。
|
| | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們的審計程序包括評估在計算信貸損失或有負債時使用的主要假設，包括模型估計數和定性因素調整，以及已記錄的信貸損失或有負債是否適當地反映了貸款組合的預期信貸損失。我們回顧了歷史損失統計數據、後續事件和交易，並考慮它們是否證實或與本公司對信貸損失的或有負債的計量相矛盾。
為了檢驗預期損失預測模型，在專家的支持下，我們對模型方法進行了評估，並複製了一個模型樣本。我們還測試了這些模型中使用的關鍵輸入的適當性，通過將輸入樣本與支持信息達成一致，並測試了公司使用的基礎數據的完整性和準確性。我們對主要假設的測試程序包括將預測損失和違約概率與歷史和經濟趨勢進行比較，同時還考慮了公司貸款組合的變化。
此外，我們評估了量化模型中不精確的潛在影響，因此需要考慮對信貸損失的或有負債進行定性調整。關於定性因素的衡量，我們評估了管理層所採用的方法和數據，以估計定性因素的適當水平。我們還考慮了質量調整是否與審計期間獨立獲得的外部宏觀經濟因素一致。 |
/S/安永律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
致Toast，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對吐司公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Toast，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月27日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月27日
Toast，Inc.
合併資產負債表
(單位為百萬，每股價值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 流動資產： | | | |
| | | |
現金和現金等價物 | $ | 605 | | | $ | 547 | |
| 有價證券 | 519 | | | 474 | |
| 應收賬款淨額 | 69 | | | 77 | |
庫存，淨額 | 118 | | | 110 | |
| | | |
其他流動資產 | 259 | | | 199 | |
流動資產總額 | 1,570 | | | 1,407 | |
| | | |
財產和設備，淨額 | 75 | | | 61 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 36 | | | 77 | |
無形資產，淨額 | 26 | | | 29 | |
商譽 | 113 | | | 107 | |
受限現金 | 55 | | | 28 | |
| | | |
| | | |
其他非流動資產 | 83 | | | 52 | |
非流動資產總額 | 388 | | | 354 | |
總資產 | $ | 1,958 | | | $ | 1,761 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 32 | | | $ | 30 | |
| | | |
| 遞延收入 | 39 | | | 39 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 592 | | | 427 | |
| 流動負債總額 | 663 | | | 496 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 購買普通股的認股權證 | 64 | | | 68 | |
| | | |
| 非流動經營租賃負債 | 33 | | | 80 | |
| | | |
| 其他長期負債 | 4 | | | 19 | |
| 總負債 | 764 | | | 663 | |
承付款和或有事項(附註17) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股--面值$0.000001; 100授權股份，不是已發行或已發行股份 | — | | | — | |
| | | |
普通股，$0.000001面值： *A類--7,000授權股份；429和353截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票； *B類--700授權股份；114和170截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| | | |
庫存股，按成本價-不是和0截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | — | | | — | |
| 累計其他綜合損失 | — | | | (2) | |
| 額外實收資本 | 2,817 | | | 2,477 | |
| 累計赤字 | (1,623) | | | (1,377) | |
| 股東權益總額 | 1,194 | | | 1,098 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,958 | | | $ | 1,761 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Toast，Inc.
合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 訂閲服務 | $ | 500 | | | $ | 324 | | | $ | 169 | |
| 金融科技解決方案 | 3,189 | | | 2,268 | | | 1,406 | |
硬件和專業服務 | 176 | | | 139 | | | 130 | |
| | | | | |
| 總收入 | 3,865 | | | 2,731 | | | 1,705 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲服務 | 166 | | | 112 | | | 63 | |
| 金融科技解決方案 | 2,503 | | | 1,792 | | | 1,120 | |
硬件和專業服務 | 357 | | | 311 | | | 204 | |
| | | | | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 5 | | | 5 | | | 4 | |
| 收入的總成本 | 3,031 | | | 2,220 | | | 1,391 | |
| 毛利 | 834 | | | 511 | | | 314 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 401 | | | 319 | | | 190 | |
| 研發 | 358 | | | 282 | | | 163 | |
| 一般和行政 | 362 | | | 294 | | | 189 | |
| 總運營費用 | 1,121 | | | 895 | | | 542 | |
| 運營虧損 | (287) | | | (384) | | | (228) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 37 | | | 11 | | | (12) | |
| | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 3 | | | 95 | | | (97) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | — | | | (103) | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | (50) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3 | | | 1 | | | — | |
所得税前虧損 | (244) | | | (277) | | | (490) | |
所得税(費用)福利 | (2) | | | 2 | | | 3 | |
| 淨虧損 | $ | (246) | | | $ | (275) | | | $ | (487) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.46) | | | $ | (0.54) | | | $ | (1.68) | |
| 稀釋 | $ | (0.47) | | | $ | (0.72) | | | $ | (1.68) | |
| 計算每股淨虧損時使用的加權平均股份： | | | | | |
| 基本信息 | 532 | | | 512 | | | 290 | |
| 稀釋 | 533 | | | 512 | | | 290 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Toast，Inc.
綜合全面損失表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (246) | | | $ | (275) | | | $ | (487) | |
其他綜合損益： | | | | | |
有價證券未實現收益（損失），扣除税收影響，0 | 2 | | | (1) | | | (1) | |
| | | | | |
其他綜合收益(虧損)合計 | 2 | | | (1) | | | (1) | |
| 綜合損失 | $ | (244) | | | $ | (276) | | | $ | (488) | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Toast，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | $ | 145 | | | $ | (616) | | | $ | — | | | $ | (471) | |
| 根據股權計劃發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 25 | | — | | | — | | | 25 | |
| 採用ASC 842和ASC 326導致的累計調整 | | | | | | | | | | | | | — | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 與企業合併相關的普通股發行 | | | | | | | | | | | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | 141 | | | — | | | — | | | 141 | |
| 普通股認股權證淨行使時發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | |
| 轉換優先股 | | | | | | | | | | | | | 849 | | | — | | | — | | | 849 | |
| 與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本 | | | | | | | | | | | | | 944 | | | — | | | — | | | 944 | |
發行與慈善捐款有關的普通股 | | | | | | | | | | | | | 19 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | — | | | (487) | | | — | | | (487) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | $ | 2,194 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1) | | | $ | 1,091 | |
| 根據股權計劃發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 19 | | — | | — | | 19 |
| 與企業合併相關的普通股發行 | | | | | | | | | | | | | 1 | | $ | — | | | $ | — | | | 1 | |
| 普通股認股權證淨行使時發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | 235 | | | — | | | — | | | 235 | |
發行與慈善捐款有關的普通股 | | | | | | | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | — | | | (275) | | | — | | | (275) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | $ | 2,477 | | | $ | (1,377) | | | $ | (2) | | | $ | 1,098 | |
| 根據股權計劃發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 38 | | — | | — | | 38 |
| 普通股認股權證淨行使時發行普通股 | | | | | | | | | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | 290 | | | — | | | — | | | 290 | |
| 與企業合併相關的普通股發行 | | | | | | | | | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
發行與慈善捐款有關的普通股 | | | | | | | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | — | | (246) | | $ | — | | | (246) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日餘額 | | | | | | | | | | | | | $ | 2,817 | | | $ | (1,623) | | | $ | — | | | $ | 1,194 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Toast，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (246) | | | $ | (275) | | | $ | (487) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 32 | | | 24 | | | 21 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 277 | | | 228 | | | 140 | |
遞延合同購置費用攤銷 | 62 | | | 44 | | | 30 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | — | | | 103 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (3) | | | (95) | | | 97 | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 50 | |
| 信用損失費用 | 64 | | | 34 | | | 4 | |
| 可轉換票據的非現金利息 | — | | | — | | | 12 | |
基於股票的慈善捐款費用 | 10 | | | 10 | | | 19 | |
資產減值 | 15 | | | — | | | — | |
| 其他非現金項目 | (17) | | | 3 | | | 2 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (3) | | | (35) | | | (23) | |
| | | | | |
| | | | | |
其他流動資產 | (12) | | | (36) | | | (44) | |
遞延合同購置成本 | (107) | | | (71) | | | (56) | |
| 庫存，淨額 | (7) | | | (68) | | | (23) | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 1 | | | (11) | | | 15 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 81 | | | 116 | | | 145 | |
| 遞延收入 | (5) | | | (11) | | | (2) | |
經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債淨額 | 1 | | | — | | | — | |
| 其他資產和負債 | (8) | | | (13) | | | (1) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 135 | | | (156) | | | 2 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | (9) | | | (46) | | | (26) | |
| | | | | |
資本支出 | (42) | | | (33) | | | (19) | |
| | | | | |
| 購買有價證券 | (623) | | | (434) | | | (469) | |
| 出售有價證券所得收益 | 35 | | | 46 | | | 5 | |
| 有價證券的到期日 | 556 | | | 369 | | | 5 | |
其他投資活動 | (3) | | | — | | | 1 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (86) | | | (98) | | | (503) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
發行普通股所得款項 | 36 | | | 15 | | | 34 | |
| 客户資金債務的變化，淨額 | 27 | | | 26 | | | 24 | |
| 首次公開募股收益，淨額 | — | | | — | | | 950 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可轉換票據的終絕 | — | | | — | | | (245) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他融資活動 | — | | | (3) | | | (4) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 63 | | | 38 | | | 759 | |
淨增(減)現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金 | 112 | | | (216) | | | 258 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | — | | | — | | | (1) | |
| 現金、現金等價物、代客户持有的現金和期初的限制性現金 | 635 | | | 851 | | | 594 | |
| 現金、現金等價物、代客户持有的現金和期末限制現金 | $ | 747 | | | $ | 635 | | | $ | 851 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金進行對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 605 | | | $ | 547 | | | $ | 809 | |
| 代客户持有的現金 | 87 | | | 60 | | | 34 | |
| 受限現金 | 55 | | | 28 | | | 8 | |
| 現金總額、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金 | $ | 747 | | | $ | 635 | | | $ | 851 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 行使普通股認股權證時發行B類普通股 | 1 | | | 18 | | | 56 | |
| | | | | |
| 為收購而發行的普通股 | 1 | | | — | | | 15 | |
| | | | | |
| 首次公開發行時可轉換為B類普通股的可轉換優先股 | — | | | — | | | 849 | |
| 債務清償時發行普通股認股權證 | — | | | — | | | 125 | |
| | | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
Toast，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務説明和呈報依據
Toast Inc.(“Toast”或“We”或“The Company”)是一個基於雲的一體化數字技術平臺，專門為整個餐飲界構建。我們提供軟件即服務(SaaS)產品和金融技術解決方案的綜合平臺，包括集成支付處理、餐飲級硬件和廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，通過包括用餐、外賣、送貨、餐飲和零售在內的服務模式，將店前和店後的運營聯繫起來。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定編制的。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
首次公開募股
2021年9月24日，我們在出售股票的地方完成了首次公開募股25百萬股我們的A類普通股，公開發行價為$40.00每股，其中包括全面行使承銷商購買額外3百萬股。我們收到了淨收益#美元。944扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的100萬歐元。
就在我們首次公開募股完成之前，254100萬股可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股，以及1購買B系列和C系列可轉換優先股的100萬股認股權證自動交換或可行使相同數量的B類普通股。本公司可換股優先股的持有人擁有若干投票權、轉換權、股息及贖回權，以及於首次公開發售時終止的可換股優先股的清算優先權及換股特權。A類普通股的每股使持有者有權一每股投票權和每股B類普通股使持有者有權十提交股東投票表決的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權在我們的董事會或董事會宣佈時獲得股息。
風險和不確定性
我們受到許多風險和不確定性的影響，包括全球事件和宏觀經濟狀況，如通脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題以及任何公共健康擔憂，這些問題也可能影響消費者行為、餐飲業和我們的業務。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍都不會對以前報告的數額產生實質性影響。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與估計大不相同。
這些綜合財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於與通過業務合併獲得的資產和負債的收入確認、公允價值和可用年限、基於股票的補償費用、認股權證、信貸損失準備、與貸款購買活動相關的財務擔保相關的負債、租賃負債估值中應用的增量借款利率、普通股估值以及遞延合同收購成本的攤銷期限有關的估計、判斷和假設。
公允價值計量
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。其中包括現金和現金等價物、有價證券和購買普通股的認股權證。我們也在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。這些資產和負債主要包括在企業合併中獲得的資產和承擔的負債，以及與我們在某些財務擔保下履行義務有關的負債(見附註2，“主要會計政策摘要”，“記錄在貸款服務活動中的資產和負債”)。物業及設備及/或無形資產的減值(如有)在非經常性基礎上減記至當時計量的公允價值。如有需要，其他金融資產及負債按成本入賬，並披露公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•2級-可觀察到的投入(第一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•3級-很少或沒有市場活動支持的、對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
我們有價證券的公允價值是根據類似資產的報價市場價格確定的，並在公允價值等級中被歸類為第二級。(見附註3，“公允價值計量”)。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
信用風險集中與大客户
使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金存款和現金等價物、有價證券和應收賬款。我們主要在一家金融機構持有很大一部分現金存款和現金等價物，有時可能會超過聯邦保險的限額。我們沒有因這種存款集中而蒙受任何損失。我們的投資政策提供了有關投資類型、集中度、信用質量和期限的指導方針和限制，旨在保持充足的流動性，以滿足運營和營運資本要求以及戰略舉措，在產生投資回報的同時保存資本，並將資本損失風險降至最低。
應收賬款通常是無擔保的。我們定期監測客户的信譽，並相信我們已經為潛在的信用損失做了足夠的準備。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有客户的單獨收入佔我們總收入的10%以上，也沒有客户的單獨收入佔我們應收賬款總額的10%以上。
細分市場信息
我們的業務構成了一個單一的運營部門。運營部門被定義為企業的組成部分，可以獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
收入確認
我們的收入主要來自：(1)SaaS產品的訂閲服務，(2)金融技術解決方案，包括貸款服務活動，以及(3)硬件和專業服務。
確定產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是合併，這需要判斷。我們在安排開始時使用基於每個不同履行義務的獨立銷售價格或SSP的相對銷售價格分配法將總安排對價分配給每個履行義務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。我們使用調整後的市場評估方法確定硬件和專業服務收入的SSP，該方法根據客户類別、銷售渠道和規模分析提供給類似客户的折扣。訂閲服務收入的SSP也是使用調整後的市場方法制定的，考慮了相關信息，如當前和新客户定價、續訂定價、競爭對手信息、市場趨勢和類似服務的市場份額。金融技術解決方案收入的SSP是使用我們自己的獨立銷售數據確定的。我們將從金融技術服務收入賺取的可變費用分配給定價做法與分配目標一致的不同業績義務。
我們根據我們的產品和/或服務預期獲得的對價金額來衡量收入。客户信用代表可變對價，根據歷史經驗估計，並作為交易價格的減值計入。我們記錄了我們對客户信用的估計的收入減少和相關收入賺取期間負債的增加。從客户那裏徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入和遞延收入中。
訂閲服務
訂閲服務收入來自向客户收取訪問我們軟件應用程序的費用。訂閲服務收入主要基於每個地點的費率，該費率因購買的軟件產品數量、硬件配置和員工數量而異。在提供服務的合同期內，從向客户提供訂閲服務開始，按比例履行履約義務。我們與客户簽訂的合同期限一般在12至36月份。
金融科技解決方案
金融技術解決方案收入包括為客户提供的基於交易的支付處理服務，這些客户被收取支付處理的交易費。這種交易手續費通常按已處理交易總額的百分比加上固定的每筆交易手續費計算，該手續費是在授權交易並提交處理時賺取的。我們向參與結算的第三方支付處理商和金融機構產生交換和網絡評估費、手續費和銀行結算費的成本，這些費用被記錄為收入成本。我們履行我們的付款處理義務，經開證行授權並提交處理後，將交易費用確認為收入。由於我們是向客户提供管理支付解決方案的委託人，因此收取的交易費用按毛數確認為收入。
我們的結論是，我們是這一履約義務的委託人，提供受管支付解決方案，因為我們在客户收到支付處理服務之前控制支付處理服務，在提交交易以在支付網絡中處理之前執行授權和欺詐檢查程序，我們有權自行決定我們將使用哪些第三方收購支付處理商，並且如果收購支付處理商沒有履行其義務，我們通常對客户的欠款負有最終責任。我們通常有充分的自由裁量權來確定向客户收取的價格。此外，我們有義務遵守某些支付卡網絡運營規則和根據我們註冊為支付服務商和我們第三方收購支付處理器協議下的主商家的合同義務，這使得我們有責任為我們的客户支付處理交易的成本，以及如果無法從餐廳追回該等金額時的退款和其他財務損失。
金融技術解決方案的收入被記錄為扣除餐廳發起的退款和沖銷後的淨額，並在發證銀行授權並提交處理後確認。
金融技術解決方案收入還包括通過我們的全資子公司Toast Capital向客户營銷和服務貸款賺取的費用，這些費用來自第三方銀行合作伙伴。在這些安排中，Toast Capital的銀行合作伙伴發起所有貸款，Toast Capital然後使用Toast的支付基礎設施為貸款提供服務，將固定百分比的日常銷售額匯給我們的銀行合作伙伴，直到償還貸款。Toast Capital賺取貸款的承銷和營銷費用，這些費用在貸款發起時確認，以及基於每筆未償還貸款的百分比的貸款服務費，這些費用在服務按照ASC 860交付時被確認為服務收入。轉接和服務。維修收入根據按攤銷成本計入其他流動資產的維修權的攤銷進行調整。與客户執行這些貸款協議所賺取的營銷和促進費用按毛數確認為收入。
硬件和專業服務
硬件收入來自終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件的銷售，扣除估計回報後的淨額。我們在產品發貨時向最終用户客户開具發票。硬件銷售收入在控制權轉移發生時確認，即在產品發貨時確認。我們接受硬件銷售的退貨，並根據歷史退貨數據和經驗在銷售時估計退貨作為交易價格的減價。
專業服務收入來自向客户收取的安裝服務費用，包括業務流程映射、配置和培訓。為客户提供專業服務的時間相對較短，只需幾天就能完成。專業服務的履約義務在安裝完成後視為已履行。
現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金
我們將現金和現金等價物定義為現金存款、貨幣市場基金以及在購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資，這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金。
代表客户持有的現金是指為履行向各税務機關匯款以滿足客户的工資、税收和其他義務的義務而受到限制的資產。代表客户持有的現金包括在其他流動資產中，相應的客户資金義務包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
限制性現金是指商業貸款機構持有的現金。這些限制涉及根據與發起第三方銀行就Toast Capital提供的週轉資金貸款而持有的作為抵押品的現金(見附註5，“貸款服務活動和已獲得的應收貸款，淨額”)。
有價證券
我們的有價證券分類為可供出售。我們將有價證券分類為流動資產，包括到期日超過12個月的證券，因為它們可用於當前業務或滿足其他流動性要求。
有價證券按公平值列賬，我們將未變現收益及虧損呈報為累計其他全面虧損（扣除税項）的組成部分，直至證券出售或到期為止，惟預期信貸虧損撥備的變動除外，該等變動記錄於我們的經營業績。出售有價證券所實現的損益根據特定識別方法計算，並在所附的合併業務報表中確認為其他收入（支出）淨額的一部分。
我們於各報告期間檢討有價證券的減值，以釐定是否有任何證券的公平值出現非暫時性下跌。信用損失以公允價值與攤餘成本之間的差額為限確認，並在合併資產負債表中作為信用損失準備入賬，同時對盈利進行相應調整。與信貸虧損無關的未變現虧損於累計其他全面虧損確認。
應收賬款淨額
應收賬款淨額包括貿易應收賬款及未發單應收賬款（統稱為應收賬款），並扣除信貸虧損撥備。未開票應收款是指合同確認的收入超過開票額。
根據ASC 326，我們在初始確認應收賬款餘額時記錄應收賬款預期信用損失準備金， 金融工具--信貸損失或ASC 326。信貸虧損撥備指根據客户特定資料、過往虧損率及當前及未來狀況的影響（包括對客户信譽、過往付款經驗及未償還應收款項賬齡的評估）對全期預期信貸虧損的最佳估計。當我們釐定結餘不可收回時，應收賬款結餘會與信貸虧損撥備撇銷。預期信貸虧損撥備於綜合經營報表內的一般及行政開支中列賬。由於我們的客户基於類似行業及歷史虧損模式的類似風險特徵，我們按合計基準評估整個應收賬款組合的信貸虧損撥備。
庫存
存貨包括平板電腦、打印機和網絡設備，按成本或可變現淨值兩者中的較低者列報，並使用平均成本法入賬。基本上所有存貨均為製成品。我們主要根據產品的歷史銷售水平和未來需求預測，以及產品設計和技術變化的影響，評估期末庫存是否存在估計過剩和過時的庫存。我們將出庫運費、處理成本和損壞的庫存確認為當期成本。
貸款服務活動記錄的資產和負債
我們通過Toast Capital貸款計劃執行貸款服務活動，在該計劃中，我們與一家工業銀行合作，根據客户當前的支付處理和銷售點數據向合格的Toast客户提供營運資金貸款。根據該計劃，我們的銀行合作伙伴提供貸款，我們營銷和服務貸款，並促進貸款申請和發放過程。這些貸款為符合條件的客户提供最高可達300 貸款償還通過Toast平臺上處理的每筆支付交易的固定百分比自動發生。
根據我們與工業銀行合作伙伴的協議條款，如果客户的貸款付款在規定的時間內丟失或延遲，並且貸款被視為違約或拖欠（不合格），我們有義務購買工業銀行合作伙伴發放的某些貸款。 我們的義務限於按季度計量的貸款總額的特定百分比。貸款購買，扣除預期收回，減少了我們對不合格貸款來源的季度貸款隊列的潛在負債。請參閲附註2，“應收收購貸款，淨額”，瞭解我們對收購貸款的會計處理信息。
該義務代表兩個方面的財務擔保：ASC 326項下與我們購買不合格貸款的或有義務相關的或有負債，以及ASC 460項下的非或有負債， 擔保或ASC 460， 與我們隨時準備履行的義務有關，這兩項都包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。我們衡量預期信貸損失的或有負債，即基於歷史終身損失數據以及應用於貸款組合的宏觀經濟預測。違約概率曲線是使用具有相似風險特徵的擔保貸款組合的歷史違約數據生成的。損失嚴重程度估計是使用我們購買的貸款的歷史收集數據生成的。此外，我們採用宏觀經濟因素，如失業率的預測趨勢，這些因素來自外部，採用我們認為最適合特定時期經濟條件的單一情景。預計損失率，包括歷史損失數據和宏觀經濟因素，適用於擔保貸款的未償還本金金額。我們還可能包括定性調整，這些調整納入了對其當前預期信用損失的定量估計中沒有捕捉到的增量信息s。我們擔保的貸款的預期期限通常為90至360天，以及我們合理和可支持的預測期。 根據外部來源的數據，我們預計的損失率約為12個月。
預期信貸損失的或有負債在發放貸款時入賬，同時在綜合業務報表的一般和行政費用內入賬相應的非現金費用。我們在每個報告期重新計量或有負債，並在購買貸款或債務到期時沖銷負債。我們在發放貸款時按公允價值記錄非或有負債，並在所附綜合業務報表中的一般費用和行政費用中記錄相應的費用。因此，責任是在平均預期債務期限(從90天到360天不等)內按直線攤銷，並在購買貸款時取消確認。非或有負債的公允價值按收益法下的貼現現金流模型計量，該模型反映了各種投入和假設，包括基於貸款違約和拖欠的概率以及相關損失在擔保項下支付的概率和金額，以及反映我們作為擔保人的信用風險的貼現率。非或有負債的公允價值計量是以市場上無法觀察到的重大投入為基礎的，因此是公允價值等級中的第三級計量。
關於與財務擔保有關的負債的更多信息，請參閲附註5，“貸款服務活動和已獲得的應收貸款淨額”。
收購應收貸款，淨額
我們有義務從我們的興業銀行合作伙伴那裏購買拖欠貸款。這種購買，扣除預期回收後，被記錄為與違約貸款所源自的季度貸款隊列相關的或有負債的減少。由於貸款在發放和購買之間經歷了信用質量惡化，我們按照購買信貸惡化或PCD資產的指導原則對購買貸款進行會計處理，並在購買時註銷其未償還本金餘額，因為不可能收回。然而，當我們有收集現金流的預期時，根據我們在整個投資組合中預期回收的歷史經驗，為購買的貸款設立負撥備。
遞延合同購置成本
基於ASC 340-40，其他資產和遞延成本，我們資本化和攤銷獲得合同的增量成本，如銷售佣金和相關的工資税，在我們預計從合同中獲得好處的期間內，我們已經確定四年。收購初始訂閲服務所支付佣金的受益期是考慮到我們的訂閲服務平臺的初始估計客户壽命和技術壽命以及相關重要功能而確定的。我們定期調整遞延佣金資產的賬面價值，以計入客户流失，當客户停止運營或以其他方式停止使用我們的訂閲服務和金融技術解決方案時，就會發生客户流失。攤銷費用包括在合併經營報表的銷售和營銷費用中。
財產和設備
財產和設備按成本、扣除累計折舊後的淨額列報，並在其估計壽命內使用直線折舊，如下所示：
| | | | | |
| 財產和設備 | 預計使用壽命 |
| 計算機和其他設備 | 3年份 |
| 辦公傢俱和固定裝置 | 3年份 |
| 工裝和設備 | 3 - 7年份 |
| 大寫軟件 | 2年份 |
租賃改進按其估計使用年限或各自租約的剩餘期限中較短的期限攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用，而重大改進則計入增加的財產和設備。
我們按照ASC 350-40中的指導對我們的內部使用軟件和網站開發成本進行核算。內部使用軟件。在應用程序開發階段和實施後發生的費用計入已發生的費用。在應用程序開發階段發生的直接和遞增的內部和外部成本被資本化，直到應用程序基本完成並準備好其預期用途，在這一點上開始攤銷。培訓和數據轉換費用在發生時計入費用。
經營租約
我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租約。租賃協議通常包含租賃和非租賃組成部分，我們選擇將所有資產類別的租賃組成部分合併為一個租賃組成部分。租賃安排下的付款主要是固定的。可變付款通常代表非租賃部分，主要包括維護費、水電費和管理費。租賃安排中包含的變動付款在發生時計入費用，不計入使用權資產和租賃負債。
經營性租賃的使用權資產及租賃負債最初於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值(扣除出租人收到的任何租賃獎勵)計量。租賃付款使用我們的估計增量借款利率貼現至現值，因為無法獲得易於確定的隱含利率。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
租賃期限包括不可撤銷的期限，除非合理確定將行使續訂或終止選擇權。
對於初始租期為12個月或以下的租約，我們不記錄使用權資產和租賃負債，並以直線基礎確認租賃期內的租賃費用。
企業合併與商譽
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，收購資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。在企業合併中轉讓的對價的公允價值，包括任何或有對價，根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉移的對價超過所取得資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。在自收購日期起計長達一年或最終釐定資產及負債公允價值後(以較早發生者為準)的計量期內，吾等可將收購資產及承擔的資產及負債的調整計入相應的商譽抵銷。隨後的任何調整都記錄在合併業務報表中。
商譽指收購價格超過我們所收購業務的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽於第四季度按年進行減值測試，或在有減值指標的情況下，根據顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值的事件及情況而更頻密地進行減值測試。有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內確認的商譽減值損失。根據我們的量化商譽減值測試，報告單位的公允價值顯著超過其於2023年12月31日的賬面價值。
無形資產與長期資產減值
無形資產主要由有限壽命的技術和客户關係組成。有限年限的無形資產根據估計的未來現金流進行估值，並在其估計使用年限內按直線攤銷。我們持續評估無形資產的剩餘估計使用年限，以確定事件和情況是否需要對剩餘攤銷期限進行修訂。
收購的技術和客户關係攤銷分別記入收入成本和銷售及營銷費用，並記入綜合業務報表
獲得的技術和客户關係無形資產的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 獲得的技術 | 3 - 10年份 |
| 客户獲得的無形資產 | 5 - 6年份 |
| |
當事件或情況顯示物業及設備及有限壽命無形資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估該等資產的減值可回收性。在本評估中，長期資產與其他資產和負債歸類在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。回收能力是通過將資產組的賬面價值與其使用和最終處置預計產生的估計未來未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如賬面值不可收回，賬面值將減至公允價值，並確認減值損失。有關財產和設備減值的更多信息，見附註10，“其他資產負債表信息”。
遞延收入
遞延收入是指我們將產品或服務轉讓給已收到對價的客户的義務，包括從訂閲服務合同、專業服務合約和預先收到的客户保證金中遞延的金額。根據訂閲服務合同遞延的金額在客户合同的相應期限內按比例確認。
收入成本
收入成本主要包括與我們的雲平臺運營、數據中心運營、客户支持、貸款服務和分配的管理費用相關的支付處理、人員和相關基礎設施的成本。硬件成本包括與平板電腦、打印機和其他外圍設備相關的所有產品和運輸成本。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。間接費用包括與內部開發的軟件和收購的無形資產相關的某些設施成本、折舊費用和攤銷成本。
支付處理成本包括交換費、網絡評估費和支付給收購支付處理商的費用。
基於股票的薪酬費用
我們授予股權獎勵，包括服務條件滿意時授予的股票期權，以及服務和/或績效條件滿意時授予的受限股票單位或RSU。我們根據ASC 718核算與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，薪酬-股票薪酬。基於股票的獎勵在授予日按公允價值計量，補償成本在必要的服務期內扣除估計沒收後確認。我們根據對實際歷史經驗和預期員工流失率的分析，估計失敗率，以計算所有獎勵的基於股票的薪酬支出。
對於股票期權、RSU和我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)，薪酬成本是以直線基礎確認的，對於具有適用歸屬期間內每個單獨歸屬部分的業績條件的獎勵，薪酬成本是以加速歸屬為基礎確認的。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權和ESPP獎勵的估計公允價值。我們估計了期權定價模型中使用的以下假設：
•預期波動率-由於我們的IPO於2021年完成，我們沒有足夠的A類普通股市場價格歷史。因此，我們通過評估一組類似上市公司在與期權預期期限相稱的期間內的平均歷史波動率來估計股票期權授予的波動性。
•預期期限-我們股票期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的時間段。我們沒有足夠的歷史信息來對未來的鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為做出合理的預期。因此，我們基於基於股票期權歸屬期限和合同到期期的中點確定的簡化方法來估計期權的預期期限。
•無風險利率-無風險利率以截至授予日公佈的美國國債收益率曲線為基礎，到期日接近授予期權的預期期限。
•股息率-到目前為止，我們還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，預期股息為零。
在我們首次公開募股之前，我們普通股的公允價值是由我們的董事會在管理層的協助下確定的，因為相關普通股沒有公開市場。本公司董事會在釐定本公司普通股的公允價值時，考慮了多項客觀及主觀因素，例如本公司普通股當時的第三方估值、可比較公司的估值、以公平交易方式向外部投資者出售本公司普通股及可贖回可轉換優先股、本公司的經營及財務表現、市場缺乏，以及整體及特定行業的經濟前景，以及其他因素。IPO完成後，我們A類普通股的公允價值是根據授予日紐約證券交易所的收盤價確定的。
修訂後的2014年股票激勵計劃或2014年計劃允許在滿足歸屬要求之前及早行使所有授予的期權。通過提前行使期權而獲得的股份，如在員工終止時尚未歸屬，我們可以原始行使價格或當時的公允價值中較低的價格購買。我們尚未確認任何與員工股票薪酬支出影響相關的税收優惠。
廣告費
我們的廣告費是按實際發生的費用計算的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的廣告費用為29百萬，$25百萬美元，以及$17分別為100萬歐元，並計入隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用。
所得税
我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認的。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值準備。
我們對綜合財務報表中確認的不確定税務狀況進行會計處理，為財務報表確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的税務狀況規定了一個更有可能的門檻。如果適用，與不確定的税收狀況有關的利息和罰款將被確認為所得税費用的一個組成部分。
每股淨虧損
在截至2021年12月31日的年度內，我們修改和重述了我們的公司註冊證書，並創建了二普通股類別：A類普通股和B類普通股(見附註1，“業務説明和列報依據”)。A類普通股和B類普通股在我們的淨(虧損)收入中按比例計入每股，並平等參與普通股的股息(如果已申報)。我們在普通股類別之間分配可歸屬於普通股的淨虧損一-在計算每股淨(虧損)收益時按1比1計算。因此，A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後淨(虧損)收益是相等的。
我們計算每股普通股的淨(虧損)收益是基於多類普通股和參股證券所需的兩類方法。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的(虧損)收入根據他們各自獲得股息的權利在多個類別的普通股和參與證券之間分配，就像該期間的所有(虧損)收入已經分配一樣。
我們認為我們目前發行的已發行限制性股票為參與證券。限制性股票被認為是參與證券，因為在普通股宣佈分紅的情況下，此類股票的持有人擁有不可沒收的權利。根據合同，限制性股票沒有義務承擔我們的損失。因此，我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨虧損沒有分配給這些參與證券。
普通股每股基本淨(虧損)收入的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以A類和B類已發行普通股的加權平均數，並根據需要購買的流通股和A類限制性普通股進行調整。每股普通股攤薄淨(虧損)收益對所有潛在攤薄證券生效，如果這種影響是反攤薄的，則排除在計算之外。
近期會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，或ASU 2023-07。ASU中的修訂旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來改善可報告分部的披露要求。本次更新中的年度披露修訂從截至2024年12月31日的財年開始對我們生效。臨時披露修正案從截至2025年12月31日的財年開始對我們生效。我們目前正在評估新準則對我們的合併財務報表的影響，我們預計這隻會導致財務報表披露的加強，但我們預計新準則的採用不會對我們的業務、業績或運營產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，或ASU 2023-09。新的指導意見要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。此更新中的修訂從截至2025年12月31日的財年開始對我們生效。我們目前正在評估新準則對我們的綜合財務報表的影響，預計這將導致更多的披露，然而，我們預計採用新的指導方針不會對我們的業務、業績或運營產生實質性影響。
3. 公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構水平(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的公允價值計量 使用： |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 267 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 267 | |
| 商業票據 | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 存單 | — | | | 29 | | | — | | | 29 | |
| 公司債券 | — | | | 80 | | | — | | | 80 | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 37 | | | — | | | 37 | |
| 國庫券 | — | | | 213 | | | — | | | 213 | |
| 資產支持證券 | — | | | 107 | | | — | | | 107 | |
| $ | 267 | | | $ | 519 | | | $ | — | | | $ | 786 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 購買普通股的認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允價值計量
使用： |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 483 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 483 | |
| 商業票據 | — | | | 140 | | | — | | | 140 | |
| 存單 | — | | | 104 | | | — | | | 104 | |
| 公司債券 | — | | | 109 | | | — | | | 109 | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
國庫券 | — | | | 60 | | | — | | | 60 | |
資產支持證券 | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| $ | 483 | | | $ | 474 | | | $ | — | | | $ | 957 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 購買普通股的認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | 68 | |
| | | | | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | 68 | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
購買普通股的認股權證的估值
認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。下表顯示了在估計公允價值時所作的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 無風險利率 | 4.0 | % | | 4.1 | % |
| 合同期限(年) | 3 | | 4 |
| 預期波動率 | 63.8 | % | | 60.3 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
行權價每股 | $ | 17.16 | | | $ | 17.16 | |
下表提供了我們權證負債的公允價值總額的前滾，其公允價值是使用第三級投入(以百萬為單位)在經常性基礎上確定的：
| | | | | |
| 普通股認股權證責任 |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 181 | |
| |
| |
公允價值變動 | (95) | |
| 安置點 | (18) | |
| |
截至2022年12月31日的餘額 | 68 | |
| 公允價值變動 | (3) | |
| 安置點 | (1) | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 64 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可要求發行的已發行認股權證的最高股份數量為7百萬美元。
4. 有價證券
歸類為可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現持有損失總額和公允價值，不包括應計應收利息，包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | | | 未實現淨收益/(虧損) | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 53 | | | | | $ | — | | | $ | 53 | |
| 存單 | 29 | | | | | — | | | 29 | |
| 公司債券 | 80 | | | | | — | | | 80 | |
| 美國政府機構證券 | 37 | | | | | — | | | 37 | |
| 國庫券 | 213 | | | | | — | | | 213 | |
| 資產支持證券 | 107 | | | | | — | | | 107 | |
| 總計 | $ | 519 | | | | | $ | — | | | $ | 519 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | | | 未實現淨收益/(虧損) | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 140 | | | | | $ | — | | | $ | 140 | |
| 存單 | 104 | | | | | — | | | 104 | |
| 公司債券 | 110 | | | | | (1) | | | 109 | |
| 美國政府機構證券 | 33 | | | | | — | | | 33 | |
| 國庫券 | 61 | | | | | (1) | | | 60 | |
| 資產支持證券 | 28 | | | | | — | | | 28 | |
| 總計 | $ | 476 | | | | | $ | (2) | | | $ | 474 | |
於2023年12月31日，按合約到期日劃分的有價證券公平值如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 在1年內到期 | $ | 309 | |
| 在1年至5年後到期 | 204 | |
5年後及其後到期 | 6 | |
| 有價證券總額 | $ | 519 | |
5. 貸款服務活動和應收貸款，淨額
截至2023年12月31日止年度預期信貸虧損的或然負債變動，以及 2022如下所示(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
期初餘額 | $ | 14 | | | $ | 2 | |
| | | |
信用損失費用 | 54 | | | 20 | |
因購買貸款而減少 | (39) | | | (8) | |
期末餘額 | $ | 29 | | | $ | 14 | |
非或有準備就緒負債餘額為#美元。11百萬美元和美元6分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
6. 商譽與無形資產
列報各期間的商譽賬面值變動情況如下(單位：百萬)：
| | | | | |
| 金額 |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 74 | |
收購 | 33 | |
截至2022年12月31日的餘額 | 107 | |
收購 | 6 | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 113 | |
無形資產淨額由以下部分組成(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 技術資產 | | | | 客户資產 | | 總計 |
| | | | | | | |
| 總賬面金額 | $ | 40 | | | | | $ | 7 | | | $ | 47 | |
| 累計攤銷 | (18) | | | | | (3) | | | (21) | |
| 無形資產，淨額 | $ | 22 | | | | | $ | 4 | | | $ | 26 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 技術資產 | | 客户資產 | | 總計 |
| | | | | |
| 總賬面金額 | $ | 38 | | | $ | 6 | | | $ | 44 | |
| 累計攤銷 | (13) | | | (2) | | | (15) | |
| 無形資產，淨額 | $ | 25 | | | $ | 4 | | | $ | 29 | |
截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷總額估計如下(單位：百萬)：
| | | | | |
| Year ended December 31, | 金額 |
| 2024 | $ | 6 | |
| 2025 | 6 | |
| 2026 | 6 | |
| 2027 | 4 | |
| 2028 | 1 | |
| 此後 | 3 | |
| $ | 26 | |
7. 承租人安排
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，租賃費用的構成如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃費用 | $ | 12 | | | $ | 21 | | | $ | 25 | |
可變租賃費用 | 3 | | | 4 | | | 1 | |
| | | | | |
| | | | | |
總計 | $ | 15 | | | $ | 25 | | | $ | 26 | |
經營租賃費用反映在經營租賃使用權資產和經營租賃負債中記錄的使用權資產在合併經營報表中的淨額的非現金攤銷。
我們經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.4 | | 6.4 | | |
加權平均貼現率 | 6.34% | | 5.19% | | |
截至2023年12月31日，我們經營租賃下的未來租賃付款如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 金額 |
| 2024 | $ | 13 | |
| 2025 | 11 | |
| 2026 | 11 | |
| 2027 | 8 | |
| 2028 | 4 | |
| 此後 | 4 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 51 | |
| 減去：推定利息 | 7 | |
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 44 | |
下表彙總了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年與經營租賃有關的補充現金流信息(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 14 | | | $ | 24 | | | $ | 25 | |
因獲得使用權資產而增加的租賃負債的補充非現金數額/因租賃終止和修改而產生的租賃負債的(減少)： | | | | | |
在採用ASC 842之後 | — | | | — | | | 95 | |
在這段時間的剩餘時間裏 | (40) | | | 14 | | | 4 | |
總計 | $ | (40) | | | $ | 14 | | | $ | 99 | |
在截至2023年12月31日的年度內，我們終止了部分位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部的租約。因此，我們同意支付淨費用$。111000萬美元。我們記錄了一筆淨費用為$12在我們的綜合經營報表的一般和行政費用中，包括與租賃終止部分相關的某些財產和設備的減值損失。
8. 債務
循環信貸額度
在2021年期間，我們達成了一項高級擔保信貸安排，即2021年貸款安排，隨後我們在2023年3月2日對其進行了修訂，以有擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。根據修正案的條款，貸款利息將根據貸款類型確定，並按協議定義的年利率累算。1.50年利率；或0.5年利率加：(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%，或(Iii)基於貸款期限加調整後的SOFR1.00%。2021年貸款機制的最低流動資金承諾為#美元。2501000萬美元。截至2021年12月31日、2023年和2022年，2021年融資機制下的可用資金總額為#美元。3301000萬美元和不是已提取或未清償的金額。
9. 企業合併
德爾福顯示系統公司
2023年2月14日，我們獲得了100Delphi Display Systems，Inc.或數字顯示解決方案和得來速技術提供商Delphi Display Systems，Inc.已發行股本的%，總收購價為$10100萬美元，以擴大我們日益增長的產品套裝，使快餐店和企業品牌受益。
最終購買價格分配給商譽、無形資產和其他淨資產#美元。6百萬，$3百萬美元和美元1分別為100萬美元。無形資產包括#美元2百萬美元的已開發技術和1數以百萬計的客户關係，每個客户關係的可用壽命估計為5好幾年了。商譽不能從税項中扣除，主要歸因於收購後預期產生的協同效應。
自收購之日起，德爾福的經營業績已反映在我們的經營業績中，但對我們的合併財務報表並不重要。
Sling Inc.
2022年7月6日，我們收購了100Sling Inc.已發行股本的%，或員工日程安排、溝通和管理解決方案Sling，以擴大我們在團隊日程安排和溝通領域的產品組合。總購買價格為$49百萬美元包括現金支付#美元38在收購日期為百萬美元和$9交由代管的100萬美元用於一般申述、賠償和保證，以及延期支付的費用#美元2百萬美元。第三方保管人將在18月和60收購日期之後的幾個月。
在收購的同時，我們向Sling管理層的某些成員發行了A類限制性普通股，總公平市場價值為$19百萬美元。股票在服務期內歸屬於一至三年並在服務期內終止合同時予以沒收。
我們採用市場參與者的方法來記錄收購Sling時收購的資產和承擔的負債。根據購置日公允價值對購入資產和承擔的負債的最終分配如下(以百萬計)： | | | | | |
| 金額 |
| 現金 | $ | 1 | |
| 無形資產： | |
技術發達，使用壽命長5年份 | 17 | |
客户關係、使用壽命5年份 | 2 | |
| 商譽 | 33 | |
| 淨營運資本 | 1 | |
| |
| 遞延税項負債 | (5) | |
| 取得的淨資產 | $ | 49 | |
已開發技術和客户關係無形資產的公允價值分別基於採用成本法和收益法的第三級投入。未觀察到的主要投入分別是發展努力和税後現金流。
商譽是指轉移的對價超過收購淨資產公允價值的部分，主要歸因於我們的業務與Sling以及集合的勞動力之間預期的協同效應，商譽不能在税收方面扣除。
自收購之日起，Sling的經營業績已反映在我們的經營業績中，但對我們的綜合財務報表並不重要。
10. 其他資產負債表信息
應收賬款，淨額(百萬)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
應收賬款 | $ | 57 | | | $ | 45 | |
未開票應收賬款 | 23 | | | 44 | |
減去：信貸損失準備金 | (11) | | | (12) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 69 | | | $ | 77 | |
我們的信貸損失準備金由以下部分組成(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | | $ | (12) | | | $ | (4) | |
| | | | |
| 加法 | | (10) | | | (13) | |
| 核銷 | | 11 | | | 5 | |
| 期末餘額 | | $ | (11) | | | $ | (12) | |
其他流動資產(百萬)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
代客户持有的現金 | $ | 87 | | | $ | 60 | |
遞延合同購置成本 | 60 | | | 44 | |
| 其他應收賬款 | 58 | | | 32 | |
預付費用 | 24 | | | 27 | |
| 庫存採購押金 | 6 | | | 20 | |
其他 | 24 | | | 16 | |
| $ | 259 | | | $ | 199 | |
財產和設備（百萬）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 大寫軟件 | $ | 97 | | | $ | 49 | |
計算機設備 | 18 | | | 14 | |
租賃權改進 | 13 | | | 36 | |
工裝和設備 | 4 | | | 2 | |
傢俱和固定裝置 | 3 | | | 8 | |
在建工程 | 1 | | | — | |
| 136 | | | 109 | |
減去：累計折舊 | (61) | | | (48) | |
| $ | 75 | | | $ | 61 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用（不包括與資本化軟件相關的攤銷費用）為$10百萬，$10百萬美元，以及$9百萬，分別。截至2023年12月31日止年度的減值開支為$15主要與終止波士頓租約有關（附註7）。有 不是截至2022年及2021年12月31日止年度的減值開支。
於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們將$48百萬美元和美元24百萬美元，分別用於軟件和網站開發成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中的財產和設備淨額包括未攤銷軟件和網站開發費用#美元。57百萬美元和美元25分別為100萬美元。可歸因於資本化軟件和網站開發成本的攤銷費用為#美元16百萬，$9百萬美元，以及$8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
應計費用和其他流動負債(百萬)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
基於交易的應計成本 | $ | 253 | | | $ | 181 | |
客户資金義務 | 87 | | | 60 | |
應計工資單和獎金 | 78 | | | 59 | |
應計費用 | 68 | | | 45 | |
預期信貸損失的或有負債 | 29 | | | 14 | |
累算佣金 | 25 | | | 15 | |
| 經營租賃負債 | 11 | | | 14 | |
其他 | 41 | | | 39 | |
| $ | 592 | | | $ | 427 | |
11. 普通股
股票的股份
下表顯示了普通股A類和B類股份的變動情況(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
A、B類普通股(單位：股份) | | | | | | | | | | |
期初餘額 | 523 | | | 507 | | | 220 | | | | | | |
根據股權計劃發行普通股 | 19 | | | 14 | | | 6 | | | | | | |
轉換優先股 | — | | | — | | | 254 | | | | | | |
與首次公開發行相關的普通股發行 | — | | | — | | | 25 | | | | | | |
發行普通股、其他 | 1 | | | 2 | | | 2 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
期末餘額 | 543 | | | 523 | | | 507 | | | | | | |
B類普通股的變動情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
B類普通股(股份) | | | | | | | | | | |
期初餘額 | 170 | | | 339 | | | — | | | | | | |
首次公開發行時優先股的轉換 | — | | | — | | | 254 | | | | | | |
首次公開發行時普通股的轉換 | — | | | — | | | 225 | | | | | | |
轉換為A類普通股 | (56) | | | (169) | | | (140) | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
期末餘額 | 114 | | | 170 | | | 339 | | | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，所有已發行的庫存股股票均已完全註銷。在截至2021年12月31日的年度內，即在我們完成首次公開募股之前，所有可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股。
預留給慈善捐款的股份
為了承認我們的價值觀和對當地社區的承諾，我們加入了誓言1通過我們的社會影響力部門Toast.org為我們的社會影響力計劃提供資金。截至2021年12月31日止年度，我們的董事會批准保留 5我們可以，但沒有義務，在一段時間內發行的A類普通股， 十年在……裏面十等額分期付款，作為對慈善組織的善意捐贈，通過Toast.org資助其社會影響計劃。截至2023年12月31日， 4預留百萬股作日後發行作慈善用途。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認慈善捐款股份費用為$10百萬，$10百萬美元和美元192012年，本集團就所捐贈股份的公允價值分別支付了200萬美元，並在合併經營報表中計入一般及行政費用。
限制性股票
A類和B類普通股的已發行和限制性股票涉及根據我們的2014年計劃提前行使股票期權時發行的股票，以及作為收購對價的一部分發行的某些股票。 下表列示了我們A類和B類普通股限制性股票的變動情況（單位：百萬股）：
| | | | | |
| 股票 |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日未歸屬 | 3 | |
發行限制性股票 | — | |
| |
回購 | — | |
既得 | (2) | |
截至2023年12月31日未歸屬 | 1 | |
12. 基於股票的薪酬費用
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認的以股票為基礎的補償開支如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | $ | 43 | | | $ | 33 | | | $ | 12 | |
銷售和市場營銷 | 58 | | | 50 | | | 24 | |
研發 | 94 | | | 72 | | | 48 | |
一般和行政 | 82 | | | 73 | | | 58 | |
| $ | 277 | | | $ | 228 | | | $ | 142 | |
基於股票的薪酬為$131000萬，$71000萬美元和300萬美元1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已分別資本化為軟件開發成本。
股票期權與激勵計劃
二零二一年購股權及激勵計劃（或稱二零二一年計劃）已於二零二一年獲採納及批准。2021年計劃取代2014年計劃，該計劃於2014年首次採納，並繼續規管據此授出的尚未行使股權獎勵。2021年計劃允許我們向我們的高級職員、僱員、董事及顧問發放以股權為基礎及以現金為基礎的獎勵。根據2021年計劃保留和可供發行的股份數量每年1月1日自動增加， 512月31日之前A類普通股和B類普通股的流通股總數的%，或董事會薪酬委員會確定的較低數量的股份。截至2023年12月31日， 67根據2021年計劃，已授權未來發行百萬股。
2021年員工購股計劃
2021年，我們的董事會採納並經股東批准了2021年員工股票購買計劃（ESPP）。ESPP規定，保留和可供發行的股份數量將在每年1月1日自動增加，直至2031年1月1日，增加幅度以下列較低者為準： 12（二）A股普通股; 112月31日前A類普通股和B類普通股的已發行和流通股總數的%，或（iii）ESPP計劃管理人確定的A類普通股的較低數量。
截至2023年12月31日，21我們授權向參與發行的員工發行100萬股A類普通股，這些員工被允許以相當於以下價格購買A類普通股85在要約期開始或結束時，其公平市值的百分比，以較低者為準。
股票期權
我們的股票期權獎勵通常有一個必要的服務期為四至五年和合同期限為十年.
下表顯示了根據布萊克-斯科爾斯模型估計截至2023年12月31日、2022年12月和2021年12月的公允價值時所做的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
無風險利率 | 3.90% | | 2.42% | | 1.00% |
預期期限(以年為單位) | 6.08 | | 6.07 | | 6.32 |
預期波動率 | 56% | | 52% | | 65% |
預期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
加權平均每股普通股公允價值 | $18.01 | | $17.24 | | $17.00 |
加權--已發行期權的每股平均公允價值 | $10.24 | | $8.94 | | $10.12 |
以下是我們股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量
*(單位：百萬) | | 加權平均行使價(每股) | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(單位：百萬)(1) |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 54 | | $ | 5.98 | | | | | |
| 授與 | 3 | | 18.01 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (8) | | 3.07 | | | | | |
| 被沒收 | (1) | | 14.20 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 48 | | $ | 7.07 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已歸屬和預期歸屬的期權 2023年12月31日 | 46 | | $ | 6.86 | | | 6.2 | | $ | 532 | |
截至2023年12月31日可行使的期權 | 41 | | $ | 5.34 | | | 5.9 | | $ | 532 | |
(1)總內在價值是指A類普通股在12月最後一個交易日或行使日(視情況而定)的收盤價與行使價之間的差額，乘以期權持有人在期末行使其現金期權時將收到的現金期權數量。
已行使期權的內在價值合計為$。137百萬，$134百萬美元，以及$162截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。截至2023年12月31日，與期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$83百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認2.5好幾年了。
限售股單位
我們的大多數RSU獎項都有一個必要的服務期四年. 當這些單位歸屬時，我們將RSU反映為普通股的已發行和流通股。下表彙總了截至2023年12月31日的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| RSU (單位：百萬) | | 加權平均授予日期公允價值(每股) |
| | | |
截至2022年12月31日的未償還餘額 | 31 | | | $ | 22.11 | |
| 授與 | 15 | | | 18.58 | |
| 既得 | (10) | | | 21.61 | |
| 被沒收 | (3) | | | 21.72 | |
截至2023年12月31日的未償還餘額 | 33 | | | $ | 20.70 | |
預計將於2023年12月31日授予 | 29 | | | 20.74 | |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，授予的每股RSU的加權平均公允價值為$18.40及$29.80，分別為。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸屬的RSU的公允價值為208百萬，$108百萬美元，以及$1分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$490百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認2.8好幾年了。
二次銷售和投標報價
在截至2021年12月31日的年度內，二級投資者從某些員工手中購買了普通股。與這些交易相關的基於股票的薪酬支出總計為$46百萬美元，代表超過當前公允價值的支付金額。
13. 與客户簽訂合同的收入
下表彙總了遞延收入中的活動(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延收入，年初 | $ | 46 | | | $ | 56 | |
| 遞延收入，期末 | $ | 41 | | | $ | 46 | |
| | | |
| 從期初遞延收入中確認的當期收入 | $ | 42 | | | $ | 51 | |
遞延收入包括在我們的綜合資產負債表上歸類為其他長期負債的金額。
截至2023年12月31日，美元678預計將有100萬美元的收入從客户合同的剩餘履約義務中確認。我們預計確認的收入約為5美元618這些剩餘的履約義務中， 243個月，餘額此後予以確認。
下表彙總了延期合同購置費用中的活動(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 82 | | | $ | 55 | |
| 銷售佣金成本資本化 | 107 | | | 71 | |
| 銷售佣金成本攤銷 | (62) | | | (44) | |
| 期末餘額 | $ | 127 | | | $ | 82 | |
遞延合約收購成本分別分類為其他流動資產（附註10）及其他非流動資產。
14. 所得税
除所得税撥備前的收入（虧損）組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (258) | | | $ | (286) | | | $ | (493) | |
| 外國 | 14 | | | 9 | | | 3 | |
| 所得税前總虧損 | $ | (244) | | | $ | (277) | | | $ | (490) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税（開支）福利組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當前狀態 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | — | |
當前的外國 | (2) | | | (2) | | | — | |
當期税收(費用)福利 | (3) | | | (3) | | | — | |
延期的聯邦政府 | 1 | | | 4 | | | 2 | |
延遲狀態 | — | | | 1 | | | 1 | |
遞延税金(費用)福利 | 1 | | | 5 | | | 3 | |
所得税(費用)福利總額 | $ | (2) | | | $ | 2 | | | $ | 3 | |
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，導致很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 196 | | | $ | 160 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 40 | | | 34 | |
| 信用結轉 | 62 | | | 42 | |
| 應計費用和準備金 | 49 | | | 28 | |
| 慈善捐款 | 10 | | | 8 | |
| 遞延收入 | 2 | | | 2 | |
| 折舊 | — | | | 1 | |
資本化R&D | 77 | | | 57 | |
| 庫存儲備 | — | | | 2 | |
| 租賃責任 | 11 | | | 23 | |
| 遞延税項資產總額 | 447 | | | 357 | |
| 估值免税額 | (397) | | | (310) | |
| 遞延税項淨資產 | 50 | | | 47 | |
| 遞延税項負債： | | | |
* | (2) | | | — | |
攤銷 | (7) | | | (8) | |
| 降低資本化合同收購成本。 | (32) | | | (21) | |
| **管理使用權資產 | (9) | | | (18) | |
| 遞延税項負債總額 | (50) | | | (47) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
我們的有效税率與美國聯邦所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按法定税率計提的税收撥備 | 21.0% | | 21.0% | | 21.0% |
州税-聯邦税網 | 5.4% | | 7.8% | | 1.2% |
永久性物品--其他 | (1.8)% | | (1.5)% | | (0.6)% |
| 認股權證 | 0.3% | | 7.3% | | (4.2)% |
| 可轉換債務清償 | —% | | —% | | (1.5)% |
研發學分 | 6.5% | | 4.6% | | 1.0% |
基於股票的薪酬費用 | 3.1% | | (1.0)% | | (0.8)% |
衍生負債 | —% | | —% | | (5.6)% |
| | | | | |
更改估值免税額 | (35.3)% | | (37.5)% | | (10.0)% |
實際税率 | (0.8)% | | 0.6% | | 0.5% |
在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄的所得税支出為$2百萬美元，這主要歸因於美國州税支出和我們盈利的外國子公司的收益中記錄的税收支出，部分被#美元的非經常性收益所抵消1100萬美元，用於發放我們的部分估值津貼。估值津貼的發放是由於可作為收入來源的應税臨時差異，以實現某些先前存在的Toast遞延税項資產的好處，這是收購德爾福公司的結果。
管理層已評估影響其遞延税項淨資產變現的正面和負面證據，並已確定我們更有可能不確認遞延税項資產的好處，因此，截至2023年12月31日，我們的遞延税項淨資產保留了全額估值備抵。估值免税額增加#美元。87百萬，$104百萬美元和美元52在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，主要由於每年發生的運營虧損和產生的税收抵免。
截至2023年12月31日，我們有美國聯邦淨運營虧損結轉$720100萬美元，或許能夠抵消未來的所得税負擔。聯邦淨營業虧損結轉美元635百萬美元有一個無限期的結轉期，而美元85到2037年，100萬將在不同的日期到期。截至2023年12月31日，我們有美國州淨運營虧損結轉$773100萬美元，其中641百萬美元將於2032年到期，剩餘的美元132百萬美元不會過期。截至2023年12月31日，我們有美國聯邦税收抵免結轉$452034年至2043年之間到期的100萬美元。截至2023年12月31日，我們有美國州税收抵免結轉$212031年至2038年之間到期的100萬美元。
根據美國國税法第382條的定義，所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的美國淨營業虧損和税收抵免結轉金額。一般來説，當5%或更多股東的所有權百分比在三年內增加超過50%時，就會發生所有權變更。該公司已經完成了歷史所有權變化分析，雖然它在過去經歷了所有權變化，但其現有的任何聯邦和州税收屬性都不受歷史限制，預計這些限制將大大限制它們的使用。該公司利用其聯邦和州屬性的能力可能會受到未來可能發生的所有權變更的限制。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們為不確定的税收狀況保留了無形的税收儲備，無其中，如果確認，將影響實際税率。確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們已計入並確認了與不確定税收頭寸相關的無形利息或罰款。
我們在美國(聯邦和各個州司法管轄區)以及各個外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦、州和外國所得税申報單通常要接受截至2020年12月31日至2023年12月31日的納税年度的税務審查。在我們具有税收屬性結轉的範圍內，產生該屬性的納税年度仍可在國税局、州或外國税務機關審查後進行調整，直到在未來一段時間內使用。
截至2023年12月31日，我們尚未為某些非美國子公司因未匯出收益而產生的臨時差額提供遞延美國所得税或外國預扣税，這些差額將永久再投資於美國境外。由於最近啟動的海外業務對我們的整體活動仍然微不足道，截至2023年12月31日，未確認的基差金額並不重要。
15. 每股虧損
每股基本淨虧損由淨虧損除以當期已發行加權平均股份確定。我們分析股票期權、未歸屬限制性股票、RSU、我們ESPP下的股票和購買普通股的權證(如果適用)的潛在稀釋效應，在我們產生淨收益期間，或當收入與我們認股權證負債的公允價值變化有關時。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們對我們的權證負債進行了公允價值重新計量，並將其計入淨虧損，以使用庫存股方法對增量稀釋股份進行調整。我們使用庫存股方法調整了增量稀釋股的加權平均流通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們在權證負債的公允價值重新計量方面錄得虧損，由於其反攤薄作用，該虧損未計入稀釋後每股收益的計算。
下表列出了普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法(單位為百萬，不包括每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本 | $ | (246) | | | $ | (275) | | | $ | (487) | |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | 3 | | 95 | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損--攤薄 | $ | (249) | | | $ | (370) | | | $ | (487) | |
| 分母： | | | | | |
加權平均普通股流通股-基本 | 532 | | 512 | | 290 |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 購買B類普通股的認股權證 | 1 | | — | | | — | |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 533 | | | 512 | | | 290 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本 | $ | (0.46) | | | $ | (0.54) | | | $ | (1.68) | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 | $ | (0.47) | | | $ | (0.72) | | | $ | (1.68) | |
我們將以下潛在普通股排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們計入將對截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度產生反稀釋效應(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
購買A類普通股、B類普通股和普通股的期權 | 48 | | | 54 | | | 59 | |
未歸屬限制性股票 | 1 | | | 3 | | | 4 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 33 | | | 31 | | | 15 | |
| | | | | |
| | | | | |
購買B類普通股、普通股和優先股的權證(猶如轉換為購買普通股的權證) | — | | | — | | | 8 | |
| | | | | |
| 總計 | 82 | | | 88 | | | 86 | |
基於償還前可轉換票據項下或有轉換特徵的潛在可發行股份也不包括在計算每股攤薄淨虧損中，因為可發行股份的數量取決於轉換時的企業價值和流通股數量，而該等股份將於2021年12月31日起具有反攤薄作用。
16. 細分市場信息
我們在美國、愛爾蘭和印度都有重要的業務。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有在美國以外的任何國家獲得實質性收入。
下表列出了按地域劃分的長期資產細目(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 美國 | $ | 99 | | | $ | 122 | | | |
| 愛爾蘭 | 7 | | | 10 | | | |
| 印度 | 4 | | | 5 | | | |
| 其他 | 1 | | | 1 | | | |
| 長期資產總額 | $ | 111 | | | $ | 138 | | | |
有形長期資產包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產。歸屬於特定國家的長期資產以資產所在的國家為基礎。
17. 承付款和或有事項
法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中涉及法律訴訟。這些問題中的每一個都受到各種不確定因素的影響，其中一些問題可能會以不利的方式得到解決。我們為管理層認為可能發生的損失建立應計項目，並對其進行合理估計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們預計任何具有合理可能不利結果的索賠不會對我們產生實質性影響，因此，沒有任何實質性索賠應計。
18. 後續事件(未經審計)
2024年2月，我們宣佈了一項重組計劃，即重組計劃，旨在提高整體運營費用效率，包括減少兵力和某些其他行動，以重組我們的設施和運營。作為重組計劃的一部分，我們預計重組和重組相關費用約為$45至$552000萬美元，主要用於遣散費和與遣散費有關的費用以及與設施有關的某些其他費用。我們預計在2024財年結束前完成重組計劃，並預計在2024財年第一季度產生基本上所有這些費用。
2024年2月，我們還宣佈批准一項股份回購計劃，用於回購我們A類普通股的股份，總金額最高可達$2501000萬美元。回購計劃沒有到期日，我們沒有義務購買任何特定數量的A類普通股，我們可以隨時酌情暫停。回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官以及管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(E)條所述)。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，該框架基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這一框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由安永律師事務所在其報告中進行審計，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
對以往報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
我們在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露，在支持我們收入財務報告流程的某些信息技術或IT系統的用户訪問方面，我們發現了與無效的信息技術通用控制(ITGC)相關的內部控制中的一個重大弱點。因此，截至2022年12月31日，某些關鍵IT系統的相關流程級IT依賴手動控制、某些變更管理控制和自動應用控制也無效。
在截至2023年12月31日的財政年度內，管理層實施了我們之前披露的補救計劃，其中包括：(I)創建和填補IT合規監督職能；(Ii)制定和實施針對ITGC和政策的額外培訓和認識計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是用户訪問；(Iii)增加用户訪問控制和流程運行中包括的監督和驗證檢查的範圍；(Iv)部署更多工具來支持用户訪問管理；以及(V)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度管理報告。在2023財年第四季度，我們完成了對控制措施運行有效性的測試，並得出結論，截至2023年12月31日，這些控制措施是有效的，之前發現的重大弱點已於2023年12月31日得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
論內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，不要期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
(c) 在……上面2023年12月14日, 埃琳娜·戈麥斯，我們的首席財務官, vt.進入，進入根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10b5-1條，納入交易計劃。Gomez女士的規則10b5-1交易計劃規定不時出售最多91,664根據計劃條款，持有我們A類普通股的股份。戈麥斯的規則10b5-1交易計劃將於2025年3月31日到期，如果交易安排下的所有交易都已完成，則會更早到期。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。
在……上面2023年12月14日, 喬納森·瓦希爾，我們的首席營收官, vt.進入，進入根據《交易法》第10b5-1條納入交易計劃。Vassil先生的規則10b5-1交易計劃規定不時最多出售300,000根據計劃條款，持有我們A類普通股的股份。瓦希爾的規則10b5-1交易計劃將於2024年8月30日到期，如果交易安排下的所有交易都已完成，則會更早到期。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。
在……上面2023年12月1日, 阿曼那郎，我們的聯合創始人和董事會成員，當時擔任我們的首席運營官，目前擔任我們的 首席執行官, 已終止根據《交易法》第10 b5 -1條規定的預先安排的股票交易計劃，該計劃於2023年2月24日通過，原到期日為2024年10月16日。交易安排旨在滿足規則10 b5 -1（c）中的積極抗辯。納朗先生預先安排的股票交易計劃規定， 5,446,666根據該計劃的條款，在2023年2月24日至2023年12月1日期間，共出售了248，509股A類普通股。
在截至2023年12月31日的財政季度，除上述聲明中所述外，我們的董事或高管（定義見1934年證券交易法第16 a-1（f）條） 通過, 已終止或修改了規則10 b5 -1交易安排或任何“非規則10 b5 -1交易協議”（定義見規則S-K第408（c）項）。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目11.高管薪酬
此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立會計師事務所是安永律師事務所, 波士頓，馬薩諸塞州，PCAOB審計師ID42.
此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(A)財務報表
我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。
(B)財務報表附表
由於綜合財務報表或其附註並無要求或顯示所需資料，故省略所有財務報表附表。
(C)展品
本表格10-K年度報告附件索引中列出的文件以引用方式併入本表格10-K年度報告，或與本表格10-K年度報告一起存檔，在每種情況下均按本文件所述（根據法規S-K第601項編號）。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品編號 | 描述 | |
3.1 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格8-K (第001-40819號文件)，2021年9月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.2 | 第三次修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格10-Q(檔案號001-40819)，於2023年5月10日提交給證券交易委員會)。 | |
4.1 | 註冊人普通股證書格式(參考註冊人註冊説明書附件4.1 S-1/A表格(文件編號333-259104，於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.2 | 註冊人認股權證表格(於2022年3月1日提交證券交易委員會的註冊人年度報告表格10-K(第001-40819號文件)附件4.2)。 | |
4.3 | 股本説明(通過引用註冊人年度報告10-K表格的附件4.3(文件編號001-40819)併入，於2022年3月1日提交給證券交易委員會)。 | |
4.4 | 第五，由註冊人及其部分股東於2020年4月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考註冊人於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的註冊表S-1/A(文件編號333-259104)附件4.2併入)。 | |
10.1 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考註冊人註冊説明書S-1/A表格(檔案編號333-259104)附件10.1併入，於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.2# | 修訂及重訂經修訂的2014年股票期權及授予計劃，以及據此訂立的授出協議格式(於2021年8月27日提交美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-259104)附件10.2)。 | |
10.3*# | 2021年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式。 | |
10.4# | 經修訂的2021年員工股票購買計劃(通過參考註冊人於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-40819)併入)。 | |
10.5# | 遣散費和控制權變更政策(通過引用註冊人註冊聲明S-1/A表格(文件編號333-259104)的附件10.5併入，於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.6# | Toast，Inc.首席執行官離職信(通過引用附件10.1併入註冊人當前報告的表格8-K(檔案號：40819)，於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.7# | Toast，Inc.高級管理人員現金獎勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人當前報告的表格8-K(檔案號40819)於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會). | |
10.8*# | 吐司公司非員工董事薪酬政策 | |
| | | | | | | | |
10.9† | 註冊人和地標中心公園徑有限責任公司之間的租約，日期為2015年6月12日，經修訂(通過參考2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-259104)附件10.7併入). | |
10.10 | 登記人、擔保人、貸款人和開證行之間的循環信貸和擔保協議，日期為2021年6月8日，登記人、擔保人、貸款人和開證行，以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過參考2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書S-1/A表格(第333-259104號文件)附件10.8併入). | |
10.11 | 截至2023年3月2日的修訂協議，涉及註冊人、擔保方、貸款人和開證行以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年6月8日簽署的循環信貸和擔保協議(通過引用註冊人於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40819)的附件10.1而併入。 | |
10.12† | 登記人與ARE-MA地區第88號租户有限責任公司之間於2023年5月4日簽訂的終止租賃和自願交還房產的協議。(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年5月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40819))。 | |
10.13† | 轉租協議，自2023年8月7日起生效，由註冊人和後藤集團之間簽訂(作為LogMeIn，Inc.的利益繼承人)(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40819)。 | |
10.14† | 註冊人與Are-MA Region No 88 Tenant，LLC之間於2023年9月28日簽訂的《終止租賃和自願交還房產協議》修正案(通過引用註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(第001-40819號文件)附件10.2而併入。 | |
10.15*# | Toast，Inc.延期補償計劃。 | |
21.1* | 註冊人的子公司. | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在本年報的10-K表格簽名頁內)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| | | | | | | | |
97* | Toast，Inc.退還政策。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| | | | | |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。隨本10-K表格年度報告附上的證明表32.1和32.2被視為已提供，且不會以參考方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該文件是在本10-K表格年度報告日期之前或之後作出的，不論該文件中包含任何一般公司語言。 |
| † | 根據美國證券交易委員會的規定，本展品的部分內容(以星號表示)已被略去。 |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本Form 10-K年度報告於2024年2月27日在馬薩諸塞州波士頓由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Toast，Inc. |
| | | |
| | 發信人： | /發稿S/阿曼·納蘭 |
| | | 阿曼那郎 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | 發信人： | 撰稿S/埃琳娜·戈麥斯 |
| | | 埃琳娜·戈麥斯 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |
| | | |
| | 發信人： | 撰稿S/邁克爾·馬特洛克 |
| | | 邁克爾·馬特洛克 |
| | | 首席會計官 |
| | | (首席會計主任) |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人， 以下簽名的每個人構成並任命Aman Narang和Elena Gomez為其真正合法的事實受權人和具有完全替代和再代位權力的代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件提交證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，以及他們每人進行和執行與此相關的每項和每一必要的作為和事情的全部權力和權限，完全出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/發稿S/阿曼·納蘭 | | 首席執行官、聯合創始人兼董事 | | 2024年2月27日 |
阿曼那郎 | | |
| | | | |
| 撰稿S/埃琳娜·戈麥斯 | | 首席財務官 | | 2024年2月27日 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | | |
| | | | |
| 撰稿S/邁克爾·馬特洛克 | | 首席會計官 | | 2024年2月27日 |
| 邁克爾·馬特洛克 | | |
| | | | |
| /S/保羅·貝爾 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 保羅·貝爾 | | |
| | | | |
| /S/肯特·班尼特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 肯特·班尼特 | | |
| | | | |
| /S/蘇珊·E·查普曼-休斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 蘇珊·E·查普曼-休斯 | | |
| | | | |
| /S/克里斯托弗·P·比拉託 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 克里斯托弗·P·比拉託 | | |
| | | | |
| /發稿S/斯蒂芬·弗雷德特 | | 聯合創始人總裁和董事 | | 2024年2月27日 |
| 斯蒂芬·弗雷德特 | | |
| | | | |
| 馬克·霍金斯（Mark Hawkins） | | 董事董事會主席 | | 2024年2月27日 |
| 馬克·霍金斯 | | |
| | | | |
| /S/希拉里·科普羅-麥克亞當斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 | | |
| | | | |
| /S/德瓦爾·L·帕特里克 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 德瓦爾·L·帕特里克 | | |
| | | | |
| 發稿S/David元 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| David院士 | | |
