EX-10.1

(1)

比特大陸科技特拉華有限公司，一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司（文件號：6096946），其主要地址位於特拉華州肯特郡多佛市新伯頓街 840 號 201 套房 19904（“比特大陸”）；以及

(2)

CleanSpark, Inc.，一家根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立的公司（公司編號87-0449945），其主要地址為南東大道10624號，套房A——內華達州亨德森市638號89052（“買方”）。

本協議的各方在本協議中單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

因此，現在，考慮到本協議中規定的前提和共同契約，雙方協議如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。

“適用法律” 是指在任何法律體系下具有法律效力的任何條約、法律、法令、命令、法規、決定、法令、法規、規則、指令、守則或其他文件，這些法律體系在任何法律體系下具有法律效力，包括但不限於當地法律、任何其他州或其部分的法律或國際法，以及制定或意圖制定任何可能影響、限制、禁止或明確允許本協議條款或所設想的任何活動的要求或規則或根據本協議執行。

“工作日” 是指相關司法管轄區的銀行機構通常開放正常銀行業務的日子（星期六或星期日除外）。

“合同哈希率” 是指附錄A中規定的所有產品的哈希率的彙總。

對於任何人而言，“控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，前提是如果個人是實體，則在擁有超過百分之五十（50％）的受益所有權或指導投票權的情況下，應最終推定這種權力或權力存在有權在股份持有人會議或其他會議上投的選票該人的股權或註冊資本，或控制該人董事會或類似管理機構多數成員組成的權力。“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“數字貨幣” 是指比特幣、USDT、USDC或雙方書面協議的任何其他數字貨幣。

“不可抗力” 是指對任何一方而言，任何超出該方合理控制範圍的、不可預見的、即使是可以預見的、是不可避免的、在本協議簽訂之日之後發生在相關司法管轄區或影響相關司法管轄區的事件或事件。“不可抗力事件” 包括但不限於戰爭（宣戰或未宣戰）、恐怖活動、破壞行為、封鎖、火災、閃電、天災、全國罷工、騷亂、民眾騷動、隔離限制、流行病、地震、山體滑坡、雪崩、洪水、颶風、爆炸、政府行為以及其他被視為不可抗力事件的事件在一般國際商業慣例中。為避免疑問，任何政府機構（對比特大陸或買方擁有主管權的地方政府機構除外）宣佈的與生產和/或銷售加密貨幣採礦硬件相關的任何禁令或限制均不構成不可抗力事件。

“政府機構” 是指任何國家、聯邦、省、州或地方或其任何其他政治分支機構的任何政府，行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力機構或機構，包括任何國家的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或部門，或其任何政治分支機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自我監管組織。

“知識產權” 指任何和所有知識產權，包括但不限於與發明、專利、實用新型、註冊設計和模型、工程或生產材料、圖紙、商標、服務標誌、域名、上述任何內容的申請（以及申請上述任何內容的權利）、專有或商業敏感信息和/或技術專有知識、版權、著作權（無論是否註冊）以及任何鄰接權有關的知識產權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業或實體（無論是否具有單獨的法人資格）。

“產品” 指比特大陸將根據本協議向買方出售的加密貨幣採礦硬件和其他設備或商品，其詳細信息見附錄A。

“產品數量” 是指附錄A中規定的產品數量，即附錄A中規定的合同哈希率除以每單位額定哈希率的商數，不包括附錄C規定的任何遠期交付成果，僅供參考，不應被視為比特大陸做出的任何陳述、擔保或承諾。產品數量應根據交付產品的每單位額定哈希率的變化（如果有）自動調整。

“每單位額定哈希率” 是指附錄A中規定的產品的每個單位的額定哈希率，僅供參考，不應被視為比特大陸做出的任何陳述、保證或承諾。

“發貨期限” 指BITMAIN在買方履行本協議規定的付款義務的前提下運送適用批次產品的預計時間段，如附錄A所述。

“總購買價格” 是指附錄A中規定的產品的總購買價格，即購買單價乘以合同哈希率的乘積，但不包括附錄C中規定的看漲購買費和看漲購買價格。

“保修期” 是指比特大陸或其關聯公司根據第 6 條給予的保修期內產品所涵蓋的時間段。

“保修開始日期” 是指根據比特大陸網站上記錄的第 4.1 條交付產品的日期（定義見下文）。

(f)

凡提及具有類似效果的法典、法律、法規、法定條款、法定文書、命令、規章或其他文書，均應包括其在目前生效的任何重新頒佈或修正。

2.1 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方同意按總購買價格購買批量產品。此外，雙方承認並同意，買方還可以選擇根據此處和附錄C中規定的看漲期權條款和條件購買遠期交付成果。

3.1。買方應根據附錄B中規定的付款時間表分批支付每批產品的總購買價格。

3.2 買方應付給比特大陸的所有款項不得以任何理由進行任何減免、抵消、索賠、反訴、調整、減少或抗辯。除非此處另有明確規定，否則買方支付的任何及所有款項（包括但不限於總購買價格的付款）均不可退還，但如果未使用，則應保留以記入買方未來購買的款項，除非明確確定為可沒收的付款。在不影響前述規定的情況下，雙方承認並同意，比特大陸有權從買方扣除、抵消和使用買方的所有存款和餘額，以抵消買方欠比特大陸的任何款項，包括但不限於任何違約金、賠償、責任等。

3.3 如果買方未經比特大陸事先書面同意，未能在附錄B規定的期限之前完全結算任何適用批次的總購買價格的相應百分比，則比特大陸有權自行決定：（a）按每年百分之十二％（12％）的利率對每批適用批次的所有未付金額收取違約利息；以及（b）繼續履行其對該適用批次的義務，前提是無論在何種情況下，都必須滿足所有的買方應全額賠償比特大陸可能遭受的損失、索賠、損害或責任。

3.4 在買方對任何一批產品進行任何付款之前，雙方應確認並商定付款所依據的產品批次。該確認書應用於確定不同批次適用不同安排的事項，包括但不限於買方違約和向買方提供的產品折扣（如果有）。

3.5 買方應在比特大陸官方網站上完成相關的訂單處理程序： https: //shop.bitmain.com （“比特大陸網站”）按照比特大陸的指示。

3.6 雙方理解並同意，總購買價格包括保險（如附錄A第2條所述）費用和適用的銀行交易費，但不包括從比特大陸工廠/倉庫運送到買方指定地點的物流費用、購買者購買產品的相關維護或其他適用費用，以及任何和所有適用的進口關税、税款（任何增值税、銷售和使用税及其他）類似的營業税）和政府費用。

3.7 買方有責任遵守美國任何聯邦、州或地方税務機構規定的所有適用税收的納税申報要求，包括但不限於銷售和使用税、增值税以及與比特大陸提供的服務或本協議下任何金額的支付相關的任何其他政府收費和關税。買方同意向比特大陸提供納税證明或確認書，或相關州税務機關就上述税收發出的確認電子郵件（如適用）。

3.8 買方應賠償所有税務申報、索賠、逾期付款利息、罰款、與銷售和使用税、增值税和與比特大陸提供的服務相關的任何其他政府費用和關税，並使比特大陸免受損害。

(a)

在附錄 A 規定的發貨期內或之後（無論如何不遲於附錄 A 規定的配送期到期後 30 天），當一批或一部分產品準備發貨時，比特大陸應通知買方，前提是買方已根據本協議履行其付款義務。對於每批次，比特大陸有權分期發貨，併為每批發貨發送準備發貨通知。一旦比特大陸向買方發送準備發貨通知，比特大陸將被視為已履行其交付產品的義務。

(b)

在收到準備發貨通知後的三 (3) 天內，買方應將收貨地址或其打算以雙方約定的方式（“確認書”）告知比特大陸自行提貨的意向。當比特大陸向承運人交付產品時，或當買方自行提貨時，產品的所有權和損失或損壞風險應轉移給購買者，以適用者為準。

(c)

如果買方未能在收到準備發貨通知後的三十 (30) 天內提供確認，則比特大陸有權以其認為適當的任何方式處理產品（或產品的相關部分，如適用）。

(d) 如果買方未能提供確認書，則在任何情況下都不得要求比特大陸退還已經支付的款項。

4.2 根據條款4.1和附錄A中規定的限制，根據2020年國際貿易術語解釋通則，產品的交付條款應以FCA（比特大陸的工廠或倉庫）送達買方指定的交貨地點。雙方特此確認並同意，向承運人交付產品應在收件人的管轄範圍之外進行。

4.3 如果本協議與比特大陸的貨運保險單在保險範圍方面存在任何差異，則以當時有效的比特大陸貨運保險單為準，並要求比特大陸向買方提供當時有效的保險。

4.4 如果比特大陸因自己的過錯未能在附錄A規定的發貨期到期後的三十（30）天內發送 “準備發貨” 通知，則買方有權取消該批產品，並要求比特大陸退還買方已經支付的此類未交付產品的相應價格，以及從每次付款的第二天起每天0.0333％的利息截至申請退款前一天該批產品的數量。如果買方未取消未交付的批次產品並要求比特大陸履行其交付義務，則比特大陸應繼續履行其交付義務並根據本協議第 4.5 條向買方提供補償。

4.5 如果比特大陸因自己的過錯未能在附錄A規定的發貨期到期後的三十（30）天內發送 “準備發貨” 通知，並且買方沒有取消該批產品並要求比特大陸履行其交付義務，則比特大陸應向買方賠償。補償金應等於買方在每次支付該批產品價格的第二天起至補償申請前一天已支付的相應價格的每天0.0333％的總金額。應通過交付更多代表補償金額的產品，以增加合同哈希率的形式進行補償。如果在扣除增加的產品價格後仍有補償餘額，或者補償金額低於一單位產品的價格後，補償或補償的餘額應以貸記方式記入買方餘額。

4.6 本協議下有三 (3) 批產品，每批產品應構成雙方的獨立法律義務並應由雙方單獨履行。特定批次的延遲不構成買方對其他批次的付款義務的豁免。買方不得僅以延遲交付單批產品為由終止本協議。

物流費用應由買方承擔。如果買方要求比特大陸發送產品，比特大陸有權代表物流服務提供商收款項並開具物流服務發票。如果買方要求比特大陸代表買方發送產品，則比特大陸將在將產品交付給承運人後向買方發送發貨確認書。

4.8 無論第 4.4 條和第 4.5 條中有任何相反的規定，在任何情況下，比特大陸均不對買方或任何第三方（包括但不限於承運人、海關和進口經紀人）造成的任何交貨延遲負責，不論是直接、間接、偶然、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的或其他損失，無論是出於任何原因，比特大陸均不承擔任何責任。

4.9 對於因產品或向買方或任何第三方運輸產品而造成的任何產品損失、人身傷害、財產損失、其他損害或責任，或者從比特大陸向購買者運輸期間產品失竊，比特大陸概不負責，買方應承擔全部和唯一的責任。

4.10 比特大陸有權在未事先獲得買方批准或通知買方的情況下隨時停止銷售產品並更改其產品。

4.11 如果產品因任何原因被拒絕和/或退回比特大陸，無論此類交付失敗的原因是什麼，買方均應單獨承擔責任，並應為比特大陸辯護、全額賠償並使其免受因此類拒絕和/或退貨而產生的任何及所有相關費用、費用、收費和成本（“退貨費用”）。此外，如果買方想在重新交付此類產品或以任何其他方式尋求比特大陸的協助，並且如果比特大陸自行決定提供這種援助，那麼除了退貨費用外，買方還應根據比特大陸當時適用的內部政策向比特大陸支付管理費。

4.12 如果買方未能向比特大陸提供確認或買方提供的送貨地址是虛假地址或不存在，或者買方在交付時拒絕接受產品，則發生的任何相關費用（包括倉儲費用、倉儲費和人工成本）應由買方承擔。

4.13 買方或其指定代表應在收到產品後的兩 (2) 個工作日（“驗收時間”）內檢查產品（承運人交貨憑證上的簽名日期應為收貨之日或買方自行提貨的日期，以適用者為準）。如果買方在接受時間內未提出任何書面異議，則比特大陸交付的產品應被視為完全符合本協議的規定。交付的產品既不可退貨也不可退款。

5.1 比特大陸應在適當時候獲得並在本協議的整個期限內（如果適用）保持適用法律要求比特大陸或承運人獲得的所有產品出口批准、許可、授權、許可和許可。

5.2 買方應按時獲得並在本協議的整個期限內（如果適用）獲得所有向交貨國進口產品所需的批准、許可、授權、許可和許可，許可和許可，許可和許可，許可和許可，根據適用法律，買方或承運人必須獲得這些許可、許可、授權、許可和許可，並應承擔與產品進口相關的所有額外費用、開支和收費。

5.3 比特大陸對海關等政府機構採取的沒收、扣押、搜查或其他行動造成的任何損失概不負責，除非此類損失是由比特大陸的疏忽或失實陳述造成的。

6.1 保修期應從保修開始日期開始，並在保修開始日期後的第 365 天結束。在保修期內，購買者的唯一和排他性的補救措施以及比特大陸的全部責任將是根據比特大陸的選擇免費維修或更換產品的缺陷部件/組件或有缺陷的產品。如果買方要求比特大陸提供任何保修服務，買方應根據比特大陸的要求在比特大陸網站上完成相應的操作，並在比特大陸規定的時限內將產品發送到比特大陸指定的地點。否則，比特大陸有權拒絕提供保修服務。

6.2 雙方承認並同意，前段所述比特大陸提供的擔保不適用於以下內容：

(c)

由於不當的物理或電氣壓力（包括但不限於潮濕、腐蝕性環境、高壓電湧、極端温度、運輸或異常工作條件）導致的產品損壞或丟失；

如果保修失效，比特大陸可自行決定向買方提供維修服務，買方應承擔所有相關費用和成本。

6.3

儘管此處有任何相反的規定，但買方承認並同意，比特大陸提供的產品不保證任何加密貨幣挖礦時間，比特大陸對因產品任何部分/組件停機而造成的任何加密貨幣挖礦時間損失或加密貨幣挖礦收入損失不承擔任何責任。比特大陸不保證產品將滿足購買者的要求，也不保證產品不會中斷或沒有錯誤。除第 6.1 條另有規定外，比特大陸不就產品向買方做任何保證，也不適用任何形式的擔保，無論是書面、口頭、明示、暗示還是法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性或非侵權性的擔保，或因交易或貿易中的使用而產生的擔保。

6.4

如果本條款6與比特大陸網站上的售後服務政策之間不時出現任何模糊或差異，則意在以售後服務政策為準，各方應遵守並實施售後服務政策。有關保修和售後維護的詳細條款，請參閲比特大陸網站。比特大陸沒有義務將此類條款的更新或修改通知買方。

6.5

在保修期內，如果產品的硬件需要維修或更換，買方應承擔將產品運送到比特大陸指定地址的物流費用，比特大陸應承擔將維修或更換的產品運回買方指定地址的物流費用。買方應承擔因買方提供的交貨信息不正確或不完整而產生的所有和任何額外費用，以及在運輸期間（包括產品發送到比特大陸並由比特大陸退還給買方的運輸期間）產品或產品零部件損失或損壞的所有和任何風險。

(a)

根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，它是正式註冊或組建的，有效存在且信譽良好（或在相關司法管轄區具有同等地位）。它擁有擁有其資產和開展業務的全部權力和權力。

(d)

本協議的訂立和履行以及本協議所設想的交易不會也不會與任何適用法律、其章程文件或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書相沖突。

(e)

為使其能夠合法簽署、行使本協議規定的權利和履行其在本協議下的義務；確保這些義務合法、有效、具有約束力和可執行性；以及為了使本協議在其註冊司法管轄區內被接納為證據，在當時已經獲得或將要獲得或生效的所有授權，並且已經或將在適當時候完全生效和生效。

(f)

它不知道有任何情況可能導致獲得或生效的任何授權無法保持全面效力，未獲得、延期或在需要時生效；或任何授權受其合理預期無法滿足的條件或要求的約束；或任何授權的遵守已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

(g)

它不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王財政部或新加坡（“制裁”）實施的經濟制裁的目標，包括被列入外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人員（SDN）名單或其中一方維持的任何其他制裁名單由一個或多個 SDN 直接或間接擁有或控制的上述政府當局或任何其他制裁名單上的其他人員，或位於制裁目標國家或地區的、有組織或居住的人；購買產品不會違反任何制裁或進出口管制相關法律法規。

8.1 在本協議期限內及其後的任何時候，買方應賠償比特大陸和/或其關聯公司免受本協議項下產品引起或附帶的任何損害、訴訟、索賠、判決、責任、損失、費用、成本或開支，包括律師費，並使其免受損害。

8.2 無論本協議中有任何相反的規定，BITMAIN及其關聯公司在任何情況下均不對任何間接損失，或任何間接、偶然、特殊、懲戒性或懲罰性損害賠償，或基於價值減少或基於任何商譽、業務、預期利潤、收入、合同或商業機會或類似概念的損失或本協議引起的或與之相關的任何類似概念的損害賠償向買方承擔責任，以及買方特此放棄隨時可能對比特大陸及其關聯公司提出的任何索賠就任何此類損害賠償而言。無論是在法律訴訟中，包括但不限於合同、嚴格責任、疏忽、故意不當行為或其他侵權行為，還是衡平訴訟，上述責任限制均應適用。

8.3 比特大陸及其關聯公司根據本協議承擔的累計總責任，無論是由侵權行為、違約還是任何其他訴訟原因引起的，均應限於且不超過比特大陸根據本協議從買方實際收到的產品付款的百分之百（100%）的金額。

8.4 本產品並非設計、製造或意在危險或關鍵環境中使用，或用於需要緊急或故障安全操作的活動，例如核設施、飛機導航或通信系統的運行，或產品故障可能對人類構成環境損害或人身傷害或死亡風險的任何其他應用或活動。除了第 6.3 條中規定的免責擔保外，比特大陸進一步聲明對上述任何應用程序的適用性不作任何明示或暗示的擔保，任何此類使用的風險均由購買者自行承擔。

8.5 在法律允許的範圍內，除第 6 條規定的擔保外，比特大陸不以任何形式提供其他明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性、質量滿意度、特定用途適用性、不侵犯第三方權利等的保證。此外，比特大陸對因使用而產生的任何直接、具體、附帶、意外或間接損失概不負責產品，包括但不限於商業利潤損失。

8.6 比特大陸對因以下原因造成的任何損失概不負責：（a）購買者未按照比特大陸書面提供的手冊、規格、操作説明或操作條件使用產品；或（b）產品在更換/維護期間無法運行或由其他原因引起。

8.7 上述限制和排除在以下情況下仍然有效並適用：（a）儘管任何排他性或有限補救措施的根本目的不成立；以及（b）無論比特大陸是否已被告知可能發生此類損失。雙方承認，本第8條中的責任限制和風險分擔是雙方在本協議下達成協議的基礎的重要組成部分，比特大陸的定價反映了這種風險分配和上述責任限制。

9.1 本協議不構成比特大陸與買方之間的分銷協議。因此，買方承認其不是比特大陸的授權分銷商。

9.2 在任何情況下，買方均不得向第三方聲稱或暗示其是比特大陸或比特大陸（ANTMINER）或其各自關聯公司的授權分銷商，也不得采取任何可能使其被解釋為比特大陸或比特大陸（ANTMINER）或其各自關聯公司的授權分銷商的行為。在買方和比特大陸之間，買方應全權負責遵守有關重新包裝產品以滿足購買者的再分配需求的適用法律，並應對此類再分發直接產生或附帶的任何和所有責任或成本承擔全部責任。

10.1 雙方同意，由比特大陸和/或其關聯公司為本協議下的產品製造、構思或開發的產品中包含的任何方式的知識產權和/或比特大陸在履行本協議時從任何其他人手中收購的、衍生的、相關的、與之相關的知識產權均為比特大陸和/或其關聯公司的專有財產。

10.2 無論此處有任何相反規定，產品中的所有知識產權仍是比特大陸和/或其關聯公司和/或其許可方的專有財產。除比特大陸發貨確認書或本條款 10.2 中明確規定的許可外，對於比特大陸和/或其關聯公司的任何知識產權，或比特大陸向買方提供的產品（包括比特大陸提供的任何文件或任何數據）中的任何知識產權，均未以禁止反言或其他方式明確授予或暗示的權利或許可。比特大陸授予買方非獨家、不可轉讓、免版税和不可撤銷的比特大陸和/或其關聯公司知識產權的許可，允許其僅將比特大陸交付給買方的產品用於其正常用途，並受此處規定的約束。在任何情況下，買方均不得侵犯比特大陸和/或其關聯公司和/或其許可方的知識產權。

10.3 買方不得以任何方式非法使用或侵犯比特大陸的知識產權。否則，比特大陸有權要求買方立即採取補救措施並承擔全部責任，包括但不是

僅限於立即停止侵權行為，消除影響，並賠償比特大陸和/或其關聯公司因侵權行為而造成的所有損失等。

10.4 買方不得使用任何技術手段來拆解、映射或分析比特大陸的產品，也不得進行逆向工程或以其他方式試圖得出或獲取有關產品的功能、製造或運行的信息，檢索產品的相關技術信息並將其用於商業目的。否則，買方應根據第 10.3 條對比特大陸造成的損失承擔責任。

10.5 如果適用，買方就比特大陸履行定製產品義務所需的任何特殊設計、工程或生產材料向比特大陸支付的非經常性費用，不應被解釋為比特大陸向買方轉讓此類特殊設計、工程或生產材料的所有權的付款。比特大陸應是此類產品的此類特殊設計、工程或生產材料的唯一所有者。

11.1 與本協議有關的所有信息，以及與雙方根據本協議提供產品有關或產生的事項，無論是口頭或書面形式，還是以圖紙、計算機程序或其他形式，以及由此產生的所有數據（“機密信息”），均應被視為機密信息，因此不得泄露給任何未經授權的人。買方承諾並同意採取所有合理和切實可行的措施來確保和保護機密信息的機密性，這些信息不能傳遞、出售、交易、發佈或披露給任何未經授權的人。儘管本文有任何相反的規定，但考慮到買方是一家在納斯達克上市的公司，受與披露要求有關的法律和法規的約束，本節中的任何內容均不妨礙買方以其認為適用法律或法規要求的任何形式發佈任何全權新聞稿或證券交易委員會申報。

12.1 雙方同意，除非本協議另有規定，否則任何一方均不得提前終止本協議。

12.2 本協議自雙方簽署本協議時起生效，並在所有產品交付之前一直有效。

13.1 與本協議有關的所有通知、要求、請求、索賠和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、國際認可的隔夜快遞服務、傳真或掛號或掛號郵件（預付郵費，要求退貨收據）或電子郵件發送給各自的各方

在下文指定的地址或根據本第 13 條發出的通知中可能指定的其他當事方地址。

13.2 買方承諾，買方提供的文件、材料、憑證、訂單信息、付款賬户信息、憑證號碼、手機號碼、交易説明等應真實、正確、完整和有效，並且信息不包含任何虛假或誤導性的陳述。

13.3 如果買方在比特大陸網站上註冊的賬户存在任何可疑交易、非法交易、風險交易或其他風險事件，買方同意比特大陸有權應相關司法機構、監管機構或第三方支付機構的要求為調查目的披露買方的註冊信息、交易信息、身份信息、物流信息。此外，如有必要，買方應根據比特大陸的要求提供更多信息。

13.5 在以下情況下，所有此類通知和其他通信應被視為有效：

14.1 買方承諾將完全遵守與進出口管制和制裁有關的所有適用法律，不得采取任何可能導致比特大陸或其任何關聯公司違反任何進出口管制法律或制裁的行動。對於因買方或承運人違反與進出口管制或制裁有關的任何適用法律而引起或與之相關的任何及所有針對比特大陸和/或其關聯公司提起或提起的任何索賠、要求、訴訟、費用或訴訟，買方還應承擔全部和獨家責任，並應為比特大陸和/或其關聯公司進行辯護、充分賠償並使其免受損害。

14.2 買方承認並同意，本協議中的產品受所有相關國家的出口管制法律和法規的約束，包括但不限於《美國出口管理條例》（“EAR”）。在不限制上述規定的前提下，在未獲得所有相關政府機構（包括但不限於美國工業和安全局）的適當許可證或許可證例外情況下，購買者不得直接或間接向EAR中定義的國家組D：1或E：1中確定的任何國家的國民分發、再分發、出口、再出口或轉讓任何受本協議約束的產品。此外，本協議下的產品不得出口、再出口或轉讓給 (a) 用於軍事目的的任何個人或實體；(b) 美國政府維護的 “實體清單”、“被拒絕人員名單” 或 SDN 清單上列出的任何個人或實體，或 (c) 參與大規模毀滅性武器相關活動的最終用户。此類活動包括但不一定限於以下方面的活動：(x) 設計、開發、生產或使用核材料、核設施或核武器；(y) 設計、開發、生產或使用導彈或支持導彈項目；(z) 設計、開發、生產或使用化學或生物武器。買方進一步同意，它不會違反歐盟或個別歐盟成員國的任何限制、法律或法規，因為這些限制、法律或法規對出口商施加的負擔等於或大於美國工業和安全局規定的負擔。

14.3 買方承諾不會根據本協議採取任何行動，也不會以違反任何反洗錢法、任何反腐敗法和/或任何反恐融資法的方式使用產品。

14.4 買方保證，產品是使用合法來源的資金購買的，此類資金不構成犯罪行為所得、可變現財產、資助恐怖主義的收益或恐怖分子的財產。如果比特大陸收到任何主管組織或機構的調查、取證、限制和其他措施，包括但不限於調查、取證、限制和其他措施，則買方應立即在調查過程中與比特大陸和此類主管組織或機構合作，如果需要，比特大陸可以要求買方提供必要的擔保。如果有任何主管組織或機構要求 BITMAIN

沒收或凍結買方的產品和資金（或採取任何其他措施），比特大陸有義務與此類主管組織或機構合作，不應被視為違反本協議。買方明白，如果居住在相關司法管轄區的任何人知道或懷疑或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到此類知情或懷疑信息，則該人將被要求向主管當局舉報此類知情或懷疑。買方承認，此類報告不應被視為違反保密或違反任何適用法律對合同或其他方式披露信息規定的任何限制。

15.1 如果任何一方根據本協議承擔的任何義務（付款義務除外）的履行因不可抗力事件而受到阻礙、阻礙或延遲，並且在另一方作出合理努力的前提下，雙方在受不可抗力事件影響範圍內的義務（付款義務除外）應在任何無力狀態期間暫停履行其義務（付款義務除外）；前提是，要求從本條款中受益的一方應儘快在合理可行的情況下：（i）將此類不可抗力事件的性質、狀況、開始日期和預期持續時間通知另一方，以及索賠方預計不可抗力事件可能在多大程度上延遲、阻止或阻礙該方履行其在本協議下的義務；以及（ii）盡最大努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復本協議下的履行，減輕其影響。

15.2 除非發生不可抗力事件，否則任何一方都不得在本協議到期日之前終止本協議。

15.3 買方特此承認並保證，買方不得因任何適用法律或政府機構限制或禁止加密貨幣採礦活動而終止本協議。本條款 15.3 優先於此處的所有其他條款。

16.1 本協議構成本協議雙方的完整協議，只能在雙方書面同意的情況下進行修改。

17.1 比特大陸可將其在本協議下的全部或部分權利、利益或義務自由轉讓或轉讓給其關聯公司或任何第三方。未經比特大陸事先書面同意，買方不得全部或部分轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利、利益或義務。

17.2 本協議對本協議各當事方及其所有權繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

18.1 在可能的範圍內，如果主管法院或仲裁庭認定本協議的任何條款全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應適用，但必須刪除或修改，以使該條款合法、有效和可執行，並實現雙方的商業意圖。本協議的其餘條款不受影響，並將保持完全的效力和效力。

19.1 視購買者與比特大陸互動的性質而定，比特大陸可能從買方那裏收集的一些個人數據示例包括購買者的姓名和身份信息、聯繫信息（例如購買者的地址、電子郵件地址和電話號碼）、國籍、性別、出生日期，以及信用卡號、借記卡號和銀行賬户信息等財務信息。

19.2 比特大陸通常不會收集買方的個人數據，除非 (a) 買方（或買方的授權代表）在 (i) 買方（或買方的授權代表）被告知收集數據的目的後，由買方自願或通過獲得買方正式授權的第三方向比特大陸（買方的 “授權代表”）披露買方的個人數據，並且 (ii) 買方（或買方的授權代表）已書面同意收款，以及相關法律允許或要求出於這些目的使用購買者的個人數據，或（b）未經同意收集和使用個人數據。比特大陸在收集任何其他個人數據之前，以及將購買者的個人數據用於未通知買方的目的（適用法律允許或授權的情況除外）之前，應徵得買方的同意。

20.1 如果本協議的規定與比特大陸網站上的比特大陸條款和條件之間不時出現任何模糊或差異，則以本協議的規定為準，雙方應遵守本協議並使本協議生效。

21.1 本協議應完全受美國特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

21.2 本協議下產生的所有爭議均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮衝突原則

法律的。本協議各方將把本協議引起的所有爭議提交美國仲裁協會（“AAA”）的單一仲裁員在德克薩斯州休斯敦進行仲裁。仲裁員應根據美國仲裁協會的規則或雙方的共同協議選出，但該仲裁員應是特拉華州獲準執業的律師。本協議的任何一方都不會質疑本節中規定的管轄權或審判地條款。此處包含的任何內容均不妨礙當事方獲得禁令。違約方應承擔非違約方的律師費和仲裁費。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利，無論這些訴訟是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

22.1 任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，或未行使本協議中提供的任何期權選擇，均不構成對該條款或期權的放棄，也不影響本協議或本協議任何部分的有效性，也不影響放棄方此後執行所有此類條款或選項的權利。

23.1 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。雙方的傳真、電子郵件或其他電子簽名應視為構成原始簽名，本協議中的傳真或電子副本應視為構成原件副本。

24.1 各方向另一方承諾執行或促使所有此類文件得到執行，並採取或促成所有其他合理和必要的行為和事情，使所有各方都能從本協議中充分受益。

1.4

比特大陸表示，所有產品的原產國除中國和/或任何受OFAC制裁的國家外。買方可以拒絕任何原產國在中國境內或任何其他受OAC制裁的國家/地區的產品，根據協議第4.13條規定的檢驗條款，比特大陸應更換並提供根據本協議生產的相同產品。

1.5

雙方確認並同意，比特大陸有權根據總哈希率調整每批產品的總數量；前提是，比特大陸實際交付給買方的產品的總哈希率不得低於本附錄A第1.1條中約定的合同哈希率。比特大陸沒有聲明實際交付產品的數量應與本第1.1條規定的產品數量相同附錄 A.

1.6

如果比特大陸發佈任何低於J/T價值的新型產品並暫停該類產品的生產，則比特大陸有權在提前10天通知買方之前免除未來交付任何後續產品的義務，並繼續向買方交付新類型的產品，其總哈希率應不低於根據本協議替換的此類後續產品和價格其中應根據J/T值確定.如果買方明確拒絕接受新類型的產品，則自拒絕之日起兩 (2) 年後，買方有權要求退還買方已支付的總購買價格的剩餘餘額，不收利息。如果買方接受比特大陸交付的新型產品，則比特大陸有義務交付此類新類型的產品以履行其在本協議下的義務。買方可以要求降低所交付產品的總哈希率，但不得要求將總哈希率提高到

等級超過合同哈希率。在比特大陸發佈新類型的產品之後，如果比特大陸未暫停本協議下各類產品的生產，則比特大陸應繼續根據本協議交付此類約定類型的產品，買方不得以比特大陸已發佈新類型的產品為由終止本協議或拒絕接受產品。

(b) 普通泄漏、普通重量或體積損失，或被保險標的物的一般磨損；

(c)

由於投保標的物的包裝或準備不充分或不合適而造成的損失、損壞或費用（就本款而言，“包裝” 應被視為包括容器或升降車中的積載，但前提是此類裝載是在投保之前或由被保險人或其僱員進行的）；

(h)

如果受保人或其受僱人在裝載受保標的物時，由於船隻或船隻不適航，船舶運輸容器或升降車不適合安全運送受保標的物而造成的損失、損壞或費用；

(i)

承保人放棄任何違反船舶適航性和船舶適合將受保標的物運送到目的地的默示保證的行為，除非被保險人或其受僱人知道這種不適航或不適宜性；

(j)

(1) 戰爭、內戰、革命、叛亂、起義或由此引起的內亂，或交戰國採取或針對交戰國的任何敵對行動，(2) 俘虜、扣押、逮捕、限制或拘留（海盜行為除外）造成的損失、損害或費用，以及

(k)

由任何恐怖分子或出於政治動機行事的任何人造成的罷工、封鎖、勞工騷亂、騷亂或民間騷亂造成的罷工、封鎖、勞工騷亂、騷亂或民間騷亂造成的罷工、封鎖工人或參與勞動騷亂、騷亂或內亂的人員造成的損失、損害或費用。

3.3

在不影響本協議任何規定的前提下，產品的購買單價和總購買價格以及買方根據本協議支付或應付的任何金額應由買方以美元（US$）計價和支付。如果雙方同意買方可以根據本協議以數字貨幣支付數字貨幣的金額，除非此處另有明確規定

如果使用付款時的即期匯率（“退貨即期匯率”）兑換成美元，則買方應支付的貨幣應不少於比特大陸將獲得的美元金額。此類數字貨幣的回報即期匯率應由比特大陸確定。除非比特大陸另有約定，如果雙方同意購買者可以根據本協議以數字貨幣付款，則指定的數字貨幣應為USDT。在任何情況下，買方都不得因匯率變化而要求退款。

3.4

購買者有權使用比特大陸發行的優惠券來支付本協議下每批產品的相應總購買價格（不包括附錄C中規定的遠期交付成果），但須遵守適用的購買條款和條件以及比特大陸現行的優惠券使用政策。

4.1 如果買方在2024年1月15日當天或之前將附錄B中規定的首付匯給比特大陸，則買方將根據本第4款免費獲得特別優惠券。

4.2 在完成本附錄 A 4.1 中規定的條款後，比特大陸將立即向購買者發放總價值為 82,800,000 美元的特別忠誠度優惠券作為特別優惠券。特殊忠誠度優惠券只能由購買者應用於本協議（不包括附錄C中考慮的遠期交付成果）。此外，此類優惠券僅適用於每次付款的30％。

1.1

購買權。根據本協議的條款和條件，從本協議簽訂之日起至2024年12月31日（“看漲期權期”）期間（“看漲期權”）的任何時候，買方都有權（“看漲期權”）以看漲購買價格（定義見下文）全部或部分購買具有附錄A第1.1段規定的其他產品（“遠期可交付成果”）) 在一筆或多筆交易中，可以在非連續月份內分批完成。如果行使看漲期權，遠期交割物的最大額定哈希率為20,000,000噸，總購買價格為320,000,000美元（“看漲購買價格”），相當於每噸16美元，遠期可交付成果的最大數量約為100,000個單位。

1.2

致電購買費。買方應在本協議執行後的七 (7) 天內向比特大陸支付32,000,000美元作為看漲期權（“看漲購買費”）的對價，按看漲購買價格的10％計算。如果買方全部行使看漲期權，則看漲期權應全部用於結算看漲期權的首付。如果買方僅在看漲期權期結束時部分行使看漲期權，則買方應使用與買方購買數量佔100,000個單位的比例相對應的看漲購買費來結算遠期交割物的總購買價格，而看漲期權購買費的剩餘部分將沒收給比特大陸。進一步澄清的是，在行使看漲期權時，買方有義務根據以下付款時間表，支付與行使看漲期權相關的看漲期權的相應比例金額減去已支付給比特大陸的相應比例的看漲購買費：

如果買方希望行使看漲期權購買任何遠期可交付成果，買方應在看漲期權期限內向比特大陸交付書面、無條件和不可撤銷的行使通知（“行使通知”），其中應具體説明：(a) 在買方支付相應的看漲期權購買價格的前提下，BITMAIN交付相應批次的遠期交付物的預計期限與行使下述看漲期權（“運輸”）有關看漲期限”）；（b）適用批次的遠期交付件的數量和總額定哈希率；以及（c）收貨地址或其打算以雙方商定的方式自提遠期交付成果。雙方同意，比特大陸只能在2024年7月1日之後運送任何行使通知中規定的遠期交付成果，無論如何，看漲期限不得早於比特大陸收到適用的行使通知之日起60天。

ii。

雙方同意，遠期交付物的運輸應按照本協議第 4 條規定的程序完成，遠期交付品應受本協議中與產品有關的所有其他適用條款和條件的約束，包括但不限於：

1.6

收縮。如果買方違反了本協議項下的付款義務，且此類違約行為在收到比特大陸根據本協議條款和條件向買方發出的書面違約通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，則在不損害比特大陸在本協議或其他條件下可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，雙方同意不應行使看漲期權，並應立即行使看漲期權如果不對比特大陸施加任何處罰，就無濟於事，除非比特大陸免除了此類違約條款。


地址：	南東大道 10624 號，套房 A — 內華達州亨德森 638 號 89052
收件人：	首席執行官扎卡里·布拉德福德
電話：	702-989-7692
電子郵件：	[編輯]


地址：	特拉華州肯特郡多佛市新伯頓街 840 號 201 套房 19904
收件人：	苗小姐
電話：	[*]
電子郵件：	[編輯]附上副本到 legal@bitmain.com 和 invoice@bitmain.com


類型	細節
商品名	HASH 超級計算服務器
模型	S21-200.0T
每單位額定哈希率，T	200.00 ±10%
每單位額定功率，W	3,500.00
J/T	17.5
合約哈希率，T	12,000,000
產品的數量	60,000
描述	1. 比特大陸通過商業上合理的努力確保J/T指標的誤差範圍不超過10％。 2. 單位額定哈希率和單位額定功率僅供參考，每批或單位產品的此類指標可能有所不同。比特大陸對任何產品的單位額定哈希率和/或單位額定功率不作任何陳述。 3. 買方不得以交付產品的參數與參考指標不一致為由拒絕產品。


批處理	模型	運送期限	參考數量	總額定哈希率 (T)	購買單價（美元/噸）	相應的總購買價格（不含優惠券）（美元）
1	S21	2024 年 4 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
2	S21	2024 年 5 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
3	S21	2024 年 6 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
總計			60,000	12,000,000	/	276,000,000


付款	付款百分比	付款日期
首付	20%	以下所有批次產品的總購買價格的20％（55,200,000美元），減去可使用的優惠券（最高16,560,000美元）。首付應由買方在本協議執行後的七 (7) 天內支付，在使用優惠券後，定金應等於38,640,000美元。
臨時付款	30%	應支付每批產品總購買價格的30％： (a) 在該批產品的發貨期第一天前至少兩 (2) 個月，或 (b) 在本協議執行後的七 (7) 天內，如果本協議是在該批產品的發貨期第一天之前的三 (3) 個月內執行的使用優惠券（8,280,000美元）後，每批產品的臨時付款應等於19,320,000美元。
餘額支付	50%	應支付每批產品總購買價格的50％： (a) 此類產品發貨期第一天前一 (1) 個月，或 (b) 在本協議執行後的七 (7) 天內，如果本協議是在該批產品的發貨期第一天之前一 (1) 個月內執行的使用優惠券（13,800,000美元）後，每批產品的餘額應等於32,200,000美元。


		買方在本協議執行後七 (7) 天內
臨時付款	30%	遠期交付件總購買價格的40％應在該批遠期交付物的看漲期限（定義見下文）的第一天前至少三（3）個月支付
餘額支付	50%	每批遠期交付件的看漲購買價格的50％應在看漲期購買期的首日前至少一（1）個月支付