美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
CleanSpark, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
001-39187 |
87-0449945 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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南東大道 10624 號 套房 A -638 |
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亨德森, 內華達州 |
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89052 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (702) 989-7692 |
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2370 企業圈,160 套房 |
亨德森, |
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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CLSK |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年1月6日,內華達州的一家公司(“公司”)CleanSpark, Inc. 與特拉華比特大陸科技有限公司簽訂協議(“協議”),購買多達16萬台比特大陸S21礦機,相當於每秒32個exahash(EH/s)。礦機預計將於2024年4月開始交付。該協議允許以1.93億美元(使用優惠券後)的淨收購價購買60,000名礦工,淨成本為每太哈希16.10美元。
該協議還包括公司可以選擇以3.2億美元或每太哈希16.00美元的價格再購買最多10萬台S21礦機。該協議要求公司為該期權支付3200萬美元,該期權將於2024年12月31日到期,可由公司自行行使。該公司計劃使用採礦機通過其全資子公司擴大其數字貨幣採礦活動。
上述對協議的描述並不完整,並參照該協議的全文進行了全面限定,該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K的當前報告(以下簡稱 “當前報告”)中。
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年1月8日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈了此次收購。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並隨本最新報告一起提供。
本報告第7.01項(包括本報告所附附錄99.1)中規定的信息正在提供中,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,不得視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束。本報告第7.01項(包括附錄99.1)中的信息,不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件,無論任何此類文件中是否以參考語言納入任何文件,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本最新報告不應被視為承認本當前報告中僅根據本第7.01項披露的任何信息的重要性。
前瞻性陳述
本最新報告,包括本文所附附錄99.1,包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在本最新報告(包括附錄99.1)中,前瞻性陳述包括有關公司收購新的比特大陸S21礦機的協議的陳述,包括該協議下的看漲期權和對礦商交付的預期,關於未來潛在牛市和對礦商定價影響的陳述,以及有關公司預期、信念、計劃、意圖和戰略的其他聲明。在某些情況下,你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似表述的否定詞。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異,包括但不限於:購買和部署S21礦機的時間、業績和成本;公司實現本當前報告和附錄99.1中討論的哈希率和效率;電氣的我們設施的可用電力沒有如預期的那樣增加;其數字貨幣採礦活動的成功;我們經營的新興和不斷髮展的行業的動盪和不可預測的週期;比特幣挖礦的難度增加;比特幣減半;新的或額外的政府監管;新礦商的預期交付日期;成功部署新礦商的能力;對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴;擴張工作依賴第三方電力提供商;對未來收入增長的預期可能無法實現;以及公司先前的新聞稿和向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中描述的其他風險,包括公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下的風險。此處包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出,除非適用法律要求,否則我們沒有義務因任何新信息、情況變化或未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
描述 |
10.1 |
CleanSpark, Inc. 與特拉華比特大陸科技有限公司於2024年1月6日簽訂的未來銷售和購買協議 |
99.1 |
截至 2024 年 1 月 8 日的新聞稿(隨函提供) |
104 |
封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CLEANSPARK, INC. |
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日期: |
2024年1月8日 |
來自: |
/s/ Gary Vecchiarelli |
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姓名:Gary Vecchiarelli標題:首席財務官 |