(1)

陳雪峯，中華人民共和國自然人，中華人民共和國身份證號碼*；

(2)

孫文軍，中華人民共和國自然人，身份證號*；

(3)

*持有*往來港澳通行證號碼的香港自然人Huang(與陳學峯、孫文軍共同為轉讓方)；

(4)

上海愛輝貿易有限公司是一家根據中國法律(統一社會信用代碼：913100000512489464)註冊成立並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為上海市楊浦區長陽路1616號1號樓611室(“受讓人”)。

(1)

出讓方為上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司(根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為上海市楊浦區鬆湖路433號1101-1103室(“本公司”))；

(2)

為實施本公司的股權重組，雙方擬訂立本協議，規定根據本協議將出讓方持有的本公司100%股權(相當於本公司註冊資本人民幣5,000萬元的“股權”)轉讓給受讓方，受讓方擬根據本協議接受股權的轉讓。

1.1.

股權轉讓。根據本協議，出讓方擬將公司100%股權(相當於公司註冊資本人民幣5000萬元)轉讓給受讓方，對價為人民幣2152萬元，受讓方擬接受該股權(“股權轉讓”)，其中：

(a)

陳學峯將其持有的本公司72.3425%股權(相當於本公司註冊資本人民幣36,171,239元)轉讓給受讓方，對價為人民幣15,568,101.27元；

(b)

孫文俊將其持有的本公司26.6575%股權(相當於本公司註冊資本人民幣13,328,761元)以人民幣5,736,698.73元的對價轉讓給受讓方；

(c)

先行Huang將其持有的本公司1%股權(相當於本公司註冊資本人民幣500,000元)轉讓給受讓方，代價為人民幣215,200.00元。

1.2.

更改註冊。雙方應配合公司完成變更登記手續。(“登記程序變更”)與有關股權轉讓的市場監管主管部門進行協調。

1.3.

股權轉讓結束。股權轉讓的成交(以下簡稱“成交”)應於股權轉讓成交之日(“成交之日”)進行。成交後，轉讓人將不再擁有與股權有關的股東權利和義務，受讓人將成為股權的持有人，並承擔法律法規、公司章程、本協議和其他相關協議下作為公司股東的所有權利、權益、責任和義務。

1.4.

轉讓價款的支付。受讓方應當按照有關各方約定的時間向轉讓方支付股權購買價款。

2.1

各轉讓人分別向受讓人表示並保證，截至簽約日期和截止日期：

(a)

該轉讓方具有簽署、交付和履行本協議的完全民事行為能力、法律行為能力和/或權力；

(b)

該轉讓方簽署、交付和履行本協議，已由其採取一切必要的行動予以正式授權；

(c)

該轉讓人合法擁有股權，並擁有完全和無可爭辯的股權所有權和處置權，股權的任何部分不受任何第三方權利(包括但不限於留置權、質押或任何其他擔保權益或任何法定或合同轉讓限制)或其他產權負擔的約束；

(d)

轉讓方妥善執行和交付本協議或完全履行其在本協議項下的義務，均不會違反或與其作為一方或受其約束的任何重大合同、承諾或其他義務的條款或條件相沖突，或違反任何適用法律，或以其他方式構成或導致違反或導致違反或違約此類條款或條件，或在任何通知或時間失效時違反此類法律，或兩者兼而有之，否則將構成或導致違反或違約此類條款或條件或違反此類法律。

2.2

受讓人表示並向轉讓人保證，截至簽約日期和截止日期：

(a)

受讓方具有簽署、交付和履行本協議的完全民事行為能力、法律行為能力和/或權力；

(b)

受讓方簽署、交付和履行本協議已得到受讓方採取的一切必要行動的正式授權；

(c)

受讓方正式執行和交付本協議或全面履行本協議項下的義務，都不會違反或與受讓方簽署的或受其約束的任何重要合同、承諾或其他義務的條款或條件相沖突，或違反任何適用法律，或以其他方式構成或導致此類條款或條件的違反或違約，或因任何通知或時間流逝或兩者兼而有之而違反此類法律。

2.3

雙方承諾儘快提供合作，包括採取一切必要的行動和執行所有必要的文件，以完成本協定項下的股權轉讓和其他義務。

3.1

本協議可由雙方協商修正或修改。任何修改或修改應以書面形式作出，經雙方簽署後生效。

3.2

雙方可通過書面協商終止本協議。

4.1.

任何與股權轉讓有關的信息(包括本協議的存在和與本協議有關的其他交易文件)均被視為保密信息。除第4.2條規定的情況外，每一締約方不得向任何第三方披露保密信息，但向其關聯方、董事、僱員和該方及其關聯方的專業律師披露除外；但應告知披露方此類信息的保密性，並要求披露方履行保密義務。

4.2.

如果法律的強制性要求要求披露股權轉讓，披露方應在披露或備案之前的合理時間，就此類披露或備案的狀況與其他各方進行磋商，將披露限制在法律要求的最低程度，並盡一切合理努力要求請求方就此類披露作出保密承諾。

5.1.

各方應嚴格遵守本協定的規定。下列事件中的每一項均構成違約事件：

(a)

如果本協議的任何一方未能履行或未能及時和充分履行其在本協議中規定的實質性義務或承諾；

(b)

如果任何一方在本協議中作出的任何陳述或保證在任何實質性方面是不真實、不準確或不完整的。

5.2.

任何違反本協議的一方(“違約方”)應賠償其他各方(“非違約方”)及其各自的繼承人、附屬公司、董事、僱員、代理人和代表(以及非違約方，“受賠償方”)因違約而實際遭受的或在執行本協議時可預見的所有損失。違約方應賠償被賠償方因違約而實際遭受的一切損失，並使其不受損害。如果違約方違反本協議的規定，除本協議項下的其他權利外，非違約方有權要求違約方依法履行其義務或行使其其他權利。

6.1.

本協議在各方面均受中華人民共和國法律管轄。

6.1.

凡因執行本協定而引起或與之有關的一切爭議，應由雙方通過友好協商解決。如果任何爭議不能在爭議發生後十五(15)天內通過談判解決，任何一方都有權將爭議提交上海仲裁委員會(“仲裁庭”)根據當時有效的仲裁庭仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁應以中文進行。仲裁裁決是終局的，對爭議各方都有約束力。

6.2.

在爭端解決期間，除有爭議的各方外，雙方應繼續享有各自在本協定項下的其他權利，並應繼續履行其在本協定項下的相應義務。

7.1.

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2.

本協議可由多份副本簽署，每份正本具有同等法律效力。

轉讓人：

陳雪峯

發信人：

發稿S/陳雪峯

轉讓人：

孫文君

發信人：

/s/孫文君

轉讓人：

鹹興Huang

發信人：

/發稿S/先行Huang

受讓人：

上海愛輝貿易有限公司(印章)

/S/上海愛輝貿易有限公司

發信人：

/發稿S/陳一科

姓名：

陳一科

標題：

法定代表人