rere-ex439_86.htm

(1)	本人陳先行(往來港澳通行證編號：*)(“委託人”)，上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司(“本公司”)的股東；

(2)	本公司(前稱：上海悦業網絡信息技術有限公司)、上海愛輝貿易有限公司(“事實代理人”)及本公司其他股東於二零一二年八月三十一日訂立投票代理協議(“投票代理協議”)。本人於2022年3月17日與本公司及代理律師訂立合併協議(“合併協議”)，據此作為委託人訂立投票代理協議；

(3)	為更清楚起見，本授權書應被視為根據投票代理協議要求籤發的“不可撤銷的授權書”。

因此，我在此不可撤銷地授權並指定事實受權人在本授權書的任期內代表我行使下列權利和處理下列事宜：

特此委任並授權代理律師作為唯一的獨家代理人和代理人，代表本人行使下列權利和處理與本人股權有關的下列事宜：1)作為公司股東作出決定；2)行使根據中國相關法律和公司公司章程作為公司股東有權享有的所有權利和酌處權(包括但不限於確定公司的獎金)；(三)辦理本人所持公司股權(全部或部分)的出售、轉讓、質押或處置事宜，包括但不限於簽署所有必要的股權轉讓文件或其他股權處置文件，代我辦理所有必要手續；(四)以我的名義並代表我簽署公司的任何決議和會議紀要；(五)代表我提名、選舉、指定、任免公司的法定代表人、董事、監事、總經理、財務總監及其他高級管理人員；(六)批准公司章程的修改；投票代理協議中約定的其他事項(如有)。未經代理律師書面同意，本人無權增加或減少、轉讓、再質押或以其他方式處置或改變我在本公司的股權。為更清楚起見，事實律師可

根據其本身的判斷，在沒有我的口頭或書面指示的情況下，對我的股權做出任何行為。

關於由代理律師、本公司及(或)本人籤立的獨家技術諮詢及管理服務協議、購股權購買協議、業務營運協議、投票代理協議及股份質押協議(包括任何及所有其後的修訂及重述)，事實代理律師有權簽署任何補充協議、附屬文件、修訂及(或)修訂或重述，以及上述協議及文件所載規定本人須簽署的所有其他協議及文件，並應迅速履行前述協議及文件項下的義務。這種權利的行使不應構成對根據本條例授予的任何其他形式的權力的限制。

代理律師就本人的股權所作出的所有行為均應視為本人的行為，而由代理律師簽署的所有文件均應視為由本人簽署。我在此承認代理律師就我的股權所做的一切行為和簽署的所有文件。在本授權書的有效期內，我特此放棄已授予代理律師的所有與我的股權有關的權利，並且不再行使該等權利。

本人特此同意，代理律師有權在未經本人事先書面同意的情況下，將一項或多項在本協議項下獲授權的事項及權利轉授給任何其他人士或實體。

本授權書自簽署之日起生效。本授權書自生效之日起，全部取代原授權書。自本委託書簽署之日起，本委託書不可撤銷，並在本人擔任本公司股東期間繼續有效。

因本授權書的解釋和履行而產生的任何爭議，應受《投票代理協議》中包含的爭議解決條款管轄。

本授權書用中文書寫，一式三份，委託人、公司和事實受權人各持一份正本，每份正本具有同等法律效力。

特此證明，雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本授權書。

校長：

鹹興Huang

/發稿S/先行Huang

特此證明，雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本授權書。