(1)

上海愛輝貿易有限公司(根據中國法律註冊成立並有效存在的外商獨資企業)，註冊地址為上海市楊浦區長陽路1616號1號樓611室(質權人)；

(2)

先行Huang((往來港澳通行證編號：*)(“出質人”)。

股東

認繳出資

持股比例

鹹興Huang

50萬元人民幣

1.0000%

1.

宣誓

1.1

質押標的事項

1.2

宣誓

1.3

論質押的實現

1.4

承諾期限

2.

申述及保證

2.1

出質人特此向質權人聲明並保證：

(1)

出質人是質押股權的法定所有人，有權將股權質押給質權人，質權人行使質權不受法律和事實上的限制。

(2)

出質人已獲得簽署本協議所需的所有批准和授權，本協議有效並對出質人具有約束力，可根據其條款對出質人強制執行。

(3)

質押人簽署和履行本協議不會違反其作為一方的任何其他協議(期權購買協議除外)或任何適用的法律和法規以及其受其約束的相關政府批准、許可或授權。

(4)

除根據期權購買協議授予質權人的期權外，質押股權於本協議籤立日並無擔保權益、抵銷權或其他類似產權負擔。

(5)

除司法或行政機關外，質權人董事會根據本協議行使質權時，任何一方不得干涉。

(6)

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或以其他方式處置質押股權(或其任何部分)，出質人不得直接或間接導致或允許質押股權產生任何其他產權負擔，但出質人根據期權購買協議授予質權人的期權除外。

(7)

未經質權人事先書面同意，出質人不得變更或允許變更可能導致質押股權價值減少的質押股權(履行主協議的目的除外)。

(8)

在本合同執行之日，不存在與質押股權有關的未決民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁。

(9)

於本協議執行日期，並無應完成但仍未完成的有關質押股權的未清繳税款或費用或法律程序或程序。

(10)

(11)

出質人同意，出質人或其任何繼承人或受讓人或任何其他人不得中斷或阻礙質權人根據本協定行使其權利。

(12)

本合同所有條款均代表出質人的真實意思表示，對出質人具有法律約束力。出質人不履行或者不完全履行其擔保、契諾、協議或者申述的，應當賠償質權人因此而遭受的實際損失。

2.2

質權人特此聲明並保證：

(1)

質權人是根據人民Republic of China法律依法註冊成立並有效存在的外商獨資企業。

(2)

質權人已獲得簽署本協議所需的所有必要批准和授權，本協議有效並對質權人具有約束力。

3.

效力和期限

3.1

本協定自雙方授權代表簽署之日起生效。本協議項下的質押自公司註冊地具有市場監管主管部門的質押股權質押登記手續完成之日起生效。

3.2

約定於本協議執行之日將質押股權登記在本公司股東名冊上。

3.3

本協議將在主協議依法終止並根據其中所包含的條款和條件清償所有擔保債務時終止。

4.

股票的管有及保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應向質權人交付本公司發行的各自股票的原件。出質人應當交付該股份的原件。

質權人應在本協議簽署之日起五(5)個工作日內向質權人提交質權證書，並向質權人提供質權已正式記錄在股東名冊上的證明，並應完成人民Republic of China法律規定的所有審批、登記和備案(包括但不限於在本公司註冊地向市場監管主管部門辦理質押股權質押登記)。

4.2

質押人應在法律規定的範圍內變更記錄在本公司股東名冊上的質押相關事項，並在變更登記後十五(15)日內向公司註冊地市場監管主管部門辦理相關變更登記手續。

4.3

質權期間，出質人應當責成公司不得分派股息、紅利或者採取任何利潤分配計劃；出質人從質押股權中取得除股息、紅利或者其他利潤分配計劃以外的任何性質的貨幣利益的，出質人應應質權人的請求，指示公司將有關資金直接匯入質權人指定的銀行賬户，未經質權人事先書面同意，出質人不得使用該資金。

4.4

在質押期限內，如果出質人因本公司對其股東採取的分配方案或其對本公司的額外出資或其他原因而獲得額外的股權，則該等額外的股權將自動成為本協議項下的質押股權，質押人應在收購該股權時完成所有必要的質押程序。出質人未按照前款規定履行有關手續的，質權人有權依照本法第六條的規定立即實現質權。

4.5

如出質人為質權人的僱員，若出質人於質押期間終止其與質權人的僱傭關係，出質人特此同意及承諾將其持有的本公司所有股權轉讓予質權人指定的任何第三人，而該第三人將享有該出質人在主協議項下的所有權利及義務。該公約在本協議有效期內不可撤銷。

5.

違約事件

5.1.

下列事件之一應被視為本協議項下的違約事件：

(1)

本公司或其任何繼承人或受讓人未能及時足額支付服務協議項下的任何應付服務費，或出質人或其任何繼承人或受讓人未能履行《經營協議》和《期權購買協議》；

(2)

出質人在本合同第二條中作出的任何陳述、擔保或契諾具有重大誤導性或不正確，和/或該出質人違反；

(3)

出質人嚴重違反本法規定的；

(4)

出質人未經質權人書面同意，放棄質押股權或者擅自轉讓、處分質押股權的；

(5)

出質人的對外借款、擔保、賠償、承諾或者其他債務，(一)因本合同項下的違約需要提前償還或者履行，或者(二)到期但不能如期償還或者履行，致使質權人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響，對質權人的利益造成不利影響的；

(6)

出質人不能清償一般債務或者其他債務，對質權人利益造成不利影響的；

(7)

本協議因適用法律的頒佈而被定為非法或出質人不能繼續履行其在本協議項下的義務；

(8)

使本協議具有可執行性、合法性或有效性所需的任何政府同意、許可、批准或授權被撤回、暫停或大幅修改或失效；或

(9)

出質人所有的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響的。

5.2.

出質人在知悉或發現發生了第5.1條所述的任何事件或可能引起該事件的任何事件後，應立即以書面通知質權人。

5.3.

除非上述第5.1條所列任何事項已得到質權人滿意的解決，質權人可在該事項發生時或之後的任何時間，(A)向出質人發出書面違約通知，要求出質人立即支付服務協議項下的所有未付款項及其他應付款項，或迅速履行期權購買協議或業務經營協議，或(B)根據本條例第六條行使質押。

6.

行使誓言

6.1

在清償所有擔保債務和履行本合同項下的所有合同義務之前，未經質權人書面同意，出質人不得轉讓或以其他方式處置質押股權。

6.2

質權人行使質權時，應當向質權人發出違約通知。

6.3

在符合第5.3條的規定下，質權人可以在依照第5.3條發出違約通知的同時或之後的任何時間行使質權。

6.4

質權人應優先獲得基於其轉換價值的全部或部分質押股權的形式的彌償，或從按照法定程序拍賣或出售全部或部分質押股權所得款項中獲得彌償，直至償還服務協議項下所有未償還的服務費和其他應付款項以及全面履行期權購買協議和業務運營協議。

6.5

出質人不得妨礙質權人行使本協議規定的質權，並應向質權人提供必要的協助，以便質權人實現質權。

7.

雜類

7.1

本協議是主協議的附屬協議，但不影響本協議的效力。

7.2

本協議的任何修改、延期、轉讓和提前終止應事先徵得質權人的書面同意。

7.3

本協議受中國人民解放軍Republic of China的法律管轄，並依照中華人民共和國法律解釋。

7.4

所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均可將爭議提交上海仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

7.5

在本協議有效期內，質權人對質權人因違約或延遲履行而給予質權人的任何中止/延期，不應影響、損害或限制質權人根據適用法律和法規賦予質權人的任何權利或權力，也不應視為質權人同意這種違約，也不構成質權人放棄任何現有的或未來的違約。

7.6

未經質權人事先同意，出質人無權授予或轉讓其在本合同項下的任何權利和義務。本協議對質權人及其各自的繼承人、質權人及其每一繼承人和受讓人具有約束力。質權人可隨時將其在《主協議》項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的人(自然人/法人)，因此受讓人應享有本協議項下質權人的所有權利和義務

受讓人是本合同的一方。質權人因轉讓發生變更後，質權的新當事人應當重新簽訂質押合同。

7.7

與本協議有關的所有費用和自付費用應由質權人承擔。

7.8

本協議用中文書寫，一式五份，原件一份由出質人和質權人持有，一份提交主管部門進行市場監管，其餘正本由公司持有。

7.9

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使各自的授權代表簽署本協議。

發信人：

/發稿S/陳一科

姓名：

陳一科

標題：

法定代表人

發信人：

/發稿S/先行Huang