附件4.37

期權購買協議

本期權購買協議(以下簡稱“協議”)由以下各方於2022年3月17日簽訂。

甲方：上海愛輝貿易有限公司。

地址：上海市楊浦區長陽路1616號1號樓611室

法定代表人：陳一科(身份證號：*)

乙方：先行Huang(往來港澳通行證編號：*)

就本協議而言，甲方和乙方在下文中被單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於：

1.

甲方是在人民Republic of China註冊、註冊並有效存在的外商獨資企業；

(二)上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司(以下簡稱“本公司”)是在中國註冊成立的有限責任公司；

(三)乙方為本公司股東，持有本公司1%股權；

因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：

1.

授予期權

1.1

格蘭特

雙方同意，自本協議簽署之日起，甲方有獨家選擇權(“選擇權”)購買或由其指定的任何第三方購買本公司目前持有的全部或部分股權，未來可由乙方持有。甲方或其指定的任何第三方可按適用的中國法律允許的最低價格行使該選擇權。本協議一經雙方簽署，即授予甲方選擇權，該選擇權一經作出，在本協議有效期內不可撤銷。

1.2

術語

本協議自雙方簽署之日起生效，並於甲方在中國法律允許的範圍內收購乙方持有的本公司所有股權之日終止。

1

2.

期權的行使和成交

2.1

鍛鍊計劃

(1)

乙方同意，在中華人民共和國法律允許的範圍內，甲方可隨時行使本合同項下的全部或部分選擇權。

(2)

乙方同意，除非甲方收購了乙方持有的公司全部股權，否則甲方行使選擇權的次數不受限制。

(3)

乙方同意，甲方可以指定第三方作為其實際代理人行使選擇權，但甲方應在行使選擇權前書面通知乙方。

2.2

轉接

乙方同意，甲方可將本合同項下期權的全部或部分轉讓給任何第三方，因此該第三方將有權在符合本合同規定的前提下行使該期權，並享有甲方在本合同項下的權利和義務，就好像甲方是本合同的一方一樣。

2.3

行使通知

(1)

有意行使選擇權的甲方應在截止日期(定義見下文)前十(10)個工作日以書面形式通知乙方，該通知應指明以下內容：

(a)

行使期權後取得的股權的有效成交日期(“成交日期”)；

 

(b)

因行使期權而取得的股權的登記持有人的姓名；

 

(c)

從乙方取得的股權數量；

 

(d)

付款條件；以及

 

(e)

授權書(如果由任何第三方代表其行使)。

 

(2)

雙方同意，甲方可隨時指定任何第三方行使該期權，並將受該期權約束的股權登記在該第三方名下。

2.4

轉讓已取得的股權

當甲方行使權力時，

(1)

乙方應迅速組織公司召開股東大會，通過決議，批准乙方向甲方和(或)指定人員轉讓股權；

2

(2)

所有相關方應執行所有此類其他合同、協議或文件，獲得所有此類政府批准和同意，並採取必要的一切行動：(1)將取得的股權的良好所有權轉讓給甲方和(或)指定的人，不受任何擔保權益的影響；(2)使甲方和(或)指定的人成為此類股權的登記持有人；(3)向甲方或該指定人員提交中國主管機關最近簽發的營業執照、批准證書及其他有關文件，其中應反映股權、董事和法定代表人的任何變化。

3.

申述及保證

3.1

乙方聲明並保證如下：

(1)

乙方完全有權簽署和履行本協議；

(2)

乙方履行本協議或本協議項下的義務不構成違反任何法律、法規和其他具有約束力的協議，但自本協議之日起由甲方、乙方和本公司其他股東之間簽署的股份質押協議(可不時修訂和重申的股份質押協議)除外，也不需要政府主管部門的批准或授權；

(3)

沒有任何訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟待決或可能對本協議的履行產生重大影響；

(4)

乙方已向甲方披露了所有可能對本合同履行產生不利影響的政府文件；

(5)

乙方未被宣佈破產的；

(6)

乙方持有的公司股權不受任何質押、擔保、債務或其他第三方產權負擔的約束，不受任何第三方索賠，但根據股份質押協議設定的質押除外；

(7)

乙方持有的公司股權將不受任何質押、債務或其他第三方產權的約束，也不會轉讓、贈與、質押或以其他方式處置除甲方或其指定人士以外的任何第三人，但根據股權質押協議設立的質押除外；

(8)

授予甲方的選擇權應為排他性的，乙方不得以任何其他方式授予任何其他第三方選擇權或類似權利；

(9)

在本合同有效期內，公司將按照適用的法律、法規和規章以及其他行政管理規定開展業務

3

中國主管部門頒佈的規則和指導方針，不會違反上述任何規定，對公司的業務或資產造成重大不利影響；

(10)

乙方將按照良好的財務和商業標準和做法保持公司的良好聲譽，以勤勉有效的方式經營公司的業務和處理公司的事務，並將盡最大努力獲得公司持續運營所需的所有許可證、許可證和批准，並確保此類許可證、許可證和批准不會被取消；

(11)

乙方應甲方要求，向甲方提供公司的所有經營和財務信息；

(12)

在甲方(或甲方指定的任何合格主體)通過行使期權獲得公司的全部股權或資產之前，除非甲方另有書面約定，否則公司不會從事下列行為：

(a)

出售、轉讓、質押或以其他方式處置或允許對任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益產生任何產權負擔(除非產生於正常或正常業務過程中，或已向甲方披露並經甲方書面同意)；

(b)

進行將對其資產、義務、業務、股權和其他合法權利產生重大影響的任何交易(除非發生在正常或正常業務過程中，或已向甲方披露並經甲方書面同意)；

(c)

以任何形式向股東分配股息或者紅利；

(d)

在未經甲方事先書面同意的情況下繼承、提供擔保或允許發生債務的，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的借款以外的債務；(二)經甲方披露並書面同意的債務；

(e)

未經甲方事先書面同意訂立重大合同的，但在正常經營過程中訂立的合同除外(本款規定，金額超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

(f)

未經甲方事先書面同意，與他人合併、收購他人或對他人進行任何投資。

(13)

在甲方(或甲方指定的任何合格主體)通過行使期權獲得公司的全部股權或資產之前，除非甲方另有書面約定，否則乙方不得單獨或與公司任何其他股東進行下列行為：

4

(a)

以任何形式補充、修改或修改公司章程文件，補充、修改或修改將對公司的資產、義務、經營、股權和其他合法權利產生重大影響的(適用法律要求按其持股比例追加出資除外)；

(b)

導致公司進行將對其資產、義務、業務、股權和其他合法權利產生重大影響的任何交易(除非發生在正常或正常業務過程中，或已向甲方披露並書面同意)；

(c)

促使公司股東會通過股息、紅利分配決議；

(d)

未經甲方事先書面同意，出售、轉讓、質押或以其他方式處置或允許對任何股權中的任何合法或實益權益造成任何產權負擔，但履行股權質押協議的目的除外；

(e)

未經甲方事先書面同意，促使公司董事會批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置或允許對任何股權中的任何合法或實益權益產生任何產權負擔，但履行股份質押協議的目的除外；

(f)

未經甲方事先書面同意，致使公司董事會批准與他人合併、收購或向他人投資；

(g)

就甲方所擁有的股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，立即通知甲方；

(h)

促使公司股東會投票贊成轉讓本協議項下收購的股權，轉讓後(I)乙方應並應促使公司修改公司章程，以反映該股權從乙方向甲方或甲方指定人員的轉讓以及本協議所述的其他變更，並立即向中國主管機關辦理變更登記程序；(Ii)乙方應並應促使公司以股東大會決議的方式任命甲方或其指定人員指定的任何人為新的董事和新的法定代表人；

(i)

執行所有此類文件、採取所有此類行動、提出所有此類投訴或提出所有必要或適當的抗辯，以保留其股權的所有權；

5

(j)

立即應甲方不時要求，隨時無條件地將其股權轉讓給甲方指定的代理律師，並放棄將該股權轉讓給其他現有股東的優先購買權；

(k)

嚴格遵守本協議及乙方和甲方共同或各自簽署的其他合同的規定，切實履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何影響本協議和本協議的有效性和可執行性的行為/不作為。

3.2

聖約

(1)

乙方特此向甲方承諾，將承擔與股權轉讓有關的所有費用和費用，並完成甲方或其指定人員成為本公司股東所需的所有程序，包括但不限於協助甲方獲得政府主管部門對股權轉讓的必要批准，並向主管AIC提交相關股權交付協議，以修訂本公司的公司章程或股東名冊，並進行其他調整。

(2)

(3)

乙方特此聲明並向甲方保證，自本合同簽訂之日起及每次轉讓之日：

(a)

乙方有權並有能力簽署和交付本協議及其所屬的任何股權轉讓協議，該協議是根據本協議就每次轉讓所獲得的股權而簽署的(每個“轉讓協議”)，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議及其所屬的每項轉讓協議一經簽署，即構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

(b)

或(V)導致暫時吊銷或撤銷或在發給他的任何許可證或批准上附加任何條件；

6

(c)

乙方對其持有的公司股權擁有良好的、可出售的所有權。除股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

(d)

除(一)乙方在正常經營過程中發生的債務和(二)向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，沒有未償債務。

(e)

公司將遵守所有適用於收購資產的法律和法規；

(f)

本公司或其股權或資產並無進行中、待決或受威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

4.

默認

如果本合同的任何一方違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則違約方應賠償非違約方因此而遭受的實際損失。

5.

管理法與糾紛解決

5.1.

治國理政法

本協議的締結、有效性、解釋、履行和解決爭議應受中國法律管轄。

5.2.

爭議解決

任何因解釋和履行本協議而產生的爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如果雙方在一方向另一方發出書面通知後三十(30)天內不能通過談判解決該爭議，則任何一方均可將該爭議提交上海仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

6.

税費

根據中國法律，雙方須承擔因編制及簽署本協議及每項轉讓協議而產生或徵收的任何及所有轉讓及登記税項、開支及費用，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易所產生的任何及所有費用。

7.

通告

任何須由任何一方或

7

本合同項下的公司應以中文書寫，並以專人遞送、郵寄或傳真的方式發送到另一方不時通知的指定地址。任何通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自遞送的，則在遞送之日；(B)如果是通過郵寄的，則在預付郵資的掛號航空郵件郵寄日期之後的第十(10)天，或在遞送到國際公認的快遞服務的第四(4)天；或(C)如果是通過傳真發送的，則在遞送確認收據上顯示的收據時。

8.

保密性

雙方應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向第三方披露任何機密信息，但下列情況除外：(A)已知或將因接收信息的一方、其任何附屬公司或其各自人員未經授權披露以外的原因而為公眾所知的任何信息；(B)適用法律要求披露的任何信息；或(C)任何一方必須向其法律或財務顧問披露與本協議項下的交易有關的任何信息，但該法律或財務顧問應遵守與本協議規定的保密義務類似的保密義務。任何一方僱用的任何工作人員或機構對機密信息的任何披露應被視為由該締約方自己披露，該締約方應根據本協定承擔責任。無論本協議因任何原因終止，本規定均繼續有效。

9.

進一步的保證

雙方同意在切實可行的情況下儘快簽署所有此類文件，並採取一切合理需要或有益的進一步行動，以執行本協議的規定和目的。

10.

雜類

10.1.

修正、修改和補充

對本合同的任何修改、修改和補充必須以書面形式進行，並由雙方簽字。

10.2.

遵守法律法規

雙方應並應使其經營活動遵守中華人民共和國正式公佈並向社會公佈的所有法律法規。

10.3.

完整協議

本協議連同此後對本協議所作的任何書面修改、補充或修改，構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代以前的所有口頭或書面協議

8

雙方就此進行談判、交涉和達成協議。

10.4.

標題

此處使用的標題僅為參考方便，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議任何條款的含義。

10.5.

語言

本協議用中文寫成，一式兩份。

10.6.

可分性。

如果根據任何適用的法律或法規，本協議的任何一項或多項規定在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以有效的、合法的或可執行的規定取代該無效、非法或不可執行的規定，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定。

10.7.

接班人

本協議對雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。

10.8.

生死存亡

在本協議期滿或提前終止之前，因本協議產生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第五條和第八條以及本條在本協定終止後繼續有效。

10.9.

豁免

任何一方均可放棄本協議的任何條款或條件，但放棄必須以書面形式作出。任何一方在某些情況下對另一方的任何違約行為所作的棄權，不應視為另一方在任何其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

自上述規定日期起，雙方已促使各自授權代表簽署本協議，特此為證。

(此頁的其餘部分故意留空)

9

(期權購買協議簽名頁)

上海愛輝貿易有限公司(印章)

/S/上海愛輝貿易有限公司

發信人：

/發稿S/陳一科

姓名：

陳一科

標題：

法定代表人


(期權購買協議簽名頁)

鹹興Huang

發信人：

/發稿S/先行Huang