(1)

上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司，是根據中華人民共和國法律(統一社會信用代碼：913101105559290751)組建存在的有限責任公司，註冊地址為上海市楊浦區鬆湖路433號1101-1103室(前身為上海悦業網絡信息技術有限公司，“上海萬物鑫盛”)；

(2)

上海愛輝貿易有限公司是根據《人民Republic of China法》(統一社會信用代碼：913100000512489464)依法註冊成立並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為上海市楊浦區長陽路1616號1棟611室(“上海愛輝”)；

(3)

先行Huang，持有*往來港澳通行證號碼的香港自然人(“新股東”)。

(A)

上海萬物新盛與其股東陳學峯、孫文軍、上海愛輝分別於2012年8月31日簽訂《營業協議》和《表決代理協議》(《原協議》)；

(B)

新股東擬通過接受轉讓本公司股權而成為上海萬物新盛的股東，並通過簽署和交付本聯合協議成為原協議的一方。上海萬物新盛與上海愛輝同意新股東簽訂本聯合協議。

1.

通過簽署本合併協議，新股東將不可撤銷地視為：承認原協議的規定，對其有效並具有約束力；有義務遵守原協議對上海萬物新生股東提出的要求(無論該要求是以陳述、擔保或其他形式提出的)；擁有上海萬物新生股東根據原協議的所有權利；並承擔上海萬物新生適用股東(S)在原協議項下轉讓的股權的全部義務，猶如新股東已簽署原協議並被列為原協議的原始方；

特別是，新股東應被視為原始協議的一方，具有以下權利和義務：(1)業務運營協議下的“創始股東”；及(2)投票代理協議下的“委託人”。

2.

就原協議而言，新股東的聯繫方式如下：

3.

本合併協議自雙方簽署蓋章之日起訂立並生效。

發信人：

/發稿S/陳一科

姓名：

陳一科

標題：

法定代表人

發信人：

/發稿S/陳一科

姓名：

陳一科

標題：

法定代表人

發信人：

/發稿S/先行Huang