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各類證券權利説明
根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(“ADS”)，每三股代表ATRenew Inc.的兩股A類普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在紐約證券交易所上市和交易，就本次上市(但不用於交易)而言，普通股根據交易所法案第12(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由花旗銀行作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為股份持有人。

以下為本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-256615)提交給美國證券交易委員會。

每股A類普通股、B類普通股和C類普通股的面值為0.001美元。截至本公司財政年度最後一天已發行及發行的A類普通股、B類普通股及C類普通股數目載於本公司年報20-F表格(下稱“20-F表格”)的封面。

我們有一個三級投票權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有三票，每名C類普通股持有人每股有十五票，但須在我們的股東大會上投票。由於B類普通股和C類普通股的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股或C類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。(A)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給最終不受京東控制的任何人；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接向最終不受京東股份有限公司控制的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

當(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人時；(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓附於該等有表決權證券的投票權，或直接或間接將屬實體的C類普通股持有人的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人的聯營公司的人士；。(Iii)陳學峯先生或創辦人(既非董事的股東，亦非本公司行政總裁)；。(Iv)創辦人不再是任何已發行C類普通股的最終實益擁有人；(V)創辦人不再是C&XF Group Limited或持有C類普通股的任何其他實體的最終實益擁有人；或(Vi)創辦人僅因當時的身體及/或精神狀況(為免生疑問，不包括任何違反其意願的限制)而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，則該等C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

紅利。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有三票，而每名C類普通股持有人每股有十五票，惟須於股東大會上表決。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權並有權於股東大會上投票的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

根據紐約證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只可在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份或贖回或購買任何類別的股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

根據開曼羣島法律或組織章程大綱及細則，並無限制非居民或外國擁有人持有或行使我們股份投票權的權利。

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

根據開曼羣島適用於本公司的法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，並無條文要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東擁有權。

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑訴訟：

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公司違法或越權的行為或意圖；

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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的彌償及責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司應就該等董事或高級管理人員在或有關本公司的業務中或與本公司有關的任何訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害賠償或責任，向該等董事或高級管理人員提供彌償，但因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐除外。

管理我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而引致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，該董事或高級人員因抗辯而蒙受的損失或責任（無論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院進行的任何民事訴訟。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意的行動。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。然而，這些權利

可以在公司的組織章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東要求召開股東特別大會，該等股東持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附表決權總數的三分之一的股份，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的罷免。根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行及已發行在外的有權投票的股份批准的情況下方可被免職。根據我們的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。倘董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位被免職；（iii）董事亦將不再擔任董事；或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

溶解；結束。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項關於開曼羣島法院命令或董事會命令啟動的解散的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可根據

其成員的普通決議。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變動。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別的權利只可在持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，方可更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。

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以我們認為合適的數額的新股增加我們的股本；

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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

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將吾等的股份或任何股份細分為數額低於《組織章程大綱及章程細則》所定數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-257023。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。存管協議已於2021年8月31日作為S-8表格登記説明書(檔號333-259187)的證物4.3在美國證券交易委員會備案。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每三個美國存託憑證代表有權收取及行使兩股存放於託管及/或託管人的A類普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類持有者的義務

普通股將繼續受開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有透過存託憑證持有的美國存託憑證將登記在存託憑證的代名人名下，就存款協議及任何適用的美國存託憑證而言，該代名人將是該等存託憑證的唯一“持有人”。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬於適用的A類普通股，而A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

每當我們為託管人存放的證券免費分配A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於所交存的A類普通股，或修改美國存托股份與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修訂美國存托股份與A類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

每當吾等擬分配認購權以認購額外A類普通股時，吾等將事先通知託管銀行，並協助託管銀行決定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供認購額外美國存託憑證的權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如處理交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們要求不將權利分配給您；或

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未提供給您或未行使的權利，如果這種出售是合法和合理可行的，則這些權利似乎即將失效。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果保管人在這種情況下無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們提出要求、合理可行並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類分配，並向託管機構提供存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理情況下並不可行。

•

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的A類普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

美國存託證券的發行可能會延遲至託管人或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲得，且A類普通股已正式轉讓予託管人。存託機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股是正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得的。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，且不屬於“受限制證券”(定義見存款協議)，亦不屬於“受限制證券”。

•

提交供存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的A類普通股。

您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

由於(一)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的臨時延誤。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權載於本招股説明書“股本説明”一節。

在我們的要求下，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使證券投票權的信息。

以美國存託憑證為代表。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

•

如果進行舉手錶決，託管機構將根據從提供及時表決指示的多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人進行表決)。

•

在投票表決的情況下，託管人將根據美國存託憑證持有人及時收到的投票指示投票(或安排託管人投票)存放的普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，沒有收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的普通股；然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就任何將予表決的事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。吾等承諾，如存託憑證持有人作出任何修改，而該等修改會對其在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，本行將於30天前通知其持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

關於存託協議的任何終止，存託機構可向美國存託憑證的所有人提供一種手段，以提取由美國存託憑證代表的A類普通股，並將該A類普通股直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時，獲得無擔保的美國存托股份的能力將是

在滿足適用於設立無擔保的美國存托股份和支付適用的存託費用和支出的某些美國監管要求的情況下。

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下，如果我們提出要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

保管人不承擔任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的責任，只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。

•

對於未能準確確定任何訴訟的合法性或實用性、未能準確確定以吾等名義轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件譯文的準確性、與投資A類普通股有關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證或其他存款財產的所有權而產生的任何税收後果、對任何第三方的信用狀況、允許根據存款協議條款享有的任何權利失效，託管銀行概不負責。對於我們任何通知的及時性，或我們未能發出通知，或DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、不作為或信息。

•

對於任何美國存託憑證或存款證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為，吾等和託管銀行也不承擔任何責任。

•

除存管協議所述的某些情形外，保管人對任何前置或繼任保管人的作為或不作為不負責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果由於任何法律或法規(包括任何證券交易所的法規)的任何規定、現在或未來，或由於存款協議條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，而阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，本公司的組織章程中的任何條款，或存入的證券的任何條款或管理的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，都不適用於未來的條款。

•

吾等及保管人因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使該等酌情權而不承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人或實益持有人無法從向A類普通股持有人提供但根據存款協議條款不向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等及託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

•

存款協議中的任何條款都不會建立合夥企業或合資企業，也不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立受託關係。

•

存款協議並無阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何資料，或就作為該等交易一部分而收取的任何款項作出交代。

•

美國存託憑證持有人或實益擁有人持有美國存託憑證的方式所產生的損失、負債、税項、收費或開支，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證所產生的損失、負債、税項、收費或開支，吾等及存户均不承擔責任。

由於上述限制涉及吾等在存託協議下對閣下所承擔的義務及受託保管人對閣下的責任，吾等相信，就該條款的解釋而言，該等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議而產生的義務或債務，而該等限制很可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的義務或責任，而該等限制並不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取後所產生的義務或責任，而非該存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。

您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。

•

將外幣分配給合法和實際的持有人。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在是次發售或第二次交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關普通股。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。