根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-266930
招股説明書
帕加亞科技有限公司
最多 40,139,607 股 A 類普通股
本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II” 或 “出售證券持有人”）發行和出售不超過40,139,607股無面值的Pagaya Technologies Ltd.A類普通股（“A類普通股”）。
根據我們與B. Riley Principal Capital II簽訂的截至2022年8月17日的普通股購買協議（“購買協議”），我們已經或可能向B. Riley Principal Capital II發行了本招股説明書所涉及的A類普通股。此類A類普通股包括（i）根據購買協議，我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日後不時選擇向B. Riley Principal Capital II出售的多達4,000,000股A類普通股；（ii）我們發行的139,607股A類普通股，如果滿足某些條件，則可以向B. Riley Principal Capital II發行作為其對價承諾通過一次或多次購買購買我們的A類普通股來購買我們的A類普通股，我們可以全權決定指示他們不時進行這種購買根據購買協議，在本招股説明書發佈之日之後的時間。
根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可以選擇向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股，根據購買協議，我們可能會獲得高達3億美元的總收益。有關購買協議的描述，請參閲 “承諾股權融資”，有關B. Riley Principal Capital II的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”。
我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PGY”。2023年8月2日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股2.46美元。
B. Riley Principal Capital II可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置我們在本招股説明書中描述的A類普通股。有關B. Riley Principal Capital II如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的A類普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。B. Riley Principal Capital II是1933年《證券法》（經修訂的 “證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。
關於EJFA於2022年6月17日為批准交易（定義見下文）而舉行的特別股東大會（“特別股東大會”）（定義見下文），27,805,123股EJFA的A類普通股（約佔具有贖回權的股份的96.7％）的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為10.00美元 2.781億美元。截至2023年6月30日，共有708,909,068股Pagaya普通股（定義見下文），包括已發行的533,974,676股A類普通股，其中349,740,364股A類普通股由公司的非關聯公司持有（我們的 “公眾持股量”）。本招股説明書中可供轉售的A類普通股（“轉售證券”）佔我們公眾持股量的很大比例。假設根據購買協議向賣出證券持有人發行所有轉售證券，則截至2023年6月30日（所有轉售證券的發行生效後），轉售證券將佔我們公眾持股量的10％左右，A類已發行普通股的約7％，約佔已發行的Pagaya普通股的5％。出售所有轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。除賣出證券持有人外，某些其他股東，包括PIPE投資者、保薦人和Pagaya股權持有人（定義見下文，統稱為 “其他賣方”）可能根據單獨的轉售招股説明書出售我們的大量證券。出售轉售證券以及出售其他賣方持有的證券，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。
我們將支付賣出證券持有人根據《證券法》註冊本招股説明書所涉及的A類普通股的發行和出售所產生的費用，包括律師費和會計費。我們還聘請了Northland Securities, Inc.作為本次發行的 “合格獨立承銷商”，其費用和開支將由賣出證券持有人承擔。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——新興成長型公司地位” 和 “招股説明書摘要——外國私人發行人豁免” 的章節。
投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素”，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的信息。
美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2023年8月3日。
目錄
| | | | | |
關於這份招股説明書 | ii |
市場價格信息 | iv |
選定的定義 | v |
關於前瞻性陳述的警示性聲明；市場、排名和其他行業數據 | ix |
招股説明書摘要 | 1 |
這份報價 | 8 |
風險因素 | 10 |
承諾的股權融資 | 13 |
所得款項的使用 | 23 |
股息政策 | 24 |
證券的描述 | 25 |
出售證券持有人 | 40 |
分配計劃（利益衝突） | 42 |
與發行相關的費用 | 46 |
美國聯邦所得税注意事項 | 47 |
以色列的某些實質性税收考慮 | 52 |
法律事務 | 57 |
專家們 | 57 |
民事責任的可執行性 | 58 |
在這裏你可以找到更多信息 | 60 |
以引用方式納入 | 61 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。
招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處或任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。
除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。
我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
2022年6月22日（“EJFA截止日期”），Pagaya根據截至2021年9月15日的某些協議和合並計劃（“EJFA合併協議”），完成了先前宣佈的由開曼羣島豁免公司（“EJFA”）EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）、開曼羣島豁免公司和Pagaya的全資子公司Pagaya和Rigel Merger Sub之間的業務合併。根據EJFA合併協議的設想，Rigel Merger Sub與EJFA合併併入EJFA（“EJFA合併”），EJFA作為Pagaya（“倖存公司”）的全資子公司在EJFA合併中倖存下來。由於EJFA的合併，在EJFA合併和合並協議所考慮的其他交易（“交易”）完成後，EJFA的股東成為Pagaya的股東。在EJFA截止日期，在EJFA合併之後，倖存的公司立即與開曼羣島豁免公司和Pagaya的全資子公司Rigel Merger Sub II合併（“第二次合併”），Rigel Merger Sub II在第二次合併後繼續作為倖存的公司。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Pagaya”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指根據以色列國法律組建的Pagaya Technologies Ltd. 及其在EJFA合併後的子公司。
市場價格信息
我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “PGY” 和 “PGYWW”。
2023年8月2日，每股A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為2.46美元和0.4450美元。
我們證券的持有人應獲取其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格可能隨時變化。
選定的定義
“轉讓、假設和修正協議” 是指EJFA和Continental之間於2022年6月22日簽訂的轉讓、假設和修正協議，根據該協議，EJFA將其在EJFA認股權證協議中的所有權利、所有權和利益轉讓給了Pagaya。
“B. Riley Capital II” 是指 B. Riley 信安資本二期有限責任公司。
“BRS” 指的是B. Riley Securities, Inc.，一家註冊的經紀交易商和FINRA成員。
“資本重組” 是指作為EJFA合併一部分的重新分類、優先股轉換和股票拆分。
“A類普通股” 是指資本重組後Pagaya的A類普通股，無面值，其表決權為Pagaya每股一票。
“B類普通股” 是指資本重組後的Pagaya的B類普通股，無面值，其表決權為Pagaya每股10張選票。
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
“公司法” 是指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的條例。
“Continental” 是指大陸證券轉讓與信託公司，即Pagaya的過户代理人、權證代理人和受託人。
“EJF投資者” 指的是EJF債務機會主基金，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，是EJFA的子公司。
“EJF認購協議” 是指Pagaya與EJF投資者之間簽訂的截至2021年9月15日的某些認購協議，其中規定EJF投資者在EJFA合併完成時以每股10.00美元的價格收購最多2000萬股A類普通股，總收購價最高為2億美元。
“EJFA” 是指開曼羣島豁免公司EJF收購公司。
“EJFAAAAAA類普通股” 是指EJFA的A類普通股，面值每股0.0001美元。
“EJFA合併” 是指按照EJFA合併協議的設想，將開曼羣島豁免公司、Pagaya的全資子公司Rigel Merger Sub Inc. 與EJFA合併併入EJFA。
“EJFA合併協議” 是指EJFA、Pagaya和Merger Sub之間簽訂的截至2021年9月15日的某些協議和合並計劃。
“EJFA私募認股權證” 是指EJFA的5,16667份私募認股權證，持有人有權每份認股權證購買一股EJFAAAAAA類普通股。
“EJFA公開認股權證” 是指EJFA的9,583,333份公開認股權證，使持有人有權每份認股權證購買一股EJFAAAAA類普通股。
“EJFA認股權證協議” 是指EJFA與大陸集團之間簽訂的截至2021年2月24日的認股權證協議。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的條例。
“融資工具” 指（i）由Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金，（ii）由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具。
“FINRA” 是指金融業監管局有限公司。
“創始人” 是指Pagaya的三位創始人（包括受益人是Pagaya創始人的任何信託，在Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份進行投票的範圍內）的三位創始人。
“以色列證券法” 是指經修訂的5728-1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的條例。
“ITA” 指的是以色列税務局.mi
“ITO” 是指《以色列所得税條例》 [新版本], 5721-1961, 以及據此頒佈的經修訂的條例, 細則和命令.
“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。
“北國” 是指北國證券有限公司，一家註冊的經紀交易商和FINRA成員。
“Pagaya” 指Pagaya Technologies Ltd. 及其合併子公司作為合併實體，這是一家根據以色列國法律組建的公司。
“Pagaya A&R條款” 是指2023年5月24日通過的經修訂和重述的Pagaya公司章程。
“帕加亞董事會” 指帕加亞的董事會。
“Pagaya股權持有人” 是指截至EJFA合併生效前夕的Pagaya股東。
“Pagaya普通股” 是指資本重組之前的Pagaya普通股，每股0.01新謝克爾，但前提是在優先股轉換和重新分類之後，凡提及Pagaya普通股均應指A類普通股和B類普通股。
“Pagaya優先股” 是指資本重組前Pagaya的A類優先股、A-1類優先股、B類優先股、C類優先股、D類優先股和E類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“合作伙伴” 是指金融機構，包括銀行、點對點貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融科技公司、融資中介機構、消費品公司、經紀商、代理商和信用合作社等，這些機構已達成協議，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來協助他們創建和發放信貸及其他可能被融資工具收購的資產。
“允許的B類所有者” 是指創始人或通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地將該人或實體持有的B類普通股的唯一專有投票權委託給創始人或任何個人或實體。
“PFIC” 是指被動的外國投資公司。
“PIPE投資” 是指EJF投資者以及某些其他PIPE投資者根據認購協議進行的投資。
“PIPE投資者” 是指EJF投資者和根據認購協議參與PIPE投資的某些其他投資者。
“優先股轉換” 是指根據EJFA合併協議將已發行的Pagaya優先股轉換為Pagaya普通股。
“私募認股權證” 是指通過私募發行的購買A類普通股的未償還和未行使的認股權證，包括髮行和交換與EJFA合併相關的EJFA私募認股權證的認股權證。
“公開認股權證” 是指向與EJFA合併相關的EJFA公共認股權證持有人發行的未償還和未行使的購買A類普通股的認股權證。
“購買協議” 是指Pagaya與B. Riley Principal Capital II簽訂的截至2022年8月17日簽訂的普通股購買協議。
“重新分類” 是指將優先股轉換後立即流通的每股Pagaya普通股（為避免疑問，任何可轉換為或可交換或行使的認股權證、權利或其他證券，包括根據Pagaya股票計劃發行的任何已發行和未行使的購買Pagaya普通股的期權，無論當時是否歸屬或完全可行使）所依據的每股Pagaya普通股重新分類為一股A類普通股股票或一股 B 類普通股，如適用，如EJFA合併協議所述。
“註冊權協議” 是指Pagaya與B. Riley Principal Capital II簽訂的截至2022年8月17日簽訂的註冊權協議。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。
“出售證券持有人” 是指本招股説明書中確定的賣出證券持有人。
“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司威爾遜大道有限責任公司。
“股票拆分” 是指根據合併協議的條款將Pagaya普通股的股票拆分為若干Pagaya普通股，這樣，在資本重組之後，根據EJFA合併協議中規定的公司價值（定義見EJFA合併協議），每股Pagaya普通股的價值將立即為每股10.00美元。
“認購協議” 是指EJF認購協議和PIPE投資者簽訂的其他認購協議，其形式參照Pagaya於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.8納入此處。
“財政部條例” 是指美國財政部根據該守則的規定頒佈的條例。
“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國，包括各州、哥倫比亞特區及其領土和屬地。
“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。
“美國持有人” 是指Pagaya證券的任何受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：
•身為美國公民或居民的個人；
•在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；
•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
•信託，如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（ii）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。
“認股權證協議” 是指由《轉讓、假設和修正協議》分配、承擔和修訂的 EJFA 認股權證協議。
關於前瞻性陳述的警示性聲明；市場、排名和其他行業數據
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（PSLRA）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。
帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並將本警示聲明納入本安全港立法中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史問題陳述的類似表述。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
•實施商業計劃和其他期望的能力；
•短期和長期利率環境的持續或變化的影響；
•我們競爭的艱難市場或政治條件；
•我們網絡的資金可用性和成本；
•我們建立和維護多元化和強大的資金網絡的能力；
•由於我們的經營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；
•我們的人工智能技術在滿足融資工具資產投資者的回報預期方面的表現；
•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括擴展到新資產類別的能力；
•鑑於目前合作伙伴數量有限，這些合作伙伴佔借我們的人工智能技術提供的金融產品總數的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通過融資工具向資產投資者籌集資金方面存在競爭；
•我們最近宣佈的裁員將帶來預期的收益和節省；
•在留住我們目前的管理團隊和其他關鍵員工和獨立承包商，包括高技能的技術專家方面可能遇到困難；
•我們對未來財務業績的估計；
•人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架的變化；
•健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；
•我們實現過去或未來收購的潛在收益的能力；
•與我們在以色列的業務有關的條件；
•與數據、安全和隱私相關的風險；
•會計原則和指導方針的變更；
•我們制定和維持有效內部控制的能力；
•與公司與EJF收購公司的合併有關的潛在訴訟或衝突；
•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；
•我們的證券價格一直波動並且可能繼續波動；
•意想不到的成本或開支；
•我們的A類普通股的未來發行、銷售或轉售；
•我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能無法維持；以及
•我們在最新的20—F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項。
我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日可用的信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現關於此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在最新的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的內容，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的外國私人發行人報告中的對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息招股説明書，以及任何類似標題下的招股説明書本招股説明書的修正或補充。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的選定信息，並不包含所有對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及本招股説明書中提及的其他文件，包括本招股説明書中標題為 “前瞻性陳述的警示聲明” 部分下提供的信息，以及我們在最新的20-F表年度報告中提供的 “風險因素” 部分中提供的信息。本招股説明書中使用的某些術語的定義在 “精選定義” 部分中列出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。本摘要中的每個項目均指本招股説明書的頁面，在該頁面上對該主題進行了更詳細的討論。
概述
Pagaya向更多人提供改變生活的金融產品和服務。
我們已經建立了領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大其規模，以造福金融服務和其他服務提供商、他們的客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商，我們稱之為 “合作伙伴”，範圍從高增長的金融科技公司到現有銀行和金融機構。合作伙伴受益於我們的網絡，可以向其客户提供金融產品，進而幫助這些客户滿足其財務需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技術協助下產生的這些資產有資格被（i）由Pagaya或其關聯公司管理或諮詢的基金，（ii）由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具（統稱為 “融資工具”）收購。
近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進步，但我們認為確定金融產品信譽的基本方法往往過時且過於手動。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素來做出決策，在孤立的技術基礎設施下運營，並且數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，與現代技術（例如我們的人工智能技術和數據網絡）相比，金融服務提供商批准的申請量比例要小。
從本質上講，我們是一家科技公司，它部署複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，以在整個金融生態系統中取得更好的業績。我們相信，我們的解決方案為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來了 “雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴可以通過批准更大的客户應用程序份額從我們的網絡中獲得直接好處，我們認為這將推動卓越的收入增長，增強品牌親和力，有機會推廣其他金融產品並降低單位級客户獲取成本。合作伙伴可以在有限的增量風險或資金需求的情況下實現這些好處。其次，合作伙伴的客户受益於獲得更多和更便捷的金融產品渠道。第三，投資者可以通過投資這些資產而受益，這些資產由合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下創造，並由融資工具通過我們的網絡收購。
企業信息
我們於2016年3月20日註冊成立，是根據以色列國法律組建的。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 51-542127-9。我們主要行政辦公室的郵寄地址是以色列特拉維夫市德雷克·梅納赫姆·貝京121號54樓的阿茲裏利·薩羅納大廈，6701203，我們的電話號碼是+972（3）715 0920。我們的網站是 www.pagaya.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在美國的訴訟服務代理是Pagaya US Holding Company Company LLC，位於紐約州紐約公園大道90號10016，其電話號碼是646-710-7714。
承諾股權融資
2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B.
萊利首席資本II”）。根據購買協議，我們有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議出售我們的A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求在證券下注冊B. Riley Principal Capital II轉售最多40,139,607股A類普通股，包括（i）我們可自行決定不時選擇向B. Riley Principal Capital II發行和出售的最多40,000,000股A類普通股以及在購買協議規定的生效日期（定義見下文）之後，以及（ii）139,607 A類普通股根據購買協議（“承諾股”），我們已發行並可能向B. Riley Principal Capital II發行的股票（“承諾股”），以換取其承諾購買我們的A類普通股，我們可以根據購買協議自行決定指示其在本招股説明書發佈之日之後不時發行這些股票，其中46,536股承諾股已於8月17日向B. Riley Principal Capital II發行，其中46,536股承諾股已於8月17日向B. Riley Principal Capital II發行，可能會向B. Riley發行2022年（“初始承諾股份”）和93,071股承諾股如果根據購買協議（“額外承諾股份”）滿足某些條件，則Principal Capital II。
在購買協議（“生效日期”）中規定的B. Riley Principal Capital II的收購義務的條件得到初步滿足後，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書的註冊聲明生效，我們將有權但沒有義務在自生效之日起的24個月內（“生效日期”）不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II 購買指定數量的A類普通股（每股，a”購買”），不得超過（此類較少的股票數量，“購買最高金額”）中較低者：（i）我們的A類普通股的10,000,000股和（ii）在適用的購買估值期（定義見下文）內在納斯達克交易的A類普通股總數（或交易量）的20.0％（定義見下文）的20.0％（賣出證券持有人在此類購買中將購買的指定數量的股票，調整至使適用的最高購買金額和規定的某些額外限制生效所必需的範圍在購買協議中，“購買股份金額”），在紐約時間上午9點之前，在任何交易日（均為 “購買日期”）上午9點之前及時向B. Riley Principal Capital II發出書面通知（均為 “購買通知”），前提是（a）我們在該購買日前一交易日的納斯達克A類普通股的收盤價不低於1.00美元，前提是按照《購買協議》中的規定進行調整（此類價格，可根據購買協議不時進行調整），即 “門檻”價格”）和（b）在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類收購通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到我們先前根據購買協議進行的所有購買的A類普通股。
B. Riley Principal Capital II在我們根據收購協議進行的收購中為我們的A類普通股支付的每股購買價格（如果有）將參照根據購買協議計算的從正式開放（或 “開始”）開始的期限（“購買估值期”）的A類普通股（“VWAP”）的成交量加權平均價格確定此類收購的適用購買日期在納斯達克進行常規交易時段，並於最早發生在（i）紐約時間下午 3:59，在該購買日或交易市場在該購買日公開宣佈的常規交易時段正式收盤之日之前的時間，(ii) 在該購買估值期內（根據購買協議計算）在納斯達克交易的A類普通股的總數量（或交易量）達到此類購買的適用股票交易量最大金額（“最大購買份額”），計算方法是除以（a）適用的在 (b) 0.20 之前購買此類收購的股份金額，以及 (iii) 前提是公司在適用的購買通知中選擇購買估值期也將由最低價格門檻（定義見下文）確定，在此購買估值期內，我們在納斯達克的A類普通股的交易價格（根據購買協議計算）低於我們在購買通知中規定的此類收購的適用最低價格門檻對於此類購買，或者如果我們未指定此類購買通知中的最低價格門檻，價格等於我們在適用購買日期前一交易日A類普通股收盤價的75.0％
此類購買（“最低價格門檻”），減去該購買估值期內VWAP的3.0％的固定折扣。
如果我們在適用的購買通知中選擇購買估值期也將由最低價格門檻確定，則為了計算我們在購買估值期內交易的A類普通股的交易量以及購買估值期內的VWAP，則以下交易不包括在該購買估值期內發生的交易：(x) 在正式開盤時或之後開盤或首次購買A類普通股納斯達克的常規交易時段此類購買的適用購買日期，以及（y）在該購買的適用購買日期納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售的A類普通股。
如果我們在適用的購買通知中未選擇購買估值期也將由最低價格門檻確定，則計算購買估值期內交易的A類普通股交易量和購買估值期內的VWAP將不包括以下交易。如果它們發生在該購買估值期內：(x) 在該購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買A類普通股，(y) 在納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前對A類普通股進行的最後一次或收盤出售，以及 (z) A類普通股的所有交易在此購買估值期內在納斯達克上市，價格低於適用的價格此類購買的最低價格門檻。
除上述定期購買外，在生效之後，我們還有權（但沒有義務）指示B. Riley Principal Capital II在任何交易日，包括進行定期購買的同一購買日期（如果有，儘管我們無需在該交易日提前進行定期購買）購買指定數量的我們的指定數量的股票，但前提是繼續滿足購買協議中規定的條件 A類普通股（每股均為 “盤中購買”），不得超過（此類較少的股票數量，即 “盤中購買最高金額”）中較低者：（i）我們的A類普通股的10,000,000股和（ii）在適用的 “盤中購買估值期”（以與定期購買相同的方式確定）內在納斯達克交易的A類普通股總交易量的20.0％（按提供必要程度進行調整）向B. Riley交付後，將對適用的盤中購買最大金額（“盤中購買份額金額”）產生影響不可撤銷的書面購買通知的Principal Capital II在紐約時間上午10點之後（以及任何先前定期購買的購買估值期（如果有）和在同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中購買的盤中購買估值期之後），以及該購買日期（均為 “盤中”）的紐約時間下午3點30分之前（均為 “盤中”），不可撤銷的書面購買通知的Principal Capital II已結束購買通知”），只要（i）我們在該購買日期前一交易日的A類普通股的收盤價不低於高於門檻價格，以及（ii）在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類盤中購買通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到B.Riley Principal Capital II根據購買協議進行的所有先前購買和所有盤中購買的A類普通股。
根據收購協議，我們選擇在盤中收購中向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股的每股購買價格（如果有）的計算方式將與定期購買相同（包括與上述定期購買相同的固定百分比折扣），前提是每次盤中購買的VWAP對購買生效此類購買的日期將在納斯達克常規交易時段的不同時間段內計算日期，每個日期將在該購買日期的不同時間開始和結束。
B. Riley Principal Capital II有義務為我們的A類普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何盤中收購中向其出售的A類普通股。對於我們根據購買協議進行的購買和盤中購買（如果有），用於確定B.Riley Principal Capital II在購買或盤中購買（如適用）中購買的A類普通股的每股收購價格，或用於確定適用的最大購買份額或相關交易量或價格門檻金額的所有股份和美元金額
對於任何此類收購或盤中購買（如適用），在任何情況下，將根據用於計算每股購買價格、最大購買份額金額或適用數量或價格門檻金額的任何時期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易進行公平調整。
自開業之日起，我們將控制向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的時間和金額。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II的實際出售A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。
根據購買協議，我們不得向B. Riley Principal Capital II發行或出售我們的A類普通股的任何股份，該協議與當時由B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其附屬公司（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條計算），將導致B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股 Capital II 實益擁有已發行A類普通股的4.99％以上（“實益所有權限制”）”）。
根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售的淨收益（如果有）將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的頻率和價格。我們預計，我們通過向B. Riley Principal Capital II的此類出售獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
《購買協議》或《註冊權協議》中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是在購買協議期限內禁止簽訂特定的 “浮動利率交易”（該術語在購買協議中定義）（某些有限的例外情況除外）。除其他外，此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行之日後我們的A類普通股的交易價格或隨之變化，或者我們與第三方簽訂或簽訂協議，生成 “股權信貸額度” 或其他基本相似的持續發行，我們可以在其中發行、發行或出售我們的A類普通股或任何可行使、可交換或轉換成我們的證券按未來確定價格計算的A類普通股。有關浮動利率交易的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。
B. Riley Principal Capital II已同意，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員或其任何高級管理人員管理或控制的任何實體，均不會直接或間接地為自己的賬户或為任何其他此類人員或實體的賬户參與或影響我們的A類普通股的賣空或在我們類別中建立淨空頭寸的套期保值交易購買協議期內的普通股。
購買協議最早將在以下日期自動終止：（i）生效日期24個月週年紀念日的下一個月的第一天；（ii）賣出證券持有人根據購買協議向我們購買A類普通股的日期，總購買價為3億美元；（iii）我們的A類普通股未能在納斯達克或其他美國國家證券上市或上市的日期交易所被認定為收購中的 “合格市場”協議，（iv）涉及我們公司的自願或非自願破產程序啟動之日後的第30個交易日，該程序在該交易日之前未解除或解除，以及（v）為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人或我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。
在提前兩個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。我們和B. Riley Principal Capital II也可以同意經雙方書面同意終止收購協議，前提是購買協議未按購買協議完全結算的任何收購或盤中收購未決期間，購買協議的終止將不生效。我們和 B. Riley Capital II 都不能
轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下的各自權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。
作為B. Riley Principal Capital II承諾根據購買協議中規定的條款和條件按照我們的指示購買我們的A類普通股的對價，在執行購買協議後，我們向B. Riley Principal Capital II發行了46,536股初始承諾股。此外，（i）根據收購協議（如果有），我們從B. Riley Principal Capital II獲得的總現金收益總額等於1億美元的總現金收益後，我們將向B. Riley Principal額外發行46,536股A類普通股。
Capital II作為額外承諾股，（ii）根據購買協議（如果有），我們從B. Riley Principal Capital II獲得的總現金收益總額為2億美元后，我們將向B. Riley Principal Capital II額外發行46,535股A類普通股作為額外承諾股，共計93,071股額外承諾股（此外還有我們向賣出證券持有人發行的46,536股初始承諾股）執行購買協議）。此外，我們已同意向B. Riley Principal Capital II補償B. Riley Principal Capital II法律顧問的合理律師費和支出，金額不超過（i）在我們執行購買協議和註冊權協議時不超過100,000美元，（ii）每個財政季度不超過7,500美元，每種情況均與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關。
購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
我們不知道A類普通股的收購價格是多少，因此無法確定在生效日期之後我們可能根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行的股票數量。截至2023年6月30日，已發行的Pagaya普通股為708,909,068股，其中包括533,974,676股A類普通股，其中349,740,364股由我們公司的非關聯公司持有。收購協議規定，我們最多可以出售40,139,607股A類普通股，總額為3億美元，A類普通股根據《證券法》註冊供出售證券持有人根據本招股説明書轉售，並代表（i）我們在2022年8月17日執行購買協議時向B. Riley Principal Capital II發行的46,536股初始承諾股，（ii）根據收購協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II發行的93,071股額外承諾股如果滿足某些條件，以及（iii）如果我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票，則從生效之日起及之後最多可以向B. Riley Principal Capital II發行的4,000,000股A類普通股。如果截至本招股説明書之日B. Riley Principal Capital II在本招股説明書中出售的所有股票均已發行和流通，則截至2023年6月30日，此類股票將佔已發行A類普通股的7％，約佔已發行的Pagaya普通股的5％，佔我們公開持股量的約10％。B. Riley Principal Capital II通過本招股説明書最終出售的A類普通股數量為視A類普通股的數量而定，我們選擇向B出售股票（如果有）。自生效之日起及之後的購買協議下的萊利信安資本二期。根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的A類普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的A類普通股在已發行的A類普通股總額中所佔的比例將較小。
2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，我們有權在購買協議的24個月期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。我們的 A 類產品的銷售
根據購買協議，普通股以及任何出售的時機完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。
根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股的每股購買價格（如果有）將參照購買協議中定義的VWAP確定，減去該購買估值期（定義見購買協議）的VWAP的3％固定折扣。我們不能向B. Riley Principal Capital II發行超過40,139,607股A類普通股，該股數量約佔購買協議執行前已發行A類普通股的9％。
公司收購協議下的淨收益將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售股票的頻率和價格。
作為B. Riley Principal Capital II承諾根據購買協議中規定的條款和條件按照我們的指示購買A類普通股的對價，在執行購買協議後，我們向B. Riley Principal Capital II發行了46,536股A類普通股。與這些股票相關的100萬美元支出在其他收益（虧損）中確認，已扣除我們的合併運營報表。截至2022年12月31日，公司尚未根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售任何A類普通股。
購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。上述對《購買協議》和《註冊權協議》的描述並不完整，完全受此類協議全文的限制，這些協議已納入此處，分別參考本招股説明書附錄10.6和10.7。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《美國證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）2022年6月22日五週年之後的第二天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上次業務時，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財年第二財季的當天；以及 (ii) 我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期期間的證券
之前的三年期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。
外國私人發行人豁免
根據美國證券交易委員會的規定，我們作為 “外國私人發行人” 進行報告。因此，我們受適用於外國私人發行人的《交易法》下的報告要求的約束。因此，我們無需在每個財政年度結束後的120天內提交20-F表格的年度報告，我們將向美國證券交易委員會提供6-K表報告，內容涉及我們要求在以色列公開披露的某些信息，或者我們向股東分發或要求分發的某些信息。根據我們的外國私人發行人身份，我們（i）不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，（ii）遵守FD法規，該法規涉及對選擇性披露重要信息的某些限制，或（iii）遵守與股東大會和提交股東提案相關的代理招標規則。此外，除其他事項外，根據我們的外國私人發行人身份，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售Pagaya普通股的規定的約束。
這份報價
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賣出證券持有人發行的A類普通股 | 最多40,139,607股A類普通股，包括： •我們根據購買協議向賣出證券持有人發行或可能發行的最多139,607股承諾股，以換取其根據購買協議選擇購買A類普通股的承諾；以及 •在生效日期之後，我們可以自行決定根據購買協議不時向賣出證券持有人發行和出售最多40,000,000股A類普通股（“購買股份”）。 |
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截至2023年6月30日已發行的A類普通股 | 533,974,676 股 A 類普通股 |
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在本協議下登記的股票發行生效後已發行的A類普通股 | 574,114,283股A類普通股。 |
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所得款項的使用 | 我們不會從出售證券持有人轉售本招股説明書中包含的A類普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可以根據購買協議（如果有），從生效之日起和之後不時選擇向出售證券持有人出售A類普通股，從購買協議中獲得高達3億美元的總收益。 |
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| 我們預計將根據購買協議向出售證券持有人（如果有）出售A類普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們對根據購買協議出售A類普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。使用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本文發佈之日，我們無法確定淨收益的特定用途。請參閲 “所得款項的使用” 部分。 |
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風險因素 | 請參閲我們最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表中外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的所有其他信息。 |
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利益衝突 | B. Riley Principal Capital II, LLC是B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）的附屬公司，該公司是一家註冊經紀交易商和FINRA（定義見下文）成員。BRS將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的A類普通股，這些股票已經和可能被B. Riley Principal Capital II根據購買協議從我們手中收購。 |
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| 由於B. Riley Capital Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售我們的A類普通股的所有淨收益，因此根據金融業監管局（“FINRA”）第5121條的定義，BRS被視為存在 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行，該條款要求FINRA規則5121中定義的 “合格獨立承銷商” 參與包括本招股説明書的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。因此，我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員（“Northland”）Northland Securities, Inc. 作為本次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。出售證券持有人已同意在本次發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費，作為其服務的對價，並向Northland償還高達5,000美元的與在本次發行中擔任合格獨立承銷商相關的費用。Northland在本次發行中擔任合格的獨立承銷商將不會獲得其他報酬。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將本次發行中的A類普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。 |
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納斯達克股票代碼 | A類普通股：“PGY” |
風險因素
我們在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險是我們無法控制的。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的外國私人發行人報告中的對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式和類似標題下出現或納入的所有其他信息在本招股説明書的任何修正或補充中。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來時期的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法確定。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，Pagaya普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
與發行相關的風險
無法預測我們將根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。
2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了股權融資購買協議，根據該協議，B. Riley Principal Capital II承諾購買高達3億美元的A類普通股，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。根據股權融資購買協議可能發行的A類普通股可由我們自行決定在生效之日起的24個月內不時向B. Riley Principal Capital II出售給B. Riley Principal Capital II。
根據股權融資購買協議，我們通常有權控制向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的時間和金額。根據股權融資購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據股權融資購買協議，我們最終可能會決定將所有可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股、部分或全部出售給B. Riley Principal Capital II。
因為根據股權融資購買協議，B. Riley Principal Capital II為我們可能選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據我們選擇根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票時A類普通股的市場價格波動，因此，我們無法預測，因為自本招股説明書發佈之日起以及進行任何此類銷售之前，我們的A類普通股的數量我們將根據股權融資購買協議向B. Riley Princal Capital II出售的股票、B. Riley Principal Capital II為根據股權融資購買協議向我們購買的股票支付的每股收購價格，或B.Riley Principal Capital II根據股權融資購買協議將從我們這裏購買的股票中獲得的總收益。
股權融資購買協議規定，我們最多可以出售40,139,607股A類普通股，總額為3億美元，根據包括本招股説明書的註冊聲明，這些A類普通股正在註冊轉售，包括我們向B. Riley Principal Capital II發行的46,536股承諾股以及在某些條件下可能向B. Riley Principal Capital II發行的93,071股承諾股根據股權融資購買協議滿足。B. Riley Principal Capital II最終出售的A類普通股數量取決於A類普通股的數量，如果有的話，我們最終選擇根據股權融資購買協議出售給B. Riley Principal Capital II。
向B. Riley Principal Capital II出售和發行我們的A類普通股將導致我們現有股東的稀釋，而出售B. Riley Principal Capital II收購的A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
在初步滿足B. Riley Principal Capital II根據購買協議承擔的購買義務的條件，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後，我們將有權但沒有義務在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II購買不超過3億美元的A類普通股，但須遵守設定的某些限制和條件在股權融資收購中排名第四協議。根據本招股説明書，我們將根據《證券法》註冊40,139,607股A類普通股，供出售證券持有人轉售，這是（i）我們在2022年8月17日執行股權融資購買協議時向B. Riley Principal Capital II發行的46,536股初始承諾股，（ii）根據收購可能向B. Riley Principal Capital II發行的多達93,071股額外承諾股如果滿足某些條件，則達成協議，以及 (iii) 最多可發行的40,000,000股A類普通股如果我們選擇根據股權融資購買協議向B. Riley Princal Capital II出售股票，則自生效之日起及之後，B. Riley Principal Capital II。如果B. Riley Principal Capital II在本招股説明書下出售的所有股票均已發行並流通，則截至2023年6月30日，此類股票將佔已發行A類普通股的7％，約佔已發行的Pagaya普通股的5％，約佔我們公開持股量的10％。
根據股權融資購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的購買價格將根據我們的A類普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
如果我們確實向B. Riley Principal Capital II出售股票，則在B. Riley Principal Capital II收購股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或不出售任何股票。因此，我們向B. Riley Principal Capital II的出售可能會大幅削弱我們的A類普通股其他持有人的權益。此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量A類普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
根據股權融資購買協議，B. Riley Principal Capital II將以低於當時A類普通股的現行市場價格購買A類普通股，這可能會導致A類普通股的價格下跌。
根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II發行的A類普通股將按每股價格的每股價格購買，該價格等於每次購買購買之日相應購買估值期內A類普通股的VWAP，或每次盤中購買的相應盤中購買估值期，減去該估值期內VWAP的3.0％的固定折扣。因此，B. Riley Principal Capital II將有經濟動機立即出售A類普通股，以實現等於A類普通股折扣購買價格與當時市場價格差額的利潤。如果B. Riley Principal Capital II出售其持有的A類普通股，則A類普通股的市場價格可能會下降。如果A類普通股的市場價格下跌，B. Riley Principal Capital II可能會進一步激勵出售A類普通股，這種出售可能會對A類普通股的市場價格產生進一步的影響。B. Riley Principal Capital II在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌並劇烈波動。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據股權融資購買協議，我們將根據市場需求自由決定更改出售給B. Riley Principal Capital II的股票的時間、價格和數量。之後，如果以及何時我們選擇根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股
B. Riley Principal Capital II已收購此類股份，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股份。因此，在不同時間從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據股權融資購買協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
我們的管理團隊將對我們向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。
我們的管理團隊將對向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以將此類收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的用途。因此，投資者將依賴我們管理團隊對這些淨收益的用途的判斷，而作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
承諾的股權融資
根據購買協議，自生效之日起和之後，我們將有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制。根據購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股以及任何此類出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》登記B. Riley Principal Capital II向B.Riley Principal Capital II轉售最多40,139,607股A類普通股，包括（i）我們發行的139,607股承諾股，或者在滿足某些條件的情況下可能發行給B. Riley Principal Capital II作為其對價的對價承諾根據購買協議自行選擇購買我們的A類普通股，以及（ii）以上至40,000,000股A類普通股，我們可以根據購買協議自行決定在生效之日起和之後不時選擇向B. Riley Principal Capital II發行和出售這些普通股。
在生效日期之前，我們無權開始根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股，即購買協議中規定的B. Riley Principal Capital II購買義務的所有條件最初得到滿足的日期，包括美國證券交易委員會宣佈包含本招股説明書的註冊聲明生效。從生效之日起及之後，我們將有權但無義務在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II通過購買協議中規定的一次或多次購買和盤中購買中購買最多指定的最大金額的A類普通股，及時交付每筆收購的書面購買通知，並及時交付書面盤中向B. Riley Principal發出的每筆盤中購買的購買通知（如果有）根據購買協議，我們在任何交易日選擇Capital II作為購買日期，前提是（i）我們在該收購日前一交易日的A類普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格，（ii）我們所有須接受先前購買的A類普通股以及我們先前根據購買協議進行的所有盤中購買均已收到B. Riley Principal Capital II 在我們向 B. Riley Principal Capital II 發出此類通知之前。
自成立之日起，公司將控制向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的時間和金額。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II的實際出售A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對公司及其運營適當資金來源的決定。
根據購買協議，我們不得向B. Riley Principal Capital II發行或出售任何A類普通股，該協議與當時由B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致B. Riley Principal Capital II的實益擁有超過受益股權的A類普通股所有權限制，在購買協議中定義為未償還類別的4.99％A 普通股。
根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售的淨收益（如果有）將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的頻率和價格。我們預計，我們通過向B. Riley Principal Capital II的此類出售獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
我們和B. Riley Principal Capital II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下的各自權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。
作為B. Riley Principal Capital II承諾在執行購買協議後，根據購買協議中規定的條款和條件按照我們的指示購買我們的A類普通股的對價
購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II發行了46,536股A類普通股。此外，（i）根據收購協議（如果有）從B. Riley Principal Capital II獲得的總現金收益總額等於1億美元后，我們將向B. Riley Principal Capital II額外發行46,536股A類普通股作為額外承諾股份，以及（ii）根據購買協議（如果有）從B. Riley Principal Capital II獲得總現金收益總額等於2億美元的總現金收益後，我們將向B. Riley Principal Capital II額外發行46,535股A類普通股作為額外承諾股份，共計93,071股額外承諾股（此外還有我們在執行購買協議時向賣出證券持有人發行的46,536股初始承諾股）。此外，我們已同意向B. Riley Principal Capital II補償B. Riley Principal Capital II法律顧問的合理律師費和支出，金額不超過（i）在我們執行購買協議和註冊權協議時不超過100,000美元，（ii）每個財政季度不超過7,500美元，每種情況均與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關。
購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
根據購買協議購買我們的A類普通股
購買
自生效之日起，我們將有權但無義務在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II在上午9點之前及時向B. Riley Principal Capital II交付書面購買通知書，在根據購買協議進行收購時購買指定數量的A類普通股，但無義務。紐約時間，在任何交易日，我們選擇此類交易日作為購買日期購買，只要：
•我們在該購買日期前一交易日的A類普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；以及
•在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類購買通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前購買的A類普通股以及我們先前根據購買協議進行的所有盤中購買。
適用於此類購買的最大購買金額將等於以下兩項中較低者：
•我們的A類普通股的10,000,000股；以及
• 在適用的購買估值期內，我們在納斯達克交易的A類普通股總數（或交易量）的20.0％。
B. Riley Principal Capital II在購買中需要購買的A類普通股的實際數量（我們稱之為購買股份金額）將等於我們在適用的購買通知中規定的股票數量，但須進行必要的調整，以使適用的最大購買金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權限制）生效。
B. Riley Principal Capital II需要為我們根據購買協議進行的收購中購買股份金額支付的每股購買價格（如果有）將等於我們在購買之日相應購買估值期內A類普通股的VWAP，減去該購買估值期內VWAP的3.0％的固定折扣。購買協議中將收購的購買估值期定義為從正式開盤（或 “開始”）開始的期限
此類收購的適用購買日期在納斯達克的常規交易時段，最早在以下時間結束：
• 紐約時間下午 3:59，以購買日期或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式收盤的更早時間為準；
•在此購買估值期內，我們在納斯達克交易的A類普通股的總數量（或交易量）達到該收購的適用的最大購買份額，該最大購買量將通過以下方法確定：（a）此類購買的適用購買份額除以（b）0.20；以及
•只要我們在購買通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，即我們在該購買估值期內我們在納斯達克的A類普通股的交易價格低於我們在此類收購通知中規定的此類購買的適用最低價格門檻，或者如果我們在該購買通知中未指定最低價格門檻，則價格等於收盤銷售價格的75.0％ 我們在交易日的A類普通股在此類購買的適用購買日期之前。
如果我們在購買通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則為了計算我們在購買估值期內交易的A類普通股的交易量以及購買估值期內的VWAP，則以下交易不包括在該購買估值期內發生的交易：(x) 在正式開盤時或之後開盤或首次購買我們的A類普通股納斯達克的常規交易時段此類收購的適用購買日期，以及（y）在納斯達克常規交易時段正式收盤之日或之前對我們的A類普通股進行的最後一次或收盤銷售。
如果我們在購買通知中未選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算購買估值期內交易的A類普通股交易量和購買估值期內的VWAP將排除以下交易，前提是這些交易發生在該購買估值期內：(x) 在定期交易正式開放時或之後開盤或首次購買我們的A類普通股在納斯達克舉行的相關會議此類收購的購買日期，（y）我們在該收購的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售的A類普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於此類購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股的交易。此類收購估值期：（x）我們的A類普通股的開盤或首次購買價格為或的價格繼納斯達克常規交易時段正式開盤之後此類收購的適用購買日期，（y）在該購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於該購買適用的最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股交易。
盤中購買
除了上述定期購買外，在生效之後，我們還有權（但沒有義務）指示B. Riley Principal Capital II在我們選擇的購買日期（包括我們先前進行定期購買的相同購買日期（如適用）的任何交易日進行購買，但沒有義務指示B. Riley Principal Capital II在我們選擇的購買日期（包括我們先前進行定期購買的相同購買日期（視情況而定），儘管我們不需要訂立較早的定期購買日期（如適用），但沒有義務指示B. Riley Principal Capital II進行購買在該購買日期購買以實現盤中交易在紐約時間上午10點之後（以及任何先前定期購買的購買估值期之後）及時向B. Riley Principal Capital II交付書面盤中VWAP購買通知（該條款在購買協議中定義），在根據購買協議進行盤中購買時，購買指定數量的A類普通股，但不得超過適用的盤中購買最高金額）以及最近一次盤中收購的盤中購買估值期
同一購買日期（如果有）已結束），且在該購買日期的紐約時間下午 3:30 之前，只要：
•我們在該購買日期前一交易日的A類普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；以及
•在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類盤中購買通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前購買的A類普通股以及我們先前根據購買協議進行的所有盤中購買。
適用於此類盤中購買的盤中購買最高金額將等於以下兩項中較低者：
•我們的A類普通股的10,000,000股；以及
• 在相應的盤中購買估值期內，我們在納斯達克交易的A類普通股總數（或交易量）的20.0％。
B. Riley Principal Capital II在盤中購買時需要購買的A類普通股的實際數量（我們稱之為盤中購買股份金額）將等於我們在適用的盤中購買通知中規定的股票數量，但須進行必要的調整，以使適用的盤中購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權）生效侷限性。
B. Riley Principal Capital II需要為我們根據收購協議進行的盤中購買股份金額支付的每股購買價格（如果有）的每股購買價格的計算方式與定期購買的相同，唯一的不同是用於確定盤中購買的盤中購買股份金額的購買價格的VWAP將等於VWAP 對於此類盤中購買的購買之日適用的盤中購買估值期，減去固定的 3.0%此類盤中購買估值期內的VWAP折扣。在購買協議中，盤中購買的盤中購買估值期定義為該購買日納斯達克常規交易時段內的期限，最遲從以下時間開始：
•確認B. Riley Principal Capital II收到適用的盤中購買通知的時間；
•在同一購買日期（如果有）進行的任何先前定期購買的購買估值期已結束的時間；以及
•在同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中購買的盤中購買的盤中購買估值期已經結束的時間，
並最早結束於：
• 紐約時間下午 3:59，以購買日期或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式收盤的更早時間為準；
•當我們在該盤中購買估值期內在納斯達克交易的A類普通股的總數量（或交易量）達到此類盤中購買的適用盤中VWAP購買份額上限（該條款在購買協議中定義）時，該交易量將通過以下方法確定：（a）該盤中購買的適用盤中購買份額除以（b）0.20；以及
•只要我們在盤中購買通知中選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，即我們在該盤中購買估值期內納斯達克A類普通股的交易價格低於我們在該盤中購買的盤中購買通知中規定的此類盤中購買的適用最低價格門檻，或者如果我們沒有指定最低價格門檻在這樣的盤中
購買通知，價格等於我們在該盤中購買的適用購買日期前一交易日的A類普通股收盤價的75.0％。
如果我們在盤中購買通知中選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則為了計算盤中購買估值期內交易的A類普通股的交易量以及盤中購買估值期的VWAP，則以下交易（如果發生在該盤中購買估值期內）不包括在內：(x) 開盤時段或在正式開盤時或之後首次購買我們的A類普通股此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克的常規交易時段，以及（y）在納斯達克常規交易時段正式結束時或之前在該盤中購買的適用購買日當天或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股。
如果我們在盤中購買通知中未選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算盤中購買估值期內交易的A類普通股交易量和盤中購買估值期的VWAP將不包括以下交易，前提是這些交易發生在該盤中購買估值期內：(x) 開盤或首次購買估值期內我們在正式開盤時或之後的A類普通股此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克進行常規交易時段，（y）在該盤中購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股，以及（z）在此盤中購買估值期內以低於該盤中購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股交易。
我們可以自行決定在紐約時間下午3點30分之前及時向B. Riley Principal Capital II發送多份盤中購買通知，以便在同一購買日期進行多次盤中購買，前提是任何較早定期購買的購買估值期在同一購買日期（如適用）生效，而最近一次盤中購買的盤中購買估值期於同一購買日期已在該購買日期紐約時間下午 3:30 之前結束，而且，只要我們在向B. Riley Principal Capital II交付新的盤中購買通知之前，B.Riley Principal Capital II在我們向B. Riley Principal Capital II交付新的盤中購買通知之前收到的所有A類普通股以及我們之前根據購買協議進行的所有盤中購買，包括早些時候在同一購買日期（如適用）進行的盤中購買（視情況而定）以及對同一購買進行的一次或多次較早的盤中購買日期。
適用於在同一購買日進行的每筆後續額外盤中購買的條款和限制將與適用於任何較早的定期購買（如適用）和在同一購買日期進行的任何較早盤中收購的條款和限制相同，以及我們在後續每一次額外盤中收購中選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股的每股購買價格與之前的常規購買日期相同（如適用）和/或在該購買日進行的較早的盤中購買的計算方式將與此類較早的定期購買（如適用）以及此類較早的盤中購買在同一購買日期進行的盤中購買的計算方式相同，但後續每筆額外盤中購買的盤中購買估值期將在不同的時間開始和結束（期限可能有所不同）) 在該購買日的常規交易時段內，每種情況均按以下方式確定根據購買協議。
就我們根據收購協議進行的購買和盤中購買而言（如果有），用於確定B. Riley Principal Capital II在購買或盤中購買（如適用）中購買的A類普通股的每股收購價格，或確定與任何此類購買或盤中收購相關的適用的最大購買份額或適用交易量或價格門檻金額時使用的所有股份和美元金額, 在每種情況下, 都將根據任何重組進行公平的調整,資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易，發生在用於計算此類每股購買價格、最大購買份額金額或適用的交易量或價格門檻金額的任何時期。
在紐約時間下午 5:30 或之前，在適用的收購和/或盤中收購購買日，B. Riley Principal Capital II 將視情況向我們提供此類收購和/或盤中購買的書面確認書，列出B. Riley Principal Capital II為B. Riley Principal Capital II購買的A類普通股支付的適用購買價格（包括每股價格和總購買價格）此類收購和/或盤中購買中的資本II（如適用）。
B. Riley Principal Capital II在購買協議下的任何購買或任何盤中收購中購買的A類普通股的付款將在購買協議規定的該購買或盤中購買（如適用）的適用購買日期之後的兩（2）個交易日內全額結算。
啟動和每次購買的先決條件
B. Riley Principal Capital II接受我們根據收購協議及時交付的VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知以及根據收購協議購買和盤中購買的A類普通股的義務受 (i) 開盤時的初始滿意，以及 (ii) 在適用的 “購買開始時間” 和 “盤中VWAP購買開始時間” 的滿意度（例如條款在購買協議中定義（每種條款的適用購買日期）在生效日期之後的購買和盤中購買，購買協議中規定的先決條件，所有這些都完全不在B. Riley Principal Capital II的控制範圍內，條件包括以下內容：
•購買協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性；
•公司在所有重大方面履行、滿足和遵守了購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；
•包含本招股説明書的註冊聲明（以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加註冊聲明，包括公司可能根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售的A類普通股）已被美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，B. Riley Principal Capital II可以利用本招股説明書（以及向其提交的任何一份或多份其他註冊聲明中包含的招股説明書）美國證券交易委員會（根據註冊權協議）轉售本招股説明書中包含的所有A類普通股（幷包含在任何此類額外招股説明書中）；
•美國證券交易委員會不得發佈任何暫停令，暫停包括本招股説明書在內的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明，包括公司可能根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股）的生效，也不得禁止或暫停使用本招股説明書（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的招股説明書）的生效美國證券交易委員會（根據註冊權協議），以及缺席我們在任何司法管轄區暫停發行或出售的A類普通股的資格或資格豁免；
•FINRA不得對購買協議和註冊權協議所設想的交易條款和安排提出異議，並應以書面形式確認其決定不對購買協議和註冊權協議所設想的交易條款和安排提出任何異議；
•不應發生任何事件，也不應存在任何條件或事實狀況，使包括本招股説明書在內的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加註冊聲明，包括公司可能根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股）中對重大事實的陳述不真實或需要對招股説明書進行任何增補或修改其中所載的陳述是為了陳述一個重要事實根據《證券法》的規定，必須在其中註明或必要時才能作出當時在其中所作的陳述（對於本招股説明書或招股説明書中包含的招股説明書）
根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加註冊聲明（視其發表情況而定）不具誤導性；
•本招股説明書的最終形式應在開始之前根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件均應向美國證券交易委員會提交；
•美國證券交易委員會或納斯達克不應暫停我們的A類普通股的交易，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，告知我們在納斯達克的A類普通股的上市或報價應在特定日期終止（除非在此日期之前，我們的A類普通股在購買協議中定義的任何其他合格市場上市或報價），也不得暫停，或限制、接受我們的A類普通股的額外存款、電子交易或存託信託公司為我們的A類普通股提供的賬面記賬服務；
•公司應遵守與執行、交付和履行購買協議和註冊權協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、規章和條例；
•任何具有司法管轄權的法院或政府機構沒有任何禁止完成或實質性修改或延遲購買協議或註冊權協議所設想的任何交易的法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令；
•沒有向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何旨在限制、阻止或更改購買協議或註冊權協議所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質損害的訴訟、訴訟或程序；
•根據購買協議可能發行的所有A類普通股均應已獲準在納斯達克上市或報價（或者，如果我們的A類普通股當時未在納斯達克上市，則在任何合格市場上市），僅受發行通知的約束；
•構成重大不利影響（該術語在購買協議中定義）的任何情況、事件、事實狀態或事件都不應發生且將持續下去；
•沒有任何由第三方啟動的針對公司的破產程序，公司不得啟動自願破產程序，不得同意在非自願破產案件中下達救濟令，不得同意在任何破產程序中指定公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，也不得為債權人的利益做出一般性轉讓；以及
•B. Riley Principal Capital II根據購買協議的要求收到的法律意見和負面保證、降級法律意見和負面保證以及審計安慰信。
終止購買協議
除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下情況下自動終止：
•開學日期 24 個月週年紀念日後的下一個月的第一天；
•B. Riley Principal Capital II根據購買協議以總購買價等於3億美元的總購買價購買我們的A類普通股的日期；
•我們的A類普通股未能在納斯達克或任何其他合格市場上市或報價的日期；
•涉及我們公司的自願或非自願破產程序啟動之日後的第30個交易日，在該交易日之前未解除或駁回；以及
•為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。
在提前兩個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和B. Riley Principal Capital II也可以隨時終止購買協議。
B. Riley Principal Capital II也有權在提前五個交易日書面通知我們後終止購買協議，但僅在某些事件發生時才終止購買協議，包括：
•重大不利影響的發生和持續（該術語在購買協議中定義）；
•涉及我們公司的基本交易（如購買協議中定義的條款）的發生；
•如果任何註冊聲明未在適用的申報截止日期（定義見註冊權協議）之前提交，也未在適用的生效截止日期（定義見註冊權協議）之前被美國證券交易委員會宣佈生效，或者公司在任何重大方面違反或違約，如果此類失敗、違規或違約能夠得到糾正，則此類失敗、違規或違約無法在10次交易內得到糾正在收到此類故障、違規通知後的幾天內或者默認交付給我們；
•如果我們在購買協議或註冊權協議中的任何契約和協議的任何重大方面違反或違約，並且如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在向我們發出此類違規或違約通知後的10個交易日內仍未得到糾正；
•包含本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明的註冊聲明的有效性因任何原因（包括美國證券交易委員會發布的止損令）而失效，否則B. Riley Principal Capital II無法轉售我們所有的A類普通股股票，或者我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明中包含的本招股説明書或招股説明書的有效性其中包含的股份，以及此類失效或除非由於B. Riley Principal Capital II的行為，否則連續20個交易日或在任何365天內總共無法供應超過60個交易日；或
•我們在納斯達克的A類普通股交易（或者如果我們的A類普通股隨後在合格市場上市，則我們在該合格市場上交易我們的A類普通股）已連續三個交易日暫停。
我們或B. Riley Principal Capital II對購買協議的任何終止均不會在根據購買協議的條款和條件完全結算任何待定收購和任何待處理的盤中收購之日後的第五個交易日之前立即生效，任何終止都不會影響我們在購買協議下與任何待定購買、任何待定盤中購買、初始承諾份額、附加承諾相關的任何權利和義務股票，以及B. Riley Principal Capital II的法律顧問與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關的任何費用和支出。我們和B. Riley Principal Capital II均同意履行我們對購買協議下任何此類待處理收購和任何待處理的盤中收購的各自義務。此外，購買協議的任何終止都不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續有效。
B. Riley 信安資本二期沒有賣空或套期保值
B. Riley Principal Capital II已同意不直接或間接地為自己的本金賬户或其唯一成員、其任何或其唯一成員的相應高級管理人員或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的本金賬户進行或進行任何 (i) “賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值該交易在購買協議期限內建立了我們的A類普通股的淨空頭頭寸。
禁止浮動利率交易
除購買協議中包含的特定例外情況外，我們在購買協議期限內進行指定的 “浮動利率交易”（該術語在購買協議中定義）的能力受到限制。除其他外，此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行之日後我們的A類普通股的交易價格或隨之變化，或者我們與第三方簽訂或簽訂協議，生成 “股權信貸額度” 或其他基本相似的持續發行，我們可以在其中發行、發行或出售我們的A類普通股或任何可行使、可交換或轉換成我們的證券按未來確定價格計算的A類普通股。有關浮動利率交易的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。
根據購買協議出售我們的A類普通股對股東的影響
根據購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II發行或出售的所有A類普通股預計均可自由交易，這些股票是根據《證券法》註冊的，由B. Riley Principal Capital II在本次發行中轉售。我們在本次發行中註冊轉售的A類普通股可由我們自行決定不時發行和出售給B. Riley Principal Capital II，自開始之日起的最長24個月內。B. Riley Principal Capital II在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley Principal Capital II出售所有可能可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股，部分或全部出售給B. Riley Principal Capital II。
如果我們選擇根據購買協議將A類普通股出售給B. Riley Principal Capital II，則在B. Riley Principal Capital II收購此類股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地以不同的價格自行決定轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋，投資結果也不同。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
因為根據購買協議，B. Riley Principal Capital II為根據購買協議可能選擇出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據每次收購的適用購買估值期以及根據購買協議（如果有）進行的每筆盤中購買的適用盤中購買估值期內，根據購買協議（如果有），將根據我們的A類普通股的市場價格波動截至本招股説明書發佈之日，我們無法預測其數字根據購買協議，我們將向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股，B. Riley Principal Capital II為這些股票支付的實際每股購買價格，或我們從這些出售中籌集的實際總收益（如果有）。截至 2023 年 6 月 30 日，有 533,974,676 輛 A 類普通車
已發行股份，其中349,740,364股由非關聯公司持有。儘管收購協議規定我們可以向B. Riley Principal Capital II出售總額為3億美元的A類普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，有40,139,607股A類普通股註冊轉售。如果截至2023年6月30日，B. Riley Principal Capital II根據本招股説明書出售的所有40,139,607股股票均已發行和流通，則截至2023年6月30日，此類股票將佔A類普通股總數的約7％，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的10％。
B. Riley Principal Capital II最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股的數量（如果有）。
根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的A類普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的A類普通股在已發行的A類普通股總額中所佔的比例將較小。
下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股將從B. Riley Principal Capital II獲得的總收益金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 假設的每股平均購買價格 | | 全額購買後將發行的註冊股票數量 (1) | | 向B. Riley Capital Capital II (2) 發行生效後的已發行A類普通股百分比 | | 根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售股份的總收益 |
| $1.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $40,000,000 |
| $2.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $80,000,000 |
$2.46(3) | | 40,000,000 | | 6.97% | | $98,400,000 |
| $3.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $120,000,000 |
| $4.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $160,000,000 |
| $5.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $200,000,000 |
| $6.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $240,000,000 |
| $7.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $280,000,000 |
| $8.00 | | 37,500,000 | | 6.56% | | $300,000,000 |
__________________
(1) 不包括我們發行的139,607股承諾股，如果滿足某些條件，我們可能會向B. Riley Principal Capital II發行這些承諾股。儘管收購協議規定我們可以向B. Riley Principal Capital II出售高達3億美元的A類普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，我們將註冊40,139,607股股票。我們發行的A類普通股總額不會超過40,139,607股。本欄中列出的待發行股票數量不考慮受益所有權限制。
(2) 分母基於截至2023年6月30日已發行的533,974,676股A類普通股（出於這些目的，其中包括我們在2022年8月17日向B. Riley Principal Capital II發行的46,536股初始承諾股），經調整後包括相鄰一欄中列出的假設平均購買價格出售給B. Riley Principal Capital II的股票數量第一列。該分子基於根據購買協議（本次發行的標的）可發行的股票數量，按第一列中列出的相應假設平均收購價格發行。
(3) 2023年8月2日我們在納斯達克的A類普通股的收盤銷售價格。
所得款項的使用
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出證券持有人按其賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
根據購買協議，我們向賣出證券持有人進行的任何銷售，可能會根據購買協議獲得高達3億美元的總收益。根據購買協議，銷售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日之後向賣出證券持有人出售A類普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。
我們希望將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及我們可以為這些用途分配的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。
我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Northland作為本次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。出售證券持有人已同意在本次發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費，作為其服務的對價，並向Northland償還高達5,000美元的與在本次發行中擔任合格獨立承銷商相關的費用。
股息政策
Pagaya目前預計將保留所有未來收益，用於業務的運營和擴張，並且不打算在不久的將來為Pagaya普通股支付任何股息。未來任何股息的申報、支付和金額將由Pagaya董事會自行決定，並將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會派發股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。
股息的分配也可能受到《公司法》的限制，該法允許根據截至分配之日前六個月的最長兩年的經審計或審查的財務報表，從最近兩年的留存收益或收益中分配股息，以較高者為準，前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙公司履行其現有和可預見的義務到期。根據Pagaya A＆R條款，股息分配可以由Pagaya董事會決定，無需股東批准。股息的支付可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲 “證券描述” 和 “以色列的某些重要税收考慮——股東的税收”。
證券的描述
管理我們證券的重大條款摘要如下所述。本摘要不完整，應與Pagaya A&R文章和認股權證相關文件一起閲讀。
普通的
本節概述了Pagaya股本的實質性條款，無意全面概述此類證券的權利和優惠，並參照Pagaya A＆R條款和認股權證相關文件進行了限定，每份文件均以引用方式併入2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告和以色列法律的某些條款。我們敦促您完整閲讀此處描述的每篇Pagaya A＆R文章和認股權證相關文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。
股本
Pagaya的法定股本包括8000萬股A系列優先股、8,000,000,000股A類普通股和2,000,000,000股B類普通股。截至2023年6月30日，已發行和流通6000萬股A系列優先股、533,974,676股A類普通股和174,934,392股B類普通股。
所有已發行的Pagaya普通股和A系列優先股均已有效發行，已全額支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列優先股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。
除B類普通股外，Pagaya董事會可以確定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步確定與此類股票或證券發行有關的任何其他條款。Pagaya還可以按照Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
以下對股本的描述和Pagaya A＆R條款的條款均為摘要，並參照Pagaya A＆R條款進行了限定。Pagaya A＆R文章是2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的展品。
Pagaya的註冊號和用途
Pagaya在以色列公司註冊處註冊。Pagaya的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受Pagaya A＆R條款、適用的以色列法律，特別是《公司法》的管轄。根據Pagaya A＆R條款的規定，Pagaya的目的是從事任何合法的行為或活動。
Pagaya普通股
A 類普通股
投票權
截至適用的記錄日期，A類普通股的持有人有權對持有的每股A類普通股投一票。通常，Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准，除非公司法或Pagaya A＆R條款要求非控制性和無利益的股東的特別多數，即單獨的多數或 B類普通股的一致投票，或絕大多數一旦沒有B類普通股仍在流通，則總體投票權。
股份轉讓
全額支付的A類普通股以註冊形式發行，可以根據Pagaya A＆R條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律的限制或禁止
納斯達克規則。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受Pagaya A＆R條款或以色列國法律的任何限制，但當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。
股息權
Pagaya可以宣佈向A類普通股和B類普通股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果以股份或收購權的形式支付分配，則支付給股東的此類股份或權利應與該股東持有的股份類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Pagaya A＆R條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由Pagaya董事會決定。
根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表中包含的資產負債表日期不超過分配之日前六個月。因此，為確定最大分配額而言，“前兩年” 是截至符合條件的財務報表所涉期末的24個月。如果Pagaya不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有在Pagaya董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心分紅的支付會阻礙Pagaya在到期時履行其現有和可預見的義務時，Pagaya才可以分配股息。
清算權
在清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，則Pagaya的資產將按優先金額首先分配給A系列優先股的持有人，因為定義如下 “—系列 A優先股—清算權”，然後按持股比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
回購
在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事會不時決定的方式和條款回購A類普通股，如果Pagaya與某位股東之間存在回購協議，則可以根據此類協議的條款進行回購。通常，股票回購必須滿足與上述相同的股息要求（就最高分配金額而言，股息和股票回購總額是為此目的而進行的；尋求法院批准的能力；以及回購不會妨礙Pagaya在現有和可預見的債務到期時履行其現有和可預見債務的要求）。
B 類普通股
發行B類普通股
B類普通股只能發行給其中一位創始人（包括受益人為創始人的任何信託，且在創始人有權對該信託持有的股份進行投票的範圍內）或通過合同、代理或法律運作不可撤銷地被授予對任何個人或實體持有的B類普通股的唯一排他性投票權的任何個人或實體，通過
合同、代理或法律的運作，已不可撤銷地委託了獲準的B類所有者持有的B類普通股的唯一和排他性的投票權。
投票權和保護條款
截至適用的記錄日期，B類普通股的持有人有權對每股B類普通股投10張選票。通常，Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准，除非公司法或Pagaya A＆R條款要求非控制性和無利益的股東的特別多數，即單獨的多數或 B類普通股或絕大多數普通股的一致投票一旦沒有B類普通股仍在流通，則總體投票權。
如果沒有事先對100％的已發行B類普通股作為單獨類別進行表決，Pagaya不得采取Pagaya A＆R條款中規定的具體行動。此類行動包括以下內容：
•直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除Pagaya A＆R條款中任何與Pagaya A＆R條款中修改B類普通股的表決、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的規定不一致或以其他方式修改的條款；
•除非法律要求，否則將任何已發行的A類普通股重新分類為每股擁有超過一票表決權的股份；
•發行任何B類普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之後根據行使或轉換期權或私募認股權證發行的B類普通股除外，在每種情況下均為截至2022年6月22日未償還的期權或私募認股權證）；
•授權或發行Pagaya任何類別或系列股本的任何股份，每股股權獲得超過一票；以及
•修改附屬於B類普通股的權利。
股息權
B類普通股的持有人將按其各自持股比例與A類普通股持有人和A系列優先股持有人一起參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權”。
清算權
在清算、合併、股份交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，Pagaya的資產將按照其優先金額的規定首先分配給A系列優先股的持有人下方的 “—系列 A 首選股份—清算權”，然後按B類普通股和A類普通股的持有人各自持股比例分配給他們。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。參見上面的 “—A類普通股—清算權”。
轉賬
除向允許的B類所有者外，B類普通股的持有人被限制轉讓此類股份。
轉換
每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。
此外，每股B類普通股將在以下時間自動轉換為A類普通股：（1）創始人和允許的B類所有者首先共同持有不到Pagaya已發行和流通普通股總股本的10％，以及（2）合併協議所設想的交易完成十五（十五）週年（定義見此處）。
此外，創始人以及與該創始人關聯的任何允許的B類普通股將最早在以下情況下自動轉換為A類普通股：
1. (1) (a) 該創始人作為Pagaya高管的僱用或聘用被解僱並非出於原因（定義見Pagaya A＆R條款），（b）該創始人辭去Pagaya高管職務，（c）該創始人死亡或永久殘疾（定義見Pagaya A＆R條款）；但是，前提是該創始人或此類允許的B類所有者有效規定將其、她或其B類普通股的部分或全部轉讓給其他一位或多位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的其他創始人或允許的B類所有者如果死亡或永久殘疾（定義見Pagaya A＆R條款），則轉讓給另一位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的允許B類所有者的B類普通股仍將是B類普通股，不得轉換為相同數量的A類普通股，或（d）在與創始人或其B類破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員普通股；以及（2）該創始人不再擔任Pagaya的成員董事會；
自該創始人首次收到通知，稱其作為Pagaya高管的聘用因故被終止（定義見Pagaya A＆R條款）之日起2.90天，在特定情況下可能會延期或取消；或
3.a 將此類B類普通股轉讓給除允許的B類所有者以外的任何個人或實體。
回購
B類普通股將不受回購限制。
A 系列優先股
投票權和保護條款
每股A系列優先股對每股A類普通股有一票投票，截至為任何事項設定的適用記錄日期，A系列優先股可以轉換為該股股票。除非法律或Pagaya A＆R條款要求，否則A系列優先股將與公司的A類普通股和B類普通股一起作為單一類別進行投票，而不是在所有股東大會上作為單獨類別進行投票。
對A系列優先股權利、優惠或特權的任何修改都需要在為此目的召開的當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股的批准。
股息權
A系列優先股的持有人將按其各自持股比例與A類普通股和B類普通股持有人一起參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權” 和 “—B類普通股—股息權”。
清算權
在資產或可用收益的分配方面，A系列優先股優先於普通股（“可分配資產”），如果發生任何清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或涉及公司的其他類似交易，則在哪些股份持有人有權將其股份換成現金、證券或其他財產（均為 “清算事件”）完成後，A系列優先股優先於普通股。清算活動發生時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前以及在為償還和清償債務而付款後，獲得他們持有的每股金額（“優先金額”），金額等於以下最大值：
(i) 此類股份每股A系列優先股（在本協議生效日之後每股A系列優先股或Pagaya普通股的任何紅股、細分、組合、拆分、資本重組等進行了調整）（“原始發行價格”）的總和（“原始發行價格”），外加相當於該股每個完整半年期原始發行價格3.0％的金額優先股已流通（不復利）；
(ii) 如果A系列優先股在清算活動前夕轉換為A類普通股，則該持有人每股A系列優先股實際可獲得的金額；或
(iii) 原始發行價格的兩倍。
就第 (ii) 條而言，計算將假設 (a) 所有轉換或假定轉換為A類普通股將產生更大分配金額的A系列優先股將被視為已如此轉換（無需實際轉換），（b）所有其他A系列優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的金額）將被視為獲得假設的分配金額沒有這樣的轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應按Pagaya A＆R條款當時應向優先股持有人支付的相應全額優先金額的比例按比例在優先股持有人之間進行分配。根據Pagaya A＆R的條款，在全額支付了當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅分配給普通股持有人（即不包括根據Pagaya A＆R條款在轉換當時已發行的根據Pagaya A＆R條款參與分配的任何A系列優先股時被視為發行的任何A類普通股，根據A類普通股的數量按比例分配）（按轉換後的基礎上）由每位此類持有人持有。
轉換
在向公司和公司過户代理人發出書面通知後，每股A系列優先股可轉換為一股A類普通股，其持有人可以隨時選擇。此外，在A系列優先股發行六週年之際或之後的任何時候，如果A系列優先股尚未根據Pagaya A＆R條款中的適用條款進行轉換，則當且僅當公司選擇時，所有仍在流通的A系列優先股將自動轉換，當時已發行的每股A系列優先股將根據交易量加權轉換為以下數量的A類普通股 A類普通股的平均交易價格在公司向優先股持有人發出書面通知之日之前的三十個交易日的股票，根據Pagaya A＆R條款中規定的適用條款，自動轉換所有當時已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）。應在指定的強制轉換之日或之前，向所有登記在冊的A系列優先股股東發送書面通知，告知公司選擇要求轉換A系列優先股和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。此類轉換應在發出此類通知後的第五個交易日進行。
此外，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價格（定義見Pagaya A＆R文章）的回報率等於Pagaya A＆R條款中規定的原始發行價格（“MOIP”）的最低倍數，則公司應在五個交易日內有權利，但沒有義務此後，將公司選擇自動轉換每股A系列優先股的持有人通知當時流通的A系列優先股的持有人然後，股票在實現MOIP後的第十個交易日發行為一股A類普通股，其持有人未採取任何進一步行動。
回購
A系列優先股將不受回購限制。
認股證
Pagaya於2022年6月22日與EJFA和Continental簽訂了轉讓、承擔和修正協議（“轉讓、假設和修正協議”），根據該協議，EJFA將其在截至2021年2月24日EJFA與大陸集團之間的認股權證協議（“EJFA認股權證協議”）中的所有權利、所有權和權益轉讓給了Pagaya，Pagaya接受了此類轉讓並承擔了EJFA的所有責任和義務根據 EJFA 認股權證協議（由 EJFA 分配、承擔和修訂的 EJFA 認股權證協議）轉讓、承擔和修訂協議，“認股權證協議”）。下文討論的認股權證是由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc.發行的，與EJFA合併協議所設想的交易有關，受認股權證協議的管轄。
公開認股權證
每份完整認股權證使註冊持有人有權在2022年6月22日後的30天內隨時購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，公開認股權證的持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着持有人在給定時間只能行使整個認股權證。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。公開認股權證將在2022年6月22日紐約時間下午5點後五年到期，或在贖回或清算後更早到期。
Pagaya沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證基礎A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是Pagaya履行其註冊義務。除非根據公開認股權證的註冊持有人居住國的證券法，在行使公開認股權證時可發行的A類普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則任何公開認股權證均不可行使，Pagaya在行使公開認股權證時也沒有義務發行A類普通股。如果前兩句中有關公開認股權證的條件不滿足，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值且到期一文不值（除非Pagaya允許持有人在認股權證協議規定的情況下，根據《證券法》第3（a）（9）條，以 “無現金方式” 行使公開認股權證，前提是這種豁免可用，但在任何情況下都不會要求Pagaya以淨現金結算任何款項公開逮捕令）。
用公開認股權證兑換現金
Pagaya將能夠召集公開認股權證以兑換現金：
•全部而不是部分；
•每份認股權證的價格為0.01美元；
•向每位認股權證持有人提前不少於30天書面通知贖回；以及
•當且僅當在截至30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票市值、重組、資本重組等調整後，以及為籌集資金目的發行的某些A類普通股和股票掛鈎證券）在Pagaya向認股權證持有人發出贖回通知的三個工作日前。
如果Pagaya可以將公開認股權證兑換成現金，即使Pagaya無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，Pagaya也將能夠行使其贖回權。
Pagaya將制定上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時出現比公開認股權證行使價高出大量溢價。如果滿足上述條件並且Pagaya發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使自己的公開認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行以籌集資金為目的而發行的與合併協議所設想的交易相關的股權掛鈎證券）以及贖回通知發佈後的11.50美元的公開認股權證行使價發行。
當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證
一旦公開認股權證可以行使，Pagaya可以贖回尚未兑現的公開認股權證：
•全部而不是部分；
•以每份認股權證0.10美元的價格獲得現金，但須至少提前30天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使公開認股權證，並根據贖回日期和認股權證協議中描述的A類普通股的 “公允市場價值”，獲得參照認股權證協議中包含的表格確定的股份數量；以及
•當且僅當在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日內的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元（視認股權證協議條款進行調整）。
從發出贖回通知之日起，直到贖回或行使公開認股權證，持有人可以選擇以無現金方式行使公開認股權證。
贖回程序和無現金行使
如果Pagaya按照上文 “將公共認股權證贖回現金” 部分所述要求公開認股權證進行贖回，則Pagaya的管理層將可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證時，帕加亞的管理層將考慮帕加亞的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及在行使公開認股權證時發行最大數量的A類普通股對Pagaya股東的稀釋影響等因素。如果Pagaya的管理層利用這一期權，所有公開認股權證的持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）超過公共認股權證行使價所得的商數按 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至該日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均收盤價
贖回通知發送給公開認股權證的持有人。如果Pagaya的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。如果Pagaya宣佈其公開認股權證進行贖回，而Pagaya的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用上述相同公式以現金或無現金方式行使私募認股權證。
如果公開認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以以書面形式通知Pagaya，如果該等權證行使生效，則據過户代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有之後立即發行的A類普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）使這種活動生效.
如果已發行的A類普通股數量通過A類普通股的應付股本增加，或者通過分拆Pagaya普通股或其他類似事件而增加，則在該類股本、拆分或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行的Pagaya普通股的增加成比例增加。向Pagaya普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股本將被視為多股A類普通股的股本，等於（i）在此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可根據此類供股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的股票證券發行）的產品，以及（ii）以此類方式支付的A類普通股每股價格（x）的商數供股和 (y) 公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至第一個交易日的10個交易日期間報告的A類普通股成交量加權平均價格 A類普通股的交易日期在適用的交易所或適用的市場上，按常規方式進行，無權獲得此類權利。
此外，如果Pagaya在公開認股權證未到期期間隨時向A類普通股（或公認股權證可轉換成其他證券）的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）或（b）某些普通現金分紅除外，則公開認股權證的行使價格將立即降低，立即生效在該事件生效之日之後，按現金金額和/或公允市場價值計算就該事件為每股A類普通股支付的任何證券或其他資產。
如果由於A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少了已發行的A類普通股的數量，則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的減少成比例減少。
如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量時，將通過將調整前的公開認股權證行使價乘以分數來調整公開認股權證行使價格，（x）其分子將是調整前夕行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量，（y）其分母為此後可立即購買的A類普通股的數量。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組），或者Pagaya與其他公司進行任何合併或合併（Pagaya所在的合併或合併除外）
持續經營的公司，且不會導致已發行的A類普通股（普通股）的任何重新分類或重組，或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與Pagaya解散相關的全部或基本全部的Pagaya資產或其他財產，則公共認股權證的持有人將有權根據中規定的條款和條件購買和接收公開認股權證並代替A類普通股在此之前，如果公開認股權證持有人在認股權證發生前夕行使認股權證，則在進行重新分類、重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，A類普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額可在行使所代表的權利時購買和應收賬款。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％應以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外市場上市的繼承實體的股份形式支付，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公開認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則公開認股權證行使價格將減少為認股權證協議中根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）指定。這種行使價下調的目的是在公開認股權證行使期內發生特別交易時，向公共認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，公共認股權證的持有人無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。
公開認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，並且所有其他修改或修正都需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的投票或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正而言，至少需要50％的未償還的私募認股權證的持有人的表決或書面同意。您應查看《EJFA認股權證協議》和《轉讓、承擔和修正協議》的副本，這兩份協議均作為註冊聲明的附錄在F-1表格中提交，本招股説明書是其中的一部分，以完整描述適用於公共認股權證的條款和條件。
公開認股權證可以在到期日當天或之前在過户代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給Pagaya的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（如果適用，以無現金支付），以支付給Pagaya的公認股權證數量。認股權證持有人在行使公開認股權證並獲得A類普通股之前，將不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公開認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。
行使公開認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使公開認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則Pagaya將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。
Pagaya同意，根據適用法律，因認股權證協議引起或與之相關的任何針對Pagaya的訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，Pagaya已不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。
私募認股權證
Pagaya在交換EJFA最初向Wilson Boulevard LLC（“贊助商”）發行的EJFA私募認股權證時發行的認股權證在本節中被稱為 “私募認股權證”。這些私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且在2022年6月22日之後的30天內不可轉讓、不可轉讓和出售（除其他有限的例外情況外，向EJFA的前高管和董事以及與初始購買者有關聯的其他個人或實體除外）
EJFA私募認股權證（“EJFA初始購買者”），只要保薦人或其允許的受讓人持有，Pagaya就無法贖回這些認股權證。EJFA的初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金基礎上行使這些私募認股權證。除本節所述外，這些私募認股權證的條款和規定將與上述公共認股權證的條款和規定相同。如果這些私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則Pagaya可以贖回這些認股權證，並可由持有人在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。
如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使該認股權證，則他、她或其交出該數量的A類普通股的認股權證以支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）私募認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以A類普通股 “公允市場價值” 的超出部分（定義如下）私募認股權證的行使價高於（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向過户代理人發送私募認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均收盤價。
如Pagaya A＆R所述，保薦人已同意，在合併協議所設想的交易完成後的一段時間內，不轉讓（根據某些允許的轉讓）與EJFA私募認股權證（包括行使任何認股權證時可發行的A類普通股）有關的合併對價（定義見合併協議）向保薦人發行的任何私募認股權證（定義見合併協議）作為本期 6-K 表格報告附錄的文章美國證券交易委員會於2023年5月26日上線。
其他條款
如果Pagaya選擇贖回部分或全部認股權證，則贖回通知應通過頭等郵寄方式，預付郵資，或由Pagaya通過存託信託公司的電子方式在贖回之日前不少於30天送達認股權證的註冊持有人，以便在認股權證代理人賬簿上顯示的最後地址兑換。
外匯管制
目前，以色列對匯出A類普通股股息、出售A類普通股的收益或向非以色列居民支付的利息或其他款項沒有貨幣管制限制。
股東會議
根據以色列法律，Pagaya必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不得遲於上次年度股東大會之日起的十五個月。在Pagaya A＆R條款中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別大會。此外，《公司法》規定，Pagaya董事會必須應以下人員的書面要求召開特別股東大會：（i）其任何兩名或更多董事，（ii）董事會四分之一或更多在職成員，或（iii）總共持有（a）Pagaya已發行和流通股份的5％或更多以及Pagaya未發行表決權的1％或更多股東權力或（b）Pagaya傑出投票權的5％或以上。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求帕加亞董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項，包括提名帕加亞董事會候選人。Pagaya A＆R條款包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，日期將由Pagaya董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事會可能在會議日期前4至40天之間。
此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：
•對Pagaya A&R條款的修正；
•審計師的任命、服務條款和終止服務；
•任命董事，包括外部董事（如果適用）；
•批准某些關聯方交易；
•增加或減少法定股本；
•合併；以及
•如果Pagaya董事會無法行使其權力，則通過股東大會行使Pagaya董事會的權力，並且為了妥善管理公司，必須行使任何權力。
《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、批准與公職人員或其他利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》和《Pagaya A＆R條款》，不允許股東以書面同意代替會議的方式採取行動。
法定人數
根據Pagaya A＆R條款，Pagaya股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或通過代理人出席的股東，他們持有或代表其股份總未償還投票權的33 1⁄3％，但如果（i）任何此類股東大會是由Pagaya董事會通過的決議發起和召集的，以及（ii）在該股東大會召開時Pagaya符合資格作為 “外國私人發行人”，必要的法定人數將包括兩名或更多親自到場的股東或由持有或代表其股份總未償還投票權的至少 25% 的代理人提出。儘管如此，如果B類普通股已流通，則股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類普通股的股東親自出席或通過代理人出席。必要的法定人數可以在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中規定的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席並持有任意數量的股份均構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召集的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “—股東大會” 所述。
投票要求
Pagaya A＆R條款規定，Pagaya股東的所有決議都需要簡單多數票，除非《公司法》或Pagaya A＆R條款另有要求。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：
(i) 與控股股東進行或控股股東擁有個人利益的特別交易；
(ii) 公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）；以及
(iii) 某些與賠償有關的事項。
為此，《公司法》將 “控股股東” 定義為包括總共持有公司投票權25％或以上的任何股東或股東集團，前提是沒有其他股東或股東集團持有超過公司投票權的50％。
根據Pagaya A＆R條款，任何類別的Pagaya股本（僅限Pagaya普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數的批准，此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票的批准。但是，B類普通股權利的某些變更需要已發行B類普通股的100％持有人的批准；參見上文 “—Pagaya普通股—B類普通股—投票權和保護條款”。
根據Pagaya A＆R條款，（i）如果B類普通股仍在流通，則股東總投票權的多數獲得批准；（ii）如果沒有B類普通股仍在流通，則通常需要至少佔股票總投票權75％的絕大多數才能將其任何董事免職（前提是此類批准不能縮短在交錯董事會下當選的現任董事的任期）組成），修訂有關其任何董事免職的條款，或關於董事會、股東提案和Pagaya董事會規模的某些其他條款。簡單多數表決要求的其他例外情況包括自願清盤決議，或根據《公司法》第350條批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議和派代表出席會議並持有至少75％的表決權的股東的批准。安排計劃還可能需要單獨的集體投票批准。
訪問公司記錄
根據公司法，所有股東通常都有權查看Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊（包括重要股東）、Pagaya的A＆R條款、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查Pagaya掌握的任何文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易有關。如果Pagaya確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害其利益，則Pagaya可以拒絕審查該文件的請求。
反收購條款；以色列法律規定的收購
全面投標報價
根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有少於公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％，而接受要約的股東構成了在接受要約時不涉及個人利益的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，或（b）未接受要約的股東持有的已發行和已發行股本的比例低於該要約的2％ 公司（或適用類別的公司），收購方向其提供的所有股份儘管（就備選方案（b）而言）確實接受要約的股東並未構成無利害關係的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，但收購將依法轉讓給收購方。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權
披露了法律要求的與全面投標要約有關的信息。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以免其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》規定的全部要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。
特別投標要約
《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司45％以上的表決權的持有人，如果沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在獲得股東批准的公司的私募配售背景下進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則為私募配售，其目的是向買方提供公司45％的投票權持有公司45％的投票權，（ii）收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上表決權的持有人以及在接受要約方面有個人利益的任何人），或任何代表他們的人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。
如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。公司的公職人員如果故意阻礙現有或可預見的特別招標要約或損害其接受的機會，則應向潛在的買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價，而無需承擔此類責任。
如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。
如果特別要約被接受，則買方、控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買公司股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與公司進行合併，除非買方或此類控股人或共同控制的個人或實體承諾：將此類要約或合併作為初始特別招標要約的一部分實施。違反《公司法》規定的特別要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。
合併
《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對兩家合併公司的債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
就合併公司的股東投票而言，或直接或間接持有另一合併公司股東大會上25％或以上表決權的個人或實體，或直接或間接擁有任命另一家合併公司25％或以上董事的權利的個人或實體的股東投票，除非法院另有裁定，否則如果大多數股份投票，則合併不被視為獲得批准在股東大會上就此事發表意見 (不包括棄權票）由合併另一方以外的股東持有，或持有 25% 或以上表決權或任命25％或以上董事的權利的個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬或由其中任何人控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。
此外，除非自向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。
反收購措施
Pagaya A＆R條款中的某些條款，例如與Pagaya普通股的雙重類別結構、與我們的三類董事選舉以及罷免董事有關的條款，可能會推遲主動收購Pagaya或使主動收購Pagaya變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行股票，其權利與Pagaya普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股份。自2023年6月30日起，A系列優先股已根據Pagaya A＆R條款獲得授權。有關更多信息，請參閲 “—A系列優先股”。將來，Pagaya可能會授權、創建和發行其他類別的優先股，任何此類額外類別的股票，視其可能附帶的具體權利而定，都有能力阻礙或阻止收購，或以其他方式阻止其股東實現高於Pagaya普通股市值的潛在溢價。批准和指定額外類別的優先股將需要對Pagaya A＆R條款進行修訂，該條款要求Pagaya參與或以其他方式派代表參加股東大會的多數投票權持有人事先批准，前提是出席會議或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，如果此類額外類別的優先股有權
每股獲得超過一票，這種授權和指定還需要100％的已發行B類普通股的贊成票，作為單獨類別進行表決。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的投票權將受《公司法》和《Pagaya A＆R條款》中規定的要求的約束，如上文標題為 “—股東大會”、“—法定人數” 和 “—投票要求” 的段落所述。
借款權
根據公司法和Pagaya A＆R條款，Pagaya董事會可以行使所有權力，並採取法律或Pagaya A＆R條款未要求其股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借錢的權力。
資本的變化
Pagaya A＆R條款使Pagaya能夠增加或減少其股本，前提是創建每股超過一票表決權的新股票類別應被視為對B類普通股的修改。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到Pagaya股東在股東大會上正式通過的決議的批准，前提是對B類普通股附帶權利的修改需要持有當時發行的B類普通股100％的股東的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要Pagaya董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
Pagaya A&R條款規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。除前一句所述外，Pagaya A＆R條款還規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是（i）代表Pagaya提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱Pagaya的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟的專屬法庭 Pagaya或其股東，或（iii）任何主張根據Pagaya A＆R文章的任何條款提出的索賠的訴訟、公司法律或以色列證券法。這一專屬法庭條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。Pagaya A&R文章中的此類獨家論壇條款不會解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其相關規章制度的責任，Pagaya的股東也不會被視為放棄了Pagaya對這些法律、規章和法規的遵守。這項專屬法庭條款可能會限制股東就與Pagaya或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對Pagaya及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟。但是，其他公司組織文件中類似法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且法院是否會執行Pagaya A&R條款中的專屬法庭條款尚不確定。
過户代理人和認股權證代理人
A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。
證券上市
A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “PGY” 和 “PGYWW”。
出售證券持有人
本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II向B.Riley Principal Capital II發行和出售高達4,000,000,000股A類普通股，這些普通股已經和可能由我們根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行。有關本招股説明書中包含的A類普通股的更多信息，請參閲上面標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據2022年8月17日與B. Riley Principal Capital II簽訂的註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的A類普通股，以允許出售證券持有人不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除購買協議和註冊權協議所考慮的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分中規定的交易外，B. Riley Principal Capital II在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞是指B. Riley Principal Capital II, LLC。
下表列出了有關賣出證券持有人和我們的A類普通股的信息，賣出證券持有人可能根據本招股説明書不時轉售這些股票。該表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年8月17日的持有量。“根據本招股説明書發行的最大A類普通股數量” 一欄中的股票數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股。賣出證券持有人可以出售本次發行中轉售的部分、全部或不出售任何股票。我們不知道賣出證券持有人將在出售股票之前持有多長時間，除非本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的章節中另有規定，否則我們不知道賣出證券持有人與本招股説明書中出售或分銷我們的A類普通股的任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分銷我們的A類普通股有關的現有安排。
受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權和投資權的A類普通股。下表顯示了在發行前由賣出證券持有人實益持有的A類普通股的百分比基於2023年6月30日已發行的533,974,676股A類普通股的總和。由於賣出證券持有人為我們的A類普通股（如果有）支付的購買價格將在購買協議下選擇不時通過一次或多次VWAP購買以及一次或多次盤中VWAP購買出售給賣出證券持有人支付的購買價格（如果有）將在相應的購買日期確定，因此根據購買協議，我們可能向賣出證券持有人出售的A類普通股的實際數量可能少於根據本招股説明書發售的股票數量。第四欄假設賣出證券持有人轉售了我們根據本招股説明書發售的所有A類普通股。
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| | 發行前實益擁有的A類普通股數量 | | 根據本招股説明書可發行的最大A類普通股數量 | | 發行後實益擁有的A類普通股數量 |
| 賣出證券持有人的姓名 | | 數字 (1) | | 百分比 (2) | | | 數字 (3) | | 百分比 (2) |
B. 萊利信安資本二期有限責任公司 (4) | | 46,536 | | | * | | 40,139,607 | | | — | | | — | |
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*代表未發行A類普通股中少於1％的受益所有權。
(1) 代表我們於2022年8月17日作為初始承諾股份向B. Riley Principal Capital II發行的46,536股A類普通股，作為與我們簽訂購買協議的對價。根據《交易法》第13d-3（d）條，我們在發行前實益擁有的股票數量中排除了B. Riley Principal Capital II根據購買協議可能需要購買的所有A類普通股，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不受B. Riley Principal Capital II的控制，包括包含本招股説明書的註冊聲明並保持有效，而且（ii）我們可以分兩批等額向B. Riley Principal Capital II發行的93,071股A類普通股作為額外承諾股，因為向B. Riley Principal Capital II發行額外承諾股份取決於我們選擇根據購買協議中規定的購買協議向B. Riley Principal Capital II出售一定數量的A類普通股，購買協議的銷售完全由我們自行決定並以滿足購買中包含的條件為前提B. Riley Principal 之外的協議
Capital II 的控制權。此外，根據購買協議對我們的A類普通股的VWAP購買和盤中VWAP購買均受購買協議中規定的某些商定的最大金額限制的約束。此外，購買協議禁止我們向B. Riley Principal Capital II發行和出售任何A類普通股，如果這些股票與當時由B. Riley Principal Capital II實益擁有的所有其他A類普通股合計，將導致B. Riley Capital II對A類普通股的受益所有權超過4.99％的受益所有權上限。
(2) 適用的所有權百分比基於截至2023年6月30日已發行的533,974,676股A類普通股。
(3) 假設出售根據本招股説明書發行的所有A類普通股。
(4) B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道11100號，800套房，90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B. Riley信貸投資有限責任公司（“BRPI”）的全資子公司。因此，BRPC II可能被視為間接受益擁有BRPC II登記的公司證券。B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接受益擁有由BRPC II登記並由BRPC II間接受益擁有的公司證券。布萊恩特·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，Bryant R. Riley可能被視為間接受益擁有由BRPC II登記並由BRPC II間接受益擁有的公司證券。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明確表示放棄對BRPC II登記在冊的公司證券的受益所有權，但其/他在該證券中的金錢權益除外。我們被告知，BRF、BRPI或BRPC II均不是FINRA的成員或獨立的經紀交易商；但是，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R. Riley都是BRS的附屬公司、註冊經紀交易商和FINRA成員，而科比·萊利是BRS的關聯人。BRS將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的A類普通股，這些股票已經和可能被BRPC II根據購買協議從我們手中收購。有關BRPC II和BRS之間關係的更多信息，請參見 “分配計劃（利益衝突）”。
分配計劃（利益衝突）
我們在本招股説明書中發行的A類普通股由出售證券持有人B. Riley Principal Capital II, LLC發行。出售證券持有人可以不時將股票直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發，經紀人、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的A類普通股：
•普通經紀人的交易；
•涉及交叉或大宗交易的交易；
•通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；
• 我們的A類普通股 “在市場上” 進入現有市場；
•以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
•在私下談判的交易中；或
•上述內容的任意組合。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。
B. Riley Principal Capital II是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。
B. Riley Principal Capital II告知我們，它目前預計將使用BRS（註冊經紀交易商和FINRA成員以及B. Riley Principal Capital II的子公司）作為經紀商，以實現其根據購買協議可能從我們那裏收購的A類普通股（如果有）的轉售，並且它還可能聘請一家或多家其他註冊經紀交易商進行轉售轉售其可能從我們這裏收購的此類A類普通股（如果有）。此類轉售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。B. Riley Principal Capital II已通知我們，其聘請的每位代表其轉售A類普通股的此類經紀交易商（不包括BRS）均可從B. Riley Principal Capital II那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。
B. Riley Principal Capital II是註冊經紀交易商和FINRA成員BRS的子公司，該公司將充當執行經紀商，負責根據本次發行的購買協議，B. Riley Principal Capital II已經和可能從我們手中收購的A類普通股的轉售。由於B. Riley Principal Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售我們的A類普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行，該條款要求FINRA規則5121中定義的 “合格獨立承銷商” 參與包括本招股説明書的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。因此，我們已聘請Northland作為本次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。B. Riley Principal Capital II已同意向Northland支付5萬美元的現金費，並向Northland補償高達5,000美元的完成本次發行，作為其服務和在本次發行中擔任合格獨立承銷商所產生的費用的對價。根據FINRA第5110條，因在本次發行中擔任合格獨立承銷商而向Northland支付的現金費用和費用報銷是
被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保薪酬。Northland在本次發行中擔任合格的獨立承銷商將不會獲得其他報酬。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將本次發行中的A類普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。
除上述情況外，我們知道出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的A類普通股的出售或分銷有關的現有安排。
參與本招股説明書中提供的A類普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從買方那裏獲得補償，經紀交易商可以代理賣出證券持有人通過本招股説明書出售的股票。出售證券持有人出售的A類普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償金可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和賣出證券持有人都無法估計任何代理人將從賣出證券持有人出售的A類普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。
我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與賣出證券持有人在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括出售證券支付或支付的任何補償任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的持有人蔘與出售證券持有人對此類股票的分配，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。
我們將支付賣出證券持有人根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的A類普通股的發行和出售所產生的費用。
作為其根據收購協議購買我們的A類普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已同意向B. Riley Principal Capital II發行總額為139,607股A類普通股作為承諾股，這些承諾股份的總價值等於B. Riley Principal Capital II根據購買協議3億美元購買承諾的1.0％（假設收購價格為每股21.4889美元）承諾份額，代表我們普通股的每股成交量加權平均價格截至2022年8月16日的連續五個交易日的股票）。在這139,607股承諾股份中，我們在執行購買協議和註冊權協議後發行了46,536股作為初始承諾股份，我們將分兩次等額發行多達93,071股作為額外承諾股，第一批將在向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的總收益為1億美元后向B. Riley Principal Capital II發行根據購買協議（如果有），我們將向B. Riley簽發第二份協議當我們根據購買協議（如果有）向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股時獲得的總收益為2億美元的Principal Capital II，則為Principal Capital II。根據FINRA第5110條，承諾股份被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的普通股相關的承保薪酬。此外，我們已同意向B. Riley Principal Capital II補償B. Riley Principal Capital II法律顧問的合理律師費和支出，金額不超過（i）在我們執行購買協議和註冊權協議時不超過100,000美元，（ii）每個財政季度不超過7,500美元，每種情況均與本協議和註冊權協議所設想的交易有關。根據FINRA第5110條，這些報銷的費用和開支被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。
此外，儘管購買協議禁止我們（某些有限的例外情況除外）在購買協議期限內進行指定的 “浮動利率交易”（定義見購買協議），但我們已同意，我們可以自行決定選擇與承諾方相似的第三方（B. Riley Principal Capital II或其關聯公司除外）簽訂或生效（i）“承諾股權融資”
無論哪種情況，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂的股權融資和/或（ii）與第三方（BRS除外）簽訂的 “市場發行” 或 “股權分配計劃”，無論哪種情況，都沒有事先終止與B. Riley Principal Capital II的收購協議，前提是我們在首次與第三方進行任何此類交易時向B. Riley Principal Capital II一次性支付50萬美元的現金費用。只有當我們在購買協議期限內實際與第三方進行任何此類交易時，才有義務向B. Riley Principal Capital II一次性支付這筆現金費用，而無需事先終止與B. Riley Principal Capital II的購買協議。如果我們需要在進行其中一項第三方交易時向B. Riley Principal Capital II一次性現金付款。如果我們在進行上述第三方交易之前終止了與B. Riley Princal Capital II的購買協議，則我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II支付這筆現金費用。根據購買協議的條款，在提前兩個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們可以隨時自行決定是否出於任何原因終止購買協議，不收取任何費用或罰款。根據FINRA第5110條，這筆50萬美元的現金費用被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。
根據FINRA規則第5110條確定，B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股所獲得的承保補償總額將不超過B. Riley Principal Capital II可能通過本招股説明書向公眾出售的所有A類普通股的最高總髮行價的8.0％。因此，在每種情況下，B.Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股可能獲得的任何特定承保補償項目的總金額均應受前文所述的B.Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股所獲得的承保補償總額的限制。句子。
我們還同意向B. Riley Principal Capital II和某些其他人賠償與發行我們在此發行的A類普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。B. Riley Principal Capital II已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些負債可能源於B. Riley Principal Capital II向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
我們估計，此次發行的總支出約為225萬美元。
B. Riley Principal Capital II向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體從未以任何方式，直接或間接地為自己的賬户或為其任何關聯公司的賬户進行任何賣空（如期限）定義見我們的A類普通股或任何套期保值法規（SHO）第200條該交易確立了我們的A類普通股的淨空頭頭寸。B. Riley Principal Capital II已同意，在收購協議的期限內，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的高級管理人員，或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體，都不會直接或間接地為自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施上述任何交易。
我們已告知賣出證券持有人，其必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止賣出證券持有人、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。
本次發行將在賣出證券持有人出售本招股説明書中提供的所有A類普通股之日終止。
我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PGY”。
B. Riley Principal Capital II和/或其一家或多家附屬公司已經提供、目前提供和/或將來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與購買協議所設想的交易以及與本招股説明書相關的B. Riley Principal Capital II轉售股票的發行無關，他們已經收到並可能繼續獲得這些服務慣常費用、佣金和除了B. Riley Principal Capital II已經獲得和可能獲得的與購買協議所考慮的交易相關的任何折扣、費用和其他補償外，我們提供的其他補償，包括（i）我們同意向B. Riley Principal Capital II發行的最多139,607股承諾股，作為其根據購買協議向我們購買A類普通股的不可撤銷承諾的對價，（ii）3.0％的固定股份我們A類普通股當前市場價格的折扣反映在根據購買協議，B. Riley Principal Capital II為我們可能要求其不時向我們購買的A類普通股支付的購買價格，（iii）我們同意在與第三方達成某種類型的 “浮動利率交易” 時向B.Riley Principal Capital II支付的50萬美元的一次性現金費用，以及（iv）我們的報銷 B. Riley Principal Capital II 的律師費總額高達16萬美元（100美元，與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關的 000 美元（購買協議最長兩年，每個財政季度為 7,500 美元）。
與發行相關的費用
下表列出了我們在本註冊聲明中登記的A類普通股的發行和分配方面應支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。
我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用。但是，出售證券持有人將承擔所有經紀人以及因出售證券而產生的承保佣金和折扣（如果有）。
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| 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 77,210 | | |
FINRA 申請費 | 125,435 | | |
會計費用和開支 | 1,000,000 | | * |
法律費用和開支 | 850,000 | | * |
財務印刷費用 | 160,000 | | * |
雜項 | 37,355 | | |
總計 | $ | 2,250,000 | | * |
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*僅為本節目的而估計。實際支出可能會有所不同。
美國聯邦所得税注意事項
以下是美國聯邦所得税對我們的A類普通股所有權和處置的考慮因素的摘要。本次討論以《守則》為基礎，即美國財政部根據《守則》的規定頒佈的法規。（“財政部條例”）、美國國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，均截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論僅適用於《守則》所指作為資本資產持有的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。以下內容並不旨在全面分析與A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税影響。Pagaya沒有尋求也不會就此處討論的任何事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場相反的立場。
本討論並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人相關的具體情況或地位，包括：
•我們的高級管理人員或董事；
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•免税實體或政府組織；
•符合税收條件的退休計劃；
•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
•選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀人、交易商或交易者；
•選擇將其證券標記為市場的人；
•某些外籍人士和前美國公民或居民；
•持有美元以外的其他本位貨幣的人；
•持有A類普通股的人員，該交易是出於美國聯邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、轉換或建設性出售交易的一部分；
•由於適用的財務報表中考慮了A類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；
•按投票權或價值實際或建設性地擁有我們5％或更多股份的人；以及
•通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬或與服務有關而收購A類普通股的人。
本討論不涉及遺產税或贈與税或替代性最低税，也未涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮之外的任何税收考慮。
就本討論而言，“美國持有人” 是指A類普通股的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
•身為美國公民或居民的個人；
•在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；
•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
•信託，如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。
如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排）持有A類普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及在所有者或參與者層面做出的某些決定。因此，考慮投資A類普通股的合夥人和合夥企業應就投資A類普通股的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。
美國聯邦對任何特定持有人的A類普通股所有權和處置權的所得税待遇將取決於持有人的特定税收情況。每位持有人應就A類普通股所有權和處置權的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税法。
對A類普通股的股息和其他分配徵税
出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有人向美國持有人分配的現金或其他財產通常將被視為股息，前提是從Pagaya的當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。由於Pagaya不打算根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，因此Pagaya的分配通常將作為股息報告。對於美國公司持有人而言，此類股息通常將按美國的常規累進所得税税率納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。
對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) Pagaya有資格享受美國和以色列之間所得税協定（“條約”）的好處時，此類股息通常才需要按優惠的長期資本利得税率納税，前提是分紅時Pagaya不被視為PFIC 已支付或在前一年支付，並且滿足了某些其他要求。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的利率。
除某些例外情況外，A類普通股的股息通常被視為非美國來源收入，出於美國外國税收抵免限制的目的，通常構成 “被動類別” 收入。如 “以色列的某些重大税收考慮” 中所述，美國持有人可能需要為此類股息繳納以色列預扣税。在遵守某些條件和限制的前提下，符合該條約資格的美國持有人可能有資格就A類普通股股息支付或預扣的任何以色列所得税申請外國税收抵免，前提是此類税款根據該條約不可退還。最近發佈的《財政部條例》適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國人針對根據適用的所得税協定不可抵免的某些非美國税收申請外國税收抵免。美國持有人可以選擇在計算應納税所得額時扣除此類税收以用於美國聯邦所得税，而不是申請非美國税收抵免，前提是美國持有人沒有選擇為相關應納税年度已繳或應計的任何非美國所得税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收抵免的規則很複雜。所有美國持有人，無論他們是否符合該條約的資格，都應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性和外國税收的減免性。
A類普通股的處置
在出售、交換或以其他應納税方式處置A類普通股時，美國持有人通常將確認資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於（i）此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人在此種處置中出售或交換的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。
美國持有人在處置A類普通股時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有A類普通股的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。
出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人在處置A類普通股時實現的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的收益或虧損。因此，根據該守則的美國外國税收抵免限制，對任何此類收益徵收的以色列税款（包括預扣税）（如果有的話）不能抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負擔。但是，有資格獲得該條約好處的美國持有人可以適用該條約，將此類收益視為以色列的來源。儘管如此，根據最近發佈的《財政條例》，不適用該條約的符合該條約條件的美國持有人和沒有資格獲得該條約規定的福利的美國持有人可能無法為處置A類普通股所徵收的任何以色列税收申請外國税收抵免。關於外國税收抵免和外國税收抵免的規定很複雜。所有美國持有人，無論他們是否符合該條約的資格，都應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性和外國税收的減免性。
被動外國投資公司的注意事項
PFIC 的定義
出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常將被歸類為PFIC，前提是（i）其在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入（“收入測試”），或者（ii）在應納税年度（通常根據公允市場價值和全年季度平均值）中至少有50％的資產生產或持有用於產生被動收入（“資產測試”）。為此，公司通常被視為擁有其在資產中的相應份額，並在其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中按比例賺取應得的份額。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。就這些規則而言，公司賺取的利息收入被視為被動收入，公司持有的現金被視為被動資產。
Pagaya 的 PFIC 地位
我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。但是，無法為過去、當前或未來的任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。我們是否是PFIC的決定是每年做出的事實密集型決定，適用的法律會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能部分取決於我們當前和未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC，也無法保證美國國税局（IRS）會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。因此，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。
PFIC規則對A類普通股的應用
如果 (i) Pagaya被確定為美國持有者持有期中任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，並且（ii）美國持有人沒有在Pagaya作為PFIC持有（或被視為持有）A類的PFIC的第一個應納税年度進行及時有效的QEF選舉（定義見下文）
普通股（例如與每位美國持有人相關的應納税年度，即 “第一個PFIC持有年度”）或按市值計價的選舉（定義見下文），則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：
•美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益；以及
•向美國持有人進行的 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度中獲得的A類普通股平均年分配額的125％，或如果更短，則為該美國持有人持有此類A類普通股的平均年分配額的125％）。
在默認 PFIC 制度下：
•美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人A類普通股的持有期內按比例分配；
•分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或分配給美國持有人在Pagaya成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期的收益金額，將作為普通收入納税；
•分配給該美國持有人的其他應納税年度（或其中的一部分）的收益金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率納税；以及
•對於該美國持有人的持有期內該美國持有人每個應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費的額外税款。
QEF選舉和按市值計價選舉
通常，如果Pagaya被確定為PFIC，則美國持有人可以根據該守則第1295條及時有效地選擇其A類普通股的 “合格選擇基金”（“QEF選舉”），以避免該持有人的第一個PFIC持有年度的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉對A類普通股的要求，美國持有人必須從Pagaya獲得某些信息。但是，由於Pagaya不打算提供此類信息，因此QEF選舉將不向美國持有人提供A類普通股的資格。
或者，如果美國持有人在應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）被視為有價股票的PFIC股份，則美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選舉”）。只要持有人的第一個PFIC控股年度進行有效的按市值計價選舉的美國持有人，只要其A類普通股繼續被視為有價股票，通常就不受默認PFIC制度的約束。取而代之的是，美國持有人通常會將Pagaya被視為PFIC的每年的普通收入計入其應納税年度末其A類普通股公允市場價值超過調整後A類普通股的公允市場價值的部分（如果有）。美國持有人還將被允許就其應納税年度末調整後的A類普通股基準超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選舉而包含的淨收入淨額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Pagaya被視為PFIC的應納税年度中，出售A類普通股或其他應納税處置所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其第一個PFIC持有年度之後的應納税年度進行按市值計價的選舉，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易所（包括納斯達克）註冊的國家證券交易所定期交易的股票。美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問
與A類普通股在特定情況下按市值計價的選擇相關的可用性和税收注意事項。
如果Pagaya被確定為PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果Pagaya從較低級別的PFIC或美國獲得分配，或出售Pagaya的全部或部分權益，則可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的PFIC，通常不提供按市值計價的選舉。美國持有人應就與較低級別的PFIC的認定所有權相關的税收考量諮詢其税務顧問。
在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要將國税局8621表格連同該美國持有人的美國聯邦所得税申報表（無論是否進行QEF選舉或按市值計價的選舉）一起提交，並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉以及按市值計價的選舉的規則非常複雜，除上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。因此，美國A類普通股持有人應就PFIC規則在特定情況下適用於A類普通股的問題諮詢其税務顧問。
PFIC規則很複雜，除上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的適用問題諮詢其税務顧問，包括是否可以舉行QEF選舉（或QEF選舉和清洗選舉）、按市值計價的選舉或任何其他選舉，任何此類選舉與他們相關的考慮因素，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。
以色列的某些實質性税收考慮
以下描述無意構成對與收購、所有權和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
以色列的税收考慮
以下是適用於Pagaya的某些重要的以色列所得税法律以及可能使Pagaya受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與投資者購買的A類普通股的所有權和處置有關的以色列某些重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。此類投資者的例子包括以色列居民、受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的信託或證券交易者。由於討論是基於尚未經過司法或行政解釋的新税收立法，因此Pagaya無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論的目的不在於也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。討論可能會發生變化，包括以色列法律的修正或對以色列法律的適用司法或行政解釋的變化，這些修正或變更可能會影響下述税收後果。
敦促股東就購買、擁有和處置A類普通股的以色列或其他税收後果，特別包括任何非美國、州或地方税的影響，諮詢自己的税務顧問。
以色列的總體公司税結構
以色列公司的應納税收入通常需要繳納公司税。公司税率目前為23％，這是自2018年以來的税率。但是，從優先企業或技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益通常按公司税率納税。
鼓勵工業（税收）法，5729-1969
5729-1969年《鼓勵工業法（税收）》，通常被稱為 “工業鼓勵法”，為 “工業公司” 提供了多項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為《行業鼓勵法》所指的工業公司。
《工業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，根據ITO第3A條的定義，在任何納税年度，其收入的90％或以上（某些政府貸款的收入除外）來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度內其主要活動為工業生產的企業。
以下是工業公司可獲得的主要税收優惠：
•分攤購買的專利、專利使用權和專有技術的成本，這些專利是真誠購買的，用於工業企業的發展或發展，從首次行使此類權利的當年開始，為期八年；
•在有限的條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；以及
•與公開發行相關的費用自發行之年起的三年內可按等額扣除。
《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。
税收優惠和研發補助金
以色列税法允許在某些條件下對與科學研究和開發項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年實行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
•支出由以色列政府相關部委批准，具體取決於研究領域；
•研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及
•研發由尋求此類税收減免的公司進行或代表公司進行。
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款為此類科學研究與開發項目提供資金的任何資金的總和。如果扣除與根據ITO的一般折舊規則投資於可折舊資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。不符合上述條件的支出可在三年內按等額扣除。
我們可能會不時向國際投資協定申請批准，允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，則我們可以從支付此類費用之年起的三年內按等額扣除研發費用。
《鼓勵資本投資法》，5719-1959
5719-1959年《鼓勵資本投資法》，通常稱為 “投資法”，為符合條件的公司提供某些激勵措施和税收優惠。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，可以歸類為批准的企業、受益企業、優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權獲得如下所述的福利。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等方面的税收優惠。為了有資格獲得這些激勵措施，Pagaya必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，這是對《投資法》下先前存在的税收優惠計劃的補充。
2017年修正案規定，滿足某些條件的優先公司將有資格成為 “優先技術企業”，因此，對於符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入，將享受12％的公司税率降至12％。位於A開發區的優先技術企業的税率進一步降低至7.5％。此外，對於向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益，優先技術企業將享受12％的公司税率降至12％，前提是
受益的無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從一家外國公司收購的，此次出售事先獲得了IIA的批准。值得注意的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據關聯公式計算的，該公式基於符合條件的知識產權支出佔總支出的比例。
2017年修正案進一步規定，集團合併收入至少為100億新謝克爾的優先公司將有資格成為 “特別優先技術企業”，並且無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 “優先技術收入” 6％的公司税率降低。此外，如果受益無形資產由特別優先企業開發或在2017年1月1日當天或之後從外國公司收購，並且出售事先獲得IIA的批准，則特別優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降低。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內獲得這些福利，但須獲得《投資法》規定的某些批准。
從優先技術收入中支付的股息由優先技術企業或特殊優先技術企業分配，通常應按20％的税率或適用的税收協定中規定的較低税率納税（前提是提前收到以色列税務局（“ITA”）允許降低税率的有效證書）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，則税率將為4％。支付給個人的股息可能需要繳納3％的額外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，稱Pagaya有權根據2017年修正案獲得税收優惠，作為優先技術企業，需要獲得一定的批准，並且對有資格獲得此類税收優惠的收入有一定的限制。
對我們股東的税收
出售我們的A類普通股的資本利得税
根據以色列税收目的的定義，以色列法律通常對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税。以色列法律通常還對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有具體的豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。ITO區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於購買之日和出售之日之間以色列消費者物價指數（在某些情況下，外幣匯率的上漲）的上漲所導致的相關資產購買價格的上漲。以色列目前不對通貨膨脹盈餘徵税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。
適用於以色列居民股東的資本利得税
通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益的以色列居民公司通常將按23％的公司税率（2023年）對此類出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人通常需要按25％的税率繳納資本利得税。但是，如果個人股東要求扣除與購買和持有此類股份相關的利息支出和關聯差異，或者在出售時或之前12個月內的任何時候是 “大股東”，則此類收益將按30％的税率徵税。“大股東” 通常是指單獨或與該人的關聯方或與該人長期合作的其他人一起，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、在清算時接收資產的權利，或命令持有上述任何權利的人如何行使這些權利，無論此類權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有人的收入
根據ITO第2（1）條的定義，出售證券所得被視為 “營業收入”，按適用於營業收入的邊際税率（2023年最高為47％）徵税，外加3％的額外附加税，如下所述。根據ITO第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的某些以色列機構（例如免税信託基金和養老基金）可能因出售股票而免徵資本利得税。
適用於非以色列居民股東的資本利得税
除其他條件外，如果非居民不是通過非居民在以色列開設的常設機構持有的股份，則非以色列居民通過出售在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的股份獲得資本收益的非以色列居民將免繳以色列税。但是，如果以色列居民：（i）單獨或與這些以色列居民的關聯方或與該以色列居民的長期合作的其他人直接或間接持有此類非以色列公司超過25％的控制手段，或（ii）直接或有權直接獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免或間接。此外，此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。
此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府所得税公約》（“美以税收協定”），持有股份作為資本資產的美國居民（就該條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置股份，該股東有權申領美以税賦予此類居民的福利條約（“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非：（i）資本此類出售、交換或處置所產生的收益歸屬於以色列境內的房地產；（ii）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；（iii）根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；（iv）此類美國居民在12年的任何部分直接或間接持有佔公司投票權10％或以上的股份處置前一個月，但須遵守某些條件；或 (v) 這樣美國居民是一個個人，在相關的應納税年度內在以色列居住了183天或更長時間。在任何此類情況下，除非根據上述以色列國內法免税，否則美國居民出售、交換或處置我們的A類普通股均需繳納以色列税。但是，根據《美以税收協定》或適用於外國信貸的美國聯邦所得税法規定的情況和限制，應允許此類美國居民申請此類税收抵免，以抵免針對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税。
在某些情況下，如果我們的股東在出售其A類普通股時可能需要繳納以色列税，則對價的支付可能需要在來源地預扣以色列的税款。
股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭預扣所得税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求不承擔以色列税收義務的股東在ITA規定的表格中籤署聲明或獲得ITA的特別豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票的購買者在來源地預扣税款。
必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日之前分別支付前一年最後六個月或本年度前六個月在證券交易所交易證券的銷售的預付款。但是，如果根據ITO及其頒佈的法規在來源地預扣了所有應繳税款，則無需提交申報表，前提是：(i) 此類收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表且無需預付款的應納税收入來源，以及 (iii)）納税人沒有義務支付附加税（如下文進一步解釋）。資本收益也可以在年度所得税申報表中報告。
以色列股東在收到股息時徵税
以色列居民個人在收到股息時通常需要繳納以色列所得税，股息可以按25％的税率支付我們的A類普通股。對於在獲得股息時或之前12個月期間的任何時候是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。個人還可能需要為收到的股息支付附加税，如下文所述。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需繳納以色列預扣税，税率為25％；如果股息從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配，則為20％。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或累積的，並且是直接或間接從另一家須繳納以色列公司税的公司獲得的。根據ITO第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的豁免信託基金、養老基金或其他實體對股息免税。
非以色列股東在收到股息時徵税
非以色列居民（個人或公司）在收到股息時通常需要繳納以色列所得税，股息可以按25％的税率支付，如果股息的接受者在分配時或之前的12個月期間的任何時候是 “大股東”，則該税將在來源地預扣，除非以色列與股東居住國之間的條約中提供救濟。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％。如果股息是從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配的，或者如果適用的税收協定規定了降低的税率，則可以降低預扣税率，在每種情況下，都必須事先收到ITA開具的允許降低預扣税率的有效證書。例如，根據美國-以色列税收協定，支付給身為美國居民的A類普通股持有人的股息在以色列來源地預扣的最高税率為25％。但是，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度中，向持有佔我們未償還投票權10％或以上的美國公司的股息（非優先技術企業產生）的最高預扣税率通常為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％不超過25％。儘管如此，根據《美以税收協定》，優先技術企業收入中分配的股息無權獲得此類減免，但美國公司股東的預扣税率為15％，前提是與未償投票權和上一年度的總收入（如前幾句所述）相關的條件得到滿足。如果股息部分歸因於優先技術企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將指定可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。
如果外國居民的股息收入來自以色列，並從中扣除全部税款，則外國居民通常無需在以色列提交納税申報表，前提是：(i) 此類收入不是外國居民在以色列開展的業務產生的；(ii) 外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源；(iii) 外國居民不是根據ITO第121B條，應繳納附加税（見下文）。
附加税
根據任何適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人（無論是否為以色列居民）也需要繳納2023年超過698,280新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的3％的附加税，該金額與以色列消費者價格指數的年度變化有關。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
法律事務
位於以色列特拉維夫的Goldfarb Seligman & Co. 將把本招股説明書中發行的A類普通股的合法性以及某些其他以色列法律事務移交給Pagaya。
專家們
Pagaya Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員公司Kost Forer Gabbay & Kasierer進行了審計，並在此處其他地方發佈的相關報告中列出，並以此為依據納入了該報告根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告。
民事責任的可執行性
Pagaya是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難向帕加亞及其某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的居住在美國境外的以色列專家提供訴訟程序。此外，由於我們的大量資產位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。
Pagaya已不可撤銷地指定Pagaya US Holding Company LLC為其代理人，負責在任何美國聯邦或州法院對Pagaya提起的任何訴訟中接受訴訟服務，該訴訟因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而引起的。帕加亞經紀人的地址是紐約州公園大道90號，郵編10016。
在以色列可能很難根據美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。
在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：
•判決是由法院作出的，根據該州的法律，該法院有權作出判決；
•根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及
•判決在作出判決的州執行。
即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：
•判決是在一個法律未規定執行以色列法院判決的州作出的（特殊情況除外）；
•執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；
•判決是通過欺詐獲得的；
•以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；
•該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的；
•該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或
•在外國法院提起訴訟時，以色列法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。
如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院以判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院的判決金額
以以色列貨幣計價通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上當時以色列現行法規規定的年度法定利率的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
在這裏你可以找到更多信息
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。
作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
以引用方式納入
美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：
•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；
•我們當前於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告中 “裁員” 標題下的信息；
•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告；
•我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告；
•我們當前於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2和附錄99.3中包含的信息；
•我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告；以及
•2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-41430）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，以及公司向美國證券交易委員會提供的6-K表格上的外國私人發行人報告，在每種情況下，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後，註冊聲明生效之前，以及完成或終止之前根據本招股説明書發行的證券應視為以引用方式納入本招股説明書招股説明書，並自提交或提供此類文件之日起成為本文件的一部分。
就本招股説明書而言，在以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。
儘管如此，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，如果根據美國證券交易委員會適用的表格和法規將此類信息視為 “提交” 的，也未受該節規定的責任的約束，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入本招股説明書中的信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本招股説明書中説明書或此處的任何招股説明書補充文件。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本：
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最多 40,139,607 股 A 類普通股
招股説明書
2023年8月3日