正如 於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊號:333-273246
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第4號修正案
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
諾森 公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
內華達州 | 3089 | 88-1513509 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要
標準行業 分類編碼編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
C/o 諾森配送中心公司
Dino Drive 9820,套房110
加利福尼亞州格羅夫,麋鹿,郵編:95624
T: (916) 573 3803
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Vcorp 服務。有限責任公司
卡森街701號,200號套房
內華達州卡森市,郵編:89701
(服務代理的名稱、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
威廉·S·羅森施塔特,Esq. 夢一 葉傑森,Esq. Ortoli Rosenstadt LLP 佛羅裏達州第3號麥迪遜大道366號 紐約,郵編:10017 T: 212-588-0022 |
應 Li先生 紀堯姆·德·桑皮尼,Esq. 亨特 第三大道950號,19號這是地板 紐約,郵編:10022 T: 212-530-2210 |
大約 建議開始向公眾銷售的日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2023年9月8日 |
諾森 公司
300萬股普通股
這是內華達州的諾森公司(以下簡稱“公司”)在堅定承諾的基礎上首次公開發行,或稱“發售”,發行300萬股普通股,每股票面價值0.001美元。
我們預計首次公開募股價格 將在每股3.00美元至5.00美元之間。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們打算 將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“NCL”。然而,不能保證此次發行將完成,我們的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所交易。本次發行的完成取決於紐約證券交易所美國證券交易所 對我們的上市申請的最終批准,並且不保證或保證我們的普通股將被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
本公司獲授權發行500,000,000股股本,包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.001美元。在1億股空白支票優先股中,有20,000,000股被指定為A系列優先股(“A系列優先股”) 。普通股每股享有一票投票權,A系列優先股每股在尋求公司股東採取行動的任何事項上享有十票投票權。A系列優先股將與普通股一起投票。普通股和A系列優先股不可相互轉換。 A系列優先股的持有者無權獲得股息。
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息 反映的是2023年7月5日生效的我們已發行和流通股普通股和A系列優先股的1比2反向拆分。本次發行完成後,如果承銷商不按每股4.00美元的假定發行價、招股説明書封面價格區間的中點行使超額配售選擇權,公司將有23,000,000股已發行普通股 ,如果承銷商行使超額配售選擇權,公司將有23,450,000股已發行普通股,以及5,000,000股A系列優先股,已發行並已發行。不包括因行使已發行認股權證而發行的普通股或將於本次發行中向承銷商發行的認股權證,以及於2022年5月16日截止的私募發行的認股權證(見“承銷-承銷商認股權證”和“股本説明-可轉換票據及認股權證”)。本公司創辦人Li將實益擁有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列優先股,相當於緊隨本次發行完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的88.26%,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則相當於本公司總投票權的87.72%。因此,根據紐約證券交易所美國公司指南第801(A)條,我們將被視為“受控公司”。然而, 即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用《紐約證券交易所美國公司指南》給予“受控公司”的公司治理豁免。見第14頁“招股説明書摘要 --作為受控公司的影響”。
該公司符合“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格,並將遵守降低的上市公司報告要求。見第13頁“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和 “招股説明書摘要--作為一家較小報告公司的影響”。
投資我們的普通股涉及重大風險。這些風險可能導致我們登記出售的證券的價值發生重大變化 ,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。請參閲第16頁開始的《風險因素》,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
本招股説明書中提供的普通股是內華達州控股公司諾森公司的股票,諾森公司本身沒有任何實質性業務,其幾乎所有業務都是通過其在美國、香港和中國的運營實體進行的。 有關我們公司結構的説明,請參閲第52頁開始的“公司歷史和結構”。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。請參閲“風險因素--與我們公司結構相關的風險”。
此外,由於我們的大部分產品是通過我們在中國的子公司諾森(常州)建築產品有限公司生產的。 我們在中國開展業務面臨一定的法律和運營風險。中國政府可能對我們中國子公司的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅 貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日,我們的中國子公司並未從事禁止或限制外國投資的行業。
此外,根據我們的中國法律顧問葛蘭德律師事務所的建議 ,除中國境內公司從事與我們類似的業務所需的許可或批准外,根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,我們不受中國網信辦或中國民航局的網絡安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,也預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息。我們理解,否則可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束;如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議頒佈,我們也不受網絡數據安全管理委員會的安全審查,因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 ,也不收集影響或可能影響國家安全的數據,我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬 用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據,我們理解 否則我們可能會受到安全管理草案的影響。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,《試行辦法》及五項配套指引於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。截至本招股説明書發佈之日,尚未收到中國證監會、中國民航總局或其他對我司有管轄權的中國監管機構對本次發行的詢價、通知、警告、處罰或監管異議。 根據《試行辦法》第三十四條的規定,境內企業是指在Republic of China境內註冊成立的企業,包括直接進行境外發行上市的境內股份有限公司和間接進行境外上市的實體的境內經營主體。另據試行辦法第二條規定,境內企業境外直接發行上市是指在中國註冊設立的股份有限公司境外發行上市。經我方中國律師北京高朋(南京)律師事務所告知, 由於本公司並非在中國境內註冊成立的公司,其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市並非試行辦法所界定的“境外直接上市及境內企業上市”。此外,根據試行辦法第二條,境內企業境外間接發行上市是指以中國為主要經營活動的企業,以在境外註冊的企業名義,以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎,在境外發行上市。試行辦法第 15條規定,發行人同時符合下列條件的,視為境內企業進行境外間接發行上市:(1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相關數據的比例在50%以上;(二)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或者其主要辦公場所位於中國,或者其高級管理人員多數為中國公民或經常居住在中國。正如我們的中國律師北京高朋(南京)律師事務所 進一步建議的那樣,本公司不符合試行辦法第 條第 15條的要求,因此其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市不是“境內企業在海外間接發行和上市”,考慮到(I)本公司在中國設立的子公司截至2022年12月31日的年度的營業收入和利潤總額不超過同期我們合併財務報表中營業收入和利潤總額的50%。(Ii)我們的主要業務不在中國內部進行,以及(Iii)我們的高級管理人員 大部分不是中國公民或經常居住在中國。因此,根據我們的中國律師北京高鵬(南京)律師事務所的結論,我們不需要完成《試行辦法》中的備案要求。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來完成備案程序,我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰,被勒令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行, 這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大不利變化,並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。
此外,自2021年以來,中國政府 加強了反壟斷監管,主要在三個方面:(1)成立國家反壟斷局;(2)修訂 並頒佈反壟斷法律法規,包括:《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案,2022年修訂)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ;以及(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本招股説明書之日,中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力,因為 本公司及其中國經營實體都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。
如果公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)進行交易。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,因為一個或多個內地主管部門擔任 個職位;(2)香港,一個或多個內地主管部門擔任的職位;以及(2)作為中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為一個或多個香港主管部門擔任的職位。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並修改了《金融時報》法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在連續兩年而不是三年內不接受上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日,PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》。 該協議聲明的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息,以便 它可以檢查和調查總部設在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。2022年12月15日, PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查, 總部位於內地中國和香港。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。我們的審計機構WWC的總部設在加利福尼亞州的馬特奧,並接受了PCAOB的定期檢查。WWC,P.C.,總部不在內地 中國或香港。儘管如此,如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師 ,那麼根據HFCA法案、綜合撥款法案,我們的普通股將被禁止交易,紐約證券交易所 美國證券交易所可能決定將我們的普通股退市。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《外國公司問責法》和《2023年綜合撥款法》,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,如果上市公司會計監督委員會(”PCAOB“)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師。我們的普通股退市,或其 退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響“,第29頁。
作為控股公司,本公司可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來滿足現金和融資要求 。如果任何一家附屬公司將來以自己的名義產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。截至本招股説明書日期,並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或 其他分派。未來,公司從融資活動中籌集的現金收益,包括本次發行, 可能會根據情況通過出資或股東貸款的方式轉移到美國、內地中國和香港的子公司。 截至本招股説明書發佈之日,公司尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。 公司目前沒有宣佈分紅的計劃,並計劃保留我們的收益以繼續增長業務。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-諾森公司是一家控股公司,其現金需求將依賴其子公司支付的股息。對子公司向本公司支付股息的能力的任何限制,或向本公司支付股息的任何税收影響,都可能限制本公司向其普通股持有者支付費用或支付股息的能力。“
截至本招股説明書日期,本公司與附屬公司之間並無現金流。在正常業務過程中,資金和資產在子公司之間轉移,用於營運資金用途。子公司之間的資金調撥 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2020年8月20日實施,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金 。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。此外,管理層定期監測組織內每個實體的現金狀況,並每月編制預算,以確保每個實體在可預見的未來都有必要的資金來履行其義務 並確保充足的流動性。如果需要現金或潛在的流動資金問題,我們將報告給首席執行官,並在董事會批准的情況下,我們將為子公司進行公司間貸款。
每股 | 不含超額配售選擇權的合計 | 總計,並充分行使 過了- 配售選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格(1) | 美元 | 4.00 | 美元 | 12,000,000 | 美元 | 13,800,000 | ||||||
承保折扣(7.5%)(2) | 美元 | 0.30 | 美元 | 900,000 | 美元 | 1,035,000 | ||||||
扣除費用前的收益給我們(3) | 美元 | 3.70 | 美元 | 11,100,000 | 美元 | 12,765,000 |
(1) | 假設公開發行價為4.00美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點。 |
(2) | 我們同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7.5%的費用。有關本公司應付承保賠償的額外披露,請參閲“承保”。 |
(3) | 與此次發行相關的總估計費用列於題為“承銷--折扣和費用”的部分。 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本次發行結束之日起45天內行使,以按相同條款額外購買至多15%(15%)的普通股,以彌補超額配售。
承銷商在確定承諾的基礎上出售本次發行的普通股。
承銷商希望在以美元付款後將普通股交付給購買者[], 2023.
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
資本管理公司 |
R.F.拉弗蒂公司 |
本招股説明書的日期為2023年。
目錄表
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 3 |
風險因素 | 17 |
警示 有關前瞻性陳述的説明 | 37 |
民事責任的可執行性 | 38 |
使用收益的 | 39 |
分紅政策 | 40 |
大寫 | 41 |
稀釋 | 42 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 44 |
行業 | 55 |
公司歷史和結構 | 58 |
業務 | 61 |
管理 | 83 |
高管薪酬 | 87 |
相關的 方交易 | 90 |
主要股東 | 91 |
股本説明 | 92 |
有資格未來出售的股票 | 95 |
承銷 | 101 |
法律事務 | 108 |
專家 | 108 |
此處 您可以找到更多信息 | 108 |
財務報表索引 | F-1 |
關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權 任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股,並尋求購買我們的普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他 行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息從我們 認為可靠的來源獲得,儘管我們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們提醒您不要過度重視這些信息。
1 |
適用於本招股説明書的約定{br
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
● | “Benchwick”是指Benchwich Construction Products Co.,Limited,該公司於2014年3月21日在香港特別行政區成立,是本公司的全資附屬公司。 |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | “Company” 指諾森公司,一家內華達州公司,成立於2022年3月29日; |
● | “瘋狂 產業”是指瘋狂產業(常州)產業科技有限公司,該公司於2018年9月4日在中國成立,是本奇威克的全資子公司; |
● | “DotFloor”是指DotFloor,Inc.,一家於2020年6月26日在加利福尼亞州註冊成立的公司,是NDC的全資子公司; |
● | “HKD” 指香港的官方貨幣; |
● | “Marco” 為常州Marco Merit國際貿易有限公司,該公司於2014年4月23日在中國成立,是Benchwick持有51%股份的子公司; |
● | “NBS” 是指諾森建築解決方案有限責任公司,於2013年8月15日在特拉華州成立,是該公司的全資子公司 ; |
● | “NCP” 是指諾森(常州)建築產品有限公司,該公司於2013年12月4日在中國成立,是本公司的全資子公司; |
● | “NDC” 是指諾森配送中心公司,該公司於2016年2月10日在加利福尼亞州註冊成立,是國家統計局的全資子公司 ; |
● | “Ringold” 為常州Ringold國際貿易有限公司,該公司於2017年9月28日在中國成立,是Benchwick的全資子公司。 |
● | “人民幣” 或“人民幣”為中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣;以及 |
● | “我們”、“我們”、“我們的”是指諾森公司及其子公司。 |
2 |
招股説明書 摘要
此 摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括從第16頁開始的“風險因素”和財務報表
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均反映了2023年7月5日生效的我們普通股和A系列優先股的已發行和流通股2比1的反向拆分。
我們的 業務
我們將加法制造(通常稱為3D打印)和創新建築解決方案的批量生產帶到您的家庭或企業。我們強大的製造解決方案產品組合依賴於使用油墨、塗料、樹脂、隔音墊、膠水和其他原材料,為北美(主要是美國和加拿大)、歐洲和其他地區的客户創造各種地板、裝飾和其他產品,品牌名稱為 “Benchwick”。我們相信,加法制造是當今市場上最令人興奮和最環保的技術之一。此前,美國能源部估計,與傳統制造業相比,添加製造業 可以削減近90%的浪費和材料成本,並將製造業能源消耗減少一半。1 截至2019年,添加劑製造行業的價值超過140億美元,預計今年將增長到230億美元。2
創新一直是我們的核心價值觀。我們對設計和製造新方法的承諾促使我們創造新的方法來改善我們的核心客户的生活和工作方式 。瘋狂產業在研究和產品開發上投入了大量資源,並致力於快速開發新產品和可定製的功能性解決方案,以取悦我們的客户。瘋狂行業的產品開發團隊 致力於產品設計和開發,他們專注於增強我們產品的功能、用途、性能和靈活性 。截至本招股説明書之日,我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有60多項已授予或正在申請的專利。這些產品反映了我們的核心客户的家庭和企業需求的不斷變化的需求。我們努力使產品可定製、功能齊全、價格實惠。目前,NCP使用創新的3D打印技術生產四種乙烯基地板專利解決方案:無限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每種解決方案都提供了不同的功能和美學效果。
我們的收入主要來自乙烯基地板產品的批發和零售,主要在美國和加拿大營銷和銷售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們99.52%、100%和99.92%的收入分別來自乙烯基地板產品和其他裝飾板材 。在截至2023年6月30日的六個月中,我們100%的收入來自乙烯基地板產品和其他裝飾面板 。
國家統計局還將其一些專利授權給其他製造商,目標是在地板行業推廣這些專利所涵蓋的技術。我們相信,更廣泛的市場接受3D 印花地板將有助於進一步建立“Benchwick”品牌,並滲透市場,鼓勵創新 和改變一個已經發展和靜態的行業。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們收入的0.48%和0.08%分別來自專利許可。在截至2020年12月31日的財年或截至2023年6月30日的6個月內,我們沒有來自專利許可的收入。
我們服務於北美(主要是美國和加拿大)、 歐洲等地區的客户。在截至2022年12月31日的財年中,我們85.50%的收入來自美國客户,12.95%來自加拿大客户。在截至2021年12月31日的財年中,我們91.53%的收入來自美國客户,7.55%來自加拿大客户。在截至2020年12月31日的財年中,我們69.65%的收入來自美國客户,22.03%來自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六個月中,我們收入的96.63%來自美國客户,2.67%來自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們收入的0.70%、0.49%、0.84%和8.32%來自歐洲客户, 來自其他地區客户的收入不到1%。
公司歷史和結構
我們 於2013年8月在特拉華州成立了國家統計局,開始運營。
2013年12月,全國大會黨在中國成立。我們的大部分產品都是通過NCP生產的。
3 |
2014年3月,Benchwick在香港成立。我們所有的批發和分銷業務都是通過本奇威克進行的。
2014年4月,馬可在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過馬爾科進行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美國的配送中心,為 零售額維持少量庫存。
2017年9月,Ringold在中國成立。所有原材料都是通過Ringold從第三方採購的。
2018年9月,瘋狂產業在中國成立。瘋狂產業是研發中心。
1 添加劑製造打造未來的聚光燈(energy.gov),由美國能源部技術過渡辦公室撰寫,原版於2019年4月出版,2019年7月更新,https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
2 添加劑製造構建未來的聚光燈(energy.gov),由美國能源部技術過渡辦公室 撰寫,原版發表於2019年4月,更新於2019年7月,
4 |
2020年6月,DotFloor在加利福尼亞州成立。DotFloor運營我們的在線商店dotflor.com,向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品 。
2022年3月,我們目前的最終控股公司諾森在內華達州註冊成立,作為我們考慮首次公開募股的重組交易的一部分。關於諾森公司的成立,我們於2022年4月完成了一項換股交易,並根據諾森公司當時持有的國家證券公司的股權,向當時的國家銀行現有股東發行了諾森公司的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。
所有百分比反映了有投票權的所有權 權益,而不是我們每個股東持有的股權,因為普通股的每位持有人每一股普通股有權投一票,而A系列優先股的每位持有人每一股A優先股有權投十票。
(1) | 指截至本招股説明書日期,林Li共持有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列優先股。 |
(2) | 12名股東共持有5,570,000股普通股,每個股東持有的普通股不到本招股説明書公佈之日已發行和已發行普通股總數的5%。 |
權限 和審批
截至本招股説明書日期,我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准, 且未有任何許可或批准被拒絕。我們在中國的子公司不在禁止或限制外國投資的行業中運營。此外,根據我們的中國法律顧問葛蘭德律師事務所的建議,除了中國境內的 公司從事與我們類似的業務所需的許可或批准外,我們不需要獲得中國 當局,包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信局(CAC)或任何其他政府機構的任何許可或批准,這些政府機構是經營中國子公司的業務並向任何非美國 投資者發售諾森公司的證券所必需的。這些必要的許可證、許可和批准包括營業執照、固定污染源排放登記收據、對外貿易經營者登記和報關公司登記證。
5 |
下表提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息。
公司 | 許可證/許可/批准 | 發證機構: | 效度 | |||
瘋狂的行業 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 長期 | |||
瘋狂的行業 | 登記 固定污染源排放收據 | 人民生態環境部Republic of China | 截止日期:2025年6月19日 | |||
馬可 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2034年4月22日 | |||
馬可 | 對外貿易經營者註冊登記 | 常州市商務局 | 長期 | |||
馬可 | 海關申報企業登記證 | 常州海關 | 長期 | |||
林戈爾德 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2037年9月27日 | |||
NCP | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2043年12月3日 | |||
NCP | 登記 固定污染源排放收據 | 人民生態環境部Republic of China | 截止日期:2026年4月6日 |
營業執照
每一家中國子公司的營業執照可在及時向中國政府當局提交延期申請後續籤和延期。營業執照上載明事項發生變更的,依法辦理變更登記手續,由公司登記機關頒發新的營業執照。根據《人民Republic of China市場主體登記管理條例》第四十六條的規定,市場主體未按照本條例規定辦理變更登記手續的,由登記機關責令改正;拒不改正的,處一萬元以上十萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照。
固定污染源排放登記收據
《固定污染源排污登記回執》到期後,排污許可證管理信息 平臺將自動提醒更新登記信息。
對外貿易經營者註冊登記
2022年12月30日,中國對《中華人民共和國對外貿易法》進行修改,自2022年12月30日起,從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者無需完成備案登記。
報關企業登記證
《報關企業登記證》有效期較長,無需續簽。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》(簡稱《試行辦法》)及五條配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。根據試行辦法第三十四條,境內企業是指在人民Republic of China境內註冊成立的企業,包括直接進行境外發行上市的境內股份有限公司和間接進行境外發行上市的實體的境內經營主體。另據試行辦法第二條規定,境內企業境外直接發行上市是指在中國註冊設立的股份有限公司境外發行上市。此外,根據試行辦法第二條,境內企業境外間接發行上市是指以中國為主要經營活動的企業,以在境外註冊的企業名義,以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎,在境外發行上市。根據《試行辦法》第十五條規定,發行人同時符合下列條件的,視為境內企業進行境外間接發行上市:(1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相關數據的比例在50%以上;(二)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或者主要辦公場所位於中國,或者其高級管理人員多數為中國公民或經常居住在中國。鑑於(I)本公司於中國設立的附屬公司於截至2022年12月31日止年度的營業收入及利潤總額在本公司合併財務報表中所佔比例不超過50%, 考慮到(I)本公司於中國設立的附屬公司於截至2022年12月31日止年度的營業收入及利潤總額並未佔同期合併財務報表中營業收入及利潤總額的50%,因此,本公司並不符合試行辦法第十五條的規定,因此本公司在紐約證券交易所美國上市並非“境內企業境外間接上市及上市”。(Ii)我們的主要業務不在中國內部進行,及(Iii)我們的大部分高級管理人員 不是中國公民或經常居住在中國。因此,根據我們的中國律師北京高鵬(南京)律師事務所的結論,根據《試行辦法》,我們不需要完成備案要求。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序,或適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們未來完成備案程序,我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰,被勒令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行,這些 風險可能導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性 以及中國的政策、規則和法規的變化,這些變化可能很快,幾乎沒有事先通知,可能會限制您和我們可以獲得的法律保護 。”-中國政府對我們中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響 。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行, 可能會對海外和/或外國投資中國的發行人進行更多控制,這可能導致我們的業務發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。和“-根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(證監會)的批准或備案。”
股息 和其他分配
本公司為控股公司,並透過其在美國、香港及中國的附屬公司進行幾乎所有業務。本公司可能依賴其子公司支付的股息 為其現金和融資需求提供資金,包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果任何子公司 未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向公司支付股息或進行其他 分配的能力。
我們的公司章程或章程中沒有阻止公司宣佈股息的限制。然而,內華達州修訂的法規禁止公司宣佈股息,在以下情況下,股息分配生效:
● | 公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務; 或 |
6 |
● | 本公司的總資產將少於本公司的總負債加上滿足優先於分派權利的股東的權利所需的金額,除非我們的公司章程另有規定。 |
根據特拉華州的《有限責任公司法》,一般而言,國家證券公司可向本公司作出分配,但在分配生效後,國家證券公司的所有負債(因本公司在國家證券公司的會員權益而欠本公司的負債除外)不得超過國家證券公司資產的公允價值 。
根據加州一般公司法,如果DotFloor和NDC各自的留存收益 至少等於建議分配的金額,DotFloor和NDC可以向其股東進行分配。加州一般公司法還規定,如果沒有足夠的留存收益可用於擬議的分配,公司仍可 在滿足兩個條件的情況下向其股東進行分配,這兩個條件一般如下:(I)公司的資產至少等於其負債的1倍和1/4倍,以及(Ii)公司的流動資產至少等於其流動負債 或,如果公司前兩個會計年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低於該會計年度公司利息支出的平均值,則公司的流動資產必須至少等於其流動負債的1倍和1/4倍。
根據香港法律,我們的香港子公司Benchwick獲準通過從公司利潤中分配股息的方式向公司提供資金。根據香港税務局的現行做法,作為內華達公司向本公司支付的股息 無須在香港繳税。
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》的規定,瘋狂實業、馬可、林戈爾德和北控作為外商投資企業,每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,公積金可以停止提取其税後利潤。這些準備金 不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税款,在税收方面不被視為 “居民”,最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至10%。然而,如果中國與外資控股公司的管轄地之間有税收協定,則可能適用較低的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果被視為非中國税務居民企業的香港居民企業 直接持有中國企業至少25%的股權,經中國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。因此,我們的香港子公司Benchwick從其中國子公司Crazy Industry、Ringold和Marco獲得的股息可享受5%的預扣税率,前提是Benchwick滿足相關税收規則和法規規定的條件,並獲得 要求的批准。
中國子公司瘋狂實業、馬可、Ringold和NCP之間的資金轉移 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2020年8月20日開始實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定,民間借貸合同無效:(一)出借人騙取金融機構貸款轉貸;(二)出借人向其他營利法人借款,向其工作人員集資,非法吸收社會公眾存款;(三)未依法取得放貸資格的出借人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人知道或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的;(五)違反公共秩序或者道德規範的;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。正如我們的中國律師Granall律師事務所所建議的那樣,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。看見“法規--與私人借貸有關的法規。”
7 |
此外,管理層還定期監測我們組織內每個實體的現金狀況,並每月編制預算,以確保每個實體在可預見的未來都有必要的資金來履行其義務,並確保充足的流動性。 如果需要現金或潛在的流動性問題,我們將向首席執行官報告,並經董事會批准,我們將為子公司提供公司間貸款。
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年、2021年及2020年12月31日的財政年度內,截至本招股説明書日期,並無任何附屬公司向控股公司作出任何股息或其他分派。我們的控股公司和子公司之間沒有現金流。資金和資產在子公司之間轉移,用於營運資金用途和在正常業務過程中。未來,本公司從融資活動中籌集的現金收益,包括本次發行,可能會通過出資或股東貸款的形式 轉移至位於美國、中國內地中國和香港的子公司。截至本招股説明書發佈之日,本公司並未向美國投資者作出任何派息或分派,本公司亦不打算在未來作出任何派息或分派。請參閲“股利政策”。
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
● | 致力於創新, |
● | 無限定製, |
● | 低廉的勞動力和庫存成本, |
● | 嚴格的質量控制, |
● | 專業認可的可持續實踐, |
● | 多元化的市場覆蓋範圍和 |
● | 經驗豐富的管理團隊。 |
增長戰略
我們 致力於改善我們的成本結構,提供高質量的服務和產品,擴大我們的產品範圍,增加我們的市場份額 通過以下戰略:
美國製造
自2020年初以來,新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈,增加了運輸成本。由於我們的主要市場是美國和加拿大,我們相信在美國的生產將降低我們的物流成本和環境足跡。此外,我們 目前對中國運往美國的產品徵收25%的關税和6%的進口税。在美國製造和銷售將降低關税和進口税成本。我們還計劃從歐洲或北美的供應商那裏採購更多原材料,那裏沒有關税和進口税,或者關税和進口税很低。我們的生產是自動化的,人工成本低。我們相信,我們的產品在美國製造將改善我們的整體成本結構和品牌認知度。該計劃將 包括以下步驟:(1)尋找潛在位置,(2)對購買或租賃設施進行所有權搜索和盡職調查 ,(3)申請抵押(如果設施是租賃的,則不適用),(4)完成購買或租賃,(5)開始改進,如有必要,(6)購買製造和污染控制的新設備,以及(7)僱用當地工人開始 運營。我們正在進行第一步工作,並已經聘請了一家經紀人來尋找一個潛在的地點。我們正在尋找適合製造用途的現有工業設施,以支持我們的製造要求,擁有能夠滿足我們需求的完善的運輸網絡,由公用事業服務,特別是電力、天然氣、自來水、下水道和高速電信,擁有有利的當地就業率和具有競爭力的運營成本(勞動力、公用事業和税收)。我們認為, 尋找地點將是該計劃中最耗時、最具挑戰性的部分。我們計劃聘請當地專家 瞭解當地法律和要求。在美國建立製造能力的成本預計約為2000萬美元。我們計劃通過抵押貸款和運營利潤為購買該設施提供資金。我們預計,此服務完成後, 將在三到六個月內開始在美國生產產品。如果該計劃成功執行,我們計劃在短期內保持在美國和中國的製造。我們計劃從長遠來看,將生產從中國轉移到美國,並最終關閉中國的生產基地。但是, 不能保證此類計劃將在商業上取得成功,也不能保證計劃的實際結果將符合我們的 預期。參見第28頁上的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法成功地實施我們的業務戰略和未來計劃”。
垂直整合
目前,我們的一些產品圖案是內部設計的,有些是從第三方採購的。在2021財年和2020財年,NCP分別花費了8萬美元和5萬美元從第三方設計師那裏購買了26個和17個樣板。NCP在2022財年或截至2023年6月30日的6個月內未購買任何花樣 。從第三方設計師那裏購買的紙樣約佔我們所有紙樣的68%。我們計劃將設計步驟引入內部,並用我們的專有 技術取代第三方設計師。國家統計局開發了一個人工智能學習系統,預想由處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD)組成,這些設備能夠讀取處理器可執行的指令,以生成裝飾圖案,如裝飾地板、牆板或天花板。國家統計局正在為這項發明註冊專利。該算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫以查找已在我們的產品系列中的類似產品,或者 生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品系列中。我們計劃建立一個包含我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案的數據庫,以便在將樣本圖案輸入系統時,算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似產品,或者 生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。在這種算法的幫助下,我們可以節省 尋找設計的時間和金錢,為客户提供更多的選擇。我們相信,我們還可以應用該算法來幫助客户找到他們想要的產品。通過將所需產品的圖片上傳到算法,我們可以在我們的產品陣容中找到與樣品最匹配的現有產品,或者生成結合了客户所需所有功能的新設計。
8 |
擴大市場份額
我們的 管理團隊一直專注於擴大市場份額,我們相信我們的“美國製造”和“垂直整合”戰略將有助於擴大我們的產品陣容,建立我們的品牌認知度,並接觸到我們最大的市場美國的更多終端消費者。我們相信,通過進一步的營銷努力,我們將增加客户滲透率,擴大產品的地理覆蓋範圍,從而擴大市場份額。
股權分置與反向股權分置
本公司獲授權發行500,000,000股股本,包括(I)400,000,000股普通股,每股面值0.001美元;及(Ii)100,000,000股優先股,每股面值0.001美元。普通股每股有權投一票,A系列優先股每股有權在尋求公司股東採取行動的任何事項上投十票。A系列優先股將與普通股一起投票。普通股和A系列優先股不能相互轉換。A系列優先股 的持有者無權獲得股息。請參閲“股本説明”。
2023年7月5日,經董事會和本公司大股東批准,本公司以1比2的比例對本公司已發行普通股和A系列優先股進行反向拆分。在本招股説明書中,對普通股、A系列優先股、股票數據、每股數據、 和相關信息的所有提及都已追溯調整,以反映我們已發行的 與已發行的普通股和A系列優先股的反向拆分,就像這些事件發生在提出的最早期間開始時一樣。 截至本招股説明書日期,已發行普通股和A系列優先股分別為2,000,000,000股和5,000,000股,不包括在行使已發行認股權證時可發行的普通股(請參閲“股本説明- 可轉換票據和認股權證”)。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於C/o諾森配送中心公司,郵編:95624。我們主要執行辦公室的電話號碼是(916)573 3803。我們在美國的註冊代理商是Vcorp Services。有限責任公司,位於701S.Carson Street,Suite200,Carson City,NV 89701。
風險因素摘要
由於許多原因,包括那些超出我們控制範圍的原因,我們可能無法實施我們的業務戰略。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括:
與我們的公司結構相關的風險
● | 從我們的子公司獲得股息的能力受到潛在的 限制。我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用的能力造成重大不利影響。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。請參閲“諾森公司是一家控股公司,將依靠其子公司支付的股息來滿足其現金需求。任何對其子公司向本公司支付股息的能力的限制,或向本公司支付股息的任何税務影響, 都可能限制本公司向其普通股持有人支付費用或股息的能力“在第16頁。 |
與在中國做生意有關的風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策發生變化的風險。我們的大部分產品都是在中國通過北控生產的,因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少產量 並削弱我們的競爭地位,並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。請參閲“中國的政治、經濟或社會狀況的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“ ,第17頁。 |
9 |
● | 中國對中國法律法規的解釋和執行以及政策、規則和法規的變化存在不確定性的風險 。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系也在不斷快速發展,因此,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。 中國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策、內部規則和法規, 可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化。中國政府可能會對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制。這些不確定性,包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們繼續運營的能力,顯著限制或完全 阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“中國法律法規的解釋和執行以及中國的政策、規則和條例的變化存在不確定性,這些變化可能很快,幾乎沒有事先通知,可能會限制您 和我們可以獲得的法律保護“在第18頁。 |
● | 與送達法律程序、執行外國判決或根據外國法律在招股説明書中對我們或我們的管理層提起中國訴訟有關的風險 。我們的子公司在中國開展了大量業務(包括我們大部分產品的製造),我們的大部分資產和設備都位於中國。此外,我們的一些高級管理人員 居住在中國內部,每年有很大一部分時間親自在那裏,並且是中國公民。因此,您可能很難向我們或中國內部的人員送達程序文件。在中國內部承認、執行外國判決、進行調查或取證可能是困難的,也是不可能的。請參閲“您在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們和我們的中國子公司提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據“ ,第18頁。 |
● | 中國政府對我們中國子公司開展業務的方式以及在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資產生影響的風險 。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,但是,如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得許可或批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法 繼續在美國交易所上市,繼續向投資者提供證券,或對 投資者的利益造成重大影響,導致我們的普通股價格大幅貶值。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的普通股可能 貶值或變得一文不值。請參閲“中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行 並可能對中國發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制權,這可能會導致我們的業務發生實質性變化 ,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值“,第 19頁。 |
● | 風險 與中國的網信辦最近加強對數據安全的監督有關。截至本招股説明書日期,吾等尚未收到任何當局的通知,指出吾等的中國子公司為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”),或要求吾等接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查 。我們相信,我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響,我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查。但是,我們不能保證 我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。請參閲“中國網信辦最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響“在第19頁。 |
10 |
● | 中國政府對在海外進行的發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的風險 。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。根據我們的中國律師北京高朋(南京)律師事務所的建議,我們不受試行辦法的約束,因為我們的主要業務不在中國內進行,我們的主要辦公場所不在中國,並且我們的高級管理人員大多不是中國公民或經常居住在中國。因此, 我們不需要完成試行辦法中的備案要求。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來完成 備案程序,我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰,被勒令暫停 相關業務並糾正任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行。如果我們未能完全遵守新的法規要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供普通股的能力 或繼續提供我們的普通股,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們的普通股大幅 貶值或變得一文不值。請參閲“中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開募股的規則草案,徵求公眾意見。雖然這些規定尚未生效,但中國 政府可能會對境外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 ,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值“在第20頁。 |
● | 與《中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立境外特殊目的公司的規定》有關的風險。據我們所知,我們的一些股東 受外管局監管,我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通告的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些股東 可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能 或不能遵守外管局的規定,我們可能會被處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。請參閲“中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰, 限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響“在第21頁。 |
● | 與中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資有關的風險 。根據中國法律及法規,吾等可透過向中國附屬公司提供貸款或向中國附屬公司作出額外 出資的方式,利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金,惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及 批准規定所限。這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金,或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的登記 或及時獲得必要的政府批准,如果有的話,關於我們未來對中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們的 使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。請參閲“中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外資本 ,這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響“在第21頁。 |
● | 匯率波動的風險。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能 向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們在中國和美國都擁有和經營門店,匯率波動將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。請參閲“匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大的不利影響“在第22頁。 |
● | 風險 為繳納中國所得税,可能被歸類為中國居民企業。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業” 。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。請參閲“根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響 “在第23頁。 |
11 |
● | 與非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權有關的風險 。我們在報告和評估合理的商業目的和未來涉及中國應税資產的交易方面面臨不確定性 涉及離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。 如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的,如果我們是此類交易的轉讓方,我們可能需要 申報義務或納税,如果我們是此類交易的受讓人,可能需要繳納預扣義務(具體而言,股權轉讓需要繳納10%的預扣税),根據SAT通告7和SAT通告37。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們不應根據這些通告對我們徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。請參閲“我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 “在第23頁。 |
● | 併購規則和某些其他中國法規的風險,這些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序 。關於外國投資者併購境內公司的規定,或“併購規則”,以及最近通過的關於併購的法規和規則建立了額外的程序和 要求,這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。很明顯,我們的業務不會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體達成合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響 。請參閲“併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長“ 第24頁。 |
與我們的工商業相關的風險
● | 與新冠肺炎疫情相關的風險 對我們的財務狀況和業績或運營產生不利影響。新冠肺炎疫情繼續 影響我們運營和銷售產品的地區。由於未來事態發展的不確定性,目前無法可靠地量化或估計新冠肺炎大流行的長期經濟影響和近期金融影響。請參閲“我們的財務狀況和業績或運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響“在第25頁。 |
● | 風險 與行業競爭有關。請參閲“我們在競爭激烈的市場上與眾多地板製造商競爭。競爭 可能會影響客户偏好、減少對我們產品的需求、對我們的產品銷售組合產生負面影響、利用更多的財務資源 或導致我們降低價格,任何或所有這些都可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響“在第25頁。 |
● | 直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)減少的風險 請參閲“如果直接 材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可用性減少或這些成本增加,而我們無法抵消 或將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到不利影響“第26頁上的 。 |
12 |
● | 我們的業務對總體經濟狀況變化的敏感性存在風險。請參閲“我們的業務對總體經濟狀況的變化非常敏感。商業和住宅建設、改建和翻新活動的低迷可能 對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響“在第26頁。 |
● | 與各種環境、安全和健康法規相關的風險 。請參閲“我們受到各種環境、安全和健康法規的約束,這些法規可能會使我們承擔成本、債務和其他義務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 “在第27頁。 |
● | 與產品責任法律索賠相關的風險 。請參閲“在正常業務過程中,我們可能面臨與我們的產品或業務有關的訴訟、索賠和其他法律程序,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 “在第27頁。 |
● | 自然災害、災難、火災或其他意外事件造成損失的風險。我們可能因此類事件而產生未投保的損失和責任,包括損害我們的聲譽,和/或遭受運營能力方面的重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“我們的業務運營 可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失“在第27頁。 |
● | 與知識產權有關的風險,包括知識產權糾紛、知識產權保護失敗、專利申請失敗 。請參閲“我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並導致我們招致鉅額費用在第27頁,如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響“第28頁上的 和”我們的專利申請可能不會被批准,這可能會對我們阻止其他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響“在第28頁。 |
● | 我們的 財務報表包含一段説明性段落,説明不確定性是我們籌集資金的能力,因此令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。請參閲“我們的財務報表包含一段説明 ,將不確定性視為我們籌集資本的能力,因此令人對我們作為持續經營的企業的能力產生很大懷疑 “在第28頁。 |
● | 網絡安全 我們的運營和供應鏈存在風險。請參閲“網絡安全風險 和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響,包括中斷我們的運營、泄露或損壞我們的機密信息、挪用資產和/或破壞我們的業務關係,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響“在第28頁。 |
與我們的普通股、優先股和本次發行相關的風險
● | 如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易的風險。我們的審計師WWC,P.C.是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的美國會計師事務所,總部位於加利福尼亞州馬特奧,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。WWC,P.C.,總部不在大陸中國或香港。儘管如此,如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師,根據HFCA法案,我們的普通股將被禁止交易,紐約證券交易所美國證券交易所可能決定將我們的普通股退市。我們的普通股退市或退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閲“如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年無法檢查我們的審計師,根據《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)和《2023年綜合撥款法案》,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。我們的普通股退市,或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。在第29頁。 |
● | 中國證監會(CSRC)可能批准的風險 。雖然併購規則的適用情況仍不明朗,但我們相信,根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所的建議,在本次發行的背景下,我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准。然而, 我們的中國法律顧問葛蘭德律師事務所進一步建議我們,在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性 ,其上面總結的意見受任何新法律的約束。法規和規則或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構 將得出與我們相同的結論。請參閲“根據中國法律,此次發行可能需要中國證券監督管理委員會(證監會)的批准或備案要求。在第30頁。 |
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● | 股價波動風險 。請參閲“我們普通股的發行價可能不代表在交易市場上佔優勢的價格,市場價格可能會波動。“和”您可能會經歷極端的股價波動,包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲,這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。“在第31頁。 |
● | 在可預見的未來不支付股息的風險。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您在我們普通股上的投資才可能獲得回報。 請參見“我們不打算在可預見的未來派發紅利。在第31頁。 |
● | 風險 涉及我們管理層在決定如何使用此次發行所籌資金方面的廣泛自由裁量權。請參閲“我們的管理層 擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用發行中籌集的資金,並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。在第32頁。 |
● | 與紐約證券交易所美國證券交易所對我們的首次和繼續上市採用更嚴格的標準有關的風險 。請參閲“紐約證券交易所美國證券交易所可能會對我們的首次和繼續上市適用額外的更嚴格的標準 ,因為我們計劃進行一次小型公開募股, 內部人士將持有公司大部分上市證券“在第 頁。 |
● | 與“受控公司”相關的風險 。請參閲“作為《紐約證券交易所美國公司指南》規定的受控公司,我們可以選擇豁免公司 的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響 “在第32頁。 |
● | 風險 與我們章程文件中的反收購條款相關。請參閲“我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,並可能影響我們普通股的交易價格 “在第32頁。 |
● | 與我們的多類別結構相關的風險 。請參閲“我們無法預測我們的多類別結構可能對我們普通股的股價產生的影響“在第32頁。 |
作為一家較小的報告公司的影響
我們 符合證券法第405條和S-K條例第10項所界定的“較小申報公司”的資格。規模較小的報告公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔 。這些規定包括:
● | 只能包括兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層討論以及對財務狀況和運營披露結果的分析; |
● | S-K條例第402項下關於高管薪酬的減少的披露義務;以及 |
● | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計人員的認證要求。 |
只要我們仍然是一家規模較小的報告公司,我們 就可以利用這些規定。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入 低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們可能仍是一家較小的報告公司。
成為“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司” 可能會利用降低的報告要求,這些要求本來適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ; |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要從我們的審計師那裏獲得證明和報告; |
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● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; |
● | 根據《就業法案》第107條,是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及 |
● | 在我們首次公開募股的有效性之後,我們將不會要求 在我們以表格 10-K提交的第二份年度報告之前,對我們的財務報告進行內部控制評估。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。
根據《就業法案》,我們可以利用上述降低的報告要求和豁免,直到我們不再滿足新興成長型公司的定義。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的登記聲明 首次出售普通股五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。
作為受控公司的含義
本次發售完成後,假設不行使超額配股權,本公司董事會主席兼首席執行官總裁祕書兼司庫Li將實益擁有本公司普通股及A系列優先股合計投票權的約88.26%,或假設全面行使超額配股權,將實益擁有約87.72%的投票權。因此,根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定,我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免,包括:
● | 要求我們董事會的大多數成員必須是獨立董事; |
● | 要求董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會或由獨立董事的多數 選出或推薦給董事會確定; |
● | 要求我們有正式的書面章程或董事會決議, 如果適用,涉及提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項; 和 |
● | 首席執行官的薪酬必須由由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定的要求,以及所有其他高管的薪酬必須由該薪酬委員會或公司董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定的要求。 |
儘管我們不打算依賴《紐約證券交易所美國公司指南》下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將不會獲得受《紐約證券交易所美國公司指南》所有公司治理要求約束的公司的股東 所享有的同等保護。
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供品
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我們提供的普通股: | 3,000,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為3,450,000股普通股) | |
發行完成前的未償還股本: | 20,000,000股普通股,不包括承銷商認股權證相關的普通股股份,以及於2022年5月16日截止的私募發行的認股權證相關普通股股份;以及5,000,000股A系列優先股。見“股本説明--可轉換票據和認股權證”。 | |
發行後緊隨其後的普通股: | 23,000,000股普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為23,450,000股普通股),不包括承銷商認股權證相關的普通股股份,以及於2022年5月16日截止的私募發行的認股權證相關普通股股份;以及5,000,000股A系列優先股。此次發行後,認股權證將保持未償還狀態。見“承銷--承銷商的認股權證”和“股本説明--可轉換票據和認股權證”。 | |
普通股每股發行價區間: | 普通股每股3.00美元至5.00美元 | |
普通股每股假定發行價: | 普通股每股4.00美元 | |
扣除費用前的毛收入: | 如果承銷商不行使超額配售選擇權,則為12,000,000美元,如果承銷商行使超額配售選擇權,則為13,800,000美元,假設公開發行價為4.00美元,即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。 | |
列表: | 我們計劃申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。本次發行的完成取決於紐約證券交易所美國證券交易所對我們的上市申請的最終批准,並且不保證或保證我們的普通股將被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。 | |
股票代碼: | NCL | |
傳輸代理: | VStock Transfer LLC | |
收益的使用: | 我們打算將此次發行所得資金用於在美國購買設施和設備、產品開發、銷售和營銷活動,以及一般營運資金用途。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 | |
禁售: | 吾等及吾等全體董事及管理人員以及持有吾等普通股5%或以上的股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期起180天內,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 | |
風險因素: | 投資這些證券涉及高度風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分所列的信息。 | |
分紅政策: | 我們目前沒有宣佈分紅的計劃,也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。 | |
投票權: | 我們普通股的持有者有權每一股普通股有一票投票權。A系列優先股的持有者每1股A系列優先股有10個投票權。A系列優先股將與普通股一起投票。本公司創辦人Li將實益擁有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列優先股,相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的88.26%(假設承銷商不行使其超額配售選擇權),或假若承銷商全面行使其超額配售選擇權則為本公司總投票權87.72%。見第82頁“股本説明”。 |
16 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失 。我們面臨的風險不只是下面和上面提到的部分中描述的風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,您才應考慮投資我們的普通股。
風險 與我們的 公司結構
諾森公司是一家控股公司,將依靠其子公司支付的股息來滿足其現金需求。對其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制,或向本公司支付股息的任何税務影響,都可能限制本公司向其普通股持有人支付費用或支付股息的能力。
由於諾森公司是一家控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過我們在美國、香港和中國的子公司進行的。諾森公司可能依賴其子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果任何子公司 未來代表其產生債務,管理債務的工具可能會限制其向公司支付股息或進行其他分配的能力 。
我們的公司章程或章程中沒有阻止公司宣佈股息的限制。然而,內華達州修訂的法規禁止公司宣佈股息,在以下情況下,股息分配生效:
● | 公司將無法在正常業務過程中償還到期的債務;或 |
● | 本公司的總資產將少於本公司的總負債加上滿足優先於分派權利的股東的權利所需的金額,除非我們的公司章程另有規定。 |
根據特拉華州的《有限責任公司法》,一般而言,國家證券公司可向本公司作出分配,但在分配生效後,國家證券公司的所有負債(因本公司在國家證券公司的會員權益而欠本公司的負債除外)不得超過國家證券公司資產的公允價值 。
根據加州總公司法律,如果DotFloor和NDC各自的留存收益至少等於建議分配的金額,DotFloor和NDC可以向其股東進行分配。加州一般公司法還規定,如果沒有足夠的留存收益可用於擬議的分配,公司仍可向其股東進行分配,條件是滿足以下兩個條件:(I)公司的資產至少等於其負債的1倍和1/4倍,(Ii)公司的流動資產至少等於其流動負債,或者,如果公司前兩個會計年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低於該會計年度公司利息支出的平均值,則公司的流動資產必須至少等於其流動負債的1倍和1/4倍。
根據香港法律,我們的香港子公司Benchwick獲準通過從公司利潤中分派股息的方式向公司提供資金。根據香港税務局的現行做法,作為內華達公司向本公司支付的股息 無須在香港繳税。
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根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》的規定,瘋狂實業、馬可、林格爾德和NCP作為外商投資企業,每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,中國外商投資公司向其海外投資者支付股息時向其支付股息而徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至10%。但是,如果中國與外國控股公司的司法管轄區有税收協定,則可能適用較低的預提税率。內地中國與香港特別行政區就所得税達成避免雙重徵税和防止偷漏税的税收安排。 被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接 持有中國企業至少25%的股權時,適用該税收安排。在此情況下,經中國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。因此,我們的香港附屬公司Benchwick從其中國附屬公司(Crazy Industry、Ringold和Marco)收取的股息可享有 5%的預扣税税率,如果 Benchwick滿足相關税務法規規定的條件並獲得所需批准的話。然而,如果就税務安排而言, Benchwick被視為非實益擁有人,則其中國子公司直接向其支付的任何股息將不符合5%的優惠股息預提税率,而將適用 10%的税率。
此外,針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。
與在中國做生意有關的風險
中國的政治、經濟或社會條件的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分產品 都是通過中國的NCP生產的,因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會條件的影響。中國政府通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少產量,削弱我們的競爭地位。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
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中國法律法規的解釋和執行中的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能會在很少提前通知的情況下迅速 ,可能會限制您和我們可用的法律保護。
我們的中國子公司受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規 是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度 部分基於政府政策、內部規則和法規,這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力,並且可能在很少提前通知的情況下迅速變化。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)、程序權利和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的中國子公司提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或 收集證據。
我們的子公司在中國開展了大量業務(包括我們大部分產品的製造),我們的大部分資產和設備都位於中國。因此,貴公司可能難以在中國內部向我們或我們的中國子公司送達法律程序文件。此外,中國是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的針對我們或我們的中國子公司的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院 認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行的依據是什麼。
您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大的 法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監督,但如果沒有務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的監管合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,即《證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與公司證券和經營活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。見“民事責任的可執行性”。
19 |
中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多控制,這可能會導致我們中國子公司的業務發生重大變化, 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
我們的中國子公司目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,但是,如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得許可或批准,而被拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,繼續 向投資者提供證券,或對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價格大幅貶值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或地區經濟政策的實施或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
例如,中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈開始調查滴滴(NYSE:DIDI),並在兩天後下令將該公司的智能手機應用程序從智能手機應用商店下架。同樣,我們的業務部門在我們運營的地區可能會受到各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。
此外,我們還不確定未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市,如果是這樣的話,是否會獲得這種許可或批准 ,是否會被拒絕或撤銷。截至本招股説明書的日期,我們不需要獲得中國聯邦或地方政府的許可或批准,也沒有收到任何拒絕我們在美國交易所上市的拒絕,我們的業務 可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 中國政府最近的聲明表明,我們打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國政府可能出於這些意圖採取行動,這可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化 ,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,首席信息官和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在境外上市前,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。
2021年11月14日,民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據 處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據,或者收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《安全管理辦法》徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
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截至本招股説明書日期,我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知 。我們相信,我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響,我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查,因為:(I)由於我們的公司主要生產和銷售乙烯基地板產品,我們的中國子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO; (Ii)我們的中國子公司的所有銷售都是通過分銷商進行的,無法收集或訪問最終客户的個人數據 因此,截至本招股説明書的日期,我們在業務運營中擁有的個人客户個人數據不到100萬人;以及(Iii)由於我們的中國子公司是乙烯基地板製造和批發行業,我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。 然而,關於如何解釋或實施網絡安全審查措施和安全管理草案,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施 和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證在未來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們可能會被要求暫停我們的運營或經歷我們的 運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。
中國證監會日前發佈了中國公司赴境外首次公開募股規則草案,徵求意見稿。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對 在海外進行的發行以及外國投資中國的發行人施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或 變得一文不值。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《試行辦法》及五個配套的 指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。同一天,中國證監會召開了試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內企業境外上市備案管理的通知》,其中明確:(1)對試行辦法施行日前已取得境外監管部門或證券交易所批准,如已在美國市場完成登記但尚未完成境外上市的境內公司,給予 六個月的過渡期;(2)已提交有效境外上市申請的境內公司,在《試行辦法》施行之日及之前仍未取得境外監管機構或證券交易所批准的,可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間,並應在境外上市完成前完成備案。
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根據試行辦法第三十四條,境內企業 是指在人民Republic of China境內註冊成立的企業,包括境內直接進行境外發行上市的股份有限公司和間接開展境外發行上市的實體的境內經營主體。另據試行辦法第二條規定,境內企業境外直接發行上市是指在中國註冊設立的股份有限公司境外發行上市。正如我們的中國律師北京高朋(南京)律師事務所 建議的那樣,由於本公司不是在中國境內註冊成立的公司 ,其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市並不是試行辦法所界定的“境內企業境外直接發行上市” 。此外,根據《試行辦法》第二條,境內企業境外間接發行上市是指以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎,以中國為主要經營活動的企業以境外註冊企業名義在境外發行上市。試行辦法第十五條規定,發行人同時符合下列條件的,應視為境內企業進行境外間接發行上市:(1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相關數據的比例在50%以上;(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或者主要辦公場所在中國,或者其高級管理人員以中國公民為主,或者經常在中國居住。經我方中國律師北京高朋(南京)律師事務所進一步告知,本公司不符合試行辦法第十五條的要求,因此其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市並非“境內企業在境外間接發售和上市”,考慮到(I)本公司於中國設立的子公司於截至2022年12月31日止年度的營業收入及利潤總額不超過本公司同期合併財務報表內營業收入及利潤總額的50%,(Ii)本公司主營業務並非於中國內進行,和 (三)我們的高級管理人員大多不是中國公民或經常居住在中國。因此,根據我們的中國律師北京高鵬(南京)律師事務所的結論 ,我們不需要完成試行辦法下的備案要求 。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序,或者適用的法律、法規或解釋 發生變化,要求我們未來完成備案程序,我們可能會受到監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停相關業務並糾正任何違規行為,禁止從事相關業務 或進行任何發行。如果我們未能完全遵守新的法規要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。
中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民,將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新與該特殊目的機構有關的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新此前登記的登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。
我們知道,我們的一些股東 受外管局監管,並預計所有這些股東都已按照外管局第37號通告的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我們普通股中持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會被處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向本公司分配股息或從本公司獲得外匯貸款,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
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中國 對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們 利用此次發行所得資金向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們計劃將此次發行所得資金 用於在美國購買3D打印設備和製造設施,並用於研究和開發新產品。 但是,如果我們可能需要將此次發行所得資金轉移到我們在香港的子公司,我們可以 以出資或貸款的方式轉移資金,金額不受限制。在我們需要將本次發行所得款項 轉移至我們在中國的子公司的情況下,根據中國法律和法規,我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本來為我們的中國子公司提供資金,但須受適用的政府註冊、法定金額限制和審批要求的限制。我們的每一家中國子公司可增加其註冊資本以獲得我們的額外出資 ,目前在滿足適用政府 和備案要求的情況下,增加其註冊資本沒有法定限制。根據中國有關法規,吾等可向各中國附屬公司提供貸款,金額以較大者為限:(br}(I)該中國附屬公司的註冊總投資額與註冊資本之間的結餘,或(Ii)該中國附屬公司根據人民中國銀行公告第9號計算的資產淨值的兩倍,但須滿足適用的政府登記或批准規定。對於我們可能向我們的中國子公司發放的任何金額的貸款,此類貸款必須向當地外管局登記。詳情請參閲《中華人民共和國外匯管理條例-外匯管理條例》。這些中國法律法規可能會大大限制我們將此次發行的淨收益轉換為人民幣為我們中國子公司的運營提供資金的能力。此外,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來向我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,包括我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月,人民幣對美元的升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣對美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定自2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。 2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年的時間裏,人民幣對美元升值了約7%。 2018年和2019年,人民幣對美元分別貶值4.8%和1.3%。2020年,人民幣兑美元升值約6.9%。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會 大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量、中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們在中國和美國都擁有和運營 門店,匯率波動將對我們的業務和運營結果以及財務狀況產生負面影響 。
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根據《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月生效的《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法實施細則,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月國家税務總局發佈的《國税82號通知》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業,如下列人員位於或常駐中國境內,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。繼《SAT第82號通知》之後,SAT發佈了《SAT公告45》,該公告於2011年9月生效,並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂,以更多地指導SAT第82號通知的執行情況,並明確了中控離岸註冊居民企業的報告和備案義務, 對SAT第82號通知的執行情況提供了更多指導,並明確了此類“中控離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節,以及確定後事項的行政管理。儘管SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的納税居民身份時應如何應用“事實上的管理機構” 測試的一般立場,無論離岸企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。
若中國税務機關 認定本公司的實際管理業務在中國的管轄範圍內,則就中國企業所得税而言,本公司可能被視為中國居民 ,並可能隨之而來的若干不利的中國税務後果。首先,我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將承擔中國企業所得税申報義務。最後,我們支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税,對於非中國企業,税率為10%,對於非中國個人,税率為20%(在每種情況下,均受任何適用税收條約的規定限制),如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期,本公司並未接獲中國税務機關的通知或通知,就企業所得税法而言,本公司已被視為中國居民企業,但我們不能向您保證,本公司未來不會被視為中國居民企業。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知 ,或“SAT 7號通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外,2017年10月,SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知, 或2017年12月生效的《國家税務總局第37號通知》,除其他外,修訂了國家税務總局第7號通知的某些規定,並進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產 須受中國税務總局通告7及税務總局通告37的規限。Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據SAT通告7的規定,如果交易雙方的股權結構符合下列情況,則間接轉讓中國應納税資產被視為合理的商業目的:i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權,反之亦然;ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權;iii)如果外國企業的股權價值超過50%直接或間接來自中國房地產,則項目符號i)和 ii)中的百分比應為100%。此外,《國税局第7號通知》也對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓款的人) 都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報,如果境外控股公司沒有合理的商業目的,並且是以減税、避税或遞延的目的設立的,中國税務機關可以 不理會該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款, 轉讓中國居民企業的股權目前的税率為10%。
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根據國家税務總局第三十七號通知,非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款,非居民企業應當在税務機關規定的 期限內申報繳納。但是,非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內申報繳納應納税款前自願申報繳納的,視為該企業已及時繳納税款。
在報告和評估涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易方面,我們面臨着不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的,根據SAT通告7和SAT通告37,如果我們是此類交易的轉讓方,我們可能需要承擔申報義務或納税,如果我們是此類交易的受讓方,可能需要繳納預扣義務(具體地説,股權轉讓需預繳10%的預扣税) 。我們的中國子公司可能會被要求協助 非中國居民企業的投資者根據SAT通函提交股份轉讓通知。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通知,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
境外投資者併購境內公司規定 ,或“併購規則”,以及最近通過的有關併購的法規和規則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知中國商務部(“商務部”),如果 (I)涉及任何重要行業,(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素,或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權變更。當觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》中規定的門檻時,允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的併購,還必須事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查。 該規則進一步禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括獲得商務部或地方有關部門的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯,我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全” 或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。
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與我們的工商業相關的風險
我們可能受到欠中國政府的税款和相關罰款的影響。
我們可能要繳納欠中國政府的税款和相關罰款 。此風險源於本公司在正常業務過程中收取銷售本公司產品的收益,而本公司或透過其位於美國或香港的附屬公司向本公司的中國附屬公司匯款,因此向本公司的中國附屬公司的匯款可能與中國海關就申請出口信貸而向中國海關報告的金額並不完全相同。吾等無法估計應付中國政府的金額或確定中國 政府是否有可能努力追回已向本公司支付的抵税退款,以及是否會有任何相關懲罰。 然而,若中國政府採取行動追回該等出口抵免退税,吾等可能須支付額外税款 及相關罰款,吾等的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的財務狀況和業績或運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響。
新冠肺炎疫情繼續影響我們運營和銷售產品的地區。我們的產品在中國和本奇威克生產, 馬可、新開發公司和DotFloor公司將產品銷往北美、歐洲等地區。我們的業務對宏觀經濟事件非常敏感,包括新冠肺炎疫情。我們的業務已經經歷了某些中斷,可能會發生進一步的中斷,這可能會對我們及時獲得供應、製造產品或交付庫存的能力產生重大影響。儘管我們相信 我們可以管理這些風險,但不能保證我們將來能夠做到這一點。新冠肺炎疫情對我們的運營、運營結果、流動性和財務狀況的持續影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度 (包括進一步激增或令人擔憂的變種的可能性)、我們運營和銷售的疫苗接種計劃的效力、供應鏈中斷、通脹上升、由於勞動力短缺而保持足夠合格人員的能力、 員工患病、隔離、重返工作崗位的意願、疫苗和/或檢測要求、面罩和其他安全要求, 或旅行和其他限制,政府、企業和個人為遏制新冠肺炎大流行的影響所採取的行動,以及為限制由此產生的經濟影響而採取的進一步行動。此外,我們的供應商和客户也可能面臨同樣的挑戰和其他挑戰,這可能會導致建設和翻新支出以及對我們產品和服務的需求減少 。因此,新冠肺炎疫情和相關的全球反應可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場上與眾多地板製造商競爭。競爭可能會影響客户偏好、減少對我們產品的需求、對我們的產品銷售組合產生負面影響、利用更多的財務資源或導致我們降低價格,其中任何一個或所有這些都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響.
我們的市場競爭非常激烈。我們與許多乙烯基地板製造商和大型批發分銷商以及生產其他類型地板產品的製造商競爭地板產品的銷售。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的 財力。競爭可能會減少對我們產品的需求,對我們的產品銷售組合產生負面影響,或者導致我們 降價。我們的客户在決定是否購買我們的產品時,會考慮產品的性能、內容和款式,以及客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中,消費者偏好的變化,無論是性能、產品內容、造型偏好,還是我們無法開發和提供新的競爭性性能功能,都可能對我們的 銷售產生不利影響。監管行動或新的產品標準也可能引導消費者遠離我們的產品。
此外,多個地理市場上某些產品的行業產能過剩可能會導致行業整合和/或加劇價格競爭。我們還面臨來自海外競爭對手的潛在日益激烈的價格競爭,這些競爭對手可能具有更低的成本 結構。
我們未能通過產品組合的管理、滿足消費者偏好和獲得市場領導地位來有效競爭,可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法預測消費者的偏好併成功開發和推出新的、創新的和更新的產品,我們可能 無法保持或增加我們的淨收入和盈利能力。
我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力 。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好是無法確切預測的。新產品 可能不會被消費者接受,因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的地板產品或完全遠離這些類型的產品,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。 如果未能預測並及時響應消費者偏好的變化,可能會導致銷售額下降 和庫存水平過剩,這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果 直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可獲得性減少,或這些成本增加,而我們 無法抵消或將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的財務狀況、流動性或運營結果 已經並可能繼續受到不利影響。
直接材料(包括原材料、包裝材料、能源和來源產品)的可用性和成本對我們的運營至關重要。例如,我們在製造業務中使用大量以石化為基礎的原材料。最近幾年,其中一些項目的成本一直不穩定,供應有時也受到限制。Ringold從數量有限的供應商處採購一些材料,這除了其他因素外,還增加了無法獲得的風險。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,分別為11.8%和10.5%。收入成本的12%和11%用於採購來自中國內部的原材料;收入成本的77.0%、72.5%、77.8%和74.6%用於從中國的 供應商採購加工中國原材料的其他物資;收入成本的11.2%、17%、10.2%和14.4%用於採購直接來自德國、美國、日本、韓國等國的原材料。中國以外的原材料價格可能受到關税、運輸和匯率等國際貿易成本的影響,也可能受到包括但不限於新冠肺炎疫情在內的國際疫情以及地緣政治問題和烏克蘭戰爭的影響。
這種依賴和任何有限的供應都可能導致我們重新制定產品配方或限制我們的生產。直接獲得材料和能源的渠道減少或購買這些物品的成本大幅增加, 以及運輸和貿易成本增加,由於政府為應對新冠肺炎而強制採取的舉措而導致的延誤,以及任何相應的 無法通過漲價轉嫁此類成本或滿足需求要求(視情況而定),已經並可能繼續 對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
原材料供應商的中斷 可能會對我們產生實質性的不利影響。
油墨、塗料、樹脂、隔音材料和膠水是我們地板覆蓋產品使用的主要原材料。我們認為主要供應商是那些佔收入成本10%以上的供應商。在截至2023年6月30日的六個月中,我們有五家供應商,合計佔總成本的73%。在截至2022年12月31日的財年中,我們有三家供應商,合計佔總成本的68%。 在截至2021年12月31日的財年,我們有五家主要供應商,合計佔總成本的56%。在截至2020年12月31日的財年中,我們有兩家主要供應商,合計佔總成本的38%。中斷我們業務中使用的這些或其他原材料或來源產品的供應,或供應合適的替代材料或產品,將中斷我們的運營,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不斷評估我們主要原材料的來源 ,以確定具有競爭力的成本、性能特點、品牌價值和供應的多樣性。
我們 在某些分銷渠道的銷售水平很高,通過這些渠道的銷售減少可能會對我們的業務產生不利影響 。
我們很大一部分銷售額是通過幾個主要客户實現的,其中包括大型批發分銷商。我們認為主要客户佔銷售收入的10%以上。在截至2023年6月30日的六個月中,一個主要客户佔我們總收入的81.56%。在截至2022年12月31日的財年中,兩大客户共貢獻了我們總收入的30%。在截至2021年12月31日的財年中,兩大客户共貢獻了我們總收入的28%。在截至2020年12月31日的財年中,兩大客户合計貢獻了我們總收入的51%。如果這些客户改變策略,以比我們目前提供的價格更低的價位來強調產品,將限制未來與這些客户的銷售機會。如果我們無法通過其他銷售網點和 產品替換數量,則通過此渠道減少的銷售額可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務對總體經濟狀況的變化非常敏感。商業和住宅建設、改建和翻新活動的低迷可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。
當建築業強勁時,我們的業務有更大的銷售機會,反之,當此類活動下降時,我們的業務機會較少。 商業和住宅建設以及改建和翻新活動的週期性往往受到當前經濟狀況的影響,包括GDP增長率、現行利率、政府支出模式、企業、投資者 和消費者信心以及其他我們無法控制的因素。建築活動的長期低迷可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們 受到各種環境、安全和健康法規的約束,這些法規可能會使我們承擔成本、責任和其他義務, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們中國工廠的生產受到各種環境、安全和健康以及其他法規的約束,這些法規可能會使我們承擔成本、責任和其他義務,可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些 法律下的適用要求可能會被修改,可能會施加新的或額外的要求,也可能會改變機構或法院的解釋。 我們可能會因遵守新的或現有的法規而產生物質支出,包括罰款和處罰以及增加我們的運營成本。此外,未來的法律、條例、法規或監管指南可能會產生額外的合規或補救成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國的各種環境法律規範着我們設施的使用。這些法律管轄的事項如下:
·向空氣和水排放 ;
·處理和處置固體和危險物質及廢物,以及
·補救我們設施和非現場處置地點泄漏的有害物質造成的污染。
我們中國工廠的生產也受中國有關工作場所安全和工人健康的法律管轄,其中包括建立噪音標準和監管工作場所中危險材料和化學品的使用。我們已經並將繼續採取措施遵守這些法律。如果我們未能遵守當前或未來的環境或安全法規,我們可能會承擔未來的責任。但是,我們不能確保遵守這些環境或健康及安全法律和要求 不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 在正常業務過程中可能面臨與我們的產品或業務相關的訴訟、索賠和其他法律程序, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在正常業務過程中,我們可能面臨各種與工作和產品相關的索賠、訴訟和法律程序,包括與產品責任、產品保修、產品召回、人身傷害和其他事項有關的索賠、訴訟和法律程序,這些事項本身就受業務損失可能性的許多不確定性的影響。如果我們不能成功地防禦或解決這些問題,或者如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足任何針對我們的判決或與這些問題相關的和解,這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。雖然我們 有產品責任保險,但保單可能不會為針對我們的某些索賠提供保險,或者可能不足以覆蓋 所有可能的責任。此外,我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外,針對我們的索賠引起的負面宣傳,即使索賠不成功,也可能對我們的聲譽或我們產品的聲譽和銷售產生不利影響。
我們的業務運營可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失。
我們的業務涉及對中國工廠的製造設施進行大量投資。設施可能因自然災害(如洪水、龍捲風、颶風和地震)或火災或其他意外事件(如惡劣天氣條件或我們設施、供應鏈或客户設施的其他中斷)而受到嚴重破壞。我們可能因此類事件而產生未投保的損失和責任,包括損害我們的聲譽,和/或遭受運營能力方面的重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護,這可能很耗時 並導致我們產生鉅額成本。
公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或組件的能力 ,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問,詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會聲稱侵犯了此類權利。 在確定我們侵犯了第三方的知識產權後,我們可能會被要求執行以下一項或多項操作:
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● | 停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛; |
● | 支付 實質損害賠償金; |
● | 從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可,該許可可能不是以合理的條款或完全可以獲得的; |
● | 或者重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統 |
如果針對我們的侵權索賠成功,可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。任何訴訟或索賠,無論有效或無效,都可能導致鉅額費用和資源轉移。
如果我們無法保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
如果 未能充分保護我們的知識產權,可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,這可能會導致我們失去一些競爭優勢,並導致我們的收入減少,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點,我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來確立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經 訪問我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。對於我們的協作、合作伙伴關係和許可協議,我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利 可能受這些協議條款的延續和遵守的約束。在某些情況下,我們可能無法控制對被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案,或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而,我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效,包括以下原因:
● | 我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發;我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛,無法保護我們的專有權;我們頒發的專利可能會受到競爭對手的挑戰和/或無效; |
● | 與執行專利、機密性和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使 積極執行變得不可行; |
● | 當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利; |
● | 並且 我們的許可內專利可能會失效,或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可協議。 |
專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。一些外國國家對知識產權的保護不像美國法律那樣嚴格。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。因此,我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的 專利申請可能不會獲得批准,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是提交了特定專利申請的主題 事項的第一個發明者,或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請,我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護 。此外,已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此,我們不能確定 我們提交的專利申請是否會導致專利頒發,或者我們頒發的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。此外,我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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我們可能會面臨來自國家統計局授予其非獨家的全球範圍內使用某些專利的權利的某個被許可人的競爭。
根據國家統計局 與某一被許可人於2021年9月10日簽訂的許可協議,國家統計局授予被許可人在全球範圍內非獨家使用某些專利的權利,被許可人支付了1,000,000美元的許可費和60,000美元的費用。許可協議的期限為10年。如果任何一方嚴重違反許可協議,並且在違約後30天內未得到糾正,則非違約方可以終止許可協議。持牌人經營室內表面硬木鑲板業務。我們簽訂此類許可協議的目的是在地板行業推廣我們的技術。我們相信,3D打印地板被更廣泛的市場接受 將進一步樹立我們的品牌,滲透地板市場,並鼓勵對一個發達和靜態的行業進行創新。但是, 如果被許可方從事乙烯基地板或內牆板行業,我們可能面臨來自被許可方的直接或間接競爭。 如果我們不能及時終止許可協議,這種競爭可能會影響我們的運營結果。
我們的 財務報表包含一段説明性段落,説明不確定性是我們籌集資金的能力,因此令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。
我們截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表和截至2023年6月30日的六個月的未經審計財務報表包含關於公司能否繼續作為持續經營企業的重大 懷疑的説明性段落。截至2023年6月30日及截至6月30日的6個月,公司營運資本赤字為5,206,752美元,經營活動中使用的現金淨額為1,062,971美元。截至2022年12月31日的財年,公司營運資金赤字為5,394,447美元,經營活動中使用的現金淨額為3,648,766美元。公司可能 沒有足夠的流動資金來保持償付能力,並在付款到期時清償債務。這種持續經營的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表 可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們產生可觀的經常性收入之前,我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的資金(如果有的話)。如果沒有資金,我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的發展計劃。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。
網絡安全風險和網絡事件 可能會對我們的業務產生不利影響,因為它會導致我們的運營中斷、機密信息受損或受損、資產被挪用以及對我們的業務關係造成損害,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
網絡事件可能導致運營中斷、財務數據錯誤或不可靠、被盜資產或信息的責任、加強網絡安全保護 以及保險費用和訴訟以及對我們租户的損害。隨着我們對技術的依賴增加,對我們的信息系統構成的風險也隨之增加,無論是內部的還是我們外包的信息系統。我們實施的任何流程、程序和內部控制,以及我們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高,不保證我們的財務業績、 運營、業務關係、機密信息或普通股價格不會受到此類事件的負面影響。
內部人員 或員工網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有公司的擔憂。此外,對於擁有員工的公司來説,社交工程和網絡釣魚尤其令人擔憂。我們正在持續努力部署信息技術系統,並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓,以確保我們能夠防範網絡風險和安全漏洞。然而,這種技術和培訓可能不足以保護我們和我們的租户免受所有風險。
作為一家較小的公司,我們使用第三方供應商來幫助我們滿足網絡和信息技術要求。當我們仔細地 選擇這些第三方供應商時,我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題,包括供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更高數量的問題、供應商的網絡攻擊和安全漏洞導致的問題,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點,我們的運營可能會受到影響,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
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我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。
作為我們業務戰略和未來計劃的一部分,我們打算擴大我們的業務,並將我們的一些產品生產到美國。該計劃將包括以下步驟:(1)尋找潛在的地點,(2)對設施進行所有權搜索和盡職調查,(3)申請抵押,除非設施被租賃,(4)完成購買或簽署租約,(5)開始翻新和改進,(6)購買新的製造和污染控制設備,以及(7)僱用當地工人開始運營。截至本招股説明書發佈之日,我們 處於第一步,並已聘請經紀人尋找合適的生產地點。我們正在尋找適合製造用途的現有工業設施 ,以支持我們的製造要求,擁有完善的運輸網絡以滿足運營需求,由公用事業公司提供服務,特別是電力、天然氣、水、下水道和高速電信, 具有有利的當地就業率和具有競爭力的運營成本(勞動力、公用事業和税收)。我們認為,選址 將是該計劃中最耗時、最具挑戰性的部分。我們打算聘請當地專家瞭解當地法律和要求。 在美國建立製造能力的成本預計約為2000萬美元。我們計劃通過抵押貸款和運營利潤來為購買該設施提供資金。我們預計在此服務完成後三到六個月內開始在美國生產產品。如果計劃成功執行,我們打算在短期內繼續在美國和中國進行生產。我們計劃從長遠來看,逐步將生產從中國轉移到美國 ,並最終關閉中國的製造基地。請參閲第58頁上的《業務增長戰略-美國製造》。
雖然我們根據我們對業務前景的展望來規劃此類擴張,但不能保證此類計劃會在商業上取得成功,也不能保證計劃的實際結果與我們的預期相符。我們計劃的成功和可行性取決於我們能否成功地 執行我們的業務戰略和未來計劃,有效地實施戰略性業務開發和營銷計劃,以及 未來現有客户和新客户對我們產品和服務的需求增加。
此外,實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證 這些業務戰略和未來計劃將實現預期結果或結果,例如收入的增加將與我們的投資成本或產生任何成本節約、提高運營效率和生產力的能力相匹配。 改善我們的運營。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資,如果是在 全部。如果我們未來計劃的結果或結果沒有達到我們的預期,如果我們無法實現足夠的收入水平,或者如果我們無法有效地管理成本,我們可能無法收回投資成本,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們將在未來授予基於股份的 獎勵。行使授予的股票期權或限制性股票將增加流通的普通股數量, 這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2023年5月30日,公司通過了2023年股權激勵計劃或2023年計劃,目的是向公司或其關聯公司的當前或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予基於股份的薪酬獎勵,並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2023年計劃下的所有獎勵,我們被授權發行的普通股的最大總數為 4,000,000股。截至本招股説明書發佈之日,未根據《2023年計劃》授予普通股。我們未來可能會採用其他股票激勵計劃,允許向員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵,這將導致我們的大量基於股票的薪酬支出 。
對高技能人才的競爭通常非常激烈,我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本,也可能無法成功。 我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響 。此外,不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足夠的股權獎勵,以招聘新員工和 補償現有員工。
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與我們的普通股、優先股和本次發行相關的風險
如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 無法連續兩年檢查我們的審計師,我們的普通股可能會被禁止在國家交易所交易,這是根據《外國公司問責法案》(“HFCA 法案”)和《2023年綜合撥款法案》。我們的普通股退市或其退市的威脅, 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案,以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中,美國證券交易委員會澄清,在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前,美國證券交易委員會必須實施涵蓋發行人的識別流程。公告還指出,美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何 最好地執行《高頻交易法案》的其他要求,包括身份識別程序和交易禁止要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包括與《加速控股外國公司問責法案》相同的條款,並修改了《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在連續兩年而不是三年內不接受美國上市交易委員會檢查的情況下,在美國任何證券交易所進行交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以根據HFCA法案確定 公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則,該修正案於2022年1月10日生效。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已向 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或全面調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在該等司法管轄區的職位,無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國會計師事務所。
2022年8月26日,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息,以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國和香港。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所的裁決。
我們的審計師WWC,P.C.發佈了本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的美國會計師事務所,總部位於加利福尼亞州馬特奧,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。WWC,P.C.,總部不在中國或香港。儘管如此, 如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師,根據HFCA法案,我們的普通股將被 禁止交易,紐約證券交易所美國證券交易所可能決定將我們的普通股退市。
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此外,最近的事態發展 將增加我們產品的不確定性,我們不能向您保證,美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。然而,最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、 或與我們的審計有關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。
根據中國法律,本次發行可能需要中國證券監督管理委員會(證監會)的批准或備案要求。
併購規則要求由中國境內公司或個人控制的為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,該規定的解釋和適用仍不清楚,此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們不確定我們是否可能獲得批准 ,任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
雖然併購規則的適用情況仍不清楚,但我們相信,根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所的建議,在此次發行的背景下,我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准,因為:
● | 中國證監會目前尚未就本招股説明書 項下的發行是否適用本規定作出明確規定或解釋; |
● | 我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司;以及 |
● | 本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。 |
然而,我們的中國法律顧問Granall律師事務所進一步建議我們,在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性,其以上彙總的意見受任何新的法律、法規和規則或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構對此次發行的處罰。 這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或建議我們在結算和交割我們發行的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。
此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。同日,中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)對試行辦法施行日前已取得境外監管部門或證券交易所批准,如已在美國市場完成登記但尚未完成境外上市的境內公司,給予6個月的過渡期;已提交有效境外上市申請的境內公司,在試行之日及之前未取得境外監管部門或證券交易所批准的,可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間,並應在境外上市完成前完成備案。
我們一直在密切關注中國監管領域的發展,特別是關於中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國當局就此次發行提交的文件或批准的要求,包括 追溯。截至本招股説明書發佈之日, 我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構的反對意見。但是,如果實際上需要任何備案、審批、審查或其他程序,我們不能保證我們將及時或根本不能獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程序 。對於我們可能獲得的任何批准,它仍然可以被撤銷,其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。我們未能或被認為未能遵守《試行辦法》下的此類備案要求,可能會導致對我們的強制更正、警告和罰款,可能會嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。
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我們普通股的發行價 可能不代表交易市場上的主流價格,此類市場價格可能會 波動。
我們普通股的發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定,與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標不存在任何關係。我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於發行價 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們控制之外的因素引起的 ,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
您 可能會經歷極端的股價波動,包括與我們的實際或預期經營業績無關的任何股價上漲, 財務狀況或前景,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
我們的普通股可能會受到極端波動的影響,這似乎與我們業務的基本業績無關。尤其是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 考慮到此次發行後我們的公開發行規模將相對較小。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。
我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會 遭受損失。此外,潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑 ,扭曲市場對我們的股價、我們公司的財務業績、公眾形象的看法 ,並對我們普通股的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這樣的波動,包括與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景似乎無關的任何股價的快速上漲和下跌 ,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值並瞭解其價值。
您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,假設承銷商不行使超額配售選擇權,當閣下在發售中購買我們的普通股並完成發售時,假設承銷商不行使超額配售選擇權,閣下將按每股4.00美元的假設發行價,即時攤薄每股3.51美元的股份。此外,在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時,您可能會進一步稀釋至 程度,即額外發行普通股。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報。
如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告 ,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。
我們普通股的市場價格可能會波動,或者無論我們的經營業績如何都可能下跌,您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。
我們普通股的發行價將通過承銷商和我們之間的談判確定,可能會與我們發行後普通股的市場價格 有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股,您可能無法以發行價或高於發行價轉售這些 股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
● | 威脅或對我們提起訴訟 ;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
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此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源 和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的資金,並可以將其用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。
我們預計將使用此次發售的淨收益 在美國購買3D打印設備和製造設施,並用於新產品的研發 。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益,並可以 以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式使用所得收益。
紐約證券交易所美國證券交易所可能會對我們的首次和繼續上市採用額外和更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,內部人士將持有公司上市證券的很大一部分 。
《紐約證券交易所美國公司指南》第101條為紐約證券交易所美國證券的首次和繼續上市賦予了廣泛的自由裁量權,紐約證券交易所美國證券交易所可以使用這種自由裁量權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或根據任何事件、條件或情況暫停或取消特定證券的上市,該事件、條件或情況使紐約證券交易所美國證券交易所的證券首次或繼續上市是不可取的或未經授權的,即使該證券符合紐約證券交易所美國證券交易所首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,紐約證券交易所美國證券交易所已使用其 自由裁量權拒絕首次或繼續上市,或在以下情況下適用額外的更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。紐約證券交易所美國證券交易所擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值, 公司將沒有足夠的流動性支持公司公開市場;以及(Iii)公司沒有證明 與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務、董事會成員或 管理層。我們的公開發行規模將相對較小,我們公司的內部人士將持有公司 上市證券的很大一部分。紐約證券交易所美國證券交易所可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準,這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定,作為受控制的 公司,我們可以選擇豁免公司的某些公司治理要求 這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
我們的董事會主席兼首席執行官林Li、祕書兼財務主管總裁目前擁有並將繼續擁有我們的已發行普通股和已發行普通股的大部分投票權。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第801(A)條,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”。“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括《紐約證券交易所美國公司指南》中定義的大多數董事必須獨立的要求,董事被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會或由多數獨立董事決定的要求,以及我們必須擁有正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)和聯邦證券法可能要求的相關事項。以及要求首席執行官的薪酬必須由由獨立 董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定,而所有其他高管的薪酬必須由該薪酬委員會或公司董事會中的多數獨立董事 確定或建議董事會確定。雖然我們不打算依賴《紐約證券交易所美國公司指南》中的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免 ,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間內,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您 將不會獲得受紐約證券交易所美國公司治理 所有要求約束的公司的股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低,或者 損害我們的交易價格。
35 |
我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,並可能影響我們普通股的交易價格。
我們 是一家內華達州的公司,內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併,即使控制權的變更將有利於我們現有的 股東。有利害關係的股東是指與聯屬公司及聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)百分之十或以上有投票權的公司股本的人士。
此外,我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。本公司的公司章程及細則(I)授權發行“空白支票” 本公司董事會可發行的優先股,以阻止收購企圖;(Ii)規定本公司董事會的空缺,包括新設立的董事職位,可由當時在任的董事以多數票表決填補;及(Iii)規定董事會擁有修訂、修改或廢除細則的 獨家權力。
我們 無法預測我們的多類別結構可能對我們普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會 導致我們普通股的市場價格更低或更不穩定,或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如, 某些指數提供商有政策限制或禁止將具有多類股權結構的公司納入其指數的某些 ,包括羅素2000指數和S指數、S中盤400指數和S小盤600指數,它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。然而,在2018年10月,摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈 決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,明確將投票權 納入其資格標準。根據已宣佈的政策,我們的多類別資本結構將使我們沒有資格 納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比,這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多類別結構,我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。 鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,將股票指數排除在外可能會阻止其中許多基金的投資,並可能降低我們的普通股對其他投資者的吸引力。 因此,我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,主要在“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。 本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。 我們嘗試通過包括“預期”、“相信”、“ ”等術語來識別前瞻性陳述。“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將” 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述,除非我們相信 我們有合理的基礎這樣做,但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他部分概述的風險,這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險不時出現 我們無法預測所有風險因素,也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在 您投資我們的證券之前,您應該意識到,“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。除法律規定的 外,我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述,以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。
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民事責任的可執行性
雖然我們所有的董事(包括董事任命的人員)和管理人員都位於美國,但我們中國業務的資產位於中國。因此,股東可能難以在美國境內向我們或我們在中國境內的中國子公司送達法律程序文件。此外,中國是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的針對我們或我們的中國子公司的判決也存在不確定性。
我們 從我們的中國法律顧問Granall律師事務所獲悉,《中華人民共和國民事訴訟法》規定了對外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠。 中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有管轄權,並且 滿足其他程序要求,包括原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們在中國的董事提起訴訟 ,因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的,美國股東將很難僅憑藉持有我們的普通股而建立與中國的聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。因此,股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的,而且股東很有可能不會成功。
我們 也被廣達律師事務所告知,股東或海外監管機構可能也很難在中國內部進行調查或取證。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監管,但在缺乏務實合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,即《證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條規則的詳細解釋或實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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使用收益的
在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應付的發售費用後,假設首次公開招股價格為每股普通股4.00美元(本招股説明書首頁所述範圍的中點),並假設不行使超額配售選擇權,我們預計本次發售將獲得約9,670,000美元的淨收益。
我們 計劃利用此次發行的淨收益在美國開展製造業務,並按如下方式發展我們的業務:
使用説明 | 估計數 金額 淨額 以美元為單位的收益 |
淨收益百分比 | ||||||
在美國購置房地產、設施和設備 | 美元 | 4,351,500 | 45 | % | ||||
產品開發 | 美元 | 483,500 | 5 | % | ||||
銷售和市場推廣活動 | 美元 | 967,000 | 10 | % | ||||
一般營運資金 | 美元 | 3,868,000 | 40 | % | ||||
總計 | 美元 | 9,670,000 | 100 | % |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。
39 |
分紅政策
我們 計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何收益。我們從未為我們的普通股支付過任何股息,在可預見的未來也不會預期支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由本公司董事會自行決定 ,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。
40 |
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值:
- | 在實際基礎上; |
- | 按經調整的備考基準計算,本次發行3,000,000股普通股(假設承銷商不行使超額配股權)按每股4.00美元的假設公開發行價(即本招股説明書封面所示價格區間的中點)生效,並反映扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及其他估計開支後所得款項的運用。 |
您 應將此表與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀,並使用 收益。
自.起 | ||||||||
2023年6月30日 (美元) | ||||||||
實際 | 形式上 調整後的 | |||||||
銀行借款--流動 | 6,693,473 | 6,693,473 | ||||||
銀行借款--非流動 | 131,484 | 131,484 | ||||||
銀行借款總額 | 6,824,957 | 6,824,957 | ||||||
可轉換票據 | 959,275 | 959,275 | ||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份400,000,000股,實際發行和發行股份20,000,000股,調整後發行和發行股份23,000,000股 | 20,000 | 23,000 | ||||||
優先股,面值0.001美元,授權股份2000萬股,已發行和已發行股份500萬股,截至2023年6月30日 | 5,000 | 5,000 | ||||||
應收認購款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 925,000 | 10,592,000 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,307,009 | ||||||
累計其他綜合收益 | (385,700 | ) | (385,700 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,846,309 | 11,516,309 | ||||||
總市值 | 9,630,541 | 19,300,541 |
41 |
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將被稀釋至發行後每股發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋是由於每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。截至2023年6月30日,我們的股東應佔有形賬面淨值為1,627,955美元,約合每股0.08美元。截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產(但包括土地使用權)和總負債的金額除以 流通股數量。
在確定承諾發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們 將在發行完成時擁有23,000,000股普通股流通股。我們的預計有形賬面淨值將為約11,297,955美元,或每股約0.49美元,這將使收到發行和發行額外股份所得的淨收益生效,但不考慮2023年6月30日之後我們的有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄 約為每股3.51美元,或較假定發行價每股4.00美元稀釋約87.72%。每股有形賬面淨值將因投資者在是次發售中購買股份而為現時股東每股增加0.41美元。
下表列出了發行後每股有形賬面淨值的估計值以及對購買股票的人的攤薄。
堅定的承諾 供奉 (美元) |
||||
假定每股發行價 | $ | 4.00 | ||
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.08 | ||
本次發行後每股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.41 | ||
發售後每股有形賬面淨值 | $ | 0.49 | ||
對新投資者的每股稀釋 | $ | 3.51 |
假設首次公開招股價格為每股4美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,每股增加(減少)1美元將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值0.12美元,並向新投資者增加(減少)稀釋 每股0.12美元,兩者均假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變,並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後 。
如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權,發行後的調整後有形賬面淨值將為每股0.55美元,對現有股東的有形賬面淨值將增加每股0.47美元,對新投資者的攤薄將為每股3.54美元,每種情況下假設首次公開募股價格為每股4.00美元,這是本招股説明書首頁價格區間的中點。
下表彙總了截至2023年6月30日,現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價和以假設的每股4.00美元的首次公開募股價格支付的每股平均價格在扣除估計承銷折扣、非實報性費用津貼和估計發售費用之前的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。
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總對價 | ||||||||||||||||||||
的股份 普通股 購得 |
金額 | 平均價格 每股 普通股 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | ||||||||||||||||
現有股東 | 20,000,000 | 87.0 | % | 20,000 | 0.2 | % | 0.001 | |||||||||||||
新投資者 | 3,000,000 | 13.0 | % | 12,000,000 | 99.8 | % | 4.00 | |||||||||||||
總計 | 23,000,000 | 100.0 | % | 12,020,000 | 100.00 | % | 0.52 |
如上所述作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整 。
43 |
管理層對財務狀況的討論和分析
和 運營結果
本部分介紹的信息包含某些“前瞻性陳述”,其中包括(I)我們收入和盈利能力的預期變化,(Ii)預期的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。 前瞻性陳述是歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。一些前瞻性的 表述可能會使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性表述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 包括與公司簽訂未來協議,以及成功開發我們的產品並獲得銷售批准的計劃 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設,但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性,本招股説明書中包含的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標或計劃。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映影響前瞻性陳述的實際結果或 因素或假設的變化。由於許多因素的影響,我們的收入和經營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同,這些因素包括但不限於:重大自然災害的風險、我們公司無法為某些風險提供保險、通貨膨脹和通貨緊縮狀況 和週期、匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化。
您 應閲讀以下討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的財務報表和附註以及其他財務數據一起閲讀。
美元在這裏用“美元”、“美元”和“美元”表示。
概述
我們 於2013年8月在特拉華州成立了國家統計局,開始運營。
2013年12月,全國大會黨在中國成立。我們的大部分產品都是通過NCP生產的。
2014年3月,Benchwick在香港成立。所有批發和分銷業務都是通過本奇威克進行的。
2014年4月,馬可在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過馬爾科進行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美國的配送中心,為 零售額維持少量庫存。
2017年9月,Ringold在中國成立。所有原材料都是通過Ringold從第三方採購的。
2018年9月,瘋狂產業在中國成立。瘋狂產業是研發中心。
2020年6月,DotFloor在加利福尼亞州成立。DotFloor運營我們的在線商店dotflor.com,向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品 。
2022年3月,我們目前的最終控股公司諾森在內華達州註冊成立,作為重組交易的一部分,以考慮我們的首次公開募股 。關於諾森公司的成立,我們於2022年4月完成了一項換股交易,並根據當時諾森公司現有股東在國家廣播公司持有的股權 向他們發行了諾森公司的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。
44 |
我們的收入主要來自乙烯基地板產品的批發和零售,這些產品主要在美國和加拿大銷售和銷售。
我們 還將我們的一些專利授權給其他製造商,目的是在地板行業推廣我們的技術。我們 相信,3D打印地板被更廣泛的市場接受將有助於進一步建立我們的品牌並滲透到市場,並 鼓勵對一個已經發展和靜止的行業進行創新和變革。
我們的 成本是指材料成本和人工成本。直接材料佔收入總成本的90%以上。如果直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可用性 減少或這些成本增加,而我們無法抵消或將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會 受到不利影響。
影響運營結果的關鍵因素
我們認為,影響和可能影響我們的財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
● | 我們 可能無法創新或提供符合不斷變化的市場和客户需求的新產品。 |
● | 我們的 業務可能面臨客户違約的風險。 |
● | 我們 可能無法有效管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。 |
● | 我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 勞動力成本和原材料市場價格的上漲可能會對我們的毛利率和運營業績產生不利影響。 |
● | 我們的某些產品在歷史上在美國和加拿大市場都面臨着激烈的競爭,我們通過客户服務、優質的產品和快速完成客户訂單成功地 與我們的競爭對手競爭。但是,我們的業務可能會受到競爭對手降價、提高產品質量或採取其他競爭性 行動的不利影響,這可能會減少我們的客户從我們這裏購買產品。 |
● | 我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情造成的全球供應鏈中斷的實質性和不利影響。 |
● | 不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的經營業績產生不利影響。最近,通貨膨脹率明顯高於前幾個時期,這可能會對我們的業務產生負面影響。持續的勞動力短缺和石油和天然氣價格飆升,在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的,繼續對宏觀經濟產生不利影響,並可能 導致我們的成本超支。為了減輕影響,我們提高了產品價格以彌補成本的增加 並放慢了對低利潤率產品的投資。 |
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
自2020年以來,新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響,導致供應鏈中斷、市場表現、通脹和經濟衰退。因此,許多客户庫存積壓,導致購銷放緩。 我們的業務對宏觀經濟事件非常敏感,包括新冠肺炎疫情。我們的業務已經經歷了某些中斷 ,可能會發生進一步的中斷,這可能會對我們及時獲得供應、製造產品或交付庫存的能力產生重大影響 。儘管我們相信我們可以管理其面臨的這些風險,但不能保證我們將來能夠 這樣做。新冠肺炎疫情對我們的運營、運營結果、流動性和財務狀況的持續影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法有把握地預測,包括 疫情的持續時間和嚴重程度(包括進一步激增或令人擔憂的變種的可能性)、我們運營和銷售產品的疫苗接種計劃的效力、供應鏈中斷、通脹上升、由於勞動力短缺、員工患病、檢疫、重返工作崗位的意願、疫苗和/或檢測要求而保持足夠合格人員的能力,面罩 和其他安全要求,或旅行和其他限制,以及政府、企業和個人為 遏制新冠肺炎疫情的影響而採取的行動,以及為限制其造成的經濟影響而採取的進一步行動。此外,我們的供應商和客户也可能面臨同樣的挑戰和其他挑戰,這可能會導致建設和翻新支出減少 ,以及對我們產品和服務的需求。因此,新冠肺炎疫情和相關的全球反應可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,原材料成本分別佔總收入的22%、65%、58%和76%, 和運輸成本分別佔總收入的3%、18%、16%和6%。原材料成本佔總收入的百分比的波動是由於原材料價格的波動。從2022財年到截至2023年6月30日的六個月,運輸成本佔總收入的百分比 下降是由於自2022年年中以來運費大幅下降 。從2020財年到2021財年,運輸成本佔總收入的百分比增加了 ,部分原因是運輸價格上漲,部分原因是我們在2021財年的運輸結構主要是DDP(已交付關税),而2020財年的運輸結構主要是FOB(船上交貨)。從2021財年到2022財年,運輸成本佔總收入的百分比的增加是由於我們在2022財年的收入下降,導致每次運輸的運費成本增加。為努力減輕影響,我們已提高產品價格,並提前將發貨計劃從兩個月延長至六個月。 如果供應鏈中斷持續,我們不能以優惠的條件快速開發替代採購,我們可能會遇到額外的 成本增加和產品交付延遲,這可能會導致銷售損失和客户流失,並對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
為了緩解新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷,在截至2022年12月31日的財年中,我們從比利時、巴西、越南和印度尼西亞的傳統制造商 購買了成品,然後將這些產品銷售和交付給美國客户。我們之所以決定這樣做,是因為2022年,由於中國在不同地區的持續封鎖,進出中國的供應鏈嚴重中斷。此外,我們通過從這些國家發貨進入美國而不是從中國發貨,降低了關税成本。
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參見 第25頁的 “風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的財務狀況和結果或運營一直 ,並可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響”。
關鍵會計政策和估算
使用預估的
編制這些合併財務報表需要公司管理層作出估計和判斷,以影響所報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在 情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。下面確定的 是反映公司最重要的估計和判斷的會計政策,以及公司 認為對充分理解和評估其合併財務報表最關鍵的那些會計政策。
在2020年3月至2023年5月期間,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟、勞動力和客户造成了負面影響,並造成了金融市場的顯著波動和中斷。 疫情可能會影響公司未來的估計,包括但不限於我們的壞賬準備、庫存估值、公允價值計量、資產減值費用。目前,該公司無法預測疫情造成的不利後果的持續時間或嚴重程度及其對其業務或運營結果的影響。
收入 確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
銷售主要由硬木地板和三維印花地板組成的產品的收入 在與客户簽訂的合同中規定的產品交付時確認。在交付時,公司將資產的實物和法律控制權 轉移給其客户,屆時公司認為其已履行完成銷售交易以確認收入的單一履約義務。該公司的合同不允許退貨、退款或保修;然而, 行業慣例是,製造商會額外發運一小部分產品,以考慮到產品質量問題。此外,作為良好的業務實踐,在非常特殊的情況下,公司歷來同意向投訴購買產品的客户提供較小的折扣。由於本公司不能可靠地估計該等未來開支,本公司已於發生時將該等成本記為期間開支。
在專利許可方面,公司在指定的 期限內以固定費用將某些知識產權授予其客户使用。管理層認為,專利許可應被解釋為一項單一的履約義務 ,專利許可收入應隨着時間的推移予以確認。
收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,根據協議的條款和條件,這可能發生在某個時間點,也可能發生在一段時間內,金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
實用的權宜之計和豁免
公司沒有為獲得合同產生任何成本,也不披露最初預期期限為一年或更短的合同 未履行的履約義務的價值。
公司通常與其客户簽訂協議,其中規定了要銷售的產品、價格、付款條件、 以及任何之前的條款,如發貨和交貨規格;這些條款和條件通常在其客户向公司發出的 採購訂單中指定。公司通常在時間點確認收入,也就是將實物所有權和合法所有權轉讓給客户。轉賬地點可以是運輸港口或指定的目的地;此時,客户合理地期望為產品付款,或者在預付款的情況下。 公司的履約義務已履行,資金被視為公司賺取的。如果公司以分期付款方式向客户銷售產品,通常會在90天內付款。為尚未轉移給客户的產品而預先收到的任何資金都是合同負債,在公司的綜合資產負債表中記為未賺取收入。10美元、1,667,355美元、1,389,292美元和278,350美元,其中確認為截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非勞動收入收入。
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金融工具的公允價值
美國 GAAP建立了一個三級層次結構,以確定在計量金融工具公允價值時估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。公允價值的三個層次是:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
由於到期日較短,本公司的金融工具,包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計項目及其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
根據ASC 825,對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資,本公司於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值的變動 作為其他收入(費用)反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損中。 為估計公允價值,本公司參考銀行採用貼現現金流量法在每個期末提供的報價收益率。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司並無任何金融工具投資。
所得税 税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額 不確定,則為遞延税項計提估值準備金。
根據ASC 740的規定,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定税務立場是否更有可能在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直而提出的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量 符合極有可能達到的門檻的税務狀況,以確定應在財務報表中確認的利益金額。税務頭寸 以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額計量。以前未能達到最有可能確認門檻的納税頭寸 應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的當年歸類為所得税支出。《公認會計原則》還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
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只有在税務機關審查後更有可能維持納税狀況的情況下,公司才會從不確定的納税狀況中計入未確認的税收優惠。本公司考慮及估計與未確認税項優惠總額有關的利息及罰金,並根據適用的所得税條例將其作為所得税撥備的一部分。
本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表第 項所得税準備中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度沒有不確定的税務狀況。
最近 會計聲明
見 綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營業績的主要組成部分,以美元和佔我們收入的百分比計算。
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
金額 | 收入的百分比 | 金額 | 收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | 7,276,623 | 100.00 | % | 14,326,585 | 100.00 | % | ||||||||||
收入成本 | 5,123,917 | 70.42 | % | 12,235,901 | 85.41 | % | ||||||||||
毛利 | 2,152,706 | 29.58 | % | 2,090,684 | 14.59 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 345,436 | 4.75 | % | 568,598 | 3.97 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 739,326 | 10.16 | % | 551,383 | 3.85 | % | ||||||||||
研發費用 | 510,315 | 7.01 | % | 916,012 | 6.39 | % | ||||||||||
融資成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
營業收入 | 557,629 | 7.66 | % | 54,690 | 0.38 | % | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出 | (418,457 | ) | (5.75 | )% | (139,161 | ) | (0.97 | )% | ||||||||
債務折價攤銷 | (645,576 | ) | (8.87 | )% | (61,644 | ) | (0.43 | )% | ||||||||
其他收入 | 552 | 0.01 | % | 8,784 | 0.06 | % | ||||||||||
其他費用 | - | 0.00 | % | (93 | ) | (0.00 | )% | |||||||||
税前淨虧損 | (505,852 | ) | (6.95 | )% | (137,423 | ) | (0.96 | )% | ||||||||
所得税優惠(費用) | (5,769 | ) | (0.08 | )% | (127,799 | ) | (0.89 | )% | ||||||||
淨虧損 | (511,621 | ) | (7.03 | )% | (265,223 | ) | (1.85 | )% | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | 384,191 | 5.28 | % | 1,986,021 | 13.86 | % | ||||||||||
綜合(虧損)收益總額 | (127,430 | ) | (1.75 | )% | 1,720,799 | 12.01 | % |
收入。截至2023年6月30日的6個月,我們的收入為7,276,623美元,較截至2022年6月30日的6個月的14,326,585美元減少了7,049,926美元或49%。這主要是由於截至2023年6月30日的六個月的銷售量與2022年同期相比有所下降。自2020年以來,新冠肺炎疫情對全球經濟造成了重大破壞。主要影響之一是供應鏈,工廠關閉和運輸延誤導致貨物供應減少。這導致市場表現下降,通貨膨脹加劇,因為商品供不應求。
為應對疫情帶來的不確定性,許多客户在2021年和2022年積壓了庫存。他們這樣做是為了確保在供應鏈進一步中斷的情況下有足夠的庫存來滿足他們的需求。然而,這 導致採購和銷售放緩,因為客户在用完現有庫存之前不願購買更多庫存。
採購和銷售放緩對經濟產生了連鎖反應,因為它減少了對商品和服務的需求。反過來,這又導致產量和訂單減少,加劇了大流行造成的整個行業挑戰。
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截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
產品銷售量 | $ | 7,226,623 | $ | 14,276,585 | ||||
專利許可 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||
總計 | $ | 7,276,623 | $ | 14,326,585 |
收入成本。截至2023年6月30日的6個月,我們的收入成本為5,123,917美元,而2022年同期為12,235,901美元。收入成本是指材料成本和人力成本,直接材料成本佔收入總成本的90%以上。與截至2022年6月30日的六個月相比,收入成本 下降主要是由於收入相應下降和生產效率提高 。在截至2023年6月30日的6個月內,我們支付了102,532美元的關税,在截至2022年6月30日的6個月內,我們支付了308,486美元的關税。 關税下降的主要原因是收入減少。
毛利和毛利率。截至2023年6月30日的六個月,我們的毛利潤為2,152,706美元,而2022年同期的毛利潤為2,090,684美元。 毛利率從截至2022年6月30日的六個月的14.59%增加到截至2023年6月30日的六個月的29.58%,從而提高了生產效率 。
銷售費用。如下所示,我們的 銷售費用主要包括銷售部門的薪酬和福利以及與一般運營相關的其他費用。截至2023年6月30日的6個月,我們的銷售費用從2022年同期的568,598美元減少到345,436美元,降幅為223,162美元。由於收入下降,貨運保險與截至2022年6月30日的6個月相比減少了268,976美元。
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資和社會保險 | 166,378 | 48.16 | % | 166,155 | 29.22 | % | 223 | 0.13 | % | |||||||||||||||
運費保險 | 21,902 | 6.34 | % | 290,878 | 51.16 | % | (268,976 | ) | (92.47 | )% | ||||||||||||||
租金 | 16,367 | 4.74 | % | 16,242 | 2.86 | % | 125 | 0.77 | % | |||||||||||||||
廣告費 | 40,562 | 11.74 | % | 47,255 | 8.31 | % | (6,693 | ) | (14.16 | )% | ||||||||||||||
交通費 | 100,185 | 29.00 | % | 48,068 | 8.45 | % | 52,117 | 108.42 | % | |||||||||||||||
其他 | 42 | 0.01 | % | - | 0.00 | % | 42 | - | ||||||||||||||||
銷售總費用 | 345,436 | 100.00 | % | 568,598 | 100.00 | % | (223,162 | ) | (39.25 | )% |
一般和行政費用。 如下所示,我們的一般和行政費用主要包括一般管理人員的薪酬和福利、財務和行政人員、專業費用和與一般業務相關的其他費用。截至2023年6月30日的6個月,我們的一般和行政費用從2022年同期的551,383美元增加到739,326美元,增幅為187,943美元。增長 主要是由於與我們的股權融資計劃相關的法律、審計和其他專業服務的服務費增加。
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資和社會保險 | 76,411 | 10.34 | % | 118,803 | 21.55 | % | (42,392 | ) | (35.68 | )% | ||||||||||||||
服務費 | 367,119 | 49.66 | % | 172,429 | 31.27 | % | 194,690 | 112.91 | % | |||||||||||||||
版税費用 | 12,547 | 1.70 | % | 12,517 | 2.27 | % | 30 | 0.24 | % | |||||||||||||||
娛樂費 | 37,555 | 5.08 | % | 43,369 | 7.87 | % | (5,814 | ) | (13.41 | )% | ||||||||||||||
税收 | 20,548 | 2.78 | % | 23,889 | 4.33 | % | (3,341 | ) | (13.99 | )% | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 69,128 | 9.35 | % | 77,700 | 14.09 | % | (8,572 | ) | (11.03 | )% | ||||||||||||||
租金 | 20,422 | 2.76 | % | 23,201 | 4.21 | % | (2,779 | ) | (11.98 | )% | ||||||||||||||
交通費 | 33,734 | 4.56 | % | 17,924 | 3.25 | % | 15,810 | 88.21 | % | |||||||||||||||
辦公費 | 48,136 | 6.51 | % | 32,685 | 5.93 | % | 15,451 | 47.27 | % | |||||||||||||||
其他 | 53,726 | 7.27 | % | 28,866 | 5.24 | % | 24,860 | 86.12 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用總額 | 739,326 | 100.00 | % | 551,383 | 100.00 | %% | 187,943 | 34.09 | % |
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研究和開發費用。截至2023年6月30日的6個月,我們的研發費用為510,315美元,而去年同期為916,012美元。減少的主要原因是前幾年的研究和開發支出相對較高。
所得税支出。截至2023年6月30日的6個月,我們的所得税支出為5,769美元,截至2022年6月30日的6個月的所得税支出為127,799美元。
淨虧損。由於上述因素的累積影響,截至2023年6月30日的6個月我們的淨虧損為511,621美元,截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為265,223美元。減少的主要原因是收入減少,與可轉換票據相關的債務折價攤銷增加583,932美元,以及由於修訂可轉換票據而確認的截至2023年6月30日的六個月的利息支出251,987美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績的主要組成部分,以美元和佔我們收入的百分比計算。
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
金額 | %
收入的 |
金額 | %
收入的 |
金額 | %
收入的 |
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收入 | 20,957,972 | 100.00 | % | 34,525,344 | 100.00 | % | 13,094,087 | 100.00 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 15,203,140 | 72.54 | % | 28,693,584 | 83.11 | % | 8,573,333 | 65.47 | % | |||||||||||||||
毛利 | 5,754,832 | 27.46 | % | 5,831,760 | 16.89 | % | 4,520,754 | 34.53 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,049,529 | 5.01 | % | 1,252,240 | 3.63 | % | 1,018,003 | 7.77 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,159,099 | 5.53 | % | 1,099,767 | 3.19 | % | 1,081,153 | 8.26 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,468,989 | 7.01 | % | 2,334,126 | 6.76 | % | 1,872,216 | 14.30 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 2,077,215 | 9.91 | % | 1,145,627 | 3.32 | % | 549,382 | 4.20 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (366,881 | ) | (1.75 | )% | (6,568 | ) | (0.02 | )% | (2,113 | ) | (0.02 | )% | ||||||||||||
債務折價攤銷 | (313,699 | ) | (1.50 | )% | - | - | - | - | ||||||||||||||||
其他收入 | 36,462 | 0.17 | % | 55,508 | 0.16 | % | 162,307 | 1.24 | % | |||||||||||||||
其他費用 | (172,857 | ) | (0.82 | )% | (8,410 | ) | (0.02 | )% | (40,556 | ) | (0.31 | )% | ||||||||||||
匯兑損失 | (204,197 | ) | (0.97 | )% | (306,786 | ) | (0.89 | )% | (265,217 | ) | (2.03 | )% | ||||||||||||
税前淨收益 | 1,056,043 | 5.04 | % | 879,371 | 2.55 | % | 403,803 | 3.08 | % | |||||||||||||||
所得税優惠(費用) | (126,984 | ) | (0.61 | )% | (556,689 | ) | (1.61 | )% | 40,296 | 0.31 | % | |||||||||||||
淨收入 | 929,059 | 4.43 | % | 322,682 | 0.93 | % | 444,099 | 3.39 | % | |||||||||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 522,677 | 2.49 | % | 313,035 | 0.91 | % | (623,281 | ) | (4.76 | )% | ||||||||||||||
綜合總收入 | 1,451,736 | 6.93 | % | 635,717 | 1.84 | % | (179,182 | ) | (1.37 | )% |
收入。截至2022年12月31日的年度,我們的收入為20,957,972美元,較截至2021年12月31日的34,525,344美元減少13,567,372美元或39%。與2021年同期相比,下降的主要原因是庫存週轉率下降以及截至2022年12月31日的年度銷售量下降。為了應對2021年和2022年上半年的供應鏈中斷,我們的一些客户在2021年大量囤積我們的產品並下了大量訂單,導致他們在2022年的需求減少。此外,由於2022年美國消費者支出放緩,我們在截至2022年12月31日的一年中收到的客户訂單比2021年同期減少。
截至2021年12月31日的財年,我們的收入為34,525,344美元,較截至2020年12月31日的財年的13,094,087美元增長了21,431,256美元,增幅為164%。這一增長主要是由於實施了更先進的3D打印技術而增加了我們的3D打印產品,以及在2021年啟動的專利許可收入的增加。由於我們的營銷努力,加上因新冠肺炎疫情而關閉的美國企業重新開業,客户羣 有所增加。
50 |
截至 年度 | |||||||||||
12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
產品銷售額 | $ | 20,857,972 | $ | 34,498,857 | $ | 13,094,087 | |||||
專利 許可 | $ | 100,000 | $ | 26,487 | $ | - | |||||
總計 | $ | 20,957,972 | $ | 34,525,344 | $ | 13,094,087 |
收入成本 . 截至2022年12月31日的一年,我們的收入成本為15,203,140美元,而2021年同期為28,693,584美元。收入成本是指材料成本和人力成本。直接材料佔收入總成本的比例超過90%。與截至2021年12月31日的年度相比,收入成本下降的主要原因是收入相應下降,受新冠肺炎疫情影響的原材料成本上升,以及由於我們在2022年實施了更好的質量控制而導致生產成本上升。我們為截至2022年12月31日的年度支付了628,526美元的關税,為截至2021年12月31日的年度支付了795,666美元的關税。關税的降低主要是由於2022財年主要是FOB(離岸價格)運輸結構,而2021財年主要是DDP(已交付關税)運輸結構。
截至2021年12月31日的一年,我們的收入成本為28,693,584美元,而2020年同期為8,573,333美元。收入成本 指材料成本和人力成本。直接材料佔收入總成本的90%以上。與2020年相比,收入成本增加 主要是由於收入相應增加,受新冠肺炎疫情影響的原材料成本上升,以及由於我們在2021年實施了更好的質量控制而導致生產成本上升。我們在2021年和2020年分別支付了795,666美元和57,328美元的關税。關税的增加主要是由於2021財年主要是DDP(已付運費)運輸結構,而2020財年主要是FOB(船上交貨)運輸結構。
毛利和毛利率。截至2022年12月31日的一年,我們的毛利潤為5,754,832美元,而2021年同期的毛利潤為5,831,760美元。 由於運輸成本降低,毛利率從2021年的16.89%上升到2022年的27.46%。
截至2021年12月31日的一年,我們的毛利為5,831,760美元,而2020年同期的毛利為4,520,754美元。 由於運輸成本上升,毛利率從2020年的34.53%降至2021年的16.89%。
銷售 費用。如下所示,我們的銷售費用主要包括銷售部門的薪酬和福利以及與一般業務相關的其他費用。截至2022年12月31日的年度,我們的銷售費用減少了202,711美元,從2021年同期的1,252,240美元降至1,049,529美元。與2021年相比,運費減少212,999美元,原因是2022年的銷售量較低。與2021年相比,工資和社會保險減少了30,590美元。工資和社會保險的減少 是由於銷售部的工作人員減少。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資 和社會保險 | 325,471 | 31.01 | % | 356,061 | 28.43 | % | (30,590 | ) | (8.59 | )% | ||||||||||||||
運費 | 464,158 | 44.23 | % | 677,157 | 54.08 | % | (212,999 | ) | (31.45 | )% | ||||||||||||||
租金 | 39,989 | 3.81 | % | 38,886 | 3.11 | % | 1,103 | 2.84 | % | |||||||||||||||
廣告費 | 119,775 | 11.41 | % | 19,479 | 1.56 | % | 100,296 | 514.89 | % | |||||||||||||||
旅費 費用 | 100,136 | 9.54 | % | 21,344 | 1.70 | % | 78,792 | 369.15 | % | |||||||||||||||
其他 | - | - | % | 139,313 | 11.13 | % | (139,313 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||||||
銷售費用合計 | 1,049,529 | 100.00 | % | 1,252,240 | 100.00 | % | (202,711 | ) | (16.19 | )% |
如下所示,我們的銷售費用主要包括銷售部門的薪酬和福利以及與一般業務相關的其他費用。截至2021年12月31日的年度,我們的銷售費用增加了234,236美元,從2020年同期的1,018,003美元增至1,252,240美元。與2020年相比,運費增加了212,451美元,這是因為2021年的銷售量更高。與2020年相比,工資和社會保險增加了83,732美元,工資和社會保險的增加是由於更多的商業活動 。該公司支付了更多與產品銷售相關的費用。
51 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資 和社會保險 | 356,061 | 28.43 | % | 272,329 | 26.75 | % | 83,732 | 30.75 | % | |||||||||||||||
運費 | 677,157 | 54.08 | % | 464,706 | 45.65 | % | 212,451 | 45.72 | % | |||||||||||||||
租金 | 38,886 | 3.11 | % | 25,796 | 2.53 | % | 13,090 | 50.74 | % | |||||||||||||||
廣告費 | 19,479 | 1.56 | % | 79,293 | 7.79 | % | (59,814 | ) | (75.43 | )% | ||||||||||||||
旅費 費用 | 21,344 | 1.70 | % | 22,376 | 2.20 | % | (1,032 | ) | (4.61 | )% | ||||||||||||||
其他 | 139,313 | 11.13 | % | 153,503 | 15.08 | % | (14,190 | ) | (9.24 | )% | ||||||||||||||
銷售費用合計 | 1,252,240 | 100.00 | % | 1,018,003 | 100.00 | % | 234,237 | 23.01 | % |
一般 和管理費用。如下所示,我們的一般和行政費用主要包括一般管理、財務和行政人員的薪酬和福利、專業費用和與一般業務有關的其他費用 。在截至2022年12月31日的一年中,我們的一般和行政費用增加了59,332美元,從2021年同期的1,099,767美元增加到1,159,099美元。增加的主要原因是法律、審計和其他專業服務的服務費增加。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資和社會保險 | 172,575 | 14.89 | % | 251,713 | 22.89 | % | (79,138 | ) | (31.44 | )% | ||||||||||||||
服務費 | 427,635 | 36.89 | % | 343,806 | 31.26 | % | 83,829 | 24.38 | % | |||||||||||||||
版税費用 | 24,231 | 2.09 | % | 161,032 | 14.64 | % | (136,801 | ) | (84.95 | )% | ||||||||||||||
娛樂費 | 77,740 | 6.71 | % | 16,173 | 1.47 | % | 61,567 | 380.68 | % | |||||||||||||||
税收 | 89,424 | 7.71 | % | 110,079 | 10.01 | % | (20,655 | ) | (18.76 | )% | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 166,801 | 14.39 | % | 103,270 | 9.39 | % | 63,531 | 61.52 | % | |||||||||||||||
租金 | 36,102 | 3.12 | % | 50,484 | 4.59 | % | (14,382 | ) | (28.49 | )% | ||||||||||||||
交通費 | 27,259 | 2.35 | % | 16,371 | 1.49 | % | 10,888 | 66.51 | % | |||||||||||||||
辦公費 | 53,201 | 4.59 | % | 1,291 | 0.12 | % | 51,910 | 4020.91 | % | |||||||||||||||
其他 | 84,131 | 7.26 | % | 45,548 | 4.14 | % | 38,583 | 84.71 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用總額 | 1,159,099 | 100.00 | % | 1,099,767 | 100.00 | % | 59,332 | 5.39 | % |
如下文所示,本公司的一般及行政開支主要包括一般管理人員的薪酬及福利、財務及行政人員、專業費用及其他與一般業務有關的開支。截至2021年12月31日的一年,我們的一般和行政費用增加了18,615美元,從2020年同期的1,081,152美元增加到1,099,767美元。增加的主要原因是法律、審計和其他專業服務的服務費增加。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 波動 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |||||||||||||||||||
工資 和社會保險 | 251,713 | 22.89 | % | 252,517 | 23.36 | % | (804 | ) | (0.32 | )% | ||||||||||||||
服務費 | 343,806 | 31.26 | % | 283,240 | 26.20 | % | 60,566 | 21.38 | % | |||||||||||||||
版税 費用 | 161,032 | 14.64 | % | 147,731 | 13.66 | % | 13,301 | 9.00 | % | |||||||||||||||
娛樂費用 | 16,173 | 1.47 | % | 15,900 | 1.47 | % | 273 | 1.72 | % | |||||||||||||||
税收 | 110,079 | 10.01 | % | 101,352 | 9.37 | % | 8,727 | 8.61 | % | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | 103,270 | 9.39 | % | 137,232 | 12.69 | % | (33,962 | ) | (24.75 | )% | ||||||||||||||
租金 | 50,484 | 4.59 | % | 52,327 | 4.84 | % | (1,843 | ) | (3.52 | )% | ||||||||||||||
旅費 費用 | 16,371 | 1.49 | % | 7,925 | 0.73 | % | 8,446 | 106.57 | % | |||||||||||||||
辦公室費用 | 1,291 | 0.12 | % | 8,966 | 0.83 | % | (7,675 | ) | (85.60 | )% | ||||||||||||||
其他 | 45,548 | 4.14 | % | 73,963 |
6.84 | % | (28,415 |
) | (38.42 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用合計 | 1,099,767 | 100.00 | % | 1,081,153 | 100.00 | % | 18,614 |
1.72 | % |
52 |
研究和開發費用。截至2022年12月31日的一年,我們的研發費用為1,468,989美元,而2021年同期為2,334,126美元。截至2021年12月31日的年度,我們的研發費用為2,334,126美元,而2020年同期為1,872,216美元。2021年,諾森公司在研發方面投入了大量資金,這主要是由於在增強3D打印技術和開發人工智能學習系統enVision方面的投資。2022年,由於成功實施這些創新和改進,支出減少,從而提高了效率和績效。
收入 税費。截至2022年12月31日的年度,我們的所得税支出為126,984美元,截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為556,689美元。
淨收入。由於上述因素的累積 影響,截至2021年12月31日止年度,我們的淨收入分別為929,059美元及322,682美元。 從2021年至2022年的增長主要是由於之前討論的2022年研發費用的大幅減少 。
流動性 與資本資源
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2020年,我們的現金分別為27,641美元、251,100美元、748,814美元和350,843美元。到目前為止,我們主要通過我們的業務運營以及從股東、關聯方和非關聯方的借款為我們的運營提供資金。
公司相信,其目前的現金和運營現金流水平將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求 。然而,如果它發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,未來可能需要額外的現金資源。如果確定其現金需求超過手頭的現金數量,或者如果它決定進一步優化其資本結構,它可能會尋求發行額外的債務或股權證券 或獲得信貸安排或其他資金來源。
下表概述了所示期間的現金流:
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨現金(用於經營活動)或由經營活動提供 | $ | (1,062,973 | ) | $ | (3,581,694 | ) | ||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (7,593 | ) | $ | (665,952 | ) | ||
由融資活動提供或(用於)融資活動的淨現金 | $ | 58,058 | $ | 1,172,035 |
在過去幾年裏 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨現金(用於經營活動)或由經營活動提供 | $ | (3,430,412 | ) | $ | 4,554,180 | $ | (897,899 | ) | ||||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (150,607 | ) | $ | (1,318,965 | ) | $ | (758,715 | ) | |||
由融資活動提供或(用於)融資活動的淨現金 | $ | 2,560,629 | $ | (3,139,008 | ) | $ | 2,142,680 |
操作 活動
截至2023年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為1,062,973美元,而截至2022年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為3,581,694美元。
與2022年12月31日的餘額相比,截至2023年6月30日的6個月經營活動中使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損511,621美元,應收賬款減少478,162美元,庫存增加1,388,636美元,應付賬款減少547,729美元。與2021年12月31日的餘額相比,截至2022年6月30日的6個月經營活動中使用的淨現金 主要包括淨虧損265,223美元,應收賬款減少1,254,418美元,庫存增加1,763,324美元,未賺取收入減少1,470,441美元。
截至2022年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為3,430,412美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為4,554,180美元。截至2020年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為897,899美元。
截至2022年12月31日的經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨收入為929,059美元,庫存增加了1,703,184美元,應付賬款減少了1,483,555美元,未賺取收入減少了1,667,355美元。
截至2021年12月31日止年度於經營活動中提供的現金淨額主要包括本公司淨收入322,682美元,應付帳款增加3,197,285美元,但由應收帳款增加1,154,428美元及存貨增加 594,025美元部分抵銷。
截至2020年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司淨收入444,099美元,其他應收賬款增加657,007美元,但因存貨增加1,340,944美元及應付賬款1,384,901美元而部分抵銷。 為配合競爭市場情況,延長應收賬款期限。由於原材料和物流成本上升,應付賬款大幅增加。
53 |
投資 活動
截至2023年6月30日的6個月,投資活動使用的現金淨額為7,593美元,而截至2022年6月30日的6個月投資活動使用的現金淨額為665,952美元。 截至2023年6月30日的6個月,投資活動使用的現金淨額主要包括購買物業和設備 以及在建工程付款。截至2022年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額亦主要包括購置物業及設備。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為150,607美元,而截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,318,965美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要為 在建工程付款。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業和設備以及支付在建工程費用。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,318,965美元,而截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為758,715美元。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要包括購置物業及設備及支付在建工程費用。截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要包括購置物業及設備。
為 活動提供資金
截至2023年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為58,058美元,而截至2022年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為1,172,035美元。變動主要是由於本公司關聯方借款355,535美元所致。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,560,629美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動使用的現金淨額為3,139,008美元。截至2022年12月31日止年度,我們獲得貸款772,016美元,短期貸款增加776,236美元,而長期貸款則分別減少4,220美元。從有關方面收到的數額增加了1 081 967美元。兩名投資者共向該公司投資了925,000美元。截至2021年12月31日止年度,吾等取得短期借款1,767,246美元,向關聯方償還金額4,906,254美元。
截至2021年12月31日的年度,融資活動使用的現金淨額為3,139,008美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,142,680美元。截至2021年12月31日止年度,我們獲得短期借款1,767,246美元,關聯方付款4,906,254美元。在2020年,我們獲得了782,430美元的短期借款。
合同義務
公司的子公司NDC擁有主要用於公司辦公室和設備的運營租賃。租賃合同在 三年內簽訂,續簽由房東自行決定。
截至2023年和2022年6月30日止六個月的營運租賃開支分別為13,938美元和13,536美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,運營租賃費用分別為27,340美元、26,544美元和8,760美元。
表外交易
我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的。
工作 法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含的條款除其他外,放寬了對合格上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
關於市場風險的定量和定性披露
(a) | 濃度 |
在截至2023年6月30日的六個月中,一個客户佔公司收入的81.56%。在截至2022年6月30日的六個月中,一個客户佔公司收入的58%。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,沒有其他客户佔公司收入的10%以上。
截至2023年6月30日,兩家客户佔公司應收賬款的71% 。截至2022年6月30日,六家客户佔公司應收賬款的89%。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,沒有其他客户的應收賬款超過公司應收賬款的10%。
在截至2023年6月30日的六個月中,五家供應商共佔公司收入成本的73%。在截至2022年6月30日的六個月中,五家供應商佔公司總收入的38%。沒有其他供應商佔公司收入成本的10%以上。
截至2023年6月30日,沒有供應商佔公司應付賬款的10%。截至2022年6月30日,一家供應商佔公司應付賬款的11%。沒有其他供應商為本公司超過10%的應付賬款開立賬户。
在截至2022年12月31日的財年中,兩家客户貢獻了公司近30%的收入。在截至2021年12月31日的財年中,兩家客户貢獻了公司近28%的收入。在截至2020年12月31日的財年中,兩個客户分別佔公司收入的39%和12%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2022年12月31日,五家客户佔公司應收賬款的90%。截至2021年12月31日,五家客户 佔公司應收賬款的91%。截至2020年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款的100%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
在截至2022年12月31日的財年中,三家供應商共佔公司收入成本的68%。在截至2021年12月31日的財年中,五家供應商總共佔公司收入成本的56%。在截至2020年12月31日的財年中,兩家供應商共佔公司收入成本的38%。沒有其他供應商的收入佔公司收入成本的10%以上。
截至2022年12月31日,沒有任何供應商佔公司應付賬款的10%以上。截至2021年12月31日,一家供應商 佔公司應付賬款的11%。截至2020年12月31日,兩家供應商佔公司應付賬款的22%。
(b) | 信貸風險 |
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年及2020年,本公司幾乎所有現金均由位於中國的主要金融機構持有,管理層認為這些機構具有高信用質量。
對於與應收貿易賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,如有必要, 為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
54 |
工業
裝飾行業涵蓋的業務範圍廣泛,主要涉及住宅、商業建築、基礎設施等領域。 包括地板材料、板材、傢俱等眾多材料和產品。裝飾產品主要用於建築內外的裝飾,進一步提高建築的耐久性、美感和功能。
地板材料是基礎設施、商業建築和住宅裝修中不可缺少的材料。地板材料包括地板、地毯、瓷磚和其他地板固定裝置,其中新一代地板材料是天然和合成聚合物以及石灰石材料的組合。這種組合可以以不同的形式製造,如豪華乙烯基瓦、複合地磚和乙烯基板。 近年來,全球基礎設施項目的數量急劇增加,這也增加了對地板材料的需求 。全球乙烯基地板市場是這一趨勢的受益者之一,這一趨勢正在快速增長,我們相信它將在未來繼續增長。
行業 市場
以下圖表顯示了近年來全球家居裝飾市場的概況:
(來源: 家居裝飾市場:按產品類型、分銷渠道和地區劃分的行業分析和預測(2022年至2029年),請訪問:https://www.maximizemarketresearch.com/market-report/global-home-decor-market/21247/)
在 2020年,全球家裝市場價值6656.3億美元。到2029年,預計將達到9039.8億美元,2022年至2029年的複合年增長率(CAGR)為3.9%。我們的競爭對手包括面向住宅和商業用途的大型全球地板材料供應商,如莫霍克、Floor Décor和Trex Company。全球地區市場排名:1.北美,2.亞太地區,3.歐洲,4.中東和非洲,5.南美。
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以下圖表顯示了近年來全球地板市場的趨勢:
(資料來源:地板市場規模,按產品(軟質覆蓋物、彈性地板、無彈性地板、無縫地板)、按應用(住宅、商業、工業)和 2023年至2032年全球預測,詳情請訪問:https://www.gminsights.com/industry-analysis/flooring-market-size)
2022年,全球地板市場規模超過4400億美元。預計從2023年到2032年,複合年增長率將超過4%,到2032年,全球地板市場將超過7287.1億美元。
北美地板市場規模2020年超過387.5億美元,預計2021年至2027年將呈現5.1%的複合年增長率,2027年北美市場規模預計為548.9億美元(來源:北美地板市場預測2027年按應用(住宅、商業、工業), 按產品(軟面層、彈性地板、VCT、乙烯基板、玻璃纖維、油氈、非彈性地板陶瓷、石材、無縫地板)、研究報告、國別展望(美國、加拿大)、新冠肺炎影響統計、 價格趨勢、歷史數據、增長前景、具有競爭力的行業份額,請訪問:https://www.graphicalresearch.com/industry-insights/1904/north-america-flooring-market)
2022年乙烯基地板的市場價值為S 291億美元,預計到2030年將達到500億美元,2023年至2030年的複合年增長率為6.30% 。(來源:https://www.verifiedmarketresearch.com/product/vinyl-flooring-market/)
3D打印技術對工業的影響
乙烯基地板具有耐用性高、維護量小、價格實惠的特點。乙烯基地板防水,易於清洗。乙烯基地板 有可能改善空氣質量。先進的技術使得乙烯基地板與天然地板幾乎沒有區別 (例如豐富的木材和高質量的石材飾面)。此外,乙烯基地板有各種各樣的尺寸、形狀、顏色和圖案。先進的技術還鼓勵設計方面的創新和定製,這可能會對市場產生積極影響。
3D打印的出現是過去二十年來最具顛覆性的創新之一。3D打印是一種將液體分子或粉末熔化到特定介質(如紙張、紡織品等)上的計算機化過程。打印或創建三維 對象。3D打印簡化了製造業的工作模式,產品定製、建模和設計得到了充分發展。降低製造和加工成本是3D打印市場收入增長的關鍵因素,也是推動市場可持續增長的動力。3D打印是一種更快、更耐用的產品開發和生產方法。3D打印對幾何沒有限制,因此創建了無窮無盡的可能性列表
越來越多的人認識到3D打印取代傳統制造方法的使用和好處,我們相信這將進一步促進市場的增長。3D打印市場預計將在北美實現健康增長,因為該地區在早期和頻繁採用3D打印技術的推動下保持了領先地位。緊隨北美、歐洲之後。意大利、德國、法國和瑞典為3D打印市場的參與者提供了利潤豐厚的發展機會。
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3D打印和適應性強的機器人可縮短供應鏈佔地面積,實現數字庫存,減少材料浪費,同時削減成本和生產時間。例如,製造商可以按需生產單批或小批量3D打印部件,以消除持有備件和小批量部件的實物庫存的需要。零件設計和印刷説明的“數字庫存” 可以與原材料的實物庫存相結合,以節省倉庫中的存儲空間。製造商可以將3D打印機放置在最終產品的目的地附近,以減少供應鏈佔用空間和運輸成本。3D打印使製造商能夠使用更少的存儲 放置蘭特,減少對供應商的依賴,同時節省時間和成本。
此外,總裁·拜登於2022年5月6日啟動了“向前添加製造”(AM Forward)計劃,這是大型標誌性製造商與其規模較小的美國供應商之間的自願契約。添加製造通常稱為3D打印 。AM Forward計劃將3D打印確定為構建供應鏈彈性並因此提高行業競爭力的一項工具技術。
我們 有能力通過3D打印技術製造裝飾材料。我們使用3D打印技術製造裝飾行業的產品,是該行業唯一使用3D打印技術製造乙烯基地板的製造商。我們可以充分利用3D打印技術的優勢,更高效、更靈活地生產出高質量、實惠的乙烯基地板產品。未來,我們計劃將3D打印技術應用於更多的地板材料,如實木地板和 強化木地板,甚至應用於傢俱、櫥櫃和其他產品的製造。
此外,環境保護將成為裝飾行業未來發展的主要重點。產品開發 將專注於低碳足跡。我們不僅相信在生產過程中將採用綠色製造,而且將低碳發展融入整個產業鏈。我們計劃構建綠色產業鏈生態, 鼓勵循環經濟,更多地致力於低碳、節能和環保。3D打印技術的計算機化特點可以有效降低生產消耗,完美跟上低碳化的發展趨勢。
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公司歷史和結構
我們 於2013年8月在特拉華州成立了國家統計局,開始運營。
2013年12月,全國大會黨在中國成立。我們的大部分產品都是通過NCP生產的。
2014年3月,Benchwick在香港成立。所有批發和分銷業務都是通過本奇威克進行的。
2014年4月,馬可在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過馬爾科進行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美國的配送中心,為 零售額維持少量庫存。
2017年9月,Ringold在中國成立。所有原材料都是通過Ringold從第三方採購的。
2018年9月,瘋狂產業在中國成立。瘋狂產業是研發中心。
2020年6月,DotFloor在加利福尼亞州成立。DotFloor運營我們的在線商店dotflor.com,向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品 。
2022年3月,我們目前的最終控股公司諾森在內華達州註冊成立,作為重組交易的一部分,以考慮我們的首次公開募股 。關於諾森公司的成立,我們於2022年4月完成了一項換股交易,並根據當時諾森公司現有股東在國家證券公司持有的股權 向他們發行了諾森公司的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。
下圖説明瞭我們目前的公司結構,以及在本次發行完成後,假設不行使超額配售選擇權,將發行的普通股數量為3,000,000股。所有百分比反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每個股東持有的權益 ,因為普通股的每位持有人每一股普通股有權投一票 ,A系列優先股的每一股股東有權每股A股優先股投十票。
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(1) | 指截至本招股説明書日期,林Li共持有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列優先股。 |
(2) | 代表12名股東合共持有5,570,000股普通股,每個股東持有的普通股不到本招股説明書 日期已發行和已發行普通股總數的5%。 |
權限 和審批
我們的中國子公司不在禁止或限制外國投資的行業運營。此外,根據吾等中國法律顧問的意見,除中國境內公司從事與吾等類似的業務所需的許可或批准外,吾等無需獲得中國當局的任何許可或批准,包括中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信局(CAC)或經營中國附屬公司業務及向外國投資者發售本公司證券所需的任何其他政府機構。然而,如果我們沒有收到或保持 許可和批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類許可和批准,或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化,要求我們在未來獲得許可和批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停相關業務並糾正任何違規行為,禁止 從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化。 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府還可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,並可能對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多控制權,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。在第19頁。
於本招股説明書日期 ,我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可或批准 ,並無拒絕任何許可或批准。許可證和許可包括營業執照、固定污染源排放登記收據、外國貿易經營者登記和報關公司登記證。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和 權限的詳細信息。
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公司 | 許可證/許可/批准 | 發證機構: | 效度 | |||
瘋狂的行業 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 長期 | |||
瘋狂的行業 | 登記 固定污染源排放收據 | 人民生態環境部Republic of China | 截止日期:2025年6月19日 | |||
馬可 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2034年4月22日 | |||
馬可 | 對外貿易經營者註冊登記 | 常州市商務局 | 長期 | |||
馬可 | 海關申報企業登記證 | 常州海關 | 長期 | |||
林戈爾德 | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2037年9月27日 | |||
NCP | 營業執照 | 常州市市場監管局 | 截止日期:2043年12月3日 | |||
NCP | 登記 固定污染源排放收據 | 人民生態環境部Republic of China | 截止日期:2026年4月6日 |
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》(簡稱《試行辦法》)及五條配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。另據試行辦法第二條規定,境內企業境外直接發行上市是指在中國註冊成立的股份有限公司境外發行上市。根據我方中國律師北京高朋(南京)律師事務所的建議,由於本公司不是在中國境內註冊成立的公司,其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市並非試行辦法所界定的“境內企業海外直接發行上市”。此外,根據試行辦法第二條,境內企業境外間接上市是指以中國為主營業務的企業,以在境外註冊的企業名義,以境內企業的股權、資產、收入或者其他類似權益為基礎,在境外上市的企業。試行辦法第十五條規定,發行人 同時符合下列條件的,視為境內企業進行境外間接發行上市: (1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相關數據的比例在50%以上;(二)發行人 主要業務活動在中國境內進行或主要辦公場所位於中國,或其高級管理人員中多數為中國公民或經常居住在中國。經我方中國律師北京高朋(南京)律師事務所 進一步告知,本公司不符合試行辦法第十五條的要求,因此其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市並非“境內企業境外間接上市”,並考慮到(I)本公司於中國設立的附屬公司截至2022年12月31日止年度的營業收入及利潤總額在本公司同期合併財務報表中的營業收入及利潤總額所佔比例不超過 50%。(Ii)我們的主要業務並非在中國內部進行,及(Iii)我們的高級管理人員大部分不是中國公民或經常在中國居住。因此,根據我們的中國律師北京高鵬(南京)律師事務所的結論,我們不需要完成《試行辦法》中的備案要求。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來完成備案程序,我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰,被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為, 被禁止從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化, 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國經商有關的風險- 中國法律法規解釋和執行中的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能會在很短的時間內提前通知,可能會限制您和我們可用的法律保護。”-中國 政府對我們中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。以及“-根據中國法律,本次發行可能需要中國證券監督管理委員會(證監會)的批准或備案要求。”
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業務
概述
我們的願景是成為世界級的一站式裝飾解決方案提供商。
我們的 使命是及時交付高質量和實惠的產品,並繼續積極參與添加劑製造業的進一步發展 。
我們將加法制造(通常稱為3D打印)和創新建築解決方案的批量生產帶到您的家庭或企業。我們強大的製造解決方案組合依賴於使用油墨、塗料、樹脂、隔音墊、膠水和其他原材料,為北美、歐洲和其他地區的客户生產各種地板、裝飾和其他產品,品牌名稱為“Benchwick”。 我們相信,添加劑製造是當今市場上最令人興奮和最環保的技術之一。此前,美國能源部估計,與傳統制造業相比,添加製造業可以將浪費和材料成本削減近90%,並將製造業能源消耗減少一半。3截至2019年,添加劑製造行業的估值超過140億美元,預計今年將增長到230億美元。4
創新一直是我們的核心價值觀。我們對設計和製造新方法的承諾促使我們創造新的方法來改善我們的核心客户的生活和工作方式 。瘋狂產業在研究和產品開發上投入了大量資源,並致力於快速開發新產品和可定製的功能性解決方案,以取悦我們的客户。瘋狂行業的產品開發團隊 致力於產品設計和開發,他們專注於增強我們產品的功能、用途、性能和靈活性 。截至本招股説明書之日,我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有60多項已授予或正在申請的專利。這些產品反映了核心客户的家庭和企業需求的不斷變化的需求。我們努力使產品可定製、功能齊全、價格實惠。目前,NCP使用創新的3D打印技術生產四種乙烯基地板專利解決方案:無限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每種解決方案都提供了不同的功能和美學效果。
我們的收入主要來自乙烯基地板產品的批發和零售,這些產品主要在美國和加拿大銷售和銷售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們99.5%、100%和99.92%的收入分別來自乙烯基地板產品和其他裝飾板。在截至2023年6月30日的六個月內,我們100%的收入來自乙烯基地板產品和其他裝飾面板。
國家統計局 還將其部分專利授權給其他製造商,目的是在地板行業推廣這些專利所涵蓋的技術。我們相信,3D打印地板被更廣泛的市場接受將有助於進一步建立“Benchwick” 品牌,並滲透到市場,並鼓勵對一個已經發展和靜止的行業進行創新和變革。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們收入的0.5%和0.08%來自專利許可。在截至2020年12月31日的財年或截至2023年6月30日的6個月內,我們沒有來自專利許可的收入。
我們服務於北美(主要是美國和加拿大)、 歐洲等地區的客户。在截至2022年12月31日的財年中,我們85.50%的收入來自美國客户,12.95%來自加拿大客户。在截至2021年12月31日的財年中,91.53%的收入來自美國客户,7.55%來自加拿大客户。在截至2020年12月31日的財年中,69.64%的收入來自美國客户,22.03%來自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六個月中,我們收入的96.63%來自美國客户,2.67%來自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,0.70%、0.49%、0.84%和8.32%的收入來自歐洲客户, 不到1%的收入來自其他地區的客户。
3D打印技術
3D打印機的工作原理與傳統打印機類似。 打印材料包括液體或粉末形式的油墨和塗層,並逐層疊加到基材上。我們的3D打印設備採用熔融沉積建模(FDM)系統和LED/電子束固化3D打印技術等技術。 其特點如下:
● | Fdm 系統和相關技術目前是從消費者層面到行業層面最容易獲得和使用最廣泛的。基於FDM技術的3D打印機 通過加熱和擠出熱塑性纖維(最常用的是ABS塑料),從下到上一層一層地打印零件。生產級系統使用各種標準、工程和高性能熱塑性塑料,具有特定的 特性,如韌性、靜電消散、半透明、生物兼容性、抗紫外線和高熱 彎曲。 |
● | LED固化 3D打印技術是最早的3D打印技術,也是目前比較發達的3D打印技術。 該技術的基本原理是利用材料的累積成型,即將三維 目標件的形狀分成幾個平面層,用一定波長的光束掃描液體光敏樹脂,使掃描的部分固化,而未照射的地方仍然是液體,最後每一層積累成所需的 目標件。材料利用率可達100%。 |
我們的 產品
我們的3D打印乙烯基地板由三層組成,(I)基板,這是木板的主體,(Ii)裝飾層,顯示顏色和圖案, 和(Iii)表層,可以提供不同的紋理和功能。我們製作基板,並使用3D打印技術 添加裝飾層和表面層。我們有零件設計和印刷説明的“數字庫存”,以及原材料的實物庫存。我們的產品是按需生產的。我們以小批量生產產品,並且不保留產品的大量實物庫存。我們的所有產品都不含鄰苯二甲酸鹽,可定製、耐用、耐熱、耐腐蝕、抗紫外線和防水。
3 添加劑製造打造未來的聚光燈(energy.gov),由美國能源部技術過渡辦公室撰寫,原版於2019年4月出版,2019年7月更新,https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
4 添加劑製造打造未來的聚光燈(energy.gov),由美國能源部技術過渡辦公室撰寫,原版於2019年4月出版,2019年7月更新。
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我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有四項專有3D打印技術,用於生產和製造乙烯基地板,提供不同的功能和美觀的表面處理:無限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。NBS、NCP和Crazy Industry擁有這些技術的60多項已授予或正在申請的專利。
無限玻璃
無限玻璃是一種帶有透明保護層的裝飾板,它可以將有害的紫外線從其下方的裝飾層中反射出去。該保護層由作為聚酯多元醇、聚醚多元醇和異氰酸酯的反應產物的聚氨酯組合物組成。如果沒有這種保護層,紫外線會穿透材料,長期損壞地板,導致變色。 無限玻璃極大地提高了耐用性,減少了變色。
DSE
DSE(數字同步效果)是一項革命性的技術,它可以生成定義的同步紋理來模擬真實的木材或真實的瓷磚觸覺。它可以產生多層壓紋結構,其包括(I)至少一個部分或完全固化的具有多個凹痕的基層,以及(Ii)至少一個部分或完全固化的凸起圖案層,該凸起圖案層由印刷在所述基層頂部的多個立面形成。
TruBevel
TruBevel技術可以生產具有壓制斜面效果、逼真的灌漿設計和質樸邊緣的木板,這提供了更多的定製選項。
ArmorDual
ArmorDual是一種在木板的頂層注入抗微生物塗層的技術。ArmorDual塗層可抵抗可能導致難聞氣味的污漬、黴菌和黴菌。
MattMaster-電子束
MattMaster是一種電子束固化技術,用於固化地板和其他內表面的保護性塗層。地板和其他內表面塗料的傳統固化工藝需要大量能量來產生足夠的熱量和固化時間。MattMaster固化過程依賴於加速電子的高能量,從而在樹脂分子中產生橋聯密度,從而節省能源並減少對環境的影響。無論地板是硬芯板、木地板還是層壓板,我們都能生產出具有高產品性能的超低光澤 經久耐用、防沾污、抗菌、耐褪色10年以上。這項技術可用於為地板創造卓越的防水尺寸穩定性,並消除捲曲和開裂。
藍色十一
Blue Eleven是我們的可持續發展倡議。 Blue Eleven產品的基材層由80%的回收海洋塑料製成,經過消毒和處理,以便安全重複使用。
預想
EnVision是一種正在申請專利的人工智能學習系統,由處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD)組成,能夠讀取處理器可執行的指令,以生成裝飾圖案,如裝飾地板、牆板或天花板。該算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫以查找已在我們的產品系列中的類似產品,或者 生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品系列中。我們計劃建立一個包含我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案的數據庫,以便當樣本圖案輸入系統時,算法可以識別樣本圖像中的特徵 ,搜索我們的圖案數據庫以查找我們的產品陣容中已經存在的類似產品,或者生成類似的 但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。在這種算法的幫助下,我們可以節省尋找 設計的時間和金錢,併為客户提供更多選擇。我們相信,我們還可以應用該算法來幫助客户找到他們想要的產品。 通過將所需產品的圖片上傳到該算法,我們可以在我們的產品陣容中找到最符合樣品的現有產品 或生成結合了客户所需的所有功能的新設計。
競爭 和競爭優勢
地板覆蓋行業競爭激烈。我們相信,我們的主要地板覆蓋市場的主要競爭因素是產品 設計、質量和服務。我們與木地板和傳統的乙烯基地板製造商競爭,其中一些製造商 比我們擁有更多的財力。儘管如此,我們相信我們在幾個領域擁有競爭優勢。3D打印為 客户提供了無限制的設計,並降低了人力和庫存成本。我們的產品具有較長且經濟上可持續的生命週期。此外,我們的經驗管理團隊帶領我們的業務在全球取得成功,在北美(主要是美國和加拿大)、歐洲和其他地區進行銷售。
致力於創新
創新一直是我們的核心價值觀。我們對設計和製造新方法的承諾促使我們創造新的方法來改善我們的核心客户的生活和工作方式 。我們在研究和產品開發方面投入了大量資源,並致力於快速 開發新產品和可定製的功能性解決方案,以取悦我們的客户。我們的產品開發團隊致力於產品設計和開發,他們致力於增強我們產品的功能、用途、性能和靈活性。 截至本招股説明書日期,我們的子公司、國家統計局、NCP和瘋狂工業擁有用於生產和製造裝飾產品的3D打印技術的60多項已授予或正在申請的專利組合 。我們努力使我們的產品可定製、功能齊全且價格實惠。我們根據客户的需求提供各種尺寸、款式和材質的產品,無論訂購量是多少。這些先進的技術也使我們的產品自然、逼真,在耐磨、耐刮擦、抗菌和隔音效果方面表現突出。我們的自動化生產線生產週期短、效率高,並將廢品率和人力成本降至最低。我們相信,我們的技術增強了我們的產品性能,提高了我們對激增的需求、供應鏈波動和勞動力短缺的靈活性和響應性。
先進而有競爭力的技術
傳統的乙烯基地板一般是勞動密集型的,需要很大的空間和佈局。 傳統的乙烯基地板生產通常每條生產線需要5到8個人。從原材料到 包裝的生產過程中,產品至少需要搬運四次。3D打印技術使我們能夠實現生產流程自動化,並 降低勞動力成本。我們的機器可以在一臺機器上打印多個功能層,因此需要更少的空間來容納 台不同的機器。此外,傳統的乙烯基地板機械簡單,進入門檻低。3D打印乙烯基地板的市場競爭要弱得多,因為我們不知道行業中還有其他製造商使用3D打印技術來生產 乙烯基地板。此外,由於傳統的乙烯基地板生產週期較長,傳統制造商 通常會大量生產,這就要求他們有大量的庫存存儲,包括薄膜、耐磨層和硬芯。3D打印,因為它是自動化的,需要的勞動力更少,可以縮短生產時間。因此,我們可以按需生產單批或小批量的3D打印部件,從而無需保留備件和低數量部件的實物庫存。 此外,3D打印允許我們在設計、圖案、形狀和顏色方面提供更大的靈活性,而傳統制造商 僅限於他們擁有的模具。
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無限定製
傳統的乙烯基地板製造商使用模具、物理壓紙機或輥子在木板上生成三維圖案和紋理。 這種方法勞動強度大,設計受到模具數量的限制。使用3D打印,我們可以獲得高精度的任何顏色、圖案和表面組合。我們可以根據客户的具體要求定製我們的產品,除了原材料外,不需要額外的成本。我們以定製化、實惠的價格和較短的生產週期為客户提供價值。
低 勞動力和庫存成本
我們 通常在收到客户訂單後開始生產,因為我們的生產週期較短,可以滿足客户的 需求,而無需預生產和保持大量庫存。這可以提供更大的靈活性,而不會在材料、人工和庫存方面產生不必要的成本。
嚴格的質量控制
我們的質量管理體系符合FloorScore、ISO 14001:2014和ISO 9001:2015質量管理體系。我們致力於為客户提供可靠、高質量的產品。
得到專業認可的可持續做法
我們的可持續發展目標是將碳排放降至最低,並提供具有較長經濟可持續生命週期的產品。我們遵循FloorScore Products Innovation Institute的評估流程以及風險篩選和風險評估,FloorScore Products Innovation Institute是一家非營利性組織,致力於為所有新原材料推廣可持續產品設計的最高標準。我們評估產品中存在的化學物質,以及在產品生命週期的預期使用和使用結束階段暴露於危險化學物質的任何風險。諾森公司的子公司Benchwick因其3D打印生態系統和海洋填海塑料Blue11核心創新而被提名為GreenStep 2023國際獎。(來源:FCW,FOOR封面週刊,5月8日這是2023年綠色步驟可持續發展獎計劃(2023年),第20頁,國際‘Benchwick LLC’,可在https://bt.e-ditionsbyfry.com/publication/?i=791262&p=20&view=issueViewer).上查閲
多樣化的 市場覆蓋範圍
我們在北美(主要是美國和加拿大)、歐洲和其他地區營銷和銷售產品。多元化的市場覆蓋範圍緩解了經濟和政治環境、地區行業趨勢和消費者偏好變化的任何影響。我們繼續 開拓新的市場和領域。
經驗豐富的 管理團隊
林Li,我們的董事長,首席執行官,總裁,祕書兼財務,擁有超過10年的地板和傢俱行業的領導經驗 。我們的首席財務官David擁有30多年的投資經驗,從風險投資、發達和新興市場的股票、固定收益和貨幣投資到大宗商品和私募股權投資。庫爾蒂斯·W·維恩是我們的首席運營官和董事之一,他在銷售和管理方面擁有30多年的經驗。布拉德利·C·拉隆德,董事非僱員,是越南夥伴公司的合夥人和聯合創始人,越南夥伴公司是一家為越南政府和企業提供服務的投資銀行公司,他在投資和企業銀行工作了25年,在一般管理方面有超過15年的經驗。查爾斯·詹姆斯·謝弗四世是我們在董事任命的非員工,他也在資本市場擁有豐富的經驗。斯科特·鮑威爾是我們非員工任命的董事員工,在資本市場、金融、企業溝通和投資者關係方面擁有20多年的經驗。我們依賴我們的管理團隊在推進我們的戰略和增長目標方面提供有用的指導。
增長戰略
我們的主要目標是通過在各種經濟週期中經營活動的利潤和現金流的持續增長來創造價值。為了實現這一目標,我們努力改善成本結構,提供高質量的服務和產品,擴大我們的產品範圍,增加我們的市場份額。
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美國製造
自2020年初以來,新冠肺炎疫情 擾亂了全球供應鏈,增加了運輸成本。由於我們的主要市場是美國和加拿大,我們相信在美國生產將降低我們的物流成本和環境足跡。此外,我們目前對中國運往美國的產品徵收25%的關税 和6%的進口税。在美國製造和銷售將降低關税和進口税成本 。我們還計劃從歐洲或北美的供應商那裏採購更多的原材料,那裏沒有或 低關税和進口税。我們的生產是自動化的,人工成本低。我們相信,我們的產品在美國製造將改善我們的整體成本結構和品牌認知度。該計劃將包括以下步驟:(1)尋找潛在的地點,(2)對設施的購買或租賃進行所有權搜索和盡職調查,(3)申請抵押(如果設施是租賃的,則不適用),(4)完成購買或租賃,(5)開始改進,如有必要,(6)為製造和污染控制購買新設備,以及(7)僱用當地工人開始運營。我們正在進行第一步工作,並已聘請經紀人尋找 一個潛在位置。我們正在尋找適合製造用途的現有工業設施,以支持我們的製造業 要求,擁有可滿足我們需求的完善的運輸網絡,由公用事業服務,特別是電力、天然氣、水、下水道和高速電信,具有有利的當地就業池和具有競爭力的運營成本(勞動力、 公用事業和税收)。我們認為,找到一個地點將是該計劃中最耗時和最具挑戰性的部分。我們計劃 聘請當地專家瞭解當地法律和要求。在美國建立製造能力的成本預計約為2000萬美元。我們計劃通過抵押貸款和運營利潤為購買該設施提供資金。我們預計,此服務完成後, 將在三到六個月內開始在美國生產產品。如果計劃成功執行,我們計劃短期內保持在美國和中國的製造。我們計劃從長遠來看,將製造業 從中國逐步轉移到美國,最終關閉中國的製造基地。但是,不能保證此類計劃會在商業上取得成功,也不能保證計劃的實際結果會與我們的預期相符。參見第28頁中的“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃”。
垂直整合
目前,我們的一些產品圖案是內部設計的,有些是從第三方採購的。在2021財年和2020財年,NCP分別花費了8萬美元和5萬美元從第三方設計師那裏購買了26個和17個樣板。在2022財年或截至2023年6月30日的6個月內,NCP未購買任何 模式。從第三方設計師那裏購買的紙樣約佔我們所有紙樣的68%。由於第三方設計師是我們的上游供應商,我們希望將設計步驟 引入內部,並用我們的專有技術取代第三方設計師。國家統計局開發了人工智能學習系統,預想包括處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD),所述非暫時性程序存儲設備能夠讀取可由處理器執行的指令以生成裝飾圖案,例如裝飾地板、牆板或天花板。國家統計局正在為這項發明註冊專利。該算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫 以查找已在我們的產品陣容中的類似產品,或生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品 陣容中。我們計劃建立一個包含我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案的數據庫,以便在將樣本圖案 輸入系統時,算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似 產品,或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。在這種算法的幫助下,我們可以節省尋找設計的時間和金錢,併為客户提供更多的選擇。我們相信,我們 也可以應用該算法來幫助客户找到他們想要的產品。通過將所需產品的圖片上傳到算法, 我們可以在我們的產品陣容中找到最符合樣品的現有產品,或者生成結合了 客户所需的所有功能的新設計。
擴大市場份額
我們的 管理團隊一直專注於擴大市場份額,我們相信我們的“美國製造”和“垂直整合”戰略將有助於擴大我們的產品陣容,建立我們的品牌認知度,並接觸到我們最大的市場美國的更多終端消費者。我們相信,通過進一步的營銷努力,我們將增加客户滲透率,擴大產品的地理覆蓋範圍,從而擴大市場份額。
製造業和物流業
北電 在常州的中國工廠生產這些產品。NCP在中國的工廠擁有88台3D打印設備,每天可生產超過18,000平方米的乙烯基地板。
我們的大部分銷售是賣給大型批發商的,有一小部分是賣給個人消費者的,用於房屋翻新。截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的財年,我們分別有99.50%、98.94%、99.88%和99.37%的收入來自批發,0.50%、1.06%、0.12%和0.63%的收入來自零售。
銷售給經銷商的產品由我們自己的運輸團隊運送到機場或海港,然後由客户或其承包商提取,進行空運或海運。
零售額是通過我們的在線商店Dotflor.com產生的 ,該商店向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品。DotFloor與第三方物流服務提供商合作交付我們的產品。
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客户 和供應商
我們的 客户
在截至2023年6月30日的6個月期間,在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中,我們的收入來自以下國家/地區:
對於 財季結束 2023年6月30日 | 截至2022年12月31日的財政年度 | 截至2021年12月31日的財政年度 | 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||||
北美 | ||||||||||||||||
美國 | 96.63 | % | 85.50 | % | 91.53 | % | 69.65 | % | ||||||||
加拿大 | 2.67 | % | 12.95 | % | 7.55 | % | 22.03 | % | ||||||||
歐洲 | ||||||||||||||||
英國 | 0.70 | % | *% | * | 2.38 | % | ||||||||||
荷蘭 | - | * | * | 5.33 | % | |||||||||||
克羅地亞 | - | * | * | * | ||||||||||||
其他 | -% | 1.06 | % | * | * |
* | 低於 不到1% |
我們 認為主要客户是那些佔銷售收入10%以上的客户。在截至2023年6月30日的六個月中,兩個主要客户共貢獻了我們總收入的90%。在截至2022年12月31日的財年中,兩大客户共佔我們總收入的30%。在截至2021年12月31日的財年中,兩家客户貢獻了我們總收入的近28% 。在截至2020年12月31日的財年中,兩個客户分別佔公司收入的39%和12%。
我們的供應商和原材料
我們的原材料主要包括油墨、塗料、樹脂、音響墊和膠水。3D基板主要使用當地供應商的樹脂生產。產品的最終效果和質量 主要取決於原材料的質量。目前,市場上的油墨種類有水性油墨、UV油墨和 油墨。我們使用的油墨是一種UV油墨,具有更環保、無味、無甲醛、節省用量和易於固化的優點。所使用的塗料包括3D清漆、熱熔漆、底漆和塗料,具有耐磨、耐污染、抗紫外線、耐腐蝕和顏色穩定等優點。根據客户的 需求,我們將採購特定類型的原材料,並應用我們獨特的技術將這些原材料加工成滿足客户要求的成品 。
我們 仔細選擇我們的供應商,只與那些符合所有適用法律的供應商合作,這些法律包括關於勞工、就業、環境、人權、工資、工作時間、健康和安全的法律法規,並優先考慮能夠證明其致力於可持續發展業績的供應商。我們從不同的供應商採購原材料,例如,製作基板的粉末 和塗料主要從中國的供應商那裏採購,油墨從日本進口。我們通常根據原材料價格、需求和客户反饋來審查和評估供應商,並與 優質供應商保持良好的關係。同時,我們與不同的供應商保持密切聯繫,以確保原材料的充足和及時供應。
我們根據需要向供應商訂購原材料,而不是與供應商簽訂長期供應協議。由於我們與這些供應商的長期業務關係,我們 能夠確保一致的交付和具有競爭力的價格。
我們認為主要供應商是那些佔我們總成本10%以上的供應商。在截至2023年6月30日的六個月中,五大供應商共佔我們總收入的71%。在截至2022年12月31日的財年中,三大供應商共佔我們總收入的68%。在截至2021年12月31日的財年中,五大供應商總共佔我們總收入的56%。在截至2020年12月31日的財年中,兩家主要供應商的總成本佔我們總收入的38%。
屬性
NCP的 製造工廠位於中國江蘇省常州市。NCP擁有兩塊土地的土地使用權,總面積為47,500平方米,我們的辦公室和生產和研發工廠所在地。由於不允許私人 或實體擁有土地所有權,我們持有這兩塊土地的使用權,分別到2064年和2065年。 NCP在中國的設施中擁有88台3D打印設備,每天可生產超過18,000平方米的乙烯基地板。土地使用權是NCP各種短期銀行貸款的抵押品。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此類短期銀行貸款的金額分別為5,193,473美元、5,488,757美元、6,212,521美元和4,445,275美元。
2021年7月26日,NCP與常州萬源建築工程有限公司簽約建設二期工廠,以擴大3D打印的開發和生產。合同中要求的金額為1,000萬美元。工程預計在完成後三個月內完成,二期廠房面積約為250,000平方英尺。
瘋狂工業從2020年1月至2021年6月向第三方租賃了中國在江蘇常州的一座4445平方米的廠房,並從2021年7月開始租賃了中國在江蘇常州的一座2969平方米的工廠用於製造目的。
我們在美國的配送中心NDC在加利福尼亞州埃爾克格羅夫租用了一個辦公和存儲空間,佔地3,653平方英尺 。租期為2020年8月1日至2023年8月31日。從2020年9月1日開始的第一年的月基本租金為2190美元,2021年9月1日開始的第二年基本租金增加到2256美元,從2022年9月1日開始的第三年基本租金增加到2323美元。NDC計劃將租約續簽三年。
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NDC 之前在加利福尼亞州薩克拉門託租用了一個辦公和存儲空間,租金為每月2500美元。租約於2021年9月30日結束。
知識產權
專利
我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry總共擁有81項3D打印技術的已授權或正在申請的專利,用於生產 和製造裝飾產品。我們依靠專利來保護我們的商業利益,確保我們在行業中的競爭地位 。截至本招股説明書之日,國家統計局、NCP和瘋狂產業在美國、荷蘭和中國擁有40項已授權專利,在全球範圍內有29項正在申請的專利和12項根據《專利合作條約》已公佈的專利。
已授予的專利如下:
物主 | 國家 | 專利代碼 | 專利名稱 | 授權 日期 (YYYY/MM/DD) |
過期日期
(YYYY/MM/DD) | |||||
國家統計局 | 荷蘭 | 2022925 | 裝飾板、板覆蓋物以及製造這種裝飾板的方法 | 2020/10/20 | 2039/04/11 | |||||
國家統計局 | 美國 美國 | 10,895,079 | 裝飾板、板覆蓋物以及製造這種裝飾板的方法 | 2021/01/19 | 2039/04/24 | |||||
國家統計局 | 美國 美國 | 11,414,874 | 裝飾板、板覆蓋物以及製造這種裝飾板的方法 | 2021/08/16 | 2039/04/24 | |||||
國家統計局 | 荷蘭 | 2024631 | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造該裝飾性表面覆蓋元件的方法 | 2021/09/07 | 2040/01/09 | |||||
國家統計局 | 荷蘭 | 2024632 | 面板,特別是地板面板、天花板面板或牆面板,以及在面板的層疊多層結構中使用附加層。 | 2021/09/07 | 2040/01/09 | |||||
國家統計局 | 荷蘭 | 2025115 | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造該裝飾性表面覆蓋元件的方法 | 2021/10/19 | 2040/03/12 | |||||
國家統計局 | 美國 美國 | 11,421,424 | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造該裝飾性表面覆蓋元件的方法 | 2022/8/23 | 2040/4/30 | |||||
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瘋狂產業 | 中國 | 2021225058929 | 印版3D打印暫存裝置 | 2022/06/14 | 2031/10/18 | |||||
瘋狂產業 | 中國 | 2021222071508 | 輕鬆拼接3D打印板 | 2022/06/14 | 2031/09/12 | |||||
瘋狂產業 | 中國 | 2021222070488 | 高耐磨防滑3D打印地板 | 2022/06/14 | 2031/09/12 | |||||
瘋狂產業 | 中國 | 2021222053266 | 3D打印版的烘乾機構 | 2022/06/10 | 2031/09/12 |
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NBS 已將其部分專利授權給另一家制造商,目的是在地板行業推廣我們的技術。我們相信,3D打印地板被更廣泛的市場接受有助於進一步建立我們的品牌,並滲透到市場,鼓勵創新 和對相當發達和靜態的行業進行變革。
根據國家統計局與被許可人於2021年9月10日簽訂的許可協議,國家統計局授予被許可人在全球範圍內非獨家使用某些專利的權利,被許可人支付了1,000,000美元的許可費和60,000美元的費用。許可協議的期限為10年。如果任何一方的材料違反了許可協議,並未能在30天內糾正此類違規行為,非違約方可以終止許可協議。
國家統計局還根據日期為2019年5月1日的經修訂的許可協議,授予一家再許可公司獨家和全球範圍內再許可某些其他專利並與再許可接受者簽訂再許可協議的權利。被許可人同意制定一種有重點的市場辦法來對專利進行再許可。所有再許可費或專利權使用費的淨收益 根據任何最終的再許可協議,在扣除某些費用後, 應由國家統計局和被許可方平均分配。被許可人在簽訂再許可協議前,應當向國家統計局報告。國家統計局應當自收到通知之日起5日內批准再許可協議。如果在此5天內未收到回覆,則視為提供授權。如果國家統計局將專利許可給其附屬公司,國家統計局應在將專利許可給附屬公司後4周內向被許可方報告。國家統計局還同意不將專利出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何第三方或附屬公司,除非該第三方或附屬公司已書面同意受該協議的約束。該協議將在 專利到期時終止。如果另一方在一個月內未能支付款項並未補救,如果另一方違反了協議的保密條款,或者如果另一方未能履行義務並在三個月內 補救,任何一方都可以終止協議。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,國家統計局沒有簽訂任何再許可協議。
商標
NCP 和NDC擁有各種商標,產品在這些商標下銷售。截至本招股説明書發佈之日,北控和北控已在美國註冊了4個商標,在歐盟註冊了3個商標,在中國註冊了16個商標。在這些商標中,“Benchwick”、“Northan”和“DotFloor”對我們的業務非常重要。 我們相信我們已經採取了足夠的措施來保護我們在所有商標上的利益。
域名
NDC 維護網站www.northann.com、www.Benchmark wick.com、www.dotflor.com。這些網站上包含的信息不打算構成本招股説明書的一部分,也不打算通過引用將其併入本招股説明書。
研究和開發
瘋狂產業擁有一支7人的研發團隊。
2018年,我們在中國成立了子公司瘋狂產業,專注於3D打印的研發。在截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內,我們在研發方面的投資分別為510,315美元、1,468,989美元、2,334,126美元和1,872,216美元。我們的研發團隊成員經常參加行業會議,並與行業專家進行交流。截至本招股説明書之日,我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry在全球擁有60多項已授予或正在申請的專利。
國家統計局開發了人工智能學習系統,設想,包括處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD),這些設備能夠讀取處理器可執行的指令以生成裝飾圖案,例如裝飾地板、牆板或天花板。國家統計局正在為這項發明註冊專利。該算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫 以查找已在我們的產品陣容中的類似產品,或生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品 陣容中。我們計劃建立一個包含我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案的數據庫,以便在將樣本圖案 輸入系統時,算法可以識別樣本圖像中的特徵,搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似 產品,或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。
季節性
我們通常會在今年第一季度看到市場活動減少。營運資金需求在各季度之間平均分配。
68 |
員工
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2023年7月31日,公司及其子公司共有71名員工,分別在以下部門工作:
員工人數 | ||||
美國 美國 | ||||
管理 | 4 | |||
行政管理 | 1 | |||
貨倉 | 2 | |||
中國 | ||||
生產 | 39 | |||
質量控制 | 5 | |||
研發 | 7 | |||
管理 | 1 | |||
採購 | 2 | |||
會計 和財務 | 6 | |||
管理 和人力資源 | 4 | |||
總計 | 71 |
我們 根據所有適用的法規和內部政策為員工提供社會保障福利。
我們 履行保護員工健康和安全的法律責任,提供符合適用的勞工和衞生標準的安全工作場所,控制健康風險,確保他們的工廠和機械是安全的,並確保工作安全 制度和指南都已建立並得到遵守。我們還確保所有材料和機器的運輸、儲存和安全使用,提供足夠的福利設施,為員工提供必要的信息、指導、培訓和監督,以維護他們的健康和安全,並就健康和安全問題與員工進行諮詢。
總體而言,我們認為我們與員工的關係很好。
環境保護
我們在中國的製造業務受有關材料的產生、儲存、處理、排放、運輸和排放到環境中的各種國家和地方法律法規的約束。遵守環保法律法規的成本在過去並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
保險
我們已經為我們產品的質量保證、運輸和倉儲購買了保險。我們沒有為我們的業務提出任何物質保險索賠 。
法律訴訟
我們 可能會不時受到我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 截至本招股説明書之日,除以下所述外,我們不是任何法律程序的當事人,我們也不知道任何法律程序的任何威脅,而我們的管理層認為這些法律程序可能對我們的業務、財務狀況或 運營產生重大不利影響,我們也沒有經歷過任何被我們的董事認為可能對我們的業務產生重大不利影響的不合規事件。財務狀況或經營狀況。
2021年5月,NCP收到國家税務總局常州市税務局第二稽查局關於企業所得税違規行為的行政決定書和 行政處罰函。在NCP的2018年和2019年企業納税申報中,由於筆誤,NCP 錯誤地包括了由第三方運輸公司開具的11張增值税發票,並從2018年和2019年的應納税所得額中扣除了556,199元人民幣(約85,241美元)和182,272元人民幣(約27,934美元)。NCP與第三方運輸公司沒有任何業務關係 。2020年10月,NCP修改了2018年和2019年的納税申報文件,以增加其應納税所得額,並繳納了税款和滯納金,總額為人民幣109,505元(約合16,782美元)。在2021年5月發出的行政決定書和行政處罰函中,税務機關要求NCP補繳額外税款和滯納金人民幣139,050元(約合21,310美元),並支付罰款人民幣50,000元(約合7,662美元)。NCP於2021年5月全額支付了這筆款項。
2022年5月,國家環保總局收到常州市生態環境局對部分環境違法違規行為的兩份行政處罰函。2022年2月,常州市生態環境局對中化集團位於常州的工廠中國進行檢查時發現,中化集團工廠的天然氣爐產生廢氣,中化集團沒有配備尾氣處理設施,導致廢氣排放到大氣中。此外,還發現NCP在天然氣加熱爐投產前未完成環保檢查。還發現NCP在2022年2月撲滅該廠天然氣爐火時,未採取應急措施,導致廢水排放到雨水渠中。 常州市生態環境局要求NCP對上述違規行為支付24萬元人民幣(約合36782美元)的罰款。NCP於2022年5月全額支付了這筆款項。由於這一事件,公司加強了其污染控制措施的執行 。
69 |
監管
美國 美國
我們 及其在美國的子公司現在和將來都要遵守聯邦、州和地方政府的法規,包括與職業健康和安全、環境、衞生和防火等相關的法規。政府當局 有權強制遵守其法規,違規者可能受到民事、刑事和行政處罰,或 禁令,或兩者兼而有之。我們將投入大量財政資源以確保合規。我們相信,我們基本上遵守了所有適用的法律和法規。
NDC 按照旨在遵守適用規範 和法規的標準和程序運營位於加利福尼亞州Elk Grove的辦公室和倉庫。
我們和我們的美國子公司必須遵守《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革與控制法》、《職業安全與健康法》以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。如果不遵守這些法律法規的要求,可能會受到罰款和 處罰以及人身傷害和財產損失索賠等處罰。這些要求還可能導致未來運營和資本成本增加 。我們相信,我們和我們的美國子公司在適用的範圍內基本上遵守了這些要求。
此外,我們的增長戰略之一是在美國生產產品。因此,在美國的運營將 受聯邦、州和地方有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露的環境法律法規的約束(“環境法律”)。此類環境法可包括但不限於:1980年修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》,也稱為《環境影響與責任法案》和《超級基金》,以及類似的州法律,如果我們的作業產生的材料符合《環境影響與責任法案》對危險物質的定義;聯邦資源保護和回收法案,修訂後的《資源保護和回收法》(簡稱《資源保護和回收法》)和類似的州法律,涉及廢物的處理、儲存、處置、補救和運輸,特別是根據《環境影響與責任法案》被指定為危險廢物的廢物的處理、儲存、處置、補救和運輸;聯邦《清潔水法》,對污染物的排放施加 限制和嚴格控制,包括向美國水域疏浚和填充材料;聯邦《清潔空氣法》,經修訂,以及類似的州和地方法律,限制從許多來源排放空氣污染物,並施加各種監測和報告要求;以及目前有效或未來實施的其他法律和法規。這些環境法可以規定對不遵守規定的人處以鉅額罰款和懲罰,並規定補救責任, 有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以向財產所有者或經營者提出人身傷害和與釋放或實際或據稱接觸此類物質有關的財產損失的索賠。
人民Republic of China
我們的製造工廠位於中國,在中國的運營受中國和當地法律法規的約束。本節 總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。除非另有説明,否則我們 遵守這些規章制度。
與產品安全相關的法規
根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》,禁止公司生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在危及人身和財產安全的不合理危險。 缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的,受害方可以向產品的生產者或者銷售者索賠。違規產品的生產商和銷售商可能被勒令停止生產或銷售產品,並可能被沒收產品和/或罰款。違反該等標準或要求的銷售收入,也可以沒收,情節嚴重的,可以吊銷營業執照。根據《中華人民共和國產品質量法》,生產者只有在能夠證明案件屬於下列三種情形之一的情況下,才能免除責任:(I)產品尚未投入流通;(Ii)產品投入流通時不存在缺陷;或(Iii)由於科學技術原因,在流通時無法發現缺陷。 生產者或銷售者在知情的情況下生產或銷售缺陷產品,導致死亡或嚴重損害他人健康的,可以獲得懲罰性賠償。
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與安全生產有關的規定
根據相關安全生產法律法規,包括2002年6月29日頒佈的《中華人民共和國安全生產法》,以及2009年8月27日、2014年8月31日修訂並於2014年12月1日起施行的《中華人民共和國安全生產法》,生產經營單位必須建立 安全生產目標和措施,有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。 還必須建立安全生產保護制度,落實安全生產責任制。此外,生產經營單位還必須安排安全生產培訓,為員工提供符合國家標準或行業標準的防護裝備。對未按規定採取安全措施的單位及其相關負責人,將要求其限期整改,否則將受到行政處罰。逾期不整改的,可責令停業至整改完畢,情節嚴重的將追究刑事責任。各中國附屬公司均已實施安全生產保障計劃,並不時安排安全生產培訓。
與環境保護有關的條例
根據1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》,以及2019年7月11日公佈並於2019年12月20日起施行的《固定污染源污染物排放許可分類管理目錄》,在經營或者其他活動中排放或者將排放污染物的單位,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,控制和處理此類活動產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、噪聲振動、電磁輻射等危害。環保部門對違反《環境保護法》的個人或者企業作出各種行政處罰。這種處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停止建設、責令限產停產、責令恢復、責令披露相關信息或者作出公告、對有關責任人進行行政處罰、責令關閉企業等。 污染環境造成損害的個人和單位,也可以根據《中華人民共和國侵權法》追究責任。 此外,環境組織還可以對排放有損於社會公益的污染物的單位提起訴訟。根據《中華人民共和國侵權責任法》,污染者對造成環境損害的行為負有嚴格責任。排污單位應當負起舉證責任,證明其行為與危害之間沒有因果關係,或者在法律規定的特定情形下可以減輕責任。即使符合國家或者地方的全部污染物排放標準,也可以按照最高人民法院關於環境侵權責任的司法解釋的規定追究責任。各中國子公司均已按法律規定實施有效的環境保護保障措施和程序。
此外,根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》,每個建設項目都必須進行環境影響評價,環境影響評價報告必須在開工前 報有關政府部門批准。如果某一項目的建設場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染和生態破壞而採取的措施發生重大變化,必須提交新的環境影響評價報告 審批。此外,建設項目竣工後,建設單位還需取得項目環境保護竣工驗收。違反上述規定的,可對企業處以罰款、停工等行政責任,情節嚴重的,可追究刑事責任。中國的所有建設項目都獲得了監管部門的批准,並獲得了環保驗收。
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關於土地使用權和建設的條例
根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國民法典》,任何需要建設用地的單位 必須取得土地使用權,並必須向國土資源部地方主管部門登記。土地使用權自登記之日起設立。
根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地出讓和使用權出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈並於2008年1月生效、2019年4月最新修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》,住房和城鄉建設部2014年6月頒佈的《開工建設許可管理辦法》,最新修訂於2018年9月,住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》,以及住房和城鄉建設部於2009年10月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工檢驗管理規定》,以及國務院於2019年4月最新修訂的《建設工程質量管理規定》,土地使用權人取得土地使用權後,必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證,以及相關施工部門頒發的施工許可證,方可開工。建築物竣工後,必須組織相關政府當局和專家對竣工情況進行審查。
與租賃相關的規定
根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同,包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門進行租賃登記。
與防火有關的法規
《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過,並於2008年10月28日和2019年4月23日修訂。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律法規的規定,住房和城鄉建設部部長及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。此類公共證券的消防部門負責實施。《消防法》規定,建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準(視情況而定)。根據2020年4月1日發佈、2020年6月1日修訂的《建設工程防火設計驗收管理暫行規定》或《消防監督管理規定》的規定,500平方米以上的建設項目,建設單位應當向公安機關消防部門申請消防設計審批。
對不符合上述條件的建設項目,建設單位應當自驗收合格之日起五日內提交消防設計防火備案。
與私人借貸有關的規定
公司間資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或最高人民法院Republic of China於2015年8月25日發佈,並分別於2020年8月19日和2020年12月29日修訂的《關於民間借貸案件審理的規定》,規範自然人、法人和非法人組織之間的民間借貸活動。經金融監管部門批准設立的金融機構及其分支機構從事貸款業務所發生的貸款發放等相關金融服務糾紛,不適用《民間借貸案件處理規定》。
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《民間借貸案件規定》規定,民間借貸合同無效,下列情形成立:(一) 貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向 其他營利法人借款,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(四)出借人知道或者應當知道借款人打算將所藉資金用於違法犯罪目的;(五)違反公共秩序和良好道德;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。
此外,《關於民間借貸案件的規定》還規定,人民法院應當支持不超過簽訂民間借貸合同時一年期貸款市場利率的四倍的利率。
關於外商投資的規定
中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄,公司法最近一次修訂於 2018年,適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和闡述了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行,取代了中國此前關於外商投資的三大法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目,法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。
外商投資法及實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇, 和“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出,報國務院公佈,或者報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守 對持股、高級管理人員等的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展的需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。 現行的外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》,以及商務部於2020年12月27日公佈並於2021年1月27日起施行的《2020年鼓勵產業目錄》。未列入這兩個類別的行業一般被視為“允許”外商投資,除非受到中國其他法律的明確限制 。平板顯示器行業不在負面清單上,因此我們不受任何外資所有權的限制或限制。
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根據《實施細則》,外商投資企業的登記登記,由國家工商行政管理總局或者其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者依法投資許可的行業或者領域,除法律、行政法規另有規定的外,負責發放許可證的有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查,政府主管部門不得對外國投資者在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等。但是,如果外國投資者打算在未滿足相關要求的情況下投資於負面清單中所列的行業或領域,政府有關主管部門 不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的,政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施,恢復投資發生前的狀態,並沒收違法所得。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的,政府有關主管部門應當責令其在規定的期限內改正,並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的,適用前款關於外國投資者投資禁止投資領域或者行業的規定。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外,商務部還應建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。
此外, 外商投資法規定,外商投資法施行前,按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確,外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內,依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構,或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起,外商投資企業未依法調整組織形式或組織結構並辦理變更登記的,市場監管部門不予辦理其他登記,並公佈有關情況。但外商投資企業的組織形式或組織機構調整後,原中外合資、合作各方仍可繼續辦理股權轉讓等事項,當事人在相關合同中約定的收入或剩餘資產的分配。
此外,《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾; 除特殊情況外,應當遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓 等。
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與外匯有關的規定
中國外匯管理的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《Republic of China外匯管理條例》,1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日相繼修訂的《外匯管理條例》,以及1996年6月20日人民銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定,利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付,可以在不經國家外匯管理局或外匯局批准的情況下,按照一定的程序要求,以外幣支付。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付外幣貸款、境外直接投資和境外證券或衍生產品投資等資本賬户項目,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯,並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,即《外匯局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據《國家外匯局第19號通知》,外商投資企業資本項目中的外幣出資可以任意折算為人民幣。
2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由結匯。全權結匯是指資本項下經相關政策確認的外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得匯出資金),可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯。外匯資本的自由結匯比例暫確定為100%。違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的,依照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。
此外,《國家外匯管理局第16號通知》規定,外商投資企業使用資本項目外匯收入,在企業經營範圍內應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付;(二)除有關法律、法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但其業務範圍另有許可的除外;(四)用於建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。
與中國居民持有的離岸特殊目的公司有關的規定
外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,自2013年5月13日起施行,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通函的發佈,取代了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資有關問題的通知》。
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外管局 進一步頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》或《外管局第13號通知》,允許中國居民或實體在符合條件的 銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。 但此前未遵守外管局第37號通知的中國居民提出的補救登記申請繼續 屬於外匯局相關分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》或《外匯局通知3》,其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於 利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件;(Ii)境內機構應持有 收入,説明前幾年的虧損情況。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
與海外上市和併購規則有關的規定
2006年8月8日,中國證監會等6家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業規則》或《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外,要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立的、由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站 上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 要求向中國證監會備案若干文件。我們的中國法律顧問Granall律師事務所已向我們建議,基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,在本次發行的背景下,我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准。
然而,我們的中國法律顧問Granall律師事務所進一步建議我們,對於如何在海外發行的背景下解釋或實施併購規則,仍然存在一些不確定性,其上面總結的意見受任何新的法律、法規和規則或任何形式的與併購規則有關的詳細實施和解釋的影響,我們的中國法律顧問Granall律師事務所不能排除中國證監會或其他相關政府部門可能會不時,進一步澄清 或以書面或口頭方式解釋併購規則,並要求獲得其批准才能進行發行。我們不能向您保證 包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問Granall律師事務所相同的結論 。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 ,對我們在中國的經營特權的限制,推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息, 或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們或使我們明智地在我們正在發行的普通股的結算和交割之前停止本次發行。因此,如果您在預期和在我們提供的普通股股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的此次發行必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
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此外,根據國務院辦公廳2011年2月3日發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,自2011年9月1日起施行的商務部2011年8月25日發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,涉及“國防和安全”問題的外國投資者的併購,以及引起“國家安全”問題的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,《條例》禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
2023年2月17日,證監會發布《試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市的,應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求,向中國證監會辦理備案手續。 境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,將受到責令改正、警告、罰款、控股股東、實際控制人等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,也可以給予警告、罰款等行政處罰。
試行辦法列出了禁止中國企業境外發行上市的情形,中國證監會有權阻止下列情形的境外上市:(一)法律明確禁止的;(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的;(三)近三年發行人、控股股東和/或實際控制人貪污、貪污、挪用財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪;(Iv) 涉及發行人涉嫌刑事犯罪或重大違法違規行為;或(V)涉及控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股份的重大所有權糾紛。擬在境外直接或間接上市的發行人在向境外監管機構或上市地點提出申請前,還需進行國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。 境外證券監管機構調查收集與中國企業境外上市及相關活動有關的證據,並根據跨境監督管理合作機制請求中國證監會合作的,中國證監會可以依法並本着互惠原則提供必要的協助。
根據中國證監會的通知,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為“現有發行人”。現有發行人不需要立即完成備案程序 ,後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內 公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)的,自2023年3月31日起,給予 六個月的過渡期 至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的,視為已有發行人,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,境內公司未完成境外間接發行上市的,應向中國證監會辦理備案手續。
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2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈,並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依照 法律規定經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,它們的解釋、應用和執行 不清楚,而且與海外證券發行和其他資本市場活動相關的其他監管要求的制定、解釋和實施也存在重大不確定性。如果我們沒有收到或保持許可和批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類許可和批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得許可和批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,責令暫停相關業務並糾正任何違規行為,禁止 從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化。 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
與僱傭有關的規例
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,用人單位必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正,並向勞動者支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行的前一天止。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的,將被處以罰款和其他行政處罰,情節嚴重的,將被追究刑事責任。
中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金,並按當地政府不時指定的金額繳納當地政府規定的相當於員工工資的一定比例的計劃或基金,包括獎金和津貼 。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。各中國附屬公司均已設立員工福利計劃,並已按法律規定為該等計劃作出足夠供款。
2012年12月28日,勞動合同法進行了修改,對勞務派遣提出了更嚴格的要求,並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《勞動合同法》,外包合同工享有與用人單位全職員工同工同酬的待遇,只能從事臨時、輔助或替代工作,用人單位應當嚴格控制外包合同工的數量,不得超過員工總數的一定比例。“臨時工”是指不滿六個月的崗位;“輔助工”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務崗位;“代替工”是指在正式員工休假、學習或其他原因休假期間,可以由外包合同工臨時替代的崗位。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣規定》,外包勞動者享有與專職員工同工同酬的待遇。允許用人單位使用外包工擔任臨時、輔助、替代崗位,外包工人數不得超過從業人員總數的10%。 違反《勞務派遣規定》的勞務派遣單位或者用人單位,由勞動行政部門責令限期整改;逾期不整改的,可處以每名不合規外包工5000元以上1萬元以下的罰款,並吊銷勞務派遣單位經營勞務派遣業務許可證。用人單位給外包勞動者造成損害的,勞務派遣單位和用人單位應當承擔連帶責任。
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根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,用人單位對其僱員在勞務派遣期間因工緻人傷害的,應當承擔侵權責任。 用人單位對外包人員在勞務派遣期間因工緻人傷害,應當承擔侵權責任。 勞務派遣方應當承擔相應的補充責任。
與知識產權有關的條例
中國 通過了全面的知識產權立法,包括著作權、商標、專利和域名。 中國是主要知識產權國際公約的簽署國,自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《知識產權與貿易有關的方面協定》的成員。
版權所有
1990年9月7日,中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》,自1991年6月1日起施行,並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有一個由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度。
根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》 ,進一步規定,互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任,包括如果它知道或應該合理地知道通過互聯網侵犯了版權,而服務提供商 沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接,或者儘管不知道侵權行為,互聯網信息服務提供者收到著作權人的侵權通知後,未採取相應措施的。
為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》和分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。
商標
根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China商標法》,國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會,負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年,自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請,可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期 屆滿前仍未提出申請,該註冊商標將被註銷。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日,國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》,明確了申請商標註冊和續展的要求。
專利
根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》或《專利法》,以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》,國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理工作。省、自治區、市政府專利行政主管部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。 發明專利的有效期為二十年,實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即同一發明有一個以上的人提出專利申請的,先申請者獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性,才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,未經授權使用構成對 專利權的侵犯。
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域名 名稱
2012年5月28日,中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》,並於2012年5月29日起施行,對域名註冊工作作出了具體規定。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如中國的國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》,並於2014年11月21日起施行,域名糾紛由經CNNIC認定的糾紛解決服務商受理和解決。
與税收有關的條例
以下討論是我們的中國法律顧問Granall律師事務所的意見,以及一般適用於本公司中國附屬公司的中國税務考慮事項的摘要。
所得税 税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》或《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的在中國境外設立、在中國境內設有實際管理機構的企業,就中國企業所得税而言被視為居民企業,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。瘋狂產業被認定為重點高新技術企業,減按15%的税率徵收。中國的《企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為實際對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。在中國境內沒有設立分支機構的非中國居民企業,按10%的税率對其來自中國的所得繳納企業所得税。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,廢止了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》中的某些規定。2009年和2011年3月28日國家統計局發佈的關於非居民企業所得税管理若干問題的公告 ,澄清了國家統計局698號通知中的某些規定 。國家税務總局通告7就非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、對中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導方針,並加強了中國税務機關的 審查。例如,當非居民企業 轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權時,如果中國税務機關認為轉讓 除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的,則中國税務機關允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓,因此 對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而,無論這些因素如何,滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的:(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國應納税資產;(二)在間接轉讓前一年內的任何時間,該中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成,或者在間接轉讓前的一年內,其收入的90%或以上直接或間接來自中國;(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)因間接轉讓中國應課税資產而取得的收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面,根據《國家税務總局通告7》,屬於《税務總局通告7》範圍內的間接轉讓將不需根據《税務通告7》繳納中國税。這些《税務通告》包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及税務條約或安排下的豁免。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》,自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知,股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣性和非貨幣性的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為:(一)股權轉讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本,或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值增值,按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的,應當相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時,不得從被投資企業股東留存收益中扣除可按該股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生股權部分轉讓的,企業應當按照轉讓比例,在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。
根據中國人民代表大會1992年9月4日發佈的《國家税務總局第七號通知》和2015年4月24日新修訂的《人民Republic of China税收徵收管理法》,間接轉移的,負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未代扣代繳或者代扣代繳應納税款的,股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不代扣代繳,股權轉讓人不繳納應納税款。税務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送了與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
股利分配預提税金
《企業所得税法》規定,非中國居民企業在中國境內未設立機構或營業地點,或相關股息或其他中國來源的收入如已設立,其股息和其他中國來源的收入應按20%的標準預提税率 事實上與該等在中國的設立或營業地點無關。但是,從2008年1月1日起,企業所得税法實施細則將税率從20%降至10%。然而,如果中國與外國控股公司的司法管轄區有税收條約,例如,根據 內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排,或雙重避税安排,以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業 滿足雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從中國居民企業獲得股息,經主管税務機關批准,可減至5%的預提税額。
根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定有關問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下調,該中國税務機關可以調整税收優惠;以及 根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》 。如果公司的活動不構成 實質性經營活動,將根據具體案例的實際情況進行分析,這可能不利於 確定其“受益所有人”的能力,從而可能無法享受雙重避税安排下的優惠 。
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增值税 税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》,以及財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》,在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税或者增值税。除非另有規定, 銷售的增值税税率為17%,服務的增值税税率為6%。2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》,規定:(一) 增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)收購原適用11%税率的農產品,税率調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工的貨物,税率為16%;(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為 10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2012年1月1日起,財政部和國家統計局開始實施《增值税代徵營業税試點方案》,或稱《增值税改徵營業税試點方案》,在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税,並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》,現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行,並於2017年7月11日修訂,提出各地區、各行業均可徵收增值税。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中規定:(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)購買原適用10%税率的農產品的,税率調整為9%;(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物,按10%的税率計算;(4)原適用16%税率的貨物和勞務出口,出口退税16%,出口退税率調整為13%;(五)貨物出口和跨境應税行為,原税率為10%、出口退税率為10%的,調整出口退税率為9%。
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管理
下表列出了有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
林 Li | 43 | 董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管 | ||
David[br]M·克里託什維爾 | 57 | 首席財務官 | ||
庫爾蒂斯·W·温恩 | 58 | 首席運營官兼董事 | ||
布拉德利 C.拉隆德*(1)(2)(3) | 69 | 獨立 董事任命;審計委員會主席 | ||
查爾斯·詹姆斯·謝弗四世*(1)(2)(3) | 60 | 獨立 董事任命;薪酬委員會主席 | ||
斯科特 鮑威爾*(1)(2)(3) | 50 | 獨立 董事任命;提名委員會主席 |
* | 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,該個人同意擔任該職位。 |
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 薪酬委員會成員 |
(3) | 提名委員會成員 |
董事 和執行官
林 Li董事會主席,首席執行官,總裁,祕書,財務主管
Li先生是諾森公司的創始人兼董事會主席、首席執行官、總裁祕書兼財務主管。自2013年諾森公司成立以來,Mr.Li一直在公司擔任高管和/或董事的職務。Mr.Li於2005年至2012年任常州温斯龍國際貿易有限公司總經理。林Li先生自2013年起擔任諾森(常州)建築製品有限公司總經理。林先生利用3D打印在乙烯基地板行業 打造了“Benchwick”品牌,致力於建立全球設計、製造和銷售生態系統。 Mr.Li擁有四川外國語大學英語學士學位,位於中國。
David·M·克里託什維爾,首席財務官
克瑞託奇維爾已同意擔任諾森公司的首席財務要約,從2023年7月14日起生效。Kratochvil先生擁有30多年的投資經驗,從風險投資、發達市場和新興市場的股票、固定收益和貨幣投資,到大宗商品和私募股權投資。克瑞託奇維爾在紐約創立並經營着自己的諮詢公司Vista Capital Advisors。克瑞託奇維爾還擔任過ikigai Biotech集團的首席執行長,這是一家早期生物技術公司,專注於使用3D生物打印技術治療T1糖尿病和腎臟疾病。Kratochvil先生還曾擔任跨國生命科學診斷公司VolitionRx(紐約證券交易所美國股票代碼:VNRX)的集團首席財務官。Kratochvil先生是Vista Capital Advisors,LLC的管理合夥人,為私人和上市公司提供戰略資本市場計劃和業務發展方面的建議,並管理各種資產的投資組合。此外,Kratochvil 先生也是紐約Kenmar Securities,LLC投資銀行部的董事董事總經理,專注於為成長型新興生命科學公司和各種行業的中型企業提供 股權和債務融資以及併購諮詢服務。在加入Kenmar Securities,LLC之前,Kratochvil先生是紐約Oberon Securities LLC投資銀行部的董事董事總經理。Kratochvil先生還曾擔任紐約Euro Pacific Capital,Inc.公司財務部門的董事董事總經理,負責監管該公司在多個行業的投資銀行業務。此外,他是對衝基金Omega Advisors,Inc.的國際投資組合經理,投資於國際股票、新興市場債券、貨幣和大宗商品。在加入歐米茄之前,他是倫敦美林資產管理公司的董事(Sequoia Capital),負責新興市場投資,在紐約擔任股票分析師,在布拉格擔任私募股權投資者,在紐約擔任營業税顧問。Kratochvil先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融和國際商務MBA學位,並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和會計雙重專業的經濟學學士學位。Kratochvil先生擁有FINRA 7、24、63、79、86和87個註冊。
庫爾蒂斯·W·韋恩首席運營官兼董事
韋恩自2015年以來一直擔任諾森公司的總裁,自2022年6月以來一直擔任諾森公司的董事。自1997年以來,Winn先生一直擔任德克薩斯州鹽湖城的National Wood Products公司的首席運營官,在那裏他管理着一支由105名專業人員組成的團隊,創建和指導銷售團隊培訓和發展計劃,管理業務內的日常戰術和長期戰略活動。在此之前,從1992年到1997年,Winn先生在德克薩斯州休斯敦的General Hardwood,Inc.擔任區域經理,在那裏他與團隊成員一起領導銷售電話會議,建立銷售和客户保留目標,並管理銷售交易。從1992年到2016年,韋恩先生在亞利桑那州鳳凰城的NCH Corporation擔任區域經理,通過實施有效的網絡和內容營銷戰略創造了新客户。韋恩先生從亞利桑那州立大學獲得商業管理理學學士學位。
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非僱員董事
布拉德利·C·拉隆德董事獨立任命 兼審計委員會主席
拉隆德先生已同意成為諾森公司的董事的一員,自招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。Lalonde先生在投資和企業銀行業務方面有25年的職業生涯,在一般管理方面有超過15年的經驗。自2003年以來,拉隆德先生一直擔任越南合作伙伴公司的合夥人和聯合創始人,該公司是一家為越南政府和越南企業提供服務的投資銀行。 此前,從2001年到2023年,拉隆德先生曾在花旗集團擔任花旗資本審計和風險審查部門的董事主管,領導 負責花旗集團商業貸款和租賃業務的紐約和達拉斯審計團隊。1999年至2001年,Lalonde先生在花旗銀行擔任花旗銀行新興市場非銀行金融機構業務主管,負責投資銀行、保險公司和租賃公司在40多個國家/地區的戰略和業務計劃實施。從1994年到1999年,Lalonde先生擔任過多個職位,包括花旗銀行越南分行的首席執行官、國家風險經理和企業銀行負責人,在那裏他領導了越南公司的第一筆銀團貸款,並獲得了可能的最高審計和合規評級。拉隆德先生於1989年至1994年在突尼斯花旗銀行工作,1984年至1989年在花旗銀行土耳其工作,1981年至1984年在巴林、沙特阿拉伯和科威特的花旗銀行工作。1977年至1981年,拉隆德先生在化工銀行擔任總裁副行長助理,負責伊朗、土耳其和非洲業務。Lalonde先生1977年在哥倫比亞大學獲得國際事務碩士學位,主攻國際經濟發展;1975年在密歇根大學獲得政治學文學學士學位。
查爾斯·詹姆斯·謝弗四世,董事任命的獨立人士兼薪酬委員會主席
Schaefer先生是美洲區團隊成員,曾在德爾泰克銀行信託公司擔任執行副總裁總裁,負責業務發展戰略以及尋找新的市場機會和全球合作伙伴關係,其中包括與投資諮詢公司、家族理財室和多家家族理財室的互動。此前,Schaefer先生曾擔任巴哈馬經紀商Old Fort Financial的首席運營官,更早些時候 曾擔任Accuvest Global Advisors的總裁,該公司是一家專門從事特定國家ETF投資組合的美國註冊投資顧問公司。 Schaefer先生是巴哈馬美國商會的總裁,是巴哈馬颶風恢復基金的董事成員。他之前曾擔任巴哈馬金融服務委員會聯合副主席兼董事以及巴哈馬大西洋學院的受託人。在他職業生涯的早期,謝弗曾在幾家華爾街公司工作過,並曾在總裁擔任白宮公共事務辦公室副助理國務卿喬治·W·布什(George W.Bush)和在總裁領導下的小布什(George H.W.Bush)擔任白宮公共聯絡辦公室董事助理。他還曾擔任新澤西州州長託馬斯·H·基恩的特別助理,擔任高級代表和演講稿撰稿人。他是美國空軍預備役的一名退役中校,服役超過27年,並因在2001年9月11日紐約世貿中心遇襲期間和之後的行為而獲得飛行員勛章。Schaefer先生1988年畢業於哈佛商學院工商管理碩士學位,1984年畢業於達特茅斯學院文學學士學位。
斯科特·鮑威爾,董事獨立任命 兼提名委員會主席
鮑威爾先生是天際通信集團有限公司的總裁兼首席執行官,天際通信集團是一家投資者關係和企業通信機構。鮑威爾先生也是VolitionRx Limited(紐約證券交易所美國股票代碼:VNRX)的副總裁兼投資者關係主管 VolitionRx Limited(紐約證券交易所美國股票代碼:VNRX)是一家專注於開發基於血液的診斷測試以檢測和診斷癌症和其他疾病的公司,並曾在2017年至2022年擔任VolitionRx Limited的子公司Will America,Inc.的首席財務官。鮑威爾先生是董事的聯合創始人,也是一家特殊目的收購公司集成健康收購公司(紐約證券交易所代碼:WIL)的審計委員會主席。在此之前,鮑威爾先生曾擔任過獨立投資者關係機構MZ集團的董事董事總經理、奇景光電公司(納斯達克代碼:HIMX)的美國投資者關係代表、中國水電公司(前紐約證券交易所代碼:CHC)的投資者關係部董事、Brean Capital,LLC的投資銀行家以及紐約市威斯敏斯特證券公司的投資銀行家。鮑威爾先生 曾任福特漢姆大學加貝利商學院兼職助理教授。鮑威爾先生在哥倫比亞大學獲得了一般商業證書,在布朗大學獲得了博士和文學碩士學位,在布萊恩特大學獲得了工商管理學士學位。
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家庭關係
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。
某些法律程序
據我們所知,在過去十年內,董事、董事的被提名人或公司高管均未參與任何法律程序 以評估其能力或誠信。
董事會 組成
本招股説明書註冊説明書生效後,本公司董事會將由五名董事組成。 在每屆股東年會上,將選出所有董事,從當選和資格之日起至下一屆年度會議為止。
董事 獨立
我們的董事會已確定布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾均符合《紐約證券交易所美國公司指南》所定義的獨立董事資格。此外,我們還必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所有關審計委員會成員資格和運作的規則 ,如下所述。
董事會 委員會
我們計劃在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市之前發佈在我們的公司投資者關係網站上。
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾組成。布拉德利·C·拉隆德將擔任我們的審計委員會主席。我們已確定這些董事符合紐約證券交易所美國公司指南第803A(2)節和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定布拉德利·C·拉隆德有資格成為審計委員會的財務專家,並擁有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 選擇 獨立註冊會計師事務所,並預先批准該獨立註冊會計師事務所可以開展的所有審計和非審計業務。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
85 |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會將由布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾組成。查爾斯·詹姆斯·謝弗四世先生將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責,除其他事項外:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案並向董事會提出建議; |
● | 審查非僱員董事的薪酬並就此向董事會提出建議;以及 |
● | 定期 審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及 員工養老金和福利計劃。 |
提名委員會。我們的提名委員會將由布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾組成。斯科特·鮑威爾將擔任我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並協助確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會將負責:
● | 推薦 名董事會候選人以選舉或改選董事會成員,或任命以填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、年齡、技能、經驗 和為我們提供的服務; |
● | 選擇 並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單,以及提名和公司治理委員會本身的成員名單;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
道德準則
我們 計劃通過適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。
86 |
高管薪酬
下面的薪酬彙總表列出了我們指定的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所賺取的薪酬。
彙總表 薪酬表
財政 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 |
所有 其他薪酬 | 總計 | |||||||||||||||||||
姓名 和主要職位 | 年 | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||
林 Li | 2022 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
董事會主席、首席執行官、祕書兼財務主管總裁 | 2021 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
David M·克瑞託奇維爾 |
2022 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2021 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
庫爾蒂斯·W·温恩 | 2022 | 100,000 | - | - | - | 100,000 | ||||||||||||||||||
首席運營官兼董事 | 2021 | 100,000 | - | - | - | 100,000 |
與高管和員工董事簽訂僱傭協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。
與林書豪Li簽訂協議
Li先生於2022年7月1日與諾森公司簽訂僱傭協議。根據聘用協議,Mr.Li擔任諾森公司董事會主席、首席執行官、財務主管兼祕書總裁,並有權獲得 年薪120,000美元的基本工資以及董事會和/或薪酬委員會可能決定的任何獎金、股權獎勵。 聘用協議為期三年。如果任何一方未能續簽本協議,諾森公司或Mr.Li可在有或無正當理由的情況下終止本協議。此外,任何一方均可在至少30天前發出書面通知,以任何理由隨時終止本協議。
與David·M·克里託奇維爾達成協議
克雷託奇維爾於2023年4月18日與諾森公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,Kratochvil先生同意擔任諾森公司的首席財務官,從2023年7月14日起生效。Kratochvil先生有權在簽署僱傭協議後獲得10,000美元的初始預聘金和120,000美元的年薪基薪。Kratochvil先生還將獲得每年50,000美元的基於股權的薪酬,通過發行公司普通股支付,普通股按季度分四次等額分配。普通股每股價格為本季度最後五個工作日公司普通股的平均收盤價。 僱傭協議期限為一年。如果任何一方未能續簽協議,諾森公司或Kratochvil先生或有或無正當理由均可終止協議。此外,任何一方均可在至少30天前發出書面通知,以任何理由隨時終止本協議。
與庫爾蒂斯·W·温恩達成協議
韋恩於2022年7月1日與諾森公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,韋恩先生擔任諾森公司的首席運營官和董事,並有權獲得年薪100,000美元的基本工資以及董事會和/或薪酬委員會可能決定的任何獎金、股權獎勵 。僱傭協議的期限為三年。如果任何一方未能續簽協議,諾森公司或韋恩先生可在有或無正當理由的情況下終止協議。此外,任何一方均可在至少30天前發出書面通知,以任何理由隨時終止本協議。
股權激勵計劃
2023年5月30日,公司 通過了2023年股權激勵計劃或2023年計劃,目的是向公司或其關聯公司的當前 或潛在員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予基於股份的薪酬獎勵,並使他們的利益與我們的利益保持一致 。
根據2023年計劃下的所有獎勵,可以發行的普通股的最大總數為4,000,000股。截至本招股説明書發佈之日,未根據2023年計劃授予任何普通股。
87 |
以下各段 總結了2023年計劃的條款。
行政部門。2023年計劃由董事會或董事會授權的委員會或個人管理,薪酬委員會一旦成立,薪酬委員會將管理2023年計劃(管理2023年計劃的委員會,簡稱委員會)。委員會將有權確定證明根據2023年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件,並通過、修改和廢除與2023年計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會將完全酌情管理和解釋2023年計劃,並通過其認為必要或建議的規則、法規和程序。
資格。公司或其附屬公司的當前 或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參與 2023計劃。委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據2023年計劃獲得獎勵,但是,在2023年計劃規定的情況下,委員會可以將這種權力授權給公司的一名或多名高管。
授權的股份數量。《2023年計劃》規定,共有400萬股(400萬股)普通股可用於獎勵。如果獎勵被沒收 ,或者如果任何期權終止、到期或失效而未被行使,則受該獎勵約束的普通股將再次可用於未來授予 。根據2023計劃,用於支付期權行權價格或為滿足參與者的 預扣税款義務而預扣的普通股股票將不能重新授予。
受期權或股票增值權約束的每股普通股 將使可供發行的普通股數量減少一股,而授予限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和業績補償獎勵的每股普通股將 減少可供發行的普通股數量一股。
如果公司資本發生任何變化,委員會可自行決定替換或調整根據2023年計劃為發行保留的股份數量、根據2023年計劃當時已發行的獎勵涵蓋的股份數量、根據2023年計劃獎勵的限制 、未償還期權的行使價以及委員會認為適當的其他公平替代或調整 。
計劃的第 期。2023年計劃的期限為10年,在該日期之後,可能不會再根據2023年計劃授予其他獎項。
格蘭特可獲得的獎項。委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效報酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合。
選項。 委員會將被授權授予購買普通股的期權,這些普通股是“合格的”,意味着它們 旨在滿足修訂後的1986年國內收入法或守則的第422節關於激勵性股票期權的要求,或者“不合格”,意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據2023年計劃授予的期權將受制於委員會確定的條款和條件。 根據2023年計劃的條款,期權的行權價格將在適用的授標協議中規定。根據2023計劃授予的期權 將受委員會確定並在適用授予協議中規定的條款的約束,包括行權價格以及行權條件和時間。根據2023計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年 (如果是授予10%股東的合格期權,則為五年)。
股票增值權。根據2023年計劃,委員會將被授權授予股票增值權(或SARS)。SARS將受制於委員會制定的條款和條件。特別提款權是一種合同權利,允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式,在一段時間內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據2023計劃授予的期權 可能包括SARS,而且SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的非典型肺炎應遵守與該非典型肺炎相對應的期權類似的條款。SARS應遵守委員會制定並反映在授標協議中的條款。
限制性股票。根據2023年計劃,委員會將被授權授予限制性股票。委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股,一般不能轉讓,在一定時期內受委員會確定的其他限制的約束。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定,否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務,則任何未授予的限制性股票將被沒收。
88 |
限制性股票單位 獎項。該委員會將被授權授予限制性股票單位獎。委員會將決定此類 限制性股票單位的條款。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定,否則如果參與者在將獲得全部或部分單位的時間段內終止僱用或服務,則任何未授予的單位將被沒收。
股票紅利獎。委員會將被授權根據委員會可能決定的條款和條件,單獨或與其他獎勵一起授予不受限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵。
績效補償 獎勵。委員會將被授權以績效補償獎勵的形式授予2023計劃下的任何獎勵,條件是獎勵的授予以達到委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位或其任何組合的特定業績水平為條件。
可轉讓性。每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使,或者在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代表人行使,除通過遺囑或繼承法和分配法以外,不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是,委員會可允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉移給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經委員會批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
修正案。董事會可隨時修訂、暫停或終止《2023年計劃》;但是,如果法律或國家交易所規則要求,修訂《2023年計劃》可能需要獲得股東批准。未經參與者或獲獎者同意,任何修改、暫停或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。
控制權的變化。除獎勵協議另有規定或委員會自行決定的範圍外,如果控制權發生變更,根據2023年計劃頒發的所有未完成的期權和股權獎勵(績效補償獎勵除外)將完全歸屬 ,績效補償獎勵將根據指定績效目標的實現程度由委員會確定。
89 |
相關的 方交易
僱傭協議和賠償協議
參見第82頁的 “與高管和員工董事的管理-僱用協議”。
與關聯方的其他 交易
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月期間,本公司董事會主席、行政總裁、總裁祕書兼司庫 分別向本公司附屬公司提供無抵押貸款、應收即期貸款及免息貸款,總額分別為2,468,483美元、61,202美元、38,177美元及355,535美元,用作本公司附屬公司的營運資金。自2023年6月30日至本招股説明書日期止期間,林Li並無向本公司或其附屬公司發放額外貸款。截至2023年6月30日及截至本招股説明書日期,欠林Li的款項為539,595美元。
在截至2021年12月31日的財政年度內,NCP向林Li提供了一筆無擔保、按需到期的免息貸款,金額為 897,907美元。林Li將該基金投資於瘋狂產業。2022年6月,林Li全額償還了897,907美元。
90 |
主要股東
下表提供了截至本招股説明書日期的普通股和A系列優先股的實益擁有股份的信息,以及截至本招股説明書日期和緊接本次發行後的投票權百分比,按如下方式列出:
● | 每個 董事; |
● | 每位 被任命為首席執行官的; |
● | 所有董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
● | 我們認識的每個人至少實益擁有我們普通股的5% |
下表中的計算是基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的20,000,000股普通股和5,000,000股A系列優先股,以及本次發行中發行的3,000,000股普通股,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,且不包括因行使已發行認股權證而可發行的普通股(見“股本可轉換票據説明 和認股權證”)。普通股每股賦予持有者一票,A系列優先股持有者有權就尋求公司股東採取行動的任何事項投10票。A系列優先股將與普通股一起 投票。截至招股説明書發佈之日,我們有13名登記在冊的股東。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。受當前可行使或可轉換、或可在60天內行使或可轉換的普通股、認股權證和可轉換票據限制的普通股股票 在計算持有該等證券的人的百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行 。
普通股 受益 擁有 |
A系列優先股 實益擁有 |
投票率 電源 |
||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 在.之前 產品 |
後 產品 (假設 否 鍛鍊 第 個 結束- 分配) |
|||||||||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||||||||||
林Li(董事長、總裁、首席執行官、財務主管、祕書) | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 88.26 | % | ||||||||||||||
David·M·克里託維爾(首席財務官) | 0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
庫爾蒂斯·W·温(首席運營官兼董事) | 0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
布拉德利·C·拉隆德 (獨立董事任命) | ||||||||||||||||||||||||
查爾斯·詹姆斯·謝弗四世 (董事任命的獨立人士) |
0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
斯科特·鮑威爾 (獨立董事任命) |
0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 88.26 | % | ||||||||||||||
持有5%或以上股份的主要股東: | ||||||||||||||||||||||||
林Li(董事長、總裁兼首席執行官) | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 88.26 | % |
除林Li的持股情況於上表披露 外,我們還有12名股東合共持有5,57萬股普通股,於本招股説明書日期,每人持有的普通股不足已發行及已發行普通股總數的5% 。
91 |
股本説明
授權庫存
截至本招股説明書日期,共有20,000,000股普通股及5,000,000股A系列優先股已發行及已發行,不包括因行使已發行認股權證而可發行的普通股(見“-可換股票據及認股權證”)。普通股由13名登記在冊的股東持有,A系列優先股由一名登記在冊的股東持有。
普通股 股票
對於尋求公司股東採取行動的任何事項,每股普通股有權由股東親自或委派代表投一票 。我們普通股的持有者擁有所有投票權。一般而言,所有須由股東表決的事項,必須由親自出席或由受委代表出席的本公司普通股所有股份有權投下的多數票(或如屬董事選舉,則為多數票) 批准,但須受授予任何優先股持有人的投票權所規限。我們普通股的持有者 至少佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的三分之一,他們必須親自代表 或由其委託代表,才能構成我們股東會議的法定人數。要完成某些基本的公司變更,如清算、合併或對我們的 公司章程進行修訂,需要我們的大多數已發行股票的持有者投票表決。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
優先股 股票
我們的 董事會可以授權優先股,並將我們的優先股授權股份劃分為一個或多個 系列,每個系列的指定必須使每個優先股系列的股票與所有其他 系列和類別的股票區分開來。我們的董事會被授權在法律和公司章程規定的任何限制範圍內,確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優先股、限制和條款,包括但不限於以下內容:
1. | 構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱,可以通過區分數字、字母或標題來區分; |
2. | 該系列股票的股息率,股息是否將是累積的,如果是,從哪一天開始(S),以及該系列股票的相對優先支付權利(如果有); |
3. | 除法律規定的表決權外,該系列賽是否還會有表決權,如果有,這種表決權的條款是什麼; |
4. | 該系列是否將擁有轉換特權,如果是,轉換的條款和條件,包括在董事會決定的情況下對轉換率進行調整的規定。 |
5. | 該系列的股份是否可贖回,如可贖回,贖回的條款及條件,包括可贖回的日期或當日或之後的日期,以及贖回時每股應付的款額,該款額可因不同條件及不同的贖回日期而有所不同; |
6. | 該系列是否會有用於贖回或購買該系列股票的償債基金,如果有,該償債基金的條款和金額是多少? |
7. | 在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股票的權利,以及優先支付該系列股票的相對權利(如有);以及 |
8. | 該系列的任何 其他相對權利、優先選項和限制。 |
92 |
2022年3月23日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程指定證書,以反映Blank Check優先股的設立。因此,截至本招股説明書發佈之日,公司的股本包括400,000,000股普通股、0.001美元面值和100,000,000股空白支票優先股。 在100,000,000股空白支票優先股中,有20,000,000股被指定為A系列優先股。
系列 A優先股
我們 有一個指定類別的優先股,稱為A系列優先股。A系列優先股的每股股份使持有人 有權親自或委派代表就尋求公司股東採取行動的任何事項投10票。A系列優先股將與普通股一起投票。A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
儲備 拆分股票
2023年7月5日,經董事會和本公司大股東批准,本公司以1比2的比例對已發行普通股和A系列優先股進行反向拆分。在本招股説明書中,對普通股、A系列優先股、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已追溯調整 ,以反映我們已發行和已發行普通股以及A系列優先股的反向拆分,就像這些事件發生在所述最早期間的開始一樣 。
可轉換票據及認股權證
本節中的信息反映了我們的普通股和A系列優先股已發行和流通股的2比1反向拆分,於2023年7月5日生效。
2022年5月12日,諾森公司與若干投資者訂立了一項證券購買協議,據此,公司向投資者出售本金總額為1,000,000美元的可轉換債券(“可轉換債券”),可轉換為諾森公司的普通股(“轉換股份”),以及可購買最多142,858股諾森公司普通股的認股權證(“認股權證”及認股權證相關股份,“認股權證股份”)。
可轉換債券的到期日為發行後24個月,年利率為7%。可轉換債券可在發行之日起六個月後或更早於發行之日起六個月後或更早時間轉換,直至可轉換債券得到全額償付或全額轉換為止,初始轉換價格為每股7.00美元,並應調整至(I)未來股權融資中發行價的70%較低者,毛收入不低於 5,000,000美元,或(Ii)7.00美元,受進一步調整,包括降低轉換價格,如果後續發行的價格低於當時的行權價格,則為與此類發行價格相同的價格(“價格 保護調整”)。如果諾森公司在可轉換債券發行後12個月內不能或不再有資格報價或在交易市場上市,持有人可以要求諾森公司支付全部未償還本金或轉換全部或部分未償還本金。如果在最終截止日期或終止發行六個月週年之後的任何時間,如果有有效的登記聲明允許向持有人發行轉換股份或由持有人轉售轉換股份,(A)諾森公司的S普通股在全國高級證券交易所上市,(B)之前連續20個交易日的每日VWAP為8.00美元或更多(根據拆分和類似的分配進行調整),以及(C)在該20天期間內的每日交易量至少為100萬美元,則本公司有權 要求持有人按當時有效的轉換價格將當時在可轉換債券項下剩餘的全部或任何部分本金和應計利息轉換為普通股。
2023年4月27日,可轉換債券的持有人和諾森公司簽署了可轉換債券的修正案。根據修訂,Northan公司同意於2023年7月12日或本次發售完成三個月紀念日或之前以現金支付可轉換債券的本金和應計利息,持有人同意不轉換可轉換債券。截至本招股説明書日期,可轉換債券尚未轉換為諾森公司的任何普通股,諾森公司也未償還可轉換債券的任何本金或應計利息。
從發行之日起至發行之日起五年內,認股權證可不時全部或部分行使 。認股權證可按無現金或現金方式行使。認股權證的初始行權價為每股7.00美元,並須調整至(I)總收益不少於5,000,000美元的未來股權融資中發行價的70% 或(Ii)7.00美元中的較低者,但須受據此作出的進一步 調整,包括價格保障調整。
Univest Securities,LLC是可轉換債券和權證發售的配售代理 。公司向Univest Securities,LLC支付了相當於總收益的7%的總現金費用和相當於總收益0.5%的非實報性支出津貼。此外,本公司向Univest Securities,LLC發行了 認股權證,購買8,572股普通股,相當於認股權證股份的6%,行使價 相當於權證經調整後行使價的120%。向Univest Securities,LLC發行的認股權證的有效期為五年,並可在發行日期後六個月首次行使。
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這筆交易於2022年5月16日完成。在扣除配售代理費和開支之前,公司從出售可轉換債券和認股權證中獲得的總收益為1,000,000美元。本公司已將所得款項淨額用作營運資金及一般業務用途。
普通股上市
我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“NCL”。然而,不能保證此次發行將完成,我們的普通股將 在紐約證券交易所美國交易所交易。本次發行的結束取決於紐約證券交易所美國證券交易所對我們上市申請的最終批准,並且不保證或保證我們的普通股將被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer LLC。地址是紐約伍德米爾拉斐特18號,郵編:11598。電話號碼是(212)828-8436。
94 |
有資格在未來出售的股票
就在此次發行之前,我們的普通股幾乎沒有交易 。未來在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊接發售前,共有20,000,000股普通股 及5,000,000股A系列優先股已發行及流通股,不包括行使已發行認股權證時可發行的普通股 (見“-可換股票據及認股權證”)。完成發售後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將立即發行總計23,000,000股普通股 。
本次發行中出售的所有普通股將可自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,不受限制或根據證券法進一步註冊,但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受下文第144條轉售限制的約束,持有期限要求除外。在本次發行後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,剩餘的普通股股份,約佔我們已發行普通股股份的86.96%,將由我們的現有股東持有。按照證券法第144條的定義,所有這些剩餘的股票都是“受限證券”。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束,受限制股票的持有者將有權根據證券法 下的有效註冊聲明或如果他們有資格根據第144條獲得豁免註冊,有權在公開市場出售該等股票。在鎖定協議下的限制 失效後在公開市場出售這些股票,或認為可能會發生這些出售,可能會導致當前市場價格下跌 或低於沒有這些出售或感知的情況下的市價。根據下文所述的鎖定協議以及《證券法》第144條的規定,受限制的證券將可在公開市場出售。
鎖定
在本次發行完成之前,持有5%或以上已發行普通股的每位 董事、高級管理人員和股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自本招股説明書發佈之日起180天內,不直接或間接出售、轉讓或 處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股的證券。 此同意可在任何時候不經承銷商事先書面通知。禁售期屆滿後,這些股份將可在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制。參見第92頁開始的“承保-鎖定 協議”。
我們 還同意登記作為承銷商認股權證基礎的股票。如果行使,並受本招股説明書其他部分描述的禁售期的約束,這些股票可以自由交易,不受限制,也不受證券法 規定的進一步登記。
規則 144
我們的一些股東將被迫持有普通股至少六個月,才有資格 出售這些股票,即使在這六個月之後,也不能根據證券法頒佈的第144條進行出售 ,除非我們和這些股東遵守第144條的其他要求。
總體而言,第144條規則規定:(I)任何持有受限普通股至少六個月的非關聯公司此後有權自由且不受限制地出售其受限股票,條件是我們繼續遵守和遵守我們的美國證券交易委員會報告義務 ,以及(Ii)我們的任何關聯公司,包括我們的董事、高管和其他控制者, 持有受限普通股至少六個月後有權出售其受限股票,但須遵守以下 限制:(A)我們遵守並符合我們的美國證券交易委員會報告義務。(B)滿足某種形式的出售條款, (C)已向美國證券交易委員會提交第144號表格,以及(D)滿足某些數量限制,即在任何三個月 期間內出售的股份不得超過已發行股份總數的1%。在緊接出售前至少三個月已停止為聯屬公司且擁有該等普通股至少一年的人士有權根據第144條出售股份而不受上述任何限制。
95 |
規則 701
總體而言,根據現行的第701條規則,我們的任何員工、顧問或顧問在我們首次公開發行的生效日期之前購買我們的普通股的 補償股票或期權計劃或交易中的其他書面協議,根據第701條規則完成並符合第701條的要求,將有資格在本招股説明書日期後90天內根據第144條轉售此類股票,但不符合規則144中包含的某些限制,包括持有期。
第 S條
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是我們的美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP的意見和美國聯邦所得税考慮事項的摘要 一般適用於美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法典將我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資持有的財產)持有。此討論基於現有的美國聯邦税法,該税法受到不同解釋或更改的影響,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的美國聯邦財產、贈與和備選最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、信息報告或備份預扣或任何州、 當地和非美國税收考慮事項。以下摘要未 説明美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人可能非常重要 ,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 養老金 計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 個人 退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的人員; |
● | 投資者 將持有其普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於 美國聯邦所得税目的; |
● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ; |
● | 實際或建設性地擁有我們普通股10%或更多的人(投票或價值);或 |
● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的個人, |
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
美國 持有者
如果您是美國持有者,則此 部分適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言, :
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區境內或根據其法律組織的公司(或其他應徵税的實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據財政部條例,該信託 具有被視為美國人的有效選擇。 |
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分配税 。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息,此類分配通常將構成美國聯邦收入的股息 從我們當前或累計的收益和利潤中支付的程度,根據美國聯邦所得税原則確定。 超出當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報,將應用於 並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將按照下文“美國持有者 - 收益 或普通股出售、應税交換或其他應税處置的虧損”中所述處理。
如果滿足必要的持有時間 ,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息 利息扣除限制),以及如果滿足某些持有期要求,我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息收入”,將按長期資本收益的最高税率納税 。如果未滿足持有期要求,則公司可能無法獲得收到的股息扣除 ,其應税收入將等於整個股息金額,非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。在出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時,美國持有者通常將確認的資本收益或虧損的金額等於變現金額與美國持有者在普通股中的調整後計税基礎之間的差額。任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益,如果美國持有者持有如此處置的普通股的持有期超過一年,則為虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得 可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
通常,美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和,以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。
信息 報告和備份扣繳。一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息,以及 出售或以其他方式處置我們普通股的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知它需要備份預扣,則備份預扣 可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國 持有者的美國聯邦所得税義務,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,此 部分適用於您。如本文所用,術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益股東:
● | 非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); |
● | 外國公司;或 |
● | 非美國持有者的財產或信託; |
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但 一般不包括在處置我們普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問關於收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。
分配税 。一般來説,我們向持有我們的Com普通股的非美國股東進行的任何分配,只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 ,將構成美國聯邦所得税目的股息 ,如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 沒有有效聯繫,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率,並提供 其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的股份的調整税基,如果這種分派超過非美國持有者的調整税基,將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股所實現的收益,這將被視為如下所述:非美國持有者出售 - 收益、 應税交換或普通股的其他應税處置。此外,如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者 - 出售收益、應税 交換或普通股的其他應税處置”),我們通常將扣留超過 我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。
預扣税一般不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息,該表格證明股息 與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣,但 適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能 被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益 。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦 所得税或預扣税 ,除非:
● | 收益實際上與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有關(根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);或 |
● | 就美國聯邦所得税而言,我們 在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間 是或曾經是“美國不動產控股公司”,如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易,非美國持有人 已經直接或建設性地擁有,在我們普通股的處置或該非美國持有者持有我們普通股之前的五年期間中較短的一個期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
除非適用的條約另有規定,否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能被徵收30% 税率(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。
如果 以上第二個要點適用於非美國持有者,則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從持有者手中購買我們的普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。 如果我們的“美國不動產 財產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的 其他資產的公平市值之和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
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信息 報告和備份扣繳。將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置普通股所得收益有關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序 以確定其不是美國人,以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,非美國持有者的任何備用預扣款項將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
FATCA 預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的普通股股息徵收30%的預扣,除非受款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或在這些實體中的賬户的所有權),或豁免 。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。 在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免,並且非美國持有者可能被要求 提交美國聯邦所得税申報單來申請此類退税或抵免。根據FATCA,30%的預扣原定於 適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付 ,但在2018年12月13日,美國國税局發佈了擬議的法規,如果最終以其擬議的形式敲定, 將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳,根據財政部最終法規的規定,這些付款可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的,但納税人通常可以依賴它們,直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。
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承銷
關於此次發行,我們將與下面指定的承銷商簽訂承銷協議,Craft Capital Management LLC是承銷商的代表。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上,以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣,從我們手中購買3,000,000股普通股。承銷商可以聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的子代理,並可就其發行的任何證券向任何子代理支付募集費用 。
承銷商 | 數 個股份 |
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工藝資本管理有限責任公司 | ||||
R.F.拉弗蒂公司 | ||||
總計 |
如果承銷商購買任何股票,則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商 沒有義務購買承銷商超額配售選擇權(如下所述)涵蓋的普通股。承銷商 發售普通股,但須事先出售,發行時、發行時及接受時,須經其律師批准 法律事宜,以及承銷協議中所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商一項選擇權,可在本次招股結束後45天內行使,按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格,減去承銷折扣,額外購買最多15%的普通股。 承銷商僅可行使該選擇權,以彌補與本招股説明書擬進行的發售相關的超額配售 。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下,購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字與上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數大致相同的額外普通股的百分比。
折扣 和費用
下表顯示了不含超額配售選擇權的合計 和含全部超額配售選擇權的合計發售金額、每股及公開發售總價、承銷折讓及向本公司收取的收益,扣除開支及假設每股發行價為4.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點。
每股 | 總計 不超過- 分配 選項 |
總計 充分行使 結束- 分配選項 |
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公開發行價 | 美元 | 4.00 | 美元 | 12,000,000 | 美元 | 13,800,000 | ||||||
承保折扣(7.5%) | 美元 | 0.30 | 美元 | 900,000 | 美元 | 1,035,000 | ||||||
扣除費用前的收益給我們 | 美元 | 3.70 | 美元 | 11,100,000 | 美元 | 12,765,000 |
我們已同意向承銷商提供公開發行價7.5%的折扣和相當於總收益0.75%的非實報實銷費用津貼。我們 還同意在本次發行結束時支付承銷商的合理自付費用,包括但不限於:(I)合理的差旅和自付費用,包括結算費用;(Ii)與公司高管和董事的背景調查有關的所有費用、支出和支出;以及(Iii)承銷商因此次發行而產生的法律顧問的合理費用。應交代費用總額不得超過18萬美元。截至本招股説明書的日期,公司已向代表支付了25,000美元作為預付款,以支付實際可核算的費用 。儘管本協議有任何相反規定,承銷商應根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向公司退還之前已支付或預付但實際未發生的任何費用。
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承銷商的權證
我們還同意授予 代表認股權證,以購買相當於此次發行中出售的普通股股份總數的2.25%的普通股 。承銷商的認股權證將在發行後六個月內全部或部分行使,並將於發售開始銷售的五年週年日屆滿。承銷商的認股權證將以相當於發行價125%的價格行使,不得贖回。我們已將承銷商認股權證相關的普通股登記在註冊説明書中。自發售開始之日起180天內,承銷商的權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、認沽或看漲交易的標的,導致任何人對證券進行有效的經濟處置,但可將其全部或部分轉讓給承銷商的任何 繼任者、高級管理人員、經理、成員或合夥人,以及辛迪加或銷售集團的成員及其各自的高級管理人員、經理、成員或合夥人。承銷商的認股權證將提供無現金行使。在資本重組和合並的情況下,承銷商的權證應進一步調整該等認股權證(以及該等認股權證的普通股)的數目和價格。此外,儘管承銷商的認股權證和普通股的相關股份正在招股説明書中登記,但我們 也同意,在某些情況下,認股權證將規定登記權。這些登記權適用於所有在行使承銷商認股權證時可直接或間接發行的證券。根據FINRA規則 5110(G)(8)(D),提供的一項隨需登記權將不超過自公開發行開始銷售之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),所提供的搭載註冊權將不超過自 公開發行開始銷售之日起七年。除權證持有人產生和應付的任何承銷佣金外,我們將承擔與登記承銷商認股權證相關股份 的所有費用和開支。
優先購買權
吾等已授予代表自本次發售結束起計12個月內,根據本公司與代表共同同意的條款及條件,於 該12個月期間內,由代表自行決定拒絕擔任獨家及獨家投資銀行、獨家及獨家賬簿管理人、獨家及獨家財務顧問、獨家及獨家承銷商及/或獨家及獨家配售代理,以處理未來的每項公開及私募股權及債券發行,包括所有與股權掛鈎的融資。本協議授予的優先購買權可由本公司以“原因”為由終止,這意味着承銷商未能提供與本公司的聘書所預期的服務 。
鎖定協議
我們 以及在緊接本次發行完成之前以完全稀釋基礎持有我們5%或以上已發行普通股的每位董事、高級管理人員和股東已同意或以其他方式受合同限制,自本招股説明書發佈之日起180天內,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接:
● | 發行 (在我們的情況下)、要約、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何股票的任何期權、權利或認股權證; |
● | 在吾等的情況下,根據證券法,就吾等的任何普通股或其他股本,或任何可轉換為吾等普通股或其他股本的證券,或任何可轉換為吾等的普通股或其他股本的證券,提交或促使提交任何登記聲明,但在本次發售結束日期後向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明除外;或 |
● | 簽訂任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易,將我們的普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使的證券或可交換為我們的普通股或其他股本的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人。 |
是否通過交付我們的普通股或其他股本、 其他證券、現金或其他方式解決上述任何要點中描述的任何交易,或公開宣佈打算進行上述任何一項交易。
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承銷商與任何將簽署與本次發行相關的鎖定協議的人之間沒有現有協議 在禁售期到期之前同意出售股票。鎖定不適用於根據任何現有股票認購權證、股票期權或轉換現有可轉換票據而行使收購普通股的權利時發行普通股。
發行價的確定
我們正在發行的股票的公開發行價是我們與承銷商協商後確定的,我們是根據與潛在投資者的討論確定的,考慮到我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、類似公司的公開股價、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。
價格穩定
承銷商將被要求遵守證券法和交易法,包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規 M。這些規則和條例可以限制作為委託人的承銷商購買和出售股本的時間。根據這些規則和規定,承銷商:
● | 不得 從事任何與我們的證券;和 |
● | 不得 競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非交易法允許 ,直到它完成參與分銷。 |
賠償
我們同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與此次發行相關的責任,並支付承銷商 可能被要求為這些債務支付的款項。
申請在紐約證券交易所美國上市
我們計劃申請批准我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市/報價,代碼為“NCL”。如果沒有紐約證券交易所美國上市公司的上市批准信,我們將不會完成和結束此次發行。上市批准書與紐交所美國證券交易所的實際上市不同。 上市批准書將僅用於確認,如果我們出售本公司承諾提供的足夠 滿足適用上市標準的股票,我們的普通股實際上將上市。
外國 對購買我們股票的監管限制
我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知 自己,並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
電子股份要約、出售和分配
電子格式的招股説明書可能會在承銷商維護的網站上提供。此外,承銷商可以將普通股 出售給證券商,證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子格式的招股説明書 外,承銷商網站上的信息和承銷商保存的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
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其他 關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們可能會在未來 收取常規費用、佣金和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
銷售限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
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投資者須知
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國),在根據招股説明書發佈招股説明書之前,沒有或將在該相關成員國向公眾發行普通股,該招股説明書已由該相關成員國的主管部門批准,或在適當的情況下,在另一個相關的成員國批准,並根據招股説明書條例通知該相關成員國的主管部門, 但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,該公司可隨時向該相關成員國的公眾發出任何普通股的要約:
(a) | 招股説明書規定的合格投資者的法人實體; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須事先徵得主承銷商(S)的同意; 或 |
(c) | 招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形, |
但該等普通股股份的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,與任何有關成員國的普通股股份有關的“向公眾要約”一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的任何普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而“招股章程規例” 指條例(EU)2017/1129。
致英國潛在投資者的通知
就英國而言,在已獲金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈 之前,未有或將根據英國公開發售的普通股 向公眾發售普通股,但根據英國招股章程 規定的下列豁免,普通股的發售可於任何時間在英國向公眾提出:
(a) | 根據《英國招股説明書》第2條的規定,作為合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 少於150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外),但須事先徵得主承銷商(S)的同意;或 |
(c) | 在《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情況下, |
但此類普通股要約不應要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
就本條文而言,有關英國普通股股份的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的傳達,以使 投資者可決定購買或認購任何普通股股份,而“英國招股章程條例” 指根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
此外,本招股説明書僅分發給且僅針對且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動,且僅限於在英國境外的人士或在英國具有專業經驗的人士(I)在與《金融與市場法2005年(金融促進)令》(《金融促進令》)第19條第(5)款所界定的投資有關的事項上具有專業經驗的人士;或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士統稱為“有關人士”)。非相關人士 不應根據本招股説明書採取任何行動,也不應採取行動或依賴本招股説明書。
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致俄羅斯聯邦潛在投資者的通知
本招股説明書或其中包含的信息 不是要約,也不是為任何俄羅斯個人或實體的利益而提出要約、出售、購買、交換或轉讓俄羅斯聯邦任何證券的邀請,也不構成俄羅斯證券法所指的在俄羅斯聯邦的任何證券的廣告或要約。本招股説明書中包含的信息不適用於俄羅斯聯邦境內不屬於1996年4月22日第39-FZ號聯邦法律(經修訂)第51.2條所指的“合格投資者”(“俄羅斯合格投資者”)的任何人,不得在俄羅斯聯邦境內分發或傳閲,也不得在俄羅斯聯邦向任何非俄羅斯合格投資者提供,除非俄羅斯法律允許他們以其他方式獲取此類信息。
哈薩克斯坦潛在投資者須知
本招股説明書不構成要約,也不構成向任何哈薩克斯坦個人或實體或為其利益 出售、購買、交換或以其他方式轉讓哈薩克斯坦普通股的要約或邀請,但根據哈薩克斯坦共和國法律和適用於此類個人或實體的任何其他法律有能力這樣做的個人或實體除外。本招股説明書不得將 解釋為哈薩克斯坦的廣告(即以任何形式分發和放置的、旨在創造或保持對我們和我們的商品、商標、作品、服務和/或證券的興趣並促進其銷售的信息) ,除非該廣告完全符合哈薩克斯坦法律。
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國,本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約,該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權,如果它符合第5728-1968年以色列證券法第 15節的某些規定,包括:除其他外如果:(1)要約在符合某些條件的情況下向不超過35名投資者(“指定投資者”)提出、分發或定向;或(2)在符合某些條件的情況下(“合格投資者”),向第5728-1968年以色列證券法第一增編中界定的某些合格投資者作出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的 投資者,除35個指定的投資者外,還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動 要求其根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何 個人分發本招股説明書,也不會分發、分發或直接要約認購我們的普通股,合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據,證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。具體來説,作為發行普通股的條件,我們可以要求每一位合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明:(I)它是第5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中所列類別之一的投資者;(Ii)以色列證券法第5728-1968號第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列類別適用於它;以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。指定的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據,並可能 必須簽署並提交一份聲明,其中包含,除其他外,註明投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。
106 |
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
本招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構,包括但不限於DFSA、迪拜國際金融中心的監管機構和阿布扎比全球市場金融服務營銷局)的審查、批准或許可。根據商業公司法、2015年聯邦法律第1號(經修訂)或其他規定,且不構成在阿聯酋公開發售證券,不構成根據政制事務局局長於2017年關於推廣及介紹規例的第3/R.M.號決議在阿聯酋公開發售證券,亦不構成根據2014年關於證券經紀業務的董事會第27號決定在阿聯酋進行證券經紀。
根據阿聯酋法律,本招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已代表 並同意普通股尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。政制事務局局長不承擔任何與普通股的銷售、發行及/或出售有關的責任,亦不會就任何投資作出任何建議。本招股説明書中包含的任何內容均不構成阿聯酋的投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本招股説明書僅供潛在投資者參考,本招股説明書中沒有任何內容意在認可或推薦特定的行動方案。潛在投資者應諮詢適當的專業人士,以獲得根據其情況提供的具體建議。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在 僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人,或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對招股説明書不承擔任何責任。 與本招股説明書相關的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應自行對所發行普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ,您應該諮詢授權財務顧問。
瑞士給潛在投資者的通知
普通股股票不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、出售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所有限公司(‘’Six‘’)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。本招股説明書和與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書,或根據瑞士聯邦債務法典第652A條或第1156條理解的招股説明書,或瑞士Six或任何其他交易所或受監管交易場所的上市規則所指的上市招股説明書,且本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
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法律事務
我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。有關中國法律的某些法律事務將由Granall律師事務所和北京高朋(南京)律師事務所為我們轉交。就受中國法律管轄的事項而言,Ortoli Rosenstadt LLP可能依賴格蘭德爾律師事務所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC擔任承銷商的法律顧問,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。
專家
本招股説明書及註冊説明書內其他財務報表所載的截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表,是根據獨立註冊公共會計師事務所WWC,P.C.的報告列載的,而WWC,P.C.是一間獨立註冊公共會計師事務所,經其授權作為會計及審計專家而獲授權。WWC,P.C.還對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的中期財務報表 進行了審查。WWC,P.C.的當前地址是94403加州聖馬特奧先鋒CT。
此處 您可以找到詳細信息
我們 根據證券法向美國證券交易委員會提交了本次發行普通股的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息以及隨註冊説明書一起提交的展品和時間表。 有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書和與註冊説明書一起提交的展品。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司網站 或我們可能維護的任何其他網站上包含或鏈接到的信息不是本招股説明書或本招股説明書 一部分的註冊説明書的一部分。
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財務報表索引
頁 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益和全面收益(虧損)表 | F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東虧損表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的 合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-26 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | F-27 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的綜合收益和全面收益(虧損)報表 | F-28 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的股東權益綜合報表 | F-29 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量表 | F-30 |
未經審計的合併財務報表附註 | F-31 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 該公司的董事會和股東 諾森 公司 |
對財務報表的意見
我們 審計了諾森公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2022年12月31日、2021年和2020年的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
重視持續關注的問題{br
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2021年12月31日,公司出現營運資金赤字和股東赤字,因此,這些因素令人對公司能否繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。截至2022年12月31日,本公司的資本狀況有所改善,本公司擁有淨正股東權益,但本公司仍有營運資金赤字;因此,本公司並未消除有關其將繼續經營的重大疑慮。管理層密切監測公司的財務狀況和經營結果,並已準備了一份計劃,其中包括籌集額外資本和實施改善措施以提高盈利能力,以解決這一重大疑慮。 該計劃的詳細信息也可在附註1中找到。這些財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
WWC, P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年3月31日,但附註16和18的日期為2023年7月14日 。
F-2 |
諾漢公司。
合併資產負債表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日
(單位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | $ | 251,100 | $ | 748,814 | $ | 350,843 | ||||||
受限現金 | 3,835 | - | - | |||||||||
應收賬款淨額 | 1,428,738 | 1,254,418 | 113,881 | |||||||||
庫存,淨額 | 4,562,366 | 2,859,182 | 2,265,158 | |||||||||
提前還款 | 236,567 | 552,058 | 274,324 | |||||||||
其他應收款和其他流動資產 | 111,294 | 73,722 | 68,431 | |||||||||
關聯方應付款項 | - | 897,907 | - | |||||||||
流動資產總額 | 6,593,900 | 6,386,101 | 3,072,637 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 5,525,639 | 6,512,411 | 6,416,117 | |||||||||
在建工程 | 971,884 | 381,448 | - | |||||||||
土地使用權,淨值 | 1,072,415 | 1,123,616 | 1,098,344 | |||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 18,240 | 43,962 | 67,657 | |||||||||
證券保證金 | 9,030 | 9,030 | 9,030 | |||||||||
遞延融資成本 | 218,354 | - | - | |||||||||
遞延税項淨資產 | - | - | 168,404 | |||||||||
非流動資產總額 | 7,815,562 | 8,070,467 | 7,759,552 | |||||||||
總資產 | $ | 14,409,462 | $ | 14,456,568 | $ | 10,832,189 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行借款--當前 | 6,988,757 | 6,212,521 | 4,445,279 | |||||||||
經營租賃負債,流動 | 18,240 | 25,722 | 23,695 | |||||||||
帳目及其他應付賬款和應計項目 | 4,726,727 | 6,389,504 | 2,757,170 | |||||||||
應繳税金 | 70,276 | 408,039 | 164,931 | |||||||||
未賺取收入 | 287 | 1,667,642 | 278,350 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 184,060 | - | 4,008,347 | |||||||||
流動負債總額 | 11,988,347 | 14,703,428 | 11,677,772 | |||||||||
銀行借款--非流動 | 133,677 | 137,897 | 149,169 | |||||||||
非流動經營租賃負債 | - | 18,240 | 43,962 | |||||||||
可轉換票據,淨額 | 313,699 | - | - | |||||||||
非流動負債總額 | 447,376 | 156,137 | 193,131 | |||||||||
總負債 | $ | 12,435,723 | $ | 14,859,565 | $ | 11,870,903 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股-A系列,面值0.001美元,授權發行1億股,已發行和已發行股票500萬股,截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日* | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、面值0.001美元、授權股份4億股、已發行和已發行股份2000萬股* | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
應收認購款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||||
額外實收資本 | 925,000 | - | - | |||||||||
留存收益 | 1,818,630 | 889,571 | 566,889 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (769,891 | ) | (1,292,568 | ) | (1,605,603 | ) | ||||||
股東權益總額 | 1,973,739 | (402,997 | ) | (1,038,714 | ) | |||||||
總負債和股東權益 | $ | 14,409,462 | $ | 14,456,568 | $ | 10,832,189 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注18)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
諾漢公司。
合併損益表
和 綜合收益(虧損)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 20,957,972 | $ | 34,525,344 | $ | 13,094,087 | ||||||
收入成本 | 15,203,140 | 28,693,584 | 8,573,333 | |||||||||
毛利 | 5,754,832 | 5,831,760 | 4,520,754 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,049,529 | 1,252,240 | 1,018,003 | |||||||||
一般和行政費用 | 1,159,099 | 1,099,767 | 1,081,153 | |||||||||
研發費用 | 1,468,989 | 2,334,126 | 1,872,216 | |||||||||
總運營費用 | 3,677,617 | 4,686,133 | 3,971,372 | |||||||||
營業收入 | 2,077,215 | 1,145,627 | 549,382 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (366,881 | ) | (6,568 | ) | (2,113 | ) | ||||||
債務折價攤銷 | (313,699 | ) | - | - | ||||||||
其他收入 | 36,462 | 55,508 | 162,307 | |||||||||
其他費用 | (172,857 | ) | (8,410 | ) | (40,556 | ) | ||||||
匯兑損失 | (204,197 | ) | (306,786 | ) | (265,217 | ) | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (1,021,172 | ) | (266,256 | ) | (145,579 | ) | ||||||
税前收入 | 1,056,043 | 879,371 | 403,803 | |||||||||
所得税(費用)福利 | (126,984 | ) | (556,689 | ) | 40,296 | |||||||
淨收入 | 929,059 | 322,682 | 444,099 | |||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 | 522,677 | 313,035 | (623,281 | ) | ||||||||
全面收益(虧損)合計 | 1,451,736 | 635,717 | (179,182 | ) | ||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益* | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||
已發行普通股加權平均股數-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
已發行普通股加權平均股數--稀釋後* | 20,371,428 | 20,000,000 | 20,000,000 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注18)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
諾漢公司。
合併 股東權益報表(虧損)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
優先股--A系列 | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 訂閲 | 已繳入 | 保留 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量* | 金額 | 股份數量* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | 20,000 | (25,000 | ) | $ | - | 122,790 | (982,322 | ) | (859,532 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 444,099 | - | 444,099 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (623,281) | (623,281) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | 20,000 | (25,000 | ) | $ | - | 566,889 | (1,605,603 | ) | (1,038,714 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 322,682 | - | 322,682 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 313,035 | 313,035 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | - | $ | 889,571 | $ | (1,292,568 | ) | $ | (402,997 | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 929,059 | - | 929,059 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 522,677 | 522,677 | |||||||||||||||||||||||||||
認股權證 | - | - | - | - | - | 347,171 | - | - | 347,171 | |||||||||||||||||||||||||||
受益轉換功能 | - | - | - | - | - | 577,829 | - | - | 577,829 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,818,630 | $ | (769,891 | ) | $ | 1,973,739 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注18)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
諾漢公司。
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 929,059 | $ | 322,682 | $ | 444,099 | ||||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金(用於)進行核對的調整: | ||||||||||||
壞賬準備 | - | 13,891 | - | |||||||||
折舊及攤銷 | 598,144 | 815,951 | 863,096 | |||||||||
債務折價攤銷 | 313,699 | - | - | |||||||||
資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | (174,320 | ) | (1,154,428 | ) | (113,881 | ) | ||||||
其他應收賬款 | (37,495 | ) | (19,972 | ) | 657,007 | |||||||
提前還款 | 246,444 | (208,688 | ) | (260,135 | ) | |||||||
庫存 | (1,703,184 | ) | (594,025 | ) | (1,340,944 | ) | ||||||
預付費用 | 68,970 | (54,367 | ) | 69,338 | ||||||||
使用權資產 | 25,722 | 23,695 | - | |||||||||
遞延税項資產 | - | 168,404 | (168,404 | ) | ||||||||
應付帳款 | (1,483,555 | ) | 3,197,285 | (1,384,901 | ) | |||||||
應計項目和其他應付款 | (181,525 | ) | 443,375 | (89,357 | ) | |||||||
未賺取收入 | (1,667,355 | ) | 1,389,292 | 278,350 | ||||||||
應付工資總額 | 2,748 | (7,159 | ) | 23,046 | ||||||||
應繳税金 | (337,763 | ) | 243,108 | 55,517 | ||||||||
應計利息 | (444 | ) | (1,169 | ) | 1,613 | |||||||
經營租約 | (25,722 | ) | (23,695 | ) | 67,657 | |||||||
其他資產 | (3,835 | ) | - | - | ||||||||
提供或(用於)經營活動的現金淨額 | (3,430,412 | ) | 4,554,180 | (897,899 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
處置(支付)設備的收益 | 336,669 | (884,505 | ) | (597,547 | ) | |||||||
支付土地使用權費用 | - | (53,012 | ) | (93,511 | ) | |||||||
租賃資產的付款方式 | - | - | (67,657 | ) | ||||||||
工程款 | (487,276 | ) | (381,448 | ) | - | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (150,607 | ) | (1,318,965 | ) | (758,715 | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
銀行借款收益 | 772,016 | 1,767,246 | 782,430 | |||||||||
支付給關聯方的金額 | - | (4,906,254 | ) | - | ||||||||
支付首次公開募股成本 | (218,354 | ) | ||||||||||
從關聯方收到的金額 | 1,081,967 | - | 1,360,250 | |||||||||
發行可轉換票據所得款項淨額 | 925,000 | - | - | |||||||||
融資活動提供或使用的現金淨額 | 2,560,629 | (3,139,008 | ) | 2,142,680 | ||||||||
匯率對現金的影響 | 522,676 | 301,764 | (472,785 | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨變化 | (497,714 | ) | 397,971 | 13,281 | ||||||||
年初現金 | 748,814 | 350,843 | 337,562 | |||||||||
年終現金 | $ | 251,100 | $ | 748,814 | $ | 350,843 | ||||||
現金流量信息補充 | ||||||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 292,582 | $ | 7,737 | $ | 500 | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | 110,043 | $ | 28,534 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
1. | 組織和業務 |
該公司於2013年8月開始運營,成立了諾森建築解決方案有限責任公司。美國特拉華州國家統計局。 2013年12月,諾森(常州)建築產品有限公司在中國成立。它的所有產品都是通過NCP生產的。
2014年3月,Benchwich Construction Products Ltd(“Benchwick”)在香港成立。向總代理商進行的所有批發 均通過Benchwick進行。
2014年4月,常州宏利國際貿易有限公司(“馬可”)在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過Marco進行的。
2016年2月,諾森配送中心公司(“NDC”)在加利福尼亞州成立。NDC是美國的配送中心,其零售庫存較少。
2017年9月,常州林格德國際貿易有限公司(以下簡稱常州林格德)在中國成立。所有原材料 均通過Ringold從第三方採購。
2018年9月,瘋狂產業(常州)產業科技有限公司(簡稱《瘋狂產業》)在中國掛牌成立。瘋狂 行業是研發中心。
2020年6月,DotFloor Inc.(“DotFloor”)在加利福尼亞州成立。DotFloor運營着DotFloor.com,這是一家向美國零售客户提供我們的乙烯基地板產品的在線商店。
2022年3月,目前的最終控股公司諾森公司(“諾森”)在內華達州註冊成立,作為重組交易的一部分,以考慮我們的首次公開募股。關於諾森公司的成立,我們於2022年4月完成了一項換股交易,並根據諾森公司當時持有的國家證券公司的股權,向當時的股東發行了諾森公司的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。根據美國會計準則第805-50-30-5號及美國會計準則第805-50-45-1至45-5條,該系列重組交易已按受共同控制的實體之間的交易入賬;因此,本公司的歷史資本結構已追溯至呈報第一期。
正在進行 關注
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該公司的首要計劃是通過首次公開發行普通股和同時在全國證券交易所上市來籌集額外資本。這些財務報表不包括這一不確定結果可能導致的任何調整。
2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括所有子公司的資產、負債、收入、費用和現金流量。 本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被沖銷。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投 多數票。
使用預估的
編制這些合併財務報表需要公司管理層作出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在 情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。下面確定的 是反映公司最重要的估計和判斷的會計政策,以及公司 認為對充分理解和評估其合併財務報表最關鍵的那些會計政策。
F-7 |
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟、勞動力和客户造成了負面影響,並造成了金融市場的顯著波動和中斷。疫情可能會影響公司未來的估計,包括但不限於我們的壞賬準備、庫存估值、公允價值計量、資產減值費用。目前,該公司無法預測疫情造成的不利後果的持續時間或嚴重程度及其對其業務或運營結果的影響。
合併依據
合併財務報表包括本公司的財務報表。
收入 確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
銷售主要由硬木地板和三維印花地板組成的產品的收入 在與客户簽訂的合同中規定的產品交付時確認。在交付時,公司將資產的實物和法律控制權 轉移給其客户,屆時公司認為其已履行完成銷售交易以確認收入的單一履約義務。該公司的合同不允許退貨、退款或保修;然而, 行業慣例是,製造商會額外發運一小部分產品,以考慮到產品質量問題。此外,作為良好的業務實踐,在非常特殊的情況下,公司歷來同意向投訴購買產品的客户提供較小的折扣。由於本公司不能可靠地估計該等未來開支,本公司已於發生時將該等成本記為期間開支。
在專利許可方面,公司在指定的 期限內以固定費用將某些知識產權授予其客户使用。管理層認為,專利許可應被解釋為一項單一的履約義務 ,專利許可收入應隨着時間的推移予以確認。
收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,根據協議的條款和條件,這可能發生在某個時間點,也可能發生在一段時間內,金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
實用的權宜之計和豁免
公司沒有發生任何獲得合同的成本,也不披露最初預期期限為一年或更短的合同 未履行的履行義務的價值。
公司通常與其客户簽訂協議,其中規定了要銷售的產品、價格、付款條款以及任何之前的條款,如發貨和交貨規格;這些條款和條件通常在其客户向公司發出的採購訂單 中指定。公司通常在某一時間點確認收入,即實際佔有和法律所有權轉移到客户手中時,這可能是一個航運港口或指定的目的地;此時,公司合理地 期望為產品付款,或者在預付款的情況下,公司的履約義務已經履行 ,這些資金被視為公司賺取的資金。如果公司以分期付款的方式向客户銷售產品,通常會在90天內付款。為尚未轉移給客户的產品預先收到的任何資金都是合同負債,在公司的綜合資產負債表中記為未賺取收入。1,667,355美元、1,389,292美元和278,350美元被確認為截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非應得收入。
F-8 |
税收
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額 不確定,則為遞延税項計提估值準備金。
根據ASC 740的規定,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定税務立場是否更有可能在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直而提出的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量 符合極有可能達到的門檻的税務狀況,以確定應在財務報表中確認的利益金額。税務頭寸 以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額計量。以前未能達到最有可能確認門檻的納税頭寸 應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的當年歸類為所得税支出。《公認會計原則》還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
2017年12月22日,美國政府頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》),其中包括一系列影響企業的税制改革,包括公司税率、國際税收條款、税收抵免和扣減,其中大部分税收條款在2017年12月31日之後生效。在外國司法管轄區進行的某些活動可能導致在其子公司、受控外國公司(“CFCs”)產生受美國國內税法F分部或GILTI約束的收入時,向公司徵收 美國企業所得税 。
F-9 |
《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(《CARS法案》,H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。《CARS法案》暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應納税所得額限制(根據2017年《減税和就業法案》制定),並恢復了2018-2020納税年度NOL結轉。此外,CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後應納税所得額的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後,税法技術更正將符合條件的裝修物業歸類為15年回收期,允許追溯申請此類物業的獎金折舊扣除 ,就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。由於最近頒佈的法律,本公司預計截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。
只有在税務機關審查後更有可能維持納税狀況的情況下,公司才會從不確定的納税狀況中計入未確認的税收優惠。本公司考慮及估計與未確認税項優惠總額有關的利息及罰金,並根據適用的所得税條例將其作為所得税撥備的一部分。
本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表第 項所得税準備中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度沒有不確定的税務狀況。
外幣和外幣折算
本公司的本位幣為人民幣,作為公司的本位幣。實體的本位幣是指該實體所在的主要經濟環境的貨幣,通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債按該日的適用匯率重新計量。外幣重新計量損益計入綜合損失表。
合併財務報表以美元表示。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為美元,收入和費用按報告期內有效匯率的平均值折算。除期間內留存收益的變動外,股東權益賬户按股東權益入賬之日的歷史匯率折算,而期間留存收益的變動則以折算各期間損益表時使用的歷史匯率折算。將本位幣折算為報告貨幣所產生的差額計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。
已按以下匯率將人民幣和港幣金額折算為美元:
資產負債表項目,權益類賬户除外 | |||
2022年12月31日 | 6.9646元至1美元 | 港幣7.7967元兑1元 | |
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 | 港幣7.7996元兑1元 | |
2020年12月31日 | 6.5250元至1美元 | 港幣7.7534元至1元 | |
收入 報表和現金流量項目 | |||
截至2022年12月31日的年度 | 6.7261元至1美元 | 港幣7.8311元至1元 | |
截至2021年12月31日的年度 | 6.4508元至1美元 | 港幣7.7727元至1元 | |
截至2020年12月31日的年度 | 6.9042元至1美元 | 港幣7.7559元至1元 |
F-10 |
現金
現金 包括手頭和銀行的現金以及流動性高的投資,不受取款或使用限制,購買時原始 到期日為三個月或更短。
應收賬款 淨額
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於債務人的過往收款經驗及資信,以及個別應收賬款結存的年齡。
此外, 公司將根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的特定知識,計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其收款能力時使用判斷。
截至2022年、2021年和2020年12月31日記錄的可疑賬户不計提任何撥備。
長壽資產
長期資產主要由設備和無形資產組成。
裝備
設備 按成本減去累計折舊和累計減值入賬。折舊是按資產的估計使用年限採用直線法計算的。
預計使用壽命(年) | ||
辦公室和計算機設備 | 3-5 | |
製造 設備 | 10-20 |
維護和維修費用 計入已發生費用。
出售設備損益為銷售收益淨額與賬面價值或公允價值減去出售相關資產成本的差額,在綜合綜合虧損報表中確認為一般費用和行政費用。
土地 使用權,淨額
土地使用權是中國境內的一種無形資產。土地使用權攤銷按成本減去累計攤銷後無剩餘價值入賬。 土地使用權攤銷在其估計使用年限內採用直線方法計算。
本公司土地使用權的預計使用年限如下:
預計使用壽命(年) | ||
土地 使用權 | 50 |
長期資產減值
根據ASC 360-10-35,本公司於發生事件或情況變化時,會根據ASC 360-10-35審核長期資產的賬面價值以計提減值。基於存在一項或多項減值指標 ,本公司在資產 集團層面採用預計貼現現金流量法計量長期資產的任何減值。對未來現金流的估計需要管理層根據公司的歷史業績和預期業績做出重大判斷,並受許多因素的影響。與公司業務模式中固有的風險相稱的貼現率由公司管理層決定。如果本公司確定長期資產的賬面價值 可能無法收回,則將計入減值虧損。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,公司未記錄減值。
F-11 |
普通股每股淨收益
公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”),該主題要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表表面列報基本每股收益,並要求對基本每股收益計算的分子和 分母進行協調。在隨附的合併財務報表中,每股基本收益(虧損)的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨收入 | $ | 929,059 | $ | 322,682 | $ | 444,099 | ||||||
已發行普通股加權平均股數-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
補充:票據轉換時可發行股份的潛在攤薄效應 | - | - | - | |||||||||
補充:行使認股權證時可發行股份的潛在攤薄效果 | 371,428 | - | - | |||||||||
已發行普通股加權平均股數--稀釋後* | 20,371,428 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
每股淨收益* | ||||||||||||
-基本 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||
-稀釋 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注18)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有目前發行和未償還的潛在攤薄證券,如期權或認股權證。
於2022年5月16日,諾森公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者出售本金總額1,000,000美元的可轉換債券(“可換股債券”),可轉換為諾森公司普通股(“轉換股份”),認股權證覆蓋率為100%,以購買諾森公司的普通股 (“認股權證”及認股權證相關股份,“認股權證股份”)。本次交易產生的加權平均潛在稀釋股數量為85,714股。請參閲下面的註釋11。
截至2022年12月31日,A系列優先股尚未轉換為普通股。
細分市場
公司通過首先確定其運營部門來評估報告單位,然後評估每個運營部門以確定 它是否包括構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義的組件,公司將對這些組件進行評估,以確定是否必須將其彙總到一個或多個報告單位中。 如果適用,在確定是否適合彙總不同的業務部門時,公司將確定這些部門是否在經濟上相似,如果是,則將這些業務部門彙總。在報告的 期間,該公司只有一個主要的可報告部門。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官。
運費和手續費
出站 運輸和搬運成本是已發生的費用,並計入銷售費用。入站運費和運費按原材料和組件計入收入成本。
F-12 |
金融工具的公允價值
美國 GAAP建立了一個三級層次結構,以確定在計量金融工具公允價值時估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。公允價值的三個層次是:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第 2級--包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
本公司的金融工具,包括現金、應收賬款及其他應收賬款、其他流動資產、賬款及其他應付賬款,以及其他短期負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
根據ASC 825,對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資,本公司於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值的變動 作為其他收入(費用)反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損中。 為估計公允價值,本公司參考銀行採用貼現現金流量法在每個期末提供的報價收益率。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司並無任何金融工具投資。
F-13 |
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-12租賃(ASC主題842),修訂了ASC主題840租賃中的租賃要求。根據新的租賃會計準則,承租人將被要求在資產負債表上確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新準則還修改了銷售型租賃和直接融資租賃的分類標準和會計核算, 並加強了披露要求。租賃將繼續被歸類為融資租賃或經營性租賃。
公司採用ASC主題842,採用修改後的追溯過渡方法,自2019年1月1日起生效。最初應用ASC主題842不會產生累積影響,即需要對採用日的期初留存收益進行調整,也不需要對比較期間的餘額進行修訂。作為採用的結果,公司確認了每個現有租賃安排的租賃負債和使用權資產 。採用新租賃準則對綜合損益表或綜合現金流量表並無重大影響。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。租賃安排下的租賃付款是固定的。非租賃部分 包括支付樓房管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。
租賃 資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。租賃條款包括在合理確定公司將行使該 期權的情況下延長或終止租賃的期權項下的期限。本公司在確定租賃資產和負債時,一般採用不可撤銷的基本租賃期。
最近 會計聲明
最近 採用的會計準則
於2020年1月1日,本公司採用ASU 2016-02租賃,採用經修訂的追溯方法,允許在採用期間開始時而不是在這些經審計的綜合財務報表中所列的最早比較期間開始時應用過渡規定。在指引允許的情況下,本公司選擇保留採用日期之前已存在的租賃的原始 租賃分類和初始直接成本的歷史核算,而不重新評估在採用日期之前簽訂的存在租賃的合同。本公司亦未確認短期租約的投資收益資產及租賃負債,該等短期租約是指於採用日已存在的租約,原始租期為12個月或以下。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益衍生工具和對衝合約》(子題815-40):《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06), 通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法 ,並要求使用IF轉換方法。本公司於2023年1月1日採用ASU 2020-06。
會計 已發佈但尚未採用的公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間 。最初,ASU 2016-13在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,從2019年12月15日之後的 開始,允許提前採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司,本ASU將生效日期 ASU 2016-13推遲至2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。該公司計劃在2023財年第一季度採用該標準。本公司目前正在評估採用美國會計準則第2016-13號的規定對其綜合財務報表的潛在影響,特別是對應收賬款準備的確認。
F-14 |
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。此更新中的修訂是對 澄清指南的編纂或正確的意外應用的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大行政成本。本更新中的修訂將影響編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
3. | 受限制的 現金 |
受限現金包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
銀行承兑匯票押金 | $ | 3,835 | $ | - | $ | - | ||||||
總計 | $ | 3,835 | $ | - | $ | - |
4. | 應收賬款 淨額 |
應收賬款 由以下各項組成:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
應收賬款總額 | $ | 1,428,738 | $ | 1,254,418 | $ | 113,881 | ||||
減去: 壞賬準備 | - | - | - | |||||||
$ | 1,428,738 | $ | 1,254,418 | $ | 113,881 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日記錄的可疑賬户不計提任何撥備。
F-15 |
5. | 其他 應收賬款 |
其他 應收款包括以下內容:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
出口信貸 | $ | - | $ | 73,722 | $ | 68,431 | ||||
存款 和其他資產 | 111,294 | - | - | |||||||
總計 | $ | 111,294 |
$ | 73,722 | $ | 68,431 |
6. | 庫存, 淨額 |
庫存, 淨額,包括以下內容:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
原材料和組件 | $ | 3,157,736 | $ | 2,115,840 | $ | 2,046,854 | ||||
成品 件 | 1,404,630 | 743,342 | 218,304 | |||||||
總計 | 4,562,366 | 2,859,182 | 2,265,158 | |||||||
減值: 減值 | - | - | - | |||||||
庫存, 淨額 | $ | 4,562,366 | $ | 2,859,182 | 2,265,158 |
7. | 設備, 淨額 |
設備, 淨額由以下各項組成:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
製造 設備 | $ | 9,099,231 | $ | 9,591,189 | $ | 8,706,684 | ||||
辦公設備 | 155,289 | - | - | |||||||
減去: 累計折舊 | 3,728,881 | 3,078,778 | 2,290,567 | |||||||
總計 | $ | 5,525,639 | $ | 6,512,411 | $ | 6,416,117 |
折舊 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,計入綜合經營報表的費用分別為650,103美元、788,210美元和813,505美元。
8. | 土地 使用權,淨額 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
|||||||||
土地 使用權 | $ | 1,162,205 | $ | 1,265,365 | $ | 1,212,352 | |||||
減去: 累計攤銷 | 89,790 | 141,749 | 114,008 | ||||||||
$ | 1,072,415 | $ | 1,123,616 | $ | 1,098,344 |
公司已將其位於江蘇省常州市武進區紐塘199號中國213000號的土地使用權質押給工商中國銀行有限公司,作為其貸款的抵押品。
F-16 |
9. | 銀行借款 |
當前
截至2022年、2021年和2020年12月31日的短期貸款分別為從中國金融機構獲得的5,488,757美元、6,212,521美元和4,445,275美元的銀行借款 。短期銀行借款以土地使用權作擔保。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的短期貸款加權平均利率分別約為5.87%、5.51%及4.41%。
銀行 | 借款期 | 利率 | 餘額為 12月31日 2022 | 餘額為 12月31日 2021 | 餘額為 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
工商 中國銀行 | 2022年10月24日-2023年7月17日 | 4.35 | % | $ | 1,435,833 | $ | 784,609 | $ | 766,284 | |||||||||
工商銀行 | 2022年10月26日-2023年8月17日 | 4.35 | % | 1,435,833 | 2,357,893 | 2,299,685 | ||||||||||||
交通銀行 | 2022年1月28日-2023年1月28日 | 4.35 | % | 496,798 | 863,070 | - | ||||||||||||
交通銀行 | 2022年1月21日-2023年1月20日 | 4.35 | % | 473,825 | 221,887 | - | ||||||||||||
交通銀行 | 2022年1月28日-2023年1月28日 | 4.35 | % | 253,710 | 101,999 | - | ||||||||||||
常州長江科技小額貸款有限公司 | 2022年1月10日-2023年1月25日 | 17.40 | % | 100,508 | 470,767 | - | ||||||||||||
江南農村商業銀行 | 2022年5月9日-2023年4月3日 | 4.79 | % | 387,675 | 423,689 | 413,793 | ||||||||||||
江南農村商業銀行 | 2022年3月24日-2023年3月27日 | 4.79 | % | 904,575 | 988,607 | 965,517 | ||||||||||||
美國銀行 | 2022年4月28日-2023年4月30日 | 優惠 費率+0.1 | % | 1,500,000 | - | - | ||||||||||||
總計 | $ | 6,988,757 | $ | 6,212,521 | $ | 4,445,279 |
來自美國銀行的貸款由公司的存貨擔保。
非當前
銀行 | 借款期 | 利率 | 餘額為 12月31日 2022 | 餘額為 12月31日 2021 | 餘額為 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
EIDL 貸款 | 2020年6月26日至2050年6月25日 | 3.75 | % | 133,677 | 137,897 | 149,169 | ||||||||||||
總計 | $ | 133,677 | $ | 137,897 | $ | 149,169 |
F-17 |
10. | 與關聯方餘額 |
1) | 相關的 方交易 |
於截至2021年12月31日止年度,本公司向關聯方全額償還4,008,347美元,而關聯方已於上一年度向其提供營運資金以支持本公司的營運。這些借款是無擔保的,按需到期,而且無利息。本公司向關聯方借出897,907美元,導致截至2021年12月31日的年度餘額為897,907美元;這筆款項 應按需支付,無抵押,無利息。
於截至2022年12月31日止年度,本公司關聯方在有需要時提供營運資金以支持本公司的營運。這些借款是無擔保的,按需到期,而且免息。下表彙總了與公司關聯方的借款交易:
2) | 相關的 方餘額 |
帳目 | 關聯方名稱 | 注意事項 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
||||||||||
關聯方應收金額 | 林 董事長兼首席執行官Li | - | 897,907 | - | |||||||||||
應付關聯方金額 | 林 董事長兼首席執行官Li | $ | 184,060 | $ | - | $ | 4,008,347 |
所有上述餘額均應按需支付,免息且無擔保。該公司將這筆資金用於其業務。
11. | 股權 |
優先股 股票
公司獲授權發行500,000,000股股本,包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.001美元。在100,000,000股空白支票優先股中,20,000,000股被指定為A系列 優先股(“A系列優先股”)。普通股每股 有權投一票,A系列優先股每股有權就尋求公司股東採取行動 的任何事項投十票。A系列優先股將與普通股一起投票。普通股 和A系列優先股不可相互轉換。A系列優先股持有者無權獲得股息。 A系列優先股沒有公司普通股的清算優先權,因此在發生清算時與普通股享有同等權利。
普通股 股票
本公司獲授權發行400,000,000股普通股 ,每股面值0.001美元。截至本報告日期,共有20,000,000股普通股已發行和發行。 每股普通股賦予持有者一票的權利。為便於比較,截至本報告日期的股權結構已在本公司的股東權益表中結轉,就好像它們是從呈報的第一個期間開始就已發行和未償還的 。
12. | 可轉換票據 |
於2022年5月16日,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者出售本金總額為1,000,000美元的可轉換票據(“可換股票據”),該等票據可轉換為本公司普通股股份(“轉換股份”),認股權證覆蓋率為100%以購買普通股 (“認股權證”及認股權證相關股份,即“認股權證股份”)。這些票據將於2024年5月16日到期。
F-18 |
截至2022年12月31日,本公司發行了註冊人的以下證券,並認為,根據證券法第4(A)(2)條關於不涉及公開發行的交易或根據證券法S規定,每一次發行都豁免 根據證券法註冊。
採購商 | 發行日期 | 安全 類型 | 考慮事項 | |||||||
洪宇 王 | 2022年5月16日 | 可兑換的 備註 | 美元 | 500,000 | ||||||
山姆 嚴 | 2022年5月16日 | 可兑換的 備註 | 美元 | 500,000 |
轉換或行使條款 :可轉換票據
可換股票據持有人有權在票據發行日期六個月週年後的任何時間,或在涵蓋換股股份的註冊聲明已宣佈生效的情況下,按7.00美元的換股價格,隨時將可換股票據的全部未償還本金轉換為本公司的普通股。債券的利率為年息7%。
轉換或行使條款:認股權證
於2022年5月16日,本公司於該等認股權證發行日期五週年前的任何時間,向已行使全部或部分認股權證的同一投資者授出全部或部分認股權證。投資者也可以根據認股權證協議中規定的某些公式,選擇以無現金方式 行使認股權證。
可轉換票據和認股權證被視為一個會計單位,包含兩個獨立的金融工具。收到的收益根據債券和認股權證的相對公允價值在債券和權證之間分配。債務工具內的受益轉換選擇權已計入額外實收資本,其賬面價值將不會在隨後進行調整。權證的估值採用Black-Scholes模型,相對公允價值為每股1.15美元,按完全行使時可發行的285,714股計算,總估值為327,239美元。公司使用了以下數據:(1)執行價=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=10.00美元,(3)年化波動率=10%, (4)年化股息=1.70%,(5)到期年限=5年,(6)無風險率=3.789%。管理層確定可轉換票據包含受益轉換特徵(“BCF”),並確認折價後將在可轉換票據的有效期內攤銷。BCF的價值為577,829美元,並被記錄為債務貼現,其中抵銷餘額記錄為額外已繳資本的增加 。此外,在發行可轉換票據方面,公司從收益中支付了75,000美元的現金 和認股權證,價值19,932美元或每股1.16美元,可行使為8,572股公司普通股給配售代理。該公司使用了以下數據:(1)執行價格=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=8.4美元,(3)年化波動率=10%,(4)年化股息 =1.70%,(5)到期年限=5年,以及(6)無風險利率=3.789%。
可兑換票據 | 2022年5月16日 | 2022年12月31日 | ||||||
(開始) | ||||||||
可轉換票據-面值 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
折扣-配售代理佣金- 現金 | (75,000 | ) | (51,473 | ) | ||||
折扣-配售代理佣金- 認股權證 | (19,932 | ) | (13,680 | ) | ||||
折價可拆卸權證 | (327,239 | ) | (224,584 | ) | ||||
優惠的轉換功能 | (577,829 | ) | (396,564 | ) | ||||
$ | - | $ | 313,699 |
13. | 所得税 税 |
美利堅合眾國
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》,H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度的NOL扣除和2018-2020納税年度恢復的NOL結轉的80%應税收入限制(根據2017年減税和就業法案制定)。此外,CARE法案還臨時 將2019和2020納税年度調整後的應税收入的業務利息扣除限制從30%提高到50%。 最後,税法技術更正將符合條件的裝修物業歸類為15年回收期,允許追溯申請此類物業的獎金折舊 扣除,就像它在制定時已包括在税法中一樣。由於最近頒佈的法律,本公司預計截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。
F-19 |
香港 香港
兩檔利得税税率
香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》) 於2018/2019課税年度開始實施利得税兩級税率制度。在兩級利得税率制度下,公司首200萬港元(約257,868元)應課税利潤的利得税税率將按8.25%的較低税率徵收,其餘應課税利潤的利得税税率將按傳統税率16.5%徵收。該條例只允許一組 關聯實體中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩個實體都受同一實體的控制(超過已發行股本的50%) ;(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個 實體是同一個人經營另一個個人獨資業務。由於Benchwick是全資擁有的,並由諾森控制,因此它是一個關聯實體。根據該條例,任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須繳交兩級利得税税率的實體。選舉是不可撤銷的。本公司選擇Benchwick適用 兩檔利得税税率。
Benchwick的當期收入和遞延税金撥備已按8.25%的新税率計算。
中華人民共和國
根據中國相關税收法律法規,在中國註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在中國境內繳納所得税。所有無權享有任何免税期的中國附屬公司於截至2022年及2021年12月31日止年度按25%税率繳納所得税 。根據中國税務法規,中國淨營業虧損 一般不能結轉超過五年,從虧損發生的下一年開始計算。 不允許結轉虧損。若不加以利用,中國淨營業虧損將於2026年到期。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的所得税支出分別為126,984美元、556,689美元和40,296美元,主要與公司位於美國境外的子公司有關。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的所得税撥備前收益如下:
所得税準備金由以下部分組成:
截至 年度 十二月三十一日, | 截至 年度 十二月三十一日, | 截至 年度 十二月三十一日, | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | 22,305 | $ | 350,050 | $ | 8,551 | ||||||
狀態 | 68,071 | 148,009 | - | |||||||||
外國 | 36,608 | 58,630 | 119,557 | |||||||||
總電流 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | 128,108 | ||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | $ | (168,404 | ) | |||||
狀態 | - | - | - | |||||||||
外國 | - | - | - | |||||||||
延期合計 | $ | - | $ | - | $ | (168,404 | ) | |||||
所得税總支出 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | (40,296 | ) |
F-20 |
本公司的實際所得税撥備與按美國法定税率計提的撥備之間的對賬如下:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||||
所得税前收入支出 | $ | 1,056,043 | $ | 879,371 | $ | 403,803 | ||||||
按法定税率計算的税收優惠 | 29.84 | % | 29.84 | % | 29.84 | % | ||||||
按法定所得額計算的所得税費用 税率 | 315,123 | 262,404 | 120,495 | |||||||||
其他司法管轄區不同税率的影響 | (509,453 | ) | (9,679 | ) | 7,613 | |||||||
不可抵扣費用的税收效應 | 321,314 | 303,964 | (168,404 | ) | ||||||||
所得税總支出 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | (40,296 | ) |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的實際税率分別為12.0%、63.3%及-10.0%。
不確定的税務狀況
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司沒有任何不確定的税務狀況。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司將接受各自司法管轄區的審查(如適用)。納税申報表的訴訟時效因司法管轄區而異 。
F-21 |
上述 不確定納税負債額基於ASC主題740的確認和計量標準,餘額 在截至2022年12月31日的合併財務報表中作為流動負債列示。本公司預計,與税務機關的和解將在一年內匯出。
我們的 政策是根據需要在所得税撥備中包括與不確定税收負債相關的利息和懲罰性費用。 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司的應計利息負債分別為零美元。
美國國税局評估納税人所得税報税表的訴訟時效自利得税報税表的到期日或提交日起計三年,以較晚的日期為準。
根據《香港利得税規例》,税務局可在有關課税年度起計六年內開始評税,但如可能故意少繳或逃税,則可延長至十年。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間來評估中國實體的税務申報少繳税款外加罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年度沒有限制。因此,中國實體仍須根據上述規定接受税務機關的審查。
14. | 中國 繳費計劃 |
本公司參與了政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,公司將向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。 中國勞動法規要求本公司按規定的繳費率向當地勞動局支付每月繳費, 根據合格員工的月薪計算。相關地方勞動局負責履行所有退休福利 義務;除每月繳費外,公司沒有其他承諾。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司向這些基金分別出資118,261美元、94,072美元和36,379美元。
15. | 運營 租賃 |
公司擁有辦公設施的運營租約。租約位於加利福尼亞州Elk Grove,Elk Grove,Suite110,Dino Drive 9820號,郵編:95624, ,佔地約3,653平方米。本公司的租約剩餘期限約為37個月,租期自2020年8月1日起至2023年8月31日止。租賃押金為9030美元,免租期為2020年8月1日至2020年8月31日。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。本公司不會將非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分分開,而是將與該 租賃組成部分相關聯的每個單獨的租賃和非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。
下表按資產負債表位置彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的租賃情況:
資產/負債 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
經營租賃使用權資產 | $ | 18,240 | $ | 43,962 | $ | 67,657 | ||||||
負債 | ||||||||||||
經營租賃負債--流動 | $ | 18,240 | $ | 25,722 | $ | 23,695 | ||||||
經營租賃 負債-非流動 | - | 18,240 | 43,962 | |||||||||
租賃總負債 | $ | 18,240 | $ | 43,962 | $ | 67,657 |
F-22 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度經營租賃費用如下:
租賃成本 | 分類 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
||||||||||
運營 租賃費 | 一般費用和管理費用 | $ | 27,340 | $ | 26,544 | $ | 8,760 |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日 如下:
租賃負債到期日 | 運營中 租約 |
|||
截至12月31日的12個月, | ||||
2023 | $ | 18,584 | ||
租賃支付總額 | $ | 18,584 | ||
減息: 利息 | (344 | ) | ||
租賃付款現值 | $ | 18,240 |
租賃 負債包括租賃和管理費等非租賃部分。
截至2022年12月31日,不包括非租賃部分的未來 最低租賃付款如下:
截至12月31日的12個月, | ||||
2023 | $ | 18,584 | ||
租賃支付總額 | $ | 18,584 |
租賃期限和貼現率 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
加權-平均剩餘租賃年限 (年) | ||||||||||||
經營租約 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | |||||||||
加權平均貼現率(%) | ||||||||||||
經營租約 | 5 | % | 5 | % | 5 | % |
16. | 集中度和信用風險 |
(a) | 濃度 |
在截至2022年12月31日的財年中,兩家客户貢獻了公司近30%的收入。在截至2021年12月31日的財年中,兩家客户貢獻了公司近28%的收入。在截至2020年12月31日的財年中,兩個客户分別佔公司收入的39%和12%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2022年12月31日,五家客户佔公司應收賬款的90%。截至2021年12月31日,五家客户 佔公司應收賬款的91%。截至2020年12月31日,三家客户分別佔公司應收賬款的100%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
在截至2022年12月31日的財年中,三家供應商共佔公司收入成本的68%。在截至2021年12月31日的財年中,五家供應商總共佔公司收入成本的56%。在截至2020年12月31日的財年中,兩家供應商共佔公司收入成本的38%。沒有其他供應商的收入佔公司收入成本的10%以上。
F-23 |
截至2022年12月31日,沒有任何供應商佔公司應付賬款的10%以上。截至2021年12月31日,一家供應商 佔公司應付賬款的11%。截至2020年12月31日,兩家供應商佔公司應付賬款的22%。
(b) | 信貸風險 |
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。於二零零零年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年,本公司的現金基本上全部由位於中國、香港及美國的主要金融機構持有,管理層認為這些金融機構具有高信貸質素。在美國,不超過25萬美元的存款由聯邦存託保險公司承保。
對於與應收貿易賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,如有必要, 為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
(c) | 税務風險 |
本公司有可能受欠中國政府的税款及相關罰款的潛在風險。此風險源於本公司於正常情況下收取其產品銷售所得款項 ,或透過其位於美國或香港的附屬公司收取,因此向本公司中國附屬公司的匯款可能與中國海關就申請出口信貸退款而向中國海關申報的金額並不完全相同,而中國政府已向本公司退還出口信貸退款,並假設 本公司將悉數退還申請書內所示的款項。管理層無法可靠地估計應付金額或確定 中國政府是否可能努力追回已向本公司支付的退税,以及是否會有任何相關懲罰;然而,如果中國政府採取行動追回該等出口退税,本公司 可能會受到重大不利影響。
17. | 資本承諾 |
2021年7月26日,公司與常州萬源建設工程有限公司簽約建設二期廠房。合同中要求的金額為1,000萬美元。建設預計需要大約一年半的時間,工廠二期工程面積約為250,000平方英尺。
18. | 後續 事件 |
2023年4月27日,可轉換票據的持有人和諾森公司對可轉換票據進行了修訂(見附註12)。根據修訂,Northan Corp.同意於2023年7月12日或本次發售完成後三個月的較早日期或之前以現金支付可換股票據的本金及應計利息,而持有人同意不會轉換可換股票據。截至本招股説明書日期,可轉換票據尚未轉換為諾森公司的任何普通股。
自2023年7月6日起,公司對已發行股票和流通股實行1股換2股的反向拆分。根據反向拆分,每兩股已發行流通股和流通股自動轉換為一股普通股,每股面值0.001美元。除另有説明外,合併財務報表中有關股份及每股數據的所有資料均追溯至 1換2股反向分拆。緊接反向拆分前的已發行普通股總數為40,000,000股,反向拆分後緊接的已發行普通股總數為20,000,000股。緊接反向拆分前的已發行優先股總數為1,000,000股,而緊接反向拆分後的已發行優先股總數為5,000,000股。`
本公司已分析自2022年12月31日起至2023年7月12日(該等綜合財務報表的出具日期)為止的經營情況,除本報告所披露的 外,該等綜合財務報表並無任何重大後續事項須予披露。
19. | 不受限制的 淨資產 |
以下是諾森公司的簡明財務信息:
濃縮 財務狀況財務信息
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
現金 | 224 | - | - | |||||||||
所有其他流動資產 | - | - | - | |||||||||
子公司的應收款項 | 713,500 | - | - | |||||||||
應收關聯方款項 | - | - | - | |||||||||
流動資產總額 | 713,724 | - | - | |||||||||
所有其他非流動資產 | 218,354 | - | - | |||||||||
附屬公司的權益 | 13,477,384 | 14,456,568 | 10,832,189 | |||||||||
總資產 | 14,409,462 | 14,456,568 | 10,832,189 | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
所有其他流動負債 | - | - | - | |||||||||
應付附屬公司的款項 | 12,122,024 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
應付關聯方的金額 | - | - | - | |||||||||
流動負債總額 | 12,122,024 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
可轉換票據,淨額 | 313,699 | - | - | |||||||||
非流動負債 | 313,699 | - | - | |||||||||
總負債 | 12,435,723 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||||||
優先股-A系列,面值0.001美元,授權發行1億股,已發行和已發行股票500萬股,截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日* | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、面值0.001美元、授權股份4億股、已發行和已發行股份2000萬股* | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
應收認購款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||||
額外實收資本 | 925,000 | - | - | |||||||||
留存收益 | 1,818,630 | 889,571 | 566,889 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (769,891 | ) | (1,292,568 | ) | (1,605,603 | ) | ||||||
股東權益總額 | 1,973,739 | (402,997 | ) | (1,038,714 | ) | |||||||
總負債和股東權益 | 14,409,462 | 14,456,568 | 10,832,189 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注18)
F-24 |
關於運營結果的簡明財務信息
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | - | - | - | |||||||||
成本或收入 | - | - | - | |||||||||
債務折價攤銷 | 313,699 | - | - | |||||||||
所得税 | - | - | - | |||||||||
收入(虧損)-僅限父母 | (313,699 | ) | - | - | ||||||||
收益(虧損)-淨資產不受限制的子公司 | 1,471,361 | 1,662,463 | (152,273 | ) | ||||||||
(虧損)收益-淨資產受限的子公司 | (228,603 | ) | (1,339,781 | ) | 596,372 | |||||||
淨收入--合併 | 929,059 | 322,682 | 444,099 |
濃縮的 現金流財務信息
截至 年度 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
用於經營活動的現金 | (5,026 | ) | - | - | ||||||||
用於投資活動的現金 | (926,828 | ) | - | - | ||||||||
用於融資活動的現金 | 932,078 | - | - | |||||||||
淨現金流 | 224 | - | - | |||||||||
期初現金餘額 | - | - | - | |||||||||
期末現金餘額 | 224 | - | - |
(i) | 演示基礎 |
簡明的財務信息反映了公司的賬目。簡明財務信息應與合併財務報表及其附註一併閲讀。簡明財務信息的列報方式與本公司自2020年1月1日起及截至2022年12月31日的三個年度內的註冊成立日期相同。
(Ii) | 受限 淨資產 |
S-X法規第5-04條附表I 要求,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交註冊人的簡明財務信息。就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指登記人在最近一個會計年度結束時,在未經第三方(即貸款人、監管機構、外國政府等)同意的情況下,不得以貸款、墊款或現金股息的形式將登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)轉移給母公司的金額。該公司的唯一資產是其在其子公司中的股權。本公司在美國和香港的子公司持有不受限制的淨資產。 本公司在中國擁有大量資產和運營子公司;因此,運營子公司向本公司支付股息或轉移資產的能力可能會受到外匯管制政策和中國運營子公司現金餘額的限制 。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性 股息或贖回要求或本公司的可贖回股票或擔保,但在綜合財務報表(如有)中單獨披露的除外。
F-25 |
獨立註冊會計師事務所報告
致:諾森公司董事會和股東
中期財務資料審查結果
我們已審核諾森公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年6月30日的綜合資產負債表,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的相關綜合營運表及全面收益(虧損)表,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的股東虧損表及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的現金流量表及相關附註(統稱中期財務報表)。根據我們的審核,我們不知道 應對隨附的中期財務報表進行任何重大修改,以使其符合美國公認的會計原則 。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關經營報表和綜合收益(虧損)、股東赤字和現金流量;在我們日期為2023年3月31日的報告中,除附註16和附註18的日期為2023年7月14日外,我們對該等財務報表表達了無保留的 意見,並強調公司作為持續經營企業的能力 存在很大疑問。我們認為,隨附的截至2022年12月31日的綜合資產負債表中所載的信息,在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
對持續經營的能力有很大的懷疑
截至本報告日期,對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 並未得到緩解。有關更多詳細信息,請參閲注1。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。審查中期財務信息主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員 。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,後者的目標是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的觀點。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID編號: 1171
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年9月1日
F-26 |
諾漢公司。
合併資產負債表
(單位: 美元)
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 27,641 | $ | 251,100 | ||||
受限現金 | 3,697 | 3,835 | ||||||
應收賬款淨額 | 950,576 | 1,428,738 | ||||||
庫存,淨額 | 5,951,002 | 4,562,366 | ||||||
提前還款 | 586,184 | 236,567 | ||||||
其他應收款和其他流動資產 | 79,435 | 111,294 | ||||||
流動資產總額 | 7,598,535 | 6,593,900 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 4,992,751 | 5,525,639 | ||||||
在建工程 | 936,752 | 971,884 | ||||||
土地使用權,淨值 | 1,023,041 | 1,072,415 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 4,617 | 18,240 | ||||||
證券保證金 | 9,030 | 9,030 | ||||||
遞延融資成本 | 218,354 | 218,354 | ||||||
非流動資產總額 | 7,184,545 | 7,815,562 | ||||||
總資產 | $ | 14,783,080 | $ | 14,409,462 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行借款--當前 | 6,693,473 | 6,988,757 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 4,617 | 18,240 | ||||||
帳目及其他應付賬款和應計項目 | 4,606,356 | 4,726,727 | ||||||
應繳税金 | 1,694 | 70,276 | ||||||
未賺取收入 | 277 | 287 | ||||||
應付關聯方的款項 | 539,595 | 184,060 | ||||||
可轉換票據,淨額,流動票據 | 959,275 | - | ||||||
流動負債總額 | 12,805,287 | 11,988,347 | ||||||
銀行借款--非流動 | 131,484 | 133,677 | ||||||
可轉換票據,淨額,非流動 | - | 313,699 | ||||||
非流動負債總額 | 131,484 | 447,376 | ||||||
總負債 | $ | 12,936,771 | $ | 12,435,723 | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股--截至2023年6月30日和2022年12月31日,A系列,面值0.001美元,授權發行1億股,已發行和已發行股票500萬股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,普通股、面值0.001美元、授權股份4億股、已發行和已發行股份2000萬股* | 20,000 | 20,000 | ||||||
應收認購款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 925,000 | 925,000 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,818,630 | ||||||
累計其他綜合損失 | (385,700 | ) | (769,891 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,846,309 | 1,973,739 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 14,783,080 | $ | 14,409,462 |
*回顧重述了 1對2股反向拆分的影響。(注17)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-27 |
諾漢公司。
合併的 運營報表
和 綜合收益(虧損)
(未經審計)
(單位: 美元)
截至六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | $ | 7,276,623 | $ | 14,326,585 | ||||
收入成本 | 5,123,917 | 12,235,901 | ||||||
毛利 | 2,152,706 | 2,090,684 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 345,436 | 568,598 | ||||||
一般和行政費用 | 739,326 | 551,383 | ||||||
研發費用 | 510,315 | 916,012 | ||||||
總運營費用 | 1,595,077 | 2,035,993 | ||||||
營業收入 | 557,629 | 54,690 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (418,457 | ) | (139,161 | ) | ||||
債務折價攤銷 | (645,576 | ) | (61,644 | ) | ||||
其他收入 | 552 | 8,784 | ||||||
其他費用 | - | (93 | ) | |||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (1,063,481 | ) | (192,114 | ) | ||||
税前收入 | (505,852 | ) | (137,423 | ) | ||||
所得税費用 | (5,769 | ) | (127,799 | ) | ||||
淨虧損 | (511,621 | ) | (265,223 | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
外幣折算調整 | 384,191 | 1,986,021 | ||||||
綜合(虧損)收益總額 | (127,430 | ) | 1,720,799 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益* | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
已發行普通股加權平均股數-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
已發行普通股加權平均股數--稀釋後* | 20,000,000 | 20,000,000 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注17)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-28 |
諾漢公司。
合併股東權益表
(未經審計)
(單位: 美元)
優先股- A系列 |
普通股 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數目* | 金額 | 股份數目* | 金額 | 應收認購款 | 額外實收資本 | 留存收益 | 其他綜合損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,818,630 | $ | (769,891 | ) | $ | (1,973,739 | ) | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (511,621 | ) | (511,621 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 384,191 | $ | 384,191 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,307,009 | $ | (385,700 | ) | $ | 1,846,309 |
優先股--A系列 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數目* | 金額 | 股份數目* | 金額 | 應收認購款 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | - | $ | 889,571 | $ | (1,292,568 | ) | $ | (402,997 | ) | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (265,223 | ) | - | $ | (265,223 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 1,986,021 | $ | 1,986,021 | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證 | 347,171 | 347,171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
受益轉換功能 | 577,829 | 577,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 624,348 | $ | 693,453 | $ | 2,242,801 |
*回顧重述了 1對2股反向拆分的影響。(注17)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-29 |
諾漢公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位: 美元)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (511,621 | ) | $ | (265,223 | ) | ||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金(用於)進行核對的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 220,129 | 199,401 | ||||||
債務折價攤銷 | 645,576 | 61,644 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | 478,162 | 1,254,418 | ||||||
其他應收賬款 | 31,859 | (658,355 | ) | |||||
提前還款 | (349,617 | ) | 1,548,918 | ) | ||||
庫存 | (1,388,636 | ) | (1,763,324 | ) | ||||
預付費用 | - | (13,165 | ) | |||||
使用權資產 | 13,623 | 12,567 | ||||||
應付帳款 | (547,729 | ) | (2,237,990 | ) | ||||
應計項目和其他應付款 | 380,199 | 64,954 | ||||||
未賺取收入 | (10 | ) | (1,470,441 | ) | ||||
應付工資總額 | 47,159 | (10,171 | ) | |||||
應繳税金 | (68,582 | ) | (291,916 | ) | ||||
應計利息 | - | (444 | ) | |||||
經營租約 | (13,623 | ) | (12,567 | ) | ||||
其他資產 | 138 | - | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,062,973 | ) | (3,581,694 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
設備付款 | (7,593 | ) | (50,304 | ) | ||||
支付土地使用權費用 | - | - | ||||||
建築業的付款或轉賬 | - | (615,648 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,593 | ) | (665,952 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
(償還)銀行借款所得 | (294,477 | ) | 1,006,790 | |||||
從關聯方收到或(支付給)關聯方的金額 | 355,535 | (559,507 | ) | |||||
支付首次公開募股成本 | (200,248 | ) | ||||||
發行可轉換票據所得款項淨額 | - | 925,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
58,058 | 1,172,035 | ||||||
匯率對現金的影響 | 789,047 | 2,390,903 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (223,459 | ) | (684,708 | ) | ||||
年初現金 | 251,100 | 748,814 | ||||||
年終現金 | $ | 27,641 | $ | 64,106 | ||||
現金流量信息補充 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 116,638 | $ | 136,791 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 5,769 | $ | 26,940 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30 |
合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(未經審計)和
截至2022年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以 美元計算,每股和每股數據除外)
1. | 組織和業務 |
該公司於2013年8月開始運營,成立了諾森建築解決方案有限責任公司。美國特拉華州國家統計局。 2013年12月,諾森(常州)建築產品有限公司在中國成立。它的所有產品都是通過NCP生產的。
2014年3月,Benchwick建築產品有限公司(“Benchwick”)在香港成立。向總代理商進行的所有批發 均通過Benchwick進行。
2014年4月,常州宏利國際貿易有限公司(“馬可”)在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過Marco進行的。
2016年2月,諾森配送中心公司(“NDC”)在加利福尼亞州成立。NDC是美國的配送中心,其零售庫存較少。
2017年9月,常州林格德國際貿易有限公司(以下簡稱常州林格德)在中國成立。所有原材料 均通過Ringold從第三方採購。
2018年9月,瘋狂產業(常州)產業科技有限公司(簡稱《瘋狂產業》)在中國掛牌成立。瘋狂 行業是研發中心。
2020年6月,DotFloor Inc.(“DotFloor”)在加利福尼亞州成立。DotFloor運營着DotFloor.com,這是一家向美國零售客户提供我們的乙烯基地板產品的在線商店。
2022年3月,目前的最終控股公司諾森公司(“諾森”)在內華達州註冊成立,作為重組交易的一部分,以考慮我們的首次公開募股。關於諾森公司的成立,我們於2022年4月完成了一項換股交易,並根據諾森公司當時持有的國家證券公司的股權,向當時的股東發行了諾森公司的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。根據美國會計準則第805-50-30-5號及美國會計準則第805-50-45-1至45-5條,該系列重組交易已按受共同控制的實體之間的交易入賬;因此,本公司的歷史資本結構已追溯至呈報第一期。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2023年6月30日,公司在截至2023年6月30日的六個月中,營運資本赤字為5,206,752美元,用於經營活動的淨現金為1,062,971美元。本公司可能沒有足夠的流動資金以保持 償債能力,並在到期付款時清償債務;這些因素令人對本公司能否繼續 作為持續經營企業產生重大懷疑。管理層正密切監察其財務狀況,特別是營運資金及現金狀況,以及毛利率,因其良好的經營業績將令本公司得以繼續經營下去。該公司的首要計劃是通過首次公開發行普通股和同時在國家證券交易所上市來籌集額外資本。這些財務報表不包括這一不確定結果可能導致的任何調整。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報依據和合並原則
本公司截至2023年6月30日的綜合財務報表及隨附的截至2023年6月30日的未經審計的中期綜合財務報表是按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制的,包括所有子公司的資產、負債、收入、費用和現金流量。本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計準則(GAAP)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條予以精簡或遺漏。本公司管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制 ,幷包括對本公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日的六個月期間的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有正常經常性調整。截至2022年12月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計財務報表,但 不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。該等財務報表應與截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀,有關附註包括在本公司經審計綜合財務報表中。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投 多數票。
使用預估的
編制這些合併財務報表需要公司管理層作出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在 情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。下面確定的 是反映公司最重要的估計和判斷的會計政策,以及公司 認為對充分理解和評估其合併財務報表最關鍵的那些會計政策。
F-31 |
收入 確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
銷售主要由硬木地板和三維印花地板組成的產品的收入 在與客户簽訂的合同中規定的產品交付時確認。在交付時,公司將資產的實物和法律控制權 轉移給其客户,屆時公司認為其已履行完成銷售交易以確認收入的單一履約義務。該公司的合同不允許退貨、退款或保修;然而, 行業慣例是,製造商會額外發運一小部分產品,以考慮到產品質量問題。此外,作為良好的業務實踐,在非常特殊的情況下,公司歷來同意向投訴購買產品的客户提供較小的折扣。由於本公司不能可靠地估計該等未來開支,本公司已於發生時將該等成本記為期間開支。
在專利許可方面,公司在指定的 期限內以固定費用將某些知識產權授予其客户使用。管理層認為,專利許可應被解釋為單一的履約義務,專利許可的收入應隨着時間的推移得到確認。
收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,根據協議的條款和條件,這可能發生在某個時間點,也可能發生在一段時間內,金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
實用的權宜之計和豁免
公司沒有發生任何獲得合同的成本,也不披露最初預期期限為一年或更短的合同 未履行的履行義務的價值。
公司通常與其客户簽訂協議,其中規定了要銷售的產品、價格、付款條款以及任何之前的條款,如發貨和交貨規格;這些條款和條件通常在其客户向公司發出的採購訂單 中指定。公司通常在某一時間點確認收入,即實際佔有和法律所有權轉移到客户手中時,這可能是一個航運港口或指定的目的地;此時,公司合理地 期望為產品付款,或者在預付款的情況下,公司的履約義務已經履行 ,這些資金被視為公司賺取的資金。如果公司以分期付款的方式向客户銷售產品,通常會在90天內付款。為尚未轉移給客户的產品預先收到的任何資金都是合同負債,在公司的綜合資產負債表中記為未賺取收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,分別確認了10美元和1,470,441美元的未賺取收入。
税收
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額 不確定,則為遞延税項計提估值準備金。
根據ASC 740的規定,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定税務立場是否更有可能在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直而提出的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量 符合極有可能達到的門檻的税務狀況,以確定應在財務報表中確認的利益金額。税務頭寸 以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額計量。以前未能達到最有可能確認門檻的納税頭寸 應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的當年歸類為所得税支出。《公認會計原則》還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
2017年12月22日,美國政府頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》),其中包括一系列影響企業的税制改革,包括公司税率、國際税收條款、税收抵免和扣減,其中大部分税收條款在2017年12月31日之後生效。在外國司法管轄區進行的某些活動可能導致在其子公司、受控外國公司(“CFCs”)產生受美國國內税法F分部或GILTI約束的收入時,向公司徵收 美國企業所得税 。
F-32 |
《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARS法案》,H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。《CARS法案》暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應納税所得額限制(根據2017年《減税和就業法案》制定),並恢復了2018-2020納税年度NOL結轉。此外,CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後應納税所得額的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後,税法技術更正將符合條件的裝修物業歸類為15年回收期,允許追溯申請此類物業的獎金折舊扣除 ,就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。由於最近頒佈的法律,公司預計截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。
只有在税務機關審查後更有可能維持納税狀況的情況下,公司才會從不確定的納税狀況中計入未確認的税收優惠。本公司考慮及估計與未確認税項優惠總額有關的利息及罰金,並根據適用的所得税條例將其作為所得税撥備的一部分。
本公司於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表的所得税準備第 行內,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。公司在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度沒有不確定的税務狀況。
外幣和外幣折算
本公司的本位幣為人民幣,作為公司的本位幣。實體的本位幣是指該實體所在的主要經濟環境的貨幣,通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債按該日的適用匯率重新計量。外幣重新計量損益計入綜合損失表。
合併財務報表以美元表示。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為美元,收入和費用按報告期內有效匯率的平均值折算。除期間內留存收益的變動外,股東權益賬户按股東權益入賬之日的歷史匯率折算,而期間留存收益的變動則以折算各期間損益表時使用的歷史匯率折算。將本位幣折算為報告貨幣所產生的差額計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。
已按以下匯率將人民幣和港幣金額折算為美元:
資產負債表項目,權益類賬户除外 | ||||
2023年6月30日 | 人民幣7.2258元至1美元 | 港幣7.8371元至1元 | ||
2022年6月30日 | 6.7114元至1美元 | 港幣7.8478元至1元 | ||
收入 報表和現金流量項目 | ||||
截至2023年6月30日的六個月 | 6.9291元至1美元 | 港幣7.8383元至1元 | ||
截至2022年6月30日的六個月 | 6.4835元至1美元 | 港幣7.8265元至1元 |
F-33 |
現金
現金 包括手頭和銀行的現金以及流動性高的投資,不受取款或使用限制,購買時原始 到期日為三個月或更短。
應收賬款 淨額
自2023年1月1日起,本公司採用金融工具 - 信用損失。信貸損失準備的估計是基於歷史損失率,結合對當前狀況的定性評估和合理且可支持的預測,以確定是否應進一步調整信貸損失準備。 本公司考慮可獲得的信息,如中國經濟狀況的變化、行業趨勢和公司的運營計劃 。
長壽資產
長期資產主要由設備和無形資產組成。
裝備
設備 按成本減去累計折舊和累計減值入賬。折舊是按資產的估計使用年限採用直線法計算的。
預計使用壽命(年) | ||
辦公室和計算機設備 | 3-5 |
維護和維修費用 計入已發生費用。
出售設備損益為銷售收益淨額與賬面價值或公允價值減去出售相關資產成本的差額,在綜合綜合虧損報表中確認為一般費用和行政費用。
土地 使用權,淨額
土地使用權是中國境內的一種無形資產。土地使用權攤銷按成本減去累計攤銷後無剩餘價值入賬。 土地使用權攤銷在其估計使用年限內採用直線方法計算。
本公司土地使用權的預計使用年限如下:
預計使用壽命(年) | ||
土地 使用權 | 20 |
長期資產減值
根據ASC 360-10-35,本公司於發生事件或情況變化時,會根據ASC 360-10-35審核長期資產的賬面價值以計提減值。基於存在一項或多項減值指標 ,本公司在資產 集團層面採用預計貼現現金流量法計量長期資產的任何減值。對未來現金流的估計需要管理層根據公司的歷史業績和預期業績做出重大判斷,並受許多因素的影響。與公司業務模式中固有的風險相稱的貼現率由公司管理層決定。如果本公司確定長期資產的賬面價值 可能無法收回,則將計入減值虧損。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司未記錄減值。
F-34 |
普通股每股淨收益
公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”),該主題要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表表面列報基本每股收益,並要求對基本每股收益計算的分子和 分母進行協調。在隨附的合併財務報表中,每股基本收益(虧損)的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
淨虧損 | $ | (511,621 | ) | $ | (265,223 | ) | ||
已發行普通股加權平均股數-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
補充:票據轉換時可發行股份的潛在攤薄效應 | - | - | ||||||
補充:行使認股權證時可發行股份的潛在攤薄效果 | - | - | ||||||
已發行普通股加權平均股數--稀釋後* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
每股基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注17)
截至2023年6月30日止六個月,公司並無發行及發行任何潛在攤薄證券,例如期權或認股權證。A系列優先股不能轉換為普通股。
於2022年5月16日,諾森公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者出售本金總額1,000,000美元的可轉換債券(“可轉換債券”),可轉換為諾森公司普通股(“轉換股份”),認股權證覆蓋率為100%,以購買諾森公司的普通股(“認股權證”及該等認股權證相關股份,即“認股權證股份”)。 本次交易所產生的加權平均潛在攤薄股份數目為零。請參閲下面的註釋11。
細分市場
公司通過首先確定其運營部門來評估報告單位,然後評估每個運營部門以確定 它是否包括構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義的組件,公司將對這些組件進行評估,以確定是否必須將其彙總到一個或多個報告單位中。 如果適用,在確定是否適合彙總不同的業務部門時,公司將確定這些部門是否在經濟上相似,如果是,則將這些業務部門彙總。在報告的 期間,該公司只有一個主要的可報告部門。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官。
運費和手續費
出站 運輸和搬運成本是已發生的費用,並計入銷售費用。入站運費和運費按原材料和組件計入收入成本。
金融工具的公允價值
美國 GAAP建立了一個三級層次結構,以確定在計量金融工具公允價值時估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。公允價值的三個層次是:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第 2級--包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
本公司的金融工具,包括現金、應收賬款及其他應收賬款、其他流動資產、賬款及其他應付賬款,以及其他短期負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
根據ASC 825,對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資,本公司於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值的變動 作為其他收入(費用)反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損中。 為估計公允價值,本公司參考銀行採用貼現現金流量法在每個期末提供的報價收益率。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無任何金融工具投資。
F-35 |
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-12租賃(ASC主題842),修訂了ASC主題840租賃中的租賃要求。根據新的租賃會計準則,承租人將被要求在資產負債表上確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新準則還修改了銷售型租賃和直接融資租賃的分類標準和會計核算, 並加強了披露要求。租賃將繼續被歸類為融資租賃或經營性租賃。
公司採用ASC主題842,採用修改後的追溯過渡方法,自2019年1月1日起生效。最初應用ASC主題842不會產生累積影響,即不需要對採用日期的期初留存收益進行調整,也不需要對比較期間的餘額進行修訂。作為採用的結果,公司確認了每個現有租賃安排的租賃負債和使用權資產。採用新租賃準則對綜合收益表或綜合現金流量表並無重大影響。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。租賃安排下的租賃付款是固定的。非租賃部分 包括支付樓房管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。
租賃 資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。租賃條款包括在合理確定公司將行使該 期權的情況下延長或終止租賃的期權項下的期限。本公司在確定租賃資產和負債時,一般採用不可撤銷的基本租賃期。
最近 會計聲明
最近 採用的會計準則
於2020年1月1日,本公司採用ASU 2016-02租賃,採用經修訂的追溯方法,允許在採納期開始時而不是在這些經審計的綜合財務報表中所列的最早比較期間開始時應用過渡條款。在指引允許的情況下,本公司選擇保留採用日期之前已存在的租賃的原始 租賃分類和初始直接成本的歷史核算,而不重新評估在採用日期之前簽訂的存在租賃的合同。本公司亦未確認短期租約的投資收益資產及租賃負債,該等短期租約是指於採用日已存在的租約,原始租期為12個月或以下。
“2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 (ASU 2020-06),通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了用於計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本公司於2023年1月1日採用ASU 2020-06。本公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。“
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初,ASU 2016-13財年有效,並在允許提前採用的情況下,從2019年12月15日開始,在這些財年內的過渡期內有效。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會定義為報告規模較小的上市公司,本會計準則將2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的中期。 本公司於2023財年第一季度採用了此準則,並採用了修正的追溯方法,採用此準則對公司的合併財務報表沒有實質性影響,也沒有導致對留存收益的累積影響調整 。
會計 已發佈但尚未採用的公告
F-36 |
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。此更新中的修訂是對 澄清指南的編纂或正確的意外應用的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大行政成本。本更新中的修訂將影響編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
3. | 應收賬款淨額 |
應收賬款 由以下各項組成:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
應收賬款總額 | $ | 950,576 | $ | 1,428,738 | ||||
減去:信貸損失準備金 | - | - | ||||||
$ | 950,576 | $ | 1,428,738 |
4. | 其他 應收款和其他流動資產 |
其他 應收款和其他流動資產包括:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
出口信貸 | $ | 18,224 | $ | - | ||||
存款和其他資產 | 61,212 | 111,294 | ||||||
$ | 79,436 | $ | 111,294 |
5. | 庫存, 淨額 |
庫存, 淨額,包括以下內容:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
原材料和正在進行的工作 | $ | 3,550,988 | $ | 3,157,736 | ||||
成品 | 2,400,014 | 1,404,630 | ||||||
總計 | $ | 5,951,002 | $ | 4,562,366 | ||||
減值:減值 | - | - | ||||||
庫存,淨額 | $ | 5,951,002 | $ | 4,562,366 |
6. | 設備, 淨額 |
設備, 淨額由以下各項組成:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
製造設備 | $ | 8,616,822 | $ | 9,099,231 | ||||
辦公設備 | 316,370 | 155,289 | ||||||
減去:累計折舊 | 3,940,441 | 3,728,881 | ||||||
$ | 4,992,751 | $ | 5,525,639 |
折舊 截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,計入綜合經營報表的費用分別為650,103美元和#分別為7882,100人。
7. | 土地 使用權,淨額 |
6月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
土地使用權 | $ | 1,121,400 | $ | 1,162,205 | ||||
減去:累計攤銷 | 98,359 | 89,790 | ||||||
$ | 1,023,041 | $ | 1,072,415 |
公司已將其位於江蘇省常州市武進區紐塘199號中國213000號的土地使用權質押給工商中國銀行有限公司,作為其貸款的抵押品。
F-37 |
8. | 銀行借款 |
當前
截至2023年6月30日和2022年12月31日的短期貸款分別是從中國金融機構獲得的6,693,473美元和6,988,757美元的銀行借款。短期銀行借款以土地使用權作擔保。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的短期貸款加權平均利率分別約為5.07%及5.87%。
銀行 | 借款期 | 利息 率 | 餘額為 6月30日, 2023 | 餘額為 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||
工商銀行 | 2022年10月24日-2024年7月17日 | 4.35 | % | $ | 1,383,930 | $ | 1,435,833 | |||||||
工商銀行 | 2022年10月26日-2024年7月18日 | 4.35 | % | 1,383,930 | 1,435,833 | |||||||||
交通銀行 | 2022年1月28日-2025年1月26日 | 4.35 | % | 478,840 | 496,798 | |||||||||
交通銀行 | 2022年1月21日-2025年1月17日 | 4.35 | % | 456,697 | 473,825 | |||||||||
交通銀行 | 2022年1月28日-2025年1月26日 | 4.35 | % | 244,540 | 253,712 | |||||||||
常州長江科技小額貸款有限公司 | 2022年1月10日-2023年1月25日 | 17.40 | % | - | 100,508 | |||||||||
江南農村商業銀行 | 2022年5月9日-2024年3月3日 | 4.79 | % | $ | 373,661 | $ | 387,675 | |||||||
江南農村商業銀行 | 2022年3月24日-2024年3月3日 | 4.79 | % | 871,876 | 904,575 | |||||||||
美國銀行 | 2022年4月28日-2024年4月30日 | 最優惠利率+0.1 | % | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||||||
總計 | $ | 6,693,473 | $ | 6,988,757 |
來自美國銀行的貸款由公司的存貨擔保。
非當前
銀行 | 借款期 | 利息 率 | 餘額為 6月30日, 2023 | 餘額為 12月31日, 2022 | ||||||||||
EIDL貸款 | 2020年6月26日至2050年6月25日 | 3.75 | % | 131,484 | 133,677 | |||||||||
總計 | $ | 131,484 | $ | 133,677 |
F-38 |
9. | 與關聯方餘額 |
1) | 相關的 方交易 |
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間,本公司一名關聯方在有需要時提供營運資金以支持本公司的營運。這些借款是無擔保的,按需到期,而且免息。以下 表彙總了與公司關聯方的借款交易:
2) | 相關的 方餘額 |
帳目 | 關聯方名稱 | 注意事項 | 2023年6月30日 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||
關聯方應收金額 | 林Li,首席執行官兼董事會主席 | $ | - | $ | - | |||||||||
應付關聯方的金額 | 林Li,首席執行官兼董事會主席 | $ |
539,595 | $ | 184,060 |
所有上述餘額均應按需支付,免息且無擔保。該公司將這筆資金用於其業務。
10. | 股權 |
優先股 股票
我們 被授權發行500,000,000股股本,其中包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.001美元。在100,000,000股空白支票優先股中,有20,000,000股被指定為A系列優先股(“A系列優先股”)。普通股每股享有一票投票權,A系列優先股每股在尋求公司股東採取行動的任何事項上享有十票投票權。A系列優先股將與普通股一起投票。普通股和系列 A優先股不可相互轉換。A系列優先股的持有者無權獲得股息。A系列優先股與公司普通股相比沒有清算優先權,因此在發生清算時與普通股具有同等地位。
普通股 股票
本公司獲授權發行400,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本報告日期,已發行和已發行的普通股數量為20,000,000股。每一股普通股使持有者有權投一票。為方便比較,截至本報告日期的股份結構 已在本公司的股東權益表中轉回,猶如該等股份自呈報第一期開始即已發行及尚未清償一樣。
11. | 可轉換票據 |
於2022年5月16日,諾森公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,公司向投資者出售本金總額1,000,000美元的可轉換票據(“可轉換債券”),可轉換為諾森公司普通股(“轉換股份”),認股權證覆蓋率為100%,以購買諾森公司的普通股 (“認股權證”及認股權證相關股份,“認股權證股份”)。
F-39 |
截至2023年6月30日,我們發行了註冊人的以下證券。我們認為,根據證券法第4(A)(2)條,對於不涉及公開發行的交易或根據證券法S規定,下列發行均獲豁免根據證券法註冊。
採購商 | 發行日期 | 安全 類型 | 考慮事項 | |||||||
洪宇 王 | 2022年5月16日 | 可兑換的 備註 | 美元 | 500,000 | ||||||
山姆 嚴 | 2022年5月16日 | 可兑換的 備註 | 美元 | 500,000 |
轉換或行使條款 :可轉換票據
可換股票據持有人有權在票據發行日期起計六個月 週年之後的任何時間,或在涵蓋換股股份的註冊聲明已宣佈生效的情況下,按換股價格7.00美元,隨時將可換股票據的全部 部分未償還本金轉換為本公司普通股股份。債券的利率為年息7%。
轉換或行使條款:認股權證
2022年5月16日,本公司向同樣的 投資者授予認股權證,以每股7.00美元的行使價購買本公司普通股。認股權證可在認股權證發行之日起五週年前的任何時間,全部或部分行使。投資者也可以根據認股權證協議中規定的某些公式,選擇以無現金方式行使認股權證。
可轉換票據和認股權證被視為一個會計單位,包含兩個獨立的金融工具。收到的收益根據債券和認股權證的相對公允價值在債券和權證之間分配。債務工具內的受益轉換選擇權已計入額外實收資本,其賬面價值將不會在隨後進行調整。權證的估值採用Black-Scholes模型,相對公允價值為每股1.21美元,按完全行使時可發行的285,714股計算,總估值為347,171美元。公司使用了以下數據:(1)執行價=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=10.00美元,(3)年化波動率=10%, (4)年化股息=1.70%,(5)到期年限=5年,(6)無風險率=3.789%。管理層確定可轉換票據包含受益轉換特徵(“BCF”),並確認折價後將在可轉換票據的有效期內攤銷。BCF的價值為672,761美元,並被記錄為債務貼現,其中抵銷餘額記錄為額外已繳資本的增加 。
於2023年4月27日,本公司與投資者簽訂修訂協議,將可換股票據的到期日改為2023年7月12日或本公司首次公開發售完成三個月後的較早日期。
可轉換票據 | 2023年6月30日 | |||
可轉換票據-面值 | $ | 1,000,000 | ||
折扣-現金 | (3,054 | ) | ||
折扣-安置代理費 | (812 | ) | ||
折價可拆卸權證 | (13,327 | ) | ||
優惠折扣轉換功能 | (23,532 | ) | ||
$ | 959,275 |
12. | 所得税 税 |
美利堅合眾國
冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案(CARE法案,H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。CARS法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應税收入限制(根據2017年減税和就業法案制定),並恢復了2018-2020納税年度的NOL結轉。此外,CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後應納税所得額的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後,税法技術更正將符合條件的裝修物業歸類為15年回收期,允許追溯申請此類物業的獎金折舊扣除 ,就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。由於最近頒佈的法律,本公司預計截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。
F-40 |
香港 香港
兩檔利得税税率
香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》) 於2018/2019課税年度開始實施利得税兩級税率制度。在兩級利得税率制度下,公司首200萬港元(約257,868元)應課税利潤的利得税税率將按8.25%的較低税率徵收,其餘應課税利潤的利得税税率將按傳統税率16.5%徵收。該條例只允許一組 關聯實體中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩者都在同一實體的控制下(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體 是同一個人經營另一個個人獨資業務。由於Benchwick由諾森全資擁有和控制,因此它是一個相互關聯的實體。根據該條例,任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須按兩級利得税税率 的實體。選舉是不可撤銷的。本公司選擇Benchwick適用兩級利得税税率 。
Benchwick的當期收入和遞延税金撥備已按8.25%的新税率計算。
中華人民共和國
根據中國相關税收法律法規,在中國註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在中國境內繳納所得税。所有無權享有任何免税期的中國附屬公司於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度按25%税率繳納所得税。根據中國税務條例,中國經營虧損淨額一般不得超過五年,由產生虧損的下一年度起計。不允許結轉虧損。若不加以利用,中國淨營業虧損將於2025年到期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的所得税支出分別為5769美元和127,799美元,主要與公司位於美國以外的子公司有關。截至2023年和2022年6月30日的六個月的所得税撥備前收益如下:
所得税準備金由以下部分組成:
截至以下日期的六個月 6月30日, 2023 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2022 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | 87,600 | ||||
狀態 | 5,380 | 20,227 | ||||||
外國 | 389 | 19,972 | ||||||
總電流 | $ | 5,769 | $ | 127,799 | ||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
延期合計 | $ | - | $ | - | ||||
所得税總支出 | $ | 5,769 | $ | 127,799 |
F-41 |
本公司的實際所得税撥備與按美國法定税率計提的撥備之間的對賬如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, 2023 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2022 | |||||||
所得税前收入支出 | $ | (724,205 | ) | $ | (137,423 | ) | ||
按法定税率計算的税收優惠 | 29.84 | % | 29.84 | % | ||||
按法定所得税率計算的所得税費用 | (216,103 | ) | (41,007 | ) | ||||
其他司法管轄區不同税率的影響 | (111,647 | ) | 90,910 | |||||
不可抵扣費用的税收效應 | 333,519 | 77,896 | ||||||
所得税總支出 | $ | 5,769 | $ | 127,799 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的有效税率分別為2.8%和1.4%。
不確定的税務狀況
在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度內,公司並無任何不確定的税務狀況。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司將接受各自司法管轄區的審查(如適用)。納税申報表的訴訟時效因司法管轄區而異 。
F-42 |
上述 不確定納税負債額是基於ASC主題740的確認和計量標準,餘額 在截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併財務報表中作為流動負債列示。本公司預計,與税務機關的和解將在一年內匯出。
我們的 政策是根據需要在所得税撥備中包括與不確定税收負債相關的利息和懲罰性費用。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司的應計利息負債分別為零美元和零美元。
美國國税局評估納税人所得税報税表的訴訟時效自利得税報税表的到期日或提交日起計三年,以較晚的日期為準。
根據《香港利得税規例》,税務局可在有關課税年度起計六年內開始評税,但如可能故意少繳或逃税,則可延長至十年。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間來評估中國實體的税務申報少繳税款外加罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年度沒有限制。因此,中國實體仍須根據上述規定接受税務機關的審查。
13. | 中國 繳費計劃 |
本公司參與了政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,公司將向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。 中國勞動法規要求本公司按規定的繳費率向當地勞動局支付每月繳費, 根據合格員工的月薪計算。相關地方勞動局負責履行所有退休福利 義務;除每月繳費外,公司沒有其他承諾。在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,本公司分別向這些基金貢獻了總計38,952美元和118,261美元。
14. | 運營 租賃 |
公司擁有辦公設施的運營租約。租約位於加利福尼亞州Elk Grove,Elk Grove,Suite110,Dino Drive 9820號,郵編:95624, ,佔地約3,653平方米。本公司的租約剩餘期限約為37個月,租期從2020年8月1日起至2023年8月31日止。租賃押金為9030美元,免租期為2020年8月1日至2020年8月31日。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。本公司不會將非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分分開,而是將與該 租賃組成部分相關聯的每個單獨的租賃和非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。
下表按資產負債表位置彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的租賃情況:
資產/負債 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 4,617 | $ | 18,240 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | $ | 4,617 | $ | 18,240 | ||||
經營租賃負債--非流動 | - | - | ||||||
租賃總負債 | $ | 4,617 | $ | 18,240 |
F-43 |
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的經營租賃費用如下:
租賃費 | 分類 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
經營租賃費用 | 一般和行政費用 | $ | 13,938 | $ | 27,340 |
截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日 如下:
租賃負債到期日 | 運營中 租契 | |||
截至6月30日的12個月, | 4,646 | |||
2024 | $ | - | ||
租賃付款總額 | $ | 4,646 | ||
減去:利息 | (29 | ) | ||
租賃付款現值 | $ | 4,617 |
租賃 負債包括租賃和非租賃部分,如管理費。
截至2023年6月30日,不包括非租賃部分的未來 最低租賃付款如下:
截至2024年6月30日的12個月 | ||||
$ | 4,646 | |||
租賃付款總額 | $ | 4,646 |
租賃期限和貼現率 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 0.17 | 0.67 | ||||||
加權平均貼現率(%) | ||||||||
經營租約 | 5 | % | 5 | % |
15. | 集中度和信用風險 |
(a) | 濃度 |
在截至2023年6月30日的六個月內,一個客户 佔公司收入的81.56%。在截至2022年6月30日的六個月中,一個客户貢獻了公司58%的收入。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2023年6月30日,兩家客户佔公司應收賬款的71% 。截至2022年6月30日,六家客户 佔公司應收賬款的89%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,沒有其他 客户佔公司應收賬款的10%以上。
在截至2023年6月30日的六個月中,五家供應商共佔公司收入成本的73%。在截至2022年6月30日的六個月中,五家供應商合計佔公司收入成本的38%。沒有其他供應商佔公司收入成本的10%以上。
F-44 |
截至2023年6月30日,沒有供應商佔公司應付賬款的10%。截至2022年6月30日,一家供應商佔公司應付賬款的11%。沒有其他供應商為本公司超過10%的應付賬款開立賬户。
(b) | 信貸風險 |
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司幾乎所有現金均由位於中國、香港和美國的主要金融機構持有,管理層認為這些機構具有高信用質量。在美國,不超過25萬美元的存款由聯邦存託保險公司承保。
對於與應收貿易賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,如有必要, 為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
(c) | 税務風險 |
本公司有可能 被拖欠中國政府的鉅額税款及相關罰金。此風險源於本公司按正常程序收取銷售其產品所得款項,包括本公司本身或透過其位於美國或香港的附屬公司收取的款項,以及 假設本公司會全額退還申請書上列明的金額而向本公司的中國附屬公司匯出的款項可能與向中國海關申報的金額並不完全相同。管理層無法可靠地估計應付的 金額或確定中國政府是否有可能努力追回已向本公司支付的退税及是否會有任何相關懲罰;然而,如果中國政府採取行動追回該等出口税 抵免退款,本公司可能會受到重大不利影響或可能被迫停止營運。
16. | 資本承諾 |
2021年7月26日,公司與常州萬源建設工程有限公司簽約建設二期廠房。合同中要求的金額為1,000萬美元。施工進度根據公司的經營狀況進行了調整。
17. | 後續 事件 |
2023年4月27日,可轉換票據的持有人和諾森公司對可轉換票據進行了修訂(見附註11)。根據修訂,Northan Corp.同意於2023年7月12日或本次發售完成後三個月的較早日期或之前以現金支付可換股票據的本金及應計利息,而持有人同意不會轉換可換股票據。截至本招股説明書日期,可轉換票據尚未轉換為諾森公司的任何普通股,也未得到償還。
自2023年7月6日起,公司對已發行股票和已發行股票實施1股換2股的反向拆分。根據反向拆分,每兩股已發行和已發行流通股 自動轉換為一股普通股,每股面值0.001美元。除另有説明外,合併財務報表中有關股份和每股數據的所有信息 均對1股換2股的股票拆分具有追溯力。 緊接反向拆分前的已發行普通股總數為40,000,000股,緊接反向拆分後的已發行普通股總數為20,000,000股。緊接反向拆分之前的已發行優先股總數為1,000,000股,而緊隨反向拆分之後的是5,000,000股。
18. | 不受限制的 淨資產 |
以下是諾森公司的簡明財務信息:
濃縮 財務狀況財務信息
自.起 6月30日, |
自.起 十二月三十一日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
現金 | 515 | 224 | ||||||
所有其他流動資產 | - | - | ||||||
子公司的應收款項 | 670,800 | 713,500 | ||||||
應收關聯方款項 | - | - | ||||||
流動資產總額 | 671,315 | 713,724 | ||||||
所有其他非流動資產 | 218,354 | 218,354 | ||||||
附屬公司的權益 | 13,893,412 | 13,477,384 | ||||||
總資產 | 14,783,080 | 14,409,462 | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
可轉換票據,淨額,流動票據 | 959,275 | |||||||
所有其他流動負債 | 251,987 | - | ||||||
應付附屬公司的款項 | 11,725,509 | 12,122,024 | ||||||
應付關聯方的金額 | - | - | ||||||
流動負債總額 | 12,936,771 | 12,122,024 | ||||||
非流動負債 | - | 313,699 | ||||||
總負債 | 12,936,771 | 12,435,723 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股--截至2023年6月30日和2022年12月31日,A系列,面值0.001美元,授權發行1億股,已發行和已發行股票500萬股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,普通股、面值0.001美元、授權股份4億股、已發行和已發行股份2000萬股* | 20,000 | 20,000 | ||||||
應收認購款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 925,000 | 925,000 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,818,630 | ||||||
累計其他綜合收益損失 | (385,700 | ) | (769,891 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,846,309 | 1,973,739 | ||||||
總負債和股東權益 | 14,783,080 | 14,409,462 |
*針對1取2股反向拆分的影響,回顧重述 。(注17)
F-45 |
關於運營結果的簡明財務信息
截至6月30日的6個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
收入 | - | - | ||||||
成本或收入 | - | - | ||||||
運營費用 | 934,973 | 61,644 | ||||||
所得税 | - | - | ||||||
損失-僅限父級 | (934,973 | ) | (61,644 | ) | ||||
收益(虧損)-淨資產不受限制的子公司 | 670,492 | (375,998 | ) | |||||
(虧損)收益-淨資產受限的子公司 | (247,140 | ) | 172,419 | |||||
淨虧損--合併 | (511,621 | ) | (265,223 | ) |
濃縮的 現金流財務信息
截至以下日期的六個月 6月30日, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
來自經營活動的現金 | 291 | - | ||||||
用於投資活動的現金 | - | (931,248 | ) | |||||
融資活動提供的現金(用於) | - | 932,078 | ||||||
匯率對現金的影響 | - | - | ||||||
淨現金流 | 291 | 830 | ||||||
期初現金餘額 | 224 | - | ||||||
期末現金餘額 | 515 | 830 |
(i) | 演示基礎 |
簡明的財務信息反映了公司的賬目。簡明財務信息應與合併財務報表及其附註一併閲讀。簡明財務信息的列報方式與本公司自2020年1月1日起及截至2023年6月30日的6個月內生效的情況相同。
(Ii) | 受限 淨資產 |
S-X法規第5-04條附表 I要求,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產 超過合併淨資產的25%時,應提交註冊人的簡明財務信息。就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中所佔的比例(在公司間抵銷後),截至最近一個會計年度結束時,子公司不得在未經第三方(即貸款人、監管機構、外國政府等)同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其轉讓給母公司。該公司的唯一資產是其在其子公司的股權。不受限制的淨資產由公司位於美國和香港的子公司持有。本公司在中國擁有大量資產和營運子公司;因此,營運子公司向本公司支付股息或 向本公司轉移資產的能力可能受到外匯管制政策和中國營運子公司的現金餘額的限制。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無重大或有事項、重大長期責任撥備、強制性 股息或贖回要求或本公司的可贖回股票或擔保,但已於綜合財務報表(如有)中單獨披露的除外。
F-46 |
諾森 公司
普通股股份
工藝資本管理有限責任公司 |
R.F. 拉弗蒂公司 |
, 2023
第II部分-招股説明書中不需要的信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用 ,不包括承銷折扣。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和紐約證交所美國上市手續費外,所有金額均為估算費。
金額 (美元) |
||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,044 | ||
紐約證券交易所美國上市手續費 | $ | 50,000 | ||
FINRA備案費用 | $ | 5,009 | ||
律師費及開支 | $ | 450,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 600,000 | ||
印刷費 | $ | 20,000 | ||
雜項費用 | $ | 32,947 | ||
承銷商的實報實銷費用 | $ | 180,000 | ||
承銷商的非實報實銷費用(假設不行使超額配售選擇權) | $ | 90,000 | ||
總費用 | $ | 1,430,000 |
除美國證券交易委員會的註冊費和紐交所美國上市手續費外,所有金額均為預估。我們將支付上述發售的所有費用。
第 項14.對董事和高級職員的賠償
在內華達州法律、我們的公司章程和章程允許的最大範圍內,如果官員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方,如果他/她本着善意行事,並以他/她合理地認為符合我們最佳利益的方式行事,我們可以對他/她進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該官員或董事在訴訟中勝訴,我們將賠償他/她所產生的所有費用,包括律師費。對於派生訴訟,只能對實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用進行賠償,並且如果官員或董事被判定負有責任,則只能通過法院命令進行賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ,因此迄今無法強制執行。
第 項15.近期出售的未登記證券。
這個本節中的信息反映了從2023年7月5日起對我們的普通股和A系列優先股的已發行和流通股進行1比2的反向拆分。
正在創建 筆交易
諾森公司成立於2022年3月29日。在公司成立方面,諾森公司於2022年4月25日向12名股東發行了總計5,570,000股普通股,每個股東持有的普通股不到截至本註冊聲明日已發行和已發行普通股總數的5% 。根據證券法第(Br)4(A)(2)節和/或法規D和/或法規S規定的豁免註冊,該交易不是根據證券法註冊的。
私人配售
2022年5月12日,諾森公司與若干投資者簽訂了一項證券購買協議,據此,公司向投資者出售本金總額為1,000,000美元的可轉換債券(“可轉換債券”),可轉換為諾森公司普通股(“轉換股份”),以及購買最多142,858股諾森公司普通股的認股權證(“認股權證”及認股權證相關股份,即“認股權證股份”)。
II-1 |
可轉換債券的到期日為發行後24個月,年利率為7%。 可轉換債券在發行之日起六個月後或更早的時間內可轉換,如果涵蓋轉換股份的登記聲明 已被宣佈有效,直至可轉換債券全額支付或全額轉換, 初始轉換價格為每股7.00美元,並應調整為(I)未來股權融資中發行價的70%,毛收入不低於5,000,000美元,或(Ii)7.00美元,取決於下文的進一步調整,包括降低轉換價格 ,如果隨後的發行價格低於當時的行權價格,則為與此類發行價格相同的價格 (“價格保護調整”)。如果諾森公司在可轉換債券發行後12個月內不能或不再有資格報價或在交易市場上市,持有人可以要求諾森公司支付全部未償還本金或轉換全部或部分未償還本金。如果在最終截止日期或發行終止六個月週年之後的任何 時間,如果有有效的 登記聲明允許向持有人發行轉換股份或由持有人轉售轉換股份,(A)諾森公司的S普通股在全國高級證券交易所上市,(B)之前連續20個交易日的每日VWAP為8.00美元或更多(經拆分和類似分配調整)和(C)在該20天期間內的每日交易量至少為100萬美元,則公司有權要求持有人按當時有效的轉換價格,將當時在可轉換債券項下剩餘的全部或任何部分本金和應計利息轉換為普通股。
2023年4月27日,可轉換債券的持有人和諾森公司簽署了可轉換債券的修正案。根據修訂,Northan公司同意於2023年7月12日或本次發售完成三個月紀念日或之前以現金支付可轉換債券的本金和應計利息,持有人同意不轉換可轉換債券。截至本招股説明書日期,可轉換債券尚未轉換為諾森公司的任何普通股,諾森公司也未償還可轉換債券的任何本金或應計利息。
從發行之日起至發行之日起五年內,認股權證可不時全部或部分行使 。認股權證可按無現金或現金方式行使。認股權證的初始行權價為每股7.00美元,並須調整至(I)總收益不少於5,000,000美元的未來股權融資中發行價的70% 或(Ii)7.00美元中的較低者,但須受據此作出的進一步 調整,包括價格保障調整。
Univest Securities,LLC是可轉換債券和權證發售的配售代理 。公司向Univest Securities,LLC支付了相當於總收益的7%的總現金費用和相當於總收益0.5%的非實報性支出津貼。此外,本公司向Univest Securities,LLC發行了 認股權證,購買8,572股普通股,相當於認股權證股份的6%,行使價 相當於權證經調整後行使價的120%。向Univest Securities,LLC發行的認股權證的有效期為五年,並可在發行日期後六個月首次行使。
交易於2022年5月16日完成。 在扣除配售代理費和開支之前,本公司從出售可轉換債券和認股權證所得的毛收入為1,000,000美元。本公司已將所得款項淨額用作營運資金及一般業務用途。
根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D的豁免,該交易並未根據證券法註冊。
物品 16.展品。
展品 編號 |
説明 | |
1.1** | 承銷協議 | |
3.1** | 法團章程細則 | |
3.2** | 公司章程修訂證書 | |
3.3** | A系列優先股指定證書 | |
3.4** | A系列優先股指定證書修訂證書 | |
3.5** | 附例 | |
4.1** | 保險人保證書表格(附於附件 1.1) | |
4.2** | 可轉換票據的形式 | |
4.3** | 手令的格式 | |
4.4** | 可轉換票據的修訂協議格式 | |
5.1** | Ortoli Rosenstadt LLP對所發行股票的合法性和承銷商認股權證的可執行性的意見 | |
8.1** | Ortoli Rosenstadt LLP對某些美國税務問題的意見 | |
8.2** | Granall律師事務所對中國的某些税務問題的意見(見附件99.1) | |
10.1** | 諾森建築解決方案有限責任公司和環球森林有限責任公司之間的許可協議,日期為2021年9月10日 | |
10.2** | 本公司與林Li於2022年7月1日簽訂的聘用協議 | |
10.3** | 公司與David於2023年4月18日簽訂的僱傭協議 | |
10.4** | 公司與庫爾蒂斯的僱傭協議,日期為2022年7月1日 | |
10.5** | 證券購買協議格式 | |
10.6** | 註冊權協議的格式 | |
10.7** | 擔保協議的格式 | |
10.8** | 專利擔保協議的格式 | |
10.9** | 商標擔保協議的格式 | |
10.10** | 擔保的形式 | |
10.11** | 擔保人擔保協議的格式 | |
10.12** | NCP與常州萬源建築工程有限公司2021年7月26日簽訂的《建設協議》英文譯本 | |
10.13** | NCP與工商銀行之間的《貸款協議格式》英文翻譯 | |
10.14** | NCP與江南農村商業銀行簽訂的貸款協議英譯本,日期為2020年3月26日 | |
10.15** | NCP和交通銀行之間的貸款協議的英譯本,日期為2022年1月26日 | |
10.16** | 瘋狂工業與江蘇武進綠錦建設有限公司簽訂的標準廠房租賃協議格式英文翻譯。 | |
10.17** | 2023年股權激勵計劃 | |
14.1** | 公司的商業行為和道德準則 | |
14.2** | 內幕交易政策 | |
15.1* | 關於未經審計的中期財務信息的信函 | |
21.1** | 附屬公司名單 | |
23.1* | WWC,P.C.同意。 | |
23.2** | Ortoli Rosenstadt LLP同意(見附件5.1) | |
23.3** | Granall律師事務所同意(包括在附件99.1中) | |
99.1** | Granall律師事務所對某些中國法律事務的意見 | |
99.2** | 審計委員會章程 | |
99.3** | 提名委員會章程 | |
99.4** | 薪酬委員會章程 | |
99.5** | 布拉德利·C·拉隆德的同意 | |
99.6** | 查爾斯·詹姆斯·謝弗四世的同意 | |
99.7** | 斯科特·鮑威爾的同意 | |
99.8** | 北京高鵬(南京)律師事務所同意 | |
107** | 備案費表 |
* | 在此提交 |
** | 之前提交的 |
II-2 |
第 項17.承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策,因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決,否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映 如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%; |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中 ,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
II-3 |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言, 每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分,但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外,應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是,對於在首次使用之前有銷售合同的買方而言,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明,或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明,都不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。 |
(5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任, : |
以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 以下籤署的註冊人承諾在承銷協議中指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。 |
(7) | 鑑於根據證券法產生的責任可根據上文第14項所述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,或以其他方式允許,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可執行。 如果針對此類責任提出賠償要求(註冊人支付或董事支付的費用除外),在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中,註冊人被該董事、註冊人或控制人主張) ,註冊人將, 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題 。 |
(8) | 該 註冊人在此承諾: |
II-4 |
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據證券法提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起生效。 |
(2) | 就確定證券法項下的任何責任而言, 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售 應被視為其首次真誠發售。 |
II-5 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人 已於2023年9月8日在紐約州紐約正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
諾森 公司 | ||
發信人: | /S/ 林Li | |
林 Li | ||
董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
標題 | 日期 | |||
發稿S/林琳Li | 董事會主席、首席執行官、祕書兼財務主管總裁 | 2023年9月8日 | ||
林Li | (首席行政主任) | |||
/S/David M.Kratochvil | 首席財務官 | 2023年9月8日 | ||
David·M·克里託什維爾 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/S/庫爾蒂斯·W·温 | 首席運營官兼董事 | 2023年9月8日 | ||
庫爾蒂斯·W·温 |
II-6 |