附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”），日期為三月 [*]，2024 年（“生效日期”）由開曼羣島豁免公司 Akso Health Group（以下簡稱 “生效日期”）由開曼羣島豁免公司阿克索 Health Group 主辦公地址為 8201-4-4 (A), 2^和中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈樓層（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）。本文將每位買方和公司分別稱為 “一方”、，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司希望向買方出售某些證券，買方希望從公司購買某些證券，包括：(i) ADS（定義見下文），每股代表三 (3) 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii) 根據條款和條件購買普通股的認股權證（“認股權證”）本協議的規定；

鑑於認股權證的條款以認股權證的形式列出，基本上以本文附錄A所附的形式列出。本文將收盤時可發行的ADS 稱為 “購買股票”，行使認股權證時可發行的普通股在此稱為 “認股權證”。購買股份、認股權證和認股權證有時被統稱為，此處統稱為 “證券”；以及

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並依據 (i) 經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）中關於購買股份的有效註冊聲明（定義見下文），以及（ii）豁免該法第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求作為向認股權證（和認股權證股份），公司希望向每位買方和每位買方單獨發行和出售，而不是共同發行和出售，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的對價，特此確認已收到這些對價並打算受法律約束，公司和買方商定如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義：

“ADS” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股，每股代表三（3）股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要電子資金轉賬系統即可紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日，經雙方同意，該日期可以延長。

“結算聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的經修訂的存款協議，視該協議可能進行修改或補充。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買價格” 等於1.33美元，視本協議簽訂之日之後發生的普通股或ADS的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股或ADS交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已向委員會提交，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買股票” 是指根據本協議向每位買方發行的ADS。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-252434的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份的的出售。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 是指購買股份、認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的、以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指ADS在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、OTCQB或OTCQX（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 指本公司的現任過户代理Maples Fund Services（開曼）有限公司，其郵寄地址為香港港灣道18號中央廣場16樓，以及本公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 統指根據本協議第2.3 (c) (ii) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證可立即行使，行使期等於五 (5) 年，基本上以附錄的形式出現。

“認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

購買然後出售

第 2.1 節發行、證券的銷售和購買。根據本協議的條款和條件，並依據此處規定的陳述和擔保，公司同意向買方發行、出售和交付，但不包括聯邦和/或州證券法、經修訂和重述的備忘錄規定的任何種類或性質的任何質押、抵押貸款、擔保、擔保、留置權、收費、索賠或限制以及公司的公司章程，買方同意在截止日期向公司購買（如定義見下文），此處簽名頁上規定的由該買方執行的證券金額。

第 2.2 節購買價格。每位買方應支付該買方簽署的證券簽名頁上規定的購買價格（ “購買價格”）。所有購買者對證券的總購買價格不得超過49,343,000美元。

第 2.3 節關閉。

(a) 根據的條款並根據本協議的條件，除非公司與買方另有約定，否則證券的購買和出售（“截止日期”）應在生效之日後的兩個工作日內完成（“截止日期”）。

(b) 在或收盤前，買方應通過電匯將立即可用的資金將購買價格交付到公司指定的公司銀行賬户，如下所示：

賬户姓名： [*]

賬户號: [*]

銀行名稱： [*]

銀行路由否： [*]

(i) 向過户代理人發出的已執行的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人立即交付由該買方執行的簽名頁上列出的購買股份，該指令通過託管機構信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款系統（“DWAC”）或沒有任何限制性説明的情況下以該買方的名義註冊；

(ii) 以該買方名義註冊的認股權證副本副本，用於購買最多數量的普通股，相當於向每位買方發行和出售的購買股份的200％，行使價等於每股認股權證1.48美元，但須進行調整；

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(iv) 本公司正式簽署的協議；

(v) Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於美國法律和證券事務的法律意見（包括但不限於負面的保證書或聲明）；以及Maples and Calder（香港）律師事務所關於開曼羣島法律的法律，在每種情況下，其形式都令買方及其律師滿意；以及

(vi) 在收盤後的三個工作日內，公司應向買方交付濕墨認股權證。

第 2.4 節關閉條件。

(a) 本協議規定的公司發行和出售證券的義務以及購買者購買證券的義務應以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(i) 公司要求採取的與發行和出售購買股份相關的所有公司行動和其他行動均應完成，購買者在購買股份時需要採取的所有公司和其他行動均應已完成。

(ii) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和公司所有其他交易文件的執行和交付以及公司完成特此設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東除與所需批准有關外，無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或交付時將有），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制其普遍適用性普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履約的可得性、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的法律的限制。

(iii) 本協議第 3.2 節中包含的買方陳述和擔保在本協議簽訂之日應是真實和正確的，並且在所有重要方面均應是真實和正確的；買方應在所有重大方面履行和遵守所有重要方面，在任何協議、契約、條件下均未違反或違約本協議中包含的必須在收盤前或履行或遵守的義務。

(iv) 任何有管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），並且限制、指令、防止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成、或對本協議所設想的交易作出實質性的不利改變或施加任何與公司有關的重大損害賠償或處罰的法律（無論是臨時的，初步的還是永久的）；而且任何政府都不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查具有司法管轄權或受到威脅的權威機構，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成定為非法，或對本協議所設想的交易進行實質性和不利的改變，或施加與公司相關的任何重大損害賠償或處罰。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(b) 此處中所載的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；

(d) 公司交付的本協議第 2.3 (c) 節中規定的物品；

(e) 自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(f) 從自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場不得暫停ADS的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券、或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務也不應宣佈暫停銀行業務發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和擔保

第 3.1 節公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告（定義見下文）披露或本文所附披露時間表中規定的情況外，公司特此向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和收盤時，如下所示：

(a) 組織和權限。公司及其每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，根據其註冊所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有和使用其財產和資產，並像目前一樣在所有重大方面開展業務所需的權力和權力。公司及其任何子公司均未嚴重違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使具有這種資格，並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟，除非不具備這樣的資格並且信譽良好不會對公司履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易的能力，或對公司及其子公司按當前方式開展業務的能力產生不利影響。

(b) 到期證券發行；註冊。購買股份和認股權證已獲得正式和有效的授權，當根據本協議發行和支付購買股份時，購買股份將有效發行、全額支付且不可估税，和購買股份應不含所有抵押物，除非適用法律要求，否則應遵守所有適用的聯邦、證券法以及經修訂和修訂的法規發行公司規定的備忘錄和組織章程。認股權證股份發行後，認股權證股份將獲得正式有效的授權，在發行和行使認股權證時付款，將有效發行、全額支付且不可估税，除非適用法律要求，並且應根據所有適用的聯邦、證券法以及經修訂和重述的備忘錄和備忘錄及備忘錄和發行公司章程。公司已根據2021年2月25日生效的證券法的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的對的修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有受到過的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或其補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，符合，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指令中關於根據本次發行和本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求。

(d) 非違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的普遍執行，以及 (ii) 受與與特定履行、禁令救濟的可用性相關的法律的限制，或其他公平補救措施。本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不違反對公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。本協議的執行和交付，以及本協議中設想的交易的完成與項下的違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）衝突或不構成違約，均不會導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知），任何協議、信貸額度、債務或其他票據或其他諒解的時效或兩者兼而有之公司是當事方或本公司的任何財產或資產受其約束或影響。據公司所知，公司執行和交付本協議，公司完成本協議所設想的任何交易，或公司對本協議任何條款和條件的遵守，均不違反任何聯邦、州、縣或地方法律、規則或法規，或對其適用或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 申報、同意和批准。假設買方在第 3.2 節中的陳述和擔保是準確的，無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議，都不需要向任何政府或公眾提交、同意、批准、下令或授權、註冊或發出通知機構或權力，除非已獲得、建立、給予或將要制定此後立即向美國證券交易所委員會或納斯達克提交任何必要的文件或通知。

(f) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。此外，以這種方式提交併以引用方式納入招股説明書和招股説明書補充文件的任何其他文件，在所有重要方面均符合《交易所法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略以陳述情況在其中作出陳述所必需的重大事實根據這些規定，它們並未產生誤導性。註冊聲明生效後的修正案無需向委員會提交，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，其中所列信息發生根本變化。公司不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在（“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和相關規則和條例要求在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或 SEC 報告中描述或提交給美國證券交易委員會報告中的協議或其他文件委員會作為《註冊聲明》的證物，但尚未如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質性協議”）均已獲得正式授權，由公司有效執行，在所有重要方面均具有充分效力，並且可以對公司執行，據公司所知，對其他各方均可執行根據其條款，除外 (x) 可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的辯護以及法院的自由裁量權，因此可以向其提起任何訴訟。公司未轉讓任何實質性協議，而且公司以及據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成已經或可以合理預期會導致重大不利影響的違約對公司的影響。儘管公司所知，公司履行實質協議的實質性條款不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重大方面都公平地反映了其中所包含的信息，其編制基礎與美國證券交易委員會報告中的財務報表以及其中列出的相應實體的賬簿和記錄一致。

(g) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(h) 故意省略。

(i) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以的身份行事。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(j) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於空頭在本次或未來的私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前都可能持有 ADS 的 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 每個買方都不得在任何 “衍生” 交易中，被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通的期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證股價值確定期間（如果適用），(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值在進行套期保值活動時及之後在公司的權益。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(k) 沒有一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(l) 私人配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，基於美國證券交易委員會D條例規定的註冊豁免，公司無需根據《證券法》進行登記，按照本文的設想，向買方要約和出售認股權證和認股權證。

(m) 發行證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的對轉讓的限制除外。

(n) 資本化。

(i) 公司有權發行的普通股總數為5,000,000,000股普通股。截至本文發佈之日， [*] 的公司普通股作為庫存股持有。公司所有已發行股本均已按期發行，已按期發行，已全額支付且不可估税，並且是根據《證券法》的註冊或資格要求以及任何相關的州證券法或有效的豁免發行的。

(ii) 除非公司向美國證券交易委員會提交的文件（“SEC 文件”）中另有規定，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權證、股票認購權或任何性質的股權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購公司有義務或可能發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排的權利此處考慮的證券和公司證券交易委員會規定的證券除外申報。除本協議和美國證券交易委員會文件另有規定外，證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，的發行符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東或董事會的進一步批准或授權。

第 3.2 節買方的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，每位買方特此向公司作出如下陳述和保證，無論是為了自己還是其他買方：

(a) 應當形成。它是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，負有有限責任，根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所有權和權力以目前的方式擁有、經營和經營其業務。

(b) 權力。它擁有簽署、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書並履行其在本協議下的義務的全部權力和權力。它對本協議的執行和交付以及其在本協議下的義務的履行已獲得其方面所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的協議。本協議已由其正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的普遍執行，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制。

(d) 同意。其執行和交付本協議，或其完成本協議所設想的任何交易，或其根據本協議條款履行本協議，均無需徵得任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權或註冊或向其發出通知，除非已獲得、制定或給出的除外。

(e) 沒有衝突。本協議的執行和交付，或其對本協議設想的任何交易的完成，或其對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或地方法律、規則或法規，或適用於或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(f) 不進行一般招標。該買方購買證券並不是因為任何一般的招標或一般廣告，包括但不限於：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信，以及 (ii) 任何一般招標或一般廣告邀請了與會者的任何研討會或會議。

(g) 買方身份和投資意向。

(i) 經驗。它在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資證券的利弊和風險。它有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的完全損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買。它以自己的賬户收購認股權證和認股權證股份僅用於投資目的，的目的或意圖轉售、分銷或其他處置權證。它與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有就違反經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或其他適用法律的認股權證或認股權證的分配。

(iii) 投資者認證身份。它是 “合格投資者”，該術語的定義見《證券法》條例D第501（a）條。買方不是為收購證券的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是所有股權所有者都是 “合格投資者” 的實體（根據《證券法》第 501 (a) 條的定義）。

(iv) 分銷合規期。買方明白，認股權證和認股權證是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且此類證券尚未根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行註冊。它瞭解到，其對認股權證和認股權證的投資涉及高度的風險，並且可能會損失全部投資。它可以無限期地承擔投資的經濟風險。它承認，除非根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或有註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置認股權證和認股權證。任何認股權證股份的轉售只能依據 (i) 證券交易委員會宣佈生效並於此類出售時生效的《證券法》下的註冊聲明，或 (ii) 特定的豁免《證券法》的註冊要求。在申請任何此類豁免時，它將在出售或分配任何股票證券之前，就此類豁免對擬議的出售或分銷的適用性向公司提供法律顧問的贊成書面意見，並應要求以的形式和實質內容向公司提供法律顧問的贊成意見。

(v) 限制性的圖例。據瞭解，證明認股權證和認股權證股份的證書將帶有圖例或其他限制，實質上，其效果如下：

“這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置這些證券，除非 (A) 根據證券法規定的有效註冊聲明，或 (B) 根據證券法註冊要求的現有豁免，在情況下，在收到美國法律顧問的意見後。”

(vi) 購買股份的發行不帶圖例。

(h) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有關係進行的。任何經紀商、投資銀行家或其他個人均無權就本協議的執行和交付或根據買方或代表買方作出的安排完成本協議所設想的任何交易收取任何經紀商、發現人或其他類似的費用或佣金。

(i) 不是會員。買方不是公司的高級職員、董事或關聯公司。

(j) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會的文件，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題並獲得公司代表的答覆；（ii）准入獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，是就投資做出明智的投資決策所必需的。

第四條

其他協議

第 4.1 節購買股份的發行不應有任何限制性説明。

第 4.2 節表格 D; 藍天申報。公司同意按照條例D和的要求及時提交有關認股權證的表格D，以應任何買方的要求立即提供認股權證的副本。公司應根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

第 4.3 節買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，並且與任何其他買方或任何代理人或員工可能已經或提供的有關公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見無關任何其他買方，，沒有買方，也沒有其代理人或員工應對與有關或因任何此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，並且任何買方都不會充當該買方的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方均無必要為此目的在任何訴訟中作為的另一方加入。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

第 4.4 節提供信息。

(a) 在（i）沒有買方擁有證券或（ii）所有認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使當時公司不受報告要求的約束《交易法》。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條和否則不受限制或限制的情況下出售所有認股權證股票（假設無現金行使）的任何時候，如果公司 (i) 因任何原因未能這樣做自 2008 年 4 月起滿足第 144 (c) 或 (ii) 條下的當前公共信息要求，曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或成為將來會出現這樣的發行人，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條中規定的任何條件（“公開信息失誤”），然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是其銷售能力出現任何此類延遲或減少認股權證股份，現金金額等於該買方認股權證在公開信息失效當天和每份認股權證總行使價的百分之二（2.0%）此後第三十（30）天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者根據規則144轉讓認股權證不再需要此類公開信息時，以較早者為準。根據本第 4.4 (b) 節，購買者有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公開信息失效補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公眾的事件或故障後的第三 (3) 個工作日支付信息失敗補助金，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，此類購買者應有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。

第 4.5 節集成。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 條），如果這些證券需要在《證券法》下登記才能出售認股權證或權證股票，或者為了規則的目的將與證券的要約或出售合併以及任何交易市場的法規，例如在收盤前都需要股東批准此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

第 4.6 節：證券法律披露；宣傳。公司應（a）在生效日期之後的下一個工作日上午 9:00（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份包括交易文件作為附物的6-K表格報告。從發佈此類新聞稿之時起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要的、非公開的信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，，未經事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

第 4.7 節股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

第 4.8 節非公開信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，（應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何材料非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理人、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K報告的向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

第五條

雜項

第 5.1 節陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和保證均有效期為兩年，在截止日期的兩週年之日終止且無進一步的效力或效力。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）真誠地提出的任何索賠並在適用的存續期到期之前通過書面通知提出的任何索賠均不得因相關陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠將持續到最終解決。

第 5.2 節終止。本協議可終止，本協議所設想的交易可在成交前的任何時候終止，（i）經雙方同意，（ii）如果在本協議簽訂之日起 90 天天內尚未成交，則由買方終止。本第 5.2 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方在終止生效日期之前因違反本協議而承擔的任何責任。

第 5.3 節適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，但不使其法律衝突原則生效。

第 5.4 節爭議的解決。任何因本協議、或其解釋、履約違約、終止、有效或無效引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”）均應根據爭議任何一方的要求提交仲裁，同時通知另一方（“仲裁通知”）。

(a) 爭議應在紐約州紐約通過由美國仲裁協會 (AAA) 的一 (1) 名仲裁員根據根據AAA規則提交仲裁通知時有效的AAA規則以英語進行的程序解決。各方將承擔自己的費用，本條款不妨礙向法院尋求臨時補救措施。索賠必須在一年內提出。本爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

(b) 仲裁的各方方應與仲裁的另一方合作，全面披露該另一方合理要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並向其提供完整的訪問權限，僅受對該當事方具有約束力的任何保密義務的約束。

(d) 在仲裁庭對爭議作出裁決期間，本協議應繼續執行，除非與爭議部分和正在審理的部分有關。

第 5.5 節修正案。本協議不得修改、更改或修改，除非雙方簽署了另一項書面協議。

第 5.6 節綁定效果。本協議應保障雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人的利益並具有約束力。

第 5.7 節作業。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

第 5.8 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達給將要通知的各方，則應視為在實際交付之日按時發送，如果由電信複印機、測試電傳或預付費電報發送，則在送達後的下一個工作日或嘗試交付的當天郵政服務（如果通過掛號信或掛號信郵寄出、要求退貨收據、已付郵費），且地址正確如下：

如果是給買方，請使用下面簽名頁上顯示的地址。

如果發送給公司，請訪問：

王怡琳（琳達）

首席執行官

lindawang@ahgtop.com

8201-4-4 (A), 2 號房間^和千通源大廈樓層

前灣保税港區莫斯科路44號

中國青島自由貿易試驗區（山東）

出於本第 5.8 節的目的，任何一方均可按照上述的方式，向另一方書面通知新地址，更改其地址。

第 5.9 節完整的協議。本協議構成本協議雙方就本協議涵蓋的事項達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 5.10 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 5.11 節費用和費用。除非本協議中另有規定，否則各方將自行承擔與談判、準備和執行本協議有關的所有費用。

第 5.12 節公開公告。除非證券法或其他適用法律另有規定，否則未經公司事先書面同意，買方不得發佈或促使發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

第 5.13 節特定性能。雙方同意，如果未按本協議條款在中執行本協議的任何條款，則可能造成無法彌補的損失。因此，除任何其他法律或衡平法救濟措施外，各方均有權具體履行本協議條款。

第 5.14 節標題。插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 5.15 節在對應物中執行。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

簽名頁面如下

[證券購買協議的公司簽名頁]

為此，雙方促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

AKSO 健康集團


來自：
	姓名：	王怡琳（琳達）
	標題：	首席執行官

[證券購買協議的買方簽名頁]

為此，下列簽署人促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________

買方授權簽字人的簽名： _______________________

授權簽字人姓名：__________________

授權簽字人的標題：__________________

授權簽字人的電子郵件地址：__________________

買方通知地址：

_________________________________

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

_________________________________

EIN 編號：_____________

購買價格：_____________

股份：_____________

認股權證：_____________

接線説明：

賬户名：_____________

賬號：_____________

銀行名稱：_____________

銀行匯款編號：_____________

附錄 A

購買普通股的認股權證