文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
June 13, 2023
申香農
首席財務官
Gaotu Techedu Inc.
東區 17 號 Gientech 大廈 5 樓
西北旺東路 10 號
北京市海淀區 100193
中華人民共和國
Re: Gaotu Techedu Inc.
Report of Foreign
6-K 表格的發行人
Filed February 28,
2023
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
Filed April 18,
2023
親愛的Shannon Shen：
我們已經審查了您的申報並發表了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格
附錄 99.1-新聞稿
關於非公認會計準則財務指標，第 9 頁
1. We note that your
非公認會計準則淨收益（虧損）指標不包括基於股票的淨收益（虧損）
compensation expenses,
而且這種調整排除了對所得税的影響。請
tell us how your
陳述符合非締約國問題102.11中的指導方針
GAAP Performance
衡量合規性和披露解釋並修改您的
disclosure as
必要的。
申香農
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名稱：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 2 頁 2023 第 2 頁
名字姓氏
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排，第7頁
2。請披露VIE結構涉及獨特的風險
投資者，並解釋
VIE結構是否用於為投資者提供風險敞口
轉向外國投資
在中國法律禁止直接外國投資的中國公司中
投資於
運營公司。
3.提供公司公司結構圖，確定
個人或實體
它擁有所描述的每個實體的股權。描述所有合同
和安排
您通過它聲稱擁有經濟權利並行使控制權
這導致
將VIE的運營和財務業績合併為
您的財務報表。
清楚地確定投資者持有權益的實體，
其中的實體
公司的業務正在進行中。
《追究外國公司責任法》，第 9 頁
4。請披露您的審計師的位置。
通過我們組織的現金流量，第 10 頁
5。提供對簡明合併時間表的交叉引用，以及
合併後的
財務報表。
6。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
章節規定，在企業中的現金或資產的範圍內
在中國/香港
或中國/香港的實體，資金或資產可能無法用於
基金業務或
由於國內或香港的幹預，在中國/香港以外的地方用於其他用途
施加
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併的
中國政府通過VIE轉移現金或資產。説明那裏
並不能保證
中華人民共和國政府不會幹預或施加限制
你的能力，你的
子公司和合並後的VIE用於轉移現金或資產。
提供交叉的
在風險因素摘要中提及其他討論內容，以及
風險因素。
7。披露您的現金管理政策的來源（例如，是否
它們是合同性的
在自然界中，根據法規等）。
我們的運營需要中國當局的許可，第 11 頁
8。披露您、您的子公司或您的每項許可或批准
VIE 是必需的
從中國當局那裏獲得經營您的業務以及
提供證券
向外國投資者註冊。在這方面，我們注意到你
包括交叉引用
風險因素和非排他性權限清單
必填的。披露
這裏不應以實質性來限定。説明你是不是你的
子公司，或
申香農
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名稱：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
VIE 受 Cyberspace 的權限要求的保護
的管理
中國（CAC）或任何其他需要的政府機構
批准 VIE
操作，並肯定地説明您是否已收到所有操作
必需的權限或
批准以及是否有任何權限或批准被拒絕。
關於
CAC，您的披露並未説明您是否受其約束
任何權限或
批准。還請描述對您和您的後果
投資者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或批准，(ii)
無意中得出結論，認為此類權限或批准不是
必填項，或 (iii)
適用的法律、法規或解釋會發生變化，而您是
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。
風險因素摘要，第 19 頁
9。在風險因素摘要中，披露您的風險
企業結構和存在
總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國
擺姿勢
投資者們。特別要説明重要的監管,
流動性和執法
風險與對這些問題的更詳細討論進行交叉引用
招股説明書中的風險。
例如，特別討論法律制度產生的風險
在中國，包括
執法等方面的風險和不確定性
中的規章制度
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
您正在登記出售的證券。承認以下任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。包括一個十字架
參考相關的個人詳細風險因素。
D. 風險因素
我們的業務受複雜且不斷變化的法律法規的約束
中國大陸...，第 1 頁
24
10。請修改您的披露內容，以解釋您的相信程度
你是合規的
使用CAC發佈的法規或政策
日期。
如果中華人民共和國政府發現建立結構的協議
用於某些操作
我們的業務...，第 39 頁
11。修改以確認如果中華人民共和國政府確定
合同的
構成 VIE 結構一部分的安排不符合
中華人民共和國法規，
或者如果這些法規發生變化或有不同的解釋
未來，你的證券
如果作出決定，價值可能會下降或變得一文不值，
更改，或
解釋導致你無法維護合同控制權
超過你的資產
申香農
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名稱：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 4 頁 2023 第 4 頁
名字姓氏
從事全部或幾乎全部業務的中國子公司或VIE
你的業務。
中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權
操作...，頁面
46
12。你説中國政府可能會幹預或影響的地方
你的運營
隨時進行修改以澄清這可能會導致實質性結果
更改您的運營
和/或您的證券的價值。此外，鑑於最近發表的聲明
中國人
政府表示打算加強監督和控制
超過了這樣的產品
對中國發行人進行海外和/或外國投資，
承認
任何此類行動都可能嚴重限制或完全限制的風險
阻礙你提供服務的能力
向投資者提供證券，並使此類證券的價值達到
大幅下降或成為
一文不值。
第 5 項。運營和財務回顧與展望
運營結果，第 104 頁
13。在運營業績的逐年比較中，你有
不討論這個
利息收入、已實現投資收益和其他方面的變化
收入。請
修改以討論這些細列項目的變化。請參閲第 5 項
表格 20-F。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 147 頁
14。我們注意到你關於你審查了會員名冊的聲明，以及
某些公眾
與您根據段落要求提交的文件有關的申報
(a)。請
補充描述經過審查的任何其他材料
並告訴我們是否
您依賴任何法律意見或第三方認證，例如
像宣誓書一樣
您根據 (a) 段進行披露的依據。在你的迴應中，
請提供類似的
詳細討論所審查的材料和法律意見或
第三方
與所需披露相關的認證
在段落下
(b)(2) and (3).
15。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已確認您的董事會中沒有成員或
您的合併版
外國運營實體是中國共產黨的官員
派對。例如，
請告訴我們董事會成員的現任或以前的成員資格
on 或 Affiliations
再加上，中國共產黨的委員會被考慮在內
決心。在
此外，請告訴我們您是否依賴第三方
認證，例如
宣誓書作為您披露的依據。
16。關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到
你有的
包括據我們所知此類披露的措辭。
請補充一下
無條件地確認您或您的合併賬户（如果屬實）
國外經營
實體條款不包含任何章程的措辭
中國共產黨
Party.
申香農
Gaotu Techedu Inc.
June 13, 2023
第 5 頁
17。我們注意到您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 項所做的披露，以及
提供了 (b) (5)
適用於 Gaotu Techedu Inc. 或 VIE。我們還注意到你的清單
展品中的子公司
8.1 似乎表明您在香港有子公司
不包含在
你的 VIE。請注意，第 16I (b) 項要求您提供
為自己披露
以及您的合併外國運營實體，包括變量
利益實體或
類似的結構。
關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
合併後的外國經營實體是組織起來或
合併並提供
您的股份或合併後的股份的百分比
擁有的經營實體
由您所在的每個外國司法管轄區的政府實體提供
已合併
您的補充答覆中的經營實體。
關於 (b) (3) 和 (b)) (5)，請提供所需信息
為你提供的信息
以及您在您的所有合併外國運營實體
補充答覆。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3272 聯繫斯科特·斯金格，也可以致電 202-551-3272 聯繫喬爾·帕克
202-551-3651 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何問題，請致電 202-551-4515 聯繫泰勒·比奇或致電 202-551-8071 與 Dietrich King 聯繫
其他
問題。
致電 202-551-6756 聯繫奧斯汀·帕坦或致電 Jennifer Gowetski
202-551-3401 if you have
對與您的委員會身份相關的評論有任何疑問
發行人期間
您最近完成的財政年度。
Sincerely,
名字姓氏 Shannon Shen
Division of
公司財務
公司名稱Gaotu Techedu Inc.
Office of Trade &
服務
2023 年 6 月 13 日第 5 頁
抄送：徐一林，律師
名字姓氏