0000200406DEF 14A假的00002004062023-01-022023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00002004062022-01-032023-01-0100002004062021-01-042022-01-0200002004062019-12-302021-01-030000200406ECD: PEOmemberJNJ：Equity Awards會員除外2023-01-022023-12-310000200406ECD: PEOmemberJNJ: EquityAwardAdjuments會員2023-01-022023-12-310000200406ECD: PEOmemberJNJ：將變更養老金福利成員排除在外2023-01-022023-12-310000200406JNJ：包括養老金福利會員ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ：Equity Awards會員除外2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ: EquityAwardAdjuments會員2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ：將變更養老金福利成員排除在外2023-01-022023-12-310000200406JNJ：包括養老金福利會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310000200406ECD: PEOmemberJNJ：年度內授予的股權獎會員2023-01-022023-12-310000200406JNJ：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310000200406JNJ：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ：年度內授予的股權獎會員2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-022023-12-310000200406JNJ：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310000200406ECD: PEOmemberJNJ：包括退休金服務費用會員2023-01-022023-12-310000200406JNJ：包括上一年退休金服務費用會員ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310000200406ECD：NonpeoneOmemerJNJ：包括退休金服務費用會員2023-01-022023-12-310000200406JNJ：包括上一年退休金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-31000020040612023-01-022023-12-31000020040642023-01-022023-12-31000020040622023-01-022023-12-31000020040652023-01-022023-12-31000020040632023-01-022023-12-31000020040662023-01-022023-12-31000020040672023-01-022023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交ý

由註冊人以外的一方提交o

選中相應的複選框：

o						初步委託書

o						機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

ý						最終委託書

o						權威附加材料

o						根據 § 240.14a-12 徵集材料

強生公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ý			無需付費。

o			事先用初步材料支付的費用。

o			根據《交易法》第14a-(6) (i) (4) 條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

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2024年3月13日

年會通知和委託書聲明

時間 2024年4月25日，星期四 美國東部時間上午 10:00

投票 如果您在2024年2月27日營業結束時是登記在冊的股東，則有資格投票。通過以下幾種方式之一進行投票，確保您的股票在會議上有代表：

去投票 通過互聯網會議之前，請訪問代理卡或通知上列出的網站。

去投票 通過電話，撥打代理卡上或通知中列出的網站上指定的電話號碼。

地點 www.virtualShareoldermeeting.com/

如果您收到了代理材料的紙質副本，請在提供給投票的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡 通過郵件.

記錄日期 2024年2月27日

無論您是否計劃參加年會，我們都呼籲您在會議之前使用上述方法之一進行投票並提交您的代理人。

業務項目						邀請您參加強生公司的年度股東大會。 2024年年會將以虛擬形式在線舉行。 您或您的代理持有人將能夠在線參加2024年年會，通過訪問進行投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用通知、代理卡上或代理材料附帶的投票説明中包含的 16 位控制號碼。
1			選出本委託書中提名的13名被提名人擔任來年的董事。
2			在諮詢的基礎上投票批准指定執行官薪酬。
3			批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
4-5			如果在年會上正確提交，則對本委託書中包含的兩項股東提案進行投票。
			處理在年會之前以及年會任何休會或延期時適當處理其他事項。

根據董事會的命令，

馬克·拉金斯

全球公司治理副總裁

公司祕書

2024 年委託聲明			1

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關於強生公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 4 月 25 日舉行。

股東委託書和年度報告可在以下網址查閲

www.investor.jnj.com/

2

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目錄

5			來自我們首席董事的消息
6			踐行我們的信條
8			2024 年委託聲明 — 摘要
13			董事會和公司治理
			第 1 項：選舉董事
13			2024 年董事會候選人
14			董事提名流程和董事會更新
16			被提名人的技能、專業知識和背景
17			董事會提名人傳記
24			公司治理
24			公司治理要點
27			董事會結構和運作
36			對我們公司的監督
44			股東參與
46			關聯人交易和董事獨立性
49			董事薪酬
49			2024 財年非僱員董事薪酬
49			2023 財年非僱員董事薪酬
51			董事薪酬政策與慣例
51			董事遞延費用計劃
51			其他安排
52			非僱員董事的股票所有權準則
52			股票所有權信息
52			某些受益所有人、高級管理人員和董事的擔保所有權
55			高管薪酬
			項目 2：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
56			來自我們薪酬和福利委員會的消息
57			薪酬委員會報告
58			薪酬討論與分析
59			2023 年高管薪酬摘要
64			2023 年高管薪酬
71			2023 年業績的薪酬決定
73			NEO 績效和薪酬摘要
77			高管薪酬決策流程
81			有關高管薪酬的更多信息
84			薪酬政策與實踐
85			2022年業績的薪酬決定
86			非公認會計準則績效指標的對賬
89			高管薪酬表
89			將我們首席執行官2023年的直接薪酬總額與2023年薪酬彙總表進行對賬
92			2023 年薪酬彙總表
98			2023 年基於計劃的獎勵的發放
102			2023 財年年末的傑出股權獎勵
105			2023 年期權行使和股票歸屬
105			2023年養老金福利
107			2023 年不合格遞延薪酬
110			2023 年終止時可能支付的款項
113			薪酬中位數的員工與首席執行官的年薪總額之比
114			薪酬與績效
122			審計事項
122			審計委員會報告
			項目3：批准獨立註冊會計師事務所的任命
124			審計公司的選擇和聘用
124			審計和非審計費用
125			審計和非審計服務的預先批准
			項目 4-5：股東提案
130			其他信息

			常用信息索引（按字母順序排列）
			131			年會出席情況
			85			反質押、套期保值政策
			124			審計師費
			124			審計師任期
			15			董事會和委員會的評估
			27			董事會領導結構
			30			董事會會議出席情況
			113			首席執行官薪酬比率
			73			首席執行官績效評估
			78			薪酬顧問
			59			薪酬摘要
			24			公司治理要點
			39			網絡安全
			17			董事傳記
			47			董事獨立性
			25			董事過度聘用政策
			14			董事資格
			42			多元化、公平和包容性
			40			環境、社會和治理
			85			exec. comp. 補償政策
			41			人力資本管理
			28			首席董事的職責和責任
			66			長期激勵措施
			131			通知和訪問權限
			38			患者安全和產品質量
			64			按績效付費
			79			同齡人羣比較
			71			額外津貼
			40			政治支出監督
			25			代理訪問
			46			關聯人交易
			36			風險監督
			110			遣散費
			44			股東參與
			126			股東提案
						股票所有權要求：
			52			適用於非僱員董事
			84			供執行官使用
			130			投票
						網站和資源
			135			有用的網站
			26			其他公司披露

2024 年委託聲明			3

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我們的信條

我們相信，我們的首要責任是對患者、醫生和護士、母親和父親以及所有其他使用我們產品和服務的人。為了滿足他們的需求，我們所做的一切都必須是高質量的。我們必須不斷努力提供價值，降低成本並保持合理的價格。必須及時、準確地為客户的訂單提供服務。我們的業務合作伙伴必須有機會獲得合理的利潤。

我們對在世界各地與我們合作的員工負責。我們必須提供一個包容性的工作環境，每個人都必須被視為一個人。我們必須尊重他們的多樣性和尊嚴，承認他們的優點。他們在工作中必須有安全感、成就感和目標感。補償必須公平和充分，工作條件必須乾淨、有序和安全。我們必須支持員工的健康和福祉，幫助他們履行家庭和其他個人責任。員工必須隨時提出建議和投訴。必須為合格人員提供平等的就業、發展和晉升機會。我們必須提供能力很強的領導者，他們的行為必須是公正和合乎道德的。

我們對我們生活和工作的社區負責，也對國際社會負責。我們必須支持在全球更多地方提供更好的可及性和醫療服務，從而幫助人們變得更健康。我們必須成為好公民——支持善業和慈善事業，改善健康和教育，承擔應得的税收。我們必須妥善維護我們有權使用的財產，保護環境和自然資源。

我們的最終責任是對股東負責。企業必須獲得可觀的利潤。我們必須嘗試新的想法。必須繼續進行研究，制定創新計劃，為未來進行投資，為錯誤付出代價。必須購買新設備，提供新設施並推出新產品。必須建立儲備金以應對不利時期。當我們按照這些原則經營時，股東應該實現公平的回報。

4

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來自我們首席董事的消息

尊敬的各位股東，

自 2012 年以來，我很高興擔任這家歷史悠久且具有影響力的公司的首席董事。在我準備辭去這個職位時，在過去的十年中取得了幾項顯著的成就，但最突出的是2023年Kenvue Inc.分離為一家獨立的上市公司。強生已發展成為一家兩細分公司，其新品牌標識專門專注於醫療保健，在引領下一波創新浪潮方面處於獨特地位。

自從我開始擔任首席董事以來，在這段重大變革時期，董事會一直堅持其對健全治理和採納股東反饋的長期承諾，這些共同幫助公司為取得長期成功奠定了基礎。

Kenvue 分離完成

自2021年底以來，董事會投入了大量時間來監督消費者健康分離的規劃和執行。在批准推進計劃分離的準備工作後，董事會成立了消費者健康特別委員會，負責審查和評估交易條款，為管理層和顧問提供指導，並向董事會提出建議。

2023年5月，隨着Kenvue Inc.在紐約證券交易所上市，董事會自豪地支持公司進行了歷史上規模最大、最複雜的首次公開募股和隨後的分離。加上7月份的交易所要約，該交易為公司帶來了132億美元的現金收益，公司的已發行股票減少了約7％。這是公司的一項歷史性成就，為兩部門公司的未來奠定了堅實的基礎。

對下一章的熱情

公司展望未來，完全專注於提供藥品和醫療技術，因此董事會與管理層一起開始執行持續長期增長和成功的計劃。董事會支持公司對數據科學和數字能力的投資，以此作為其創新目標的基礎。在過去五年中，公司在創新和增長方面的投資已超過600億美元，用於研發，
300億美元的併購和20億美元的許可協議。

領導層過渡

有了這個堅實的基礎，瑪麗蓮·休森擔任首席董事我再高興不過了。在過去的五年中，我看到了她在董事會中與瑪麗蓮合作的強大領導能力、與股東互動時的體貼以及對公司長期成功的承諾。這些特質將在未來幾年為董事會、管理層和我們的股東提供良好的服務。

你的投票很重要

我們對強生公司的未來感到非常興奮，董事會堅定不移地支持公司應對世界上最艱鉅的健康挑戰的承諾。

在去年的信中，我強調了聽取利益相關者意見的重要性，包括審查我們每年的投票結果。您的投票很重要，我代表董事會鼓勵您查看本委託書中的投票建議，我歡迎您全年發表意見。

真誠地，   安妮·穆爾卡希 首席董事

2024 年委託聲明			5

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踐行我們的信條

自 1943 年以來，我們的信條一直是強生公司的道德指南和我們價值觀的持久表達。正如其案文一樣，我們發現，如果我們對所有與我們互動的人——患者、醫生、護士、員工和我們的社區——負責，我們的業務將為股東帶來可觀的利潤。強生是世界上最大、最多元化的醫療保健產品公司，隨之而來的是重大責任——我們擁有專業知識和影響力，可以推動在一些最困難的全球健康挑戰上取得進展。因此，我們每年都在努力為《我們的信條》中紀念的每一個支柱做出有意義的貢獻，包括：

滿足患者、醫生和護士的需求

兑現我們對產品准入的承諾			對我們的患者負責			為使用和交付我們產品的人提供支持
~800,000 自2014年以來，我們的耐多藥結核病治療藥物SIRTURO療程一直為患者提供。			>2.4 億 自 2006 年以來交付的劑量的 Vermox 治療量高達 1 億 育齡婦女和兒童每年都會感染土壤傳播的蠕蟲。			>1 百萬 在過去的三年中，醫護人員接受了培訓和接觸。

賦予我們的員工權力

提供發展和進步的機會			支持健康和福祉			從內部連接人才
開發 通過為所有員工舉辦首個專門的全球學習日，促進個人和職業發展。			支持 延長員工的額外休假福利以支持看護（10 天）、直系親屬喪親（30 天）和社區志願服務（4 天）。			成長 2023 年，填補了大約 4,000 個短期任務，使員工能夠在新的實質性領域提高技能，還進行了大約 1,700 場導師/學員配對。

豐富我們生活和工作的社區

就環境承諾採取了行動			改善准入和護理			促進環境創新
>65% 強生公司的全球電力需求中有100％來自可再生能源，包括我們在歐洲的工廠的100％。			>8000 萬美元 自2020年以來，投資於解決種族健康不平等的美國社區計劃。			11 個國家 讓醫院與強生公司合作實施我們的一次性醫療器械回收計劃。

6

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為我們的股東提供服務

25 種創新醫學產品和醫療科技平臺，年銷售額超過 10 億美元

創新醫學 (13)1			醫療科技 (12)

強大、穩定、可持續的業務

>60% 向股東返還了5年自由現金流2, 5

61 股息連續幾年增加

>65% 的銷售額來自 #1 或 #2 全球市場份額狀況

2 2023 年新創新藥物產品獲批

>20 eNPV 超過 1 億美元的醫療科技管道項目

銷售3按地理區域劃分
以十億美元計

			美國						國際

淨收益3
以十億美元計

			GAAP：淨收益						非公認會計準則4: 調整後的淨收益

每股收益3
美元

			GAAP：每股收益						非公認會計準則4: 調整後 EPS

注意：除非另有説明，否則所包含的所有數據均基於2023年全年。參考investor.jnj.com投資者部分中的非公認會計準則對賬時間表。由於四捨五入，銷售數字之和可能不等於總數。 1SIMPONI 包括 SIMPONI 和 SIMPONI ARIA。 2包括股息支付和股票回購的影響。2019-2023 年的代表。 3業績已經重組，以反映強生公司的持續經營。 4非公認會計準則衡量標準；不包括無形攤銷費用和特殊項目。 5非公認會計準則衡量標準；定義為運營現金流減去資本支出。

離職里程碑和成就
•執行了歷史上規模最大、最複雜的首次公開募股（IPO）和隨後的分離。 •儘管市場波動加劇，但分離在宣佈後的21個月內完成。 •通過Kenvue債券發行和首次公開募股，創造了132億美元的現金收益。 •在不使用現金和免税的情況下，強生公司的已發行股票數量減少了約1.91億股（約7％）。

2024 年委託聲明			7

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2024 年委託聲明 — 摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。

1

選舉13名董事候選人

•具有廣泛相關領導經驗的多元化董事候選人名單。 •除董事長兼首席執行官外，所有被提名人都是獨立的。 •董事的平均任期為五年半，經常更新。

董事會建議對每位董事候選人進行投票。 參見第 13 頁

董事快照

獨立

n			獨立

多樣性

n			女性
n			非裔美國人/黑人
n			西班牙裔/拉丁裔

平均年齡

n			50s
n			60s
n			70s

平均任期

n			0-2 歲
n			3-5 年
n			6-9 歲
n			10 年以上

董事技能

7滿分 13

5滿分 13

12滿分 13

9滿分 13

8滿分 13

學術界/政府

數字化

行政領導

金融

醫療行業

9滿分 13

6滿分 13

8滿分 13

8滿分 13

國際商業/戰略

市場營銷/銷售

監管

科學/技術

8

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2

通過顧問投票批准指定執行官薪酬（Say on Pay）

•薪酬和福利委員會在獨立外部顧問的協助下提供獨立監督。 •高管薪酬目標是根據對公開信息的年度審查以及對高管同行羣體的高管薪酬調查來確定的。

董事會建議對該提案投贊成票。 見第 55 頁

基本工資、年度激勵和長期激勵

下面我們將描述直接薪酬總額的組成部分、我們如何確定每個組成部分的金額以及支付這些薪酬的原因。

組件

表單

歸屬/ 演出期

金額是如何確定的

為什麼我們要為每個組件付費

基本工資

現金

正在進行中

•我們的工資標準基於： •競爭數據 •責任範圍 •工作經歷 •到位時間 •內部股權 •個人表現

•認可工作責任。

年度激勵

現金

1 年

•根據競爭數據，我們將目標獎勵設定為工資的百分比。 •我們根據業務和個人業績來確定獎勵支出。

•激勵我們實現與我們的長期目標相一致的近期優先事項長期戰略計劃。

長期激勵措施

公平

3 年（選項：10 年期限）

•根據競爭數據，我們將目標獎勵設定為工資的百分比。 •我們根據企業和個人業績、貢獻和長期潛力發放長期激勵措施。 •我們根據長期運營目標的實現情況、股東總回報率（TSR）和股價升值來確定派息。

•激勵我們實現長期目標、股東總回報率和股價增長。 •留住高管。

2024 年委託聲明			9

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長期激勵措施

下面，我們將描述我們對指定執行官使用的長期激勵措施的形式、他們的權重、績效期限、支出是如何確定的，以及我們使用這些激勵措施的原因。

長期 激勵表格

混合

歸屬/ 演出期

如何確定支出

我們為什麼要使用它們

績效份額單位 (PSU)

60%

•0% 至 200% 在撥款三年後歸屬

•1/2 每股收益：三年累計調整後運營每股收益。 •1/2 相對股東總回報率：與競爭對手綜合同行羣體相比的三年複合年增長率。 •股票價格

•符合我們提高質量收益的長期目標。 •反映了相對於競爭對手的總體股東總回報率。 •將PSU價值與股價直接掛鈎。

選項

30%

•每年三分之一的補助背心 •10 年任期

•股價升值

•長期刺激股價上漲。 •加強對符合我們目標的長期增長的重視。

限制性股票單位（RSU）

10%

•每年三分之一的補助背心

•股票價格

•將 RSU 價值與股價直接掛鈎。

注意事項：

•調整後的累計運營每股收益是非公認會計準則的衡量標準。有關詳細信息，請參見第 88 頁。

•我們的PSU、期權或限制性股票單位不支付股息等價物。

•從2023年2月13日的撥款開始，期權和限制性股票單位每年在授予日的第一、二和三週年之際歸還三分之一。2023年2月13日之前授予的期權和限制性股票單位在授予日三週年之日100％歸屬。

2023 年 Say on Pay 結果

在我們2023年的年會上，約有93.2％的股票投票支持Say on Pay。在2023年參與週期中，我們繼續與股東討論我們的高管薪酬計劃，並在第61頁更詳細地描述了我們的 “薪酬發言權” 結果、所聽到的內容和所做的事情。

10

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3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

•普華永道會計師事務所是一家獨立會計師事務所，擁有有效審計我們業務所需的廣泛專業知識和知識。 •獨立性得到審計公司主要參與夥伴的定期強制輪換支持。 •根據每五年一次的法定輪換，選定了新的主要參與夥伴。

董事會建議對該提案投贊成票。 參見第 123 頁

4

股東提案-基於性別的薪酬差距和相關風險

•強生公司長期以來一直是員工福利計劃的領導者，這些計劃仍然是我們行業中最好的計劃之一。 •該提案沒有指出公司福利的承保範圍存在差距，所謂的風險與公司的運營無關。

董事會建議對該提案投反對票。 參見第 126 頁

5

股東提案-延長專利排他性對患者准入的影響

•強生公司使用專利來實現持續創新，以支持患者的准入和選擇。 •強生已經表現出對擴大患者獲得其產品機會的堅定承諾。 •儘管該提案在2023年獲得的支持有限，但在2023年年度股東大會之後，強生增加了與專利相關的披露。

董事會建議對該提案投反對票。 參見第 128 頁

2024 年委託聲明			11

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此頁面故意留空。

12

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董事會和公司治理

1

董事選舉

在我們的 2024 年年會上，有 13 名董事候選人待選，其任期將持續到下屆年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。 除伍茲先生外，所有董事候選人都是在上次年會上當選為董事會成員。所有董事候選人目前均擔任公司董事。伍茲先生於 2023 年 11 月被任命為董事會成員。

董事會建議對下述每位董事候選人進行投票。

2024 年董事會候選人

D. Adamczyk

M.C. Beckerle

D. S. Davis

J.A. Doudna

J. Duato

M. A. Hewson

P. A. John

H. Joly

M. B. McClellan

A.M. Mulcahy

M.A. Weinberger

N.Y. West

E. A. 伍茲

2024 年委託聲明			13

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董事提名流程和董事會更新

董事會更新和組成是強生公司特別關注的領域。董事會在戰略和持續更新方面有着良好的記錄，他們正在尋找具有適當技能、資格和背景的新董事，這些新董事符合我們的《公司治理原則》中規定的標準，可在以下網址查閲 www.investor.jnj.com/公司治理。董事會還確保新董事能夠為董事會投入足夠的時間並高水平地履行其職責。

在過去五年中，董事會迎來了八位新董事，其中包括2023年11月的伍茲先生。伍茲先生被董事會成員確定為潛在的提名人。提名與公司治理委員會對伍茲先生進行了全面審查，然後建議任命他為董事會成員並在2024年年會上提名。伍茲先生作為大型複雜組織領導者的經驗、他在醫療保健領域的深厚背景和多種技能，在本委託書第16頁的技能矩陣中得到了進一步確認，這使他成為了董事會的有效成員。

董事會制定了強制董事在72歲退休的政策。提名與公司治理委員會建議免除戴維斯先生的政策一年，董事會批准了這項政策。該決定考慮到了戴維斯先生的豐富知識和經驗，以及他為審計委員會主席職位的穩定過渡做出貢獻的能力。

提名與公司治理委員會了解董事會組成和更新對於有效監督的重要性，努力保持董事會的多元化，以反映技能、地區和行業經驗、觀點、背景、種族、民族、性別和其他適用於公司業務戰略的特徵的差異。提名與公司治理委員會每年都會考慮董事會的規模、組成和需求，審查董事會的潛在候選人，並推薦董事候選人以供批准。

提名與公司治理委員會考慮了包括股東在內的許多來源關於潛在董事會成員候選人的建議。所有建議以及適當的傳記信息均應按照第134頁的規定提交給公司祕書辦公室，地址為我們的主要辦公地址。股東提出的候選人將由提名與公司治理委員會以與其他潛在候選人相同的方式進行評估。

董事資格

董事會候選人應符合以下標準：
•最高的道德品格和我們的信條價值觀。 •良好的個人和職業聲譽與我們的形象和聲譽一致。 •在候選人所在領域有良好的成就記錄，具有卓越的資質和認可。 •領導大型複雜組織，包括科學、政府、教育和其他非營利機構。

董事會還尋找符合以下條件的董事：
•是醫學或生物科學領域公認的領導者，包括那些在各自領域獲得最負盛名的獎項和榮譽的領導者。 •擁有與我們的業務相關的專業知識和經驗，並有能力根據這些專業知識和經驗向首席執行官提供建議和指導。 •獨立，在擔任董事時不存在任何衝突，獨立於任何特定選區，有能力代表所有股東。 •行使合理的商業判斷力。 •多種多樣，反映了技能、地區和行業經驗、背景、種族、民族、性別和其他獨特特徵的差異。

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董事會和委員會的評估

董事會和委員會的自我評估對於幫助確保董事會持續有效運作至關重要。我們的公司治理原則還要求董事會和每個委員會進行年度自我評估。這些自我評估旨在促進董事會和各委員會就其履行職責的有效性進行坦率的評估和討論。

反饋收集
2023年底，首席人力資源官分別與每位董事會面，收集有關董事會職責、結構、組成、程序、優先事項、文化和參與度的反饋。
匿名董事的評論和反饋
董事們有機會通過安全技術提供匿名的書面評論，以獲得更多坦率的反饋。
反饋評估
在所有情況下，都總結了評價的意見，並與執行局進行了討論。委員會成員在每個委員會的執行會議期間參與年度自我評估過程。
討論和執行結果
評估結果是積極的，令人肯定，僅有次要的行政行動項目，並且繼續側重於董事會的更新和組成。自我評估完成後，每位委員會主席將與董事會分享結果和任何後續行動。

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被提名人的技能、專業知識和背景

技能和專業知識

學術界/政府

數字化

行政領導

金融

醫療行業

國際商業/戰略

市場營銷/銷售

監管

科學/技術

背景

			獨立			I			I			I			I						I			I			I			I			I			I			I			I
			年齡			58			69			72			60			61			70			64			64			60			71			62			62			59
			任期（年）			2			8			9			5			2			4			1			4			10			14			4			3

多學科技能類別

學術界/政府 在政府或學術機構擔任領導或高級顧問職位（行政或教師職位）

金融 在需要財務知識和分析的職位方面擁有豐富的經驗，包括會計、公司財務、財務職能和財務角度風險管理方面的經驗

市場營銷/銷售 涉及產品營銷和品牌的戰略或管理經驗，包括零售市場

數字化 在使用和部署數字技術促進業務目標（包括網絡安全和數據隱私）方面的經驗或專業知識

醫療行業 涉及醫療保健產品或服務的行業的管理層經驗

監管 在政府監管或嚴格監管的行業內工作經驗

行政領導 資深 管理職位，包括在大型上市公司或私營公司或其他大型複雜組織（例如政府、學術機構或非營利組織）擔任首席執行官的職位

國際商業/戰略 在國際運營組織中的領導地位，尤其是在廣泛基礎上和/或在公司運營的地理區域內

科學/技術 高級科學或技術學位及科學或技術領域的相關工作經驗

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董事會提名人傳記

達裏烏斯·亞當奇克 年齡：58 自 2022 年起擔任獨立董事 委員會： •會員， 審計 •會員， 薪酬與福利			職業生涯亮點 霍尼韋爾國際公司 •執行主席（現任） •董事長兼首席執行官 •總裁兼首席執行官 •首席運營官 Metrologic, Inc. •首席執行官 其他公共董事會服務 •霍尼韋爾國際公司（自 2016 年起） •加勒特運動公司 (2021) 其他隸屬關係 •商業圓桌會議 •美中商務理事會						技能和資格 •在全球組織中擔任高級領導職務 •對軟件的深刻理解，包括技術和商業方面的知識，以及在軟件相關業務增長中的良好記錄 •作為業務模式、技術和客户各不相同的行業的領導者，表現出提供財務業績的能力 •戰略領導技能是實現有機和無機增長銷售所必需的，同時應對多元化產品組合中不斷變化的環境的挑戰

瑪麗·貝克爾博士 年齡：69 自 2015 年起擔任獨立董事 委員會： •椅子， 科學與技術 •會員，監管合規與可持續發展			職業生涯亮點 亨斯邁癌症研究所 （當前） •亨斯邁癌症研究所首席執行官 猶他大學 （當前） •癌症事務助理副總裁 •生物學和腫瘤科學教授 •喬恩·亨斯邁總統捐贈主席 •猶他大學教授 其他公共董事會服務 •Exelixis（自 2024 年起） •亨斯邁公司（自 2011 年起） 其他隸屬關係 •霍華德·休斯醫學研究所醫學顧問委員會 •美國國家癌症研究所科學顧問委員會（2018-2022年） •國立衞生研究院院長諮詢委員會（2007-2010） •美國癌症研究協會董事（2013-2016） •美國細胞生物學學會會長（2006-2007） •當選為美國國家科學院、美國哲學學會和美國藝術與科學院院士						技能和資格 •醫療領域科學研究和組織管理方面的專業知識 •積極參與國家和國際科學事務 •高度關注患者體驗

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D. 斯科特·戴維斯 年齡：72 自 2014 年起擔任獨立董事 委員會： •椅子， 審計 •會員， 薪酬與福利			職業生涯亮點 聯合包裹服務有限公司 （已退休） •董事長兼首席執行官 •副主席 •首席財務官 其他公共董事會服務 •霍尼韋爾國際公司（自 2005 年起） 其他附屬機構和認證 •註冊會計師 •亞特蘭大聯邦儲備銀行董事、主席（2003-2009 年）						技能和資格 •對新興市場和國際運營、公共政策和全球經濟指標的深刻理解 •管理、戰略、財務和運營方面的專業知識 •醫療行業全球快速擴張之際供應鏈物流方面的專業知識

詹妮弗·杜德納博士 年齡：60 自 2018 年起擔任獨立董事 委員會： •會員， 提名與公司治理 •會員， 科學與技術			職業生涯亮點 加州大學伯克利分校（當前） •杜德納實驗室首席研究員 •創新基因組學研究所創始人 •生物化學與分子生物學教授 •基因組學研究實驗室創始人 獎項和表彰 •諾貝爾化學獎獲得者（2020） 其他隸屬關係 •Caribou Biosciences, Inc. 顧問委員會 •Intellia Therapeutics, Inc.顧問委員會 •波莫納學院受託人						技能和資格 •生物化學領域的先驅，擁有共同點發現了簡化的基因組編輯技術 CRISPR-Cas9 •科學研究和創新方面的專業知識 •科研與倫理整合領域的領導者

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華金·杜阿託 年齡：61 自 2022 年起擔任管理董事 委員會： •椅子， 財務			職業生涯亮點 強生公司 •董事會主席兼首席執行官（現任） •執行委員會副主席 •執行副總裁、全球製藥董事長 •製藥業全球主席 •公司製藥集團董事長 其他公共董事會服務 •赫斯公司（2019-2022） 其他隸屬關係 •商業理事會 •商業圓桌會議 •新澤西州首席執行官委員會						技能和資格 •在這家全球最大的多元化醫療保健產品公司擁有數十年的豐富經驗，涵蓋多個業務領域、地域和職能 •具有全球視野、以目標為導向的商業領袖，堅定地致力於我們的信條價值觀

瑪麗蓮·休森 年齡：70 自 2019 年起擔任獨立董事 委員會： •椅子， 薪酬與福利 •會員， 審計			職業生涯亮點 洛克希德·馬丁公司 （已退休） •執行主席 •董事長、總裁兼首席執行官 •首席執行官兼總裁 其他公共董事會服務 •雪佛龍公司（自 2021 年起） •洛克希德·馬丁公司（2012-2021） •杜邦；陶氏杜邦公司（2007-2019） 其他隸屬關係 •美國航空航天研究所和美國藝術與科學院院士 •阿拉巴馬大學校長內閣 •卡爾弗豪斯商學院訪客委員會						技能和資格 •在全球受監管的行業中擁有行政和運營領導方面的專業知識 •在全球業務管理、戰略規劃、網絡安全、金融、供應鏈、槓桿服務和製造業方面的見解和經驗 •政府關係和人力資本管理方面的專業知識

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寶拉·約翰遜，醫學博士 年齡：64 自 2023 年起擔任獨立董事 委員會： •會員、提名和公司治理			職業生涯亮點 韋爾斯利學院 （當前） •主席 布里格姆婦女醫院 •康納斯女性健康與性別生物學中心執行董事 •婦女健康處處長 哈佛醫學院 •醫學教授 哈佛公共衞生學院 •流行病學教授 其他公共董事會服務 •Abiomed, Inc. (2020-2022) •伊頓萬斯公司 (2018-2022) •西部製藥服務（2008-2021） 其他隸屬關係 •洛克菲勒大學美國國家醫學院和美國藝術與科學院成員 •伊莎貝拉·斯圖爾特·加德納博物館館長 •戰略諮詢委員會，社區護理合作社 •洛克菲勒大學受託人						技能和資格 •醫學研究、公共衞生和衞生政策方面的專業知識 •在理解和改善不同患者類別（尤其是女性健康方面）的護理標準方面具有遠見卓識 •在專注於跨職能協作和增強包容性的複雜組織中久經考驗的領導地位 •充滿激情的教育工作者專注於不同學生羣體的 STEM 課程的可訪問性

休伯特·喬利 年齡：64 自 2019 年起擔任獨立董事 委員會： •會員， 薪酬與福利 •會員， 提名與公司治理			職業生涯亮點 百思買公司 （已退休） •執行主席 •董事長、總裁兼首席執行官 •總裁兼首席執行官 哈佛商學院（當前） •工商管理高級講師 其他公共董事會服務 •拉爾夫·勞倫公司（自 2009 年起） •百思買公司（2012-2020） 其他隸屬關係 •Sciences Po 基金會董事 •明尼阿波利斯藝術學院受託人 •紐約公共圖書館受託人 •巴黎HEC國際顧問委員會						技能和資格 •與國際公司相關的廣泛戰略、運營和財務專業知識 •成功領導了消費業務的數字化轉型，重點是客户體驗 •業務轉型和人力資本管理方面的經驗

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Mark B. McClellan，醫學博士，博士 年齡：60 自 2013 年起擔任獨立董事 委員會： •會員， 監管合規與可持續發展 •會員， 科學與技術			職業生涯亮點 杜克大學（當前） •杜克-羅伯特·馬戈利斯主任，醫學博士，衞生政策中心 •馬戈利斯商業、醫學和政策教授 德克薩斯大學 （當前） •戴爾醫學院教員 其他公共董事會服務 •Alignment Healthcare •信諾公司（自 2018 年起） 其他隸屬關係 •研究部主任！美國 •美國國家醫學院、價值與科學驅動型醫療保健聯盟成員 •全國西班牙裔健康聯盟董事 •PrognomIQ, Inc. 董事 •美國關懷組織董事 •醫療保健支付學習與行動網絡指導委員會聯席主席						技能和資格 •在公共衞生政策和法規方面擁有豐富的經驗，包括擔任美國食品藥品監督管理局局長和美國醫療保險和醫療補助服務中心署長 •對醫療保健行業面臨的挑戰有廣泛的瞭解和獨特的見解

安妮 M. 穆爾卡希 年齡：71 自 2009 年起擔任獨立董事 委員會： •椅子， 提名與公司治理 •會員，審計 •會員，財務			職業生涯亮點 施樂公司 （已退休） •董事長兼首席執行官 •總裁兼首席運營官 •人力資源副總裁 •負責客户運營的副總裁兼參謀長 •施樂通用市場運營總裁 其他公共董事會服務 •LPL 金融控股有限公司（自 2013 年起） •格雷厄姆控股公司（自2008年起） •威廉姆斯-索諾瑪公司（2018 — 2022） 其他隸屬關係 •救助兒童會受託人						技能和資格 •擁有領導大型全球製造和服務公司的經驗，擁有世界上最受認可的品牌之一 •組織和運營管理問題方面的專業知識對大型上市公司至關重要 •對業務創新和人才發展的堅定承諾

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馬克·A·温伯格 年齡：62 自 2019 年起擔任獨立董事 委員會： •椅子，監管合規與可持續發展 •會員，審計			職業生涯亮點 安永會計師事務所 （已退休） •全球董事長兼首席執行官 •全球主席兼當選首席執行官 美國政府 •美國財政部助理部長（喬治 ·W· 布什政府） •美國社會保障局顧問委員會（比爾·克林頓政府） 其他公共董事會服務 •摩根大通公司（自 2024 年起） •大都會人壽公司（自2019年起） •沙特阿美（自 2019 年起） •加速收購公司 (2021-2022) 其他附屬機構和認證 •Tanium, Inc.、Stone Canyon Industries Holdings Ind. 和 Teneo 的高級顧問 •G100 和世界 50 強執行顧問 •FCLT Global 董事會戰略顧問 •國家經濟研究局局長 •JUST Capital董事						技能和資格 •領導企業和在政府最高層工作的經驗 •在前所未有的顛覆時期推動公共和私營部門變革的往績 •會計、合規和公司治理方面的專業知識，對公司目標有堅定的承諾

Nadja Y. West，醫學博士 年齡：62 自 2020 年起擔任獨立董事 委員會： •會員，監管合規與可持續發展 •會員， 科學與技術			職業生涯亮點 美國陸軍（已退休） •中將 •第 44 任陸軍外科醫生兼美國陸軍醫療司令部總司令 •聯合參謀外科醫生 •美國陸軍醫療司令部負責支援的副參謀長 其他公共董事會服務 •紐柯公司（自 2019 年起） •Tenet 醫療保健公司（自 2019 年起） 獎項與表彰 •傑出服務獎章 •國防高級服役勛章 •帶有三個橡樹葉羣的功績軍團 •眾多美國軍事獎項 其他隸屬關係 •國家娛樂基金會受託人 •聖瑪麗山受託人 •伍德拉夫基金會董事 •Americares 董事						技能和資格 •久經考驗的行政和運營領導力、戰略規劃和醫療保健管理 •政府關係和人力資本管理方面的專業知識 •與全球衞生問題有關的業務危機管理和災難應對經驗 •豐富的信息安全和網絡安全經驗

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尤金·A·伍茲 年齡：59 自 2023 年起擔任獨立董事			職業生涯亮點 倡導健康 （當前） •首席執行官 克里斯塔斯健康 •總裁兼首席運營官 天主教健康倡議的聖約瑟夫醫療保健 •首席執行官 •運營高級副總裁 其他公共董事會服務 •百思買公司（自 2018 年起） 其他隸屬關係 •裏士滿聯邦儲備銀行行長（2022年） •美國醫院協會董事會主席（2017 年）						技能和資格 •在監督醫療機構（包括醫院、學術機構和其他社區系統）方面擁有超過三十年的經驗 •通過地域增長、數字創新和併購實現業務擴張的良好記錄 •深入瞭解城鄉人口的患者需求

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公司治理

公司治理要點

強生受我們的信條中規定的價值觀的約束，這些價值觀延伸到我們的公司治理實踐，並反映在我們的《公司治理章程和原則》中。提名與公司治理委員會每年審查我們的公司治理原則和整體治理實踐，以確保我們的公司治理做法繼續符合股東期望的高標準。我們的公司治理原則可在以下網址找到 www.investor.jnj.com/公司治理.

有效的董事會結構和組成
強大的獨立董事會領導力			除我們的董事長和首席執行官外，所有董事都是獨立的。除財務委員會以外的所有委員會僅由獨立董事組成。
首席董事			獨立董事每年任命首席董事。
對董事會領導層的年度審查			提名與公司治理委員會對董事會領導結構進行年度審查，以確保有效的董事會領導。
董事長/首席執行官的責任			獨立董事每年在執行會議上評估董事長和首席執行官的業績並確定薪酬。
獨立董事的執行會議			獨立董事有時間舉行執行會議，管理層不出席每次董事會和委員會會議。
與主要合規負責人舉行的私人委員會會議			獨立董事與主要合規負責人舉行非公開委員會會議，董事長和首席執行官不在場。
嚴格的董事會和委員會評估			董事會每年評估其業績。每個委員會都會根據提名與公司治理委員會的指導每年評估其績效。
定期董事會茶點			董事會採用平衡的更新方法，使經驗豐富的董事和新任董事得以有效組合。
多元化且熟練的董事會			董事會致力於實現多元化，反映技能、地區和行業經驗、背景、種族、民族、性別和其他獨特特徵的差異。
董事的強制退休年齡			所有董事的強制退休年齡為72歲。

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對股東反應迅速並負責
董事年度選舉			每位董事每年選舉一次，以確保對股東負責。
董事選舉的多數投票標準			在提名董事人數不超過待選董事總數的選舉中，董事候選人必須獲得多數票的贊成票才能當選。如果董事候選人獲得的 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 其當選的選票多，則董事必須立即提出辭職。
一類股票			我們的普通股是唯一一類已發行股票。
代理訪問			根據我們章程中規定的條款，每位股東或最多20名股東可以連續擁有3％或更多普通股的股東提名並在我們的代理材料中包括佔董事會成員的20％以下的董事候選人。
董事過度聘用政策			在我們或任何其他上市公司擔任首席執行官的董事不應在兩個以上的上市公司董事會任職。其他董事不應在超過五個上市公司董事會任職。
沒有股東權益計劃			我們沒有 “毒丸”，目前也無意採用。
公司註冊證書或章程中沒有絕大多數要求			我們經修訂的重述公司註冊證書和章程包含所有需要股東批准的行動的多數標準。
股東召集特別會議的權利			持有10％股份的股東可以出於正當理由召開特別會議，持有25％股份的股東可以出於任何原因召開特別會議。
有無理由罷免董事			股東可以有理由或無理由地罷免董事。
股東的積極參與			有關我們的股東參與計劃的更多信息，請參見第44至45頁。
年度薪酬發言諮詢投票			要求股東每年就我們的指定執行官薪酬進行投票。
禁止質押、套期保值和賣空公司股票的政策			我們的政策禁止董事和執行官質押、對衝或賣空公司股票 （參見 www.investor.jnj.com/公司治理).
《商業行為守則》			我們制定了全面的《商業行為準則》，旨在為董事、高級管理人員和員工提供有關公司合規政策的指導。董事、公司執行委員會成員和所有員工每兩年接受一次有關《商業行為準則》的培訓。
薪酬補償政策			我們制定了全面的薪酬補償政策，旨在確保管理層在發生特定的不當行為或財務重報時承擔責任，詳見相應的政策（見 www.investor.jnj.com/govance/公司治理概述/薪酬補償政策).
股票所有權指南			公司所有權準則要求我們的首席執行官擁有相當於其基本工資十二倍的股份，而我們的每位指定執行官都必須擁有相當於其基本工資六倍的足夠股份。請參閲第 84 頁的指定執行官的股票所有權指南。

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我們高管薪酬計劃的關鍵要素
基於績效的平衡獎勵			基於績效的獎勵基於戰略和領導力目標的實現情況，以及財務指標和與同行相比的相對股東回報。
多年業績期和歸屬			長期激勵的績效期限和賦予時間表重疊，因此，在任何一個時期內都降低了實現績效最大化的動機。在2023年之前，PSU、RSU和期權的授予將自授予之日起三年內歸屬。從2023年2月13日的撥款開始，我們的期權和限制性股票單位現在每年在授予日的第一、二和三週年之際投入三分之一。在撥款日三週年之際，我們的PSU將繼續投入100％的資金。此外，在根據績效確定目標PSU的收入百分比之前，我們不會支付PSU。
薪酬組成部分的平衡組合			目標薪酬組合側重於三年內的長期股權薪酬歸屬。
上限激勵獎勵			年度績效獎金和長期激勵獎勵上限為目標的200％。
沒有控制權變更安排			我們的執行官都沒有制定任何可以保證支付的控制權變更安排。

其他公司披露*

多元化、公平與包容性影響評估（6/2023）			belong.jnj.com/
企業業務評論（12/2023）			jnjbusinessreview.q4ir.com/
ESG 政策和立場			jnj.com/about-jnj/政策與立場
《人類健康報告》（6/2023）			healthforHumanityreport.jnj.com
美國定價透明度報告（5/2023）			transparencyreport.jansen.com
* 提供的日期是截至本委託書提交之日的最新出版物。每份報告的更新版本預計將在今年晚些時候發佈，但不包括一次性的《企業商業評論》。

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董事會結構和運作

董事會領導結構

董事長/首席執行官與一位強大的首席董事合作			每年由獨立董事評估和任命			所有五個主要董事委員會均由獨立董事組成			獨立董事定期在委員會和董事會會議執行會議上開會

華金·杜阿託 董事會主席兼首席執行官

安妮 M. 穆爾卡希 首席董事

D. 斯科特·戴維斯 審計委員會主席

安妮 M. 穆爾卡希 提名與公司治理委員會主席

瑪麗 ·C· 貝克爾 科學與技術委員會主席

瑪麗蓮·休森 薪酬與福利委員會主席

馬克·A·温伯格 監管合規與可持續發展委員會主席

華金·杜阿託 財務 委員會主席

2024 年，董事會決定繼續採用由董事長兼首席執行官和強有力的首席董事組成的領導結構。在做出這一決定時，獨立董事利用了他們在企業領導層、學術界和醫療保健領域的綜合經驗。讓一位具有深厚行業經驗和公司知識的領導者兼任董事長兼首席執行官可以提供明確的問責制和果斷而有效的領導力。這種結構與強大的首席董事合作，還使獨立董事能夠適當地挑戰管理層，表現出有效監督所必需的獨立性和自由思維。

董事會認為，沒有任何單一的領導結構在所有情況下都是最佳的。相反，董事會考慮最合適的領導結構，以提供負責任的監督，並在公司面臨的特定環境和挑戰的背景下為股東創造長期可持續的價值。董事會在確定領導結構時還會考慮投資者和其他利益相關者的反饋。有關我們領導結構的更多信息，請參見我們的《公司治理原則》，網址為 www.investor.jnj.com/公司治理.

提名與公司治理委員會每年和其他適當時候審查董事會的領導結構，包括董事長和首席執行官的職位應由一個人擔任還是應該分開。委員會根據以下項目向董事會提出建議供其考慮：

•我們公司現行政策、做法和人員的有效性有助於確保強有力的獨立董事會監督。

•我們公司的業績以及特定領導結構可能對其業績產生的影響。

•董事會的業績和特定領導結構可能對其業績產生的影響，包括董事會在監督特定企業風險方面的效率。

•董事長在該職位上的表現（如適用，與首席執行官的表現分開併除外）。

•我們公司股東在股東參與期間以及通過股東大會的投票結果所表達的觀點。

•適用的立法和監管發展。

•其他處境相似的公司的做法和治理趨勢。

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強大的首席董事

首席董事對董事會提供強有力的獨立領導，並經常與董事長兼首席執行官保持聯繫。另請參閲本委託書第 5 頁上我們即將離任的首席董事致辭，其中説明瞭首席董事和董事會如何對我們公司進行嚴格、獨立的監督。

獨立董事堅信，公司目前的董事會結構由強大的首席董事及其主要委員會全部由獨立董事組成，可提供適當強有力的獨立領導和監督以及高效而明確的領導、溝通和管理。

董事會將繼續監督董事會的領導層，考慮其在市場上觀察到的情況、公司治理界觀點的演變，最重要的是，董事會認為符合我們公司及其股東最大利益的觀點。

首席董事的職責和責任

董事會議程、信息和日程安排			•批准發送給董事會的信息，並確定管理層信息流的及時性。 •就管理層信息流的質量和數量提供反饋。 •參與制定並最終批准董事會每次會議的議程。 •批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目。 •與董事長兼首席執行官合作，確定誰出席董事會會議，包括管理層和外部顧問。
委員會議程和日程安排			•提前審查委員會會議的時間表。 •監控委員會主席向董事會的信息流動。
董事會執行會議			•有權召集獨立董事的會議和執行會議。 •主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。
與管理層溝通			•在每次獨立董事執行會議之後，與董事長兼首席執行官溝通，提供反饋意見，並根據獨立董事的決定和建議採取行動。 •定期在出現特殊情況時充當獨立董事與董事長、首席執行官和管理層之間的聯絡人。
與利益相關者溝通			•與主要股東或其他外部各方會面。 •定期向股東通報詢問並參與迴應這些詢問。 •根據董事會處理股東和員工與董事會通信的指導方針，如果向董事會或任何董事會成員發出的任何指控公司管理層存在不當行為，或對公司政策或做法提出法律、道德或合規方面的問題，應立即通知董事會或任何董事會成員的通信。
董事長兼首席執行官績效評估			•領導董事長和首席執行官的年度績效評估，分別考慮董事長和首席執行官的業績。
董事會績效評估			•領導董事會的年度績效評估。
新董事會成員招聘			•酌情面試董事會候選人。
首席執行官繼任			•領導首席執行官繼任計劃流程。
危機管理			•酌情參與危機管理監督。
對其他董事會領導職位的限制			•只有在董事會根據提名和公司治理委員會的建議批准後，才能擔任其他上市公司的主席、首席或總裁董事或類似職位，或擔任其他上市公司的首席執行官。

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首席董事過渡

董事會強調其繼任規劃職責。自2012年以來，穆爾卡希女士一直出色地擔任首席董事。根據董事會的有效繼任規劃方法，經提名與公司治理委員會的廣泛討論、審查和建議，董事會獨立董事已任命休森女士接替穆爾卡希女士擔任首席董事，自2024年年會後起生效。這一計劃的時機為穆爾卡希女士繼續在董事會任職提供了充足的過渡期。

休森女士的資格

獨立董事認為，休森女士完全有能力擔任首席董事。Hewson 女士此前曾擔任一家大型跨國公司的董事長兼首席執行官，以及曾任和目前在各行各業運營的上市公司董事會任職，這為首席董事帶來了領導全球、複雜、受監管的組織的職業生涯，以及對業務創新和人才發展的持續承諾。這種專長，加上她在董事會的經驗以及對強生公司及其戰略目標的瞭解，使休森女士處於擔任首席董事職責的獨特地位。

董事會委員會

董事會有五個主要的常設委員會：審計、薪酬與福利、提名與公司治理、監管合規與可持續性以及科學與技術，每個委員會完全由根據紐約證券交易所上市標準和我們的獨立標準被確定為獨立的非僱員董事組成。根據董事會通過的書面章程（可在公司網站上查閲，網址為 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述），每個委員會：

•獲授權並有足夠的資金留住外部顧問、顧問和法律顧問並與之協商。

•對其履行職責的績效進行年度評估。

•每年審查和重新評估其章程是否充分。

•定期向董事會報告其會議情況，並與董事會一起審查委員會會議上出現的重大問題和疑慮。

此外，董事會還設有一個常設財務委員會，由董事長兼首席執行官和首席董事組成，該委員會根據公司章程在董事會閉會期間行使董事會的權力。

2021年底，董事會成立了一個特別委員會（消費者健康特別委員會），負責監督公司的消費者健康業務與其製藥和醫療技術業務的分離（分離交易）。消費者健康特別委員會根據董事會通過的書面章程運作。消費者健康特別委員會在2023年舉行了六次會議，並在分離交易完成後解散。

2024 年委託聲明			29

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董事會委員會成員

下表顯示了每個董事會委員會的成員和主席以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

導演

姓名

印第安納州

年齡

從那以後一直是董事

主要職業

董事會委員會

澳元

民用波段

NCG

RCS

ST

鰭

D. Adamczyk

I

58

2022

執行主席；霍尼韋爾國際公司前董事長兼首席執行官

M.C. Beckerle

I

69

2015

亨斯邁癌症研究所首席執行官；猶他大學理學院生物學傑出教授

C

D. S. Davis(1)

I

72

2014

聯合包裹服務公司前董事長兼首席執行官

C

J.A. Doudna

I

60

2018

化學教授；生物化學與分子生物學教授；加州大學伯克利分校李嘉誠生物醫學與健康系校長教授

J. Duato

CH

61

2022

強生公司董事會主席兼首席執行官

C

M. A. Hewson

I*

70

2019

洛克希德·馬丁公司前執行董事長、董事長、總裁兼首席執行官

C

*

P. A. John

I

64

2023

韋爾斯利學院院長

H. Joly

I

64

2019

百思買公司前董事長兼首席執行官

*

*

M. B. McClellan

I

60

2013

杜克-羅伯特·馬戈利斯主任，醫學博士，衞生政策中心

A.M. Mulcahy

LD*

71

2009

施樂公司前董事長兼首席執行官

C

*

M.A. Weinberger

I

62

2019

安永會計師事務所前董事長兼首席執行官

C

N.Y. West

I

62

2020

美國陸軍前中將

E. A. 伍茲

I

59

2023

Advocate Health 首席執行官

*

2023 年的會議次數(2)

15(3)

7

4

5

4

0

(1)被指定為審計委員會財務專家

(2)包括委員會間的聯席會議和特別會議

(3)不包括在每次發佈季度收益之前舉行的虛擬會議（共四次）

* 在我們 2024 年 4 月的董事會會議上，以下 1) 任命將生效：LD Hewson 女士、FIN Hewson 女士、AUD Joly 先生、CB Woods 先生；以及 2) 免職將生效：CB Joly 先生；FIN Mulcahy 女士。

CH			董事會主席			民用波段			薪酬與福利委員會
C			委員會主席			NCG			提名與公司治理委員會
I			獨立董事			RCS			監管合規與可持續發展委員會
LD			首席董事			ST			科學與技術委員會
澳元			審計委員會			鰭			財務委員會

30

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董事會委員會的職責

董事會所有委員會（財務委員會除外）章程的副本可在以下網址獲取 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述.

審計委員會						角色和責任 •監督我們的財務管理、會計和報告流程和慣例。 •任命、保留、薪酬和評估我們的獨立審計師。 •監督我們的全球審計和鑑證組織，審查其年度計劃並審查其審計結果。 •監督我們公司內部會計控制和程序的質量和充分性。 •審查和監督我們的財務報告合規性和慣例以及我們的披露控制和程序。 •與管理層討論用於評估和管理我們的財務風險敞口以及監控與税收和財政相關的風險的流程。 在履行這些職能時，審計委員會定期與獨立審計員、管理層和內部審計師舉行會議（包括與他們舉行非公開會議），審查他們的工作並確認他們正確履行了各自的職責。有關 2023 年審計委員會活動的更多信息，請參閲第 122 頁的審計委員會報告。 在確定審計委員會主席兼獨立董事D. S. Davis先生符合此類任命要求後，董事會已根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度指定他為審計委員會財務專家。這一決定是基於他作為註冊會計師的身份以及他在聯合包裹服務公司擔任首席財務官的經驗。 任何希望聯繫審計委員會舉報有關財政不當行為、內部會計控制、會計或審計事項的真誠投訴的員工或其他人都可以寫信給新澤西州新不倫瑞克省強生廣場一號公司祕書辦公室的審計委員會，或使用底部的在線提交表格 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述。此類舉報可以匿名進行。 * 包括在每次發佈季度收益之前舉行的四次虛擬會議，以及與消費者健康特別委員會、監管合規與可持續發展委員會以及薪酬與福利委員會的聯席會議。
2023 年將有 15* 次會議
會員 •D.S. Davis，主席 •D. Adamczyk •M. A. Hewson •A.M. Mulcahy •M.A. Weinberger 獨立 •委員會的每位成員都是獨立的，在需要財務知識和分析的職位上都有豐富的經驗。 委員會財務專家 •D. S. Davis

2024 年委託聲明			31

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薪酬與福利委員會						角色和責任 •確立我們的高管薪酬理念和原則。 •審查並建議獨立董事批准我們首席執行官的薪酬，並批准我們其他執行官的薪酬。 •設置用於比較高管薪酬的同行公司集團的構成。 •監督涵蓋我們員工的各種養老金、長期激勵、儲蓄、健康和福利計劃的設計和管理。 •審查非僱員董事的薪酬，並建議薪酬以供董事會批准。 •監督管理薪酬委員會的薪酬理念和政策。管理薪酬委員會是一個由杜阿託先生（董事長兼首席執行官）、沃爾克先生（執行副總裁兼首席財務官）和法索洛博士（執行副總裁兼首席人力資源官）組成的非董事會委員會，根據薪酬與福利委員會的授權，為執行官以外的員工制定津貼和其他薪酬政策。 薪酬與福利委員會已聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團作為其獨立薪酬顧問，負責處理與執行官和非僱員董事薪酬有關的事項。有關薪酬與福利委員會在高管薪酬決策過程中的作用的進一步討論以及對顧問任務性質和範圍的描述，請參閲第78頁的《高管薪酬治理》。 * 包括與審計委員會舉行的一次聯席會議。
2023 年將有 7* 次會議
會員 •主席 M. A. Hewson •D. Adamczyk •D. S. Davis •H. Joly 獨立 •委員會的每位成員都是獨立的。

32

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提名與公司治理委員會						角色和責任 •監督公司治理事宜，包括評估 董事會的政策和做法以及董事會的領導結構。 •監督董事會績效評估流程， 它的委員會。 •審查全體員工隊伍的關鍵人才指標。 •評估董事會和執行委員會成員可能存在利益衝突的任何問題。 •如第 13 頁所述，審查董事會的潛在候選人，並向董事會推薦董事候選人以供批准。 •審查並推薦董事會成員的董事入職培訓和繼續教育計劃。 •監督董事會成員和執行官對《商業行為與道德準則》的遵守情況。 •每年評估董事會領導結構。
2023 年將有 4 次會議
會員 •A.M. Mulcahy，主席 •J.A. Doudna •P. A. John •H. Joly 獨立 •委員會的每位成員都是獨立的。

監管合規與可持續發展委員會						角色和責任 •監督醫療保健合規、反腐敗法律以及產品製造和供應領域的監管合規性以及對高質量標準的遵守情況。 •監督與供應鏈、產品質量、環境法規、員工健康和安全、醫療合規、隱私、網絡安全和政治支出相關的適用法律、法規和公司政策的遵守情況。 •審查我們的政治支出和遊説活動的政策、做法和優先事項。 •監督我們的風險管理計劃，包括與全球網絡安全、信息安全、產品質量和技術相關的項目 •與管理層一起審查所有涉及醫療合規、反腐敗法律和產品質量合規的重大訴訟、調查和投訴。 •審查並與管理層討論公司內部可持續發展目標和目的的進展情況，以及ESG/可持續發展領域的外部行業基準和實踐。 * 包括與審計委員會舉行的一次聯席會議。
2023 年的 5* 會議
會員 •主席 M. A. Weinberger •M.C. Beckerle •M. B. McClellan •N.Y. West 獨立 •委員會的每位成員都是獨立的。

2024 年委託聲明			33

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科學與技術委員會						角色和責任 •監督和審查支持我們業務的研發組織的總體戰略、方向和有效性。 •協助董事會確定和理解可能影響公司整體業務戰略的重大新興科學和技術政策以及公共衞生問題和趨勢。 •協助董事會監督與新科學或技術相關的重大收購和業務發展活動。 •充當資源，並根據需要提供有關產品安全事項的科學和技術方面的意見。
2023 年將有 4 次會議
會員 •主席 M.C. Beckerle •J.A. Doudna •M. B. McClellan •N.Y. West 獨立 •委員會的每位成員都是獨立的。

財務委員會						•由主席、首席執行官和首席董事組成。 •在法律和我們的章程允許的範圍內，在董事會會議間隔期間行使董事會的權力。 •根據需要在董事會會議之間採取行動，通常以一致的書面同意代替會議。 •任何行動都是根據董事會事先的具體授權採取的，或隨後由董事會批准。

34

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董事會會議和流程

董事會議和出席情況

2023 年，董事會及其委員會繼續定期舉行會議，舉行虛擬會議和麪對面會議。

董事會在 2023 年舉行了 15 次會議。每位董事至少參加了 75% 的董事會及其任職委員會的定期會議和特別會議（在他或她任職期間）。

我們長期以來的慣例是讓所有被提名董事參加年度股東大會。所有董事提名人都參加了以虛擬方式舉行的2023年年會。

執行會議

2023年期間，審計、薪酬與福利、提名與公司治理、監管合規與可持續發展以及科學和技術委員會均在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。

獨立董事在2023年的每一次董事會例會上舉行執行會議，並額外舉行了一次特別執行會議，對董事長兼首席執行官進行年度評估。首席董事擔任了所有這些執行會議的主席。

與主要合規負責人舉行的私人委員會會議

除了執行會議外，審計委員會、科學技術委員會和監管合規與可持續發展委員會在2023年期間定期與各自的合規負責人（例如首席審計官、首席合規官、首席財務官、首席質量官、首席醫學官和總法律顧問）舉行委員會會議，董事長兼首席執行官不在場。這些非公開會議使獨立董事能夠與管理層進行非正式討論，並有機會就風險、控制和合規事宜徵求坦誠的反饋和見解。

2024 年委託聲明			35

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對我們公司的監督

策略和風險

董事會對戰略和風險管理的監督

監督公司的企業戰略和風險管理是董事會的主要職責之一。董事們在與我們的業務相關的廣泛行業、科學、醫療保健和監管領域擁有不同的視角、戰略和風險方面的專業知識和經驗，使他們能夠提供指導並有效地評估公司戰略。

善治是董事會監督責任的關鍵組成部分。除了與管理層的會議外，獨立董事還定期舉行管理層不在場的執行會議，討論公司業績、長期戰略和風險監督。某些委員會還與我們的財務、法律、合規、質量和風險職能的高級管理層舉行非公開會議。董事會諮詢外部顧問，瞭解外部對我們公司面臨的風險和機遇的看法，並定期審查股東提供的反饋，以確保其理解他們的觀點和擔憂。有關股東參與的更多信息，請參閲第44-45頁。

董事會對戰略的監督

董事會對戰略的監督有助於確保公司的長期成功。董事會積極與管理層合作，為我們的短期和長期戰略提供有效的監督和指導，並制定了有效的做法來履行其監督職責，包括以下方式：

•董事會每年對公司的長期戰略計劃進行廣泛審查。董事會還審查每個業務部門的長期戰略計劃。

•全年中，董事會與高級管理層審查和討論與公司戰略有關的事項，以確保我們的業務活動與我們的短期和長期戰略保持一致，並在實現戰略目標方面取得進展。

•董事會定期審查全球經濟、地緣政治、社會、行業和監管趨勢以及競爭環境。董事會還會考慮股東和其他利益相關者的反饋，以確保我們的短期和長期戰略經過適當設計，以促進可持續增長。

通過定期在董事會之外進行參與，董事會對戰略的監督得到了加強。大多數年份，獨立董事會訪問我們在全球的業務地點和研發機構，以觀察我們戰略的實施情況。董事們與這些地點的高級領導和員工互動，以加深他們對我們的業務、他們不同的競爭環境和我們的企業文化的理解。

董事會對風險管理的監督

董事會對風險管理的監督側重於確保高級管理層制定相應的流程和控制措施，以適當識別和管理風險。董事會積極與高級管理層接觸，以瞭解和監督我們最重大的風險，包括以下方式：

•董事會利用公司的企業風險管理（ERM）框架審查戰略、運營、財務報告、合規、環境、社會（例如人力資本管理）和網絡安全風險，該框架將在以下頁面中進一步詳細介紹。

•全年中，董事會和相關委員會都會收到管理層關於與我們的業務部門相關的各種企業風險管理問題和風險的最新信息，包括與訴訟、產品質量和安全、網絡安全、聲譽、人力資本和業務績效相關的問題和風險。

36

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董事會
董事會持續監督企業層面的風險，包括戰略、運營、合規、財務、ESG和網絡安全風險。在每次定期舉行的委員會會議之後，董事會的常設委員會向董事會報告其指定的風險和機會監督職責領域。各委員會共同合作，並與董事會合作，確保委員會和董事會獲得履行風險管理監督職責所需的所有信息。

委員會

審計委員會

提名與公司治理委員會

•財務管理和披露 •會計 •財務報告 •税收和國庫

•治理政策 •首席執行官繼任計劃 •董事會繼任規劃 •人才管理 •多元化、公平和包容性

薪酬與福利委員會

監管合規與可持續發展委員會

•高管薪酬計劃和激勵措施 •收回 •員工敬業度和文化 •薪資公平

•醫療保健合規性 •產品質量 •網絡安全 •政府事務 •隱私 •可持續發展和環境監管 •人權

科學與技術委員會

•研發戰略和計劃 •科技創新 •醫療安全 •合併、收購和投資

管理
執行委員會（EC）是強生公司的高級領導團隊。歐盟委員會制定公司的戰略和優先事項，推動各級問責制。歐盟委員會成員和其他高級管理層定期向董事會報告公司的風險和機遇。

2024 年委託聲明			37

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企業風險管理

有效的風險管理是我們成功的基礎。為了長期負責任地運營，我們必須平衡機會和適當的風險，進行創新並對更多患者產生積極影響。這包括兑現我們對道德行為的承諾，誠信經營，遵守強化此類行為的法律、法規、規章和政策。有效識別和緩解風險需要管理層與負責我們運營的員工以及負責幫助確保我們以合規方式運營的職能風險專家之間的密切合作。

企業風險管理框架

我們的風險管理方法始於我們的信條價值觀，由我們的組織結構支持，並以我們的企業風險管理 (ERM) 框架為指導。2023 年，董事會與管理層合作完善我們的 ERM 框架、流程和程序。更新後的企業風險管理框架為整個企業的風險管理提供了一個協調、綜合和彙總的流程。

ERM 框架有助於識別可能影響公司的潛在事件，管理相關的風險和機會，併為實現我們的目標提供合理的保證。我們的 ERM 框架由五個集成組件組成：

•戰略和目標

•治理和監督

•風險識別和優先級排序

•風險管理和監測

•信息、通信和報告

有關公司 ERM 框架的更多信息，請參閲 www.jnj.com/about-jnj/企業風險管理框架.

企業合規風險委員會（ECRC）由負責風險管理的跨職能高級領導組成，對各部門和職能團隊的風險管理活動進行管理和監督。ECRC還是共享風險信息、風險管理協調、風險決策和監督應對措施的論壇。

患者安全和產品質量

患者安全和產品質量是 Credo 的核心價值觀——它們一直是並將繼續是我們的第一要務。由首席質量官領導的我們獨立的質量與合規組織實施質量流程和程序，旨在確保我們的產品符合我們的質量標準，達到或超過行業要求。質量與合規組織已着手實施一項加強其數字基礎的戰略，重點是持續改善產品質量和客户體驗。該組織最近領導了我們的質量和合規實踐的幾項改進，包括通過數字解決方案改造質量流程。整個質量與合規組織中可訪問和相互關聯的數據是我們戰略的核心，從而可以直接將產品質量洞察設計到我們的新產品中。您可以通過以下網址瞭解有關我們質量流程的更多信息 healthforHumanityreport.jj.com/.

我們職能獨立的醫療安全組織由各領域的首席醫療官領導，對我們的產品進行從研發到臨牀試驗，以及監管前後批准的全程監控。這支由醫生和科學家組成的團隊優先考慮我們的患者體驗，並確保在價值鏈上的任何決策中，安全性仍然是我們的首要考慮因素。

值得注意的是，評級機構和其他利益相關者有時將訴訟作為質量和安全的晴雨表。但是，有許多因素會導致訴訟的啟動，其中許多與產品質量或患者安全無關。此外，陪審團的裁決不是關於我們產品的醫學、科學或監管結論。面對訴訟時，我們的方法將取決於事實和情況。我們將在對外合作中酌情繼續強調訴訟與質量和產品安全之間的區別。

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道德與合規

利用公司的ERM框架，我們的獨立合規職能，包括法律、醫療保健合規（包括反賄賂和反腐敗）、質量、全球審計和保證、隱私、信息安全和醫療安全，與我們的業務部門密切合作，識別風險並在管理層制定緩解或管理這些風險的計劃時向他們提供建議。我們獨立風險職能部門的員工與各業務部門密切合作，提供及時、相關的指導，並接受其職能部門領導的監督。這種結構獨立於商業利益，使我們的風險職能部門能夠升級擔憂，並有助於確保在整個企業中應用最佳實踐。

我們的《商業行為準則》於 2024 年更新並重新發布，適用於我們在世界各地的所有員工以及已確定的臨時工。更新後的《商業行為準則》有 27 種語言版本，旨在讓員工和臨時工瞭解相關法律、公司政策和道德標準，以幫助識別風險並確保我們運營所在的每個市場都遵循合規做法。《商業行為準則》還就向何處尋求幫助以及如何升級風險和疑慮提供了指導。通過我們的合規認證流程，我們在全球各地的管理層每年接受有關本政策要求的培訓，我們會迅速採取行動，審查任何舉報的違反《商業行為準則》、公司合規政策、法律或法規的行為。所有公司員工和臨時工都必須每半年完成一次有關商業行為準則的培訓，所有新員工在加入公司後都必須完成培訓。欲瞭解更多信息，請參閲 www.investor.jnj.com/govance/公司治理概述/商業行為守則/.

除了《商業行為準則》中描述的上報程序外，公司還運營一項名為Our Credo Integrity Line的匿名電話和在線舉報計劃，該計劃允許員工、業務合作伙伴、客户、第三方機構、供應商和其他各方舉報可能違反公司政策、準則或適用法律的行為。我們的 Credo Integrity 熱線以 24 種語言提供每週 7 天、每天 24 小時的服務，是我們強大的合規文化不可或缺的組成部分。

此外，員工可以通過電話、電子郵件或親自向當地業務部門舉報潛在的違規行為，也可以向公司的全球內部審計與保障、醫療合規、法律、安全或人力資源組織舉報潛在的違規行為。

網絡安全

強生公司致力於保護其信息資產和業務完整性。公司董事會直接或通過其委員會監督風險管理流程，包括網絡安全風險。董事會的監管合規與可持續發展委員會主要負責監督來自網絡安全威脅的風險，並監督適用法律、法規和公司政策的遵守情況。

我們的信息安全和風險管理 (ISRM) 組織由我們的首席信息安全官領導，負責保護公司的網絡、系統、產品和信息免受不斷變化的網絡威脅，包括使用支持保護、檢測和響應能力的各種安全工具。公司維持網絡安全事件響應計劃，以幫助確保及時、一致地應對影響公司的實際或企圖的網絡安全事件。為確保持續評估和增強其網絡安全計劃，公司定期聘請第三方專家對公司的信息安全計劃進行成熟度評估。

該公司還通過結構化的第三方風險管理計劃識別和評估包括數據安全和供應鏈在內的廣泛領域的第三方風險。公司為所有員工制定了正式的信息安全培訓計劃，其中包括網絡釣魚和電子郵件安全最佳實踐等方面的培訓。員工還必須完成有關數據隱私的強制性培訓。

2024 年委託聲明			39

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政治支出監督和披露

作為醫療保健行業的領導者，我們致力於支持健全的健康政策的制定。我們與各政治派別的許多組織合作，處理與健康有關的各種政策問題以及影響患者、消費者和我們公司的其他話題。通過與許多機構投資者的建設性接觸，我們是披露公司政治支出和活動的先行者，多年來，隨着我們繼續與股東就此問題進行對話，我們擴大了披露範圍。今年，為了迴應股東的利益，我們評估了重要貿易協會在幾個重大問題上的立場與強生公司的立場之間的一致性，並在《利益相關者參與立場》中披露了該審查的結果。

監管合規與可持續發展委員會和董事會每年都會審查我們公司的政治捐款和遊説政策、做法和活動。此外，我們的內部審計師每兩年對我們的政治行動委員會和美國企業政治支出進行一次審計。有關我們政治活動和支出的披露，包括管理該活動和支出的政策和程序以及董事會的監督作用，每半年更新一次，可在以下網址查閲 www.investor.jnj.com/政治參與.

環境、社會和治理 (ESG)

我們相信，良好的ESG實踐通過建立利益相關者的信任、推動創新、降低風險、提高員工參與度和提高生產力來創造財務價值。此外，強生公司的規模、突出地位和專業知識深度為推進應對一些最困難的全球健康挑戰的進展提供了強有力的平臺。我們的 ESG 戰略將工作重點放在我們最有能力產生最大影響的領域——倡導全球健康公平、增強員工能力和促進環境健康。以問責制和創新進行領導是這些努力的基礎。該ESG戰略以我們的信條價值觀為基礎，我們公司改變人類健康軌跡的目標和外部利益相關者的觀點為依據。

ESG 的治理

有效管理ESG事務是我們的ESG戰略的基礎，公司對ESG相關事宜的監督始於董事會。重大的ESG風險由董事會及其委員會進行審查和評估，這是他們對我們公司的整體持續風險監督的一部分。董事會及其委員會定期聽取有關公司ESG戰略的簡報，包括其ESG優先事項、業績和進展的最新情況。此外，《強生健康促進人類報告》在發佈前已與監管合規與可持續發展委員會和董事會共享。

我們的企業風險管理框架有助於識別可能影響公司的潛在事件，管理相關的風險和機會，併為實現我們的目標提供合理的保證。企業合規與風險委員會（ECRC）促進我們各部門和職能團隊的端到端風險管理。通過這樣做，ECRC可以共享風險和合規信息，包括與ESG相關的關鍵信息，並推動公司內部的協調。

公司還定期進行優先主題評估（PTA），讓內部和外部利益相關者參與確定與我們的業務最相關的ESG主題並對其進行優先排序。我們不斷改進 PTA 方法，讓利益相關者更深入和更廣泛地參與更多的 ESG 話題。自2008年以來，PTA每兩到三年舉行一次。

ESG 披露和報告

透明披露我們的ESG優先事項對於確保我們的股東能夠獲得有關我們進展的有用信息至關重要。因此，我們在年度《人類健康報告》中廣泛披露了我們的企業公民意識和可持續發展努力，該報告可在以下網址查閲 healthforHumanityreport.jnj.com。我們力求不斷改進我們的 ESG 披露以滿足股東和其他利益相關者的期望，包括：

•我們的《人類健康報告》提供了我們的 ESG 戰略以及實現人類健康目標和承諾的年度進展情況。

•我們根據各種基準進行披露，包括可持續發展會計準則委員會（SASB）標準、CDP Climate、氣候工作組-相關財務披露 (TCFD) 和挪威銀行投資管理反洗錢政策腐敗指標框架。

•我們定期與思想領袖、以ESG為重點的投資者、標準制定者和其他利益相關者互動，以改善我們對關鍵ESG話題的披露。

40

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•我們致力於報告質量、人力資本管理、DEI、慈善事業和環境治理領域的高質量、經過驗證的數據，並披露外部保證的數據。

•為了確保我們的表現準確反映在各種ESG評分中，我們全年積極與第三方ESG評級機構合作。

•作為 “人類健康報告” 的一部分，我們公開披露我們的《美國聯邦僱主信息報告 EEO-1》，並且我們每年都會發布《強生多元化、公平與包容性影響評估》，可在以下網址查閲 belong.jnj.com/，其中探討了公司的全球 DEI 戰略如何成為創新和業務成果的關鍵驅動力。

人力資本管理

我們的員工對我們的持續成功至關重要，也是我們長期戰略的重要組成部分。根據這一指導原則，我們的人力資本管理戰略建立在三個基本重點領域之上：

•吸引和招聘最優秀的人才

•培養和留住人才

•賦予和激勵人才

這些重點領域對強生業務的各個方面都至關重要。董事會及其委員會積極監督公司的人力資本管理戰略、人才發展和企業文化。董事會每年審查公司的人力資本管理戰略，並全年定期收到有關全體員工隊伍關鍵人才指標的最新信息，包括與DEI、招聘和人才發展相關的指標。為了進一步增進對公司文化的理解和參與，董事會會見了員工，並安排了對我們業務地點的實地考察。

首席執行官和管理層繼任計劃

董事會將大量時間用於領導力發展和繼任。董事會主要負責首席執行官的繼任規劃，並監督其他執行官的繼任規劃。提名與公司治理委員會監督繼任計劃流程和協議以及全體員工隊伍關鍵人才指標的制定。提名與公司治理委員會和董事會每年與首席執行官兼首席人力資源官一起審查執行委員會成員的繼任計劃。此外，高潛力高管以正式和非正式的形式與董事會會面，為董事提供親自評估領導力渠道的機會。

薪酬和福利

高管薪酬

董事會認為，高管薪酬計劃應使管理層與股東保持一致，而不是激勵領導者承擔過度風險。在確定高管薪酬時，董事會審查我們公司的財務業績以及其他戰略因素，包括產品質量指標、人才發展、多元化、公平和包容性、藥品供應以及其他ESG目標，以確保我們的領導者以符合我們的信條價值觀的方式推動長期增長。有關我們的高管薪酬理念的更多信息，請參閲第 64 頁對指導原則的討論。

董事會的薪酬與福利委員會（CBC）使用薪酬和討論分析（見第58頁）中描述的財務和非財務指標來審查我們的董事長兼首席執行官和執行委員會的業績。加拿大廣播公司還監督我們的高管薪酬計劃的設計，以確保這些計劃不會激勵我們的執行官個人或集體做出可能以犧牲長期價值為代價實現短期業績最大化的業務決策。在加拿大廣播公司任職的獨立董事與獨立薪酬顧問合作，並瞭解我們最重大的風險，包括訴訟、藥品定價和產品質量。

2024 年委託聲明			41

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我們的高管薪酬團隊的領導定期參與與股東的治理活動。在與我們的高管薪酬計劃相關的決策中，會定期考慮收到的反饋。例如，為了迴應股東的反饋，董事會在委託書中加強了有關加拿大廣播公司對特殊項目（包括訴訟）的考慮以及在高管薪酬決定方面行使自由裁量權的披露和透明度。有關此次增強披露的更多信息，請參見第45頁的股東反饋部分。

有關我們薪酬計劃的完整討論，請參閲第 58 頁開頭的薪酬討論與分析。

其他薪酬和福利

薪酬與福利委員會監督我們的員工薪酬和福利計劃的設計和管理，以確保公司的計劃保持一致，既能吸引全球商界領袖，又能通過根據我們的長期財務和戰略目標加強業績來推動長期、可持續的價值創造。這包括產品管道和創新、產品質量和安全、技術、人才、DEI 和其他 ESG 目標。

作為我們總體薪酬理念的一部分，我們提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住頂尖人才。我們致力於為各級員工提供公平和公平的薪酬福利。這一承諾延伸到薪資平等，包括性別和族裔/種族羣體的薪酬平等。我們會不時分析各個職能和級別的薪酬，並努力消除潛意識偏見或其他阻礙整個企業實現完全薪酬公平的障礙。我們遵守法定的最低工資規定，並在可能的情況下超過這些規定。我們的總體獎勵包括一系列支持員工福祉的計劃，包括年度績效激勵機會、養老金和退休儲蓄計劃、健康和福利福利、帶薪休假、休假計劃、靈活的工作時間表、員工援助計劃以及所有符合條件的員工的12周帶薪育兒假。

成長和發展

培養頂尖人才永遠是我們成功的關鍵。我們的員工必須具備正確的知識和技能，並有機會在職業生涯中成長和發展。根據其規模和廣度，公司的一個優勢是能夠承擔越來越多的責任，並有機會跨職能、跨國家或細分市場調動。為了支持這些機會，我們為所有員工提供學習與發展計劃和教育資源。這些包括髮展和磨練領導技能的機會、為提高當前能力或獲得新技能而進行培訓，以及通過協作、指導或員工資源小組擴大網絡。我們的目標是營造一種學習文化，幫助塑造每個人獨特的職業道路，同時建立強大的人才管道，以實現公司的長期戰略。為了跟上快速變化的業務和行業需求，我們推出了強生學習，這是我們的按需學習和發展生態系統，為我們的員工提供了在數字頭腦和專業發展等關鍵領域進行技能再培訓和技能提升的持續機會。

多元化、公平和包容性 (DEI)

讓員工在成為自己的同時發揮最佳表現是我們持續成功的基礎。因此，我們致力於工作場所的多元化以及公平和包容的文化。

強生公司的企業 DEI 戰略認識到 DEI 如何增強我們滿足所服務社區需求的能力，並基於四個核心支柱：

•加速我們的全球包容文化，讓每個人都屬於它。

•建立一支由背景、能力、文化和觀點不同的個人組成的員工隊伍。

•通過我們的業務推動創新和增長，為全球多元化市場提供服務。

•轉變人才和業務流程，為所有人實現公平的機會。

我們的 DEI 戰略以內部和外部見解、全球最佳實踐和員工反饋為指導，這提醒我們，儘管不同市場的多樣性各不相同，但包容性是普遍的。

我們的DEI工作涉及整個企業的最高領導層，由我們的首席多元化、公平和包容性官領導，他向我們的首席人力資源官兼董事長兼首席執行官報告。主席和首席執行官以及執行委員會成員每季度聽取有關DEI相關事項的簡報，並定期向董事會提供最新情況。

42

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為了進一步履行我們對DEI的承諾，在審查了投票結果並聽取了對2022年收到的相關股東提案的意見後，我們董事會已指示公司進行種族正義審計。該公司已聘請在該領域具有專業知識的律師事務所Covington & Burling進行審計。審計正在順利進行中，公司預計將在2024年發佈相關報告。

健康、文化、員工敬業度

我們對員工健康、福祉和安全的投資建立在以下信念之上：促進人類健康始於增進員工的健康。憑藉正確的意識、重點、實踐和工具，我們確保全球所有員工，以及臨時承包商和公司現場訪客都能安全工作。我們不斷在公司和全球範圍內擴大健康和福祉計劃，融入新思維和新技術，幫助員工實現個人健康目標。我們推進的全面健康（身體、心理、情感和經濟健康）的計劃和實踐促進了員工對新出現的健康風險的健康保護。

我們進行全球調查，使我們的員工能夠提供反饋和寶貴的見解，以幫助應對潛在的人力資源風險並發現改進機會。

80年後，我們的信條繼續經受住時間的考驗，我們對信條原則的奉獻一如既往地堅定。從 2023 年開始，我們將 “我們的信條調查” 和 “我們的聲音調查”（此前每隔幾年交替進行）合併為一個流程。簡化的調查側重於最重要的問題和問題，員工的迴應為公司領導層提供了寶貴的見解，從而創造了一個激發創造力、促進協作和獎勵影響的工作環境，同時保持一種讓每位員工都能有所作為的包容性文化。我們的信條調查的結果由董事會、高級領導層和人力資源組織審查。向經理提供詳細的匿名報告，重點介紹他們的團隊成果，以及優勢和建議改進計劃的領域。

我們的 Credo 調查

2023 年亮點：						在 2023 年我們的信條調查中，員工報告説，他們認為管理層：
						92%			確保我們對患者、醫生和護士、母親和父親以及所有其他使用我們產品和服務的人承擔第一責任。
						85%			提供包容性環境，將每位員工視為個人。
						92%			致力於為我們的股東服務。

除了正式的全球員工調查外，我們還進行有針對性的員工情緒 “脈搏” 調查，以收集有關多個主題的反饋，包括參與度、組織支持以及資源的意識和可用性。這些調查進一步為我們如何支持員工提供了信息。

有關公司人力資本管理、人才發展和員工敬業度的更多信息，請參閲 healthforHumanityreport.jj.com/.

2024 年委託聲明			43

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股東參與

我們對股東的責任是我們的核心信條價值觀之一。董事會和管理層優先考慮與公司股東建立和維持有意義的關係，包括理解和學習他們的觀點。董事會定期聽取股東反饋的通報，這反過來又為董事會關於廣泛議題的討論提供了信息。董事會還重視與利益相關者的直接互動，2023年，我們的首席董事兼薪酬與福利委員會主席親自領導了與許多大股東和其他利益相關者的接觸。

我們的股東參與週期

我們全年保持積極的股東聯繫和參與度，提供持續的反饋和迴應週期。在初夏，我們將審查上一次年度股東大會的投票結果、公司業績和股東關注的新興話題。我們制定秋季的股東宣傳和參與計劃，並與外部顧問一起對其進行審查，以確保我們的計劃側重於股東最感興趣的話題。春季，我們將再次與股東會面，特別關注即將舉行的年度股東大會和相關的投票事項、我們在《人類健康報告》中的自願報告以及為迴應股東反饋而計劃的任何披露或治理變革。

在年會之前，以及秋季，我們與前100名最大股東和其他利益相關者進行了接觸，討論並接收有關治理事項的反饋。2023 年，我們與佔已發行股份約 52% 的股東進行了接觸，並會見了佔我們已發行股份38％的大約48名美國和國際股東。全年，我們還會接收和回覆股東向董事會和公司提交的詢問和請求。股東可以聯繫董事會、我們的首席董事或公司，詳見第134頁。

2023 年參與計劃

2023年，參與團隊前往歐洲與位於阿姆斯特丹和倫敦的機構投資者和利益相關者會面，這反映了我們業務和股東的全球性質，為深入討論對我們的歐洲投資者特別重要的話題提供了機會。

2023 年 12 月，我們進行了首次企業範圍的業務審查，重點介紹了強生的總體戰略和執行長期承諾的能力。該活動吸引了200多名面對面參與者和3,000名虛擬參與者，他們直接聽取了公司領導層對強生業務實力、長期財務前景以及多樣而強大的創新醫學和醫療技術渠道的看法。

2023 年亮點

52% 我們的已發行股份

38% 我們的已發行股份

我們聯繫了佔已發行股份約52％的股東。

我們與大約48名美國和國際機構股東進行了合作，約佔我們已發行股份的38％。

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股東 參與 話題						我們的核心股東參與團隊由具有不同專業領域的公司人員組成，包括治理和ESG、財務業績和高管薪酬。對於每項活動，我們都會根據需要補充我們的核心團隊，以便有合適的人員，就對每個投資者來説最重要的話題進行知情、有意義的討論。我們在2023年的治理活動涵蓋了廣泛的公司治理、環境和社會管理、薪酬和公共政策問題，包括以下內容（按字母順序排列）：
						•生物多樣性和森林砍伐 •董事會組成 •董事會對風險的監督 •董事會任期和更新 •消費者健康分離 •文化和人力資本管理 •多元化、公平和包容性 •ESG 事項和報告 •高管薪酬和績效指標			•首席董事的職責 •訴訟 •藥品定價的透明度和可及性 •產品質量和安全 •董事長和首席執行官職位的分離 •股東參與和溝通 •股東提案 •繼任規劃和人才發展 •税收政策

股東反饋和迴應						下表重點介紹了我們的股東提供反饋的幾個領域以及公司的迴應。
						我們聽到了什麼			我們做了什麼
						股東們對我們的高管薪酬計劃的基本面表示了廣泛支持，並表示有興趣繼續關注重大訴訟費用處理的透明度。			正如《薪酬討論與分析》第62頁所述，承諾在高管薪酬中大幅訴訟費用的處理方面保持持續的透明度和披露性。這一承諾導致股東在2023年代理季期間撤回了有關該主題的提案。
						對公司的風險管理方法感興趣，尤其是在消費者健康業務分離的情況下。			在董事會的指導下，公司發展了企業風險管理方法，為整個企業提供了更新的、綜合的、全面的風險管理。有關這種方法的更多細節可以在第 38 頁找到。
						對公司的披露給予了積極反饋，有興趣進一步調整和精簡，以明確公司作為一家新的兩部門公司的關鍵優先事項。			本委託書中的披露重點是目標設定的效率和報告的簡化，以便以用户友好的方式提供最相關的信息。我們預計，在即將發佈的《人類健康報告》以及未來的報告和披露中，將進行類似的改革。
						對公司考慮與合作伙伴貿易協會保持政策一致的方法感興趣。			我們在《利益相關者參與度公開立場》中提供的強化披露現在包括一致性分析。

2024 年委託聲明			45

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關聯人交易和董事獨立性

關聯人交易

我們的《關聯人交易政策》要求提名和公司治理委員會批准或批准本公司參與且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的超過12萬美元的交易或一系列交易（僅因擔任董事或受託人或持有其他實體的不到10％的所有權而進行的交易或一系列交易）。相關人員包括我們的董事和執行官及其直系親屬以及與他們同住的人。它還包括控制我們已發行普通股5％以上的人。

根據我們的《公司治理原則》和《董事會成員和執行官商業行為與道德準則》，我們所有的董事和執行官都有責任向董事長兼首席執行官或首席董事報告任何潛在的利益衝突，包括與關聯人員的交易。管理層還制定了監測交易的程序，這些交易可能需要根據《關聯人交易政策》獲得批准或批准，該政策可在以下網址找到 www.investor.jnj.com/公司治理.

一旦確定了關聯人交易，提名和公司治理委員會將審查所有相關事實和情況，並批准或不批准參與該交易。除其他因素外，委員會將考慮交易的條件是否不比在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件更有利，以及相關人員在交易中的利益範圍。

如果委員會無法提前批准一項交易，則將在委員會下一次定期會議上考慮批准該交易。如果交易與委員會成員有關，則該成員將不參與委員會的審議。此外，委員會主席（或者，如果交易與委員會主席有關，則為首席董事）可以預先批准或批准任何涉及不超過100萬美元的關聯人交易。

委員會已將以下類型的交易視為已獲得預先批准或批准，即使涉及的總金額將超過120,000美元：

•本公司因擔任董事或執行官而支付的薪酬。

•與其他公司的交易，其中關聯人的唯一關係是非執行員工，股權所有者或有限合夥人少於10％，且交易不超過100萬美元或該公司年收入的2％，以較高者為準。

•我們對相關人員為員工且交易的慈善組織的捐款不超過500,000美元或慈善組織年收入的2％，以較低者為準。

•關聯人作為我們股票持有人的唯一權益且所有持有人均獲得比例收益的交易，例如定期支付季度股息。

•涉及競爭性投標的交易。

•費率或收費受法律或政府機構監管的交易。

•涉及銀行存託機構、過户代理人、註冊商、信託契約下的受託人或提供類似銀行服務的一方的交易。

2023 年與關聯人的交易

執行副總裁兼首席財務官沃爾克先生的姐姐是公司全資子公司強生服務公司的出行運營負責人，2023年的總薪酬為209,351美元，包括基本工資、任何年度激勵獎金、2023年授予的任何長期激勵獎勵的價值以及任何其他薪酬。她還參與強生服務公司的普通福利和福利計劃。她的薪酬是根據強生服務公司的就業和薪酬慣例確定的，適用於具有同等資格和責任並擔任類似職位的員工。沃爾克先生對姐姐的工作沒有實質利益，也沒有與她同住一户。

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凱瑟琳·温格爾女士是執行副總裁、首席技術運營和風險官。温格爾女士的姐夫是納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所（納爾遜·穆林斯）律師事務所的合夥人。該公司聘請納爾遜·穆林斯已有二十多年了。2023年，公司向納爾遜·穆林斯支付了約1600萬美元用於法律服務。温格爾女士的姐夫在2023年沒有向強生公司收取任何服務的賬單。温格爾女士沒有參與保留納爾遜·穆林斯或向納爾遜·穆林斯支付款項。

下表 “董事獨立性分析和關聯人交易” 中披露了2023年發生的其他關聯人交易。

這些交易由提名和公司治理委員會根據我們上述的關聯人交易政策予以批准。

董事獨立性

除我們的董事長兼首席執行官外，所有董事都是獨立的

我們的目標是至少三分之二的董事是獨立的，這不僅是因為該任期可能由紐約證券交易所（NYSE）的法律定義或授權，而且在擔任獨立董事時也不會出現任何衝突。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和我們的獨立標準，2023財年任職的所有非僱員董事都是獨立的，包括：亞當奇克先生、貝克爾博士、戴維斯先生、戴維斯先生、杜德納博士、休森女士、約翰遜博士、喬利先生、麥克萊倫博士、穆爾卡希女士、華盛頓博士、温伯格先生、韋斯特博士和伍茲先生。

為了協助董事會做出這一決定，董事會採用了獨立性標準作為我們公司治理原則的一部分，該原則可在以下網址找到 www.investor.jnj.com/公司治理。這些標準符合紐約證券交易所的獨立性標準或更嚴格，除其他外，還確定了可能幹擾董事行使獨立判斷能力的實質性業務、慈善和其他關係。

作為在各自行業、領域和社區中成就卓著的個人，非僱員董事隸屬於眾多公司、教育機構、醫院和慈善機構，以及公民組織和專業協會，其中許多組織與我們的公司有商業、慈善或其他關係。董事會根據我們的獨立標準考慮了每種關係，並確定這些關係均不與我們的利益相沖突，也不會損害相關非僱員董事的獨立性或判斷力。

下一頁的表格描述了做出此決定時所考慮的關係，包括任何關聯人交易。下表彙總的交易和關係的性質以及每位董事在各自組織中的角色表明，2023年沒有任何非僱員董事與我們公司有任何直接的業務關係，也沒有從任何這些交易或關係中獲得任何直接的個人利益。

所列類型的所有交易和關係均由我們公司或我們的子公司在正常業務過程中按照競爭條件簽訂並支付或接收款項。在2021年、2022年和2023年，我們向每個相關組織提供的慈善捐款或全權慈善捐款（不包括根據我們的配套禮物計劃提供的禮物）的交易不超過100萬美元或該組織合併總收入的1％，因此沒有超過我們的獨立標準中的門檻。

如果董事會級別的討論涉及董事所屬組織的潛在交易或關係，則該董事應迴避審議和決策過程。此外，除了可能根據下一頁所述的《關聯人交易政策》對關聯人交易進行審查和批准外，任何非僱員董事都無權審查、批准或拒絕向組織提供的任何補助金或研究合同。

2024 年委託聲明			47

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董事獨立性分析和關聯人交易

組織

的類型 組織

董事

與... 的關係 組織

的類型 交易或 關係

2023 聚合 幅度

霍尼韋爾國際1

盈利組織

D. Adamczyk

執行官員

一般建築服務和維護

獵人巨蟹座 研究所2

醫療保健 機構

M.C. Beckerle

行政管理人員 警官

臨牀研究；研究者付款

猶他大學

教育性 機構

M.C. Beckerle

員工

銷售

調查員付款；補助金

加州大學伯克利分校

教育機構

J.A. Doudna

員工

慈善捐款

銷售

與研究相關的付款；贊助；補助金

韋爾斯利學院3

教育機構

P. A. John

執行官員

特許權使用費

哈佛商學院

教育機構

H. Joly

員工

慈善捐款

補助金；租金；折扣；諮詢費；實驗室用品；學費；培訓計劃；會員資格；訂閲

拯救孩子們

非營利組織

A.M. Mulcahy

受託人

捐款

戴爾醫學院（德克薩斯大學）

教育機構

M. B. McClellan

員工

銷售

慈善捐款；補助金

杜克大學

教育性 機構

M. B. McClellan

員工

銷售

慈善捐款；補助金

與研究相關的付款；學費報銷

美利加雷斯

非營利組織

N.Y. West

受託人

補助金；捐款

史密森尼國家非裔美國人歷史和文化博物館

非營利組織

N.Y. West

受託人

慈善捐款

倡導健康4

盈利組織

E. A. 伍茲

執行官員

銷售

注意：上面未列出任何低於 120,000 美元的交易或關係。

(1)該公司向霍尼韋爾國際公司支付了約906萬美元，用於一般建築服務和維護。

(2)該公司向亨斯邁癌症研究所支付了約96.2萬美元的款項，用於臨牀研究和研究人員的付款。

(3)在分離完成之前，公司向韋爾斯利學院支付了約53.5萬美元的款項，用於支付與公司以前的消費者健康業務相關的特許權使用費。

(4)該公司向Advocate Health支付了約48.5萬美元的與臨牀試驗有關的款項；Advocate Health向公司支付了約2.105億美元的款項，用於該公司在正常業務過程中的產品銷售。

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董事薪酬

薪酬與福利委員會章程要求對非僱員董事薪酬進行年度審查，包括總薪酬和非僱員董事薪酬計劃的每個要素。

在年度審查中，委員會分析了我們非僱員董事薪酬計劃的競爭地位，以及該計劃的每個要素與用於高管薪酬目的的同行羣體計劃的競爭地位（有關高管同行羣體的信息見第79頁）。委員會的獨立顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團對提供給委員會的競爭數據進行獨立評估，並就非僱員董事薪酬向委員會提供建議。有關非僱員董事薪酬計劃的決定由董事會根據委員會的建議予以批准。

2024 財年非僱員董事薪酬

薪酬與福利委員會在2023年對我們非僱員董事薪酬計劃的競爭地位的分析顯示，非僱員董事的總薪酬低於同行羣體的中位數。因此，委員會建議增加 2024 年的非僱員董事薪酬計劃，董事會於 2023 年 9 月 12 日批准了該計劃。

2024 年非僱員董事薪酬

以下 2024 年的非僱員董事薪酬計劃延續了與同行羣體中位數一致的整體薪酬結構。

現金補償						$125,000
首席董事現金儲備金						50,000
審計委員會主席現金儲備金						30,000
委員會主席（審計除外）現金儲備金						25,000
遞延股份單位的價值						205,000

2023 財年非僱員董事薪酬

2022年9月13日，薪酬與福利委員會建議不修改2023年的非僱員董事薪酬計劃，董事會批准了該計劃。2023 年的整體薪酬結構約為同行羣體中位數。

2024 年委託聲明			49

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2023 年董事薪酬總額

該表列出了2023財年我們董事的薪酬。要全面瞭解該表，請閲讀隨附的腳註和敍述性披露。

A			B			C						D						E						F
姓名			額外現金儲備金的作用			賺取的費用或 以現金支付						股票獎勵						所有其他 補償									總計
D. Adamczyk									$125,000						$195,000						$20,000						$340,000
M.C. Beckerle			通信椅						145,000						195,000						15,000						355,000
D. S. Davis			通信椅						155,000						195,000						0						350,000
I. E. L. Davis									72,688						0						0						72,688
J.A. Doudna									125,000						195,000						0						320,000
M. A. Hewson			通信椅						145,000						195,000						20,000						360,000
P. A. John									109,503						233,466						10,000						352,969
H. Joly									125,000						195,000						0						320,000
M. B. McClellan									125,000						195,000						0						320,000
A.M. Mulcahy			LD/Comm 椅子						195,000						195,000						20,000						410,000
A. E. 華盛頓									105,154						0						0						105,154
M.A. Weinberger			通信椅						145,000						195,000						0						340,000
N.Y. West									125,000						195,000						20,000						340,000
E. A. 伍茲									10,616						78,534						0						89,150

以現金賺取或支付的費用（C 列）

選擇性費用延期。如下所述，根據董事遞延費用計劃，非僱員董事可以選擇將全部或部分現金儲備金的支付推遲到董事會成員資格終止為止。休森女士、華盛頓博士和伍茲選擇推遲他們各自在2023財年賺取的所有現金預付款。

股票獎勵（D 列）

對於非僱員董事：遞延股份單位-強制延期。 D列中的所有數字均代表根據FASB ASC主題718計算的2023年4月27日授予每位非僱員董事的遞延股份單位（DSU）的授予日公允價值。董事會批准了價值19.5萬美元的2023年DSU獎勵；因此，根據董事遞延費用計劃的條款，每位非僱員董事（約翰遜博士、I.E.L. Davis先生、華盛頓博士和伍茲先生除外）獲得了1,193.975份DSU。約翰遜博士獲得了 1,429.5 個 DSU，用於在 2023 年再任職兩個月。I. E. L. Davis先生和華盛頓博士獲得了一筆一次性現金付款，相當於2023財年股權獎勵的比例金額。與伍茲先生在2023年任職時間相關的按比例費用和獎勵包含在上表中，相關的DSU將在2024年第一季度記入他的賬户。DSU 可立即歸屬，但必須推遲到董事會成員資格終止後才能生效。根據對普通股的假設投資，DSU賺取額外金額，包括在普通股上支付的股息相同金額和同時累積股息等價物。董事會成員資格終止後，DSU 以現金結算。

所有其他補償（E 列）

對於非僱員董事：慈善配套捐款。 E列中報告的金額代表每位非僱員董事的慈善配套捐款總金額。非僱員董事有資格在與員工相同的基礎上參與我們的慈善配對捐贈計劃，根據該計劃，我們以二比一的方式向某些慈善機構每人每年最多捐款20,000美元。

50

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董事薪酬政策與慣例

董事遞延費用計劃

選擇性費用延期。根據董事遞延費用計劃，非僱員董事可以選擇將全部或部分現金保留金的支付推遲到董事會成員資格終止為止。遞延費將轉換為存款儲蓄股票，並根據對普通股的假設投資賺取額外金額，包括在普通股支付的股息的同時，累積相同金額的股息等價物。董事會成員資格終止後，DSU 以現金結算。休森女士、華盛頓博士和伍茲先生選擇推遲他們各自在2023財年賺取的所有現金預付款。伍茲先生在2023年賺取的所有DSU將在2024年第一季度存入他的賬户。

遞延薪酬餘額。截至2023年12月31日，每位非僱員董事遞延費用賬户中持有的DSU總數，包括強制性延期、任何選擇性費用延期和應計股息等價物，如下所示：

姓名			遞延股份單位 (#)
D. Adamczyk			2,309
M.C. Beckerle			12,166
D. S. Davis			14,112
J.A. Doudna			6,646
M. A. Hewson			8,489
P. A. John			1,461
H. Joly			5,040
M. B. McClellan			16,360
A.M. Mulcahy			19,936
M.A. Weinberger			7,686
N.Y. West			3,680
E. A. 伍茲			0

其他安排

我們為董事支付或報銷與參加董事會和委員會會議、董事入職培訓或其他相關教育計劃或公司會議相關的交通、酒店、膳食和其他雜費。

2024 年委託聲明			51

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非僱員董事的股票所有權準則

我們針對非僱員董事的股票所有權準則旨在進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。就本準則而言，持股包括董事直接擁有的股份、間接持有的由董事和DSU實益擁有的股份。禁止所有董事交易與我們的證券表現相關的衍生工具。

姓名

股票所有權指南 作為每年的倍數 現金預付金

2023 年合規 有股票所有權指導方針嗎？

所有權門檻已達到？(1)

D. Adamczyk

5x

是的

沒有

(2)

M.C. Beckerle

5x

是的

是的

D. S. Davis

5x

是的

是的

I. E. L. Davis

5x

是的

是的

J.A. Doudna

5x

是的

是的

M. A. Hewson

5x

是的

是的

P. A. John

5x

是的

沒有

(2)

H. Joly

5x

是的

是的

M. B. McClellan

5x

是的

是的

A.M. Mulcahy

5x

是的

是的

A. E. 華盛頓

5x

是的

是的

M.A. Weinberger

5x

是的

是的

紐約西部

5x

是的

沒有

(2)

E. A. 伍茲

5x

是的

沒有

(2)

(1)非僱員董事在首次受指導方針約束後有五年時間才能達到所需的所有權門檻。

(2)在過去五年內加入董事會。

股票所有權信息

某些受益所有人、高級管理人員和董事的擔保所有權

該表列出了第89至121頁高管薪酬表中列出的每位董事、董事長兼首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官（均為指定執行官）以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的信息。下面列出的每位個人/集團均持有不到1％的已發行股份。由於杜阿託先生和沃爾克先生是強生家族信託基金的受託人，他們持有股票是為了他人的利益，他們被視為 “控制” 了我們另外5,063,615股股票，他們沒有經濟利益，而這些股票並未反映在本表中。除此類股份外，董事和執行官作為一個集團共擁有/控制901,607股股份。總的來説，這5,965,222股股票佔已發行股份的不到1％。所有股票所有權截至2024年2月27日。

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受益所有權表

姓名			的數量 常見的 股份(1) (#)			已推遲 分享 單位(2) (#)			普通股 基礎期權 或庫存單位(3) (#)			的總數 受益股份 擁有的(5) (#)
D. Adamczyk			1,063			2,309			0			3,372
M.C. Beckerle			0			12,166			0			12,166
D. S. Davis			0			14,112			0			14,112
J.A. Doudna			0			6,646			0			6,646
J. Duato			364,185			0			897,368			1,261,553
P. Fasolo			112,076			0			198,009			310,085
M. A. Hewson			3,000			8,489			0			11,489
P. A. John			202			1,461			0			1,663
H. Joly			5,000			5,040			0			10,040
M. B. McClellan			0			16,360			0			16,360
A.M. Mulcahy			8,098			19,936			0			28,034
J. Reed			306			0			0			306
J. Taubert			154,851			0			464,471			619,322
M.A. Weinberger			0			7,686			0			7,686
N.Y. West			0			3,680			0			3,680
J. Wolk			70,938			0			326,168			397,106
E. A. 伍茲			0			0			0			0
A. McEvoy(4)			55,191			0			354,651			409,842
所有董事和執行官作為一個整體 (23)(4)			901,607			97,885			2,769,299			3,768,791

(1)被描述為擁有的股票是每位上市人直接或間接擁有的普通股，包括401（k）和員工持股計劃及其家庭成員持有的股份，是個人、共同或根據信託安排持有的股份。

(2)包括根據我們的經修訂和重述的董事遞延費用計劃記入非僱員董事的遞延股份單位以及根據我們的高管收益延期計劃（經修訂和重述）記入執行官的遞延股份單位（如果有）。

(3)包括2024年2月27日可行使的股票標的期權、此後60天內可行使的期權以及此後60天內歸屬的限制性股票單位。

(4)總持股量不包括麥克沃伊女士，因為自2023年10月20日起，她不再擔任執行官。麥克沃伊女士的持股量截至2023年10月20日。

(5)有關指定執行官股票所有權指南的信息可在第84頁和以下網址找到 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述.

2024 年委託聲明			53

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以下是我們所知的唯一擁有任何類別有表決權證券百分之五以上的受益所有人的人：

受益所有人的姓名和地址			班級標題			數量和性質 有益的 所有權			班級百分比
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			普通股			229,372,559 股(1)			9.53%(1)
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055			普通股			186,308,341 股(2)			7.7%(2)
State Street 州街金融中心 林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111			普通股			132,996,283 股(3)			5.52%(3)

(1)僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，先鋒集團（Vanguard）報告稱，截至2023年12月29日，我們普通股的總實益所有權約為9.53％，合229,372,559股。Vanguard報告稱，它擁有219,263,309股股票的唯一處置權，10,109,250股股票的共同處置權和2,806,101股股票的共同投票權。Vanguard還報告説，它對任何實益擁有的股份都不擁有唯一的投票權。

(2)僅根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，貝萊德公司（黑石）報告稱，截至2023年12月31日，我們普通股的總受益所有權約為7.7％，合186,308,341股。貝萊德報告稱，它擁有168,179,492股股票的唯一投票權和186,308,341股股票的唯一處置權。貝萊德還報告説，它對任何實益擁有的股份不擁有共同投票權或處置權。

(3)僅根據2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G，道富集團（State Street）報告稱，截至2023年12月31日，我們普通股的總受益所有權約為5.52％，合132,996,283股。State Street報告稱，它擁有84,902,678股股票的共享投票權和132,904,295股股票的共同處置權。State Street還報告説，它對任何實益擁有的股份都不擁有唯一的投票權或唯一的處置權。

由於Vanguard、BlackRock和State Street是我們超過5％的股票的受益所有人，因此根據我們第46頁所述的與關聯人交易的政策，目前被視為關聯人。

•我們的某些美國和國際員工儲蓄和退休計劃以及其他附屬公司已聘請貝萊德及其附屬公司提供投資管理服務。在這些服務方面，我們在2023財年向貝萊德支付了約290萬美元的費用。

•我們的某些美國和國際員工儲蓄和退休計劃及其他附屬公司已聘請道富及其附屬公司提供投資管理、受託人、託管、管理和輔助投資服務。在這些服務方面，我們在2023財年向State Street支付了約1,120萬美元的費用。

違法行為第 16 (a) 條舉報

2023年5月2日提交的表格4延遲了一天才提交以下個人：亞當奇克先生、貝克爾博士、杜德納博士、戴維斯先生、休森女士、約翰遜博士、喬利先生、麥克萊倫博士、穆爾卡希女士、温伯格先生和韋斯特博士。

54

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高管薪酬

2

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

我們認為，我們的高管薪酬計劃可以促進長期、可持續的價值創造，並且與股東的長期利益高度一致。我們的高管薪酬計劃的指導原則仍然是按業績計酬、對短期和長期業績負責、與股東利益保持一致和市場競爭力。 我們評估績效的方法不僅是審查實現了哪些財務和戰略目標，還審查了這些結果是如何實現的，以及這些結果的實現是否符合我們的信條所體現的價值觀。 作為諮詢投票，本次投票的結果對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和薪酬與福利委員會重視股東的意見。在未來就我們指定執行官的薪酬以及我們的高管薪酬理念、政策和程序做出決定時，他們將考慮投票結果。 繼2024年4月25日的年度股東大會之後，下一次關於高管薪酬的諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行，除非董事會修改其舉行此類諮詢投票頻率的政策。

董事會建議股東以諮詢方式投票批准我們指定執行官的薪酬以及本委託書薪酬討論與分析（CD&A）部分中描述的高管薪酬理念、政策和程序。

在您投票之前，我們敦促您閲讀以下內容，以瞭解有關我們高管薪酬的更多詳細信息 •薪酬討論和分析，第 58 頁至第 88 頁 •第 89 至 121 頁上的高管薪酬表

在投下 2024 年的 Say on Pay 投票時，我們鼓勵您考慮： •我們指定的執行官（NEO）2023年薪酬與我們的業績一致。 •年度激勵支出與業務績效保持一致。 •長期激勵績效股權單位的支出基於我們的財務業績和相對的股東總回報率。 •我們將繼續與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸，並評估我們的計劃，以確保與股東的利益保持一致。 •績效薪酬已納入我們的激勵計劃的設計中。 •儘管宏觀經濟持續存在不確定性，但我們的財務表現強勁。

2024 年委託聲明			55

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來自我們薪酬和福利委員會的消息

尊敬的各位股東：

2023 年是強生公司 137 年曆史中的關鍵一年。隨着Kenvue的成功分離，該公司現在顯然是醫療創新領域的全球領導者。強生公司始終遵循我們的信條及其雄心壯志，即通過我們的救生和改善生活的產品對人類的健康產生深遠影響。

該公司更加註重創新醫學和醫療技術，使其能夠更好地應對全球醫療保健環境的複雜性，並駕馭快速變化的宏觀經濟環境。我們已經看到，這種關注轉化為整個企業的強勁業績，公司超過了年初設定的財務和戰略目標。此外，公司繼續加強其創新渠道，採用了幾種催化劑，這些催化劑有可能提高其未來業績。

每年，我們都會審查高管薪酬結構，以確保我們以符合我們信條所體現的價值觀的方式激勵強勁的業績。我們還與股東接觸，以獲取有關高管薪酬計劃的反饋。該公司2023年的 “薪酬待遇” 投票贏得了股東的強大支持，達到了93％。我們認為，股東對高管薪酬計劃的這種支持水平是我們持續與股東合作以及多年來我們對高管薪酬計劃和流程的改進的結果。

在評估2023年業績時，我們與審計委員會對非公認會計準則績效指標中排除的所有項目進行了全面的聯合審查，目的是衡量激勵性薪酬計劃下的業績。委員會認為，使用某些非公認會計準則指標（這在同行中很常見）有助於避免不合理的意外收入和高管無法控制的處罰，同時促進問責制，使薪酬與準確反映公司業績的績效目標保持一致。例如，根據公司調整後的非公認會計準則業績政策和過去的慣例，2023年年度激勵業績和支出因素不包括與消費者健康分離相關的210億美元的一次性非現金收益，以及與滑石粉事項相關的71億美元和解費用。我們確定，薪酬計劃通過特殊項目對我們的長期股權薪酬的影響來涵蓋其影響，因此沒有必要調整與非公認會計準則項目相關的激勵性支出。

企業年度激勵措施的實現率為目標的130.4％，這反映了2023年取得的強勁財務業績。2021-2023年PSU的支出為目標的116.8％。

我們相信，公司的未來是強勁的，並得到獎勵業績並符合股東利益的薪酬計劃的支持。我們感謝您持續的反饋，並恭敬地請求您支持我們的 2024 年 Say on Pay 提案。

真誠地，

瑪麗蓮·休森 椅子

達裏烏斯·亞當奇克

D. 斯科特·戴維斯

休伯特·喬利

56

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薪酬委員會報告

董事會薪酬與福利委員會（以下簡稱 “委員會”）已審查並討論了本委託書中題為 “與管理層的薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將第58至88頁中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

瑪麗蓮·休森，主席
達裏烏斯·亞當奇克
D. 斯科特·戴維斯
休伯特·喬利

2024 年委託聲明			57

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薪酬討論與分析

59			2023 年高管薪酬摘要						2023 NEO 目前正在服務
59			我們的信條
59			2023 年薪酬亮點						華金·杜阿託 董事會主席和 首席執行官 約瑟夫·沃爾克 執行副總裁， 首席財務官 約翰·裏德，醫學博士，博士 執行副總裁， 創新醫學、研發 詹妮弗·陶伯特 執行副總裁、創新醫學全球主席 彼得·法索洛博士 執行副總裁， 首席人力資源官 CD&A還描述了該公司前執行副總裁兼醫療技術全球董事長Ashley McEvoy的薪酬
61			2023 年對薪酬業績和股東參與度發表看法
63			薪酬治理最佳實踐
64			2023 年高管薪酬
64			指導原則
65			高管薪酬的組成部分
71			2023 年業績的薪酬決定
71			直接補償決定總額
73			NEO 績效和薪酬摘要
73			首席執行官的業績
74			2023 年首席執行官績效的薪酬決定
74			其他指定執行官的業績
77			高管薪酬決策流程
77			我們的信條價值觀在評估績效中的重要性
77			評估 “什麼” 和 “怎麼做”
77			使薪酬與 “內容” 和 “方式” 保持一致
78			高管薪酬治理
79			薪酬和績效同行羣體
81			有關高管薪酬的更多信息
81			沒有與指定執行官簽訂僱傭協議
82			理貨單的使用
82			不競爭和不拉客
82			長期激勵的授予和終止後的待遇
84			薪酬政策與實踐
84			指定執行官的股票所有權指南
85			反對質押、套期保值和賣空的政策
85			高管薪酬補償政策
85			税收對薪酬的影響
85			2022年業績的薪酬決定
86			非公認會計準則績效指標的對賬
86			2023年年度激勵非公認會計準則績效指標的詳細信息
88			2021-2023 年 PSU 非公認會計準則績效指標的詳細信息

58

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2023 年高管薪酬摘要

我們的信條

自1943年以來，我們的信條一直指導我們履行對客户、員工、社區和股東的責任。在評估指定執行官的貢獻時，我們着眼於以結果為導向的績效衡量標準以及這些成果是如何實現的。我們會考慮導致結果的決策和行動是否符合 “我們的信條” 所體現的價值觀以及決策的長期影響。

2023 年薪酬亮點

薪酬組合

我們指定執行官的薪酬結構達到目標薪酬是我們的薪酬目標強調長期薪酬和短期薪酬的結果。

2023 年薪酬組合達到目標

公司績效和激勵決定

我們在2023年取得了強勁的業績。我們超額完成了2023年企業財務目標，該目標的實現率為目標的130.5％。我們在實現關鍵企業戰略目標方面也表現良好，薪酬和福利委員會評估該目標為目標的130.0％。2024年2月12日，委員會根據公司的合併財務和戰略業績批准了2024年企業年度激勵支出，金額為目標的130.4％。

我們在第67至69頁描述了我們在2023年年度激勵目標和2023年年度激勵目標和績效下的2023年年度激勵目標和績效。

我們的2021-2023年績效份額單位（PSU）的支出為目標的116.8％。我們在第 70 頁詳細描述了 2021-2023 年 PSU 的表現。

2024 年委託聲明			59

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直接補償總額

在制定年度薪酬決策時，委員會主要關注總直接薪酬（TDC），其中包括我們的高管薪酬的三個主要要素：基本工資、年度激勵和長期激勵。第65至70頁詳細討論了這些內容。

直接薪酬總額反映了高管的薪酬與委員會對公司、業務部門和個人當年業績的評估的關係。出於這個原因，2023年TDC包括2023年賺取的基本工資、2023年的年度激勵和委員會在2024年2月批准的計劃長期激勵（LTI）金額，這些金額基於其對2023年業績的評估。這與第92頁薪酬彙總表中顯示的2023年2月LTI獎勵發放日期的公允價值不同，後者基於委員會對2022年業績的評估。此外，薪酬彙總表中報告的薪酬價值包括某些要素（例如，養老金價值的變化，受利率和其他薪酬組成部分等假設的影響），我們將其排除在直接薪酬總額之外，因為它們與績效無關，也不屬於委員會年度薪酬決策的範圍。

2023 年直接薪酬總額

			基本工資			年度激勵措施			長期激勵措施			直接補償總額
J. Duato			$1,584,615			$3,650,000			$16,400,000			$21,634,615
J. Wolk			1,147,962			1,910,000			8,780,000			11,837,962
J. Reed			840,385			1,720,000			6,010,000			8,570,385
J. Taubert			1,130,000			1,720,000			7,100,000			9,950,000
P. Fasolo			877,692			1,160,000			3,740,000			5,777,692
A. McEvoy			1,059,231			1,050,000			0			2,109,231

60

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2023 年對薪酬業績和股東參與度發表看法

我們聽到了什麼 正如我們在2023年委託聲明（“薪酬發言權” 投票）中披露的那樣，大約93％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們認為，對指定執行官薪酬的大力支持得益於我們與股東的直接接觸，以及我們多年來對高管薪酬計劃和流程所做的更改。我們在第 44 頁詳細描述了我們的股東參與度。

93% 批准 Say on Pay

我們做了什麼 股東參與。我們的股東宣傳和參與計劃從秋季開始全年開展。在初夏，我們將審查上一次年度股東大會的投票結果、我們目前的表現、外部環境和市場趨勢。我們制定秋季的股東宣傳和參與計劃，並與顧問一起對其進行審查，以確保我們的計劃側重於股東最感興趣的話題。在秋季訂婚季節：

52% 我們的已發行股份

38% 我們的已發行股份

我們會見了代理諮詢公司和其他有關各方。

首席董事兼委員會主席在股東參與中的作用 我們的委員會主席兼首席董事參加了許多此類會議，包括與前25名股東中的7位的會議。

我們聯繫了佔已發行股份約52％的股東。

我們與大約48名美國和國際機構股東進行了合作，約佔我們已發行股份的38％。

股東參與主題。我們的股東有許多不同的興趣領域。對於每一次活動，我們都努力安排合適的人員，就對他們來説最重要的話題進行知情、有意義的討論。我們在2023年的參與和其他治理交流涵蓋了廣泛的公司治理、環境和社會管理、薪酬和公共政策問題。

在我們的補償計劃中對特殊項目的處理，包括訴訟費用。 薪酬與福利委員會明白，高管薪酬的透明度，包括決策過程本身，對許多股東來説很重要。委員會認為，就激勵計劃而言，使用某些非公認會計準則指標是衡量公司業績的適當而有用的手段。這種做法在同行中很常見，有助於避免不當的意外收入和高管無法控制的處罰，同時促進問責制，使薪酬與準確反映公司業績的績效目標保持一致。例如，根據公司調整後的非公認會計準則業績政策和過去的慣例，2023年年度激勵業績和支出因素不包括與消費者健康分離相關的210億美元的一次性非現金收益，以及與滑石粉事項相關的71億美元和解費用。從公認會計準則業績中刪除特殊項目最終可以為我們的經營業績提供更具代表性和可比性的視圖，並符合我們的收益指導、財務報告和其他公司披露中提供的業績指標。

2024 年委託聲明			61

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委員會對每個可能的排除項目都採取了深思熟慮的辦法。作為該程序的一部分，委員會逐一審查每個項目，並根據總體事實和情況，考慮為高管薪酬的目的將該項目排除在外是否合適。薪酬與福利委員會與審計委員會共同審查公認會計準則績效指標中未包括的所有項目，目的是衡量我們的年度和長期激勵計劃下的業績。薪酬與福利委員會在決定是否包括或排除每個項目之前，會在執行會議上考慮對非公認會計準則項目的適當處理，包括重大的一次性訴訟費用。下表列出了薪酬與福利委員會在審查中考慮的因素：

因子			委員會的視角
股東和高管利益的一致性			委員會努力確保公司的薪酬計劃與股東的經驗密切一致。我們會仔細考慮股東對薪酬計劃、政策和決策的反饋。
公司和股東的最大利益			委員會在決定排除是否符合公司或股東的最大利益時會考慮所有情況。例如，在最初設定激勵目標時，可能沒有考慮與收購或剝離相關的重大項目，因此應將其排除在最終結果之外。同樣，即使指控缺乏依據，法律和解也可能符合公司和我們股東的最大利益。高管不應因為意外收入而獲得獎勵，也不應因為做出艱難的決定而受到懲罰。
對行為的影響			委員會考慮將每個特殊項目排除在外是否會激勵未來的高管決策，以維護公司和股東的最大利益。
現任高管的角色			委員會會考慮高管的角色以及這些人是否對排除項目的根本原因負有任何責任或涉嫌的不當行為。
責任的法律確定			關於法律和解，法律認定與訴訟指控有關的過失或承認不當行為，儘管不是決定性的，但可以為責任評估提供依據，從而影響賠償。

2023 財年特別項目-訴訟。繼2023年與股東接觸之後，為了提高投資者的透明度，公司承諾披露委員會對任何不包括在高管激勵指標之外且佔公司市值超過10億美元或0.2％的訴訟特殊項目的處理情況，但如果公司管理層認為披露會對競爭造成損害或合理地導致進一步或正在進行的訴訟風險，則可以例外或修改。委員會還將考慮酌情對未達到門檻的其他重要項目進行此類披露，並將根據上述例外情況註明我們的披露是否有任何例外情況或修改。

2023年，強生公司同意出資高達89億美元的現值，在25年內支付，以解決當前和未來針對該公司及其在北美的附屬公司的所有滑石粉索賠。該公司在2023年第一季度披露了69億美元的會計費用，並在第二季度又累積了2億美元。除此之外，此前在2021年為滑石粉訴訟累積了20億美元。根據上述因素，委員會考慮了這筆與訴訟相關的指控，以確定高管薪酬計劃所需的適當待遇。

在決定是否將71億美元的和解費用納入高管激勵指標時，委員會考慮了以下因素等：

•股東和高管利益的一致性。委員會感謝投資者就重大訴訟費用對股東體驗的影響提出的反饋意見。因此，高管薪酬計劃旨在協調高管和股東的利益。具體而言，公司NEO的薪酬中有三分之二以上由股權獎勵組成，公司高管必須滿足公佈的所有權要求。在重大訴訟費用對公司股價產生正面或負面影響的情況下，我們的高管薪酬也會受到類似的影響。

62

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•公司和股東的最大利益以及對行為的影響。委員會審議了包括和排除滑石粉訴訟費用在內的高管薪酬金額。委員會認為，激勵措施是未來行為的強大動力。將這一重大費用納入高管的激勵指標可能會激勵高管推遲或放棄符合股東長期利益的法律訴訟或和解，從而產生不符合股東利益的激勵措施。我們將繼續定期與股東接觸，瞭解他們對高管薪酬問題的擔憂，包括重大的一次性訴訟費用。

•現任高管的角色。 導致滑石粉相關訴訟指控的潛在事件和決策發生在公司高管就任現職之前。公司高管已代表公司和股東採取措施減輕訴訟的影響。執行團隊認為，儘可能高效地解決此事符合公司和股東的最大利益。

•責任的法律確定。 強生公司沒有承認任何不當行為，也沒有改變其滑石粉產品安全的長期立場。該公司在審理的大多數案件中都佔了上風，並繼續強調滑石粉的説法沒有根據，缺乏科學依據。

根據總體情況，委員會認為從2023年激勵計劃結果中排除71億美元的滑石粉和解費用符合公司和股東的最大利益。

薪酬治理最佳實踐

我們認為，我們的高管薪酬計劃包括使指定執行官的利益與股東的利益保持一致的關鍵特徵，不包括可能使他們利益不一致的特徵。

我們在做什麼
使首席執行官和高管薪酬與公司業績保持一致。 通過長期激勵措施使大多數指定執行官的薪酬與股東保持一致。 平衡短期和長期激勵。 上限激勵獎勵。 要求高管擁有大量公司股票。 採用適用於我們指定執行官的薪酬補償政策。 積極與我們的股東互動。 聘請直接向委員會報告的獨立薪酬顧問。 每年舉行諮詢投票，批准指定執行官薪酬。

我們不做什麼
沒有自動或有保障的年度加薪。 沒有保證的年度或長期激勵獎勵。 高管薪酬的目標沒有高於中位數。 沒有自動單觸發的淨值加速。 沒有税收總額（除非是根據我們的標準搬遷慣例提供的）。 未經股東批准，不得進行期權重新定價。 不得對衝交易、質押或賣空公司股票。 沒有長期激勵措施可以追溯到. 未歸還的長期激勵措施沒有股息等價物。

強生公司沒有為任何指定執行官簽訂任何控制權變更協議。我們的2022年長期激勵計劃僅在收購方不承擔或取代根據該計劃授予的與控制權變更相關的未付獎勵的情況下提供控制權變更補助，在這種情況下，獎勵將歸屬，任何績效條件都將被視為在控制權變更之日的目標或實際績效水平上實現的。如果假設或取代傑出獎項，這些獎項將保持未決狀態，並將在控制權變更後繼續歸屬。

2024 年委託聲明			63

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2023 年高管薪酬

指導原則

我們設計高管薪酬計劃是為了實現吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並創造長期股東價值的全球商業領袖的目標。我們使用以下指導原則來設計我們的薪酬計劃：

•按績效付費。我們將年度激勵支出和長期激勵補助與公司、個人細分市場或職能以及個人的業績掛鈎。

•對短期和長期績效負責。我們以績效為基礎制定薪酬，以獎勵短期和長期財務和戰略業務業績的適當平衡，重點是管理業務以實現長期業績。

董事會負責監督風險管理（包括產品開發、供應鏈和質量風險），如第36頁開頭的 “我們公司的監督” 中所述。我們的薪酬計劃強調長期價值，這有助於減少我們的高管做出風險過大的業務決策的可能性，這些決策可能會以犧牲長期價值為代價實現短期業績的最大化。

•與股東利益保持一致。我們制定基於績效的薪酬，使指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。

•競爭力。我們將我們的做法與規模和複雜程度相似的相應同行公司進行比較，這樣我們就可以繼續吸引、留住和激勵業績優異的高管。

64

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高管薪酬的組成部分

基本工資、年度激勵和長期激勵

下面我們將描述直接薪酬總額的組成部分、我們如何確定每個組成部分的金額以及支付這些薪酬的原因。

組件

表單

歸屬/績效期

金額是如何確定的

為什麼我們要為每個組件付費

基地 工資

現金

正在進行中

•我們的工資標準基於： •競爭數據 •責任範圍 •工作經歷 •到位時間 •內部股權 •個人表現

•認可工作責任。

年度激勵

現金

1 年

•根據競爭數據，我們將目標獎勵設定為工資的百分比。 •我們根據業務和個人業績來確定獎勵支出。

•根據我們的長期戰略計劃，激勵我們實現短期優先事項。

長期激勵措施

公平

3 年（選項：10 年期限）

•根據競爭數據，我們將目標獎勵設定為工資的百分比。 •我們根據企業和個人業績、貢獻和長期潛力發放長期激勵措施。 •我們根據長期運營目標的實現情況、股東總回報率和股價升值來確定收益。

•激勵我們實現長期目標、股東總回報率和股價增長。 •留住高管。

2024 年委託聲明			65

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長期激勵措施

下面，我們將描述我們對指定執行官使用的長期激勵措施的形式、他們的權重、績效期限、支出是如何確定的，以及我們使用這些激勵措施的原因。

長期激勵表

混合

歸屬/績效期

如何確定支出

我們為什麼要使用它們

績效份額單位 (PSU)

•0% 至 200% 在撥款三年後歸屬

•1/2 每股收益：三年累計調整後運營每股收益。 •1/2 相對股東總回報率（TSR）：與競爭對手綜合同行羣體相比的三年複合年增長率。 •股票價格

•符合我們提高質量收益的長期目標。 •反映了相對於競爭對手的總體股東總回報率。 •將PSU價值與股價直接掛鈎。

選項

•每年三分之一的補助背心 •10 年任期

•股價升值

•長期刺激股價上漲。 •加強對符合我們目標的長期增長的重視。

限制性股票單位（RSU）

•每年三分之一的補助背心

•股票價格

•將 RSU 價值與股價直接掛鈎。

注意事項：

•調整後的累計運營每股收益是非公認會計準則的衡量標準。有關詳細信息，請參見第 88 頁。

•我們的PSU、期權或限制性股票單位不支付股息等價物。

•從2023年2月13日的撥款開始，期權和限制性股票單位每年在授予日的第一、二和三週年之際歸還三分之一。2023年2月13日之前授予的期權和限制性股票單位在授予日三週年之日100％歸屬。

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2023 年年度激勵目標和績效

與我們 2023 年企業財務目標相比的業績（70% 權重）

2023 年財務目標

我們的運營銷售額和調整後的運營每股收益企業財務目標符合我們向投資界提供的指導。我們認為，這將我們的薪酬與兑現對股東的公開承諾的有效性聯繫起來。我們根據創造長期可持續價值的目標、我們的產品組合和產品線以及競爭基準來設定目標。有關詳細信息，請參閲第 69 頁的年度激勵目標設定流程。

我們根據對每個指標的歷史表現的審查，圍繞財務目標確定了最高和門檻支付水平。如果績效介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，我們將使用插值法確定支付係數。如果績效低於某個目標的閾值，則該目標獲得的百分比為 0%。

為了評估年度激勵計劃下的績效，我們對根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務指標進行了某些調整，詳見第86和87頁。

在Kenvue於2023年8月分離後，委員會確定2023年的年度激勵目標不再反映公司的持續經營。結果，在分離後，委員會調整了我們的營業銷售額，調整了運營每股收益和自由現金流目標，取消了對Kenvue的財務貢獻。

2023 年財務業績

與我們的內部目標相比，該公司的表現強勁，尤其是在宏觀經濟波動的背景下。在企業層面，我們超過了運營銷售額和調整後的運營每股收益目標，實現了自由現金流目標。

如下所示，根據我們的年度激勵計劃，我們的整體企業財務業績計算出的財務支出係數為130.5％。

2023 年財務指標			重量			閾值 （50% 的支付）			目標 （100% 支付）			最高限額（200% 支付）			結果			已計算的支出			加權支出
運營銷售 （百萬美元）						$77,758			$81,850			$85,943			$84,812			172.4		%	57.5		%
調整後的運營每股收益						$8.96			$9.43			$9.90			$9.52			119.1		%	39.7		%
自由現金流 （百萬美元）						$12,780			$14,200			$15,620			$14,197			99.9		%	33.3		%
財務支出係數																					130.5		%

注意：營業銷售額、調整後的營業每股收益和自由現金流均為非公認會計準則衡量標準。有關與 GAAP 績效衡量標準的對賬情況，請參閲第 86 頁和第 87 頁。

2024 年委託聲明			67

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與我們的企業長期戰略目標相比的業績（30% 權重）

2023 年戰略目標

戰略支出係數由委員會根據其對業績與戰略目標的評估在0％至200％的範圍內確定。

我們的戰略目標涵蓋了對我們的短期和長期成功至關重要的一系列項目。我們將卓越的運營執行、產品開發和管道增長、員工、關鍵戰略舉措置於優先地位，這些舉措使我們能夠實現持續增長和績效，以實現目標為導向的目標。

並非所有戰略目標都是根據量化績效標準來衡量的，因為有些目標是定性的。委員會同時考慮定量和定性結果，並在評估業績和確定支付係數時酌情行事。

2023 年戰略業績

2023 年 2 月，委員會批准了與長期、可持續價值創造相一致的戰略目標。根據對我們戰略目標的業績的評估，委員會確定了目標的130.0％的支付係數，這恰當地反映了我們在2023年經歷的成功和失望。委員會對我們的戰略目標和結果的評估見下表。

2023 年戰略目標			2023 年評估亮點
關鍵業務目標			•我們在關鍵平臺上繼續增加市場份額，並達到或超過了我們的供應鏈目標。 •我們繼續擴大產品管道，實現了所有優先研發里程碑和創新平臺目標。 •作為一家數字化組織，我們大大加快了進度，超過了我們在提高員工技能方面的目標。我們在技術生態系統和網絡安全目標方面也表現強勁。 •我們在最終分離消費者健康業務方面超越了里程碑，並已分配了Kenvue90％以上的股份。
實現我們的目標			•我們實現了質量和合規目標，填補了審計補救漏洞，減少了衞生當局的行動數量。 •我們實現了所有關鍵安全目標。 •我們超額完成了人力資本管理目標，加強了人才管道和繼任計劃，並留住了執行委員會和細分市場領導人。 •我們超額完成了全球可持續發展目標，並繼續推進應對全球公共衞生挑戰和倡導臨牀試驗多元化的努力。
企業戰略支出係數						130.0%

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2023 年年度激勵措施

2023年我們的首席執行官和其他指定執行官的年度激勵支出基於財務目標的70％，基於戰略目標的30％。杜阿託先生和沃爾克先生以及法索洛博士是在企業層面上進行衡量的。女士的財務目標 陶伯特和裏德博士在創新醫學方面的權重為75％，企業績效的加權為25％。McEvoy女士的財務目標對醫療科技的加權為75％，企業業績的權重為25％。此外，他們的戰略目標與各自部門的業績保持一致。

我們的財務目標是根據確定的門檻、目標和最高績效水平進行評估的。我們的戰略支出因素由委員會根據其對業績與戰略目標的評估自行決定的。此外，委員會可以在0倍至1.2倍的範圍內例外地調整個人賠償額（以目標最高限額的200％為前提）。委員會沒有例外地調整2023年任何個人年度激勵支出。

支出可以從目標獎勵的0％到200％不等，如下所示。

目標獎

支付係數 （70% 財務/30% 戰略）

支付範圍 （目標值的 0% 到 200%）

指定執行官年度激勵支出摘要

該表顯示了杜阿託和沃爾克先生以及陶伯特女士和法索洛博士和裏德博士的最終支付係數。

			重量			2023 年支付因子			加權支出
企業財務			70.0		%	130.5		%	91.4		%
企業戰略			30.0		%	130.0		%	39.0		%
企業支出係數									130.4		%

該委員會利用其自由裁量權將創新醫學板塊的年度激勵支出減少了3.8個百分點，至130.4％，以與企業評分保持一致。醫療科技板塊的年度激勵支出係數為85.0％。

我們的年度激勵目標設定流程

每年秋天，我們都會進行嚴格的計劃來制定來年的目標。我們的財務目標用於制定向投資界提供的估算，與我們的長期戰略計劃保持一致，並促進長期、可持續的價值創造。我們在設定財務目標時使用以下方法：

•運營銷售。與我們的戰略目標一致，即利用我們廣泛的產品組合超越市場增長。

•調整後的營業每股收益。以我們的戰略計劃、財務原則、競爭地位和投資策略為例。

•自由現金流。 根據需要為重大活動設定特定的生產力和預算水平。

我們設定了 2023 年的運營銷售增長目標，考慮了：

•繼續推動創新醫學和醫療科技領域的創新和市場領先的銷售增長，通過最大限度地提高最近推出的產品的價值，醫療器械市場的持續復甦和市場表現的改善。

我們在設定2023年調整後的運營每股收益增長目標時考慮：

•上述計劃中的2023年運營銷售項目和我們的財務原則，同時為未來進行投資。

我們在設定2023年自由現金流目標時考慮到：

•我們在從淨收入中產生自由現金流方面的生產力。

•預算金額用於預期的重大事件。

2024 年委託聲明			69

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2021-2023 年績效份額單位支付

一次性重大事件對公開 PSU 績效期的影響

關於2023年8月Kenvue的分離，委員會確定，2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵的目標不再反映公司的持續運營。

2023 年 9 月，委員會批准了對未完成的 PSU 計劃目標的調整，以納入 2023 年 Kenvue 分離的影響，包括：

•淨融資影響與2023-2025年PSU獎勵的離職有關。

•取消所有未償還的PSU獎勵的消費者健康淨收入對每股收益的繳款。

•修改了TSR競爭對手的複合同行羣體，從2023年8月起刪除所有未獲獎項的消費者健康同行羣體。

由於消費者健康同行公司從2023年8月起被從股東總回報率競爭對手綜合同行羣體中刪除，因此出於會計目的，2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年的PSU獎勵被視為修改。由於修改，與2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵相關的會計費用每項獎勵的增長不到3％。修改後未授予任何額外的PSU。

2021-2023 年 PSU 業績與目標和支出佔目標的百分比

我們在2021-2023年調整後的運營每股收益表現高於目標。但是，我們的2021-2023年股東總收入複合年增長率低於目標。我們的2021-2023年PSU的支出為目標的116.8％，如下表所示。

如果績效介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，我們將使用插值法確定目標的百分比。如果績效低於某個目標的閾值，則該目標實現的目標百分比為 0%。如果股東總回報率為負數，則根據股東總回報率表現獲得的目標百分比上限為100％。

PSU 測量			重量			閾值 （50% 的支付）			目標 （100% 支付）			最大值 （200% 派息）			實際的			已計算 支付			加權 支付
2021-2023 年調整後累計運營每股收			1/2			$26.06			$28.96			$31.86			$30.62			157.3		%	78.7		%
2021-2023 年相對股東總回報率（CAGR）			1/2			比綜合指數低10％			等於複合			高於綜合指數 10%			(4.7) 積分			76.3		%	38.2		%
PSU 支付係數																					116.8		%

注意：調整後的累計運營每股收益是非公認會計準則的衡量標準。有關詳細信息，請參見第 88 頁。由於四捨五入，各個組成部分的總和可能無法反映總支付係數。

我們的 PSU 目標設定 進程

我們的PSU目標基於我們的長期戰略計劃，促進長期可持續的價值創造，並考慮了我們的產品組合和產品線、預期的醫療保健市場增長和其他外部因素，包括競爭格局。

調整後的累計運營每股收益。每股收益目標的設定依據是：

•向投資界提供的第一年的每股收益運營指導。

•銷售和每股收益目標包含在我們業績期第二和第三年的戰略計劃中。

•分析師對公司和競爭對手綜合同行羣體的預期。

•每股收益增長與銷售增長的倍數符合淨收入增長速度快於銷售額的長期目標。

相對總股東回報率。三年的相對總股東總回報率目標是為了滿足我們的競爭對手綜合同行羣體的表現，該小組將接受年度審查。有關我們的競爭對手綜合同行羣體的更多信息，請參閲第 81 頁。

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行政人員津貼和其他福利

我們的指定執行官享受與所有其他非工會美國僱員相同的員工福利。此外，他們還可享受以下福利和津貼：

•高管人壽保險。自 2015 年 1 月起，我們對新參與者關閉了該計劃。我們繼承了之前的參與者。沃爾克先生、法索洛博士和陶伯特女士於2023年參加了該計劃。

•個人使用公司飛機和汽車。我們的指定執行官可能會使用公司飛機進行有限的個人旅行，使用公司的汽車和司機進行通勤和其他個人交通工具。這些額外津貼旨在提高工作效率，最大限度地減少幹擾並確保我們高管的安全。

公司提供這些津貼的增量成本包含在第96頁的額外津貼和其他個人福利詳細信息中。這些價值不支付給我們的指定執行官。

從2020年開始，我們將執行委員會成員的汽車和司機津貼的價值限制為每年24,999美元。超過24,999美元的款項必須由行政部門報銷。

•家庭安全。我們報銷有限的家庭安全系統相關費用。

我們在第 96 頁至第 97 頁的 “所有其他薪酬” 詳情中詳細介紹了已支付的高管人壽保險保費、公司飛機和汽車的個人使用價值以及與家庭安全相關的費用。我們的指定執行官根據這些福利和津貼的價值繳納應繳的所得税。

2023 年業績的薪酬決定

直接補償決定總額

每年一月和二月，我們對指定執行官的績效進行評估，並確定：

•年度激勵上一年業績的支付。

•長期激勵措施根據去年的業績，在今年第一季度授予。

•工資率來年。

獨立董事批准首席執行官的薪酬決定。委員會批准所有其他指定執行官的薪酬決定。

2024 年委託聲明			71

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直接補償總額的對賬

什麼是 “直接補償總額”？ 與薪酬彙總表（第92頁）形成鮮明對比的是，我們在該代理文件（第73至76頁）中對首席執行官和新員工薪酬決策的討論使用了一種名為 “直接薪酬總額” 的衡量標準，委員會認為該衡量標準可以更準確地描述其年度薪酬決策，並反映了其對公司、業務部門和個人業績的最新評估。直接薪酬總額包括2023年工資、完成業績年度的2023年年度激勵和長期激勵措施，如下所述。

委員會如何看待LTI獎勵價值

直接補償總額

包括委員會批准並於2024年2月發放的LTI獎勵的計劃價值。

獎勵價值與委員會對2023年業績的評估有關。

薪酬彙總表

包括 2023 年 2 月授予的 LTI 獎勵的授予日期公允價值。

獎勵價值可追溯到委員會對2022年業績的評估。

美國證券交易委員會的規則要求在本委託書的薪酬彙總表中報告2023年2月發放的LTI獎勵，其估值方法與我們用於總直接薪酬的估值方法不同。此外，薪酬彙總表中報告的薪酬價值包括某些要素（例如，養老金價值的變化，受利率和其他薪酬組成部分等假設的影響），我們將其排除在直接薪酬總額之外，因為它們與績效無關，也不屬於委員會年度薪酬決策的範圍。

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NEO 績效和薪酬摘要

首席執行官的業績

華金 杜阿託 董事會主席兼首席執行官			性能 董事會對杜阿託先生2023年業績的評估主要基於對公司業績的評估。公司2023年的業績摘要列於2023年年度激勵目標和業績，見第67至69頁。 董事會認為，在杜阿託的領導下，公司在2023年基本實現或超過了其合併財務和戰略目標。董事會認可了杜阿託先生的業績，向他發放了按目標值的130.4％的年度績效獎金和目標的125.0％的長期激勵措施。在審查了市場數據和其他因素後，董事會沒有更改杜阿託先生2024年的工資率。 在企業層面，我們超過了運營銷售額和調整後的運營每股收益目標，實現了自由現金流目標。企業業績是由我們細分市場的整體表現推動的。 除了我們公司的整體業績外，董事會還根據一系列戰略優先事項對杜阿託先生的業績進行了評估。杜阿託先生： •實現了我們的財務目標和長期財務展望，在研發和產品創新方面進行了創紀錄的運營投資，以擴大我們的產品線。 •我們的質量和合規目標表現良好，彌合了審計補救漏洞，減少了衞生當局的行動數量。 •研發、收購和股東分紅方面的資本配置同比增長。 •領導我們專注於數據科學、智能自動化和網絡安全。 •在最終分離消費者健康業務方面，超過了我們的里程碑。
			2023 年直接薪酬總額 直接薪酬總額：21,634,615 美元						2024 年基本工資率 杜阿託先生的基本工資率在2024年沒有變化。

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2023 年首席執行官績效的薪酬決定

•在確定杜阿託先生的2023年年度激勵支出時，董事會使用了2023年企業年度激勵支付係數 130.4%摘要見第 67 頁的 2023 年年度激勵目標和績效。

•董事會於2024年2月批准了杜阿託先生2023年績效的長期激勵措施，金額為目標的125.0％，以表彰他在2023年期間為履行我們的信條責任、改善我們的長期財務前景和執行消費者健康業務分離所做的貢獻。董事會認為，長期激勵措施將進一步協調杜阿託先生和股東的利益。

•杜阿託先生在2021-2023年的直接薪酬總額如下表所示。

			副主席 執行委員會									首席執行官
			2021									2022									2023
			金額 ($)			百分比 目標的 (%)						金額 ($)			百分比 目標的 (%)						金額 ($)			百分比 目標的 (%)
賺取的工資			$1,030,000									$1,490,962									$1,584,615
年度激勵支出			1,670,000			130.0		%				2,390,000			91.0		%				3,650,000			130.4		%
長期激勵獎勵			7,730,000			150.0		%				15,990,000			130.0		%				16,400,000			125.0		%
直接補償總額			$10,430,000									$19,870,962									$21,634,615

其他指定執行官的業績

委員會根據對公司業績和每位指定執行官的個人業績的評估對其他每位指定執行官的評估。作為執行委員會成員以及企業或職能的領導者，每位被提名的執行官都為公司的業績做出了貢獻。委員會對公司2023年業績的評估，見第67至69頁。

約瑟夫 Wolk 執行副總裁、首席財務官

性能 除了對公司整體業績的貢獻外，沃爾克先生： •推動我們的財務管理流程，取得的業績達到或超過財務預期，積極規劃和管理我們的公司職能和企業預算，以促進我們的業績。 •成功領導了我們分離消費者健康業務的戰略努力，超越了我們的內部里程碑並降低了基礎設施成本。 •通過實施最佳實踐財務流程和技術平臺，加速財務職能的數字化轉型。

2023 年直接薪酬總額 直接補償總額： $11,837,962

2024 年基本工資率 沃爾克先生的基本工資從2023年的117萬美元提高到2024年的122萬美元。

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約翰 裏德，醫學博士，博士 創新藥物研發執行副總裁

性能 除了對公司整體業績的貢獻外，裏德博士： •加快創新產品開發，為獲得關鍵監管批准和項目進展做出了貢獻。 •加強了我們對腫瘤學、免疫學和神經科學領域數據科學、數字健康和研發投資的關注。 •在創新醫學領域實現了強勁的產品線增長，超出了內部目標。

2023 年直接薪酬總額 直接補償總額： $8,570,385

2024 年基本工資率 裏德博士的基本工資從2023年的115萬美元提高到2024年的120萬美元。

2023 年新員工獎勵 裏德博士於 2023 年 4 月擔任創新醫學研發執行副總裁。受聘後，他獲得了5,700,000美元的現金簽約獎勵，以彌補他因加入公司而沒收的前僱主的薪酬。該獎勵的價值基於他被沒收的股權激勵：本應在他受聘之日起12個月內歸屬的股權激勵、2022年現金年度激勵和退休計劃的未歸屬價值。如果裏德博士要在工作的頭兩年內離職，則需要向公司全額償還這筆款項。 裏德博士還獲得了俄勒斯安那州立大學的新員工獎勵，目標價值為11,700,000美元。該獎勵取代了其前僱主沒收的620萬美元股權激勵措施，這些激勵措施本應在他聘用之日起12個月後歸還，並取代了2023年強生公司的550萬美元年度目標股權激勵措施（本應在2月份發放）。該獎勵在三年內按比例歸屬，在符合條件的離職後沒有資格繼續歸屬。

珍妮弗 陶伯特 執行副總裁、創新醫學全球主席

性能 除了對公司整體業績的貢獻外，陶伯特女士： •在全球範圍內實現了強勁的增長，超過了市場和競爭對手的綜合增長，包括11個主要品牌和新鋭品牌的兩位數增長。 •成功推出強生創新醫學，增加了我們在腫瘤學、免疫學、神經科學和其他特定疾病領域的戰略重點，併成功地將全球供應鏈整合到該細分市場。 •通過增加已上市產品和產品線擴展的價值以及通過戰略許可和收購，推進了我們的產品組合和產品線。

2023 年直接薪酬總額 直接補償總額： $9,950,000

2024 年基本工資率 陶伯特女士的基本工資從2023年的115萬美元提高到2024年的120萬美元。

2024 年委託聲明			75

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彼得 法索洛博士 執行副總裁， 首席人力資源官

性能 除了對公司整體業績的貢獻外，法索洛博士： •使我們的創新醫學和醫療技術員工隊伍與我們的戰略優先事項保持一致，即雙管齊下細分公司。 •提升我們的才華和數字化能力-第一項議程，超越我們的管道健康目標，進一步提高組織效率。 •完成消費者健康分離，同時提供有效的過渡服務。

2023 年直接薪酬總額 直接補償總額： $5,777,692

2024 年基本工資率 法索洛博士的基本工資從2023年的89萬美元提高到2024年的91萬美元。

醫療科技董事長過渡

阿什利·麥克沃伊在2023年10月20日之前一直擔任醫療技術執行副總裁兼全球董事長，並在2024年2月離開公司之前一直擔任顧問職務。作為對她服務的回報，她在2023年獲得了1,059,231美元的薪水。由於2023年的業績，她還有資格獲得並獲得了105萬美元的年度激勵金。她沒有因2023年的業績獲得2024年2月的LTI獎勵，也沒有因離職而獲得任何遣散費或福利。解僱後，她沒收了未兑現的長期激勵獎勵，這些獎勵不是按照每項未付獎勵的條款和條件發放的。

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高管薪酬決策流程

我們的信條價值觀在評估績效中的重要性

自1943年以來，我們的信條一直指導我們履行對患者、客户、員工、社區和股東的責任。在評估我們指定的執行官對公司業績的貢獻時，委員會不僅要考慮以結果為導向的績效衡量標準，還要考慮這些業績是如何實現的。它考慮導致結果的決策和行動是否符合 “我們的信條” 中所體現的價值觀及其決策的長期影響。

基於信條的行為是無法精確衡量的。因此，沒有基於信條的行為如何或將如何影響高管薪酬的公式。委員會和首席執行官利用他們的判斷和經驗來評估高管的行為是否符合我們的信條價值觀。

評估 “什麼” 和 “怎麼做”

我們根據指定執行官實現了哪些目標以及如何實現這些目標來評估他們的業績。

•“什麼。”我們會根據公司及其領導的業務或職能的財務和戰略目標對每位高管進行評估。

•“怎麼做”。我們還會考慮高管是如何實現目標的。這包括高管是否以符合我們信條所體現的價值觀的方式取得業務成果。

在第一季度：

•委員會審查公司和每項業務本年度的財務和戰略目標。

•首席執行官向委員會提供對上一年度其他每位指定執行官的 “內容” 和 “方法” 的評估。

•董事會獨立成員評估首席執行官上一年的 “內容” 和 “方式”。

使薪酬與 “內容” 和 “方式” 保持一致

根據業務績效及其在 “內容” 和 “方式” 方面的個人表現，我們的執行官可以獲得年度激勵措施適用目標的0％至200％，長期激勵措施的0％至170％。如此廣泛的範圍允許根據性能進行有意義的區分。

獨立董事（就首席執行官而言）和委員會（就其他指定執行官而言）運用他們的判斷力和經驗來確定年度激勵措施、長期激勵措施和工資率。實現目標的績效是確定薪酬水平的最重要因素。但是，直接補償總額不是以公式化的方式確定的。此外，在發放長期激勵獎勵時，我們不考慮員工先前的長期激勵獎勵和總股權所有權。

2024 年委託聲明			77

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高管薪酬治理

該委員會負責高管薪酬計劃的設計和決策過程。它徵求獨立董事、首席執行官、其他管理層成員及其獨立薪酬顧問的意見，以協助其履行職責。

自2020年5月以來，該委員會一直聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團（Semler Brossy）就高管薪酬問題向委員會提供建議。委員會擁有談判服務條款的唯一權力，包括支付給任何外部顧問的所有費用。

角色和責任

參與者			角色
薪酬與福利委員會			•代表董事會行事，制定指導我們薪酬和福利計劃設計的原則。 •設定高管薪酬理念和高管同行羣體的構成。 •批准薪酬目標水平。 •制定薪酬計劃和原則，旨在將高管薪酬與公司和個人績效聯繫起來。 •向董事會建議首席執行官的薪酬。 •審查並批准首席執行官為其他每位指定執行官建議的薪酬決定。 •審查指定執行官參與的全公司薪酬和福利計劃的資格標準和獎勵準則。
獨立董事			•參與首席執行官的績效評估流程。 •批准首席執行官的薪酬。
首席執行官			•審查並向委員會提交其他每位指定執行官的績效評估和薪酬建議。
獨立薪酬顧問			•應委員會的要求出席委員會的所有會議。 •就市場趨勢、監管問題和發展及其可能如何影響我們的高管薪酬計劃向委員會提供建議。 •審查薪酬策略和高管薪酬計劃是否符合我們的戰略業務目標。 •就高管薪酬計劃的設計提供建議，以確保薪酬與績效之間的聯繫。 •向委員會提供市場數據分析。 •就設定首席執行官的薪酬向委員會提供建議。 •根據首席執行官的建議審查其他指定執行官的年度薪酬。

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薪酬顧問的獨立性

委員會確定，塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問的服務沒有引起任何利益衝突問題。委員會在評估其薪酬顧問的獨立性時，除其他外，考慮了以下因素：

•塞姆勒·布羅西沒有向公司提供任何其他服務，而是直接向委員會報告。

•塞姆勒·布羅西制定了防止利益衝突的政策和程序。

•為委員會服務的Semler Brossy諮詢團隊中沒有任何成員與委員會的任何成員或公司的任何執行官有業務或個人關係。

•塞姆勒·布羅西和塞姆勒·布羅西的任何股東都不擁有我們普通股的任何股份。

•支付給塞姆勒·布羅西的費用不到其總諮詢收入的1％。

為確保持續的獨立性，委員會定期考慮是否應輪換其獨立薪酬諮詢公司或首席諮詢人。

目標設定流程和薪酬狀況

在每年開始之前，我們都會設定薪酬目標，以確保我們能夠競爭人才，並維護具有類似職責的職位之間的內部平等。我們對公開信息和高管薪酬調查進行年度審查，以確定高管同行羣體當前的薪酬水平。該委員會審查市場數據，以瞭解我們的目標薪酬水平與基準水平相比如何，但沒有將總薪酬目標定在高管同行羣體的特定百分位上。

薪酬和績效同行羣體

我們使用兩個同行羣體來幫助確定高管薪酬：

•執行同行小組。我們使用高管同行小組來評估指定執行官薪酬的競爭力。

•競爭對手複合對等羣體。 我們使用競爭對手的綜合同行羣體來評估我們公司的相對業績。

如下所述，這兩個同行羣體有所不同，因為高管薪酬水平和做法受業務複雜性和公司規模的影響。我們的大多數業務競爭對手規模都小於強生公司，甚至比我們的每家企業都小。

高管同行小組

該委員會將我們的高管薪酬水平和做法與高管同行集團公司的高管薪酬水平和做法進行了比較。它由通常與強生公司的規模和範圍相似、高管職位與我們的公司相似並與我們競爭高管人才的公司組成。委員會每年審查執行同行小組的構成。

我們將我們的薪酬、年度激勵、長期激勵、直接薪酬總額、福利、津貼和其他薪酬與高管同行集團公司進行了比較。

我們不包括非美國公司，因為沒有指定執行官的可比薪酬數據。我們還不包括薪酬計劃與我們的計劃無法比擬的行業的公司，例如金融服務或石油和天然氣行業。

下表列出了2023年高管同行集團公司、其業務特徵以及強生在這些公司中的排名。每家公司的數據都是最近四個財政季度的數據。市值截至 2023 年 12 月 31 日。強生公司的收入、淨收入和市值在同行中名列前四分之一。

自2023年起，可口可樂公司和百事可樂公司被刪除，並增加了禮來公司、吉利德科學公司和安進公司，這反映了消費者健康的分離。該組在2024年沒有進行任何更改。

2024 年委託聲明			79

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公司（股票代碼）			收入 （百萬美元）			淨收入 （百萬美元）(1)			市值 （十億美元）(2)			常見 工業(3)			格羅斯 保證金 (>40%)			息税前利潤 保證金 (>10%)(4)			國際- 國家的 銷售 (> 33%)			商業 複雜性(5)			研發百分比 銷售 （>或 = 5%）
3M 公司 (MMM)(6)			$32,681			$(6,995)			$60
雅培實驗室 (ABT)			40,109			5,723			191
艾伯維公司 (ABBV)			54,318			4,863			274
安進公司 (AMGN)			28,190			6,717			154
AT&T 公司 (T)(7)			122,428			14,400			120
波音公司 (BA)			77,794			(2,222)			158
布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司 (BMY)			45,006			8,025			104
思科系統公司 (CSCO)(6)(8)			57,233			13,442			205
禮來公司 (LLY)			34,124			5,240			553
通用電氣公司 (GE)			67,954			9,481			139
吉利德科學有限公司（GILD）			27,116			5,665			101
英特爾公司 (INTC)			54,228			1,675			212
國際商業機器公司 (IBM)(6)			61,860			7,502			149
美敦力公司 (MDT)(8)			32,319			4,201			110
默沙東公司（MRK）			60,115			365			276
微軟公司 (MSFT)(9)			225,516			82,541			2,795
輝瑞公司 (PFE)			58,496			2,119			163
寶潔公司（PG）(9)(10)			83,933			14,770			345
雷神科技公司 (RTX)			68,920			3,195			121
強生公司 (JNJ)			85,159			13,326			377
強生的排名			第 3 名			第 5			第 3 名
強生公司的百分位數排名			89%			79%			89%

(1)淨收益反映了歸屬於公司股東的淨收益（虧損）。

(2)截至2023年12月31日，市值來自彭博社。

(3)普通行業意味着公司所處的行業與強生公司的業務領域相似：創新醫學或醫療技術。

(4)利息和税前收益（EBIT）的計算方法是税前收入（IBT）減去淨利息支出。

(5)業務複雜性意味着公司是一個擁有多個產品線的複雜組織。

(6)3M公司、思科系統公司和IBM的國際銷售額估計，國內銷售以 “美洲” 表示，其中可能包括南美或加拿大。

(7)由於採購時缺乏可用性，上一年的數據被用作AT＆T Inc.國際銷售和研發支出的替代方案。

(8)思科系統公司和美敦力公司在截至2024年1月的最後四個日曆季度中使用。

(9)微軟公司和寶潔公司在截至2023年12月31日的最後四個日曆季度中使用。

(10)由於採購時供應不足，寶潔公司的研發支出和國際銷售額以截至2023年6月30日的財年為基礎，作為替代方案。

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競爭對手複合對等羣體

委員會將公司的整體業績與競爭對手的綜合同行集團公司的加權業績進行了比較。例如，當我們為業務設定銷售目標時，我們會將個別企業的銷售額與其行業競爭對手的總銷售額進行比較。對於PSU的股東總回報率部分，我們按市值對業務組內的股東總回報率進行加權，並使用每年的銷售組合對業務組進行加權。在計算我們的PSU計劃的競爭對手綜合股東總回報率時，我們僅將每家同行公司納入一個業務組。

這些公司與我們的一個或多個業務部門競爭。我們會持續評估同行羣體，並在必要時對其進行更新。我們根據以下標準和財務指標選擇公司：

•產品相關性。

•財務比較：銷售增長、淨收入增長和利潤率、每股收益增長和股東總回報率。

•全球影響力。

•市場領導地位。

•財務前景的強度和一致性。

在2023年8月Kenvue分離後，消費者健康組被從競爭對手的綜合同行羣體中刪除。創新醫學和醫療科技集團在2024年保持不變。有關更多詳細信息，請參閲第 70 頁上的 “2021-2023 年績效份額單位支付”。

下表按業務列出了2023年競爭對手的綜合同行集團公司。

創新醫學			醫療科技			消費者健康 （2023 年 8 月之後不包括在內）
•AbbVie Inc. •安進公司 •阿斯利康公司 •百時美施貴寶公司 •禮來公司 •葛蘭素史克有限公司 •默沙東公司 •諾華股份公司 •輝瑞公司 •羅氏控股有限公司* •賽諾菲			•愛爾康公司 •Bausch & Lomb Inc. •波士頓科學公司 •庫珀公司有限公司 •直覺外科有限公司 •美敦力集團 •Smith & Nephew plc •Stryker 公司 •Zimmer Biomet 控股公司			•拜爾斯道夫股份公司 •拜耳股份** •Colgate-Palmolive 公司 •Haleon plc •歐萊雅有限公司 •寶潔公司 •Reckitt Benckiser 集團有限公司 •賽諾菲** •聯合利華公司

* 僅限藥品銷售、銷售和收購、研發和營業利潤

** 僅限場外銷售

有關高管薪酬的更多信息

沒有與指定執行官簽訂僱傭協議

我們的遣散費計劃為某些被非自願解僱的美國全職員工提供福利。我們為每年的服務提供兩週的基本工資，並根據員工的級別保證最低工資。我們指定執行官的最低基本工資為52周的基本工資。我們根據正常的工資週期支付遣散費。我們不一次性支付遣散費。

我們與任何指定的執行官都沒有僱傭安排或協議。

2024 年委託聲明			81

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理貨單的使用

委員會審查由管理層編制並由委員會獨立薪酬顧問審查的每位指定執行官的計票表。這些統計表包括公司在假設的解僱情景下的所有薪酬和福利義務。委員會不使用統計表來確定待批准的各種薪酬要素或實際薪酬金額，而是使用統計表來評估公司在計劃下的義務。

不競爭和不拉客

如果員工違反禁止競爭或禁止招攬協議，則長期激勵獎勵將受到沒收和還款條款的約束，具體如下：

與公司的競爭			對長期激勵獎勵的影響
•在僱傭期間或解僱後的18個月內違反獎勵協議的非競爭條款和/或 •違反員工與公司達成的任何其他禁止競爭或不招攬協議。			•沒收既得和未歸屬的 PSU、期權和 RSU 以及 •償還違規前12個月內授予的任何 PSU 或 RSU 或行使的期權。

長期激勵的授予和終止後的待遇

從2023年2月13日的撥款開始，期權和限制性股票單位每年在授予日的第一、二和三週年之際歸還三分之一。2023年2月13日之前授予的期權和限制性股票單位在授予日三週年之日100％歸屬。在撥款日三週年之際，我們的PSU繼續撥款100％。

此外，在根據績效確定目標PSU的收入百分比之前，我們不會支付PSU。

82

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我們終止後的長期激勵措施的待遇因解僱情況而異，如下所示：

終止

資格

符合條件的指定執行官

自願 終止

非自願 終止 沒有 原因

非自願 終止 有原因的

死亡

殘疾

資格離職

•在62歲或以後終止工作，或 •年滿55歲後終止僱傭關係，在離職前至少服務10年，連續服務至少5年。

J. Duato J. Wolk J. Reed J. Taubert P. Fasolo

•解僱前六個月內的補助金將被沒收。 •其他股權獎勵將在其正常歸屬日期歸屬。 •期權在剩餘期限內仍可行使。

•所有既得和未歸屬股權獎勵都將被沒收。

•所有股權獎勵將在終止之日歸屬。 •期權在剩餘期限內仍可行使。 •加速型PSU將按目標的100％支付，如果支出超過目標，則在績效期結束時進行 “充值”。

不符合條件的離職 （55-61 歲）

•年滿55歲後但在62歲之前終止僱用，且未滿足合格離職的服務要求。

•所有未歸屬的股權激勵將被沒收。 •既得期權最多可行使三年。

不符合條件的離職 （55 歲以下）

•在年滿年齡之前終止僱用55.

A. McEvoy

•所有未歸屬的股權激勵將被沒收。 •既得期權最多可行使三個月。

注意：Reed 博士在 2023 年 5 月的新員工 RSU 獎勵將在三年內按比例歸屬，在符合條件的離職後沒有資格繼續歸屬。

2024 年委託聲明			83

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因特定資產剝離或減少效力而導致的非自願解僱

•特定資產剝離。一種剝離，即收購方不取代將被沒收的獎勵。

•減少武力。因職位裁撤或工廠關閉而終止僱用。

從2023年2月13日的長期激勵獎勵開始，在特定資產剝離或削減生效的情況下，限制性股票單位和期權不再按比例分配。在該日期之前發放的長期激勵獎勵將按比例分配，並在特定資產剝離或削減生效時歸屬，PSU獎勵將繼續按比例分配，如下所示：

•按比例分配。獎勵將根據授予期間的工作時間按比例分配。

•授予。 PSU 和 RSU 獎勵將在其正常歸屬日期提供。自終止之日起，期權的授予將加快，期權的行使期權最長可達三個月。

•協調符合條件的離職。如果員工的解僱也是符合條件的離職，則任何因在解僱前六個月內發放而被沒收的員工獎勵都將獲得上述按比例分配和歸屬待遇。

薪酬政策與實踐

指定執行官的股票所有權指南

我們要求指定執行官擁有我們公司的股票，以進一步使他們的利益與我們的股東利益保持一致。指定執行官必須滿足以下要求：

姓名

股票所有權和指導方針是基本工資的倍數

2023 年股票合規性 所有權指南

已達到所有權門檻(1)

J. Duato

是的

是的

J. Wolk

是的

是的

J. Reed

是的

是的

J. Taubert

是的

是的

P. Fasolo

是的

是的

			實際的						指南

(1)執行官在首次受指導方針約束後有五年時間才能達到所需的所有權門檻。

截至2024年1月1日，我們的每位續任執行官都符合我們的股票所有權要求。麥克沃伊女士於2023年10月辭去執行副總裁兼醫療科技全球主席的職務，自2023年10月20日起合規。我們認為，上圖中的所有權水平説明瞭我們的高級管理人員對公司和股東的承諾。

根據這些準則，我們不將股票標的期權或未賺取的PSU算作自有股份。指定執行官在達到所有權門檻之前，不能出售從長期激勵措施中獲得的税後股份。提名與公司治理委員會每年監督這些準則的遵守情況。

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反對質押、套期保值和賣空的政策

我們的禁止質押、對衝和賣空公司股票的政策禁止董事和執行官質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與公司股票表現相關的衍生工具。

高管薪酬補償政策

公司採取了各種薪酬補償和回扣政策，授權或要求董事會在某些情況下收回支付給執行官或其他高級管理人員的薪酬。

根據這些政策，董事會有權收回 (1) 支付給執行官的薪酬，該薪酬是基於財務業績的實現情況，這些業績隨後進行了實質性重報，或者 (2) 在發生重大不當行為導致違反與製造、銷售或營銷對公司造成實質損害的產品有關的重大公司政策、法律或法規時，向高級管理人員支付的薪酬。

此外，根據公司為遵守美國證券交易委員會在2022年發佈的最終回扣規則而採取的政策，如果要求公司編制會計重報，則必須收回向受保執行官發放的某些基於激勵的薪酬。無論受保執行官是否存在不當行為或以其他方式導致會計重報要求，追回此類薪酬均適用。根據該政策，董事會可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內收回獲得的基於激勵的薪酬。公司將在其委託書中披露在最近結束的財年結束期間或之後根據本政策採取的任何補償行動。

這些政策可在以下網址查看 www.investor.jnj.com/govance/公司治理概述/薪酬補償政策.

税收對薪酬的影響

在設計高管薪酬計劃時，我們會考慮吸引、留住和激勵領導者等目標。我們還會考慮薪酬的税收抵免，但這不是我們唯一的考慮因素。鑑於2017年美國税收改革對指定執行官薪酬可扣除性的限制，我們預計，與往年相比，税收減免對我們指定執行官的計劃設計的影響將較小。

對於聯邦所得税，薪酬是幾乎所有美國僱員都可以完全免税的費用。繼2017年税收改革之後，根據《美國國税法》第162（m）條向受保員工的指定執行官支付的超過100萬美元的年度薪酬通常不可減税，即使此類薪酬是基於績效的薪酬或在解僱後支付的。

2017年税收改革立法包括一項 “祖父規則”，根據該規則，出於美國聯邦所得税的目的，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償金仍可免税。我們通常希望保留符合此類身份的任何計劃或獎勵（或其中的一部分）的祖先身份。

2022年業績的薪酬決定

本年度薪酬彙總表中包含的以下薪酬數字已於2023年2月授予指定執行官2022年的績效：

•股票獎勵專欄中包含 2023 年 PSU 和 RSU 獎勵。

•2023 年期權獎勵包含在期權獎勵欄中。

我們在2023年3月15日的2023年委託書中詳細討論了有關這些獎勵的決定。要全面瞭解這些決定，請參閲我們的 2023 年委託聲明中題為 “薪酬討論與分析 — 2022年業績薪酬決定” 的部分。

2024 年委託聲明			85

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非公認會計準則績效指標的對賬

			2023年年度激勵非公認會計準則績效指標的詳細信息
			•運營銷售增長。運營銷售增長是指由於數量和價格變動而產生的銷售變化，不包括 COVID-19 疫苗的銷售和貨幣折算的影響。任何未編入預算的收購或資產剝離，以及任何會影響銷售額超過0.5％的會計變更都將被排除在外。以下是營業銷售額與報告銷售額的對賬（最直接的可比GAAP指標）。
									（百萬美元）
						2023 年報告的銷售額						$85,159
						COVID-19 疫苗銷售						(1,117)
						貨幣換算						770
						2023 年運營銷售						84,812
			•自由現金流。自由現金流是指來自經營活動的現金流減去不動產、廠房和設備的增加。任何未編入預算的重大收購、資產剝離、會計規則變更、税法變更以及特殊項目和無形攤銷費用如果對調整後運營每股收益的影響超過1％，則不包括在內。出於2023年年度激勵的目的，我們將企業自由現金流向下調整了約32億美元，以消除2023年未發生的預算訴訟相關付款和預算税務事項付款的影響。還針對高於正常水平的重大貨幣波動和其他項目進行了調整。為了顯示目的，對數字進行了四捨五入。
									（百萬美元）
						經營活動產生的現金流						$22,791
						不動產、廠房和設備的增加						(4,543)
						自由現金流						18,248
						與訴訟相關的預算款項和税務事項付款						(3,243)
						貨幣換算						(416)
						其他調整						(392)
						調整後的自由現金流						14,197

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			2023年年度激勵非公認會計準則績效指標的詳細信息
			•調整後的運營每股收益增長。調整後的每股收益和調整後的運營每股收益是非公認會計準則財務指標。 •參見公司2024年1月23日8-K表最新報告附錄99.1以及我們的代理材料中包含的2023年年度報告中的非公認會計準則財務指標對賬表，其中包含特殊項目和無形攤銷支出的細目。 •調整後的運營每股收益增長也排除了貨幣折算的影響。任何未編入預算的重大收購、資產剝離、會計規則變更、税法變更和股票回購如果對調整後的營業每股收益的影響超過1％，則不包括在內。 •以下是攤薄後每股收益（最直接可比的GAAP指標）與調整後的每股收益和調整後的運營每股收益的對賬情況。
									2023  每股 $
						已公佈的攤薄每股收益						$5.20
						特殊項目和無形攤銷費用						4.72
						調整後 EPS						9.92
						貨幣換算						(0.03)
						其他未編入預算的調整，包括Kenvue的份額影響						(0.37)
						調整後的運營每股收益						9.52

2024 年委託聲明			87

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2021-2023 年 PSU 非公認會計準則績效指標的詳細信息
			2021-2023 年調整後的累計運營每股收益表現。以下是2021-2023年累計報告的每股收益與調整後累計運營每股收益的對賬情況。
						$
			報告的每股收益						$19.74
			特殊項目和無形攤銷費用						10.13
			調整後 EPS						29.87
			貨幣換算						0.75
			計劃調整						0.00
			調整後的運營每股收益						30.62
			參見公司2024年1月23日8-K表最新報告附錄99.1以及我們的代理材料中包含的2023年年度報告中的非公認會計準則財務指標對賬表，其中包含特殊項目和無形攤銷支出的細目。2021年和2022年的每股收益未根據PSU的消費者健康分離進行重新計算。2023年，調整後的每股收益適用於持續經營（不包括消費者健康）。對於2021年和2022年的每股收益，參見公司2023年1月24日8-K表最新報告附錄99.1，以及我們的2022年年度報告中的非公認會計準則財務指標對賬表，該報告包含在特殊項目和無形攤銷費用分列的代理材料中。 調整後的運營每股收益不包括特殊項目、無形攤銷費用和貨幣折算的影響。 如果任何未編入預算的重大收購、資產剝離、會計規則變更、税法變更和股票回購對當年或次年調整後的營業每股收益的影響超過1％，則不包括在內。2021-2023年PSU業績期內沒有淨計劃調整。
			2021-2023 年股東總回報率的相對錶現（使用過去20天平均收盤價計算）
			2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間的 TSR			%
			強生公司			3.4					%
			競爭對手複合對等羣體			8.1
			相對股東總回報率（強生減去競爭對手的綜合指數）			(4.7)
			由於我們的消費者健康業務在2023年8月分離，競爭對手的綜合同行羣體進行了修改，從2023年8月起刪除了消費者健康同行。有關其他詳細信息，請參閲第 81 頁上的 “競爭對手複合對等羣組”。

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高管薪酬表

將我們首席執行官2023年的直接薪酬總額與2023年薪酬彙總表進行對賬

2023 年業績的薪酬決定

每年的1月和2月，我們會評估每位指定執行官的績效，並根據上一年的業績和來年的薪水率確定年度激勵，即在第一季度發放的長期激勵獎勵。我們將高管一年的直接薪酬總額視為該年度的工資、該年度業績獲得的年度激勵以及根據當年的業績在次年第一季度發放的長期激勵獎勵的總和。

直接薪酬總額與薪酬彙總表中總薪酬之間的差異

在第90頁的圖表和表格中，我們顯示了第60頁顯示的2023年董事長兼首席執行官的直接薪酬總額、第92頁薪酬彙總表（SCT）的總薪酬以及這兩個金額之間的差異。我們還在表格中顯示了2022年和2021年的對賬情況。

我們認為給定年度的直接薪酬總額與薪酬彙總表中的總薪酬在以下方面有所不同：

•長期激勵（LTI）的時間和會計差異。

•LTI 時差。我們將高管根據一年的業績發放的LTI獎勵視為其當年的直接薪酬總額的一部分，以及他或她在該年度的工資和該年度的績效所獲得的年度激勵。相比之下，薪酬彙總表總額包括當年發放的LTI，而不是根據當年業績發放的LTI。

由於我們根據上一年的業績來調整LTI獎勵的規模，因此這種時間差異導致的差異掩蓋了委員會關於使給定年度的薪酬與績效保持一致的決定。例如，2024年2月15日根據2023年的業績頒發的LTI獎勵包含在我們指定的執行官2023年直接薪酬總額中。但是，彙總薪酬表的2023年總額包括2023年發放的金額（基於2022年的業績）。

•LTI 會計差異。用於確定授予的 PSU 數量的每單位值假定已達到 100% 的目標性能。此 PSU 單位值可以低於或高於彙總薪酬表中包含的值。差異是由於根據美國會計規則，PSU中基於股東總回報率的部分的估值大於或低於目標績效的100％。

關於2023年8月Kenvue的分離，委員會決定，在Kenvue最終分離後，應修改2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎項的TSR目標，以取消消費者健康同行。修改的增量補償費用包含在2023年SCT中，但不被視為TDC的一部分。

•養老金現值的變化。養老金僅在退休後支付，我們不將其視為任何一年的直接薪酬總額的一部分。相比之下，薪酬彙總表總額包括年內高管養老金福利現值的正變化。

在第91頁和第95頁中，我們詳細介紹了服務、薪酬和年齡的影響，以及對指定執行官養老金價值變化的假設變化。假設變化造成的 “噪音” 使我們的薪酬彙總表總額同比大幅波動，並不能反映委員會關於薪酬的決定。

2024 年委託聲明			89

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•其他。我們不將與傳統的基於現金的長期激勵措施、福利和津貼相關的金額計入一年的直接薪酬總額。但是，這些金額包含在薪酬總額表中，如下所示：

•基於現金的傳統長期激勵措施。我們傳統的基於現金的長期激勵計劃（包含在G和H欄中）的等值股息支付以及超過參考利率的價值增長。我們在2012年停止發放基於現金的長期激勵措施。

•福利和津貼。額外津貼和其他個人福利、公司對401（k）和超額儲蓄計劃的繳款以及保險費（包含在第一欄中）。

2023 年首席執行官直接薪酬總額與彙總薪酬表對照表
（百萬美元）

對賬：首席執行官TDC彙總薪酬表總額			2021			2022			2023
直接補償總額			$10,430,000			$19,870,962			$21,634,615
LTI 時間和會計差異			1,665,279			(7,730,212)			(420,867)
養老金現值的變化（包含在SCT列H中）			841,000			0			6,213,000
其他項目（包含在 SCT 列 G、H 和 I 中）			869,013			958,737			970,492
薪酬彙總表中的總計（包含在 SCT 列 J 中）			13,805,292			13,099,487			28,397,240

首席執行官薪酬：LTI 時間和會計差異			2021			2022			2023
LTI 價值包含在直接補償總額中			$7,730,000			$15,990,000			$16,400,000
時差的價值			250,000			(8,260,000)			(410,000)
會計差額的價值			1,415,279			529,788			(10,867)
LTI 值包含在薪酬彙總表中			9,395,279			8,259,788			15,979,133

90

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養老金價值的變化

在下圖和表格中，我們詳細介紹了服務、薪酬、年齡和假設變化對首席執行官養老金價值變化的影響。在第 95 頁上，我們顯示了每位指定執行官的相同分組情況。

養老金現值變化中 “將信號與噪音區分開” 很重要。我們無法控制的假設變化所造成的 “噪音” 使薪酬彙總表總額同比大幅波動，並不能反映委員會關於薪酬的決定。

服務、工資和年齡。“信號” 同比相當穩定。如圖和表所示，服務、薪酬和年齡導致的現值同比變化相當穩定。這些因素增加了高管養老金的現值，是該計劃設計的特徵。

•服務。每延長服務一年，養老金福利就會增加。

•五年平均工資。高管五年平均工資的增加會增加養老金福利。

•年齡。每年，高管離退休更近一年，導致現值的增加，這完全是由於時間的流逝。

假設的變化。“噪音” 帶來了顯著的同比波動。如圖和表所示，死亡率和利率假設的變化給現值和薪酬表總數的變化帶來了顯著的同比波動。這些變量是我們無法控制的，也不是計劃的設計特徵。

首席執行官養老金現值的變化（美元）			2021			2022			2023
服務、薪酬和年齡的影響			$1,812,000			$4,079,000			$5,613,000
假設變化的影響			(971,000)			(6,245,000)			600,000
養老金價值的總變化			841,000			(2,166,000)			6,213,000

首席執行官養老金價值的變化：2021-2023 年
（百萬美元）

—

服務、薪酬和年齡

—

假設的變化

—

總計

2024 年委託聲明			91

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2023 年薪酬彙總表

在下表中，我們顯示了2023年首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬。我們還顯示了在2023年部分時間任職的一位前執行官的薪酬。我們將顯示下表中列出的2022年和2021年執行官的薪酬，前提是他們在2023年和2022年委託書中也列出了他們。要全面瞭解該表，請閲讀表格後面每列的描述。

A			B			C			D			E			F			G			H			I			J
名稱和 主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票獎勵 ($)			選項 獎項 ($)			非股權 激勵計劃 補償 ($)			變化 養老金 價值和 不合格 推遲 補償 收入 ($)			所有其他 補償 ($)			總計  ($)
J. Duato 董事長/首席執行官			2023			$1,584,615			$0			$11,182,143			$4,796,990			$4,378,500			$6,213,000			$241,992			$28,397,240
			2022			1,490,962			0			5,940,829			2,318,959			3,079,750			0			268,987			13,099,487
			2021			1,030,000			0			7,001,281			2,393,998			2,319,450			875,767			184,796			13,805,292
J. Wolk 執行副總裁、首席財務官			2023			1,147,962			0			5,766,005			2,460,014			1,928,800			2,514,000			98,072			13,914,853
			2022			1,008,462			0			4,718,897			1,841,952			1,177,800			0			75,971			8,823,082
			2021			938,077			0			4,877,538			1,688,997			1,560,863			1,809,897			78,243			10,953,615
J. Reed 創新醫學、研發執行副總裁			2023			840,385			5,700,000			11,699,934			0			1,720,000			374,000			313,031			20,647,350
J. Taubert WWC 創新醫學執行副總裁			2023			1,130,000			0			4,246,820			1,799,992			1,896,250			1,844,000			78,332			10,995,394
			2022			1,008,462			0			4,764,921			1,859,958			1,094,875			0			53,316			8,781,532
			2021			938,077			0			4,947,245			1,713,005			1,510,314			1,067,411			49,707			10,225,759
P. Fasolo 執行副總裁，首席人力資源官			2023			877,692			0			2,999,620			1,277,991			1,160,000			1,076,000			110,744			7,502,047
A. McEvoy WWC MedTech 前執行副總裁			2023			1,059,231			0			4,015,750			1,707,004			1,261,500			1,312,000			47,665			9,403,150
			2022			984,615			0			3,935,021			1,535,967			890,250			0			44,308			7,390,161

注意：執行副總裁是指執行副總裁。WWC 表示全球主席。

工資（C 列）

C列包括當年支付的基本工資。

獎金（D 列）

D欄包括支付給裏德博士的現金簽約獎勵，以彌補他前僱主因加入公司而沒收的薪酬。該獎勵的價值基於他沒收的股權激勵措施，這些激勵措施本應在他受聘之日起的12個月內歸屬，2022年現金年度激勵和退休計劃的未歸屬價值。如果裏德博士要在工作的頭兩年內離職，則需要向公司全額償還這筆款項。

股票獎勵（E 列）

E列包括績效股份單位和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。它還包括2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU的會計費用，出於會計目的，這些費用被視為已修改，因為在2023年8月我們的消費者健康業務最終分離後，消費者健康同行被從股東總回報率計算中刪除。修改後未授予任何額外的PSU。有關 2023 年獎勵的詳細信息，請參閲第 98 頁上的 2023 年計劃獎勵補助金。

92

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對於杜阿託來説，由於他在2022年1月從副董事長晉升為首席執行官，從2022年到2023年，他的價值顯著增加。他在2023年的股票獎勵基於委員會對他在2022年擔任首席執行官的業績的評估。他在2022年的股票獎勵基於委員會對他在2021年擔任副主席的業績的評估。

對於裏德博士來説，E列包括他在受聘後於2023年5月向他發放的限制性股票的數量。該獎勵取代了其前僱主沒收的620萬美元股權激勵措施，該激勵措施本應在他聘用之日起超過12個月後歸還，並取代了2023年強生公司550萬美元的年度目標股權激勵措施（本應在2月份發放）。該獎勵在三年內按比例歸屬，在符合條件的離職後沒有資格繼續歸屬。

該表詳細説明瞭假設達到閾值、目標和最大性能（200%）的PSU的數量和價值。

姓名			獎項			績效共享單位
						單位												授予日期公允價值
						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)						閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)
J. Duato			2023-2025 PSU			0			64,308			128,616						$0			$9,335,592			$18,671,185
J. Wolk			2023-2025 PSU			0			32,978			65,956						0			4,787,416			9,574,833
J. Taubert			2023-2025 PSU			0			24,130			48,260						0			3,502,952			7,005,904
P. Fasolo			2023-2025 PSU			0			17,133			34,266						0			2,487,198			4,974,395
A. McEvoy			2023-2025 PSU			0			22,884			45,768						0			3,322,070			6,644,141

期權獎勵（F 列）

F列包括期權獎勵的授予日期公允價值。有關 2023 年獎勵的詳細信息，請參閲第 98 頁上的 2023 年計劃獎勵補助金。

對於杜阿託而言，由於他在2022年1月從副董事長晉升為首席執行官，從2022年到2023年，他的價值顯著增加。他在2023年的期權獎勵基於委員會對他在2022年擔任首席執行官的業績的評估。他在2022年的期權獎勵基於委員會對他在2021年擔任副主席的業績的評估。

非股權激勵計劃薪酬（G 列）

G列包括從既得長期薪酬證書（CLC）和長期績效證書（CLP）獲得的年度激勵和股息等價物。

•年度激勵措施。董事會和委員會在審查年度業績後批准了年度激勵措施。我們確定年度激勵金的規模，並在業績年度之後的第二年第一季度發放。

•CLC 和 CLP。我們在 2012 年停止發放 CLC 和 CLP。這些基於現金的長期激勵措施已全部歸屬，並將按照其原始條款發放。我們指定執行官的所有剩餘CLP已於2022年3月支付，目前沒有未償還的CLP。CLC 和 CLP 的值包含在本代理聲明的多個表中。那個：

•非股權激勵計劃薪酬薪酬彙總表列包括對既得CLC和CLP支付的股息等價物。

•養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化薪酬彙總表列包括所有既得CLC和CLP的年度價值變化，但僅限於單位價值的增長率超過參考回報率。

•不合格遞延薪酬表第 107 頁包括尚未支付的既得 CLC 的價值。

2024 年委託聲明			93

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下表詳細列出了G列中包含的金額。

非股權激勵計劃薪酬

姓名			年			年度激勵 ($)			賺取的CLC股息等價物的價值 在本財政年度中 ($)			所得中電股息等價物的價值 在本財政年度中 ($)			總計 ($)
J. Duato			2023			$3,650,000			$728,500			$0			$4,378,500
			2022			2,390,000			689,750			0			3,079,750
			2021			1,670,000			649,450			0			2,319,450
J. Wolk			2023			1,910,000			18,800			0			1,928,800
			2022			1,160,000			17,800			0			1,177,800
			2021			1,540,000			16,760			4,103			1,560,863
J. Reed			2023			1,720,000			0			0			1,720,000
J. Taubert			2023			1,720,000			176,250			0			1,896,250
			2022			928,000			166,875			0			1,094,875
			2021			1,340,000			157,125			13,189			1,510,314
P. Fasolo			2023			1,160,000			0			0			1,160,000
A. McEvoy			2023			1,050,000			211,500			0			1,261,500
			2022			690,000			200,250			0			890,250

養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（H列）

H欄包括應計養老金福利現值的增加和高於參考率的非合格遞延薪酬收入。下表顯示了既得CLC的養老金價值和高於參考利率的金額的變化。

養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化

姓名			財政 年			變化 養老金價值 ($)			以上參考資料- 費率計算 適用於既得的 CLC ($)			總計 ($)
J. Duato			2023			$6,213,000			$0			$6,213,000
			2022			0			0			0
			2021			841,000			34,767			875,767
J. Wolk			2023			2,514,000			0			2,514,000
			2022			0			0			0
			2021			1,809,000			897			1,809,897
J. Reed			2023			374,000			0			374,000
J. Taubert			2023			1,844,000			0			1,844,000
			2022			0			0			0
			2021			1,059,000			8,411			1,067,411
P. Fasolo			2023			1,076,000			0			1,076,000
A. McEvoy			2023			1,312,000			0			1,312,000
			2022			0			0			0

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養老金價值的變化

養老金現值的變化不是當期的現金支付。養老金僅在退休後支付。有關養老金的詳細信息，請參閲第105頁的2023年養老金福利。有關折扣率的詳細信息，請參閲2023年10-K表合併財務報表附註10。

•服務、薪酬和年齡的影響。以下因素增加了當前值：

•服務。補助金的計算中還包括一年的已完成服務。

•五年平均工資。 自上一財年末以來，五年平均工資有所增加。

•年齡。每位高管離我們假設養老金將開始支付的年齡又接近一年。

•假設變化的影響。現值的變化對死亡率和利率假設的變化高度敏感，而死亡率和利率假設的變化可能會增加或減少值。下表詳細説明瞭精算假設的變化及其對養卹金價值變動的淨影響。

精算假設變化對養卹金現值的影響

年			死亡率表			折扣率			的淨影響 養老金的變化 現值
2023			PRI-2012 表，以 MMP-2021 為尺度的代際死亡率預測			5.16		%	增加
2022			PRI-2012 表，以 MMP-2021 為尺度的代際死亡率預測			5.42		%	減少
2021			PRI-2012 表，以 MMP-2021 為尺度的代際死亡率預測			2.89		%	減少
2020			PRI-2012 表，以 MMP-2019 為尺度的代際死亡率預測			2.55		%	不適用

在下表中，我們顯示了2021-2023年養老金價值的變化以及服務、薪酬和年齡的影響；以及假設的變化。負數不包含在薪酬彙總表中（根據美國證券交易委員會的規定）。

養老金價值的變化

姓名			年			服務的影響， 工資和年齡 ($)			變更的影響 在假設中 ($)			變動總額 養老金價值 ($)			報告的金額 總而言之 補償表 ($)
J. Duato			2023			$5,613,000			$600,000			$6,213,000			$6,213,000
			2022			4,079,000			(6,245,000)			(2,166,000)			0
			2021			1,812,000			(971,000)			841,000			841,000
J. Wolk			2023			2,174,000			340,000			2,514,000			2,514,000
			2022			2,249,000			(3,651,000)			(1,402,000)			0
			2021			2,365,000			(556,000)			1,809,000			1,809,000
J. Reed			2023			374,000			0			374,000			374,000
J. Taubert			2023			1,626,000			218,000			1,844,000			1,844,000
			2022			1,218,000			(2,376,000)			(1,158,000)			0
			2021			1,430,000			(371,000)			1,059,000			1,059,000
P. Fasolo			2023			947,000			129,000			1,076,000			1,076,000
A. McEvoy			2023			1,013,000			299,000			1,312,000			1,312,000
			2022			1,020,000			(3,617,000)			(2,597,000)			0

2024 年委託聲明			95

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高於參考率的不合格遞延薪酬收入

既得CLC的任何高於參考利率的回報率均為遞延收益，不在本年度支付。

•CLC價值的變化取決於我們的長期運營業績。

•我們使用12月適用的聯邦長期利率（AFR）的120％作為參考利率。

•負數不包含在薪酬彙總表中（根據美國證券交易委員會的規定）。

下表詳細説明瞭CLC上述參考利率回報率的計算。

回報率高於參考水平			CLC
年初單位價值			$52.90
年終單位價值			$53.76
單位價值的變化 ($)			$0.86
單位值的變化 (%)			1.63		%
參考匯率			6.05		%
回報率高於參考水平			(4.42)		%
上述參考利率回報包含在薪酬彙總表中			0.00		%

所有其他補償（第一欄）

第一列包括2023年津貼和其他個人福利的價值、税收報銷、公司對401（k）和超額儲蓄計劃的繳款以及保險費。2022年和2021年的詳細信息包含在我們的2023年和2022年委託書中（分別為2023年3月15日和2022年3月16日）。

姓名			Perquisite 等 個人福利 ($)			税 報銷 ($)			註冊人 貢獻 待定義 繳款計劃 ($)			保險 保費 ($)			總計 ($)
J. Duato			$170,684			$0			$71,308			$0			$241,992
J. Wolk			38,807			0			51,658			7,607			98,072
J. Reed			249,271			34,363			29,397			0			313,031
J. Taubert			19,165			0			50,850			8,317			78,332
P. Fasolo			61,687			0			39,496			9,561			110,744
A. McEvoy			0			0			47,665			0			47,665

注意：McEvoy女士的額外津貼和其他個人福利總額不到10,000美元。

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所有其他補償的詳細信息
2023 年津貼和其他個人福利和税收報銷詳情 J. Duato。 170,684美元，其中包括個人使用公司飛機的145,685美元，以及個人使用公司汽車和司機。 J. Wolk。 38,807美元，其中包括個人使用公司飛機的27,422美元、公司汽車和司機的個人使用以及與家庭安全相關的費用。 J. Reed。 $249,271, 其中包括個人使用公司飛機的182,850美元，公司汽車和司機的個人使用以及58,226美元的搬遷費用。 作為我們標準的高管搬遷計劃的一部分，裏德博士獲得了往返其當前住所和公司辦公室的機票、公司公寓和保險汽車。這些費用只能在他被僱用的前12個月內支付。 J. Taubert。19,165美元，其中包括公司汽車和司機的個人使用以及與家庭安全相關的費用。 P. Fasolo。61,687美元，其中包括個人使用公司飛機的49,182美元、公司汽車和司機的個人使用以及與家庭安全相關的費用。 A. McEvoy。 $0. 我們根據公司的增量成本對津貼和其他個人福利進行估值。 我們將個人使用公司飛機的增量成本計算為與旅行相關的機組人員酒店和膳食、機上食品和飲料、着陸和地勤費、機庫或飛機停放費用、基於每飛行英里平均年度燃料成本的燃料成本以及其他較小的可變成本的燃料成本之和。飛機購買費用、與個人旅行無關的維護費用和機組人員工資等固定費用不包括在內。 我們將公司汽車和司機的通勤和其他個人交通工具的增量成本計算為燃料成本、司機加班費和其他較小的可變成本之和。不包括購車費用、與個人旅行無關的維護費用和司機工資等固定成本。 指定執行官根據其個人使用公司飛機和汽車的估算收入徵税，並且不從我們那裏獲得與這些金額相關的税收援助。這些價值不支付給我們的指定執行官，主要包括司機加班費、燃料費用、着陸費、手續費、機組人員費用和其他雜費。 税收報銷。 2013年，委員會停止向執行幹事償還所有與搬遷無關的税款。作為我們標準高管搬遷計劃的一部分，裏德博士獲得了與其搬遷相關的34,363美元的税收援助。

 

2024 年委託聲明			97

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

在下表中，我們顯示了2023年年度激勵措施以及2023年授予的PSU、RSU和期權的潛在範圍。我們還包括了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU的會計費用，出於會計目的，這些費用被視為已修改，因為在2023年8月我們的消費者健康業務最終分離後，消費者健康同行被從股東總回報率計算中刪除。修改後未授予任何額外的PSU。我們在第92頁薪酬彙總表的E和F列中列出了股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。

要全面瞭解該表，請閲讀表格後面每列的描述。

A			B			C			D			E			F						G			H			I			J			K			L			M			N
姓名			獎項			授予日期			估計的未來 非股權下的支出 激勵計劃獎勵 （年度激勵）												估計的未來 股權下的支出 激勵計劃獎勵 （績效份額單位）									所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的庫存 或單位 (#)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 隱含的 選項 (#)			運動 或者基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)			關閉 市場價格 在 授予 約會 ($)			格蘭特 約會博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)
									閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
J. Duato			年度激勵						$0			$2,800,000			$5,600,000
			2023-2025 PSU			2/13/2023															0			64,308			128,616															$9,335,592
			RSU			2/13/2023																								10,409												1,599,051
			2021-2023 年 PSU 修改			8/18/2023																								15,676												62,075
			2022-2024 年 PSU 修改			8/18/2023																								15,159												69,877
			2023-2025 年 PSU 修改			8/18/2023																								32,154												115,548
			股票獎勵總額																																							11,182,143
			選項			2/13/2023																											172,250			162.75			162.75			4,796,990
J. Wolk			年度激勵						0			1,462,500			2,925,000
			2023-2025 PSU			2/13/2023															0			32,978			65,956															4,787,416
			RSU			2/13/2023																								5,338												820,034
			2021-2023 年 PSU 修改			8/18/2023																								11,060												43,796
			2022-2024 年 PSU 修改			8/18/2023																								12,041												55,504
			2023-2025 年 PSU 修改			8/18/2023																								16,489												59,255
			股票獎勵總額																																							5,766,005
			選項			2/13/2023																											88,334			162.75			162.75			2,460,014
J. Reed			年度激勵						$0			$1,322,500			$2,645,000
			RSU			5/1/2023																								75,765												11,699,934
			股票獎勵總額																																							11,699,934

98

---

A			B			C			D			E			F						G			H			I			J			K			L			M			N
姓名			獎項			授予日期			估計的未來 非股權下的支出 激勵計劃獎勵 （年度激勵）												估計的未來 股權下的支出 激勵計劃獎勵 （績效份額單位）									所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的庫存 或單位 (#)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 隱含的 選項 (#)			運動 或者基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)			關閉 市場價格 在 授予 約會 ($)			格蘭特 約會博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)
									閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
J. Taubert			年度激勵						0			1,322,500			2,645,000
			2023-2025 PSU			2/13/2023															0			24,130			48,260															3,502,952
			RSU			2/13/2023																								3,906												600,048
			2021-2023 年 PSU 修改			8/18/2023																								11,217												44,417
			2022-2024 年 PSU 修改			8/18/2023																								12,158												56,046
			2023-2025 年 PSU 修改			8/18/2023																								12,065												43,357
			股票獎勵總額																																							4,246,820
			選項			2/13/2023																											64,634			162.75			162.75			1,799,992
P. Fasolo			年度激勵						0			890,000			1,780,000
			2023-2025 PSU			2/13/2023															0			17,133			34,266															2,487,198
			RSU			2/13/2023																								2,773												425,994
			2021-2023 年 PSU 修改			8/18/2023																								6,404												25,360
			2022-2024 年 PSU 修改			8/18/2023																								6,570												30,284
			2023-2025 年 PSU 修改			8/18/2023																								8,567												30,784
			股票獎勵總額																																							2,999,620
			選項			2/13/2023																											45,890			162.75			162.75			1,277,991
A. McEvoy			年度激勵						0			1,230,500			2,461,000
			2023-2025 PSU			2/13/2023															0			22,884			45,768															3,322,070
			RSU			2/13/2023																								3,704												569,016
			2021-2023 年 PSU 修改			8/18/2023																								9,410												37,262
			2022-2024 年 PSU 修改			8/18/2023																								10,041												46,284
			2023-2025 年 PSU 修改			8/18/2023																								11,442												41,118
			股票獎勵總額																																							4,015,750
			選項			2/13/2023																											61,295			162.75			162.75			1,707,004

2024 年委託聲明			99

---

非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（D 至 F 列）

D 至 F 列包括 2023 年業績的門檻、目標和最高年度激勵金額。董事會和委員會在確定第92頁薪酬彙總表G欄所列的實際年度激勵措施時考慮了這一潛在範圍。

股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（G至I列）

G至I列包括根據2022年的業績在2023年授予的PSU的閾值、目標和最大數量。

所有其他股票獎勵（J 列）

J 列包括根據2022年的業績在2023年2月授予的限制性股票單位的數量。

J列還包括2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年的PSU數量，這些單位因2023年8月我們的消費者健康業務最終分離後從股東總回報率計算中刪除了消費者健康同行，因此被視為已修改的股東總回報率。修改後未授予任何額外的PSU。有關更多詳細信息，請參閲第 70 頁上的 “一次性重大事件對公開 PSU 績效期的影響”。

對於裏德博士，J列包括他在受聘後於2023年5月向他發放的限制性股票的數量。該獎勵取代了其前僱主沒收的620萬美元股權激勵措施，該激勵措施本應在他聘用之日起超過12個月後歸還，並取代了2023年強生公司550萬美元的年度目標股權激勵措施（本應在2月份發放）。該獎勵在三年內按比例歸屬，在符合條件的離職後沒有資格繼續歸屬。

所有其他期權獎勵（K 至 M 列）

K至M列包括根據2022年的業績、其行使價和授予之日的收盤股價在2023年2月授予的期權數量。

行使價等於授予日紐約證券交易所的收盤價。

授予日期股票和期權獎勵的公允價值（N 列）

N列包括2023年授予的PSU、RSU和期權獎勵的授予日公允價值。

N列還包括2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU的增量薪酬支出，出於會計目的，這些支出被視為已修改，因為在2023年8月我們的消費者健康業務最終分離後，消費者健康同行被從股東總回報率計算中刪除。修改後未授予任何額外的PSU。有關更多詳細信息，請參閲第 70 頁上的 “一次性重大事件對公開 PSU 績效期的影響”。

我們在第92頁薪酬彙總表的D和E列中列出了股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。

100

---

2023年長期激勵發放日期的詳細信息，每單位或期權的公允價值
			我們使用相同的授予日期、普通股公允市場價值和股息收益率假設來計算2023年2月13日年度撥款的PSU、期權和限制性股票單位的公允價值。我們使用相同的方法計算了2023年5月1日俄勒岡州立大學向裏德博士提供的補助金的公允價值。 由於在歸屬前未支付股息，我們根據普通股公允市場價值減去預期股息收益率，計算了與2023-2025年每股收益掛鈎的限制性股票單位和PSU的公允價值。 我們使用每股收益和相對股東總回報率成分的公允價值的加權平均值計算了2023-2025年PSU的公允價值。一家獨立的第三方使用蒙特卡羅模擬計算了與相對股東總回報率掛鈎的PSU的公允價值。 我們使用Black-Scholes模型對期權進行了估值，假設如下。
			PSU、RSU 和期權公允價值計算中使用的假設
			授予日期						2/13/2023			5/1/2023
			普通股公允市場價值（紐約證券交易所的收盤價）						$162.75			$163.60
			股息收益率						2.90		%	2.90		%
						重量			公允價值			公允價值
			2023 年 RSU 公允價值						$153.622			$154.424
			2023-2025 年 PSU 公允價值
			2023-2025 年每股收益			50%			$149.189			不適用
			2023-2025 年相對股東總回報率			50%			$141.150			不適用
			每個 PSU 的加權平均值						$145.170			不適用
			2023 年期權公允價值
			行使價格						$162.75			不適用
			無風險利率（根據七年期美國國債利率確定）						3.74		%	不適用
			預期波動率（使用混合歷史平均波動率和兩年期現價期權的隱含波動率計算）						17.690		%	不適用
			預期壽命（以年為單位）（根據歷史數據計算）						7.00			不適用
			每個期權的公允價值						$27.849			不適用

2024 年委託聲明			101

---

2023 財年年末的傑出股權獎勵

在下表中，我們顯示了截至2023財年年底的未償還期權、限制性股票單位和PSU。

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

姓名

授予日期

歸屬類型

選項

股票獎勵

證券數量 標的未行使 選項 (#)

選項 運動 價格 ($)

選項 到期 約會

的數量 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#)

市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)

公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有歸屬 (#)

公平 激勵 計劃：市場 或付款 的價值 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有 既得 ($)

可鍛鍊

不可運動

J. Duato

選項

2/10/2014

3 年懸崖

130,969

$90.44

2/9/2024

2/9/2015

3 年懸崖

126,369

100.06

2/9/2025

2/8/2016

3 年懸崖

125,824

101.87

2/8/2026

2/13/2017

3 年懸崖

123,291

115.67

2/13/2027

2/12/2018

3 年懸崖

105,307

129.51

2/12/2028

2/11/2019

3 年懸崖

110,868

131.94

2/11/2029

2/10/2020

3 年懸崖

133,516

151.41

2/10/2030

2/8/2021

3 年懸崖

114,776

164.62

2/8/2031

2/14/2022

3 年懸崖

99,811

165.89

2/14/2032

2/13/2023

3 年税率表

172,250

162.75

2/13/2033

RSU

2/8/2021

3 年懸崖

5,225

$818,967

2/14/2022

3 年懸崖

5,053

792,007

2/13/2023

3 年税率表

10,409

1,631,507

PSU

2/8/2021

3 年懸崖

36,618

5,739,505

2/14/2022

3 年懸崖

0

0

27,300

$4,279,002

2/13/2023

3 年懸崖

0

0

38,328

6,007,531

J. Wolk

選項

2/9/2015

3 年懸崖

13,015

100.06

2/9/2025

2/8/2016

3 年懸崖

16,820

101.87

2/8/2026

2/13/2017

3 年懸崖

19,241

115.67

2/13/2027

2/12/2018

3 年懸崖

12,066

129.51

2/12/2028

2/11/2019

3 年懸崖

66,386

131.94

2/11/2029

2/10/2020

3 年懸崖

88,219

151.41

2/10/2030

2/8/2021

3 年懸崖

80,976

164.62

2/8/2031

2/14/2022

3 年懸崖

79,280

165.89

2/14/2032

2/13/2023

3 年税率表

88,334

162.75

2/13/2033

RSU

2/8/2021

3 年懸崖

3,686

577,744

2/14/2022

3 年懸崖

4,014

629,154

2/13/2023

3 年税率表

5,338

836,678

PSU

2/8/2021

3 年懸崖

25,835

4,049,378

2/14/2022

3 年懸崖

0

0

21,685

3,398,907

2/13/2023

3 年懸崖

0

0

19,655

3,080,725

J. Reed

RSU

5/1/2023

3 年税率表

75,765

11,875,406

102

---

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

姓名

授予日期

歸屬類型

選項

股票獎勵

證券數量 標的未行使 選項 (#)

選項 運動 價格 ($)

選項 到期 約會

的數量 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#)

市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)

公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有歸屬 (#)

公平 激勵 計劃：市場 或付款 的價值 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有 既得 ($)

可鍛鍊

不可運動

J. Taubert

選項

2/10/2014

3 年懸崖

59,397

$90.44

2/9/2024

2/9/2015

3 年懸崖

58,504

100.06

2/9/2025

2/8/2016

3 年懸崖

56,471

101.87

2/8/2026

2/13/2017

3 年懸崖

43,712

115.67

2/13/2027

2/12/2018

3 年懸崖

43,391

129.51

2/12/2028

2/11/2019

3 年懸崖

67,397

131.94

2/11/2029

2/10/2020

3 年懸崖

91,324

151.41

2/10/2030

2/8/2021

3 年懸崖

82,127

164.62

2/8/2031

2/14/2022

3 年懸崖

80,055

165.89

2/14/2032

2/13/2023

3 年税率表

64,634

162.75

2/13/2033

RSU

2/8/2021

3 年懸崖

3,739

$586,051

2/14/2022

3 年懸崖

4,053

635,267

2/13/2023

3 年税率表

3,906

612,226

PSU

2/8/2021

3 年懸崖

26,202

4,106,901

2/14/2022

3 年懸崖

0

0

21,896

$3,431,979

2/13/2023

3 年懸崖

0

0

14,381

2,254,078

P. Fasolo

選項

2/12/2018

3 年懸崖

41,055

129.51

2/12/2028

2/11/2019

3 年懸崖

41,618

131.94

2/11/2029

2/10/2020

3 年懸崖

53,151

151.41

2/10/2030

2/8/2021

3 年懸崖

46,888

164.62

2/8/2031

2/14/2022

3 年懸崖

43,256

165.89

2/14/2032

2/13/2023

3 年税率表

45,890

162.75

2/13/2033

RSU

2/8/2021

3 年懸崖

2,135

334,640

2/14/2022

3 年懸崖

2,190

343,261

2/13/2023

3 年税率表

2,773

434,640

PSU

2/8/2021

3 年懸崖

14,959

2,344,674

2/14/2022

3 年懸崖

0

0

11,832

1,854,548

2/13/2023

3 年懸崖

0

0

10,211

1,600,472

2024 年委託聲明			103

---

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

姓名

授予日期

歸屬類型

選項

股票獎勵

證券數量 標的未行使 選項 (#)

選項 運動 價格 ($)

選項 到期 約會

的數量 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#)

市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)

公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有歸屬 (#)

公平 激勵 計劃：市場 或付款 的價值 非勞動所得的 股份，單位 或者其他 那種權利 沒有 既得 ($)

可鍛鍊

不可運動

A. McEvoy

選項

2/10/2014

3 年懸崖

49,225

$90.44

2/9/2024

2/9/2015

3 年懸崖

46,803

100.06

2/9/2025

2/8/2016

3 年懸崖

43,689

101.87

2/8/2026

2/13/2017

3 年懸崖

37,361

115.67

2/13/2027

2/12/2018

3 年懸崖

41,889

129.51

2/12/2028

2/11/2019

3 年懸崖

58,972

131.94

2/11/2029

2/10/2020

3 年懸崖

76,712

151.41

2/10/2030

2/8/2021

3 年懸崖

68,894

164.62

2/8/2031

2/14/2022

3 年懸崖

66,110

165.89

2/14/2032

2/13/2023

3 年税率表

61,295

162.75

2/13/2033

RSU

2/8/2021

3 年懸崖

3,136

$491,537

2/14/2022

3 年懸崖

3,347

524,609

2/13/2023

3 年税率表

3,704

580,565

PSU

2/8/2021

3 年懸崖

21,980

3,445,145

2/14/2022

3 年懸崖

0

0

18,083

$2,834,329

2/13/2023

3 年懸崖

0

0

13,639

2,137,777

歸屬類型（C 列）

•3 年税率表。 從2023年2月13日的撥款開始，期權和限制性股票單位每年在授予日的第一、二和三週年之際歸還三分之一。

•3 年懸崖。 2023年2月13日之前授予的期權和限制性股票單位，以及自授予之日起三年內100％的股權。只有委員會在三年業績期結束時對基於績效的目標百分比進行認證，才能分配PSU。

未歸屬的股份或股票單位的數量（H 列）。迄今為止根據業績獲得的PSU包含在H列中。有關詳細信息，請參閲第70頁的2021-2023年績效份額單位支付。

股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量（J列）。我們計算了未來要歸屬的 PSU 的估計數量，前提是：

•2022-2024年與相對股東總回報率掛鈎的PSU為目標的71.2％，調整後的累計每股收益表現為目標的108.9％。

•2023-2025年與相對股東總回報率掛鈎的PSU為目標的0.0％，調整後的累計每股收益表現為目標的119.2％。

未歸屬的股票或股票單位的市場價值（第一和第K列）。 我們使用2023年12月29日（2023財年最後一個工作日）在紐約證券交易所普通股的收盤價為156.74美元，計算了第一列和K欄中包含的未歸屬限制性股票單位和PSU的市值。

104

---

2023 年期權行使和股票歸屬

在下表中，我們顯示了每位高管在2023年行使了多少期權以及行使這些期權所獲得的價值。我們還將顯示2023年有多少PSU和RSU及其歸屬時的價值。

姓名			期權獎勵									股票獎勵
			行使時收購的股票數量 (#)			實現的價值 運動時 ($)						歸屬時收購的股票數量 (#)			實現的價值 歸屬後 ($)
J. Duato			148,538			$14,985,999						36,539			$5,920,049
J. Wolk			0			0						24,142			3,911,487
J. Reed			0			0						0			0
J. Taubert			0			0						24,992			4,049,204
P. Fasolo			0			0						14,546			2,356,743
A. McEvoy			0			0						20,993			3,401,286

2023年養老金福利

在下表中，我們顯示了截至2023年年底的養老金福利的現值以及2023年的支付額。要全面瞭解該表，請閲讀第106頁對養老金福利的描述。

姓名			貸記服務年數 (#)			正常退休年齡			累積福利的現值									上一財年的付款 ($)
									帶薪養老金計劃 ($)			過量 養老金計劃  ($)			總計 ($)
J. Duato			34			62			$1,917,000			$22,209,000			$24,126,000			$0
J. Wolk			25			62			1,155,000			8,782,000			9,937,000			0
J. Reed			0			65			33,000			341,000			374,000			0
J. Taubert			18			62			976,000			6,753,000			7,729,000			0
P. Fasolo			16			62			868,000			4,452,000			5,320,000			0
A. McEvoy			27			62			1,019,000			5,625,000			6,644,000			0

2024 年委託聲明			105

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我們使用與2023年年度報告中包含的養老金負債相同的假設計算表中的現值。

我們為員工提供養老金福利，以提供退休收入，促進繼任並激勵長期服務。我們的養老金福利通過我們的帶薪養老金計劃和超額養老金計劃支付，如下所述。

指定執行官在與其他美國非工會僱員相同的基礎上參與固定福利養老金計劃。對於除裏德博士以外的所有NEO，其養老金福利僅根據適用於2015年1月1日之前僱用的其他符合條件的美國非工會僱員的公式（最終平均工資公式）確定。我們抵消了從非美國養老金計劃中獲得的收入的最終平均工資計劃所得的收益。

對於裏德博士來説，他的養老金福利是根據適用於2015年1月1日當天或之後僱用的員工的公式（退休價值計劃或RVP公式）確定的。從2026年1月1日起，所有符合條件的美國非工會員工（無論僱用日期如何）都將根據適用於2015年1月1日或之後僱用的員工的固定福利養老金計劃公式累積福利。

•美國最終平均工資養老金公式。該公式確定了終身支付的每月年金金額。

•退休年齡。62歲時，前僱員可以開始領取未減少的養老金。55歲時，他們可以開始領取減少的養老金福利。如果前僱員在62歲之前開始領取養老金，則在62歲之前每年減少4％的養老金。

•每月年金金額。我們按以下方式計算每月年金金額：

(1)最終平均收入乘以1.667％，乘以2005年之前的服務年限，再加上

(2)最終平均收入乘以1.55％，乘以2004年之後的服務年限，減去

(3)65歲年齡的社會保障福利乘以1.429％，乘以總服務年限，再加上

(4)與未歸屬CLC在2009年之前的股息等價物相關的凍結福利（不到每位指定執行官養老金總額的2％）。

•最終平均收入。最終平均收入是過去120個月中連續60個月工資最高的平均值。收入包括基本工資和年度激勵支出。

•作為年金支付的福利。帶薪養老金計劃和超額養老金計劃下的最終平均工資福利必須以年金的形式支付。

•美國退休價值計劃養老金公式。該公式確定了員工被視為已從強生公司 “退休” 時一次性支付的款項（通常是與強生公司離職，或者如果在以後離職，則達到指定年齡）。

•退休年齡。62歲時，前僱員可以開始領取未減少的養老金。55歲時，他們可以開始領取減少的養老金福利。如果前僱員在62歲之前開始領取養老金，則在62歲之前每年的養老金都會減少。

•一次性付清金額。強生公司將一次性付款金額計算為每年服務計劃收入的15％的RVP抵免額。每年的RVP抵免額總額等於62歲時一次性支付的養老金福利。

•計劃收益。收入包括基本工資和年度激勵支出。

•補助金支付形式。超額養老金計劃福利下的RVP福利只能一次性發放。有薪養老金計劃下的RVP福利以一次性付清的方式支付，但也可以使用有薪養老金計劃下RVP福利的可選年金形式支付。

•養老金計劃。 我們通過帶薪和超額養老金計劃支付美國養老金，如下所示：

•帶薪養老金計劃。有薪養老金計劃採用最終平均工資和RVP公式（如適用），最多支付美國國税局的承保補償限額。2023 年的限額為 330,000 美元。

•超額養老金計劃。 超額養老金計劃使用最終平均工資和RVP養老金公式（如適用），不適用國税局的工資限額。補助金減去了從帶薪養老金計劃中支付的金額。美國非營利組織如果工會僱員的承保薪酬超過美國國税局的限額，則將參與超額養老金計劃。

106

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2023 年不合格遞延薪酬

在下表中，我們顯示了指定執行官的年終不符合納税條件的薪酬延期計劃餘額。我們還將顯示他們和公司對計劃的繳款額、遞延薪酬的收益以及該年度的提款和分配。要全面瞭解該表，請閲讀表格後面各列的描述。

A			B			C			D			E			F
姓名			行政管理人員 貢獻 在上個財年 ($)			註冊人 貢獻 在上個財年 ($)			聚合 收入 在上個財年 ($)			聚合 撤回/ 分佈 ($)			聚合 平衡 終於 FYE ($)
J. Duato			$0			$56,458			$231,644			$0			$9,094,001
J. Wolk			332,038			36,808			57,054			0			814,743
J. Reed			0			22,967			1,512			0			24,479
J. Taubert			1,450,406			36,000			1,317,239			0			9,540,559
P. Fasolo			0			24,646			46,061			0			356,460
A. McEvoy			0			32,815			102,684			0			2,866,551

上一財年的高管繳款（B列）

B欄包括指定執行官根據高管收入延期計劃遞延的金額。該計劃允許符合條件的員工最多延遲50％的基本工資和100％的年度激勵。這些數額包括在薪酬彙總表的C欄和F欄中。

上個財政年度的註冊人繳款（C列）

C列包括公司對指定執行官超額儲蓄計劃賬户的繳款。這些數額包括在薪酬彙總表的H欄中。

上一財年的總收益（D列）

D列包括高管收入延期計劃和超額儲蓄計劃的收益。它還包括既得長期補償證書（CLC）價值的變化。我們在第 108 頁的表格中顯示了這些金額和總收入。有關CLC單位值的詳細信息，請參見第109頁。

如第96頁所述，高管收入延期計劃和超額儲蓄計劃餘額的收益或虧損基於市場回報率。因此，這些計劃沒有高於市場的收益，這些金額也未包含在薪酬彙總表的G列中。

CLC價值的變化包含在薪酬彙總表的G列中，但僅限於單位價值以超過參考回報率的增長率增長。有關詳細信息，請參見第 96 頁。

2024 年委託聲明			107

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姓名			高管的收益/（虧損） 收入延期計劃 ($)			超額儲蓄計劃的收益/（虧損） ($)			變化 既得 CLC 的價值 ($)			總計 ($)
J. Duato			$0			$98,344			$133,300			$231,644
J. Wolk			19,635			33,979			3,440			57,054
J. Reed			0			1,512			0			1,512
J. Taubert			1,226,654			58,335			32,250			1,317,239
P. Fasolo			0			46,061			0			46,061
A. McEvoy			0			63,984			38,700			102,684

提款/分配總額（E 列）

2023年沒有提款或分配。

上一財年末的總餘額（F 列）

F列包括高管收入延期計劃和超額儲蓄計劃餘額。它還包括所有既得CLC的價值（使用年終單位值計算）。以下金額是在先前的薪酬彙總表中按要求向指定執行官報告薪酬的。有關CLC單位值的詳細信息，請參見第109頁。

姓名			高管收入延期計劃餘額 ($)			超額儲蓄計劃餘額 ($)			既得CLC的價值 ($)			總計 ($)
J. Duato			$0			$761,201			$8,332,800			$9,094,001
J. Wolk			351,674			248,029			215,040			814,743
J. Reed			0			24,479			0			24,479
J. Taubert			7,072,595			451,964			2,016,000			9,540,559
P. Fasolo			0			356,460			0			356,460
A. McEvoy			0			447,351			2,419,200			2,866,551

•高管收入延期計劃（EIDP）和遞延薪酬計劃（DCP）。我們的執行官可以選擇推遲高達50％的基本工資和2023年根據EIDP獲得的年度激勵的100％。2023年11月，公司採用了DCP，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，將繼續允許我們的執行官推遲高達50％的基本工資和2024年及未來幾年獲得的100％的年度激勵。在DCP的通過方面，在EIDP下不得進行進一步的初步延期選舉。

•收益。這些計劃下的遞延金額將計入等於強生401（k）儲蓄計劃（不包括公司股票基金）下可用的投資期權回報率的收益。參與者選擇在這些備選方案中分配其名義賬户餘額。

•分佈。EIDP下的款項通常在離職後六個月或離職後第二年的1月一次性支付。在DCP的通過方面，委員會修訂了EIDP，允許參與者在離職後將其EIDP賬户餘額的付款時間和形式更改為DCP下提供的付款形式（允許一次性付款或最多10次年度分期付款），但須遵守適用的税收規則。

108

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•過量 S儲蓄計劃。我們的401（k）儲蓄計劃向繳納至少基本工資6％的員工提供基本工資4.5％的相應繳款。該計劃所涵蓋的基本工資受美國國税局承保補償限額的限制。2023 年的限額為 330,000 美元。超額儲蓄計劃將基本工資超過國税侷限額的4.5％存入沒有資金的賬户。

•收益。存入這些賬户的收入等於每位指定執行官按出生年份確定的默認目標日期基金的回報率。該集團的平均全年回報率為15.73％。

•分配。賬户餘額將在終止後六個月一次性支付，除非參與者在2008年12月15日之前進行了不可撤銷的延期或分期付款。

			有關 CLC 單位值的詳細信息
			下表包括年初和年底 CLC 單位值。它還包括年內單位價值的變化。
			單位值和值的變化			CLC ($)
			年初單位價值			$52.90
			年終單位價值			$53.76
			單位值的變化			$0.86

2024 年委託聲明			109

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2023 年終止時可能支付的款項

我們在員工解僱時向其支付工資和未付薪酬。此外，根據解僱情況以及員工的年齡和服務年限，我們會支付遣散費，提供持續的健康福利保障，並繼續提供股權激勵。我們沒有控制權變更的好處。

•已賺取但未付的補償。自2023年年底起終止僱傭關係後，員工將獲得2023年的年度激勵和既得的非合格遞延薪酬。他們還有權在退休時領取養老金福利。如果指定執行官在2023年年底前離職，他或她將獲得：

•2023 年已賺取但未付的年度激勵措施。員工必須在年底之前工作，才有資格獲得不按比例分攤的年度激勵金。但是，如果因故非自願解僱，這些款項將被沒收。有關年度激勵金額，請參閲第94頁表格中的非股權激勵計劃薪酬。

•既得的非合格遞延薪酬餘額。有關年終餘額，請參見第108頁表格中的非合格遞延薪酬——上一財年末的總餘額（F列）。

•退休後的養老金福利。有關詳細信息，請參閲第 105 頁上的 2023 年養老金福利。

•遣散費、醫療保險和股權激勵。在第111頁的表格中，我們顯示了現金遣散、持續醫療保險和持續授予股權激勵的價值，就好像指定執行官在下述情況下已於2023年年底離職一樣。要全面瞭解該表，請閲讀表格後面對付款類型的描述。

•沒有控制權變更的好處。我們沒有任何指定執行官的控制權變更協議或安排。我們的2022年長期激勵計劃僅在收購方不承擔或取代與變更相關的計劃下發放的未償獎勵的情況下提供控制權變更補助金-控制權，在這種情況下，獎勵將歸屬，任何績效條件都將被視為在控制權變更之日的目標或實際績效水平上達到較高水平。如果假設或取代傑出獎項，這些獎項將保持未決狀態，並將在控制權變更後繼續歸屬。

110

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姓名			付款類型			自願 終止 ($)			非自願 終止 沒有 原因 ($)			非自願 終止 有原因的 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)
J. Duato			現金遣散費			$0			$2,092,308			$0			$0			$0
			醫療保險			139,000			144,000			139,000			73,000			195,000
			股權激勵			19,268,519			19,268,519			0			19,268,519			19,268,519
			總計			19,407,519			21,504,827			139,000			19,341,519			19,463,519
J. Wolk			現金遣散費			0			1,170,000			0			0			0
			醫療保險			198,000			205,000			198,000			103,000			253,000
			股權激勵			12,572,586			12,572,586			0			12,572,586			12,572,586
			總計			12,770,586			13,947,586			198,000			12,675,586			12,825,586
J. Reed			現金遣散費			0			1,150,000			0			0			0
			醫療保險			0			19,000			0			10,000			22,000
			股權激勵			0			0			0			11,875,406			11,875,406
			總計			0			1,169,000			0			11,885,406			11,897,406
J. Taubert			現金遣散費			0			1,150,000			0			0			0
			醫療保險			141,000			149,000			141,000			76,000			219,000
			股權激勵			11,626,502			11,626,502			0			11,626,502			11,626,502
			總計			11,767,502			12,925,502			141,000			11,702,502			11,845,502
P. Fasolo			現金遣散費			0			890,000			0			0			0
			醫療保險			119,000			127,000			119,000			64,000			196,000
			股權激勵			6,912,235			6,912,235			0			6,912,235			6,912,235
			總計			7,031,235			7,929,235			119,000			6,976,235			7,108,235

因減少生效或特定資產剝離而解僱

如果因有效期減少（RIF）或特定資產剝離（詳見第84頁）而終止，我們未歸屬的未歸還PSU以及我們在2023年2月13日之前授予的期權和限制性股票單位將受特殊條款的約束。截至2023年12月29日，每位繼續任職的執行官都有資格獲得長期激勵措施的合格離職待遇。對於這些高管：

•由於退休收入框架而解僱的金額將等於上面解僱時可能支付的無原因非自願解僱一欄中的金額。

•因特定資產剝離而解僱的金額將等於 “無故非自願解僱” 欄中的金額，除非他們不會獲得遣散費。

2024 年委託聲明			111

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現金遣散費

我們的遣散費計劃為某些非自願解僱的美國全職員工提供福利。我們為每年的服務提供兩週的基本工資，並根據員工的級別保證最低工資。我們指定執行官的最低基本工資為52周的基本工資。我們根據正常的工資週期支付遣散費。我們不一次性支付遣散費。

為了根據我們的遣散費計劃獲得全額基本工資，美國員工必須簽署解僱協議並遵守協議中規定的條件，其中可能包括遵守不競爭條款、解除所有索賠和權利以及協議中規定的任何其他條款。如果美國員工未簽署解僱協議，則遣散費為四周的基本工資。

在下表中，我們顯示了第111頁表格中的現金遣散費金額是如何計算的。

姓名			工資率為 年終的 ($)			多年 符合條件的服務 (#)			延續數週的基本工資									總金額 的現金 遣散 ($)
									應計 (#)			最低限度 (#)			決賽 (#)
J. Duato			$1,600,000			34			68			52			68			$2,092,308
J. Wolk			1,170,000			25			50			52			52			1,170,000
J. Reed			1,150,000			0			0			52			52			1,150,000
J. Taubert			1,150,000			18			36			52			52			1,150,000
P. Fasolo			890,000			16			32			52			52			890,000

醫療保險

解僱後，所有非工會的美國僱員都將獲得持續的醫療保險，該保險因解僱情況而異。第111頁表格中的醫療保險金額是持續醫療保險的現值。這些值因終止情況而異，如下所示：

醫療保險

資格

符合條件的指定執行官

自願 終止

非自願 終止 無緣無故地

非自願解僱 有原因的

死亡

殘疾

退休人員

員工年齡 55 歲，服務十年。

杜阿託 Wolk 陶伯特 法索洛

從現金遣散期結束時開始。

受撫養人保險

分離

年齡介於 50 至 54 歲之間、服務十年、無故被非自願解僱的員工。

不適用

從現金遣散期的較早者開始或52周，到65歲結束。

不適用

不適用

不適用

活躍員工

所有員工。

蘆葦

沒有持續的報道

在遣散費期間-最長52周。

沒有 續 覆蓋範圍

為受撫養人提供6個月的保障。

在長期殘疾期間。

注意：”“表示有資格獲得保險。

112

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股權激勵

第 111 頁表格中的股權激勵金額是截至 2023 年底未歸屬股權激勵的價值。價值因解僱情況而異，如第82頁的長期激勵歸屬和終止後的待遇中所述。

醫療科技董事長過渡

阿什利·麥克沃伊在2023年10月20日之前一直擔任醫療技術執行副總裁兼全球董事長，並在2024年2月離開公司之前一直擔任顧問職務。作為對她服務的回報，她在2023年獲得了1,059,231美元的薪水。由於2023年的業績，她還有資格獲得並獲得了105萬美元的年度激勵金。她沒有因2023年的業績獲得2024年2月的LTI獎勵，也沒有因離職而獲得任何遣散費或福利。解僱後，她沒收了未兑現的長期激勵獎勵，這些獎勵不是按照每項未付獎勵的條款和條件發放的。

薪酬中位數的員工與首席執行官的年薪總額之比

2023 年，我們在全球範圍內按中位數計算的員工的年薪總額為 84,000 美元。2023年，我們首席執行官的年總薪酬為28,422,037美元。2023年，這兩個金額的比率為338比1。

我們使用以下方法和假設來計算工資中位數的員工的年薪總額：

•我們在中位數的計算中包括了100％的員工（首席執行官除外），如下所示：

•我們收集了來自全球24個國家的工資數據，佔我們員工的93％。

•我們假設未包含在該數據庫中的其餘7％的員工的薪水低於中位數。這是一個保守的假設。如果任何假定低於中位數的員工的薪水高於計算出的中位數，則實際中位數會更高。

•我們計算了年度薪酬總額並使用以下方法對員工進行了排名：應納税現金收入，包括工資、工資（常規、每小時、加班、輪班差額）、佣金、年度激勵和其他雜項現金收入；2023年公司提供的養老金的估計價值和2023年公司對固定繳款退休計劃的繳款（使用我們有公司提供的退休計劃的每個國家的估計工資百分比）；以及公司提供的估計價值醫療和牙科保險承保範圍使用我們提供公司提供的醫療和牙科計劃的每個國家/地區的每位員工的估算金額。

•根據2023年年底的員工總數，我們從上往下倒計時，以確定工資中位數的員工。我們至少有50％的員工的年總薪酬金額超過84,000美元。

•我們將薪酬中位數的員工的年薪總額四捨五入到最接近的千美元。

如第92頁薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023年的年總薪酬為28,397,240美元，外加24,797美元的醫療補助。

薪酬中位數的員工與首席執行官的年總薪酬之比的計算方法是將首席執行官的年薪總額除以工資中位數的員工的年薪總額。由於工資中位數的員工的年薪總額是保守的估計（如上所述），因此薪酬比率也是一個保守的估計——實際比率可能更低但不能更高。

與 2022 年支付的年薪總薪酬中位數的比較

2022年，我們按中位數支付的員工的年薪總額為80,000美元。2023年的中位數為84,000美元。工資的增加和其他薪酬的增加促成了中位數的增加。貨幣匯率變動的淨影響對中位數的同比增長產生了負面影響。如果匯率在2023年沒有變化，中位數將為88,000美元。

2024 年委託聲明			113

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薪酬與績效

在下表中，我們顯示了首席執行官（表中為首席執行官或PEO）的薪酬和其他指定執行官的平均值、我們的累計股東總回報率、淨收入和年度相對股東總回報率以及同行指數的累計股東總回報率。我們的高管薪酬是使用薪酬彙總表中的總額和根據美國證券交易委員會規則實際支付的薪酬（CAP）顯示的。

薪酬與績效表

A			B			C			D			E			F			G			H			I			J
															100美元初始固定投資的價值基於：
年			摘要 補償 表總計 PEO			補償 實際已支付 到 PEO			平均值 摘要 補償 表總計 非 PEO 近地天體			平均值 補償 實際已支付 致非專業僱主組織 近地天體			總計 股東 返回			同行小組 總 股東 回報（標準普爾） 藥品 子索引）			同行小組 總 股東 返回 （標準普爾 醫療保健 裝備 子索引）			網 收入 （百萬美元）			每年 相對的 總 股東 返回 （百分點）
2023			$28,397,240			$13,839,320			$12,492,559			$7,116,002			$119.65			$147.13			$124.22			$35,153			(18.6)		%
2022			13,099,487			18,910,984			8,021,796			11,882,576			130.91			146.65			113.92			17,941			5.6
2021			26,741,959			39,418,762			12,498,029			16,589,484			123.54			135.21			140.40			20,878			(2.4)
2020			29,575,974			28,993,387			12,948,370			11,481,071			110.85			107.53			117.63			14,714			1.6

PEO 的薪酬彙總表總額和非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額（B 和 D 列）

B列包括我們首席執行官薪酬彙總表總額列中報告的金額。D列包括我們的指定執行官薪酬彙總表總額欄中報告的金額的平均值，不包括我們的首席執行官。

在下表中，我們顯示了2020-2023年B至E列中包括哪些高管。

行政人員姓名

PEO

非 PEO NEO

2020

2021

2022

2023

2020

2021

2022

2023

A. Gorsky

X

X

J. Duato

X

X

X

X

J. Wolk

X

X

X

X

P. Stoffels

X

X

J. Taubert

X

X

X

X

A. McEvoy

X

X

T. Mongon

X

J. Reed

X

P. Fasolo

X

114

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實際支付給 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（C 和 E 列）

C欄和E欄分別包括實際支付給我們首席執行官的薪酬金額和其他NEO的平均薪酬（根據美國證券交易委員會的規定）。這些金額不是當前的現金付款。我們的退休金僅在退休後支付，我們的長期激勵措施的價值會隨着公司的業績（包括股票價格）而變化，直到它們被歸屬或行使（如果是期權）。

下表顯示了2023年為確定實際支付的薪酬而對每年的薪酬總額所做的調整：

行政管理人員			摘要 補償 表格總計			減去 摘要 補償 的表值 股權獎勵			再加上 付錢與 性能值 的股權獎勵			減去 摘要 補償 桌子變更 在精算中 的現值 養老金福利			再加上 付錢與 表演 的價值 養老金 好處			等於 補償 實際已支付
PEO			$28,397,240			$15,979,133			$7,166,755			$6,213,000			$467,458			$13,839,320
非 PEO 近地天體的平均值			12,492,559			7,194,626			2,966,942			1,424,000			275,127			7,116,002

•股權獎勵的薪酬彙總表價值 包括薪酬彙總表中股票獎勵和期權獎勵列中報告的股票獎勵的總授予日期公允價值。

•股權獎勵的薪酬與績效價值包括以下內容：

•對於在適用年份授予的獎勵，公允價值：

•年底發放未兑現和未歸屬的獎勵。

•截至適用年份的獎勵的授予之日起。

•對於前幾年授予的獎勵，公允價值的變動：

•從年初到年底，獎勵仍然傑出且未歸屬的獎項。

•從年初到適用年度的獎勵的歸屬日期。

•對於未能授予的獎勵，從年初到零。

•截至每個衡量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據美國公認會計原則估算撥款公允價值的方法一致。用於計算期權公允價值的估值假設在以下方面與授予時披露的估值假設存在重大差異：

•薪酬與績效估值的無風險率在3.8％至4.0％之間，而授予日估值的無風險率在0.8％至3.7％之間。由於授予日和估值日期之間的宏觀經濟變化，無風險利率有所不同。

•薪酬與績效估值的預期期限估計從4.0年到6.1年不等，而授予日估值的預期期限為7.0年。預期期限較發放日期有所縮短，因為我們考慮了運動行為的潛在變化，因為這些選擇不再是現成的，並且將時間的流逝納入獎勵的有效期。

•我們計算了未來要歸屬的 PSU 的估計數量，前提是：

•2022-2024年與相對股東總回報率掛鈎的PSU為目標的71.2％，調整後的累計每股收益表現為目標的108.9％。

•2023-2025年與相對股東總回報率掛鈎的PSU為目標的0.0％，調整後的累計每股收益表現為目標的119.2％。

•所有其他估值假設與授予日期假設沒有實質性區別，計算方法也沒有變化。有關gran使用的估值假設的更多詳細信息，請參閲10-K表合併財務報表附註的普通股、股票期權計劃和股票薪酬協議t.

2024 年委託聲明			115

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下表顯示了股票獎勵的薪酬與績效價值中包含的2023年金額。

行政管理人員			適用年度內授予的股權獎勵的年終公允價值			截至年底仍未歸屬的任何上年度獎勵截至年底的公允價值變動			在適用年度歸屬的任何上年度獎勵截至歸屬之日的公允價值變動			股權獎勵的薪酬與績效價值
PEO			$14,690,868			$(5,539,650)			$(1,984,463)			$7,166,755
非 PEO 近地天體的平均值			6,723,208			(2,836,480)			(919,786)			2,966,942

•薪酬表彙總養老金精算現值的變化包括薪酬彙總表的養老金和非合格遞延薪酬變動欄中報告的養老金價值的變化。

•養老金福利的薪酬與績效價值包括以下內容：

•服務成本。由我們的首席執行官或NEO提供的服務的精算確定的養老金服務成本

•先前的服務成本。在適用年度的計劃修正案（或啟動計劃）中發放的福利（或減少的福利抵免）的全部成本，該費用由福利公式歸因於計劃修訂或啟動之前時期提供的服務。

•在計算2023年養老金福利的薪酬與績效價值時扣除或增加的金額如下：

行政管理人員			可歸因於適用年份的服務成本			在適用年份引入的先前服務成本			薪酬與 表演 的價值 養老金 好處
PEO			$467,458			$0			$467,458
其他近地天體的平均值			275,127			0			275,127

股東總回報率和同行集團股東回報率（F、G 和 H 列）

F、G和H列是公司（F列）、標普製藥行業指數（G列）和標普醫療設備行業指數（H列）從2020財年初到每年年底100美元投資的累計股東總回報率。股東總回報包括股價升值並假設股息再投資。

淨收入（第一列）

第一欄包括公司經審計的財務報表中報告的公司淨收入，以百萬美元計。2020-2023年的淨收入包括消費者健康業務，該業務於2023年8月以Kenvue的名義脱離強生。2023年的淨收入還包括出售Kenvue的收益。2021年、2022年和2023年，持續經營淨收入（不包括該業務）將分別為178.01億美元、163.70億美元和133.26億美元。

年度相對股東總回報率（第 J 列）

J列包括公司與競爭對手的綜合同行集團在每個財年的股東總回報率之間的百分點差異。

我們使用三年相對股東總回報率作為PSU績效衡量標準，將實際支付給高管的薪酬與公司績效掛鈎。我們在表格中包括了一年的相對總股東總回報率，因為它會影響每年未完成的三個重疊的PSU性能週期。此外，美國證券交易委員會的指導方針排除了對錶中的績效衡量標準使用多年績效評估期。

116

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財務業績指標

我們在年度和長期激勵計劃中使用的財務指標是我們最重要的財務指標。正如第65頁高管薪酬組成部分中所述，我們的年度激勵措施旨在激勵我們實現與長期戰略計劃一致的短期優先事項。我們的長期激勵措施旨在激勵實現我們的長期目標、股東總回報率和股價增長，並留住高管。

年度激勵 財務績效指標			長期激勵 財務績效指標
•運營銷售。			•三年累計調整後運營每股收益。
•調整後的運營每股收益增長。			•與競爭對手的綜合同行羣體相比，三年期股東總收入複合年增長率。
•自由現金流。
			•股價。
			•股價升值。

注意：營業銷售額、調整後的運營每股收益、自由現金流和累計調整後運營每股收益均為非公認會計準則衡量標準。有關詳細信息，請參見第 86 至 88 頁。我們使用三年的相對總股東總回報率作為PSU績效衡量標準。但是，美國證券交易委員會的指導方針將薪酬與績效表最後一列中包含的公司選擇的衡量標準限制為一年。因此，在分析第119頁薪酬與績效表中顯示的信息時，我們將CAP與年度相對股東總回報率進行了比較。年度相對總股東總回報率直接影響每年突出的三個重疊的PSU性能週期。

我們的年度激勵措施還包括我們的戰略目標，涵蓋對我們的短期和長期成功至關重要的一系列項目。我們優先考慮卓越的運營執行、產品開發和管道增長、員工、關鍵戰略舉措，這些舉措使我們能夠實現持續增長和績效，實現目標導向。我們在第 68 頁描述了我們對照 2023 年戰略目標的表現。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

從第118頁開始，我們描述了實際支付的薪酬與公司的累計股東總回報率、淨收入和年度相對股東總回報率之間的關係。我們還將公司的累計股東總回報率與同行指數進行了比較。

2021-2022年以來PEO和NEO的變化

請務必記住，我們的首席執行官和指定執行官已經變動，因此很難比較實際支付的薪酬。最重要的是我們更換首席執行官。在2020年和2021年，戈爾斯基先生是我們的首席執行官（表中為僱主組織），在2022年和2023年，杜阿託先生是我們的首席執行官。

實際支付的薪酬組成部分因業績而異

實際支付的薪酬中每年因業績而異的組成部分包括我們的年度激勵支出、每年發放的長期激勵獎勵的公允價值以及年內股權獎勵公允價值的變化。

我們的2021、2022和2023年委託書以及本委託聲明中描述了有關我們的年度激勵支付的決定。我們的2020年、2021年、2022年和2023年委託書中描述了有關我們的長期激勵獎勵的決定。

加上年內股票獎勵公允價值的變化是CAP與薪酬彙總表中報告的總額之間與業績相關的最顯著的差異。年內股票獎勵公允價值的變化因我們的年度股價上漲和實現PSU目標的表現而異。

我們使用多種績效衡量標準

我們使用七種財務績效指標作為年度和長期激勵措施。我們還根據個人績效每年調整長期激勵補助金的規模。因此，沒有任何一項財務業績指標可以完整描述CAP的變化，尤其是因為大多數衡量標準都與年度或三年目標進行了比較。

2024 年委託聲明			117

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實際支付的薪酬和累計股東總回報率

下圖將實際支付給我們首席執行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬與公司的累計股東總回報率進行了比較。

如第70頁所述，我們相對於競爭對手綜合股東的三年股東總回報率是我們的PSU績效指標之一。但是，未經同行比較的公司累計股東總回報率並不是我們在年度或長期激勵計劃中使用的績效指標之一。

公司的累計股東總回報率包括我們的年度股價上漲和再投資股息的影響。由於我們大多數高管的薪酬都是基於股票的長期激勵措施，其價值隨公司價格而變化，因此我們的上限與股東總回報率的年度股價升值部分一致。股息使這種關係混亂，因為它們包含在累計股東總回報率中，但由於我們不為未歸屬股權獎勵支付股息，因此不包含在CAP中。

上限與股東總回報率

n

PEO 帽子

n

非 PEO NEO 的平均值

—

TSR

實際支付的薪酬和淨收入

第119頁的圖表將實際支付給我們首席執行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬與公司的淨收入進行了比較。

如第69和70頁所述，調整後的運營每股收益是我們的年度激勵措施之一，三年累計調整後運營每股收益是我們的PSU績效指標之一。將這些衡量標準與我們在每年年初為年度激勵措施以及在每三年績效期開始時為PSU設定的目標進行了比較。

儘管年度淨收入會影響我們的調整後運營每股收益和三年累計調整後運營每股收益，但它不是我們在年度或長期激勵計劃中使用的績效指標之一。因此，CAP與公司年淨收入的任何關係充其量只能是間接的，因為這不是我們薪酬計劃中的績效衡量標準，也不能與任何目標進行比較。

第一欄包括公司經審計的財務報表中報告的公司淨收入，以百萬美元計。2020-2023年的淨收入包括消費者健康業務，該業務於2023年8月以Kenvue的名義脱離強生。2023年的淨收入還包括出售Kenvue的收益。2021年、2022年和2023年，持續經營淨收入（不包括該業務）將分別為178.01億美元、163.70億美元和133.26億美元。

118

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上限與淨收入的對比

n

PEO 帽子

n

非 PEO NEO 的平均值

—

淨收入

實際支付的薪酬和年度相對股東總回報率

第120頁的圖表將實際支付給我們首席執行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬與公司的年度相對股東總收入進行了比較。

年度相對總股東總回報率直接影響每年突出的三個重疊的PSU性能週期。較高的年度相對股東總回報率會增加未償還的PSU的公允價值，相反，較低的年度相對股東總回報率會降低未償還PSU的公允價值。

與我們的年度激勵目標、三年累計調整後的運營每股收益PSU目標以及每年發放的長期激勵獎勵公允價值的變化相比，CAP與年度相對股東總回報率的關係混亂，因為它們與年度相對股東總回報率無關。

注意：我們使用三年的相對股東總回報率作為PSU績效衡量標準。但是，美國證券交易委員會的指導方針將這些措施限制為一年。

2024 年委託聲明			119

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上限與年度相對股東總回報率

n

PEO 帽子

n

非 PEO NEO 的平均值

—

年度相對股東總回報率

年度相對股東總回報率

TSR			2020			2021			2022			2023
強生公司			9.3		%	12.8		%	8.0		%	(8.6		%)
競爭對手複合材料			7.7			15.2			2.4			10.0
一年的相對股東總回報率			1.6			(2.4)			5.6			(18.6)

競爭對手綜合同行集團中每個業務組的股東總回報率是根據公司上一年的銷售組合進行加權的，如下表所示。我們的消費者健康業務分離後，消費者健康組已從競爭對手綜合同行集團中刪除。有關其他詳細信息，請參閲第 81 頁。

競爭對手綜合同行羣體權重

業務組			2020			2021			2022			2023 （在 Kenvue 之前的分離）			2023 （Kenvue 後分離）
創新醫學			51.4		%	54.7		%	55.1		%	55.4		%	65.7		%
醫療科技			31.6			27.8			28.9			28.9			34.3
消費者健康			16.9			17.5			16.0			15.7			0.0
總計			100.0			100.0			100.0			100.0			100.0

注意：由於四捨五入，各個組成部分的總和可能無法反映總權重。

每個業務組的股東總回報率由每家公司的年初市值加權。每個業務組中的公司顯示在第 121 頁的表格中。

120

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競爭對手複合對等羣體

創新醫學			醫療科技			消費者健康 （2023 年 8 月之後不包括在內）
AbbVie Inc.			愛爾康公司			拜爾斯道夫股份公司
安進公司			Bausch & Lomb Inc.			高露潔棕欖公司
阿斯利康有限公司			波士頓科學公司			歐萊雅 S.A.
百時美施貴寶公司			庫珀公司有限公司			寶潔公司
禮來公司			直覺外科有限公司			Reckitt Benckiser 集團有限公司
葛蘭素史克有限公司			美敦力集團			聯合利華集團
默沙東公司			Smith & Nephew plc
諾華股份公司			Stryker 公司
輝瑞公司			Zimmer Biomet 控股有限公司
羅氏控股有限公司
賽諾菲

公司的累計股東總回報率和同行羣體的累計股東總回報率

下圖將表格中列出的公司累計股東總回報率與我們的兩個同行指數（標普製藥指數和標普醫療設備指數）的累計股東總回報率進行了比較。

我們不使用標普醫藥指數或標普醫療設備指數的累計股東總回報率作為對NEO的激勵措施。但是，我們確實將三年相對股東總收入與競爭對手綜合同行羣體相比作為我們的PSU指標之一來衡量，如第70頁的PSU目標設定流程中詳細描述的那樣。因此，在表中顯示的每個重疊的PSU業績週期中，CAP與我們的三年相對股東總回報率與競爭對手綜合同行羣體的關係是直接的。

公司和同行羣體的累計股東總回報率

2024 年委託聲明			121

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審計事項

審計委員會報告

審計委員會向公司董事會報告並代表其行事，對公司的財務管理、內部審計師、獨立審計師、財務報告控制以及會計政策和程序進行監督。公司管理層負責編制公司的財務報表和內部控制體系，獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表是否在所有重大方面按照公認的會計原則公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師開展這些活動的情況。

在此背景下，審計委員會與管理層以及內部和獨立審計師舉行了會晤和討論（包括在審計委員會每季度會議上與首席審計官、獨立審計師、首席財務官和總法律顧問舉行非公開會議）。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了合併財務報表。

審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項，包括重要的會計政策、替代會計處理方法和估計、判斷和不確定性以及關鍵審計事項。此外，審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，審計委員會和獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，包括這些書面披露中的事項。此外，如本委託書第124頁所示，審計委員會考慮了獨立審計師提供的非審計服務以及獨立審計師為這些服務開具和預計要開具的費用和成本。根據審計委員會通過的審計和非審計服務預批准政策，自2003年2月10日以來，獨立審計師提供的所有非審計服務以及與這些服務相關的費用和成本均已由審計委員會預先批准。本委託聲明第 125 頁進一步詳細討論了該政策。在批准為這些非審計服務保留獨立審計師時，審計委員會考慮了保留獨立審計師以提供這些服務是否符合維持審計師的獨立性。

根據與管理層和公司獨立審計師的審查和討論，審計委員會認為，獨立審計師提供的非審計服務符合審計師的獨立性，但沒有損害審計師的獨立性。

審計委員會還與公司的內部和獨立審計師（有無管理層出席）討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估。

審計委員會進一步依據與管理層和公司獨立審計師的審查和討論，於2024年2月12日向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

			D.S. Davis，主席 D. Adamczyk M. A. Hewson A.M. Mulcahy M.A. Weinberger

122

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3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會監督獨立審計師的資格、獨立性和業績，並負有任命、保留、補償、評估並在適當時解僱獨立審計師的最終責任。 董事會審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為公司及其子公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。新澤西州法律不要求股東批准該項任命，但是，為了良好的公司治理，董事會已決定在年會上確定股東對該任命的立場。需要在年度會議上投的多數票中投贊成票才能批准。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮該任命。 在2023年和2022財年，普華永道會計師事務所不僅是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所（工作與合併財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制有關），而且還代表公司及其子公司提供其他服務。 根據薩班斯-奧克斯利法案頒佈的規則禁止獨立審計師為審計客户提供某些非審計服務。普華永道會計師事務所根據適用的規章制度提供服務。預計普華永道會計師事務所將繼續向公司及其子公司提供某些會計、額外審計、税務和其他服務，這是適用規章制度允許的。

董事會建議股東投票批准任命普華永道會計師事務所為我們 2024 財年的獨立註冊會計師事務所。

2024 年委託聲明			123

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審計公司的選擇和聘用

至少從1920年起，普華永道會計師事務所及其前身一直擔任強生公司的獨立審計師。審計委員會認為，通過利用普華永道會計師事務所對全球運營和業務、會計政策和慣例以及內部控制的深厚機構知識，這種長期任期可以提高審計工作的質量和運營效率。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換我們的獨立註冊會計師事務所。此外，在規定每五年輪換一次審計公司主要參與夥伴的同時，審計委員會及其主席直接參與了普華永道會計師事務所新的主要參與夥伴的甄選。

審計委員會和董事會成員認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司和股東的最大利益。

審計和非審計費用

審計委員會負責與保留普華永道會計師事務所相關的審計費用談判。下表列出了普華永道會計師事務所2023年和2022年針對審計和非審計服務已開具或預計開具的總費用（以及與這些服務相關的所有自付費用），分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個此類類別中提供的服務的性質。

實際費用（千美元）			2023			2022
審計費			$38,675			$43,995
與審計相關的費用			15,745			32,620
審計和審計相關費用總額			54,420			76,615
税費			1,900			1,100
所有其他費用			1,090			1,580
費用總額			$57,410			$79,295

審計費。包括為審計我們的合併財務報表、季度審查、法定審計、簽發慰問函和同意書以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。

與審計相關的費用。包括與員工福利計劃審計、與兼併和收購相關的盡職調查、與收購和處置相關的會計諮詢和審計，包括消費者健康分離、系統實施前審查、內部控制審查、法規或法規未要求的認證服務、有關編製法定財務報表的建議、有關財務會計和報告準則的諮詢以及其他與審計相關的費用。

税費。包括税務合規（審查和準備美國公司和國際納税申報表、協助進行税務審計、審查某些費用的税收待遇和出於合規目的的轉讓定價文件）、州和地方税收籌劃以及有關各種國內和國際税務事項的諮詢。

所有其他費用。包括未包含在審計、審計相關或税務類別中的費用，包括會計研究軟件、基準測試、非財務指標保證、市場評估、系統和組織控制報告以及其他運營審查。

124

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審計和非審計服務的預先批准

根據審計委員會於2003年通過的《審計和非審計服務預先批准政策》，審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。如下文所述，該政策規定了由獨立審計師預先批准服務的程序和條件。該政策既採用了對某些特定服務的普遍預先批准框架，也對所有其他服務採用了特定的預先批准框架。

每年，審計委員會都需要預先批准獨立審計師的聘用以及當年審計服務、審計相關服務（與審計師財務報表審查績效合理相關的保險和相關服務，或傳統上由獨立審計師執行的服務）和税務服務（例如税務合規、税收籌劃和税務諮詢）的預計費用。此外，本年度的以下特定例行和經常性其他服務、評估合同遵守情況的第三方審計或審查、非財務指標保證以及系統和組織控制報告也可能獲得預先批准。

每年批准的費用金額將在審計委員會年度定期會議上根據需要進行更新。如果任何服務的實際費用超過最初預先批准的金額5％（不包括貨幣折算的影響），則需要額外的預先批准。

如果我們想聘請獨立審計師來提供其他不屬於上述普遍預先批准的服務，則審計委員會必須批准此類具體聘用以及預計的費用。在任何費用超過為特別批准的服務批准的費用之前，需要進行額外的預先批准。

如果我們希望聘請獨立審計師來提供尚未如上所述普遍預先批准的其他服務，則此類聘用將在下一次定期會議上提交審計委員會預先批准。如果項目的時機需要儘快做出決定，那麼我們可以要求審計委員會主席預先批准該項目。然後，主席在下次委員會會議上向委員會其他成員報告任何此類事先批准的情況。無論如何，在獨立審計師開始任何聘用之前，必須事先獲得審計委員會或審計委員會主席的批准。

2023年，沒有向普華永道會計師事務所支付任何費用，但豁免某些非審計服務的預先批准的規定是最低限度的例外情況。

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年度股東大會，如果他們願意，將被允許發表聲明。此外，他們將在年會期間回答股東的適當問題。

2024 年委託聲明			125

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股東提案 ― 基於性別的薪酬差距和相關風險

以下股東提案已由位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇市華盛頓公園法院107號的國家法律和政策中心提交給公司，供其在年會上採取行動，該中心是公司27股普通股的受益所有人。股東提案需要在年會上投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。提案案文如下。 而：員工性別類別的薪酬和福利不平等仍然存在，並對公司和整個社會構成巨大風險。 美國勞工部指出，如果不同性別的人 “在同一個工作場所從事同等的工作”，則需要 “同工同酬”，而且 “所有形式的薪酬都包括在內，這意味着不僅是薪酬，還包括福利。”1美國平等就業機會委員會補充説：2 僱主基於種族、膚色、宗教、性別（包括性別認同、性取向和懷孕）、國籍、年齡（40歲或以上）、殘疾或遺傳信息歧視僱員的工資或員工福利是非法的。員工福利包括病假和休假、保險、加班費和加班費以及退休計劃。 支持聲明： 強生公司（“公司”）為患有性別焦慮/精神錯亂以及尋求醫療、化學和/或手術治療的員工提供健康福利，“為任何被診斷患有性別認同障礙的員工進行性別改變的手術提供保險”。3該公司在人權運動的企業平等指數（“CEI”）中得分約為100％，HRC被評為 “LGBTQ+平等的最佳工作場所”。4 公司政策 申明焦慮症患者有可能過渡到不同的性別。然而，越來越多的科學證據表明，這種治療沒有任何益處。5在美國和歐洲，醫學界對過渡療法和手術越來越謹慎。6 7 受害者報告説，過渡性治療和手術是有害的。例子包括長期或永久的後果，例如慢性疼痛、性功能障礙、不必要的脱髮或脱髮、月經不調、泌尿問題和其他併發症。8“性別平定” 療法不但不能解決健康問題，反而會加劇這些問題。9在這種情況下，那些希望 “解除過渡” 的人無法獲得醫療或保險，他們會被永久肢解。10這些患者中有許多人對誤導或傷害他們的人提起訴訟。11 12 人權理事會不考慮為臨時過渡者提供任何便利，也不考慮為這些人提供恢復性醫療服務，相反，它否認需要此類護理。13因此，這家CEI-Perfect Company在其員工福利中似乎沒有提供此類保險，僅適用於包括醫療旅行補助在內的所謂的 “性別確認護理”。14不過渡者受到 “性別認同” 和 “性取向” EEOC類別的保護，因此不能受到歧視。 已解決：股東要求董事會在2025年3月31日之前發佈一份關於薪酬和健康福利的報告 空白，其中應包括他們如何解決跨性別分類的焦慮症和非過渡性護理問題，包括相關的聲譽、競爭、運營和訴訟風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有和私人信息、訴訟策略和法律合規信息，並應在公司網站上發佈。 1https://www.employer.gov/EmploymentIssues/pay-and-benefits/Equal-pay/ 2https://www.eeoc.gov/prohibited-employment-policiespractices 3https://www.careers.jnj.com/careers/what-makes-johnson-johnson-a-global-leader-in-diversity-inclusion。 4https:/belong.jnj.com/2022/ 5https://www.foxnews.com/politics/crenshaw-grills-dem-witness-failure-name-one-study-citing-benefits-surgeries-trans-kids 6https://www.wsj.com/articles/second-thoughts-on-gender-affirming-care-american-academy-pediatrics-doctors-review-medicine-a7173276 7https://www.wsj.com/articles/u-s-becomes-transgender-care-outlier-as-more-in-europe-urge-caution-6c70b5e0 8https://www.dailymail.co.uk/health/article-11629421/Half-trans-surgery-patients-suffer-extreme-pain-sexual-issues-years-later.html 9https://www.dailymail.co.uk/femail/article-12250695/I-trans-surgery-woman-19-four-years-later-Im-man.html 10https://thefederalist.com/2023/02/10/detransitioners-are-being-abandoned-by-medical-professionals-who-devastated-their-bodies-and-minds/ 11https://public.substack.com/p/why-this-detransitioner-is-suing。 12https://www.dailymail.co.uk/news/article-12310887/Young-North-Carolina-woman-sues-doctors-testosterone-age-17-saying-needed-therapy-not-double-mastectomy-latest-blockbuster-detransition-lawsuit.html 13https://www.hrc.org/resources/myths-and-facts-battling-disinformation-about-transgender-rights 14https://www.jnj.com/innovation/employee-benefits-that-help-make-johnson-johnson-a-great-company

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董事會反對股東提案的聲明

董事會建議投票反對通過該提案，原因如下：

強生公司長期以來一直是員工福利計劃的領導者，這些計劃仍然是我們行業中最好的計劃之一。 一個多世紀以來，強生公司一直是員工福利和支持領域的領導者。自 1886 年成立以來，按照我們的信條，強生公司建立了關愛員工的傳統，無論是在大蕭條期間倡導提高工資，為員工提供更輕鬆的育兒服務，還是為僱員軍人提供支持。 這種支持員工的承諾一直延續到今天，並反映在我們的員工福利中，這些福利仍然是業內最好的福利之一。作為我們總體薪酬理念的一部分，我們提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住頂尖人才。我們致力於為各級員工提供公平和公平的薪酬福利，這一承諾體現在我們為員工及其家庭提供的福利計劃中。 該提案沒有指出公司福利的承保範圍存在差距，所謂的風險與公司的運營無關。 該提案要求提交一份報告，解決所謂的薪酬和健康福利差距，包括與性別焦慮和非過渡性護理有關的差距，但沒有發現任何此類差距。相反，我們的福利計劃不根據性別或其他受保護特徵進行區分，也不排除取消過渡期護理。此外，我們會定期就我們提供的福利對員工進行民意調查；我們一直收到積極的反饋，而且這個問題尚未被確定為我們員工羣中的潛在問題。支持聲明中概述的所謂風險是理論性的，與公司的運營無關。 因此，建議股東投票 反對這個提議。

2024 年委託聲明			127

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股東提案 ― 延長專利排他性對患者准入的影響

Mercy Investment Services, Inc. 已將以下股東提案提交給公司，供其在年會上採取行動，她是密蘇裏州聖路易斯市北蓋爾路2039號股東宣傳總監莉迪亞·庫肯德爾63131，他是公司至少價值2,000美元普通股的受益所有人。股東提案需要在年會上投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。該提案的案文如下： 已解決， 強生公司（“JNJ”）股東要求董事會制定並報告在決定是否申請二級和三級專利時考慮延長專利排他性對產品准入的影響。二級和三級專利是在主要活性成分/分子專利之後申請的專利，與產品有關。關於該程序的報告應以合理的成本編寫，省略機密和專有信息，並予以公開。 支持聲明：品牌藥品的知識產權保護在維持高價格和阻礙准入方面起着重要作用。當藥物的專利保護結束時，仿製藥製造商可以進入市場，降低價格。但是品牌藥品製造商可能會試圖通過延長其獨家經營期來推遲仿製藥競爭。 部分原因是這種行為，藥品的獲取成為美國持續而廣泛的公眾辯論的主題。蘭德公司2021年的一項分析得出結論，美國品牌藥品的價格比32個經合組織成員國的價格高出近3.5倍。1凱撒家庭基金會 “一直髮現處方藥成本是公共利益和公眾關注的重要衞生政策領域。”2 這種高度關注推動了政策迴應。《降低通貨膨脹法》授權聯邦政府就某些藥品價格進行談判，事實上，有人認為該法案實施了重大的專利改革，特別是圍繞該提案旨在理解的問題。這源於一項重要條款，該條款規定，唯一可以考慮進行價格談判的藥物是沒有仿製藥競爭的藥物，因此不利於擴大專利排他性。 一家律師事務所斷言：“如果市場上沒有仿製藥或生物仿製藥競爭對手，在針對即將到來的競爭對手的專利侵權訴訟中獲勝對手對品牌製藥公司來説可能不再具有同樣的價值，因為如果市場上沒有仿製藥或生物仿製藥的競爭對手，高支出的單一來源藥物就有可能被選中進行價格談判。”3 此外，還有5項美國參議院兩黨法案都旨在解決這個問題： 1.2023 年確保及時獲得仿製藥法案（第 1067 條） 2.2023 年擴大獲得低成本仿製藥的機會法案（S. 1114） 3.2023 年提高仿製藥申請的透明度法案（S. 775） 4.2023 年保護獲得可負擔的仿製藥和生物仿製藥法案（S. 142） 5.2023 年停止拖延法案（第 148 節） 具體而言，JNJ出售Remicade，這是一種治療炎症性疾病的生物藥物。儘管生物仿製藥競爭對手現已推出，4Remicade被列為專利灌木叢的例子，擁有100多項專利。5JNJ與艾伯維共同銷售癌症治療藥物Imbruvica，截至2020年7月，該公司有165份專利申請和88項授權專利。6 我們認為，最近的政策變化和圍繞貝達喹靈供應的聲譽受到打擊7表明，更深思熟慮的過程可以提高JNJ的聲譽，並有助於避免由於藥品價格高漲和對濫用專利行為的看法而導致的監管反擊。 1https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html 2https://www.kff.org/health-costs/poll-finding/public-opinion-on-prescription-drugs-and-their-prices/ 3https://www.akingump.com/en/insights/alerts/the-impact-of-the-inflation-reduction-act-of-2022-on-pharmaceutical-innovation-patent-litigation-and-market-entry 4參見https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000200406/000020040622000022/jnj-20220102.htm，25 歲。 5參見https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-09-07/this-shield-of-patents-protects-the-world-s-best-selling-drug 6http://www.i-mak.org/wp-content/uploads/2020/08/I-MAK-Imbruvica-Patent-Wall-2020-07-42F.pdf 7https://msfaccess.org/msf-calls-commitment-pharma-corporation-jj-not-enforce-extended-patents-lifesaving-tb-drug-main

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董事會反對股東提案的聲明

董事會建議投票反對通過該提案，原因如下：

強生公司使用專利來實現持續創新，以支持患者的准入和選擇。 每年，強生投資數十億美元用於研發，以滿足全球患者未得到滿足的健康和醫療需求，從而產生新的創新，其保護對於資助下一代創新至關重要。2023年，公司在研發上投資了約151億美元。專利保護有助於促進創新、可及性和可負擔性，對於完成我們改變人類健康軌跡的使命至關重要。專利保護還提供了一個重要的框架，有助於為世界各地的患者和消費者開發創新和改變生活的治療方法、療法和其他醫療保健技術。開發新藥是一個反覆的過程，涉及持續的進展，進一步使患者受益。持續的科學進步和從產品使用中收集的數據可以促進 “後續的” 創新，使產品更好、更安全或更有用，每種創新都可以增加醫生和患者在可用治療中的選擇，並有可能改善患者的預後。專利保護支持、鼓勵和激勵後續藥物創新的研究和開發，前提是這些新創新符合新穎、有用和不顯而易見的必要標準。 強生已經表現出對擴大患者獲得其產品機會的堅定承諾。 強生公司認識到，患者獲得藥品的機會對我們的客户來説是一個至關重要的問題，這就是為什麼藥品可及性已納入我們的整體企業戰略的原因。這一事實反映在《我們的信條》中，該信條促使我們在日常決策中深思熟慮地考慮患者可及性。正如該提案所斷言的那樣，患者獲得的機會包括用於治療全球人口面臨的各種疾病的產品的可負擔性和可獲得性。專利保護既不會抬高價格，也不會減少競爭——它促進了對更多臨牀試驗和新藥開發的再投資。再投資和後續創新通常會發現更適合患者需求的現有化合物或物質的新形式和用途。 鑑於公司對去年股東提案的迴應、現有的公開披露、對全球健康公平的承諾以及我們在藥品定價和准入方面的負責任態度，董事會認為該提案不會向股東提供有意義的新信息，沒有必要，因此不符合公司或其股東的最大利益。 儘管該提案在2023年獲得的支持有限，但在2023年年度股東大會之後，強生增加了與專利相關的披露。 強生公司重視投資者的反饋，並不斷尋找機會，以利益相關者認為有價值的方式加強披露。根據這一理念，公司在強生知識產權立場中提供有關其知識產權方針的信息，包括專利的使用，以及為消費者、患者和政府以及醫療保健行業帶來的好處1。此外，公司每年都會發布美國透明度報告2透明度報告，該報告表明了公司對透明度的承諾，並就其負責任的定價方針進行了大量披露。 同樣的提案也是在我們2023年的年度股東大會上提出的，公司已經與支持者進行了多次接觸。在2023年的會議上，該提案獲得了14.4％的支持。儘管有投票結果，但我們還是以專利表的形式添加了簡化的披露內容3出於股東的利益，購買我們的主要創新醫學治療產品。我們共同認為，我們目前的披露符合投資者的利益，反映了我們對透明度的持續承諾。 1www.jnj.com/about-jnj/政策與立場/我們在知識產權問題上的立場 2https://transparencyreport.janssen.com 3www.investor.jnj.com/files/pipeline-tables/美國專利到期表.pdf 因此，建議股東投票 反對這個提議。

2024 年委託聲明			129

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其他信息

本委託書是在董事會為年度股東大會徵集代理人時提供的。本委託書、代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告將於2024年3月13日左右分發給我們的股東。

有權投票的股東和投票標準

在2024年2月27日營業結束時登記在冊的普通股股東有權獲得年度會議以及年會的任何休會或延期的通知並在年會的任何休會或延期中進行投票。每股普通股都賦予其所有者一票的權利。2024年2月27日，共有2,409,783,054股已發行股票。

要構成法定人數，大多數有權投票的股份必須親自或由代理人代表出席年會。批准每個投票項目，包括董事選舉，都需要年會上多數票的贊成票。為了確定就這些事項所投的票數，只包括 “贊成” 或 “反對” 的票數；棄權票和經紀人無票的計算僅用於確定年度會議是否達到法定人數。

如何投票

我們鼓勵您在年會之前使用以下投票方法之一進行投票。

確保您手頭有通知、代理卡或投票説明表，並按照説明進行操作。

註冊股東: 直接在我們的股票登記處Computershare持有股票的股東可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

			去投票 通過互聯網 在會議之前,訪問代理卡或通知上列出的網站。
			去投票通過電話，撥打代理卡上或通知中列出的網站上指定的電話號碼。
			如果您通過互聯網或電話投票，您的投票指示可能會在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前傳送，但強生員工儲蓄計劃中持有的股票除外，該計劃必須在東部時間2024年4月23日下午5點之前提交。有關根據我們的儲蓄計劃持有的股票的投票説明，請參閲第132頁的強生員工儲蓄計劃。
			如果您收到了代理材料的紙質副本，請在提供給投票的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡 通過郵件。
			去投票在虛擬會議期間，訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您的 16 位控制號碼。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用上述方法之一在會議之前進行投票並提交代理人。
受益股東：通過機構登記持有人，例如銀行或經紀商（有時稱為 “以街道名義” 持有股份）以實益方式持有股票的股東將收到該登記持有人的投票指示。如果您想在年會上親自投票，則必須獲得股票登記持有人的合法代理並在年會上出示。

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年度股東大會出席情況

2024年年會將以虛擬形式在線舉行。

截至記錄日期，股東可以通過登錄我們的年度股東大會以虛擬方式出席、投票和提交問題 www.proxyvote.com/JNJ。要登錄，股東（或其授權代表）將需要您的通知、代理卡上或代理材料附帶的投票説明中提供的16位控制號碼。股東應在會議當天登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果您找不到您的 16 位控制號碼，請撥打 844-983-0876 或（國際長途電話）撥打 303-562-9303 致電股東大會註冊電話支持（免費電話），或發送電子郵件至 AnnualMeeting@its.jnj.com尋求幫助。

其他事項

除了與年會舉行相關的事項外，董事會不打算在年會上提出其他事項，而且我們沒有及時收到任何股東關於打算在年會上提出任何其他提案的通知。對於董事會或其他人以適當方式提交年會的任何問題，隨附代理中被指定為代理人的人員或其替代人將根據其最佳判斷進行投票。

通知和訪問權限

我們根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網向許多股東分發代理材料，以節省成本和紙張。在2024年3月13日左右，我們使用這種分發方式郵寄了關於代理材料可用性的重要通知（通知），其中包含有關2024年年會的基本信息以及有關如何查看所有代理材料和通過互聯網進行電子投票的説明。如果您收到通知並希望通過常規郵件或電子郵件接收代理材料，請按照通知中的説明提出此請求，材料將通過首選方式立即發送給您。如果您更喜歡通過電話而不是互聯網投票，請使用通知中列出的網站（www.proxyvote.com/JNJ) 有電話投票的説明。

代理投票

您的代理人授權他人在年會上代表您對您的股票進行投票。如果通過互聯網、電話或郵件及時收到您的有效代理人，則指定為代理人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。我們已指定兩位執行官作為2024年年度股東大會的代理人：J. Wolk和E. Forminard。

如果本委託書中未提及的任何其他事項在年會之前正式提出，則指定的代理人將自行決定投票。如果任何董事被提名人因意料之外的事件而拒絕或無法任職，則您的股份將被投票給董事會指定的人來接替該被提名人，或者董事會可能會減少董事會中的董事人數。

不投票的影響

已簽名並返回但不包含投票説明的代理將被投票：

•對於第 1 項：選舉我們的13名董事候選人。

•對於第 2 項：通過諮詢投票，批准了我們指定執行官的薪酬。

•對於第 3 項： 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

•對抗物品 4-5：股東提案。

•如果在年會上適當地提出任何其他事項，則由指定代理持有人做出最佳判斷。

2024 年委託聲明			131

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撤銷您的代理或更改您的投票

註冊股東可以在年會之前隨時通過以下方式更改您的代理投票或撤銷您的委託書：

•退還簽名的代理卡，稍後再返回。

•通過互聯網或電話以電子方式授權新的投票。

•在年度會議上投票表決您的原始委託書之前，將您的委託書面撤銷通知我們的主要辦公地址的公司祕書辦公室。

•在年會上虛擬提交選票。

受益股東可以按照您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的具體指示提交新的投票指示。如果您從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得合法代理人，也可以在年會期間投票。

您個人出席虛擬年會不會撤銷您的代理權。除非您在年會上投票，否則您在年會之前或期間的最後一份有效代理人將用於投票。

強生員工儲蓄計劃

如果您持有強生員工儲蓄計劃的股份，您將收到一張代理卡或通知，其中涵蓋您在儲蓄計劃中為您持有的股份，以及直接以您的名義註冊的任何其他股份（但不包括通過銀行、經紀人或其他登記持有人以實益方式持有的股份）。如果您在東部時間2024年4月23日下午5點之前，通過互聯網、電話或郵件提交計劃股票的投票指示，如上所述，您的儲蓄計劃的受託人將按照您的指示對您的股票進行投票。您的投票説明將保密。請務必指導受託人如何對您的股票進行投票。根據您各自的強生儲蓄計劃的條款，您是儲蓄計劃中持有的股票的指定信託人，並有權就這些股票向受託人發出指示。如果您不指示計劃受託人如何對您的股份進行投票，則如果投票股份佔分配股份的百分之五（5％）或以上，則受託管理人將根據該計劃中其他計劃股東提供投票指示的所有股份的選票成正比對您的股份進行投票。如果該計劃中的投票股份少於分配股份的百分之五（5％），則受託人可以自行決定對任何非定向股票進行投票。

強生員工儲蓄計劃的參與者可以參加年度股東大會。但是，這些計劃中持有的股份只能按此處所述進行投票，不能在年會上投票。

代理申請

除了通過郵件徵集代理外，強生公司家族的幾名正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們還聘請了Morrow Sodali LLC的公司，以協助招募銀行、經紀商、機構和其他股東，費用約為2萬美元，外加費用報銷。我們將承擔招攬代理的所有費用。任何通過代理卡投票的註冊股東都可以用他人的姓名代替目前被指定為代理人的人。為了投票，替代代理人必須向公司祕書辦公室的代表出示足夠的身份證件。

減少重複郵件

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且通過郵寄方式收到代理材料通知或紙質副本的註冊股東將僅收到一份我們的代理材料副本，或者一個裝有通知的信封，供所有股東在該地址使用。這種合併的交付方式一直持續到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到代理材料的單獨副本為止。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。參與家庭控股的股東繼續收到單獨的代理卡或對其股份進行投票的通知。

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希望停止持股並單獨獲得代理材料副本的註冊股東可以通過致電（800）328-9033通知Computershare，也可以通過我們的主要辦公室地址向公司祕書辦公室發送書面申請。

受益股東可以要求您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供有關家庭資產的信息。

以電子方式訪問代理材料

本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.investor.jnj.com/。如果您通過郵寄方式收到了今年的委託聲明和年度報告的紙質副本，則可以選擇在將來接收一封電子郵件，該電子郵件將提供指向這些文件的鏈接和互聯網上的投票説明。通過選擇通過互聯網訪問您的代理材料，您將：

•更快地訪問您的代理材料。

•幫助節省我們的生產和郵寄成本。

•減少您收到的紙質郵件數量。

•幫助保護環境資源。

如果您之前註冊過電子訪問服務，除非您選擇了其他交付方式，否則您將繼續通過電子郵件接收代理材料。

註冊股東可以通過在以下地址註冊為未來的年度股東大會註冊電子代理和年度報告訪問服務www.computershare-na.co。如果您通過互聯網投票，只需按照將您鏈接到該網站的提示進行操作即可。

希望註冊電子訪問權限的受益股東可以在以下地址註冊 enroll.icsdelivery.com/jnj，或者按照您的經紀人或其他登記持有人的電子交付説明進行電子交付。

就前瞻性陳述致投資者的通知

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與強生公司的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：經濟因素，例如利率和貨幣匯率波動；競爭，包括技術進步、新產品和競爭對手獲得的專利；新產品研發固有的挑戰，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；新產品和現有產品商業成功的不確定性；專利挑戰；專利到期的影響；公司成功執行戰略計劃的能力，包括重組計劃；企業合併和資產剝離的影響；內部或供應鏈內部的生產困難或延誤；導致產品召回或監管行動的產品功效或安全問題；重大不利訴訟或政府行動，包括與產品責任索賠相關的不利訴訟或政府行動；適用法律法規的變化，包括税法和全球醫療改革；醫療保健成本控制的趨勢；醫療保健產品購買者的行為和支出模式的變化，以及服務；國際經濟和法律體系的金融不穩定性以及主權風險；政府機構加強對醫療保健行業的審查；可能未能履行與政府機構簽訂的合規協議中的義務；公司實現Kenvue Inc.分離後預期收益的能力；以及Kenvue Inc.”作為一家獨立的上市公司取得成功的能力。這些風險、不確定性和其他因素的更多清單和描述可以在強生截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項” 的章節。風險因素”，以及強生公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中。這些文件的副本可在網上查閲www.sec.gov,www.jnj.com 或應強生公司的要求。本委託書中的任何前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。強生公司不承諾因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。

2024 年委託聲明			133

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聯繫董事會、個別董事和委員會

您可以通過寫信聯繫任何董事，包括首席董事，聯繫強生公司祕書辦公室，新澤西州新不倫瑞克省強生廣場一號大樓 08933。員工和其他希望與董事會或審計委員會任何成員聯繫以提交有關財政不當行為、內部會計控制、會計或審計事項的真誠投訴的人可以使用上述地址匿名進行投訴。您也可以使用我們網站上的在線提交表格聯繫董事會和審計委員會。我們處理與董事會或個別董事溝通的流程已獲得獨立董事的批准，可在以下網址找到 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述.

股東提案、股東提名董事和其他業務項目

提交股東提案或董事提名的地址：

提案和其他業務事項應通過我們的主要辦公室地址提請公司祕書辦公室注意：新澤西州新不倫瑞克省強生廣場一號08933。

提案的類型			最後期限			提交要求
股東提案 將包含在我們的2025年年度股東大會的委託書和代理卡中			2024年11月13日			必須遵守經修訂的 1934 年美國《證券交易法》第 14a-8 條
代理訪問被提名人 根據我們的代理訪問章程，股東對董事的提名將包含在我們2025年年度股東大會的委託書和代理卡中			在 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日之間			必須包含我們的章程中規定的信息
業務項目預先通知條款 商業提案不打算包含在我們的2025年年度股東大會的委託書和代理卡中			在 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日之間			必須包含我們的章程中規定的信息
董事提名人的預先通知條款 股東提名董事不符合我們的代理訪問章程			在 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日之間，《交易法》第 14a-19 條要求的任何其他信息應在 2025 年 2 月 24 日之前提交			必須包含我們的章程中規定的信息，並符合第 14a-19 條的要求

我們的章程可以在以下網址找到 www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述.

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公司治理材料

公司的主要公司網站地址是 www.jnj.com。本委託書、2023年年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的所有其他文件也可在公司的網站上查閲，網址為 www.investor.jnj.com/financials/SEC 文件/在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。美國證券交易委員會的所有文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

投資者和公眾應注意，公司還將在以下網址公佈信息 www.factsaboutourprescriptionopiods.com,www.factsabouttalc.com 和www.llt管理信息.com。我們使用這些網站與投資者和公眾就我們的產品、訴訟和其他事項進行溝通。我們在這些網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人同時查看發佈在這些網站上的信息 www.jnj.com，該公司向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播。

此外，經修訂的重述公司註冊證書、章程、審計委員會、薪酬與福利委員會、提名和公司治理委員會、監管合規與可持續發展委員會和董事會科學技術委員會的書面章程，以及公司的公司治理原則、商業行為準則（員工）、董事會成員和執行官商業行為和道德準則以及其他公司其他公司治理材料是可在公司網站上查閲 www.investor.jnj.com/公司治理 並將免費提供給提交書面申請的任何股東，如上所述。上的信息 www.jnj.com, www.factsaboutourprescriptionopiods.com,www.factsabouttalc.com和 www.llt管理信息.com 不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

有用的網站
公司			www.jnj.com
年會材料			www.investor.jnj.com/
董事會			www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述
公司註冊證書和章程			www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述
聯繫董事會			www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述
公司治理			www.investor.jnj.com/goverance/公司治理概述
多元化、公平和包容性影響審查			belong.jnj.com/
企業商業評論			jnjbusinessreview.q4ir.com/
ERM 框架			www.jnj.com/about-jnj/企業風險管理框架
ESG 資源			www.jnj.com/esg-資源
《人類健康報告》			healthforHumanityreport.jnj.com
投資者關係			www.investor.jnj.com
詹森美國透明度報告			transparencyreport.jansen.com
阿片類藥物			www.factsaboutourprescriptionopiods.com
政治參與			www.investor.jnj.com/政治參與
美國證券交易委員會文件			www.investor.jnj.com/financials/SEC 備案
滑石粉			www.factsaboutalc.com；www.lltManagementInform

2024 年委託聲明			135

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