美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
（第 14a-101 條）

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

TINGO GROUP, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TINGO GROUP, INC.
西格蘭德大道 28 號，3 號套房
新澤西州蒙特維爾 07645

致TINGO GROUP, INC. 的股東:

誠邀您參加將於紐約時間2023年12月29日上午8點舉行的TINGO GROUP, Inc.（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）。隨函附上年會的正式會議通知和委託書。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在年會期間，你可以通過以下網站地址在線參加年會、投票和提交問題：https://www.virtualshareholdermeeting.com/Tingo GROUP2023，然後輸入收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼。我們很高興利用虛擬股東會議技術來（i）為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本，（ii）通過保持社交距離來促進健康福利。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加年會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加年會。有關對股票進行投票的説明載於您收到的年會代理材料上。即使您計劃在線參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法參加年會，您的股票將派代表出席年會。

年會的目的是對以下提案進行審議和表決：

1。選舉七名董事在公司董事會（“董事會”）任職，直至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准我們的審計委員會對 Brightman Almagor Zohar & Co. 的選擇註冊會計師，德勤全球網絡（“德勤”）中的一家公司，將在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所；

3.批准對TINGO集團2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股數量從25,000,000股增加到3,000萬股；

4。批准公司的2023年股權激勵計劃；

5。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

6。在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”，“贊成” 批准 BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR & CO.註冊會計師，德勤全球網絡中的一家公司，將作為我們的獨立註冊會計師事務所，“用於” 批准2020年股權激勵計劃的授權增股，“用於” 批准公司的2023年股權激勵計劃，並在諮詢基礎上 “批准” 本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

董事會已將2023年11月30日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會或其任何延期或休會並在年會上投票的股東。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議或其任何延期或休會的通知，並有權在年會上投票。

為了確保您在虛擬會議上的代表性，請通過互聯網、電話對您的代理進行投票，或者，如果您在郵件中收到了一份打印的委託書，請填寫、約會、簽署並歸還隨附的委託書。無論您是否希望參加虛擬會議，請閲讀委託聲明，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在虛擬會議上有代表。

你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。你也可以訪問以下網站獲取虛擬會議的材料：www.virtualShareholdermeeting.com/Tingo GROUP 2023。

每股普通股的持有人有權獲得一票。在本次虛擬會議之前的十天內，將在公司主要執行辦公室提供有權在本次虛擬會議上投票的登記股東的完整名單，供股東在正常工作時間出於與本次虛擬會議相關的任何目的進行查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

本委託聲明的日期為 2023 年 11 月 24 日
並將在 2023 年 12 月 24 日當天或之後不久以委託書形式寄出。

重要的

無論您是否希望參加年會，董事會都恭敬地要求您在所附的委託書上簽字、註明日期並立即歸還，或者按照代理卡或投票説明中的説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在年會之前隨時撤銷代理權或在年會上在線投票。

請注意：如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人不能在董事選舉和其他一些提案中對您的股票進行投票，除非您指示被提名持有人如何投票、歸還代理卡或投票説明表中的指示，或者按照以下説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供您選擇）提交代理人隨附的代理卡或投票説明卡。

目錄

TINGO GROUP, INC.
西格蘭德大道 28 號，3 號套房
新澤西州蒙特維爾 07645

委託聲明
2023 年年度股東大會
將於紐約時間2023年12月29日星期五上午8點舉行

關於這些代理材料的問題和答案

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在特拉華州的一家公司 TINGO GROUP, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人時發送給您的，供12月29日星期五舉行的年度股東大會（“年會”）使用，紐約時間2023年上午8點，或任何休會或延期。本委託書總結了您就年會要考慮的提案做出明智決定所需的信息。該委託書和隨附的代理卡於2023年12月3日左右首次發送給公司的股東。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

•        本年會委託書；以及

•        公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告。

年會將討論哪些提案？

將要求股東在年會上考慮以下提案：

1。選舉七名董事在公司董事會（“董事會”）任職，直至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准我們的審計委員會對 Brightman Almagor Zohar & Co. 的選擇註冊會計師，德勤全球網絡（“德勤”）中的一家公司，將在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所；

3.批准對TINGO集團2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股數量從25,000,000股增加到3,000萬股；

4。批准公司的2023年股權激勵計劃；

5。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

6。在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議所有股東對董事候選人投贊成票，“贊成” 批准Brightman Almagor Zohar & Co.的選擇。註冊會計師是德勤全球網絡中一家作為我們的獨立註冊會計師事務所的公司，“FOR” 2020年股權激勵計劃授權增股，“FOR” 批准公司的2023年股權激勵計劃，“FOR” 批准不具約束力的諮詢基礎是我們指定執行官的薪酬。

誰可以在年度股東大會上投票？

截至2023年11月30日營業結束時擁有公司普通股（面值每股0.001美元）的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股241,952,977股。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您參加年會並進行在線投票，如果您正確提交了代理人，或者您的股票以銀行或經紀公司的名義註冊且您沒有提供投票指示，並且該銀行或經紀商對批准我們的獨立註冊會計師事務所進行了投票，則您的股票將被視為出席年會。2023年11月30日，共有241,952,977股已發行並有權投票的普通股。為了使我們能夠舉行年會，有權在年會上投票的已發行普通股的大多數投票權必須出席或派代表出席年會。這被稱為法定人數。因此，必須有120,976,489股普通股出席年會才能構成法定人數。

我有多少票？

每股普通股有權就年會之前的每項事項進行一票表決。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託聲明中題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分中。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。    如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理機構Worldwide Stock Transfer, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由公司直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。    如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指示包含在 “投票指示表” 中。

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠在年會上任命Dozy Mmobuosi和Kenneth Denos作為您的代表，他們均擔任我們的臨時聯席首席執行官。填寫並歸還代理卡，即表示您授權Mmobuosi先生和Denos先生根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在年會上提出了一項不在代理卡上的提案供表決，代理人將根據他的最佳判斷，在你的代理人的領導下對你的股票進行投票。

我如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1)    通過互聯網。訪問代理卡或互聯網可用性通知中列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或互聯網可用性通知中）將按照您在代理卡或互聯網可用性通知中的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2)    通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票説明發送到代理卡或互聯網可用性通知中提供的號碼。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3)    親自到場。登錄虛擬會議時，您可以按照説明在虛擬會議上投票。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以在虛擬會議上投票。

(4)    通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取了代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來來進行代理投票。如果您通過郵寄方式索取了代理材料的印刷副本，並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其裝入經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在年會上，您的股票只能由您的經紀公司投票批准我們的獨立註冊會計師事務所。

禁止經紀人對非常規事項行使自由裁量權。董事選舉、2020年股權激勵計劃修正案的批准、關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票被視為非例行事項，因此，經紀商不能對未向經紀人退還代理人的受益所有人行使酌處權（所謂的 “經紀人非選票”）。如果經紀人就例行事項進行投票，以及如果您在出席年會並有權投票時對某一事項投棄權票，則這些股份仍將計算在內，以確定是否達到法定人數。

選舉董事需要什麼投票？

董事由年會普通股持有人的多數票選出。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票不會對該提案產生任何影響。

需要什麼投票才能批准我們的審計委員會選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所？

批准Brightman Almagor Zohar & Co.入選的提案獲得批准註冊會計師是德勤全球網絡中一家作為我們的獨立註冊會計師事務所的公司，要求在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的普通股持有人投的大多數選票的贊成票。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票不會對該提案產生任何影響。

批准2020年計劃的修正案，將授權發行的普通股總數從2500萬股增加到3000萬股，需要什麼投票？

要批准修訂2020年計劃的提案，將授權發行的普通股總數從2500萬股增加到3000萬股，則需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的普通股持有人所投的大多數選票的贊成票。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票不會對該提案產生任何影響。

批准2023年股權激勵計劃需要什麼投票？

批准通過2023年股權激勵計劃的提案需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的普通股持有人所投的大多數選票的贊成票。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票不會對該提案產生任何影響。

批准我們指定執行官的薪酬不具約束力的諮詢依據需要什麼投票？

批准不具約束力的諮詢依據——我們指定執行官的薪酬需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行投票的普通股持有人所投的大多數選票的贊成票。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票不會對該提案產生任何影響。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過簽署並交還新的代理卡或投票説明表來再次投票，或者參加年會並在線投票，以供日後再次投票。但是，除非您在年會上再次投票，或者在年會之前向位於新澤西州蒙特維爾西格蘭德大道28號3號套房3號的公司祕書提交書面撤銷通知，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權，除非您在年會上再次投票，或者明確要求撤銷先前的代理權。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的股票將被選為 “支持” 董事候選人，“支持” Brightman Almagor Zohar & Co. 的選擇。註冊會計師是德勤全球網絡中一家作為我們的獨立註冊會計師事務所的公司，“FOR” 2020年股權激勵計劃授權增股，“FOR” 批准2023年股權激勵計劃，“FOR” 批准非約束性的諮詢基礎上指定執行官的薪酬。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰承擔招攬代理的費用？

公司將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，公司還可以通過其董事和高級管理人員親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 011 (972) 52-6007850、發送電子郵件至 moran@mict-inc.com 或致函位於新澤西州蒙特維爾西格蘭德大道28號3號套房3號的公司辦公室的阿姆蘭女士，電話號碼07645。

年度會議

作為董事會徵集代理人的一部分，我們將作為TINGO GROUP, Inc.的股東向您提供本委託書，供我們在2023年12月29日星期五舉行的年會或任何續會或延期會議上使用。

年會的日期、時間、地點和目的

年會將於紐約時間2023年12月29日星期五上午8點以虛擬會議的形式舉行。在年會期間，你將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/Tingo GROUP2023。誠摯邀請您參加年會，屆時股東將被要求考慮以下提案並進行投票，本委託書中對這些提案進行了更全面的描述：

1。選舉七名董事在公司董事會（“董事會”）任職，直至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准我們的審計委員會對 Brightman Almagor Zohar & Co. 的選擇註冊會計師，德勤全球網絡（“德勤”）中的一家公司，將在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所；

3.批准對TINGO集團2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股數量從25,000,000股增加到3,000萬股；

4。批准公司的2023年股權激勵計劃；

5。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

6。在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

記錄日期、投票和法定人數

我們的董事會將2023年11月30日的營業結束定為記錄日期，以確定我們已發行普通股的持有人有權獲得通知並對年會上提出的所有事項進行表決。截至創紀錄的日期，共有241,952,977股普通股已發行和流通並有權投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。

對於每份提案，虛擬出庭或由代理人代表的120,976,489股普通股的持有人構成法定人數。

必選投票

董事候選人需要在年會上由虛擬出席或由代理人代表的股東在年會上投的多數票中投贊成票。

批准 Brightman Almagor Zohar & Co. 入選的提案獲得批准註冊會計師是德勤全球網絡中的一家公司，作為我們的獨立註冊會計師事務所，要求以虛擬方式出席年會或由代理人代表的普通股持有人投的大多數選票的贊成票。

要批准將授權發行的普通股總數從2500萬股增加到3000萬股的2020年計劃的修正案，需要虛擬出席年會或由代理人代表的普通股持有人投贊成票。

2023年股權激勵計劃的批准需要普通股持有者以虛擬方式出席年會或由代理人代表的多數票投贊成票。

批准不具約束力的諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬，需要虛擬出席年會或由代理人代表的普通股持有人投的多數票的贊成票

投票

您可以在年會上通過代理人或在線方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加年會的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在年會上投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定Dozy Mmobuosi和Kenneth Denos作為您的代理人蔘加年會，他們均擔任我們的臨時聯席首席執行官。然後，他將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在年會上對您的股票進行投票。代理權將延期至年度會議的任何休會或延期，並由其進行投票。

或者，您可以通過參加年會在線對股票進行投票。儘管我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但有可能在年會上提出其他事項。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有撤銷，你的代理人將根據姆莫布奧西先生或丹諾斯先生的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

對於計劃參加年會和在線投票的人，特別注意事項：如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須指示股票的記錄持有人對您的股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理才能在年會上對您的股票進行投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。您可以對每位被提名人或提案投贊成票或暫停投票，也可以投棄權票。在年會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股票進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則普通股將被投票 “贊成” 董事候選人的選舉，“FOR” 批准Brightman Almagor Zohar & Co的選擇。註冊會計師，德勤全球網絡中的一家公司，作為我們的獨立註冊會計師事務所，“用於” 2020年計劃的修正案，將授權發行的普通股總數從25,000,000股增加到3,000,000,000股，“用於” 2023年股權激勵計劃，“FOR” 不具約束力的諮詢依據，代表我們指定執行官的薪酬，以及代理持有人可以就任何其他可能的事項自行決定應該在年會之前來。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (972) 52-6007850與我們的財務總監莫蘭·阿姆蘭聯繫。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在年會上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在年會投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理人。可以通過向我們的祕書（TINGO GROUP, Inc.，西格蘭德大道28號，3號套房，新澤西州蒙特維爾07645）提交撤銷代理人的書面撤銷通知書，或（ii）隨後提交與相同股份相關的委託書，或（iii）參加年會並在線投票。

僅參加年會並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的被提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

出席年會

只有普通股持有人、其代理持有人以及我們可能邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望以虛擬方式參加年會，但您通過其他人（例如經紀人）持有股份，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人出具的合法代理人，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會相關的代理人的費用，將由公司承擔。一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。公司高管、董事和其他員工可以通過電話和個人邀約來補充郵寄代理人的請求，但不會向此類人員支付額外報酬。該公司還聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”）來協助招募代理人，費用為15,000美元，外加費用報銷。股東可以撥打800-662-5200與莫羅聯繫，銀行和經紀商可以撥打203-658-9400與莫羅聯繫。

沒有評估權

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書均未規定持異議的股東享有與年會表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，我們目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的年會通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在年會之前妥善處理的任何其他事項。如果在年會之前、年會的任何休會或延期中確實出現了其他問題，我們預計由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

主要辦公室

我們的主要行政辦公室位於新澤西州蒙特維爾市西格蘭德大道28號3號套房TINGO GROUP, Inc.，07645。我們在該地址的電話號碼是 (201) 225-0190。

概述

Tingo Group, Inc.（“Tingo 集團”，“公司”，“我們”，“我們的”）於 2002 年 1 月 31 日成立，名為 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日，我們將公司名稱更改為 Micronet Enertec Technologies, Inc.。。。。在出售我們以前的子公司Enertec Systems Ltd. 之後，我們於 2018 年 7 月 13 日更名為 Micronet Enertec Technologies, Inc. MICT, Inc. 2023 年 2 月 27 日，在與 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）進行合併交易後，我們更名為 Tingo Group, Inc.。我們的股票已在納斯達克上市交易資本市場（“納斯達克”）自2013年4月29日起交易，目前交易代碼為 “TIO”。

該公司是一家控股公司，其主要業務是農業金融科技業務、食品加工、大宗商品交易和金融科技平臺業務。此外，該公司正在審查其保險經紀平臺業務和股票交易業務，並評估各種期權，從而實現

股東價值，包括潛在的許可機會出售，因為它們已不再是集團戰略的核心。此類業務通過多個集團實體持有，包括全資子公司或可變權益實體 “VIE”。在完成對Tingo Mobile的實質性收購後，該公司的業務於2022年12月1日發生了重大變化。該公司還於2023年2月9日進行了進一步的重大收購，收購了Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）。下文 “收購Tingo Mobile” 和 “收購Tingo Foods” 分別描述了這兩項收購的細節。

在完成上述兩項收購以及隨後推出一系列新業務流之後，該公司建立了全面的農業和金融科技生態系統，這是其業務模式的核心，並將繼續發展和擴展。截至2023年9月30日，這個從 “種子到銷售” 為農民和農業部門服務的生態系統由Tingo Mobile的設備即服務產品和Nwassa市場平臺組成；以及Tingo Foods食品加工業務和Tingo DMCC農產品和食品出口和商品貿易業務。此外，2023年9月14日，該公司與Visa合作推出了其TingoPay金融科技超級應用程序的完整版。

Tingo Mobile目前通過四個農業合作社和貿易夥伴向尼日利亞和加納的大約950萬農民租賃智能手機，其中包括尼日利亞農業的傘式組織尼日利亞全農協會（“AFAN”）。Tingo Mobile還運營Nwassa USSD市場平臺，該平臺已在其智能手機和SIM卡上預先註冊，也可供農業合作社的其他成員和Tingo Mobile的貿易夥伴在自己的設備上使用。2022年11月，Tingo Mobile與AFAN簽署了貿易合作伙伴關係，其中包括他們承諾盡最大努力為Tingo Mobile註冊至少2000萬新客户。作為與AFAN協議的一部分，Tingo Mobile於2023年5月從其供應夥伴那裏訂購了600萬部新智能手機，計劃於2023年11月和12月交付給AFAN的客户。2022年12月，Tingo Mobile與加納阿散蒂王國簽署了一項貿易協議，其中包括承諾為Tingo Mobile註冊至少200萬新客户，以及總共招收超過400萬新客户的目標目標。作為我們國際擴張戰略的一部分，我們現在也在與馬拉維和巴基斯坦政府合作，在那裏推廣。

迄今為止，Tingo Foods一直專注於與第三方食品加工商合作，為幾家大型分銷和批發企業生產和供應相對較窄的產品，這為Tingo Mobile的合作社及其農民創造了巨大的需求和承購量。Tingo Foods還與一家合資企業建設夥伴合作，在尼日利亞三角洲州推出自己最先進的食品加工設施。該設施的建設分兩個階段。我們預計將在2024年中期完成第一階段的建設並開始運營，從而顯著提高我們的加工能力，使我們能夠擴大產品範圍。

2022年12月，我們與迪拜多種商品中心（DMCC）合作推出了Tingo DMCC，這是一家農產品和出口企業。作為Tingo生態系統的一部分，Tingo DMCC已經成為Tingo Mobile合作社及其農民生作物的重要來源，在我們計劃出口成品時，預計也將成為Tingo Foods的主要客户。截至2023年9月30日，我們所有的出口貿易都是與尼日利亞鄰國的客户進行的，但是，我們正在努力在年底之前向非洲以外的市場擴張，目標是將公司的全部或大部分收入美元化，實現業務全球化。

收購 Tingo Mobile

概述。    2022年12月1日，該公司從內華達州的一家公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收購了總部位於尼日利亞的農業金融科技公司Tingo Mobile。根據我們與TMNA以及TMNA和公司股東代表簽訂的合併協議（“合併協議”）的條款，TMNA將其對Tingo Mobile的所有權出讓給了一家在英屬維爾京羣島註冊成立的新組建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。TMNA隨後將Tingo BVI Sub與該公司在英屬維爾京羣島成立的全資子公司MICT Fintech Ltd.（“MICT Fintech”）合併，併入了該公司全資擁有Tingo Mobile（以下簡稱 “合併”）。

已提供注意事項。    作為Tingo Mobile的對價，我們向TMNA發行了25,783,675股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），相當於截至合併截止日已發行普通股的19.9％（“普通對價股”）和兩系列可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

董事、執行官和公司治理

董事和高級職員

下表列出了公司每位現任董事和執行官的姓名、年齡和職位。

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(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 公司治理/提名委員會成員。

以下是我們每位董事和執行官在過去五年或更長時間內的業務經歷的簡要介紹。

Dozy Mmobuosi    Mmobuosi先生是該公司最大股東Agri-Fintech Holdings, Inc.的首席執行官，也是註冊人的兩家主要運營業務Tingo Foods PLC和Tingo Mobile Limited的創始人，他在過去23年中一直領導該公司的發展。2002年，Dozy設計了尼日利亞第一個基於文本的匯款平臺。Mmobuosi先生還曾擔任多家大公司的顧問，在非洲、歐洲、亞洲、美利堅合眾國和中東擁有豐富的商業經驗。2021年11月30日，姆莫布西先生創立了Dozy Mmobuosi基金會，重點是促進非洲的進步。姆莫布西先生對非洲科技和社會改善的貢獻為他贏得了2022年新非洲100位最具影響力的非洲人名單中的一席之地。Mmobuosi 先生擁有尼日利亞安布羅斯阿里大學的政治學學士學位和經濟學碩士學位以及多個榮譽學位。2021 年，他在牛津大學賽義德商學院完成了高級管理與領導力課程。

肯尼思·德諾斯。    德諾斯先生擔任該公司最大股東農業金融科技控股公司的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。自2005年6月以來，德諾斯先生一直擔任在紐約證券交易所上市的封閉式基金Equus Total Return, Inc.（紐約證券交易所代碼：EQS）的高級管理人員兼董事，自2007-09年起擔任該公司的總裁兼首席執行官。他還是總部位於倫敦的國際企業融資諮詢公司Outsize Capital Ltd. 的創始人兼負責人，也是總部位於美國的公司和消費者律師事務所Kenneth I. Denos, P.C. 的創始人兼董事長。此前，德諾斯先生曾擔任總部位於倫敦的法蘭克福證券交易所上市投資諮詢公司MCC Global NV的首席執行官，還曾擔任倫敦證券交易所兩家上市公司——醫療企業集團和Tersus Energy plc的董事兼執行官。Denos先生幾乎整個職業生涯都在私募股權和諮詢行業工作，曾擔任中東、歐洲、非洲和北美私人和上市公司及基金的負責人和/或顧問。他擁有猶他大學商業金融和政治學理學學士學位。他還擁有猶他大學的工商管理碩士學位和法學博士學位。我們認為，由於他廣泛的國際法律和公司治理背景以及金融服務和投資經驗，德諾斯先生完全有資格在董事會任職。

賈馬爾（傑米）庫爾希德。    庫爾希德先生擁有超過20年的投資銀行經驗，曾在包括高盛、瑞士信貸和雅各比資產管理控股有限公司在內的多家領先金融機構工作，以及科技、數字支付和金融科技領域的高管經驗，最近擔任新加坡區塊鏈技術公司Caduceus Foundation的首席運營官兼董事。此前，他曾擔任企業技術公司Droit Financial Technology的首席運營官和領先的數字支付服務Digital RFQ的聯合創始人。庫爾希德先生還在金融策略收購公司的董事會任職。

C. 德里克·坎貝爾坎貝爾先生現年55歲，是一位經驗豐富的高級執行領導人和戰略顧問，其商業利益涵蓋能源、自然資源、基礎設施、安全和國防領域。自2019年成立以來，他一直擔任LVC Global Holdings, LLC的集團管理合夥人。LVC Global Holdings, LLC是一家國際資產收購、投資和諮詢平臺，旨在優化新興和前沿市場的機會流並從中獲利，特別關注非洲。坎貝爾先生還是全球競爭力委員會聯合會的傑出研究員，自2021年3月起擔任該職務，曾任美國進出口銀行撒哈拉以南非洲諮詢委員會首席委員會成員，以及前非洲能源商會顧問委員會成員。他擁有馬裏蘭大學的理學學士學位和美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。此外，坎貝爾先生自2007年起在美國海軍陸戰隊預備役中擔任上校，並於1994年加入美國海軍陸戰隊。在美國海軍陸戰隊服役期間，坎貝爾先生在伊拉克、阿富汗和南蘇丹的作戰旅行中表現出色。他還曾擔任美國駐尼日利亞海軍陸戰隊和海軍武官、聯合國南蘇丹特派團（UNMISS）軍事計劃負責人和美國海軍陸戰隊駐減少威脅局（DTRA）聯絡官。

約翰·斯科特。斯科特先生自2019年11月起在我們的董事會任職。斯科特先生於 1970 年 10 月在 Charlton Seal Dimmock & Co. 開始了他的股票經紀人職業生涯。他於 1982 年成為同一家公司的合夥人，隨後在 1990 年合併後擔任 Wise Speke Limited 的董事。1994 年 8 月，他加入 Albert E. Sharp LLP 擔任董事，一直任職至 2007 年 6 月。2007 年，他加入 WH Ireland Group Plc，這是一家提供私人財富管理、財富規劃和企業經紀服務的金融服務公司，在那裏他監督該公司在英國曼徹斯特的私人客户業務，直到 2013 年從愛爾蘭萬國銀行董事會執行董事的職位退休。斯科特先生目前擔任愛爾蘭衞生組織的顧問。Scott 先生擁有倫敦大學經濟學學士學位。我們認為，Scott先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的會計專業知識以及擔任上市和私營公司高管和董事的經驗。

豪（凱文）陳。    陳先生於2021年11月被董事會提拔為公司首席財務官，在2023年9月短暫擔任我們亞太業務的首席財務官之後，於2023年11月21日恢復了集團首席財務官的臨時職務。他在為各種上市和私營公司提供金融服務方面擁有超過13年的經驗，包括擔任首席財務官。他在科技行業有着良好的工作經驗，精通美國公認會計原則會計、SOX內部控制、債務和股權融資以及戰略管理。陳先生曾擔任中國快速金融（紐約證券交易所代碼：XRF）的首席財務官兼董事會成員。中國快速金融（紐約證券交易所代碼：XRF）是一家主要經營緊急救援服務業務的控股公司，該公司利用雲和其他尖端技術提供緊急救援服務，包括基於應用程序的移動平臺、雲呼叫中心和大型數據中心。在此之前，陳先生於2013年至2015年擔任去哪兒（中國在線旅遊平臺納斯達克股票代碼：QUNR）的高級財務報告經理，並於2008年至2013年在安永會計師事務所擔任審計經理。陳先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、上海財經大學的經濟學碩士學位和山東大學的數學學士學位。他是美國的註冊會計師。

大衞·特里皮爾爵士，R.D.、J.P.、D.L. 大衞·特里皮爾爵士在2011年4月之前一直擔任劍橋郡地平線公司的董事長，該公司致力於劍橋次區域的可持續發展，他還曾擔任W H Ireland Group plc、Stockbrokers的董事長，直到2008年5月該公司被一個財團接管。直到最近，他還是格拉納達電視臺的非執行董事，並曾擔任多家上市公司的董事或董事長。1992 年 7 月，大衞爵士被女王封為爵士，當時他 46 歲。1994年，他被證券交易所理事會任命為該委員會成員，該委員會於1995年6月制定並啟動了另類投資市場（AIM）。自1992年以來，他曾擔任三家公司的主席或主董事會董事，這三家公司已在證券交易所上市，現已列入主名單，還有一家已在AIM市場上市。他出生於1946年5月，在伯裏文法學校接受教育，後來被任命為皇家海軍陸戰隊預備役軍官，並在那裏服役了30年。他於1969年通過了德文郡突擊隊訓練中心的突擊隊課程，並於次年獲得了英國皇家空軍阿賓登跳傘運動員的資格。隨後，他在沃明斯特步兵學院獲得連長資格，後來通過了格林威治皇家海軍學院的參謀學院課程。他曾在新加坡和馬來西亞的40名皇家海軍陸戰隊突擊隊、馬耳他的41名突擊隊以及挪威的第三突擊旅服役。1983 年，他被授予皇家海軍陸戰隊預備役勛章。1996 年 1 月，他被皇家海軍陸戰隊司令任命為西北皇家海軍陸戰隊預備役名譽上校。他於 2010 年 1 月從該職位退休。22歲時，他被證券交易所錄取。他還是一家財務規劃公司的董事，因為

也是一名股票經紀人。在他擔任部長期間被Capel-Cure Myers接管Pilling Trippier & Co之前，他曾是該公司的高級合夥人。1969 年，他當選為羅奇代爾大都會自治市議會議員。1975年，他在28歲時成為該委員會的領導人，並於同年被任命為地方法官。1979年，他在32歲時當選為羅森代爾議員，並於1983年至1992年成為羅森代爾和達爾文新選區的議員。1982年，戴維爵士被任命為當時的衞生部長的議會私人祕書（Rt Hon Kenneth Clarke QC，MP）。1983年6月至1985年9月，戴維爵士在貿易和工業部擔任小企業和企業部長。1985年9月至1987年6月，他在就業部擔任旅遊、小企業和企業部長。1987年，他成為環境部住房、內城和建築部長。1989年晚些時候，他被提升為環境和農村國務部長。作為 “綠色” 部長，他在代表英國談判關於氣候變化和全球變暖的國際協議方面發揮了重要作用。1994 年 2 月，他成為蘭開夏郡的副中尉。1997 年 4 月，他出任蘭開夏郡高級警長，任期為 1997/98 年。1999 年，他出版了名為《借我耳朵》的自傳。他在1999-2000年期間成為曼徹斯特商會會長。1996 年至 1998 年，他擔任 Tidy British 集團的全國主席。他成為 1999 年皇家蘭開夏秀的主席。大衞爵士於 2000 年至 2008 年擔任英格蘭西北部預備役部隊和學員協會主席。1999 年至 2008 年，他代表皇家海軍陸戰隊擔任預備役部隊委員會全國副主席。2003 年至 2007 年，他擔任蘭開夏郡聖約翰救護車的縣長。2005 年至 2008 年，他在蘭開夏郡擔任英國皇家退伍軍人協會的縣長。他是羅森代爾企業信託基金和羅森代爾地勤信託基金的創始人。他是士兵、水手、飛行員和家庭協會——大曼徹斯特部隊援助組織的當選主席。2006年11月，戴維爵士獲得了《每日電訊報》贊助的全國 “傑出領導力” 獎。他被提名為英國公共和私營部門100位最具影響力的男性和女性之一。他已婚，有三個兒子。他的妻子露絲·特里皮爾夫人是北巡迴賽的一名執業大律師。我們認為，戴維·特里皮爾爵士有資格在董事會任職，因為他在啟動AIM方面的經驗以及他曾擔任多家上市公司的董事長或董事的經驗。

約翰·J·布朗。自2021年9月以來，約翰·布朗一直擔任該公司最大股東農業金融科技控股公司的董事長。自2016年以來，布朗先生還擔任金沙角諮詢公司的管理合夥人，該公司是企業家、創始人和企業高級領導者的顧問，負責為瞬息萬變的市場制定新的業務戰略。從 2009 年到 2016 年，他擔任瑞銀財富管理美洲分部的集團董事總經理和 WMA 執行委員會成員。從 1995 年到 2000 年，布朗先生在瑞銀擔任董事總經理兼可轉換證券交易全球主管，從 1980 年到 1995 年以及 2000 年至 2009 年，他再次擔任美林證券董事總經理，在美林證券擔任高級管理領導職務，最著名的是運營、技術和公司服務集團首席運營官。在美林證券，布朗管理着10億美元的年度運營預算。他還曾擔任美林證券專業清算公司主要經紀人部門的美國股票融資主管兼首席執行官。我們認為，布朗先生完全有資格加入我們的董事會，因為他在瑞銀和美林證券擔任過各種職務，以及他在制定新業務戰略方面的經驗。

莫蘭·阿姆蘭。    自2011年以來，阿姆蘭女士一直擔任公司的財務總監。2019年1月，阿姆蘭女士被任命為公司的首席財務官，直到陳先生於2021年11月晉升為該職位。從 2010 年到 2011 年，她擔任全球國土安全組織全球安全轉型聯盟的財務總監。從 2006 年到 2007 年，她在 Agan Chemicals Ltd 擔任助理會計師。Amran 女士擁有以色列裏雄萊錫安管理學院的會計和商業管理學士學位，在以色列小野村的小野學院獲得工商管理碩士學位，並且是以色列的註冊會計師。

公司治理

高級管理人員和董事的人數和任期

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的臨時聯席首席執行官姆莫布奧西先生和德諾斯先生都不是獨立的，因為《納斯達克上市規則》對該術語的定義。根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會關於董事會成員和我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會的規定，我們的每位董事，除Mmobuosi先生和Denos先生外，均具有 “獨立性” 資格，並在其他方面符合納斯達克公司治理要求。

約翰·斯科特先生是公司的董事會主席。我們認識到，除了董事會強大的委員會體系（詳見下文）外，董事會幾乎完全由外部董事組成，我們認為這種領導結構適合公司，允許董事會保持對管理層的有效監督。

我們的董事會有三個常設委員會：薪酬委員會、審計委員會和公司治理/提名委員會。

委員會成員、會議和出席情況

董事會的每個常設委員會完全由獨立董事組成。

在截至2022年12月31日的財政年度中：

•        董事會舉行了15次會議；

•        董事會經一致書面同意代替會議 4 次；

•        審計委員會舉行了4次會議；

•        薪酬委員會舉行了1次會議；以及

•        公司治理/提名委員會舉行了1次會議。

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們每位現任董事出席或參與了至少75％的董事會及其所屬委員會的會議。

儘管沒有正式要求，但我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。

審計委員會

我們的審計委員會成員是庫爾希德先生、戴維·特里皮爾爵士、R.D.、J.P.、D.L. 和斯科特先生。戴維·特里皮爾爵士是審計委員會主席，他已確定戴維·特里皮爾爵士是 “審計委員會財務專家”，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規則和條例的規定，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。審計委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站 www.Tingo GROUP 上。-inc.com。我們審計委員會的主要職責包括：

•        任命、薪酬和保留我們的註冊獨立公共會計師事務所；

•        監督任何外部會計師事務所的工作；

•        通過審查：（1）我們向美國證券交易委員會、股東或公眾提供的財務報告，以及（2）我們的內部財務和會計控制來協助董事會履行其職責；以及

•        建議、建立和監督旨在提高披露我們財務狀況和經營業績的質量和可靠性的程序。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是布朗先生和庫爾希德先生。庫爾希德先生是薪酬委員會主席，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的規定，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站 www.Tingo GROUP 上-inc.com。我們的薪酬委員會的主要職責包括：

•        審查並向董事會推薦執行官的年度基本薪酬、年度激勵獎金、股權薪酬、僱傭協議和任何其他福利；

•        管理我們的股權薪酬計劃，行使公司所有股權薪酬計劃下董事會的所有權利、權力和職能，包括但不限於解釋其條款、根據該計劃授予期權和根據該計劃發放股票獎勵的權力；以及

•        每年根據董事會的指示，就其他高管的薪酬政策進行審查並向董事會提出建議。

薪酬委員會視需要隨時舉行會議，但其批准的薪酬沒有任何執行官在場。2022年，薪酬委員會和公司聘請了薪酬顧問或接受了薪酬顧問的建議。

公司治理/提名委員會

我們的公司治理/提名委員會的成員是布朗先生、戴維·特里皮爾爵士、R.D.、摩根大通、D.L. 和斯科特先生。Scott先生是公司治理/提名委員會主席，根據納斯達克規章制度的定義，公司治理/提名委員會的所有成員都是 “獨立的”。公司治理/提名委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站 www.TINGO GROUP 上-inc.com。我們的公司治理和提名委員會的主要職責包括：

•        除其他外，協助董事會實施董事會組織、成員和職能，包括確定合格的董事會候選人；影響董事會委員會的組織、成員和職能，包括合格候選人的組成和推薦；為首席執行官和其他執行官制定並隨後定期評估繼任者規劃；制定和評估董事會成員標準，例如總體資格、任期限制、年齡限制和獨立性；監督適用的公司治理準則的遵守情況；以及

•        確定和評估所有提名董事候選人的資格。

潛在的提名人將由董事會根據公司治理/提名委員會認可的標準、技能和資格來確定。在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的公司治理/提名委員會將採用包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、年齡、經驗、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事能力等標準。任何特定的標準都不會成為先決條件，也不會被賦予特定的權重，我們也沒有多元化政策。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，從而形成一個全面的董事會，並使董事會能夠履行其職責。

我們的董事提名程序沒有任何變化。

審計委員會報告*

審計委員會已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（審計準則編纂報表，AU 380）要求討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們上一財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

提交者：

董事會審計委員會

大衞·特里皮爾爵士，R.D.、J.P.、D.L. — 主席
賈馬爾·庫爾希德
約翰·M·斯科特

____________

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的文件中，或《交易法》。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據對（i）2022年期間或與2022年有關的第16（a）條申報副本以及（ii）我們的高管和董事的某些書面陳述的審查，我們認為在2022年期間和2022年期間根據《交易法》第16（a）條提交的所有申報均已及時提交。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、執行官和所有員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.tingogroup.com上查閲，我們將根據向我們提出的書面要求免費向個人提供書面副本。

風險監督

董事會，包括審計委員會和薪酬委員會，定期審查和評估公司面臨的重大風險。我們的管理層負責公司的風險管理流程以及日常監督和風險緩解。這些風險包括戰略、運營、競爭、財務、法律和監管風險。我們的董事會領導結構以及董事與管理層之間的頻繁互動為這項工作提供了幫助。我們的董事會與管理層之間關於長期戰略規劃和短期運營實踐的溝通包括我們業務固有的重大風險問題。

董事會在監督公司風險管理方面發揮着整體和委員會層面的積極作用。我們的每個董事會委員會都專注於其職責範圍內的特定風險，但董事會認為，由董事會所有成員監督整體企業風險管理流程更為合適。審計委員會負責監督財務和會計風險的管理。薪酬委員會負責監督與高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估和管理此類風險，但通過委員會報告定期向整個董事會通報情況。審計委員會將這些報告提供的見解納入其總體風險管理分析。

董事會通過首席執行官和首席財務官履行其風險監督職責，他們與相關職能領域的管理層代表一起審查和評估公司的運營，以及運營管理層對影響我們運營的重大風險的識別、評估和緩解。

與我們的董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的首席獨立董事約翰·斯科特在外部法律顧問的協助下，主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。如果信函與實質性問題有關，並且包含奧菲爾教授認為對董事來説很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

希望就任何主題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：TINGO GROUP, INC.，主計長莫蘭·阿姆蘭，聯繫人，地址為本委託書第一頁上的地址。

董事會多元化矩陣

高管薪酬

以下薪酬摘要表列出了我們公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年內向所有收入超過10萬美元的執行官支付的薪酬。

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(1) 工資部分以新謝克爾支付，部分以美元支付。這些金額分別根據2022年和2021年的平均外匯匯率美元/新謝克爾進行轉換。

(2) 代表與TINGO GROUP的業績和成就相關的全權獎金。

(3) 此類期權獎勵的公允價值是根據會計準則編纂或ASC主題718自授予之日起確定的。計算這些金額時使用的假設包含在本年度報告其他部分所列截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3中。

（4）包括以下內容：未用休假日的支付、公司汽車的個人使用（包括税收總額）、個人使用公司手機、經理保險（退休和遣散費）繳款、高等教育基金繳款、娛樂津貼、傷殘保險保費和養老金計劃繳款。

(5) 公司按公允市場價值法核算股票薪酬，根據公允市場價值法，薪酬成本在授予日根據獎勵價值進行計量，並在服務期（通常是歸屬期）內予以認可。

(6) 2021年11月29日，TINGO集團董事會提拔其中國業務財務總監陳浩（Kevin）為公司首席財務官。

(7) 董事會批准了達倫·默瑟的新僱傭條款，包括80萬美元的年基本工資，自2021年10月起生效。

僱傭協議

達倫·默瑟

自2022年5月10日起，公司與公司前首席執行官達倫·默瑟簽訂了僱傭協議，內容如下：（i）年基本工資為80萬美元，（ii）根據公司不時通過的獎金計劃發放年度獎金總額。默瑟先生在2021日曆年度工作的目標獎金金額為71.3萬美元。2022年、2023年和2024年的目標獎金金額應為120萬美元。

2023年9月15日，默瑟先生因離開公司而與公司簽訂了分離協議，該協議規定支付200萬美元現金和500萬股公司普通股，作為公司欠默瑟先生的所有款項的全額支付。

Dozy Mmobuosi

自2022年12月1日起，公司與公司的全資子公司Tingo Group Holdings, LLC與公司現任聯席首席執行官Dozy Mmobuosi簽訂了為期三年的諮詢協議（“諮詢協議”）。諮詢協議規定每年支付90萬英鎊的基本諮詢費，但以以下兩者中較高者為準：（i）5％或（ii）諮詢協議每個週年紀念日之前十二個月英國消費者價格指數的變化。根據Tingo Group Holdings, LLC董事會確定的某些運營和財務標準，Mmobuosi先生有資格獲得年度獎金，其基本諮詢費最高為當時有效諮詢費的兩倍（“目標獎金”）。如果無故或有正當理由（均按其定義）終止諮詢協議，Mmobuosi先生有權獲得相當於其當時生效基本諮詢費兩倍的終止費，以及兩倍的目標獎金。

豪（凱文）陳

2023年11月21日，TINGO集團董事會任命陳浩（Kevin）為公司的臨時首席財務官。陳先生曾在2021年11月至2023年9月期間擔任公司首席財務官，之後曾短暫擔任我們亞太業務的首席財務官。公司和陳先生正在敲定陳先生的僱傭協議的談判，並將在協議可用時提交該協議。豪（凱文）陳。

我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。

傑出股票獎

在2022年，根據我們的2012年激勵計劃，沒有向我們的董事、高級管理人員和員工發行任何期權和股票。

2022年，TINGO集團根據我們的2020年激勵計劃向我們的董事、高級管理人員和員工發行了6,612,500股普通股，其中400萬股普通股是根據我們的2020年激勵計劃向達倫·默瑟發行的（發行/投資須滿足適用的績效條件）。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度中支付給非僱員董事的薪酬。

____________

(1) 此類期權獎勵的公允價值是根據ASC主題718自授予之日起確定的。計算這些金額時使用的假設包含在截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註3中，該附註中包含在本年度報告的其他地方。

(2) 截至2022年12月31日，葉海茲克爾教授（Chezy）Ofir持有購買3萬股股票的期權，購買3萬股的期權於2021年5月23日授予他，行使價為每股1.81美元。其中22,500份期權已歸屬。截至2022年12月31日，葉海茲克爾教授（Chezy）Ofir持有23.5萬股股票，其中11萬股是在2022年5月10日授予他的。

(3) 截至2022年12月31日，羅伯特·本頓先生持有購買8萬股股票的期權，購買8萬股的期權於2021年5月23日授予他，行使價為每股1.81美元。其中60,000個期權已經歸屬。截至2022年12月31日，羅伯特·本頓先生持有4萬股股票，其中4萬股是在2022年5月10日授予他的。

(4) 截至2022年12月31日，約翰·麥克米蘭·斯科特先生持有購買16萬股股票的期權，購買16萬股股票的期權於2021年5月23日授予他，行使價為每股1.81美元。其中12萬份期權已經歸屬。截至2022年12月31日，約翰·麥克米蘭·斯科特先生持有30萬股股票，其中20萬股是2022年5月10日授予他的。

(5) 截至2022年12月31日，戴維·特里皮爾爵士沒有持有任何購買股票的期權。截至2022年12月31日，戴維·特里皮爾爵士持有4萬股股票，其中4萬股是在2022年5月10日授予他的。

(6) 在截至2022年12月31日的年度中，我們共向董事支付了173,750美元，作為在董事會任職的薪酬。獨立董事獲得30,000美元的固定年費以及每個委員會的5,000美元固定成員費，董事會副主席額外獲得10,000美元的固定年費。

除上述情況外，我們目前沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所提供的服務。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬，但通常要求董事會提供的服務除外。除上述外，沒有任何董事因其在 2021 年擔任董事的服務（包括委員會參與和/或特殊任務）而獲得和/或累積任何報酬。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，奧菲爾教授、本頓先生和斯科特先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股受益所有權的信息，列出了截至2023年11月30日的有關我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年11月30日的241,952,977股已發行普通股。下表不包括我們已發行期權或認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在自2023年11月30日起的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一

(1) 不包括農業金融科技控股公司持有的336,872,138股B系列優先股的普通股標的股份。B系列優先股的轉換需要獲得TINGO集團股東的批准，B系列優先股的轉換還需要納斯達克批准TINGO集團收購Tingo Mobile的控制權變更申請。

(2) 由行使阿姆蘭夫人擁有的股票期權時可發行的362,500股普通股和12.5萬股普通股組成。

(3) 由行使斯科特先生擁有的股票期權時可發行的56萬股普通股和16萬股普通股組成。

(4) 由郝先生擁有的33萬股普通股組成。

(5) 由戴維·特里皮爾爵士擁有的20萬股普通股組成。

(6) 由德諾斯先生擁有的45,000股普通股組成。

(7) 由布朗先生擁有的17萬股普通股組成。

(8) 由行使被引用人實益擁有的股票期權時可發行的28.5萬股普通股組成。

某些關係和相關交易

TINGO GROUP的政策是，與關聯方進行交易的條件總體上不亞於非關聯方在正常交易中提供的條件。根據其經營業務領域的經驗以及與非關聯第三方的交易條款，TINGO GROUP認為，下述所有交易在發生時都符合該政策標準。

除下文所述外，除薪酬安排外，目前也沒有任何我們已經或將要參與的交易或一系列類似交易，本委託書中 “TINGO GROUP的董事、執行官、高管薪酬和公司治理” 部分對此進行了描述。

收購 Tingo Mobile

概述。2022年12月1日，該公司從內華達州的一家公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收購了總部位於尼日利亞的農業金融科技公司Tingo Mobile。根據我們與TMNA以及TMNA和公司股東代表簽訂的合併協議（“合併協議”）的條款，TMNA將其對Tingo Mobile的所有權出讓給了一家在英屬維爾京羣島註冊成立的新組建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。TMNA隨後將Tingo BVI Sub與該公司在英屬維爾京羣島成立的全資子公司MICT Fintech Ltd.（“MICT Fintech”）合併，併入了該公司全資擁有Tingo Mobile（以下簡稱 “合併”）。

已提供注意事項。作為Tingo Mobile的對價，我們向TMNA發行了25,783,675股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），相當於截至合併截止日已發行普通股的19.9％（“普通對價股”）和兩系列可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

A系列優先股的關鍵條款。作為公司在合併結束時向TMNA支付的對價的一部分，該公司發行了2,604.28股A系列優先股，可轉換為26,042,808股普通股，相當於合併結束前計算的已發行和流通普通股總額的20.1％左右。公司於2023年6月7日舉行了股東特別會議，在此期間，股東批准將2,604.28股A系列優先股轉換為2023年7月27日發行的26,042,808股普通股。

B系列優先股的關鍵條款。在納斯達克批准公司控制權變更以及我們的股東批准發行超過我們已發行和流通普通股20％的股份後，B系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的已發行普通股的35.0％，使作為B系列優先股所有股份的持有人的TMNA擁有已發行普通股的總所有權為75.0％ 庫存，截至該日計算。公司的B系列優先股指定證書規定，如果在2023年6月30日之前未獲得該股東或納斯達克的批准（“觸發事件”），則B系列優先股當時已發行的大部分股東將有權但沒有義務減少B系列優先股每股的 “規定價值”（該術語在指定證書中定義為每股29,684.85美元）以換取本公司子公司的會員權益，並在其後的90天之內此類觸發事件，公司應將所有B系列優先股兑換為規定價值（但有任何此類減免）。

2023年7月5日，公司與TMNA簽訂了寬容協議，根據該協議，TMNA同意在2023年9月30日之前不轉讓B系列優先股的任何股份，行使上述B系列優先股贖回條款下的任何權利，或根據觸發事件產生的權利採取任何其他行動。

2023年9月28日，公司與TMNA簽訂了第二份寬容協議，根據該協議，TMNA同意在2023年12月31日之前不轉讓任何B系列優先股股份，行使上述B系列優先股贖回條款下的任何權利，或根據觸發事件產生的權利採取任何其他行動。

向 TMNA 貸款。根據合併協議，我們還向TMNA貸款了2370萬美元。這筆貸款的年利率為5.0％，將於2024年5月10日到期。

收購 Tingo Foods

2023年2月9日，公司和根據英屬維爾京羣島法律成立的公司間接全資子公司MICT Fintech Ltd.（“Tingo Group Fintech”）從Dozy Mmobuosi手中收購了Tingo Foods的100％普通股（“收購”）。Mmobuosi先生是TMNA的大股東兼首席執行官，自2023年9月15日起擔任我們的臨時聯席首席執行官。

Tingo Foods於2022年9月開始運營業務，此後其食品加工活動一直通過與第三方磨粉機、腰果加工廠和其他食品加工公司的安排進行，成品食品出售給大型食品分銷商和批發公司。

作為收購的對價，公司同意向Mmobuosi先生支付相當於Tingo Foods股票成本價值的收購價格，這筆收購價將通過發行20.4萬美元的有擔保本票（“本票”）以及公司的某些承諾和義務來支付。本票的期限為兩年，利率為5％。MICT Fintech同意就其承擔額外債務或設立額外留置權的能力簽訂某些契約。此次收購不會導致我們的普通股的新發行，也不會導致任何可轉換為公司股票的工具。

雙方還同意，Mmobuosi先生作為Tingo Foods業務所在和運營的不動產的所有者，為該建築物提供資金和完工，並由該公司和Tingo Foods對建築物和場所進行裝修，包括安裝機械化設備，用於大型食品加工設施的專業運營。最後，Mmobuosi先生還將向該公司和Tingo Foods提供不動產的長期租約。

公司提供的貸款

2022年5月13日，公司和TMNA簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向TMNA（“製造商”）貸款300萬美元（分別為 “票據” 和 “貸款”）。該貸款的年利率為5％。貸款的本金餘額以及票據下到期的任何應計和未付利息應於2024年5月10日到期並支付。Maker可以隨時預付本金餘額，不收取任何罰款。

2022年7月28日，公司同意用新票據（“新票據”）取代該票據，根據新票據，根據新票據發放的貸款金額為350萬美元，所有其他條款保持不變。

2022年9月28日，公司同意用第二張新票據（“第二張新票據”）取代新票據，根據該票據，根據新票據發放的貸款金額為3700,000美元，所有其他條款保持有效，沒有變化。

2022年10月6日，公司同意用第三張新票據（“第三張新票據”）取代第二張新票據，本金總額為23,700,000美元，所有其他條款保持不變。

2022年12月21日，公司及其子公司MICT Fintech簽署了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向MICT Fintech貸款1,000萬美元，利率為每年10％。貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息應於2023年12月31日到期並支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile貸款了1,000萬美元，利率為每年25％。這筆貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息也應於2023年12月31日到期並支付。這筆貸款的目的是為與購買智能手機有關的以美元計價的時效性費用提供資金，這些手機將根據運營租賃協議向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的兩個主要客户提供，這反過來預計將促進Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的多種業務收入來源，包括但不限於營業租賃收入、平臺交易收入、產品銷售佣金和商品出口收入。

2023年1月24日，公司及其子公司MICT Fintech簽署了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向MICT Fintech貸款148萬美元，利率為每年25％。貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息應於2023年12月31日到期並支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile貸款了148萬美元，利率為每年25％。這筆貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息也應於2023年12月31日到期並支付。這筆貸款的目的是為與購買智能手機相關的費用提供資金

根據經營租賃協議向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的兩個主要客户提供，這反過來預計將促進Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的多種業務收入來源，包括但不限於營業租賃收入、平臺交易收入、產品銷售佣金和商品出口收入。

2023年2月3日，公司及其子公司MICT Fintech簽署了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向MICT Fintech貸款500萬美元，利率為每年25％。貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息應於2023年12月31日到期並支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile貸款500萬美元，利率為每年25％。這筆貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息也應於2023年12月31日到期並支付。貸款的目的是為與購買智能手機相關的費用提供資金，這些手機將根據運營租賃協議向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的兩個主要客户提供，這反過來預計將促進Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的許多業務收入來源，包括但不限於營業租賃收入、平臺交易收入、產品銷售佣金和商品出口收入。

2023年5月17日，該公司及其子公司Tingo DMCC簽署了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向Tingo DMCC貸款100萬美元，利率為每年25％。貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息應於2025年5月15日到期並支付。這筆貸款的目的是通過尼日利亞全農民協會的成員資助購買某些作物和農產品，以履行來自乍得和尼日爾客户的採購訂單。

2023年5月30日，公司及其子公司Tingo Group Holdings LLC簽署了一項貸款協議，根據該協議，公司同意向Tingo Group Holdings LLC貸款500萬美元，利率為每年25％。貸款的本金餘額以及任何應計和未付利息應於2024年5月31日到期並支付。這筆貸款的主要目的是協助Tingo Holdings支付融資費用和完成來自尼日利亞的某些商品出口交易，在這些交易中，包括物流和AFAN/PCX費用在內的相對較小的一部分成本需要以美元支付。

提案一 — 董事選舉

我們的章程規定，董事會的任期每年在年度股東大會時到期。我們的董事會現在由七名董事組成，如上文標題為 “董事、執行官和公司治理——董事和高級職員” 的章節所述。

斯科特、姆莫布西、特里皮爾、布朗、德諾斯、庫爾希德和坎貝爾先生被提名在本次年度股東大會上當選董事，任期至2024年年度股東大會，或直到他們的繼任者被選出並獲得資格為止。

除非您另有説明，否則在所附表格中由已執行的代理人代表的股份將投票選舉給每位董事被提名人，除非有任何此類被提名人缺席，在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。

提名人傳記

有關每位被提名董事的傳記，請參閲 “董事、執行官和公司治理-董事和高級職員” 部分。

必選投票

董事由股東在年會上通過虛擬出席會議或由代理人代表的股東在年會上投的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最多贊成票的五名被提名人應當選為董事。您可以不向董事候選人投票。假設普通股持有人達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

建議

我們的董事會建議對上述每位被提名人的董事會選舉投贊成票。

提案三——批准2020年股權激勵計劃的修正案
廷戈集團（“2020年計劃”）將授權發行的普通股總數從2,000萬股增加到2500萬股；

2020年計劃規定發行最多2500萬股普通股，外加在2014年激勵計劃下的獎勵到期或取消時發行的多股額外股票，該激勵計劃在2020年計劃獲得股東批准後終止。

我們正在尋求股東批准該修正案，將根據2020年計劃可發行的股票數量從2500萬股增加到3000萬股。在確定2020年計劃擬議修正案所設想的增幅金額時，董事會考慮到了繼續保持靈活性的願望，即在董事會需要時向計劃參與者發放相當於我們向計劃參與者發行的普通股的合理比例的獎勵。截至記錄日期，我們的已發行普通股中約有241,952,977股。假設此次增持獲得批准，根據2020年計劃，我們可供發行的普通股（不包括先前發行的股票和/或股票標的期權）總數將為16,724,500股，約佔截至記錄日按全面攤薄後的基礎計算的普通股的5.84％。截至記錄日，根據該計劃發行的標的期權約為16,724,500股。此外，我們已承諾根據2020年計劃向該公司的多位顧問和顧問再發行最多3,000,000股股票。

增加的目的是繼續能夠吸引、留住和激勵執行官和其他員工以及某些顧問。經股東批准，根據2020年計劃，將再保留500萬股普通股供發行，這將使我們能夠繼續向董事會確定的高管、員工和顧問發放股權獎勵，以吸引、留住和激勵對我們公司成功實現業務目標至關重要的個人，從而為所有股東創造更大價值。

此外，我們認為，股權薪酬使我們的管理層和其他員工的利益與其他股東的利益保持一致。股權獎勵是我們激勵性薪酬計劃的關鍵組成部分。我們認為，期權授予對於吸引和留住有才華的員工和高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，以及讓關鍵員工專注於公司的長期增長至關重要。我們預計，期權授予和其他形式的股權獎勵，例如限制性股票獎勵，可能會越來越多地激勵我們的顧問。

需要投票

將授權發行的普通股總數從25,000,000股增加到3,000,000,000股的2020年計劃的修正案的批准需要虛擬出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的股東的多數投票。如果沒有經紀人投票，則棄權票不會對該提案產生任何影響。

建議

我們的董事會建議對 2020 年股權激勵計劃授權增股投票 “贊成”。

提案四——批准公司的2023年股權激勵計劃。

普通的

我們要求股東投票批准公司的2023年股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”），該計劃規定授予高達19,900,000股普通股的獎勵，詳情見下文。我們的董事會在2023年9月19日的會議上批准了2023年激勵計劃，但須經股東批准。擬批准的2023年激勵計劃的全文載於本委託書的附錄C。2023年激勵計劃的實質性特徵如下所述。本摘要並不旨在完整描述2023年激勵計劃的所有條款，並參照2023年激勵計劃的全文對其進行了全面限定。

我們發放股權獎勵的能力是招聘和留住有價值的董事、高級職員、員工、顧問和顧問的必要而有力的工具。我們一直在努力有效使用我們的股權計劃資源，在股東利益與吸引、留住和獎勵對我們的長期成功至關重要的董事、高級職員、員工、顧問和顧問的能力之間保持適當的平衡。我們認為，為了有效執行我們的業務戰略，我們必須通過以下方式管理我們的人才：（1）吸引高素質的行業專業人員；（2）獎勵和留住我們經驗豐富的專業人員；（3）適當培養經驗不足的員工。公司通過全面的人力資源戰略來應對這一人才挑戰，該戰略從多個方面應對這一挑戰——其中一個關鍵組成部分是發放股權薪酬。我們認為，基於股權的薪酬可以促進和促進公司的持續進步、增長和盈利能力。

2023年激勵計劃旨在通過向公司董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商提供激勵來實現這些目標，以激勵他們為公司的持續成功所做的努力，並以有利於公司長期增長和盈利能力的方式運營和管理業務。它還鼓勵董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商持股，為他們提供收購公司專有權益、收購公司普通股或根據公司普通股價值升值獲得薪酬的手段。

該計劃的目的

本2023年激勵計劃旨在向公司的董事、高級管理人員和員工提供激勵（a），為這些董事、高級管理人員和員工提供根據公司授予的期權（“期權”）購買公司股票的機會；（b）向公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供獲得公司股票獎勵的機會，無論此類股票獎勵是以紅股、遞延股票獎勵的形式提供，或績效份額獎勵（“獎勵”）；以及 (c)公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問，為他們提供直接購買公司限制性股票（“限制性股票”）的機會。

計劃的管理

2023 年激勵計劃應由董事會管理。董事會可以任命一個由兩（2）名或更多成員組成的薪酬委員會（“薪酬委員會”）來管理2023年激勵計劃並根據該計劃授予股票激勵措施，前提是該薪酬委員會根據適用法律獲得此類權力。

在遵守2023年激勵計劃條款的前提下，薪酬委員會應有權：（i）確定可以向其發放股票激勵的公司員工、高級管理人員和董事；（ii）確定授予期權、股票或其他獎勵或授權進行限制性股票購買的時間或時間；（iii）確定受每種期權限制的股票的行使價，以及每種限制性股票的購買價格股票購買；（iv）確定時間或時間或條件在每種期權可行使和行使期限持續之前必須得到滿足；(v) 確定是否對受期權、獎勵和限制性股票購買約束的股票施加轉讓限制、回購期權以及 “拖動” 權和優先購買權等限制，以及此類限制的性質（如果有）；(vi) 對股本施加此類其他條款和條件

根據其認為必要或可取的與2023年激勵計劃條款不矛盾的股權（定義見下文）發行；以及（viii）解釋2023年激勵計劃並規定和撤銷與之相關的規章制度。

除非董事會另有決定，否則薪酬委員會對2023年激勵計劃的任何條款或根據該計劃授予的任何股票激勵的解釋和解釋均為最終解釋。薪酬委員會可能會不時採用其認為最佳的規章制度來執行2023年激勵計劃。董事會或薪酬委員會的任何成員均不對有關2023年激勵計劃或根據該計劃授予的任何股票激勵而真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

薪酬委員會有權為外國司法管轄區的參與者通過特殊規則和子計劃以及協議形式，前提是這些子計劃和協議不違反2023年激勵計劃的條款。

資格

可以向公司的任何員工、高級管理人員或董事（無論是否為員工）、顧問或顧問授予期權、獎勵和限制性股票購買授權。薪酬委員會在決定是否授予期權、獎勵或限制性股票時可以考慮接受者的個人情況（期權、獎勵和限制性股票統稱為 “股權”）。向任何個人或實體授予股票權既不賦予該個人或實體參與任何其他股票權利授予的權利，也不會取消其參與授予的資格。

授予股票權利

根據2023年激勵計劃，可以隨時授予股票權利。根據2023年激勵計劃授予股票權利的日期將是薪酬委員會授予股票權利時指定的日期或證明該股權的文書或協議中規定的日期。

可分配性

除非委員會另有決定，否則根據2023年激勵計劃授予的任何股票權利通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統法或分配法，而且與授予參與者的獎勵有關的所有權利通常在參與者的一生中僅向參與者提供。

資本結構的變化

如果進行重組、資本重組、股份交換、股份分割、股票或應付股息的組合，薪酬委員會應相應調整未償獎勵所涵蓋的股票或其他證券的數量和種類，以及根據2023年激勵計劃可以發放期權和限制性股票補助的股權和限制性股票。對未行使期權的任何此類調整均應在不更改適用於期權未行使部分的總價格的情況下進行，但應相應調整每份股票期權協議中規定的行使價。薪酬委員會做出的任何此類調整均具有決定性，對包括公司和所有潛在接受者在內的所有受影響人員具有約束力。

本計劃的修訂、暫停和終止

董事會可以隨時修改或終止2023年激勵計劃，但須遵守適用法律、規則或法規（包括但不限於納斯達克上市規則）要求的任何股東批准要求。除非適用的法律、立法、法規或規則要求，否則未經參與者同意，2023年激勵計劃的任何修訂或終止都不會損害任何參與者的權利。

聯邦税收方面

以下總結了根據2023年激勵計劃發放的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果。本摘要基於截至本委託書發佈之日生效的税法。本摘要假設根據2023年激勵計劃授予的所有獎勵均免除或

遵守《守則》第409A條中與不合格遞延薪酬有關的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。本討論的目的不在於全面討論2023年激勵計劃的所有聯邦所得税後果，也不是為了有資格獲得本文所述税收待遇而必須滿足的所有要求。此外，由於税收後果可能有所不同，並且可能適用本文討論的一般規則的某些例外情況，這取決於個人證券持有人的個人情況，因此每位參與者應考慮自己的個人情況，並就適用於自己的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。沒有提供有關州税法的信息。

激勵性股票期權。    授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下述情況外，如果參與者自期權授予之日起至參與者行使期權之日前三個月止一直受僱於公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入。如果參與者在此期間沒有被僱用，則將按下文 “非法定股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權兩年後以及期權行使後一年以上出售股票，則如果以盈利方式出售股票，則所有利潤將是長期資本收益，或者，如果虧本出售，則所有損失將是長期資本損失。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，參與者的普通收入將等於行使期權時標的股票的行使價與公允市場價值之間的差額。根據取消資格處置的情況，參與者隨後可以視情況將標的股票行使時的公允市場價值與處置價格之間的任何差異作為收益或虧損進行報告。

沒有法定股票期權。    授予無法定股票期權後，參與者將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使期權當日的股票價值減去行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票。    通常，限制性股票在授予時不向參與者徵税，而是包含在普通收入中（按當時的公允市場價值），並在限制措施失效時預扣税。參與者可以選擇在補助時確認收入，在這種情況下，普通股在發放時的公允市場價值包含在普通收入中，可以預扣預扣，限制失效後沒有進一步的收入確認。

其他股票基於獎項。與根據2023年激勵計劃授予的其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值，該裁決是否受沒收條款或轉讓限制，參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者對該獎勵或標的普通股的持有期和納税基礎。

對公司的税收後果。    除了參與者有薪酬收入時，公司有權獲得扣除外，不會對公司產生任何税收後果。任何此類扣除都將受到《守則》第162（m）條的限制。

必選投票

批准和通過2023年激勵計劃需要親自出席或由代理人代表的多數選票持有人投贊成票。經紀商的無票不會影響該提案的投票結果，但將計算在內，以確定是否達到法定人數。

提案五 — 在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條和《交易法》第14A條，以下提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使我們的股東能夠根據適用的美國證券交易委員會規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們將為我們的成功提供領導力，從而提高股東價值。我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了這一目標，並且與股東的長期利益非常一致。我們敦促股東閲讀本委託書中其他地方標題為 “高管薪酬” 的部分，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關2022年我們指定執行官薪酬的信息。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。這一 “按工資” 提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，TINGO GROUP, Inc.的股東在諮詢基礎上批准TINGO GROUP, Inc.2022年年度股東大會代理聲明中披露的指定執行官的薪酬。”

這種按薪表決是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果該決議未獲得大多數正確投票的批准，我們可能會在未來的薪酬審議中審查和考慮本次諮詢投票的結果。

需要投票

在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，需要虛擬出席會議或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的股東的多數選票投票。假設達到法定人數，棄權票將不會對該提案產生任何影響。

建議

我們的董事會建議在諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

其他事項

提交 2023 年年會的股東提案

我們預計，2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須不遲於2023年8月10日在其位於新澤西州蒙特維爾市西格蘭德大道28號3號套房07645的辦公室收到此類提案。

此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須在上一年度股東大會舉行日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須在第120天營業結束之前收到在會議之前，不遲於會議前第90天營業結束的（x），以較晚者為準會議或 (y) 在我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束。因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年12月29日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2024年10月1日且不早於2024年9月1日發送給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於新澤西州蒙特維爾市蒙特維爾市西格蘭德大道28號3號套房07645的辦公室，告知我們其申請；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索系統（稱為 “EDGAR”）提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。

向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的任何請求均應提交給位於新澤西州蒙特維爾市西格蘭德大道28號3號套房07645的TINGO GROUP, Inc.，收件人：祕書。

附件 A

修正證書
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
TINGO 集團公司

TINGO GROUP, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1.該公司的名稱是：

TINGO 集團有限公司

2.經修訂和重述的公司註冊證書的以下修正案於2023年4月24日獲得公司董事的批准，並於2023年6月7日獲得公司股東的批准。

決定對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，將以下新段落添加為小節：

“公司有權發行的所有類別的股本總數為9億股，其中7.5億股為普通股，面值為每股0.001美元，15,000,000股為面值每股0.001美元的優先股。”

3.修正案通過時，已發行的普通股數量為：4.4億股。

有權就此進行投票的證券總數為：163,727,382。

4.本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書自美國東部時間2023年6月8日上午8點起生效。

為此，TINGO GROUP, Inc.已要求其正式授權官員在2023年6月的8天簽署本證書，以昭信守。

附錄 C

TINGO GROUP, INC.

2023 年股權激勵計劃

1。目的。本計劃的目的是提供激勵措施，通過向他們提供通過授予獎勵來參與公司未來業績的機會，以吸引、留住和激勵那些當前和潛在的貢獻對公司的成功以及現在或將來存在的任何子公司的成功至關重要的合格人士。本文其他地方未定義的大寫術語在第 27 節中定義。

2。受計劃約束的股份。

2.1。可用股票數量。在遵守第2.5和21節以及本計劃任何其他適用規定的前提下，根據本計劃預留和可供授予和發行的股份總數為1900萬股公司普通股（19,900,000）股。

2.2。已失效，退還獎勵。受獎勵限制的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股份將再次可供授予和發行，前提是此類股票：(a) 在行使根據本計劃授予的期權或特別股權時發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因停止受期權或特別行政區約束；(b) 受本計劃授予的被沒收的獎勵的約束；由公司按原始發行價格回購；(c) 受以下條款授予的獎勵的約束本計劃在未發行此類股份的情況下終止；或（d）根據交易所計劃交出。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。為避免疑問，根據本第2.2節的規定以其他方式可供授予和發行的股票不包括最初因本協議第21.2節中的替代條款而獲得獎勵的股份。

2.3。最低股份儲備。公司應隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償獎勵的要求。

2.4。侷限性。根據ISO的行使，發行的股票不得超過200萬（2,000,000）股。

2.5。調整股份。如果在未經考慮的情況下因股票分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而改變了已發行股票的數量，那麼 (a) 根據第2.1節規定的計劃預留供發行和未來授予的股票數量，(b) 受已發行期權和特別行政區限制的股票的行使價和數量，(c) 股票的數量視其他未決獎勵而定，(d) 根據ISO設定的最大可發行股票數量在第 2.4 節中，(e) 第 3 節規定的任何一個日曆年內可以向個人或新員工發行的最大股票數量，以及 (f) 第 12 節中規定的作為獎勵授予非僱員董事的股份數量應按比例進行調整，但須遵守董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法；前提是股份的幾部分不會發行。

2.6。旨在最大限度地減少對參與者的不利税收影響。公司應盡最大努力確保參與者獲得税收選擇和福利（包括但不限於參與者根據《守則》第83（b）條進行的選舉）的好處，以一切合法手段最大限度地減少參與者可能需要承擔的税務機關的納税義務。

3.資格。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予公司或公司任何子公司的員工、顧問、董事和非僱員董事；前提是此類顧問、董事和非僱員董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。

4。管理。

4.1。委員會組成；權力。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。在遵守本計劃的一般宗旨、條款和條件的前提下，委員會將擁有實施和執行本計劃的全部權力，但須遵守董事會的指示。在不限制上述規定的情況下，委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(c) 選擇獲得獎勵的人；

(d) 確定根據本協議授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、授予和行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體視委員會將確定的因素而定；

(e) 確定受獎勵的股份或其他對價的數量；

(f) 真誠地確定公允市場價值，並在必要時根據影響公允市場價值的情況解釋本計劃的適用條款和公允市場價值的定義；

(g) 確定獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司任何子公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵合併、替換或替代發放；

(h) 授予計劃或獎勵條件豁免；

(i) 決定獎勵的授予、行使和支付；

(j) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定是否已獲得獎勵；

(l) 確定任何交換計劃的條款和條件，並啟動任何交換計劃；

(m) 降低或放棄與績效因素有關的任何標準；

(n) 調整績效係數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律、會計或税收規則的變化，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難，前提是此類調整符合根據《守則》第162 (m) 條頒佈的關於薪酬受《守則》第162 (m) 條約束的人員的條例；

(o) 通過與本計劃的運營和管理有關的規則和/或程序（包括通過本計劃下的任何子計劃），以適應美國以外的地方法律和程序的要求；

(p) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定；以及

(q) 根據特定授權，將上述任何內容委託給由一名或多名執行官組成的小組委員會。

4.2。委員會的解釋和自由裁量權委員會對任何獎勵做出的任何決定均應在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後的任何時間作出，此類決定為最終決定，對該裁決具有約束力

公司和所有在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的人。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議為最終決議，對公司和參與者具有約束力。

4.3。《守則》第162（m）條和《交易法》第16條。當獎勵符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 的資格時，委員會應包括至少兩名 “外部董事”（定義見本守則第162（m）條）和至少兩名（如果超過兩名董事在委員會任職，則為多數），這些 “外部董事” 應批准該獎勵的授予，並及時確定（如適用）績效期和任何績效因素此類獎勵的任何部分的歸屬或結算均以此為準。按照《守則》第162（m）條的要求，在結算任何此類獎勵之前，至少有兩名（如果超過兩名董事在委員會任職，則為多數），當時在委員會任職的 “外部董事” 應以書面形式確定和證明此類績效因素在多大程度上及時實現了以及由此獲得該獎勵的股份的程度。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩名或多名 “非僱員董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）的批准。對於薪酬受《守則》第162（m）條約束的參與者，只要此類調整符合根據《守則》第162（m）條頒佈的法規，委員會可以調整績效目標，以考慮到法律和會計的變化，並做出委員會認為必要或適當的調整，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難，包括但不限於：(i) 重組工期，已停止的業務，特殊項目以及其他異常或非經常性費用，(ii) 與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，或 (iii) 公認會計原則所要求的會計準則變更。

4.4。文檔。給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

5。選項。委員會可以向參與者授予期權，並將決定此類期權是守則所指的激勵性股票期權（“ISO”）還是非合格股票期權（“NQSO”）、受該期權約束的股票數量、期權的行使價格、期權的授予和行使期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

5.1。期權補助。根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NQSO。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，如果滿足了績效因素，則可以授予期權，但不必授予期權。如果期權是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

5.2。撥款日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3。運動期。期權可以在管理該期權的獎勵協議規定的時間內或條件下歸屬和行使；但是，期權自授予之日起十 (10) 年到期後不得行使；還前提是，在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有所有類別總投票權百分之十 (10%) 以上的個人不得行使任何期權公司或公司任何母公司或子公司（“百分之十股東”）的股票將自ISO獲得批准之日起五 (5) 年到期後可行使。委員會還可以規定期權可以一次性或不時地以委員會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4。行使價。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定；前提是：(i) 期權的行使價不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）；（ii）授予百分之十股東的任何ISO的行使價不低於當日股票公允市場價值的百分之十（110%）補助金。購買的股份的付款可以根據第11節和獎勵協議以及公司制定的任何程序支付。

5.5。運動方法。根據本協議授予的任何期權將根據本計劃的條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以委員會可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括委員會批准並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），儘管行使了期權，但作為股東將不存在任何投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第2.5節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

5.6。終止。期權的行使將受以下條件的約束（除非獎勵協議中另有規定）：

(a) 如果參與者由於除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止之日不遲於終止日期後九十 (90) 天（或委員會可能確定的更短的時間段或不超過五 (5) 年的更短的時間段或更長的時間段，行使期權超過三 (3) 年) 在終止日期（被視為行使 NQSO）後的幾個月，但是無論如何，不遲於期權的到期日。

(b) 如果參與者因參與者死亡而被終止（或參與者在終止後的九十（90）天內死亡，而不是由於參與者的殘疾而被終止），則參與者的期權只能在參與者在終止之日行使此類期權的範圍內行使，並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止之後的十二（12）個月內行使終止日期（或不少於六 (6) 個月的較短期限）或更長的期限，不超過委員會可能確定的五（5）年），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(c) 如果參與者因參與者的殘疾而被終止，則參與者的期權只能在參與者在終止之日行使該期權的範圍內行使，並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在終止之日起六（6）個月內行使（任何行使權的行使時間超過終止之日起三（3）個月）a 不屬於定義的 “永久和完全殘疾” 的殘疾在《守則》第 22 (e) (3) 條中，或 (b) 終止之日起十二 (12) 個月後，如果終止的殘疾屬於《守則》第 22 (e) (3) 條定義的 “永久和完全殘疾”，視為行使 NQSO），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(d) 如果參與者因故被解僱，則參與者的期權應在該參與者的終止日期或委員會確定的較晚時間和條件下到期，但無論如何都不遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則原因將具有本計劃中規定的含義。

5.7。運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的最低股份數量，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部股份行使期權。

5.8。對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為NQSO。就本第 5.8 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。如果在生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定了不同的上限，則這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.9。修改、延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權以取而代之，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何修改、擴展、更新或以其他方式變更的未完成的ISO都將按照《守則》第424（h）條進行處理。在遵守本計劃第18條的前提下，通過書面通知受影響的參與者，委員會可以在未經這些參與者同意的情況下降低未平倉期權的行使價；但是，在採取行動降低行使價之日，行使價不得降至公允市場價值以下。

5.10。不取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與ISO相關的任何條款都不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第422條取消本計劃的資格，或者未經受影響參與者的同意，取消該守則第422條規定的任何ISO資格。

6。限制性股票獎勵。

6.1。限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向參與者出售受限制的股票（“限制性股票”）的要約。委員會將決定向誰提出要約、參與者可以購買的股票數量、購買價格、股票約束的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件，但以本計劃為前提。

6.2。獎勵協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買都將由獎勵協議證明。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在獎勵協議交付給參與者之日起三十（30）天內，通過簽署並向公司交付全額支付收購價格的獎勵協議來接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十（30）天內未接受此類獎勵，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票獎勵的報價將終止。

6.3。購買價格。限制性股票獎勵的購買價格將由委員會確定，在授予限制性股票獎勵之日可能低於公允市場價值。購買價格的支付必須根據本計劃第11節和獎勵協議以及公司制定的任何程序進行。

6.4。限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能以在參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期限內完成規定的公司服務年限或績效因素（如果有）的完成為基礎。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、時長和開始日期；（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標（如果有）；以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

6.5。參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

7。股票紅利獎勵。

7.1。股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對符合條件的股份個人的獎勵，以表彰其提供的服務或過去已經向公司或任何子公司提供的服務。所有股票紅利獎勵均應根據獎勵協議發放。根據股票紅利獎勵授予的股票無需參與者付款。

7.2。股票紅利獎勵條款。委員會將決定根據股票紅利獎勵向參與者授予的股票數量以及任何限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，也可能基於參與者股票獎勵協議中預先規定的任何績效期內基於績效因素的績效目標的滿足情況。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：（a）確定股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標的績效因素；以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。

7.3。向參與者付款的形式。根據委員會自行決定在支付之日通過股票紅利獎勵獲得的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行支付。

7.4。終止參與。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

8。股票增值權。

8.1。特別行政區獎項。股票增值權（“SAR”）是對參與者的獎勵，可以以現金或股票（可能包括限制性股票）進行結算，其價值等於 (a) 行使價之日的公允市場價值乘以 (b) 特區結算的股票數量（受獎勵協議中規定的可發行股份的最大數量限制）之間的差額）。所有 SAR 均應根據獎勵協議制定。

8.2。SAR的條款。委員會將確定每個特別行政區的條款，包括但不限於：（a）受特別行政區約束的股份數量；（b）行使價和特區結算的時間或時間；（c）特別行政區結算時分配的對價；以及（d）參與者的終止對每個特別行政區的影響。特別行政區的行使價將由委員會在特區獲得批准時確定，不得低於公允市場價值。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，只要滿足績效因素（如果有），就可以授予特別行政區。如果特區是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定每個特區任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）。績效期可能會重疊，參與者可以同時參加受不同績效因素和其他標準約束的SAR。

8.3。運動期和到期日期。特別行政區可在委員會確定的時間內或事件發生時行使，並在管理該特別行政區的《獎勵協議》中規定。特區協議應規定到期日期；前提是自特區獲得批准之日起十 (10) 年到期後，任何特別行政區均不可行使。委員會還可以規定可一次性或不時地定期或以其他方式（包括但不限於在業績期內實現基於績效因素的績效目標），按委員會確定的股份數量或百分比行使特別行政區股份。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第 5.6 節的規則也將適用於 SAR。

8.4。結算形式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額的計算方法是：(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以 (ii) 行使特別股權的股份數量。委員會可酌情決定公司為特別行政區行使支付的款項以現金支付

等值的股份，或其某種組合的股份。只要特別行政區的條款和任何延期符合《守則》第409A條的要求，可以按委員會確定的利息或股息等價物（如果有），則可以目前或以延期方式支付特別行政區結算的部分。

8.5。終止參與。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

9。限制性股票單位。

9.1。限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位（“RSU”）是向參與者發放的獎勵，涵蓋了許多股票，這些股票可以現金結算，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）進行結算。所有限制性股票單位均應根據獎勵協議制定。

9.2。限制性股票單位的條款。委員會將確定RSU的條款，包括但不限於：（a）受限制股份的股份數量；（b）RSU的結算時間；（c）結算RSU的對價；（d）參與者終止對每個RSU的影響。根據參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期內的績效因素，在滿足此類績效目標後，可以授予RSU。如果RSU是根據對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定RSU任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）；（z）確定被視為受RSU約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的限制性股票單位。

9.3。結算的形式和時間。應在委員會確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付所賺取的限制性股票單位。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期滿足該守則第409A條的要求。

9.4。參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

10。績效獎勵。

10.1。績效獎。績效獎勵是向參與者發放的現金獎勵或績效份額獎勵。績效獎勵的發放應根據獎勵協議發放。

10.2。績效獎勵條款。委員會將決定每項績效獎勵的條款，每份獎勵協議均應闡明每項績效獎勵的條款，包括但不限於：(a) 任何現金獎勵的金額；(b) 被視為可獲得績效份額獎勵的股份數量；(c) 決定每項績效獎勵的結算時間和程度的績效因素和績效期限；(d) 結算時分配的對價；以及 (e) 結算的影響參與者對每項績效獎勵的終止。在確定績效因素和績效期限時，委員會將：（x）確定任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從要使用的績效因素中進行選擇。在和解之前，委員會應確定績效獎勵的獲得程度。績效期可能重疊，參與者可以同時參加績效獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效目標和其他標準的約束。根據本計劃，任何參與者都沒有資格在任何日曆年內獲得超過10,000,000美元的績效獎勵。

10.3。績效股票的價值、收益和時機。任何績效股份獎勵的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。在適用的業績期結束後，績效份額獎勵的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的股份數量的支付，具體取決於相應的績效因素或其他歸屬條款的實現程度。委員會可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所賺取的績效股票的價值）或兩者的組合形式支付所賺取的績效份額獎勵。績效股份獎勵也可以以限制性股票結算。

10.4。參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自該參與者的終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

11。購買股票的付款。

參與者可以用現金或支票支付根據本計劃購買的股票，或者，如果委員會明確批准參與者並經法律允許（且在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：

(a) 通過取消公司對參與者的債務；

(b) 通過交出參與者持有的公司股份，這些股票在交出之日的公允市場價值等於行使或結算該獎勵的股份的總行使價；

(c) 免除參與者因向公司或公司子公司提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；

(d) 根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃獲得的對價；

(e) 前述內容的任意組合；或

(f) 使用適用法律允許的任何其他付款方式。

12。對非僱員董事的補助金。

12.1。獎項的類型。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，ISO除外。根據本第 12 節發放的獎勵可以根據委員會通過的政策自動發放，也可以根據委員會的酌情決定不時發放。

12.2。資格。根據本第 12 節發放的獎勵只能授予非僱員董事。根據本第 12 節，當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得獎勵。

12.3。授權、行使和結算。除第 21 節另有規定外，獎勵應歸屬、可行使和結算，由委員會決定。除非委員會另有決定，否則授予非僱員董事的行使價不得低於授予該期權或特別股權時股票的公允市場價值。

12.4。選擇領取獎勵以代替現金。根據委員會的決定，非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者組合的形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費。此類獎勵應根據本計劃發放。本第 12.4 節規定的選擇應使用公司規定的表格向公司提交。

13。預扣税。

13.1。一般預扣税。每當發行股票以兑現根據本計劃授予的獎勵時，公司都可能要求參與者向公司或僱用參與者的子公司匯出足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者在行使或結算股票之前合法應繳的任何其他納税義務的款項。每當根據本計劃授予的獎勵以現金支付時，此類款項將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者依法應繳納的任何其他納税義務的金額。

13.2。預扣股票。委員會可自行決定並根據其可能不時規定的程序，根據當地法律的限制，要求或允許參與者全部或部分履行參與者應繳的此類預扣税義務或任何其他合法應納税義務，方法是（但不限於）(i) 支付現金，(ii) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定金額的股票必須預扣款項，或 (iii) 向公司交貨

已擁有的股票的公允市場價值等於要求預扣的最低金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

14。可轉移性。

14.1。一般轉移。除非委員會另有決定或根據第 14.2 條另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會將獎勵轉讓，包括但不限於通過文書將獎勵轉讓給生前信託或遺囑信託，在委託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或者通過向許可受讓人贈送禮物，則該獎勵將包含委員會認為適當的額外條款和條件。所有獎勵均可在：（i）在參與者的一生中只能由（A）參與者或（B）參與者的監護人或法定代表人行使；（ii）參與者去世後，由參與者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；（iii）對於除ISO以外的所有獎勵，則由許可的受讓人行使。

14.2。獎勵轉移計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會應擁有決定和實施根據本第 14.2 節制定的任何獎勵轉讓計劃的條款和條件的所有自由裁量權和權力，並有權修改任何獎勵參與者或有資格參與獎勵轉讓計劃的條款，包括（但不限於）（i）修改（包括延長）到期日期、終止後行使期和/或沒收條件的權力任何此類裁決，(ii) 修改或刪除獎勵中與獎勵持有人繼續為公司服務有關的任何條款，（iii）修改行使或購買任何此類獎勵的允許付款方式，（iv）修改在該獎勵資本發生變化和其他類似事件時將要實施的調整，以及（v）委員會自行決定對該獎勵的條款進行其他必要或適當的修改。

15。股票所有權的特權；對股份的限制。

15.1。投票和分紅。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則在向參與者發行股份之前，任何參與者都不擁有任何股東的權利；但是，在向參與者發行股票後，參與者將成為股東，擁有此類股票的所有股東權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則任何新的額外股票或通過股票分紅、股票分割或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權獲得的與限制性股票相關的其他證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，根據本節，參與者無權保留按參與者的購買價格或行使價回購的股票的此類股票分紅或股票分配（視情況而定）15.2。

15.2。對股票的限制。委員會可自行決定，在參與者終止日期和參與者根據本計劃購買股票之日起九十（90）天內，公司可隨時向自己和/或其受讓人保留在該參與者終止後以現金和/或取消購貨款債務之日起的九十（90）天內隨時回購參與者持有的部分或全部未投資股份的權利（“回購權”）參與者的購買價格或行使價（視情況而定）。

16。證書；限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會的任何規則、規章和其他要求，或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統以及股票所受的任何非美國外匯管制或證券法限制。

17。託管；質押股份。為了執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股票的證書，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，在適當空白處背書，存入公司或公司指定的代理人進行託管，直到此類限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何參與者

根據適用的聯邦證券法，允許簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價，必須將購買的全部或部分股份作為抵押品抵押並存入公司，以擔保參與者根據本票向公司支付的債務；但是，前提是委員會可以要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，無論如何，公司也可要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付將有充分的追索權儘管參與者的股份或其他抵押品有任何質押，但期票下的參與者仍處於期票下。對於股份的任何質押，參與者必須以委員會不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。

18。重新定價；獎勵的交換和收購。未經股東事先批准，委員會可以 (i) 對期權或嚴重急性呼吸系統綜合徵進行重新定價（如果這種重新定價降低了已發行期權或嚴重急性呼吸綜合徵的行使價，則無需徵得受影響參與者的同意，前提是向他們提供書面通知，儘管重新定價會對他們產生任何不利的税收後果），並且 (ii) 經相應參與者同意（除非本計劃第5.9節未要求），支付現金或頒發新的獎勵以換取任何或全部的退出和取消傑出獎項。

19。證券法和其他監管合規性。除非該獎勵符合任何政府機構的所有適用的美國和外國聯邦和州證券法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將無效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；和/或（b）根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

20。沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用公司或公司任何子公司或繼續與之建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

21。公司交易。

21.1。由繼任者承擔或替換獎勵。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果進行公司交易，任何或所有未兑現的獎勵均可由繼任公司承擔或取代，後繼公司承擔或取而代之的假設或替代對所有參與者具有約束力。作為替代方案，繼任公司可以替代同等獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（考慮到獎勵的現有條款）。繼任公司還可以發行基本相似的股票或其他受回購限制的財產，以代替參與者持有的已發行股份。如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則儘管本計劃中有任何其他相反的規定，否則除非董事會另有決定，否則此類獎勵應在公司交易前不久加速歸屬於該獎勵的所有股份（以及任何適用的回購權完全失效），然後此類獎勵將終止。此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）根據公司交易拒絕承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中，不必以類似方式對待獎勵。

21.2。由公司承擔獎項。公司還可以不時通過以下任一方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面；(a) 根據本計劃授予的獎勵以取代該其他公司的獎勵；或 (b) 假設此類獎勵的條款假設該獎勵就好像根據本計劃授予的獎勵一樣

獎勵可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果另一家公司對替代或假定獎勵的持有人適用本計劃的規則，則此類替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則此類替代或假設是允許的。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（收購價格或行使價除外，視情況而定，任何此類獎勵的行使或結算時可發行的股票的數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。

21.3。加速。無論這種加速對參與者或參與者的許可受讓人產生什麼税收或其他後果，委員會都有權加快獎勵或其任何部分的授予或可以首先行使的時間。

22。採用和股東批准。根據適用法律，本計劃應在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內提交公司股東批准。

23。計劃期限/管轄法律。除非按照本計劃提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將自董事會通過本計劃之日起十 (10) 年終止。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

24。計劃的修改或終止。董事會可隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃；此外，參與者獎勵應受當時有效的本計劃版本的管轄獎項已頒發。

25。該計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為限制董事會採用其認為理想的額外薪酬安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

26。內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者均應遵守公司不時採用的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事的公司證券交易。

27。定義。在本計劃中使用的除本計劃中另有定義外，以下術語將具有以下含義：

“獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。

就每項獎勵而言，“獎勵協議” 是指公司與參與者之間達成的規定獎勵條款和條件的書面或電子協議，該協議應基本採用委員會不時批准的形式（每個參與者的形式不必相同），並將遵守並受本計劃的條款和條件的約束。

“獎勵轉移計劃” 是指委員會制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何未兑現的獎勵轉移給委員會批准的金融機構或其他個人或實體。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 是指 (i) 參與者故意實質性地未能履行其對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(ii) 參與者犯有任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對公司造成實質損害；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司或任何其他任何專有信息或商業祕密參與者有保密義務的一方結果

他或她與公司的關係；或（iv）參與者故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。如上文第20節所述，上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，“公司” 一詞將酌情解釋為包括任何相關的子公司。

“控制權變更” 是指以下情況中最先發生的情況：

(i) 任何人（包括以收購、持有或處置公司證券為目的以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團身份行事的一名或多名個人），但不是 (a) 本公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，或 (b) 公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持股比例基本相同本公司是或成為本公司證券的直接或間接受益所有人佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之四十（40％）或以上；或

(ii) 在任何連續兩 (2) 年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，加上董事會的選舉或公司股東的選舉提名在任期開始時獲得董事會至少三分之二 (2/3) 的投票批准，或者其選舉或選舉提名先前獲得批准的任何新董事，因任何原因停止構成其中的多數；或

(iii) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併（這種合併或合併實際上已經完成），但合併或整合將導致公司有表決權證券在合併前夕未償還的有表決權繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之八十（80％）（無論是保持未償還狀態還是轉換為倖存實體的有表決權證券），或者這樣的倖存實體在此類合併或合併後立即尚未結清，或者公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，前提是此類合併、合併、清算、出售或處置（視情況而定）實際完成。

但是，在任何情況下，如果參與者屬於完成交易導致控制權變更的購買團體，則在任何情況下均不得將該參與者的控制權變更視為發生了控制權變更。參與者應被視為 “購買團體的一員”。就前一句而言，如果參與者是收購公司或集團的股權參與者（（i）被動持有購買公司或集團股票（或成員或合夥單位，視情況而定）的股份（或成員或合夥單位，視情況而定），則在控制權變更之前至少六（6）個月之前擔任董事會成員的大多數董事合理確定，這些股票（或成員或合夥單位，視情況而定）的股份（視情況而定），則參與者是控制權變更之前的大多數董事合理確定的控制權變更）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會或法律允許的受權管理本計劃或計劃的一部分的人員。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 指Tingo Group, Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任公司。

“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。

“公司交易” 是指發生以下任何事件：（i）控制權變更；或（ii）根據《守則》第424（a）條符合公司股東放棄公司所有股權的任何其他交易（收購、出售或轉讓公司全部或幾乎全部已發行股份除外）。

“董事” 指董事會成員。

就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久性殘疾，就其他獎勵而言，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

“生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換計劃” 是指根據該計劃，未兑現的獎勵被交還、取消或兑換成現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵（或其組合）。

就期權而言，“行使價” 是指持有人在行使期權時可以購買可發行股份的價格；就特別行政區而言，是指向其持有人授予特別行政區的價格。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值，其確定方式如下：

(a) 如果此類普通股已公開交易並隨後在國家證券交易所上市，則按照《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，其在普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價；

(b) 如果此類普通股已公開交易但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，則按《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的在確定之日收盤價和要價的平均值；

(c) 對於在生效日發放的期權或特別股補助金，則指公司承銷商根據根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，在公司普通股的首次公開募股中最初向公眾出售公司普通股的每股價格；或

(d) 如果前述內容均不適用，則由董事會或委員會真誠地執行。

“內部人士” 是指公司的高級管理人員或董事或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

“非僱員董事” 是指不是公司或任何母公司或子公司僱員的董事。

“期權” 是指根據第 5 條授予的購買股票的期權。

“參與者” 是指根據本計劃持有獎勵的人。

“績效獎勵” 是指根據本計劃第10條或第12節授予的現金或股票。

“績效因素” 是指委員會在獎勵協議中選定並在獎勵協議中規定的任何因素，無論是單獨、交替還是任意組合，均適用於整個公司或任何業務部門或子公司，以公認會計原則或非公認會計準則為基礎，以絕對值或相對於預先設定的目標進行衡量，以確定績效目標是否由委員會根據適用情況確定獎項已得到滿足：

•        (a) 税前利潤；

• (b) 收入；

• (c) 淨收入；

•        (d) 收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和淨收益）；

•        (e) 營業收入；

•        (f) 營業利潤率；

•        (g) 營業利潤；

•        (h) 淨利潤；

•        (i) 毛利率；

•        (j) 營業費用或營業費用佔收入的百分比；

•        (k) 淨收入；

•        (l) 每股收益；

•        (m) 股東總回報；

•        (n) 市場份額；

•        (o) 資產回報率或淨資產回報率；

•        (p) 公司的股價；

•        (q) 股東價值相對於預定指數的增長；

•        (r) 股本回報率；

•        (s) 投資資本回報率；

•        (t) 現金流（包括自由現金流或運營現金流）

•        (u) 現金轉換週期；

•        (v) 經濟增加值；

•        (w) 個人機密業務目標；

•        (x) 減少管理費用或其他開支；

•        (y) 信用評級；

•        (z) 戰略計劃的制定和執行；

•        (aa) 繼任計劃的制定和執行；

•        (bb) 客户指標；

•        (cc) 提高生產率；

•        (dd) 實現客觀的運營目標和員工指標；以及

• (ee) 委員會確定的任何其他指標，無論是定性還是定量指標，包括時間的推移。

在確認與收購相關的活動或適用會計規則變更等不尋常或非經常性項目時，委員會可以規定對績效係數進行一次或多次公平調整（基於客觀標準），以保持委員會在首次授予獎勵時對績效係數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何此類公平的調整。

“績效期” 是指委員會確定的服務期，在此期間將衡量該獎項的服務年限或績效。

“績效分成” 是指作為績效獎勵發放的績效份額獎勵。

“允許的受讓人” 是指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫（包括收養關係）、與員工共住的任何人（租户或員工除外）、這些人所信託的任何人（或員工）擁有50％以上的受益權益、這些人（或員工）控制資產管理的基金會以及任何其他實體其中這些人（或員工）擁有50％以上的投票權益。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

“計劃” 是指Tingo Group, Inc.2023年股權激勵計劃。

“購買價格” 是指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權或特別股權時收購的股份除外。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第6條或第12節發放的股票獎勵，或根據提前行使期權而發行的股票。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條或第12節授予的獎勵。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

“股份” 是指公司A類普通股和任何繼承實體的普通股。

“股票增值權” 是指根據本計劃第8條或第12節授予的獎勵。

“股票獎勵” 是指根據本計劃第7條或第12節授予的獎勵。

“子公司” 是指不間斷的公司鏈中的任何公司或其他實體（公司除外），或以公司開頭的其他實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體都擁有擁有該連鎖鏈中其他實體所有類別股票或等價股權總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。

就本計劃而言，“終止” 或 “終止” 是指參與者由於任何原因停止以員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份向公司或公司子公司提供服務。在 (i) 病假、(ii) 軍事假或 (iii) 委員會批准的任何其他休假的情況下，員工不得被視為已停止提供服務；前提是此類假期不超過90天，除非合同或法規保障在休假期滿時再就業，或者除非根據公司不時通過併發布和頒佈給員工的正式政策另有規定以書面形式。對於任何已獲批准的休假的員工，委員會可酌情制定有關在休公司或公司子公司休假期間暫停授予獎勵的規定，但是在適用的獎勵協議規定的期限到期之後，在任何情況下都不得行使獎勵。在軍事休假的情況下，如果適用法律有要求，解除權應在任何其他法定休假或公司批准的休假期間內持續的最長時間內繼續，以及參與者從軍假回來後

代理

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命肯尼思·德諾斯和DOZY MMOBUOSI為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，對廷戈集團公司的所有普通股進行投票。下列簽署人於2023年11月30日在定於2023年12月29日舉行的年度股東大會或其任何續會上記錄在案。

該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東的指定進行投票。如果此卡不包含具體的投票説明，則股票將投票給該卡上描述的每位董事和提案。

代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

請使用隨附的郵資預先標記、簽名、註明日期並立即退回此代理文件-已支付信封。該代理是代表 TINGO GROUP, INC. 的董事會申請的。

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。

通過互聯網投票 — 你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。