美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

最終代理聲明

o 權威附加材料

o 根據第 240.14a-12 節徵集材料

坎伯蘭製藥公司

申請費的支付（勾選相應的方框）：

目錄

2024年3月14日

尊敬的各位股東：

邀請您加入我們，參加坎伯蘭製藥公司2024年年度股東大會。該會議將於美國中部時間2024年4月23日上午9點30分在位於田納西州納什維爾西區大道1600號1300套房的坎伯蘭公司辦公室舉行。

隨附的年會通知和委託書描述了將在今年年會上交易的正式業務。董事會關於這些項目的建議已包含在提案中，您的支持很重要。

登記在冊的股東可以通過標記隨附的代理人，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的信封中進行投票。股東還可以使用互聯網或移動設備進行投票。隨附的代理卡中包含使用這些替代投票方法的説明。

真誠地，

A.J. Kazimi

董事長兼首席執行官

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

坎伯蘭製藥公司2024年年度股東大會將於中部時間2024年4月23日上午9點30分在坎伯蘭製藥公司音樂城董事會會議室舉行，西區大道1600號，套房1300，田納西州納什維爾37203。業務項目是：

(1) 考慮選舉小馬丁·布朗先生和詹姆斯·瓊斯先生為公司董事會成員的提議並採取行動；

(2) 批准一項提案，考慮任命Carr, Riggs & Ingram, LLC為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；

(3) 可能在我們年會之前適當處理的任何其他事項。

在2024年3月1日營業結束時登記在冊的股東有權在年會以及會議的任何休會或延期上收到通知和投票。如果您在2024年3月1日營業結束時是股東，則有權在年會上投票。

我們正在根據美國證券交易委員會的規定向您提供代理材料，該規定允許公司通過互聯網向其股東交付代理材料。我們認為，這種方法使我們能夠為股東提供及時便捷的接收代理材料和投票的方式，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。2024年3月14日左右，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。我們已經在互聯網上提供了對代理材料的訪問權限。代理材料包括我們的2023年股東年度報告、我們的2023年10-K表年度報告以及委託書和代理卡。

無論您是否計劃參加年會，我們都要求您仔細閲讀委託書和投票説明，以確保您的股票有代表性。如果您參加會議，則可以撤回先前給予的任何代理並親自對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

A.J. Kazimi

董事長兼首席執行官

關於以下代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 4 月 23 日舉行

本委託書、我們的2023年股東年度報告和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2023。參加年會和親自投票的路線可在我們的網站www.cumberlandpharma.com上查閲。在主頁上，通過 “投資者關係” 頁面鏈接到 “活動日曆” 頁面。

對你的股票進行投票

如果您在2024年3月1日營業結束時擁有我們的普通股，則可以投票。您可以親自投票，也可以通過互聯網、移動設備或郵件提交代理人，如下所示：

坎伯蘭製藥公司

西區大道 1600 號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

(615) 255-0068

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

有關年會和投票的一般信息

本委託書附有田納西州的一家公司坎伯蘭製藥公司（“我們”、“坎伯蘭” 或 “公司”）年度股東大會通知，該通知涉及由董事會或代表我們董事會徵集代理人，供我們於中部時間2024年4月23日上午9點30分在坎伯蘭製藥公司辦公室舉行的年會上使用。田納西州納什維爾市西區大道1600號，套房1300，會議延期或休會。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。這些材料可通過互聯網在以下網站向股東提供：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024。2024年3月14日，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的2023年股東年度報告、2023年10-K表年度報告以及委託聲明和代理卡的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何通過互聯網或移動設備訪問代理卡或進行投票。我們支付徵集您的代理的全部費用，包括準備、組裝、打印、郵寄或以其他方式分發《代理材料互聯網可用性通知》和這些代理材料的費用。

該流程旨在加快股東收到代理材料，降低年會成本並幫助保護自然資源。如果您通過郵件收到《代理材料互聯網可用性通知》，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。希望繼續收到印刷版代理材料的股東應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的指示。

2024 年年會的目的是什麼？

在2024年年會上，股東將就所附年會通知中概述並在本委託書中詳細描述的事項採取行動，這些事項是：

(1) 考慮選舉小馬丁·布朗先生和詹姆斯·瓊斯先生為公司董事會成員的提議並採取行動；

（2）批准任命Carr、Riggs & Ingram, LLC為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；

(3) 處理在我們的年會或會議延期或休會之前適當處理其他事務。

此外，我們的管理層將報告我們在截至2023年12月31日的財年中的業績，並回答股東的問題。

儘管董事會預計在2024年年會之前不會出現任何其他事項，但您執行的代理人賦予了官方代理人就年會適當提交的任何其他事項自行決定對您的股票進行投票的權利。

誰有權在2024年年會上投票？

只有在2024年3月1日營業結束或 “記錄日期” 時登記在冊的股東才有權獲得年會或會議任何休會或延期的通知並在會上投票。

我們普通股持有人的投票權是什麼？

我們的普通股持有人有權就將在年會上提出的每項事項獲得每股一票。在董事選舉方面，普通股持有人有權投票選出與待選董事席位一樣多的個人，2024年年會包括兩（2）個二類董事席位。董事的選舉是通過多數投票進行的，這意味着獲得最多選票的兩名被提名人當選；前提是達到法定人數。對於擬提交的每一個事項，如果對該行動投的贊成票超過反對該行動的票數，則該事項將獲得批准。

棄權票將不計入就正確提交給股東的事項（董事選舉除外）的投票表中。在董事選舉中，如果保留的選票多於選舉董事的選票，則該董事必須向董事會提出辭呈；董事會將有90天的時間來考慮此事並採取行動。任何因這一程序提出辭職的董事都不能參與任何決定，除非選舉導致在董事會任職的董事少於兩名。

什麼構成法定人數？

我們的章程規定，有權在年會上投票的多數股份的持有人親自或通過代理人出席應構成法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股（不包括限制股）共發行和流通了14,073,943股，此類股票是唯一有權在年會上投票的股票。因此，我們預計年會的法定人數將為7,036,972股。

您的代理可能會直接發送給持有您股票的經紀商。經紀人可以代表您對股票進行投票，而無需就日常事務作出指示。但是，經紀人必須得到您的指示，才能就非常規事項（例如提案一和二）對您的股票進行投票。由於經紀人缺乏您的指示而未進行投票被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的非投票將被視為出席年會的股票，以確定年度會議是否達到一般法定人數，但不算作贊成或反對非常規事項的投票或對任何非常規事項的棄權票。

董事會的建議是什麼？

除非您在代理卡上提供其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議連同本委託書中對提案的描述一併列出。總之，董事會建議投票選舉本委託書中提名的兩 (2) 個二類董事職位的被提名人選入董事會（見提案 I），並投票批准任命 Carr, Riggs & Ingram, LLC 為截至 2024 年 12 月 31 日的年度獨立註冊會計師事務所（見提案二）。

代理持有人將酌情就年會之前可能提出的任何其他事項進行投票。

代理

如果所附代理卡已執行、及時歸還且未被撤銷，則所代表的股份將根據該委託書上指出的指示，在年會上以及任何延期或休會時進行投票。如果代理卡上沒有註明指示，官方代理人將投票（1）“贊成” 我在本委託書中描述的提案：（2）“贊成” 批准任命CARR、RIGGS & INGRAM, LLC為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；（3）在年會或任何推遲或休會之前適當提出的任何其他事項由代理持有者自行決定。

退還代理卡的股東可以在年會行使代理卡之前的任何時候通過以下方式撤銷代理卡：（i）向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，（ii）向坎伯蘭製藥公司適當提交一份具有較晚日期的正式簽發的委託書，或（iii）出席年會並親自投票。所有撤銷代理的書面通知應按以下方式發送：坎伯蘭製藥公司，西區大道1600號，1300 套房，田納西州納什維爾 37203，收件人：公司祕書。

提案 I

董事選舉

董事會

自 2024 年 4 月 23 日起，我們的董事會將由七名董事組成，分為三類，交錯任期三年。每年選出三個班級中的一個，接替任期屆滿的董事。在本次2024年年會上，兩（2）名二級董事的任期屆滿。在本次2024年年會上被提名當選為二類董事的個人如果當選，其任期為三年，將於2027年屆滿。

董事候選人

布朗先生和瓊斯先生目前擔任公司董事。目前有五名獨立董事在我們的董事會任職。

被提名為二類董事，任期將於2027年屆滿

小馬丁·S·布朗現年59歲的布朗先生曾在紐約證券交易所上市公司Brown-Forman的董事會任職十年。三十多年來，布朗先生還曾在納什維爾的Adams and Reese, LLP及其前身律師事務所擔任執業律師。亞當斯和里斯是一家多州律師事務所，在20個辦公室擁有近250名律師。他的客户主要是私營企業及其所有者。自2009年以來，他一直被列入 “最佳律師®” 全國同行評審指南的公司法類別。布朗先生獲得耶魯大學本科學位後，在範德比爾特大學獲得法律學位。自 2018 年以來，他一直在快速發展的法醫毒理學實驗室 Aegis Sciences Corporation 母公司的董事會任職。布朗先生還曾擔任許多社區組織的董事會成員或官員，包括田納西州土地信託基金、納什維爾公共廣播電臺、蒙哥馬利貝爾學院、納什維爾公共電視臺、Centerstone心理健康中心、奇克伍德莊園和花園以及大自然保護協會田納西州分會。他是納什維爾經濟俱樂部和納什維爾資本網絡的成員。董事會認為，在公司繼續履行與上市公司相關的責任的過程中，布朗先生在上市公司的豐富法律知識和經驗至關重要。

詹姆斯·R·瓊斯。現年 76 歲的瓊斯先生自 2010 年起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。瓊斯先生在畢馬威會計師事務所從事的36年的專業會計職業生涯包括於1999年至2006年在田納西州納什維爾辦事處擔任管理合夥人。他在畢馬威會計師事務所的職業生涯中擔任過各種職務，其中還包括在密西西比州傑克遜、華盛頓特區和南卡羅來納州格林維爾的辦公室任職。在畢馬威會計師事務所任職期間，瓊斯領導着一支由100多人組成的團隊，為廣泛的客户羣提供會計服務。2006 年退休後，他曾擔任顧問，併為多家公司提供各種諮詢服務，包括擔任長期護理機構管理層與董事會之間的聯絡人，以及擔任慈善組織的臨時首席執行官。他目前是田納西州Argent信託公司和貝爾蒙特大學的董事會董事兼審計委員會成員。瓊斯先生還是我們審計委員會的成員，也是我們的審計委員會財務專家。瓊斯先生擁有密西西比學院的學士學位和密西西比州立大學的工商管理碩士學位。董事會認為，瓊斯豐富的會計背景將增強坎伯蘭現有的財務能力，並在公司作為公共實體受到越來越嚴格的會計和審計法規的約束時發揮關鍵作用。

預計三類董事將在2025年競選連任

戈登·伯納德。現年 72 歲的伯納德博士在 1999 年至 2010 年期間擔任我們的醫學董事，目前擔任醫療顧問委員會主席。自 2010 年以來，他一直在我們董事會任職。伯納德博士目前是梅琳達·歐文·巴斯醫學教授，曾任範德比爾特大學醫學中心過敏、肺部和重症監護醫學部主任。此外，他曾任範德比爾特研究執行副總裁和範德比爾特藥學與治療委員會前主席，該委員會負責批准範德比爾特醫學中心批准的藥物和療法處方集。伯納德博士自1980年以來一直在進行國內和國際藥物試驗，自1994年成立至2014年結束以來，他一直擔任美國國立衞生研究院急性呼吸窘迫綜合徵臨牀試驗網絡指導委員會主席。該網絡是聯邦政府支持的為數不多的用於在醫院重症監護室（ICU）進行研究的持續系統之一。他擁有路易斯安那州西南大學的學士學位和路易斯安那州立大學的醫學博士學位。伯納德博士在範德比爾特的重症監護病房擔任重症監護病房積極執業，因此能夠親眼觀察與各種病情最嚴重的患者護理相關的藥物管理問題，並確定他們未得到滿足的醫療需求。董事會認為，伯納德博士的醫學背景極其寶貴，因為該公司正在尋求繼續擴大其產品線，推出前景光明的產品，為患者護理帶來進步，具有良好的競爭力。

約瑟夫·加蘭特。現年74歲的加蘭特先生是一位音樂行業高管，擁有豐富的經驗，擁有豐富的職業生涯。他因發展阿拉巴馬州、戴夫·馬修斯樂隊、多莉·帕頓、肯尼·切斯尼、布拉德·佩斯利、瑪蒂娜·麥克布賴德、嘉莉·安德伍德、克林特·布萊克、米蘭達·蘭伯特和賈茲等人的職業生涯而獲得認可。加蘭特先生最初在紐約的RCA Records工作，隨後調到納什維爾RCA，在那裏他擔任該唱片公司的董事，隨後擔任推廣和營銷副總裁。在32歲時，他成為有史以來最年輕的經營大型鄉村唱片公司的人。1990 年，他被任命為總部位於紐約的 RCA 美國唱片公司總裁。他回到納什維爾擔任董事長，在納什維爾經營RCA和BNA唱片公司。在他的領導下，RCA Records連續11年成為鄉村唱片公司排名第一的唱片公司。然後，他擔任納什維爾索尼音樂公司董事長六年。Opry Trust向他頒發了鮑勃·金斯利生活傳奇獎，以表彰他在鄉村音樂方面的工作。2022年，加蘭特先生被授予入選鄉村音樂名人堂的崇高榮譽。加蘭特先生目前是Pinnacle Financial Partners的董事會成員，該公司股票在納斯達克證券交易所Fishbowl Spirits, LLC上市，並擔任鄉村音樂協會基金會主席。他擁有福特丹大學金融和市場營銷學士學位。董事會認為，他成功的商業往績、創業和上市公司的經驗使他成為我們董事會的重要成員。

A.J. Kazimi。現年65歲的卡齊米先生是創立坎伯蘭的董事會主席兼首席執行官。他的職業生涯包括在生物製藥行業工作了30多年。在坎伯蘭，他監督了公司主要品牌的開發和美國食品藥品管理局的批准，同時還領導了公司其他六種商業產品的收購。他負責坎伯蘭的首次公開募股和在納斯達克證券交易所的上市。卡齊米先生還擔任坎伯蘭新興技術公司的董事長兼首席執行官。坎伯蘭新興技術是與範德比爾特大學和田納西州聯合發起的，旨在支持早期生命科學項目和公司的發展。在加入坎伯蘭之前，他花了11年時間幫助建立了國際生物製藥公司治療抗體公司。作為總裁兼首席運營官，他為該公司從創業階段到首次公開募股和在倫敦證券交易所上市的發展做出了關鍵貢獻。卡齊米先生的職業生涯始於布朗福爾曼公司，曾擔任過一系列管理職位。他是葛底斯堡基金會的董事會主席，該基金會與國家公園管理局合作保護這座歷史悠久的軍事公園。他還是田納西州歷史學會董事會、範德比爾特大學商學院訪客委員會和新奧爾良洛約拉大學商學院訪問委員會的成員。他曾在納什維爾醫療保健委員會的董事會任職，該委員會是美國醫療公司最集中的協會，以及經聯邦認證的法醫毒理學實驗室Aegis Sciences Corporation董事會，後者曾兩次出售給大型私募股權投資者。Kazimi 先生擁有聖母大學的學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的工商管理碩士學位。董事會認為，卡齊米先生為董事會帶來了戰略洞察力、領導能力和成功執行的歷史，並在生物製藥行業和新興公司發展方面擁有豐富的經驗。

預計第一類董事將在2026年競選連任

肯尼斯·克羅古爾斯基。現年66歲的克羅古爾斯基先生於2017年加入坎伯蘭郡董事會。他在證券分析和投資組合管理方面擁有40多年的經驗，目前是伯克希爾資產管理有限責任公司的管理合夥人兼首席投資官。伯克希爾是一家在美國證券交易委員會註冊的獨立投資諮詢公司，位於賓夕法尼亞州的威爾克斯巴里。此外，克羅古爾斯基先生目前是聯合服務綜合衞生系統董事會成員。他曾擔任Landmark社區銀行（LDKB：NASDAQ）和眾多非營利組織的董事。Krogulski 先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學金融學學士學位和威爾克斯大學工商管理碩士學位。此外，他還擁有特許金融分析師資格。董事會認為，克羅古爾斯基先生豐富的財務經驗在指導公司戰略方面起着重要作用，併為指導坎伯蘭的增長提供了寶貴的服務。

卡羅琳·R·楊。現年49歲的楊女士於2016年加入坎伯蘭製藥公司董事會。她擔任坎伯蘭的環境、社會和治理（ESG）董事會董事。楊女士帶來了二十年的醫療保健和生命科學經驗。目前，她在Frist Cressey Ventures（FCV）擔任合作伙伴關係發展副總裁，專注於加快FCV合作伙伴關係的價值並加強與全行業利益相關者的關係。在加入FCV之前，楊女士與前美國參議院多數黨領袖比爾·弗里斯特合作啟動了納什維爾健康，這是一項旨在縮小差距和推動社區層面健康改善的首創計劃。在擔任該職務之前，Caroline領導了美國首屈一指的醫療保健行業協會之一——納什維爾醫療保健委員會，在那裏她培養了一個全國性的高管網絡，以支持行業的領導地位和創新。她還曾在田納西州經濟和社區發展部擔任生命科學創始執行董事和傳播與廣告總監等職務。楊女士擁有田納西大學的碩士學位和密西西比大學的學士學位。董事會認為，隨着公司繼續建立為醫療保健界服務的強大產品組合，楊女士的全國醫療保健行業經驗和戰略創新舉措非常寶貴。

請參閲標有 “公司治理” 的章節，以討論我們董事會的各個委員會和這些委員會的組成和職責，以及董事提名程序，並討論其他公司治理和道德注意事項。

根據他們的資格和經驗，我們認為上述董事候選人是適合在董事會任職的候選人，我們相信被提名人將有機會並能夠擔任董事。如果被提名人無法任職，我們的董事會可以指定替代被提名人，代理持有人將根據他們的決定對替代被提名人的代理人進行投票。

董事會強烈建議股東對上面列出的每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

提案 II

批准任命的提案

CARR、RIGGS & INGRAM, LLC 作為我們的獨立註冊機構

公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命Carr、Riggs & Ingram, LLC（“CRI”）為我們獨立註冊的會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。

我們無需徵得股東批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所；但是，審計委員會和董事會全體成員認為，尋求這種批准是一種合理的公司治理做法。如果任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

CRI的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事會強烈建議投贊成票，批准任命CARR、RIGGS & INGRAM, LLC為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

董事會任命下列簽署的董事為審計委員會成員，並通過了一項書面章程，規定了審計委員會的程序和責任。每年，審計委員會主席都會根據適用的納斯達克全球精選市場規則審查章程及其充分性。

審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克全球精選市場的上市標準以及經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的定義，他們都是獨立的。

審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。

去年和今年早些時候，在為向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）做準備時，審計委員會：

•與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表；

•審查了總體審計範圍和計劃以及獨立註冊會計師事務所的審查結果；

•在年內定期與管理層會面，考慮公司內部控制的充分性及其財務報告的質量，並與公司的獨立註冊會計師事務所和適當的公司財務人員討論了這些問題；

•與公司高級管理層、獨立註冊會計師事務所和相應的公司財務人員討論了公司首席執行官和首席財務官根據美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求進行與2023年10-K表格和其他定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的認證的程序；

•表現出獨立於管理層的獨立性，並通過指令、行動和行為表現出誠信和道德價值觀在支持內部控制和財務報告體系運作方面的重要性；以及

•審查並與獨立註冊會計師事務所進行了討論（1）他們對公司會計政策質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，（2）上市公司會計監督委員會（PCAOB）道德與獨立性規則3526所要求的書面通信、“與審計委員會就獨立性進行溝通” 和獨立註冊會計師事務所的獨立性以及（3）審計要求與審計委員會討論的事項普遍接受的標準在美國，包括PCAOB審計準則第16號，即 “與審計委員會的溝通”。

根據上述審查和討論，以及與獨立註冊會計師事務所和相應公司財務人員的私下討論，審計委員會建議董事會將公司及其子公司的經審計的財務報表納入10-K表年度報告。

儘管有上述行動和審計委員會章程中規定的責任，但它澄清説，計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責對這些財務報表發表意見。審計委員會成員不一定是會計師或專業審計師或會計或審計領域的專家。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴於：(i) 管理層的陳述，即合併財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則；(ii) 獨立註冊會計師事務所的陳述，載於公司合併財務報表報告中。

審計委員會定期與管理層和獨立註冊會計師事務所會晤，包括與獨立註冊會計師事務所的私下討論，並收到了上述來文。審計委員會還制定了以下程序：(i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(ii) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。但是，這種監督並不能為我們提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而制定的適當的內部控制和程序。此外，我們與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論並不能保證公司的合併財務報表是根據公認會計原則列報的，也不能保證對公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的。

審計委員會負責每年推薦獨立註冊會計師事務所擔任公司的審計師，並負責監督審計師的資格、業績和獨立性。審計委員會維持書面程序，要求其預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務的範圍。審計委員會的程序禁止獨立註冊會計師事務所提供任何非審計服務，除非該服務是適用法律允許的，並且經過審計委員會或其主席的預先批准。儘管適用的法規在某些有限的情況下免除了這些預先批准的要求，但審計委員會會審查並預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務。審計委員會已確定，公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務符合維持該公司的獨立性。

如果您想了解有關審計委員會職責的更多信息，請參閲其章程，該章程的副本已發佈在公司網站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股東提供印刷版。

由審計委員會提交

獨立註冊會計師事務所

2023年5月30日，公司董事會審計委員會聘請了Carr、Riggs & Ingram, LLC（“CRI”）從截至2023年6月30日的過渡期開始，擔任公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會聘請了FORVIS LLP（“FORVIS”）（前身為BKD）在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的過渡期內擔任公司之前的獨立註冊會計師事務所。

截至2023年12月31日的財政年度，CRI和FORVIS向我們收取的專業服務費用以及截至2022年12月31日的財年和截至2023年3月31日的過渡期向我們收取的專業服務總費用如下：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費用” 包括與專業服務相關的費用，這些服務涉及我們10-K表中包含的合併財務報表的審計、10-Q表中包含的財務報表審查以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。審計費用還包括與公司股票發行和其他服務相關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，這些費用分別為18,800美元和90,395美元。

審計委員會還通過了一項關於批准獨立審計師向公司提供的審計和非審計服務的正式政策。該政策要求審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務。在提供此類服務之前，審計委員會分別批准了2023年和2022財年提供的所有審計和非審計服務。

披露公司獨立註冊會計師事務所的變動

根據附表14A第9（d）項，公司必須提供S-K法規第304（a）項所要求的披露，類似於公司先前在2023年5月24日的8-K表中提供的披露。

變更公司獨立註冊會計師事務所的決定是由董事會審計委員會建議和批准的。審計委員會完成了對截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所任命的審查。根據本次審查，審計委員會於2023年5月18日通知FORVIS，決定解除FORVIS作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，該決定自該日起生效。此外，2023年5月18日，審計委員會通知CRI，他們被選為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。CRI已獲得臨時批准，他們的任命將在簽訂委託書並相應完成CRI的最終客户受理程序後生效。

在公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及截至2023年5月18日的後續過渡期內，(i) 公司與FORVIS在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果不是，則存在分歧令FORVIS滿意的是，本來可以讓FORVIS在其報告中提及分歧的主題在公司相關年度的合併財務報表中，並且（ii）S-K法規第304（a）（1）（v）項中沒有該術語定義的 “應報告事件”。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FORVIS對公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。

2023年5月18日，公司向FORVIS提供了審計師最新報告的披露副本，並要求FORVIS儘快向公司提供一封致美國證券交易委員會（“SEC”）的信函（“FORVIS信函”），説明FORVIS是否同意公司針對S-K法規第304（a）項所做的聲明，如果不是，則説明其中的方面它不同意。FORVIS向公司提供了2023年5月24日致美國證券交易委員會的FORVIS信函，信中指出，FORVIS同意針對第304（a）項所做的與其公司有關的聲明。

2023年5月30日，CRI完成了其最終的客户受理批准程序，審計委員會正式聘請CRI作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年5月30日的過渡期內，公司或任何代表CRI均未就以下問題與CRI進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，CRI得出的書面報告或口頭建議均未向公司提供書面報告或口頭建議是公司在達成協議時考慮的一個重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定；或（ii）任何涉及 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項）。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表僅根據向我們提供的信息，列出了截至2024年3月1日（除非另有説明）的有關我們普通股的受益所有權信息（除非另有説明）：（1）我們所知的每位受益擁有我們普通股百分之五以上的人（僅基於我們對美國證券交易委員會文件的審查）；（2）我們的每位董事和被提名人；（3）我們的首席執行官、首席財務官和我們薪酬最高的執行官，或合起來是我們的指定執行官；以及 (4) 所有高管管理人員和董事作為一個羣體。除非另有説明，否則以下每個人對該人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，表格上列出的每位受益所有人的地址為坎伯蘭製藥公司，西區大道1600號，套房1300，田納西州納什維爾37203。據公司所知，除非下表所示，否則沒有其他個人或實體持有超過已發行普通股的5％。任何董事或指定執行官實益擁有的普通股均未被質押為貸款擔保。

套期保值政策

該公司目前不持有任何套期保值合約。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據1934年《證券交易法》第16（a）條，我們的董事和執行官以及持有任何類別股權證券10％以上的個人必須向美國證券交易委員會提交其普通股所有權的初步報告以及此類所有權變動的報告。公司必須在其委託書中註明其是否知道任何需要提交此類報告的人員可能未能及時提交此類報告。僅根據公司對向美國證券交易委員會提交的這些報告副本的審查以及其高管和董事向公司提供的書面陳述，所有受第16（a）條報告要求約束的人員都及時提交了2023財年所需的報告，以下情況除外：

2023年12月6日，約翰·哈姆遲交了第四份表格，該表格涉及預扣的352股普通股，以支付與2023年11月27日股票獎勵歸屬相關的預扣税。

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析為您詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會在這些計劃下做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。本薪酬討論與分析中的信息應與薪酬彙總表以及本薪酬討論和分析之後的相關表格和敍述一起閲讀。就本薪酬討論和分析而言，以下人員是我們2023財年的指定執行官：

•A.J. Kazimi，我們的首席執行官

•詹姆斯·赫爾曼，我們的執行副總裁國民賬户和公司合規官

•託德·安東尼，我們的組織發展副總裁

•克里斯托弗·比特曼，我們的銷售與營銷副總裁

•約翰·哈姆，我們的副總裁兼首席財務官

執行摘要

2023年，坎伯蘭繼續推進其長期戰略，建立品牌並推進其臨牀項目。管理層的財務業績改善了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”），並帶來了正的運營現金流。

今年的亮點包括以下內容：

•獲得美國食品藥品管理局批准，允許使用Caldolor來治療新生兒的疼痛和發燒。

•肺纖維化新伊非曲班二期項目獲得美國食品藥品管理局的IND許可。

•完成了協和麒麟株式會社的Sancuso® 過渡，包括保密協議轉讓和新制造。

•建立了新的銀行信貸額度，其貸款額度為2,000萬美元，可擴展至2500萬美元。

•獲得美國食品和藥物管理局的大量退款，以支持公司的發展計劃。

•通過成功的訴訟獲得了與Vibativ相關的100萬美元里程碑式付款。

•重組銷售組織，擴大了新的銷售部門Oncology。

•與北歐製藥完成了與我們以前的ReditRex品牌有關的新協議。

•幫助推進了中國、韓國和沙特阿拉伯批准Vibativ® 的提案。

•成功實施我們的聯合推廣計劃，以支持我們的Kristalose® 品牌。

•製造新的驗證批次以支持我們的Vaprisol品牌的新生產設施。

我們高管薪酬的很大一部分與公司和個人的績效掛鈎並給予獎勵：

•我們會定期審查我們的計劃，以確保它們適當且具有競爭力。

•我們為每位沒有控制權變更功能的員工簽訂年度協議。

•我們通常不提供津貼。

我們通過將基本工資、年度獎金、長期股權激勵薪酬計劃下的補助金、退休計劃和廣泛的福利計劃相結合，為我們的執行管理團隊提供我們認為具有競爭力的總體薪酬待遇。我們非常重視基於績效的激勵薪酬計劃。本薪酬討論與分析解釋了我們的薪酬理念、政策和實踐。

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票的作用

我們的董事會認識到，執行官的薪酬符合股東的根本利益。在2020年年會和2023年年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們的指定執行官的薪酬。根據此類諮詢投票的結果以及我們對薪酬政策和決定的審查，董事會和薪酬委員會認為，這些政策和決定符合下文討論的我們的薪酬理念和目標，也使我們的指定執行官的利益與公司的長期目標保持一致。

根據股東在2020年年會上的諮詢投票，董事會決定公司將每三年就高管薪酬舉行一次股東諮詢投票。下一次關於高管薪酬的股東諮詢投票定於2026年在公司年度股東大會上進行。儘管薪酬投票的發言權對董事會或公司沒有約束力，但我們將來將繼續審查我們的高管薪酬計劃，並將在審查期間考慮股東的觀點以及其他進展。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

•吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；

•激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管；

•通過激勵執行官增加股東價值並在股東價值增加時獎勵他們，來協調我們的執行官和股東的利益；

•提供有競爭力的薪酬待遇，其中總薪酬主要由公司和個人業績以及長期股東價值的創造決定；

•通過表彰每位高管對我們成功所做的貢獻，確保執行管理團隊之間的公平；以及

•向我們的高管提供補償，使他們能夠管理我們的業務以實現我們的長期目標。

在決定為我們的指定執行官設定薪酬時，薪酬委員會會考慮其對我們和企業的重要性、個人過去的薪資歷史、類似職位的市場薪酬以及執行官對公司的繳款等因素。

我們使用以下原則來指導我們有關高管薪酬的決定：

•根據市場水平提供薪酬待遇；

•要求實現績效目標，以增加股東的長期價值；

•為所有全職員工提供全面的福利待遇；以及

•根據經驗和績效提供公平合理的薪酬。

我們的補償流程

薪酬委員會和管理層在設計我們的高管薪酬計劃以及確定績效水平和相關薪酬方面各自發揮作用。薪酬委員會和管理層的職責是經過精心確定的，以反映最佳實踐。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。每年，薪酬委員會都會審查和批准所有執行官的薪酬內容，包括但不限於指定執行官。我們的薪酬委員會在首席執行官不在場的執行會議上獨立考慮首席執行官（“首席執行官”）的適當薪酬。我們的薪酬委員會在所有其他執行官不在場的情況下與首席執行官會面，以考慮他們的薪酬。

管理層的作用

我們的首席執行官每年與薪酬委員會一起審查彼此執行官的表現，並就適當的基本工資、年度獎金和長期股權激勵獎勵的發放向薪酬委員會提出建議。在制定這些建議時，考慮了來自拉德福德全球生命科學調查或拉德福德調查的信息。部分基於我們首席執行官的這些建議，薪酬委員會批准了除首席執行官和公司其他成員薪酬準則之外的指定執行官的年度薪酬待遇。

競爭市場評估

在做出薪酬決定時，我們的薪酬委員會會定期考慮已發佈的調查數據，以指導薪酬決策。

薪酬委員會審查了針對800家生物製藥公司的拉德福德調查中的數據，以確定我們每位指定執行官的基本工資、年度獎金和長期股權激勵獎勵通常是否在與每位指定執行官職位相似的職位報告的薪酬範圍內。

確定我們指定執行官的個人薪酬

我們的薪酬計劃不鼓勵過度承擔風險，而是通過平衡的薪酬組成部分來獎勵實現短期和長期財務和戰略目標，同時使用與全公司指標和個人績效目標相關的多種績效因素。然後，薪酬委員會根據對年度既定公司和個人目標的審查，決定對支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的每項薪酬進行調整。這些年度目標有助於確定我們的執行官取得的成就。相對於拉德福德調查中確定的區間中點，薪酬的增加或減少是基於我們的薪酬委員會對每位執行官績效的審查，以及其他因素，包括薪酬委員會對執行官過去經驗、知識、未來潛力及其職責範圍的評估。

評估執行官時所依據的公司目標包括上市產品的出貨量的增長、產品開發活動的進展、通過開發或收購活動擴大產品組合的進展、加強我們的企業基礎設施以及改善公司建設的總體進展。我們的執行官的個人目標涉及在個人責任領域取得更具體的進展，並且因人而異。特定公司和個人目標的實現並不能以公式化的方式決定薪酬水平。

補償要素

總體而言，我們的薪酬計劃旨在與上述目標和原則保持一致。我們認為，通過由以下基本要素組成的薪酬方案，可以更好地實現我們的薪酬計劃的目標：

•基本工資；

•年度獎金；

•長期股權激勵薪酬；以及

•其他薪酬和福利，包括退休、健康和福利福利。

下文描述了每個薪酬要素的主要作用，隨後討論了2023年包括首席執行官在內的指定執行官的薪酬的各個要素。

基本工資

我們每年審查執行官的薪資範圍和個人工資。我們會根據市場薪酬水平中位數和內部因素（例如個人的績效和經驗、所承擔的責任水平以及執行團隊中其他成員的薪酬）來確定每位指定執行官的基本工資。

如上所述，我們的薪酬委員會在審查已發佈的調查數據後，審查建議並確定每位指定執行官的基本工資，這使我們對薪酬的合理性和競爭力有了總體瞭解。我們認為，與市場薪酬水平相比，2023年支付給高管的基本工資實現了我們的薪酬目標，並且符合我們的目標，即為行業中類似規模的公司提供在市場範圍內的基本工資。

年度獎金

全權年度獎金的發放是在考慮我們的公司和個人目標後確定的，旨在表彰和獎勵我們的指定執行官，支付高於基本工資的現金，具體金額取決於我們在給定年度的成功情況。我們的薪酬委員會使用拉德福德調查作為獎金佔基本工資百分比的基準指南，然後考慮每位執行官的個人績效，以確定在給定年份支付的獎金。

2023年，根據上述拉德福德調查中對當前市場薪酬水平的分析，對執行官的總薪酬進行了調整。除了我們對市場薪酬水平的分析外，在確定2023年獎金時考慮的因素還包括每位執行官的繳款、績效、角色和責任以及執行官基本薪酬與其他執行官基本工資的關係。

長期股權激勵薪酬

作為總薪酬待遇的一部分，我們將向執行官發放長期股權激勵補助金。這些獎勵符合我們的績效薪酬原則，使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會審查並批准向執行官發放的每項獎勵金額。薪酬委員會的目標是提供與外部市場競爭的獎勵。授予高管的長期股權激勵獎勵是在考慮拉德福德調查中包含的數據後確定的。這些獎項通常為期四年，旨在讓我們的高管專注於實現我們的長期戰略目標。長期股權激勵獎勵是在2007年4月之前根據我們的1999年股票期權計劃或1999年計劃發放的，此後根據我們的2007年長期激勵薪酬計劃發放。

2007 年長期激勵薪酬計劃

經修訂的2007年長期激勵薪酬計劃或2007年計劃的目的是在不損害根據該計劃授予的任何期權的歸屬或行使的情況下，鼓勵我們的員工和顧問收購股票和其他股權權益，並取代1999年計劃。2020年，對2007年計劃進行了修訂，將2007年計劃以及我們根據該計劃提供補助金的能力延長至2026年4月21日。2023年，對2007年計劃進行了修訂，將根據2007年計劃可供發行的股票數量增加了75萬股，總共達到3,15萬股。

2007年計劃授權發放以下每項激勵措施：

•激勵性股票期權（符合美國國税局特殊税收待遇要求的期權）；

•非合格股票期權（激勵性股票期權以外的所有股票期權）；

•股票增值權（獲得超過指定行使價的股票公允市場價值的權利）；

•限制性股票（受歸屬、轉讓和沒收限制的股票）；以及

•績效股份（由股票和/或現金組成的或有獎勵，僅在達到規定的績效目標時支付）。

薪酬委員會負責管理2007年的計劃。薪酬委員會有權選擇參與者，確定要授予的獎勵的類型和數量，確定和修改（受某些限制）任何獎勵的條款，解釋和規定與2007年計劃相關的規則和條例，並做出所有其他必要的決定。非僱員董事以外的員工和顧問都有資格參加。在法律允許的範圍內，我們可能會取消對已解僱的員工和顧問的未既得或未付的激勵措施。根據2007年計劃的定義，一旦發生控制權變更事件，所有未兑現的期權將自動全部行使，其他已發放的激勵措施的限制和條件通常將被視為終止或滿足。此外，我們董事會可能會修改或終止2007年的計劃，但須經股東批准，以遵守税收或監管要求。

根據2007年的計劃，所有執行官在2023年都獲得了限制性股票。這些限制性股票將在授予日四週年之際歸屬。截至2023年12月31日，根據2007年計劃發行了251,566股未歸屬限制性股票，這些計劃已經確定了歸屬時間表。截至2023年12月31日，還有1,420,767股已發行的普通股，是根據2007年計劃發行的。

截至2023年12月31日，根據2007年計劃，共有487,250份購買普通股的未償還期權。

退休儲蓄機會

自2006年1月1日起，我們制定了401（k）計劃，涵蓋所有符合特定最低服務和年齡要求的員工。該計劃允許所有符合條件的員工繳納《美國國税法》允許的最大延税繳款。

非高薪員工或非HCE沒有可以推遲的最低或最高百分比限制。但是，高薪員工僅限於根據去年的測試可以推遲的時間。在明確定義的情況下，允許進行困難分配。從 2008 年 1 月開始，我們的董事會批准了相應的員工繳款。我們打算每年對部分員工繳款進行匹配。

健康和福利福利

所有全職員工，包括我們的指定執行官，均可參加我們的健康和福利計劃，其中包括醫療、牙科和視力保險、傷殘保險和人壽保險。

額外津貼

我們通常不向員工提供津貼。

僱傭協議

2024 年，我們與所有員工簽訂了新的年度僱傭協議。僱傭協議規定，個人可能有資格參加我們董事會批准的任何獎金計劃。任何此類獎金都是自由裁量的，將受獎金計劃條款的約束，董事會可以自行決定逐年修改獎勵計劃的條款。在根據這些協議僱用期間，我們每位員工都有權獲得額外福利，包括有資格參加董事會批准的任何全公司範圍的員工福利計劃，以及合理開支的報銷。

僱傭是隨意的，我們可以隨時終止僱傭關係，無論通知與否，有無原因。同樣，每位員工均可隨時終止在我們的工作，無論通知與否。我們的僱傭協議沒有規定在因故終止僱用時支付任何遣散費，也沒有規定如果因死亡或永久殘疾而終止僱用，則不提供任何遣散費。僱傭協議包括僱員的禁止競爭、不招攬和保密承諾。這些協議還要求，在我們工作期間以及個人停止受僱後的一年內，每位員工不得以任何方式與我們的業務競爭，除非他或她向董事會披露所有事實並獲得允許其從事特定活動的釋放。根據僱傭協議，我們的員工還同意，在個人停止受僱後的一年內，他或她不會向與我們簽約、與我們有業務往來的任何實體、組織或個人招攬與藥品開發或銷售相關的業務，或者員工在停止受僱時就知道我們將要招攬業務。這些協議還禁止被解僱的員工招攬我們的員工。僱傭協議規定了有關機密信息的義務，並規定員工或與他人共同構想、開發或以其他方式進行的任何發現或改進均被視為我們的專有財產。僱傭協議不包含任何退休、辭職或其他解僱或控制權變更條款。

退休計劃

2012年，我們為精選的高級管理層和關鍵員工制定了一項新的退休金計劃，即峯會計劃。這些人是根據任期、業績和成就選出來的。我們預計每年會有更多的人加入該計劃。在該計劃中增加個人的決定是自由決定的，將受峯會計劃的條款約束。

該福利計劃通過固定繳款補充高管退休計劃提供。作為固定繳款計劃，繳款金額對我們的現金和收益的影響是可量化和可預測的。董事會批准了我們對該計劃的初始繳款，此後根據員工和公司的業績自行決定批准年度繳款。員工也可以選擇將其他一些薪酬推遲到該計劃中。

我們將使用企業自有人壽保險來抵消該計劃下的未來負債。使用這種保險可以使資產在繳款總額的基礎上增長，從而抵消固定繳款負債的總增長。

養老金福利

除上文 “退休計劃” 部分所述外，我們沒有任何計劃規定退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。

2023 年高管薪酬

我們的薪酬委員會認為，我們的執行官在2023年實現公司和個人目標方面取得了良好的進展，這一進展證明瞭由此產生的基本工資以及年度獎金和股權獎勵的增加是合理的。

2023年，坎伯蘭繼續推進其長期戰略，建立品牌並推進其臨牀項目。管理層實現了財務業績，從而改善了息税折舊攤銷前利潤，並帶來了正的運營現金流。

我們的薪酬委員會在評估2023年高管的表現時考慮的因素如下：

•A.J. Kazimi。自成立以來，卡齊米先生領導了公司的重大企業舉措，包括我們在納斯達克全球精選市場的首次公開募股和上市。他已經籌集了超過1億美元的資金，以支持公司的組建、發展和成長。他制定並指導了我們的戰略，以建立經美國食品藥品管理局批准的品牌的商業產品組合。卡齊米先生還領導了與我們的上市產品組合相關的收購，以及我們的共同促銷安排的建立。他監督了我們組織的管理和發展，包括關鍵高管的任命，指導了我們有利的Acetadote® 專利辯護，並管理了我們專利組合的擴展。2023 年，卡齊米先生領導了 Sancuso® 品牌完成了向 Sancuso® 的過渡

該公司。他還領導了與公司共同推廣和國際合作夥伴的合作，為我們的品牌開拓新市場。2023 年，他監督了公司的運營，其中包括幾項重要任命、組織發展和遷入新的總部辦公室。

•詹姆斯·赫爾曼。赫爾曼先生在2023年管理了公司的主要全國和地區客户關係，從而在年內持續及時分銷我們的上市品牌。他監督了我們與管理式醫療和團體採購組織的安排，簽訂了重要的新合同以支持我們的新Sancuso品牌。赫爾曼先生領導了我們國民賬户能力的進一步擴展，包括與一批關鍵新客户達成協議，以支持我們的Vibativ品牌。除了這些商業責任和成就外，他還繼續領導我們的公司合規工作，包括實施產品序列化要求以及公司合規政策的培訓、溝通和管理。

•託德·安東尼。安東尼先生負責管理我們的人力資源、辦公室管理和員工培訓。他還負責監督我們的全國醫療銷售聯絡小組，為我們的品牌提供支持。安東尼先生繼續領導我們組織的發展，包括所有新員工的甄選、僱用和入職。在辦公室管理職位上，他還負責公司的信息技術，包括硬件、系統和網絡安全工作。2023 年，安東尼先生幫助完成了組織和設備向公司新總部設施的搬遷和過渡。他還領導了從公司健康福利計劃向個人健康保險的過渡，從而節省了大量資金，也為員工提供了定製健康保險福利以滿足個人需求的機會。

•克里斯托弗 ·T· 比特曼。比特曼先生協調了公司在2023年的所有營銷和銷售活動。他幫助Sancuso品牌完成了向坎伯蘭商業運營的過渡，以支持該品牌。比特曼先生直接管理醫院銷售部門、現場銷售部門和腫瘤學銷售部門。他還領導了公司銷售隊伍的重組，從而擴大了腫瘤銷售部門。他領導了年內舉行的全國和地區會議，旨在激勵所有銷售人員並協調他們的活動。比特曼先生還與公司的營銷主管合作，制定和實施了對公司品牌的廣告和促銷活動、舉措和支持。

•約翰·哈姆。哈姆先生曾擔任公司的首席財務官，負責公司的財務體系和活動。他管理了我們的美國證券交易委員會報告，包括該年度的年度和季度報告的提交。哈姆先生管理了我們的商業銀行關係，包括獲得新的2000萬美元信貸額度以及優化公司現金儲備的投資。2023 年，他繼續監督公司的業務發展和法律活動。哈姆先生還監督了我們會計和財務部門的重組，增加了關鍵員工。他還設計並實施了一項升級公司會計系統和程序的計劃。在這一年中，他管理了公司的所有納税申報和保險安排。

董事薪酬

對於我們每位非終身非執行董事的年度薪酬，包括50,000美元加上根據經修訂的2007董事激勵薪酬計劃或2007董事計劃發行的1,000股限制性股票。2023年我們在董事會任職的每位任期（已完成其第一個三年任期）的非執行董事的年薪為60,000美元，外加1,000股限制性股票。

根據他們的職責和活動，2023年，我們的醫療顧問委員會主席獲得了35,000美元的額外薪酬，而我們的首席獨立董事又獲得了4,000股限制性股票。

我們2024年終身非執行董事的年薪將為6萬美元，外加根據2007年董事計劃發行的1,000股限制性股票。2024 年，我們的醫療顧問委員會主席將獲得 35,000 美元的額外薪酬，我們的首席獨立董事將額外獲得 4,000 股限制性股票。

正如我們和每位董事商定的那樣，所有此類董事費用均以現金和/或股權的組合形式支付。現金費用將按月或按季度累積和支付。董事不會因出席董事會會議、董事會委員會會議或其他公司董事會相關活動而獲得單獨的報酬。外部董事在履行董事會職責時產生的所有合理和必要的業務費用將獲得報銷。薪酬委員會審查和批准董事薪酬。

2007 年董事激勵薪酬計劃

2007 年董事計劃的目的是加強我們吸引、激勵和留住合格獨立董事的能力，並在不損害根據該計劃授予董事的任何期權的授予或行使的情況下取代 1999 年計劃。2020年，對2007年董事計劃進行了修訂，將我們根據該計劃發放補助金的能力延長至2026年4月21日。

2007年董事計劃授權向非僱員董事發放以下每種類型的獎勵：

•非合格期權；

•限制性股票補助（股票受我們的薪酬委員會確定的各種限制和條件的約束）；以及

•股票授予（獎勵具有全部和無限制所有權的普通股）。

薪酬委員會負責管理2007年董事計劃。如果公司控制權發生變化（定義見2007年董事計劃），所有未償還期權將自動全部行使，其他已發放獎勵的限制和條件通常應被視為終止或滿足。如有必要，我們的董事會可以修改或終止2007年的董事計劃，但須經股東批准，以遵守税收或監管要求。

根據2007年董事計劃，截至2023年12月31日，沒有購買已發行普通股的期權和已發行的9,000股未歸屬限制性股票的期權，這些股票已確定了歸屬時間表。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論與分析。根據對本薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，委員會建議董事會將本薪酬討論和分析納入本委託書中。

如果您想了解有關薪酬委員會職責的更多信息，請參閲其章程，該章程的副本已發佈在公司網站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股東提供印刷版。

由薪酬委員會提交

高管薪酬及相關信息

薪酬摘要表

下表列出了指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們公司提供各種職位的服務薪酬：

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與總裁兼首席執行官A.J. Kazimi先生（“首席執行官”）年度總薪酬之間關係的信息：

2023 年，即我們最後一個完成的財政年度，年度總薪酬，包括工資、獎金、股權獎勵以及任何遞延薪酬：

•我們公司確定的員工中位數（首席執行官除外）的年薪總額為119,995美元；以及

•正如薪酬彙總表所報告的那樣，為了確定首席執行官的薪酬比率，我們的首席執行官的年薪總額為1,169,530美元。

 

根據這些信息，2023年，我們的首席執行官卡齊米先生的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比估計為10：1。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

為了確定員工中位數及其年度總薪酬，公司檢查了2023年12月31日受僱的除首席執行官以外的所有個人的薪資記錄。我們確定我們的員工人數由 89 人組成。根據該員工人數，我們收集並比較了所有員工在 2023 年獲得的實際基本工資、獎金、股權獎勵和任何遞延薪酬。該年度開始工作的僱員的薪酬是根據適用於全年的工資率按年計算的。

公司執行官

以下是有關我們執行官的信息，包括他們的年齡、在我們公司的職位以及至少在過去五年的主要職業和僱主。有關此類執行官對我們普通股的所有權的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

A.J. Kazimi，首席執行官。現年65歲的卡齊米先生是創立坎伯蘭的董事會主席兼首席執行官。他的職業生涯包括在生物製藥行業工作了30多年。在坎伯蘭，他監督了公司主要品牌的開發和美國食品藥品管理局的批准，同時還領導了公司其他六種商業產品的收購。他負責坎伯蘭的首次公開募股和在納斯達克證券交易所的上市。卡齊米先生還擔任坎伯蘭新興技術公司的董事長兼首席執行官。坎伯蘭新興技術是與範德比爾特大學和田納西州聯合發起的，旨在支持早期生命科學項目和公司的發展。在加入坎伯蘭之前，他花了11年時間幫助建立了國際生物製藥公司治療抗體公司。作為總裁兼首席運營官，他為該公司從創業階段到首次公開募股和在倫敦證券交易所上市的發展做出了關鍵貢獻。卡齊米先生的職業生涯始於布朗福爾曼公司，曾擔任過一系列管理職位。他是葛底斯堡基金會的董事會主席，該基金會與國家公園管理局合作保護這座歷史悠久的軍事公園。他還是田納西州歷史學會董事會、範德比爾特大學商學院訪客委員會和新奧爾良洛約拉大學商學院訪問委員會成員。他曾在納什維爾醫療保健委員會的董事會任職，該委員會是美國醫療公司最集中的協會，以及經聯邦認證的法醫毒理學實驗室Aegis Sciences Corporation董事會，後者曾兩次出售給大型私募股權投資者。Kazimi 先生擁有聖母大學的學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的工商管理碩士學位。

詹姆斯·赫爾曼，高級副總裁兼首席合規官。現年68歲的赫爾曼先生負責所有國民賬户的銷售，包括批發商和零售連鎖採購辦公室、託管式醫療家庭辦公室和聯邦政府賬户。他還負責監督我們的公司合規工作。他自 2003 年以來一直在我們工作，擁有 30 多年的製藥行業經驗。從 1998 年到 2003 年，他在製藥製造商索爾維製藥公司工作，並擔任管理式醫療總監和貿易事務與客户服務總監。從1990年到1998年，赫爾曼先生在Schwarz Pharma任職，在國民賬户和管理式醫療領域擔任全國銷售領導職務。他擁有印第安納大學的學士學位和紅衣主教斯特里奇大學的工商管理碩士學位。

託德·安東尼，組織發展副總裁。現年62歲的安東尼先生是組織發展副總裁。在此職位上，他負責監督人力資源、銷售培訓和辦公室管理活動。安東尼先生自2009年以來一直在坎伯蘭工作。在任職期間，他為培訓和發展計劃以及人力資源活動做出了許多貢獻。其中包括為每種品牌產品準備和實施銷售培訓材料。在他的領導下，坎伯蘭學院成立，其核心課程和高級課程旨在為辦公室員工提供行業專業知識和持續學習機會。他擁有超過30年的藥物培訓、開發和人力資源管理經驗。在加入坎伯蘭之前，他於1991年在Berlex Laboratories Inc.擔任過各種職務，職責不斷增加，並在該公司工作了19年，該公司在2006年收購先靈集團後現為拜耳醫療製藥公司。安東尼先生擁有紐約州布法羅德尤維爾學院的護理學學士學位。

克里斯·比特曼，銷售和營銷副總裁。現年58歲的比特曼先生於2018年加入坎伯蘭郡，在急性護理和藥品銷售管理領域擁有超過25年的傑出職業生涯。亮點包括他擔任的盧平製藥全國銷售總監、第一三共和以及賽諾菲安萬特的區域銷售總監，這些公司都是製藥公司。在坎伯蘭，比特曼先生最初擔任醫院銷售總監，領導醫院銷售部門。2022年，比特曼先生的職位擴大到包括腫瘤學業務，他被提升為醫院和腫瘤學銷售高級董事。目前，比特曼先生是銷售與營銷副總裁，負責領導坎伯蘭商業投資組合的銷售和營銷工作，並實現年度財務目標。作為坎伯蘭的醫院銷售總監，他負責領導我們資深的醫院銷售部門，制定和執行團隊業務優先事項，並實現我們醫院產品的財務目標。比特曼先生出生於密歇根州底特律，擁有中央密歇根大學商學學士和碩士學位。

約翰·哈姆，副總裁兼首席財務官。現年68歲的哈姆先生擁有超過25年的財務和會計經驗，主要從事醫療保健行業。在2019年加入坎伯蘭之前，哈姆先生曾在財務和會計顧問公司Tatum LLC擔任首席財務官兼合夥人顧問。他之前曾在HealthSpring, Inc. 擔任藥房首席運營官兼首席財務官。HealthSpring, Inc.是一家管理式醫療組織，目前以Cigna-Healthspring的名義運營。在此之前，他曾擔任 Emdeon 商業服務公司的財務副總裁。Emdeon Inc.，一家醫療保健技術公司，現在以Change Healthcare Inc. 的名義運營，這是一家在納斯達克上市的公司，年收入超過30億美元。Hamm 先生擁有惠靈大學工商管理學士學位，輔修會計學。他在西弗吉尼亞大學獲得了工商管理碩士學位，主修會計。他是註冊管理會計師（CMA）和註冊財務經理（CFM）。

以計劃為基礎的獎勵的發放

下表列出了我們在截至2023年12月31日的財政年度中向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的相關信息：

上文 “薪酬討論與分析” 中描述了我們的高管薪酬政策和慣例，薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中列出的薪酬是根據這些政策和做法支付或發放的。上文的 “薪酬討論與分析——基本工資和年度獎金” 和 “薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬” 中概述了我們的薪酬計劃和安排的某些重要條款。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬股票和未行使期權獎勵的信息：

(1) A.J. Kazimi：

•2020年3月23日授予了10萬股限制性股票；100％於2024年3月23日歸屬。

•2021年3月17日授予的12,000股限制性股票；2025年3月17日100％歸屬。

•2021 年 3 月 17 日授予 88,000 股 ISO；100% 於 2025 年 3 月 17 日歸屬。

•2022年3月16日授予的2萬股限制性股票；2026年3月16日100％歸屬。

•2022年3月16日授予的8萬股ISO股份；100％於2026年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予了10萬股ISO股份；100％於2027年3月24日歸屬。

(2) 詹姆斯·赫爾曼：

•2020年3月23日授予的4,000股限制性股票：100％於2024年3月23日歸屬。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 於 2025 年 3 月 17 日歸屬。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予的3,000股ISO股份：100％於2027年3月24日歸屬。

(3) Todd M. Anthony：

•2020年3月23日授予的2750股限制性股票：100％於2024年3月23日歸屬。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 於 2025 年 3 月 17 日歸屬。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予的3,000股ISO股份：100％於2027年3月24日歸屬。

(4) Chris T. Bitterman：

•2020年3月23日授予的2,000股限制性股票：100％於2024年3月23日歸屬。

•2021 年 3 月 17 日授予的 2,000 股 ISO 股份：100% 於 2025 年 3 月 17 日歸屬。

•2022年3月16日授予的2,500股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2022年3月16日授予的2,500股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予的2,750股ISO股份；100％於2027年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予的2,750股ISO股份；100％於2027年3月24日歸屬。

(5) John M. Hamm：

•2020年3月23日授予了1,500股限制性股票；100％於2024年3月23日歸屬。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 於 2025 年 3 月 17 日歸屬。

•2022年3月16日授予的2萬股限制性股票；2025年3月16日100％歸屬。

•2022年3月16日授予的2,000股ISO股份：100％於2026年3月16日歸屬。

•2023年3月24日授予的2,000股ISO股份：100％於2027年3月16日歸屬。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中行使股票期權獎勵和股票獎勵歸屬的信息：

不合格遞延補償表

下表反映了不合格遞延薪酬計劃中指定執行官的繳款、收入和賬户餘額。該計劃是一項非繳費型非合格固定繳款計劃，規定從公司的普通基金中支付福利。本計劃的參與僅限於公司的選定管理層或高薪員工。公司繳款的歸屬發生在參與計劃60個月且年滿65歲或參與計劃120個月時，以較早者為準。參與者可以指示將投資金額存入計劃中的投資基金。如果參與者未選擇任何基金，則公司的捐款將被視為投資於參與者的貨幣市場賬户。該計劃允許參與者推遲部分薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，活動如下：

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的彙總信息：

董事薪酬表

下表列出了有關我們在截至2023年12月31日的財政年度中向董事會成員支付的總薪酬的信息：

薪酬與績效

下表列出了有關截至2023年12月31日的四年中向坎伯蘭首席執行官和其他名稱執行官（“NEO”）支付的薪酬以及某些財務業績衡量標準的某些信息。以下所示金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。

(1) 卡齊米先生自2000年起擔任首席執行官。

(2) 2023年，其他近地天體是赫爾曼先生、安東尼先生、比特曼先生和哈姆先生。2022年，其他近地天體是帕夫利夫先生、赫爾曼先生、安東尼先生、比特曼先生和哈姆先生。2021年，其他近地天體是塞納爾先生、帕夫利夫先生、赫爾曼先生和哈姆先生。2020年，其他近地天體是塞納爾先生、帕夫利夫先生、赫爾曼先生和邦納先生。

(3) 本專欄中使用的市場指數是標準普爾500指數——同行集團公司。同行集團包括：Avadel Pharmicals plc、Harrow Health, Inc.、Eagle Pharmicals, Inc.、Assertio Holdings, Inc.、EyePoint製藥公司、伊頓製藥公司、Theratechnologies Inc.、Acorda Therapeutics Inc.和Talphera, Inc.（前身為AcelRx Pharmicals）。Impel Pharmicals被JN Bidco LLC收購併退出同行集團。

(4) 2023年的淨收益（虧損）包括2023年和2022年期間退還的280萬美元FDA費用、用於解決製造糾紛的50萬美元收益以及公司自有保險單所得款項的30萬美元收益。2022年的淨收益（虧損）包括60萬美元的保險和解收益。2021年和2020年的淨收益（虧損）包括來自已終止業務的收入，分別為199.4萬美元和320萬美元。2021年的淨收益（虧損）還包括來自PPP貸款豁免的220萬美元的收益。

(5) 調整後的攤薄後每股息税折舊攤銷前利潤是使用調整後的息税折舊攤銷前利潤除以攤薄後的加權平均已發行普通股計算得出的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（i）所得税支出（收益）、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、非現金COGS成本、過期庫存的減記以及利息收入和支出的影響。

(6) 為了計算2023年 “實際支付” 首席執行官的薪酬，扣除了遞延薪酬（20,000美元），扣除等於（62,144美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的股票計算結果。

(7) 為了計算2022年 “實際支付” 首席執行官的薪酬，在薪酬彙總表（“SCT”）中增加了51,800美元的股票獎勵價值，扣除了遞延薪酬（20,000美元），扣除等於（438,640美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項要求的股票計算結果。

(8) 為了計算2021年 “實際支付” 給首席執行官的薪酬，SCT中的股票獎勵價值增加了38,640美元，扣除了遞延薪酬（12,500美元），並增加了等於609,944美元的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的股票計算結果。

（9）為了計算2020年 “實際支付” 首席執行官的薪酬，SCT中的股票獎勵價值增加了35.6萬美元，扣除了遞延薪酬（12,500美元），扣除等於（12.3萬美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的股票計算結果。

(10) 為了計算2023年 “實際支付” 給其他近地天體的補償，扣除了包括遞延補償在內的平均調整金額（20,000美元），扣除等於（3,955美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的庫存計算結果。

(11) 為了計算2022年 “實際支付” 給其他近地天體的補償，平均調整金額包括SCT中的股票獎勵價值（11,560美元），扣除遞延薪酬（16,000美元），扣除等於（32,531美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項要求的庫存計算結果。

（12）為了計算2021年向其他近地天體 “實際支付” 的補償，將SCT中包括股票獎勵價值在內的平均調整金額增加了2415美元，扣除了遞延補償（11,250美元），並增加了等於43,102美元的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的庫存計算結果。

(13) 為了計算2020年 “實際支付” 給其他近地天體的補償，SCT中的股票獎勵價值增加了30,260美元，扣除了遞延薪酬（4,375美元），扣除了等於（68,499美元）的金額，這是S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項所要求的股票計算結果。

薪酬與績效的關係

實際薪酬與公司業績：以下要點描述了上表所示三年內實際支付的薪酬與坎伯蘭郡財務業績之間的關係：

首席執行官

從2022年到2023年，實際支付給首席執行官的薪酬增加了55,033美元，增長了6.1％。同期，公司的總股東回報率（“TSR”）下降了48.1％，而調整後的攤薄後每股息税折舊攤銷前利潤下降了27.7％。2023年的淨收益（虧損）包括2023年和2022年期間退還的280萬美元FDA費用，用於解決製造糾紛的50萬美元收益以及公司自有保險單所得款項的30萬美元收益。比較2022年至2023年的營業虧損，經營業績下降了67.5％。推動實際支付給首席執行官的薪酬變化的一些關鍵因素是工資的增加。

從2021年到2022年，實際支付給首席執行官的薪酬增加了24,868美元，增長了2.8％。同期，該公司的股東總回報率下降了37％，而調整後的攤薄後每股息税折舊攤銷前利潤下降了17％。2021年的淨收益（虧損）包括幾項一次性收益/收入，包括已終止業務的200萬美元增長以及免除PPP貸款的收益220萬美元。營業收入（虧損）不包括其他收益和虧損的影響。比較2021年至2022年的營業虧損，經營業績提高了26％。推動實際支付給首席執行官的薪酬變化的一些關鍵因素是工資和遞延薪酬的增加。

從2020年到2021年，實際支付給首席執行官的薪酬增加了85,632美元，增長了10.9％。同期，該公司的股東總回報率增長了108％。推動實際支付給首席執行官的薪酬變化的一些關鍵因素是工資和獎金薪酬的增加。

其他近地天體

從2022年到2023年，實際支付給NEO的薪酬減少了1,275美元，下降了0.4％。同期，該公司的股東總回報率下降了48.1％，而調整後的攤薄後每股息税折舊攤銷前利潤下降了27.7％。2023年的淨收益（虧損）包括2023年和2022年期間退還的280萬美元FDA費用，用於解決製造糾紛的50萬美元收益以及公司自有保險單所得款項的30萬美元收益。比較2022年至2023年的營業虧損，經營業績下降了67.5％。推動實際支付給近地天體薪酬變化的一些關鍵因素是工資的增加。

從2021年到2022年，支付給其他近地天體的補償下降了47,283美元，下降了13.3％。同期，該公司的股東總回報率下降了37％，而調整後的攤薄後每股息税折舊攤銷前利潤下降了17％。2021年的淨收益（虧損）包括幾項一次性收益/收入，包括已終止業務增加的200萬美元和免除PPP貸款的收益220萬美元。營業收入（虧損）不包括其他收益和虧損的影響。比較2021年至2022年的營業虧損，經營業績提高了26％。在此期間，推動薪酬下降的一些關鍵因素是NEO集團內部的領導層更替，包括銷售和營銷執行副總裁的部分任期。

從2020年到2021年，實際支付給其他近地天體的補償增加了58,720美元，增長了19.9％。同期，該公司的股東總回報率增長了108％。推動實際支付給其他NEO集團的薪酬變化的一些關鍵因素是工資和獎金的下降。

公司股東總回報率與同行組股東總回報率。公司的股東總回報率與同行集團公司的股東總回報率之間的關係如下所示：

財務績效指標的表格清單。坎伯蘭認為，以下是它用來衡量2023年實際支付給NEO的薪酬和公司業績的最重要的財務業績指標。

•淨收入

•運營現金流

•息税折舊攤銷前每股收益

•調整後收益

公司治理

董事會和委員會會議

董事會

根據田納西州法律和章程的規定，我們公司的財產、事務和業務由董事會全面管理。我們有常設的董事會審計、薪酬、治理和提名委員會。按照定義，單獨指定的常設審計委員會一直根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）運作。

董事會已經為每個常設委員會通過了書面章程，其中規定了各自委員會的職責。審計委員會章程、薪酬委員會章程以及治理和提名委員會章程可在我們的網站www.cumberlandpharma.com的 “投資者關係——公司治理” 選項卡下查閲。

董事會在2023財年舉行了三次會議，每次會議均由每位董事全員出席。每位董事還參加了該董事在2023年任職的所有董事會常設委員會舉行的所有會議。儘管公司目前沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但所有董事都出席了我們的2023年年會。

董事獨立性

根據納斯達克全球精選市場規則和上市標準，董事會已確定每位董事是否獨立。董事會已明確決定，瓊斯先生、克羅古爾斯基先生、加蘭特先生、伯納德先生和楊女士均有資格成為獨立的非僱員董事，其關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

公司領導結構

公司的業務在董事會的指導下管理，董事會由公司股東選舉產生。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來監督公司，以每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。這種監督很重要，董事會必須作為一個工作組有效行事，這樣公司及其業績才能從中受益。主席的職責包括就公司戰略和績效提供指導和反饋，擔任董事會會議主席，制定董事會與公司的議程，領導董事會預測和應對業務挑戰。董事會認為，單獨或合併董事長兼首席執行官的可取性取決於擔任這些職位的個人的優勢以及發揮其優勢的最有效手段。目前，鑑於公司董事會的組成、卡齊米先生作為董事會主席和首席執行官的有效領導以及公司當前面臨的挑戰，董事會認為，合併董事會主席和首席執行官的職位為公司實現公司戰略和運營目標奠定了正確的基礎，同時保持對公司業績的有效監督和客觀評估。董事會還設有首席獨立董事，他在年內主持董事會獨立成員的會議和討論。

董事會對風險的監督

評估和管理風險是公司管理層的責任，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。審計委員會審查可能對公司具有重大影響的財務風險，以及可能對公司產生重大影響的重大立法和其他進展。此外，董事會已授權薪酬委員會負責評估與公司員工薪酬做法和政策相關的風險，包括考慮平衡公司做法和政策中的冒險激勵措施和風險緩解因素。董事會全體成員審查已確定的可能對公司具有重大意義的風險，包括審計委員會報告中詳述的風險以及公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中披露的風險。這些流程的目標是讓董事會認真而周到地關注公司的風險管理流程和系統、公司面臨的重大風險的性質以及公司旨在應對和減輕這些風險的風險管理流程和系統的充分性。

審計委員會

董事會已指示審計委員會定期與管理層和一家獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查年度審計和季度審查結果，討論財務報表，向董事會建議保留獨立註冊會計師事務所，接收和考慮審計師對控制、人員和管理人員充足性以及審計和財務控制程序的意見。審計委員會還有權審查關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突。在 “審計委員會報告” 標題下進一步描述了審計委員會的職能。

審計委員會目前由詹姆斯·瓊斯先生（主席）、肯尼思·克羅古爾斯基先生和約瑟夫·加蘭特先生組成。根據納斯達克全球精選市場上市公司的上市標準，審計委員會的成員是 “獨立的”。成員還滿足美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性要求和《交易法》第10A-3條。董事會已肯定地確定，根據1933年《證券法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，James Jones是 “審計委員會財務專家”，並且根據納斯達克全球精選市場上市標準，審計委員會的每位成員都具有足夠的財務複雜性，有資格成為審計委員會成員。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會有權為我們公司制定薪酬政策，審查執行官的年薪和獎金，並有權確定股權獎勵的總髮放額、此類股權獎勵的發放時間、發行的股票數量、歸屬期限以及與我們的股權薪酬計劃下的此類股權獎勵相關的任何行使價。此外，薪酬委員會向全體董事會建議首席執行官的薪酬。在履行職責時，薪酬委員會有權在薪酬委員會認為必要和適當的情況下聘請獨立的薪酬顧問或法律顧問。

薪酬委員會目前由約瑟夫·加蘭特先生（主席）、卡羅琳·楊女士和戈登·伯納德博士組成。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為在納斯達克全球精選市場上市公司的上市標準中定義了該術語，包括但不限於納斯達克規則5605 (d) (2) 對薪酬委員會成員的具體要求。薪酬委員會在 2023 財年舉行過一次會議。

薪酬委員會審查與公司薪酬計劃相關的風險和回報。薪酬委員會設計的薪酬計劃具有在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險的特點。我們認為，從長遠來看，我們的計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的風險承擔能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員如上所述。薪酬委員會完全由獨立董事組成，薪酬委員會中沒有任何成員在2023年期間曾是公司的高級管理人員或員工，也沒有在2023年期間有任何需要根據S-K條例第404項進行披露的關係。此外，本公司的執行官均不擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事提名

治理與提名委員會（“治理委員會”）目前的成員是卡羅琳·楊女士（主席）、戈登·伯納德博士和約瑟夫·加蘭特先生，負責確定、篩選和推薦合格的候選人擔任董事會成員。除其他事項外，管理委員會負責制定並向董事會建議甄選董事會候選人的具體指導方針和標準，制定確定和評估擬推薦候選人的程序，評估董事會現任成員的業績，以確定是否推薦這些人選連任。董事會已明確決定，正如納斯達克全球精選市場上市公司的上市標準中所定義的那樣，治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。治理委員會在2023財年舉行過一次會議。

我們的政策是，治理委員會考慮我們的重要長期股東（通常是至少兩年內實益持有我們已發行股份5％以上的股東）提交的董事提名建議。治理委員會將考慮根據治理委員會通過的程序要求提交的此類建議。所有此類股東提名建議必須以書面形式提交給治理委員會，由位於田納西州納什維爾西區大道1600號西區大道1600號套房37203的坎伯蘭製藥公司的公司祕書處理。參賽作品必須通過郵件、快遞或專人遞送的方式提交。通過電子郵件提交的內容將不予考慮。希望在年會上推薦候選人當選董事的股東應在年度會議通知和向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前120天向公司祕書提交此類建議以及他們希望治理委員會考慮的任何相關信息。治理委員會在2023年年會上沒有收到任何此類建議。

管理委員會決定，董事候選人至少應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。他們還必須具有好奇和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。公司努力組建一個在與公司業務活動相關的領域擁有多元經驗的董事會。董事必須願意投入足夠的時間來高效地履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間。

在提名候選人蔘加董事會選舉之前，治理委員會將審查每位候選人的資格。最終候選人可以接受公司董事會主席和董事會其他一名或多名成員的面試。然後，治理委員會將根據其審查、候選人面試結果和其他可用相關信息，向董事會提出建議。

在決定是否提名現任董事連任時，治理委員會將根據董事會的集體要求，評估每位現任董事在任董事連任時的持續任職情況。

在決定是否將股東推薦納入董事會提名人名單時，治理委員會將考慮與決定是否提名特定候選人擔任董事會席位相關的所有商業判斷信息，同時考慮到公司董事會的當前構成。

除上述內容外，股東可以在不經治理委員會考慮的情況下提名董事進行選舉，前提是我們收到有關此類提名的適當通知，該通知包括《交易法》第14A條所要求的所有信息，包括同意擔任董事。

管理委員會建議，根據上述審查程序，將傑米·瓊斯先生和小馬丁·布朗先生列入公司的代理卡，以便在2024年年會上當選董事會成員，董事會也批准了這項建議。在這樣做的過程中，治理委員會肯定地確定瓊斯先生和布朗先生根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度是 “獨立的”。

可持續發展報告

2023年7月，我們發佈了第四份年度可持續發展報告（“可持續發展報告”），其中詳細介紹了坎伯蘭與我們的環境、社會和治理事務有關的活動。我們仍然致力於可持續發展和保持公司運營的透明度。我們還堅持高標準的道德實踐，並理解認識和解決我們對選民、社區和環境的影響的重要性。2023 年，Caroline R. Young 女士繼續擔任我們的首席可持續發展董事。

可持續發展報告指出，在2022年，我們為患者提供了近220萬劑量的產品，安全處置了超過2756磅的過期和損壞產品，並且沒有召回任何產品。我們在美國食品藥品管理局的MedWatch人類醫療產品安全警報中也沒有列出任何公司品牌，美國食品和藥物管理局在其不良事件報告系統中沒有發現任何公司產品問題，也沒有因未能在2022年期間實施良好的臨牀標準而終止臨牀試驗。可持續發展報告還重點介紹了我們通過繼續教育計劃、員工發展計劃和員工表彰獎對員工的投資。我們報告稱，2021年，女性佔坎伯蘭郡員工隊伍的45％，我們的員工中有15％是少數民族。

商業行為與道德守則

公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。它涵蓋了職業行為的所有領域，包括但不限於利益衝突、披露義務、內幕交易、機密信息，以及對適用於公司業務的所有法律、規章和法規的遵守情況。您可以在我們的網站www.cumberlandpharma.com上訪問我們的《商業行為與道德準則》的最新副本。或者，要免費獲得《商業行為與道德準則》的副本，任何人都可以向位於田納西州納什維爾市西區大道1600號1300號套房37203的坎伯蘭製藥公司提交書面申請。收件人：公司祕書。

與關聯人的交易

根據第S-K條例第404項的定義，審計委員會的章程要求其負責審查和批准公司與任何關聯人之間的任何擬議交易。自2023年1月1日以來，沒有涉及公司和關聯人的交易，據我們所知，除了 “高管薪酬和相關信息” 部分中討論的薪酬外，目前沒有任何關聯人蔘與與公司的任何重大交易。

法律訴訟

據我們所知，目前，沒有任何董事或執行官是任何不利於公司利益的重大法律訴訟的當事方。此外，任何董事或執行官在對公司不利的重大訴訟中都沒有重大利益。

股東與董事會的溝通

任何股東都可以通過向位於田納西州納什維爾市西區大道1600號1300套房37203的公司祕書發送信函，與所有董事或指定董事進行溝通。所有此類信函將轉發給整個董事會或股東指定的董事。

如果您想了解有關治理和提名委員會職責的更多信息，請參閲其章程，該章程的副本已發佈在公司網站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股東提供印刷版。

由治理與提名委員會提交

卡羅琳·楊女士戈登·伯納德博士約瑟夫·加蘭特先生

股東提案

在每年的年會上，董事會向股東提名董事候選人。董事會還可以在年會上向股東提交其他事項以採取行動。股東打算根據《交易法》第14a-8條在將於2025年舉行的下一次年度股東大會上提出的任何提案都必須在2024年11月14日中部時間下午5點之前由坎伯蘭製藥公司收到。只有公司及時收到的符合《交易法》第14a-8條要求的提案才會包含在2025年的委託書和委託書中。任何此類提案均應提交給位於田納西州納什維爾市西區大道1600號1300套房的主要行政辦公室的公司祕書，郵編37203。

其他事項

雜項

除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中規定的事項外，我們的管理層不打算提交任何其他業務項目，也不知道有任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他問題，則所附委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的普通股進行投票。

年度報告

我們的年度報告已提供給股東，併發布在我們的網站上，網址為 http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024。應任何股東的書面要求，公司將免費提供截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。可以通過寫信給以下地址提出申請：坎伯蘭製藥公司，西區大道1600號，1300 套房，田納西州納什維爾 37203，收件人：公司祕書。

根據董事會的命令，

A.J. Kazimi

董事長兼首席執行官

納西州納什維爾

2024年3月14日

作為坎伯蘭製藥公司的股東，您可以選擇通過互聯網對股票進行電子投票，無需歸還代理卡。您的電子投票授權指定代理人以與您在代理卡上標記、簽名、註明日期和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或移動設備以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前收到。

在此處展開並分離然後閲讀反面 Ü

代理

簽名 _____________________________ 如果共同持有，則簽名____________________________________

請嚴格按照股票證書上顯示的名字簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果

股份歸公司所有，由總裁或其他授權官員以公司全名簽署。如果股份歸合夥企業所有，則由授權人員在合夥企業名稱上簽名。

關於將於2024年4月23日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

截至2023年12月31日止年度的通知、委託書和我們的10-K表年度報告可在以下網址查閲：

http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024

▼ 在此處摺疊並拆開然後閲讀反面 ▼

該代理是代表董事會徵集的

坎伯蘭製藥公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

下列簽署人特此任命A.J. Kazimi和Kenneth J. Krogulski或他們中的任何一方為代理人，擁有完全的替代權，並特此授權他們每人在2024年3月1日在坎伯蘭製藥公司舉行的年度股東大會上代表坎伯蘭製藥公司記錄在案的坎伯蘭製藥公司所有普通股並進行投票。，2024 年 4 月 23 日星期二中部時間上午 9:30，田納西州納什維爾市西區大道 1600 號，1300 套房 37203，或任何時間延期或延期，並根據背面規定的指示，下列簽署人親自到場時將擁有的一切權力，就以下事項和與之有關的事項。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有給出指示，則將對提案1和提案2中提名的所有董事候選人進行投票。特此授權上述代理人酌情就會議及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。

（續，並在另一面標記、註明日期和簽名）