2023財年0001514281錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssets0.05062520.033795266.6700015142812023-01-012023-12-310001514281美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesCPixedtoFloatingRateCumulativeRedemableMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeniorNotesDue2029Member2023-01-012023-12-3100015142812023-06-30ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

 

佣金文件編號001-35151

 _____________________________________________________________________ 

AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

_____________________________________________________________________  

馬裏蘭州			27-5254382
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
公園大道245號, 26樓 紐約, 紐約			10167
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

 

(212) 692-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

每節課的題目：

交易符號：

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.01美元

手套

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.25%A系列累計可贖回優先股

手套PRA

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.00%B系列累計可贖回優先股

手套公共關係科

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股

中國拳擊手套

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

優先債券2029年到期，息率9.500

米恩

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

 

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

 

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

 

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第405條和S-T條例(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☒
						新興成長型公司			☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒*☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

 

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權普通股的總市值為$117,208,563.

 

截至2024年3月6日，有29,452,618已發行普通股的股份。

_____________________________________________________________________

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人將在其會計年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交與其2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。

 

 

 

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AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

目錄

 

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			49
項目1C。			網絡安全			49
第二項。			屬性			50
第三項。			法律訴訟			50
第四項。			煤礦安全信息披露			51
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			52
第六項。			已保留			53
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			53
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			81
第八項。			財務報表和補充數據			86
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			139
第9A項。			控制和程序			139
項目9B。			其他信息			139
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			139
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			140
第11項。			高管薪酬			140
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			140
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			141
第14項。			首席會計師費用及服務			141
第四部分。
第15項。			展品和財務報表附表			142
第16項。			表格10-K摘要			145
簽名						145

3

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前瞻性陳述 

我們在本報告中根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的規定作出前瞻性陳述，這些陳述可能會受到大量已知和未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、回報、經營結果、計劃、收益率、目標、我們投資組合的構成、包括美聯儲在內的政府實體的行動、實際和擬議立法對我們的潛在影響，以及我們對某些宏觀經濟趨勢的看法。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們意在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是以我們管理層目前掌握的信息為基礎的，具有內在的主觀性、不確定性，可能會發生變化。不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。可能導致這種差異的一些因素，但不是全部，包括但不限於：

•勞動力短缺、供應鏈失衡、以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯-烏克蘭衝突、通貨膨脹和經濟衰退的可能性持續存在；

•我們的業務和投資戰略的變化；

•我們預測和控制成本的能力；

•利率和我們資產公允價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

•收益率曲線的變化；

•我們所擁有的貸款或作為我們投資證券基礎的貸款的提前還款額的變化；

•住房貸款市場的監管和結構變化及其對非機構抵押貸款市場的影響；

•我們資產的違約率或拖欠率上升和/或回收率下降；

•我們有能力以對我們有利或完全有利的條款獲得和維持融資安排；

•我們是否有能力按預期的條款和速度進行證券化交易或為證券化交易進行再融資；

•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率和信用風險波動的影響；

•我們有能力實現收購西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)的所有預期收益，或該等收益可能需要比預期更長的時間才能實現(包括因為我們產生了與此類收購相關的重大成本)；

•我們有能力以預期的方式或根本不為WMC收購中承擔的高級可轉換票據的剩餘部分進行再融資；

•整體經濟狀況、行業以及金融和房地產市場的變化，包括對資產價值的影響；

•住房抵押貸款投資和機構RMBS的市場狀況；

•商業投資市場的狀況，包括公司能否在預期的時間內或完全實現從WMC收購的商業投資；

•美國國會、美國財政部、美聯儲和其他機構和機構的立法和監管行動；

•我們未來向股東進行分配的能力；

•為了聯邦税收的目的，我們有能力保持作為房地產投資信託基金的資格；以及

•我們有資格根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)獲得豁免註冊的資格。

我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期的情況，並敦促您仔細考慮上述截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續文件中提到的風險。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們作出的所有前瞻性陳述或歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確受本警示通知的限制。

4

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第一部分

 

第一項：商業活動

我們公司

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”、“Mitt”、“We”、“Us”和“Our”)是一家住宅抵押房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過分紅和資本增值。

我們的投資活動主要集中在收購和證券化住房市場非代理部門內新發放的住房抵押貸款。我們通過我們擁有約44.6%權益的住宅按揭貸款發起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方發起合作伙伴獲得我們的資產。我們通過各種短期融資額度為我們收購的貸款融資，並利用安傑洛，戈登公司，L.P.‘S(“安吉洛-戈登”)專有的證券化平臺，在市場條件允許的情況下獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。通過我們對Arc Home的所有權，我們還可以接觸到抵押貸款銀行活動。Arc Home是一家多渠道特許抵押貸款發起人和服務商，主要從事發放和銷售住宅抵押貸款的業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

2023年12月，我們收購了西部資產抵押貸款公司(“WMC”)，這是一家外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款組合。通過此次收購，我們的投資組合增加了12億美元，其中主要包括證券化的非機構貸款。有關更多信息，請參閲下面的“WMC收購”部分。

我們的投資組合(不包括我們在Arc Home的所有權)主要包括住宅投資和機構RMBS。目前，我們的住宅投資主要由新發放的非機構貸款和符合機構資格的貸款組成，我們將其稱為目標資產。此外，我們還可以投資於其他類型的住宅抵押貸款和其他抵押相關資產。

截至2023年12月31日，我們的投資組合由以下住宅投資和機構RMBS組成：

資產類別						描述
住宅投資
非機構貸款(1)						•非機構貸款是指不符合政府支持企業(“政府支持企業”)的承保準則的貸款。非機構貸款包括合格按揭貸款(“合格按揭貸款”)和非合格按揭貸款(“非合格按揭貸款”)。QM貸款是符合消費者金融保護局(CFPB)的還款能力規則和相關指引的住宅按揭貸款。
符合機構資格的貸款(1)						•符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。雖然這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但該公司將這些貸款包括在其非機構證券化中。
非機構RMBS(2)						•非機構住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”)是指由美國政府支持企業或美國政府機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的RMBS。
再貸款和不良貸款(1)						•履約、再履行和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住房抵押貸款。
代理RMBS(2)						•機構RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美國政府機構擔保的住宅抵押貸款池中的權益。

(1)這些投資包括在綜合資產負債表上的“公允價值證券化住宅按揭貸款”、“公允價值住宅按揭貸款”和“公允價值待售住宅按揭貸款”項目中。

(2)這些投資包括在綜合資產負債表的“按公允價值計算的房地產證券”項目中。

5

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此外，我們的投資組合包括在收購WMC時收購的商業貸款、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)和其他證券(統稱為“傳統WMC商業投資”)。遺留的WMC商業貸款主要包括第一留置權商業按揭貸款參與，並計入綜合資產負債表中的“按公允價值計算的商業貸款”項目。遺留的WMC CMBS主要包括固定利率和浮動利率的CMBS，由單一商業按揭貸款或一組商業按揭貸款擔保或證明擁有所有權權益，並計入綜合資產負債表上的“按公允價值計算的房地產證券”項目。我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

我們的主要收入來源是我們投資組合的淨利息收入、我們投資或對衝組合的公允價值變化，以及我們對Arc Home的投資收入。淨利息收入包括我們從投資中賺取的利息收入減去我們因借入資金而產生的利息支出和任何與套期保值相關的成本。我們在Arc Home的投資收入來自其抵押貸款銀行業務，代表住宅抵押貸款的發起和隨後的銷售，以及來自其抵押貸款服務權組合的服務收入。

我們於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。我們的業務是為了符合資格並作為REIT納税，以滿足美國聯邦所得税的目的。因此，只要我們保持預期的REIT資格，我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但在我們國內應税REIT子公司(“TR”)進行的業務除外，這些子公司需要繳納企業所得税。我們還以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

我們的經理兼TPG Angelo Gordon

我們由AG REIT Management，LLC進行外部管理，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“經理”)，是TPG Angelo Gordon的全資子公司，該公司是TPG Inc.(“TPG”)旗下的多元化信貸和房地產投資平臺。納斯達克(TPG：TPG)是全球領先的另類資產管理公司。

2023年11月1日，TPG完成了先前宣佈的對TPG Angelo Gordon的收購(“TPG交易”)，據此，TPG Angelo Gordon，包括我們的經理，成為TPG的間接子公司。根據與我們經理的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，我們董事會的獨立董事一致同意了這一任命。與TPG交易相關的管理協議並無變動，管理協議的轉讓於TPG交易完成後生效。

根據我們的管理協議條款，我們的經理為我們提供包括管理人員在內的管理團隊以及適當的支持人員。我們所有的官員都是TPG Angelo Gordon或其附屬公司的員工。我們沒有任何員工。我們的經理在任何時候都接受我們董事會的監督和監督，並且只有我們董事會授權給它的職能和權力。我們的經理已經委託TPG Angelo Gordon全面負責我們經理根據我們的管理協議產生的日常職責和義務。TPG Angelo Gordon是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。

通過我們與經理的關係，我們受益於TPG Angelo Gordon建立的專業知識和關係，這為我們提供了資源，為我們的股東創造誘人的風險調整回報。我們的管理層在抵押貸款行業擁有豐富的經驗，並在結構性信貸投資方面擁有專業知識。我們能夠利用我們的經理以及我們在Arc Home的所有權權益，這是一個垂直整合的發起平臺，以獲得非機構住宅抵押貸款市場的投資機會。這一戰略優勢使我們能夠擴大我們的投資組合並保持在證券化市場的活躍狀態，利用TPG Angelo Gordon的專有證券化平臺向不同的投資者組合提供非機構投資。

收購WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，我們完成了對WMC的收購。於截止日期，WMC與美國特拉華州有限責任公司及我們的全資附屬公司AGMIT Merge Sub，LLC合併(“合併附屬公司”)，合併附屬公司繼續為尚存的公司(“合併附屬公司”)。根據日期為2023年8月8日的合併協議和計劃(“合併協議”)的設想，合併證書已提交給特拉華州州務卿，合併於東部時間上午8點15分截止日期(“生效時間”)生效。

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根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於生效時間，每股面值0.01美元的華美普通股(“華美普通股”)已轉換為以下權利(“每股合併代價”)：(I)本公司持有1.498股本公司普通股；及(Ii)本公司經理收取相當於0.92美元的現金金額(“每股經理額外對價”)。合併中並無發行我們普通股的零碎股份，而WMC普通股前持有人以其他方式享有的任何零碎權益的價值均以現金支付。

此外，於2023年8月8日，吾等與吾等經理對我們現有的管理協議訂立一項修正案(“手套管理協議修正案”)，根據該修正案，(I)在生效時間後的前四個季度內，基本管理費將減少60萬美元，自生效時間所在的會計季度開始(即總計豁免基礎管理費240萬美元)，及(Ii)吾等經理將放棄就根據管理協議本可由吾等償還的任何開支向吾等索償的權利，該等開支總額約為130萬美元。這是超出我們經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額的700萬美元。

此外，在緊接生效時間前全數歸屬的每一股WMC限制性普通股和每個WMC限制性股票單位(每個，“WMC股權獎”)，就合併協議而言，截至生效時間，被視為未償還股票，包括有權獲得每股合併對價，但在WMC 2023年年度股東大會上授予WMC董事會某些成員的WMC股權獎(統稱為“2023年WMC股權獎”)處理如下：(I)對於M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，根據於生效時間獲委任為董事會成員的2023年WMC董事獎，於生效時間起公平地調整為與我們普通股有關的獎項，其價值、歸屬條款及其他條款及條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的普通股相同；及(Ii)對於WMC董事會的其他成員，2023年WMC董事獎加速並按比例按比例生效，截至緊接生效時間之前，其分子是166(授予日期到截止日期之間的天數)，分母是365,2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分被取消，沒有任何考慮。

向WMC前股東發行本公司普通股是根據證券法，依據經MITT向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2023年9月29日宣佈生效的S-4表格(文件編號333-274319)的登記聲明(“登記聲明”)進行登記。註冊説明書所載的聯合委託書/招股説明書載有有關合並、合併協議及擬進行的交易的額外資料。

根據合併協議，與合併相關的約920萬股我們的普通股已發行給前WMC普通股股東，而前WMC普通股股東在合併完成後擁有MITT作為合併公司的約31%的普通股。

我們的戰略

 

我們的投資策略

我們依靠經理人員的經驗來指導我們的投資。我們基金經理的投資理念是以嚴謹、嚴謹的信用分析方法為基礎，專注於深入的基礎研究。基金經理根據各種因素作出投資決定，這些因素包括預期的風險調整回報、收益率、相對價值、信貸基本面、抵押品的年份、提前還款速度、供求趨勢、整體經濟和市場趨勢、收益率曲線的形狀、流動性、充足融資的可用性、借款成本、宏觀經濟狀況，以及保持我們的REIT資格和我們根據投資公司法豁免註冊。

根據我們董事會通過的投資指導方針，我們的經理評估具體的投資機會以及我們的整體投資組合。我們的經理每天都會決定投資組合的時機和配置。這些決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測我們的資產在任何給定時間將投資於任何一種經批准的資產類別的百分比。我們可以在沒有股東投票的情況下改變我們的戰略和政策。

7

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我們的融資和對衝策略

 

我們使用槓桿來增加股東的潛在回報，併為收購我們的投資組合提供資金。我們的融資策略旨在通過根據投資組合中資產的公允價值借款來擴大投資組合的規模。在收購住房抵押貸款和其他資產時，我們通過回購協議或類似的融資安排為我們的投資融資，我們統稱為“融資安排”。在累積目標數額的住宅按揭貸款後，我們會在市場情況許可時，利用長期、無追索權、非按市值計價的證券化為這些資產融資。

回購協議包括出售和同時協議在未來日期回購轉讓的資產或類似資產。借入的金額通常等於質押資產的公允價值減去商定的折扣，也就是所謂的“折價”。減記的規模反映了與質押資產相關的感知風險。減記可能會隨着我們的融資安排的成熟或滾動而改變，並且對政府法規很敏感。我們融資安排的利率是根據與借款條款相對應的現行利率(通常是與基本利率的利差)確定的，利息按月支付，對於較短期的安排，則在期限結束時支付。回購協議通常貸款的期限最長為一年，證券的期限為30至90天。回購協議通常是按市值計價的，涉及追加保證金和對我們的追索權。

 

我們的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契諾，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如果吾等未能遵守此等融資安排所載的契諾，或在該等協議的條款下被發現有其他違約行為，交易對手有權加快根據相關協議應支付的款項。截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

關於對WMC的收購，我們的一家子公司承擔了本金總額8,625萬美元的優先無擔保債務，即WMC將於2024年到期的6.75%可轉換優先票據(“傳統WMC可轉換票據”)，公司為其提供擔保。傳統的WMC可轉換票據可以在2024年6月15日或之後按我們的選擇贖回，並於2024年9月15日到期。2024年1月，我們發行了總計3,450萬美元的2029年到期的9.500%優先債券，截至本年度報告日期，我們已將此類發行所得資金中的約710萬美元用於回購部分舊的WMC可轉換債券。我們繼續評估解決遺留WMC可轉換票據剩餘部分的潛在機會。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們的投資公司法豁免的情況下，我們利用衍生品工具來努力對衝與我們的投資組合融資相關的某些利率風險。具體地説，我們尋求對衝因短期利率波動而導致的投資利息和借款成本之間潛在利率錯配的風險敞口。我們可以利用利率互換、互換協議和其他金融工具，如即將公佈的證券的空頭頭寸。在利用槓桿和利率衍生品時，我們的目標是提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，長期鎖定我們資產收益率與我們融資和對衝成本之間的利差。

風險管理戰略

 

我們風險管理戰略的主要組成部分包括：

•嚴格遵守風險調整後的回報。當我們的基金經理認為經風險調整後的回報具有吸引力時，就會進行資本配置。在這一分析中，我們的經理考慮了投資的初始淨息差、對衝成本以及我們通過重新平衡活動隨着時間的推移優化回報的能力。我們經理的投資團隊在實施這一方法方面有豐富的經驗。他説：

•同時評估利率和信用風險。我們的經理尋求平衡我們的投資組合與信用風險密集型資產和利率風險密集型資產。這兩種主要風險類型都是根據共同的風險調整回報框架進行評估的。

•投資組合的積極對衝和再平衡。我們的經理定期根據預先建立的風險容忍度評估我們的投資組合，並將通過資產出售、資產收購和動態對衝活動採取糾正措施，將投資組合恢復到這些風險容忍度範圍內。我們認為，與試圖對衝投資組合中的大部分利率或信用風險的方法相比，這種方法產生的長期回報更具吸引力。

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在收購時，在風險譜的一端，或者在風險譜的另一端，不試圖對衝投資組合中的任何利率或信用風險的高度投機性的方法。

•對增加的風險採取戰略方法。我們基金經理的投資策略是在市場基本面不斷變化的時期保持我們的風險承擔能力。

投資政策

 

我們遵守經董事會批准並由經理執行的投資政策、程序和投資指導方針。我們的經理在董事會的每一次定期會議上報告我們的投資組合。我們的獨立董事不會審查或批准經理根據我們的投資政策做出的個人投資、槓桿或對衝決定。

 

除其他外，我們的投資政策包括以下指導方針：

•不得進行會導致我們不符合聯邦所得税目的REIT資格的投資；

•不得進行任何會導致我們作為投資公司受《投資公司法》監管的投資；以及

•我們的投資將主要集中在目標資產上。

我們的目標資產包括本年度報告中上述“我們公司”標題下描述的資產類型，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的定期文件。我們的投資政策可能會被我們的董事會改變，而不是經過我們股東的批准。

 

分配政策

與註冊投資顧問的職責一致，TPG Angelo Gordon有一項投資分配政策，該政策管理着自己和客户之間的投資機會分配，這一投資分配政策也適用於我們的經理和我們。根據這一政策，TPG Angelo Gordon和我們的經理以公平和公平的方式在客户之間分配投資機會，並且不偏袒一個客户或一組客户。

我們目標資產的投資機會可能會在我們和TPG Angelo Gordon基金和賬户之間分配，這些基金和賬户有資格購買這些目標資產。TPG Angelo Gordon在我們和其他客户之間分配投資機會時，會考慮以下因素和其他因素：

•可用於新投資的資本；

•現有所有權和目標頭寸規模；

•投資目標或策略；

•風險或投資集中度參數；

•在一定價格水平下的投資供給或需求；

•現金供應和流動資金需求；

•監管限制；

•最小投資規模；

•相對規模或“購買力”；

•監管和税務方面的考慮，包括根據《投資公司法》和REIT地位對我們地位的影響；以及

•可能與特定交易相關的其他因素。

此外，在某些情況下，我們的經理可能被禁止進行特定投資交易，包括但不限於TPG Angelo Gordon或其關聯公司可能與其他賬户或客户有事先合同承諾的情況，或TPG Angelo Gordon或其任何關聯公司擁有重大非公開信息的情況。根據TPG Angelo Gordon對所有客户的受託責任，它可以在滿足監管要求、客户指導方針和/或合同義務所需的範圍內，優先向某些客户分配投資機會。TPG Angelo Gordon或我們的經理可能會確定某個投資機會適合某個特定客户，但不適合另一個客户。此外，TPG Angelo Gordon或其員工可能會為我們投資經理拒絕的機會。TPG Angelo Gordon可在未經我們同意的情況下隨時修改投資分配政策。隨着TPG Angelo Gordon管理的各種實體和賬户的投資計劃隨着時間的推移而變化和發展，其他問題和考慮因素可能會影響TPG Angelo Gordon的分配政策及其對投資機會分配的預期。在法律允許的範圍內，TPG Angelo Gordon被允許捆綁或彙總訂單或

9

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選擇不將特定客户的訂單與其他客户的訂單捆綁在一起或聚合在一起，即使這種捆綁、聚合或缺少這些訂單的效果可能會對某些客户不利。

運營和監管結構

 

房地產投資信託基金資格

 

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至859條，我們已選擇被視為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足守則中關於我們的總收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平和我們股份所有權的多樣性等各種複雜要求。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。

 

我們一般需要每年將至少90%的普通應税收入分配給我們的股東，才有資格根據守則獲得REIT的資格。我們向股東進行分配的能力在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

 

作為REIT，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們失去REIT資格的那一年之後的隨後四個納税年度被排除為REIT資格。因此，我們不符合REIT的資格可能會對我們的運營結果和我們向股東支付分配(如果有的話)的能力產生實質性的不利影響。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，國內應税房地產投資信託基金子公司(TRS)賺取的任何收入都將繳納企業所得税。

 

《投資公司法》豁免

 

根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，我們的經營方式不會被視為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”，則該公司被視為投資公司(“40%測試”)。“投資證券”不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所規定的投資公司定義的例外情況。

我們開展業務，以免被視為投資公司法下的投資公司，根據投資公司法和美國證券交易委員會員工解釋性指導頒佈的規則和法規限制了我們進行某些投資的能力。例如，這些限制限制了我們和我們的子公司直接投資於機構RMBS抵押貸款相關證券的能力，這些證券代表了低於機構RMBS抵押貸款池或非機構RMBS債務和股權部分的全部所有權的證券(在每種情況下，此類利息都不是由我們擁有的由抵押貸款組成的證券化的留存權益，並且此類證券化不是由我們發起的，以獲得融資以獲得額外的抵押貸款)、某些房地產公司和與房地產無關的資產。

 

競爭

 

我們的淨收入在很大程度上取決於我們以高於借款和對衝成本的有利利差獲得資產的能力。在獲得我們的投資時，我們與其他抵押貸款房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構、對衝基金和其他實體展開競爭。此外，許多REITs和專業金融公司與我們的資產收購目標相似。這些其他REITs和專業金融公司增加了對我們適合購買的目標資產可用供應的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，更容易獲得資本和其他資源，可能比我們有其他優勢。我們的競爭對手可能包括由我們經理的關聯公司管理的其他實體。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。市場狀況可能會吸引更多競爭對手，這可能會加劇對融資來源的競爭。對資金來源的競爭加劇可能會對資金的可獲得性和成本產生不利影響。

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我們可以接觸到我們經理的專業人員和他們的行業專業知識，我們相信這為我們提供了競爭優勢。這些專業人士幫助我們評估投資風險，併為某些潛在投資確定適當的定價。這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。儘管有某些競爭優勢，但由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。

 

人力資本資源

我們沒有員工。我們所有的官員，以及我們敬業或部分敬業的人員，都是TPG Angelo Gordon或其附屬公司的員工。我們高度依賴TPG Angelo Gordon的員工，進而依賴TPG Angelo Gordon創造尊重和包容的公司文化，以吸引和留住必要的人才，為我們的公司及其資產提供服務。

以下是對TPG Angelo Gordon的人力資本資源的描述。2023年11月1日，TPG完成了之前宣佈的TPG交易，根據該交易，TPG Angelo Gordon，包括我們的經理，成為TPG的間接子公司。TPG是一家全球領先的另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，管理着2220億美元的資產(截至2023年12月31日)，在世界各地擁有投資和運營團隊。TPG投資於一系列廣泛多樣化的戰略，包括私募股權、影響、信貸、房地產和市場解決方案。作為此次收購的結果，TPG Angelo Gordon將其業務作為TPG內部的一個新平臺運營。有關德州太平洋及其人力資本資源的更多信息，請參見德州太平洋提交給美國證券交易委員會的公開文件。

TPG安吉洛·戈登

截至2023年12月31日，TPG Angelo Gordon擁有超過650名員工。

招聘和留住員工

為了吸引、留住和支持有才華的員工，TPG Angelo Gordon努力提供有競爭力的薪酬和福利，與不同的招聘組織合作，參與以行業為導向、多元化和包容性為重點的計劃(如下所述)，併為員工提供充分的機會回饋他們所在的社區和周圍的社區。TPG Angelo Gordon還為其全職員工提供強大的健康和健康計劃，包括：

•醫療保險、帶薪休假和休假計劃

•Bright Horizons後備關懷計劃

•401(K)計劃

•體育活動補貼和使用健康平臺

•員工援助計劃

多樣性與包容性

TPG Angelo Gordon倡導一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，所有的聲音都受到歡迎和傾聽，擁抱員工的個體差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特的能力和才華。TPG Angelo Gordon不容忍任何因為受法律保護的特徵而詆譭或表現出對個人的敵意、冒犯個人、打擊士氣或對工作環境造成不利影響的行為。TPG Angelo Gordon通過與不同招聘組織的積極夥伴關係以及以多樣性和包容性為重點的倡議，支持多樣化的招聘、機會和留住，包括：

•投資的女孩

•抓住每一個機會(SEO)

•託伊戈

此外，TPG Angelo Gordon的多元化重點包括招聘和選拔、專業發展和培訓、晉升以及持續發展建立在性別和多樣性公平前提下的工作環境的做法和政策，這在TPG Angelo Gordon的反歧視和反騷擾政策中得到了正式概述。TPG Angelo Gordon還通過各種其他多樣性和包容性倡議培養更具包容性的文化，包括：

•企業培訓

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•特別活動

•社區外展

•企業慈善事業

此外，我們的董事會致力於從少數羣體(包括性別和種族/種族多元化羣體)中尋找高素質的個人，以納入董事會候選人的遴選。截至本報告之日，我們董事會的八名成員中有三名是女性。

社區參與和慈善事業

TPG Angelo Gordon長期以來一直支持員工奉獻時間、資源和熱情，為他們生活和工作的社區帶來積極影響。TPG Angelo Gordon的慈善事業和社區參與是由其員工的不同興趣和觀點推動的。最近，TPG Angelo Gordon推出了一個慈善平臺AG Gives，為員工通過志願服務、慈善捐贈和教育為社區做出貢獻開闢了一條新途徑。 

運營影響/公司治理

我們致力於良好的公司治理實踐，以加強與我們股東的利益一致。

例如：

•我們四分之三的董事會成員是獨立的，我們的董事會有一位獨立的非執行主席。

◦隨着WMC收購交易的完成，我們從WMC董事會中任命了兩名獨立的董事會成員，使我們的董事會成員人數增加到八名。

•我們的董事會成員中有38%是女性。

•我們致力於董事會的更新(董事的平均任期為3.9年)。

•作為董事薪酬獲得的股票，在董事的任期內受到鎖定。

•建立了普通股最低持股比例，並制定了禁止質押或對衝的政策。

•我們沒有保密的董事會，我們每年舉行董事選舉。

•通過了公司治理準則和商業行為和道德準則。

•我們的董事會和每個委員會每年進行自我評估。

•我們的董事會委員會完全由獨立董事組成。

•沒有管理層的獨立董事與獨立審計師的定期會議。

此外，TPG Angelo Gordon對強有力的公司治理的承諾包括抓住機會減少對環境的影響。

可用信息

 

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號26層，郵編：10167。我們的電話號碼是(212)-692-2000。我們的網站可以在www.agmit.com上找到。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將通過我們網站的美國證券交易委員會備案部分免費提供我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂，以及我們關於年度股東大會的委託書。我們向美國證券交易委員會提交或提交的《交易法》報告也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov也可以在我們的網站www.agmit.com上找到。除非特別註明，否則本表格10-K中提及的任何網站的內容都不會通過引用併入本表格10-K中。

項目1A.危險因素

 

如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，股東可能會損失部分或全部投資。 讀者不應認為對這些因素的任何描述都是可能影響我們的所有潛在風險的完整集合。

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彙總風險因素

與我們的公司、業務和運營相關的風險

•我們發展業務的能力取決於我們的經理以有吸引力的條款尋找、獲得和資助大量令人滿意的非機構貸款和其他目標資產的能力。

•破壞性、外生性的地緣政治或其他宏觀經濟事件或大規模衝突，包括國家之間的戰爭，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

•我們獲得的抵押貸款或作為我們RMBS基礎的抵押貸款使我們面臨重大信用風險，這可能會對這些投資的價值產生負面影響。

•我們從事與住宅按揭貸款相關的證券化交易，這使我們面臨潛在的重大風險。

•我們經理對潛在投資的盡職調查可能不充分，這可能會導致投資損失。

•我們經理的投資模型可能不正確，這可能會導致投資損失。

•我們在一個競爭激烈的市場中運營。

•我們可能會經歷資產嚴重流動性不足的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們投資的估值有時可能無法獲得或不可靠。

•高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響或造成破壞。

•利率上升可能會對我們的投資價值產生不利影響，並導致我們的利息支出增加，這可能會對我們的盈利能力和分配能力產生負面影響。

•如果美國聯邦政府未能避免政府關門，可能會對經濟環境產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。

•我們可能會受到影響借款人的風險或我們的投資可能在任何給定時間集中於的資產或物業類型的不利影響，以及氣候變化或相關地理區域的其他不利變化。

•氣候變化、與氣候變化相關的倡議和法規以及對環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

•網絡安全風險可能導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

•如果貸款服務商未能有效地為我們的投資組合中的抵押貸款和Arc Home投資組合中的MSR提供服務，可能會對我們造成實質性的不利影響，而市場中斷可能會使貸款服務商更難為我們提供各種服務，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

•Arc Home高度依賴GSE管理的項目，GSE服務或發起指南或整體運營的變化可能會對Arc Home的業務產生重大不利影響。

•Arc Home受到廣泛的許可要求和法規的約束，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

•經濟放緩或房地產市場惡化可能會增加服務預付款的利息支出和運營費用，並可能導致Arc Home服務組合的收入和價值減少。

•我們可能無法實現收購WMC的所有預期好處。

與我們投資相關的風險

•我們對非機構住宅抵押貸款的投資，尤其是非QM貸款，使我們面臨法律、監管和其他風險。

•我們投資於符合機構資格的貸款，這使我們面臨更大的損失風險。

•提前還款費率的變化可能會對我們的投資回報產生不利影響。

•提前還款利率很難預測，市場狀況可能會擾亂利率變化和提前還款趨勢之間的歷史相關性。

•分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

•我們對評級較低的非機構RMBS的投資是由於我們的資產證券化或其他原因導致的，這使我們面臨證券化工具持有的抵押資產的第一次損失。此外，非機構RMBS的本金和利息支付不受任何實體(包括任何政府實體或GSE)的擔保，因此面臨更大的風險，包括信用風險。

與傳統WMC商業投資相關的風險

•我們在收購WMC時收購的以商業不動產為擔保的商業地產相關投資，可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。

與美國政府項目相關的風險

•聯邦政府對房利美和房地美的接管以及相關努力，以及影響這些機構與美國政府之間關係的法律法規的任何變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

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與融資活動相關的風險

•我們有大量的企業債務，這可能會對我們的業務產生重大影響。

•我們的業務戰略涉及使用槓桿，我們可能會過度槓桿化或無法實現我們認為的最佳槓桿，這可能會對我們的流動性、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

•證券化過程使我們面臨風險，這可能會給我們帶來損失。

•我們的融資安排包含限制性的運營契約。

•如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行其轉售或返還標的證券的義務，我們可能會在此類融資安排上蒙受損失。

•我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，如果我們或我們的貸款人在融資安排下破產或資不抵債，可能會允許我們的貸款人拒絕我們的融資安排。

•根據我們融資安排下的借款條款，我們受到追加保證金通知的約束，這可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過止贖出售資產。

•美聯儲有關貨幣政策和資產負債表管理的行動和聲明可能會影響固定收益和抵押貸款金融市場，從而對我們未來的業務和財務業績以及與房地產相關的投資和我們擁有或可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響。

與我們的管理層以及我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

•我們依賴我們的經理、其聯屬公司及其關鍵人員，如果與經理的管理協議終止或該等關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員，這將對我們產生重大和不利的影響。

•該管理協議並非以公平原則進行談判，而條款，包括應付予本公司經理的費用，可能不會如該協議是與獨立第三方談判般對我們有利。

•我們的治理和運營結構可能會導致利益衝突。

•我們可能會與基金經理或其附屬公司管理的實體或賬户進行交易，以購買或出售投資。

•我們經理的費用結構可能不會產生適當的激勵，或者可能會誘使我們的經理及其附屬公司進行風險更高或更具投機性的投資，這會增加我們投資組合的風險。

•我們的經理將不會對按照我們的管理協議執行的任何行為或不作為對我們負責。

•終止我們的管理協議將是昂貴的，在某些情況下，是不允許的。

與税收有關的風險

•如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，將導致更高的税收和可分配給股東的現金減少。

•由於美國聯邦所得税的目的，受回購協議約束的資產未能被視為我們擁有的資產，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

•我們對我們的TRS的所有權和與其的關係將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及我們的REIT地位，並可能導致適用100%的消費税。

•在房地產投資信託基金的資產和收入測試中如何處理待定資產存在不確定性。

•新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。

•遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

•對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括抵押貸款證券化的某些方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税的銷售。

•對我們的借款、我們的對衝交易和其他合同進行任何修改，以取代對LIBOR的引用，可能會產生税收後果。

與我們的組織和戰略相關的風險

•失去《投資公司法》規定的豁免權將對我們的業務造成重大限制，這將對我們普通股的價值和我們進行分配的能力產生負面影響。

•馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙我們對控制權的改變。

與我們普通股所有權相關的其他風險

•投資我們的普通股可能會有很高的風險。我們普通股的投資者可能會遭遇虧損、波動和流動性差，在各種情況下，我們可能會減少或根本不支付股息。

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與我們的公司、業務和運營相關的風險

我們發展業務的能力取決於我們的經理以有吸引力的條款尋找、獲得和資助大量令人滿意的非機構貸款和其他目標資產的能力。

我們的投資策略專注於收購和證券化新發放的住宅非機構抵押貸款。我們能否成功執行這一戰略、發展我們的業務併為我們的股東獲得誘人的風險調整回報，取決於我們的經理是否有能力以有吸引力的條款為我們尋找、收購和為大量令人滿意的非機構貸款和其他目標資產融資，而我們的經理可能由於多種原因無法做到這一點。我們通過Arc Home獲得一部分非機構貸款。Arc Home嚴重依賴於其通過倉庫設施為非機構貸款提供資金的能力，這些設施通常是短期的。 如果Arc Home無法續簽或獲得新設施，將對其增長非機構貸款生產和整體業務的能力產生不利影響。此外，Arc Home沒有義務向我們出售非機構貸款和其他目標資產，我們的經理可能無法找到能夠或願意以優惠條款或根本不符合我們標準的非機構貸款和其他目標資產的發起人。經濟衰退、房價下跌、失業和高利率等一般經濟因素已經並可能繼續限制可用非機構貸款和其他目標資產的供應。

此外，對非機構貸款和其他目標資產的競爭，或者GSE法規的變化，可能會壓低供應或推高價格，使購買此類貸款或其他目標資產變得不划算。例如，在從非關聯方收購非機構貸款和其他目標資產時，我們與廣泛的機構投資者競爭，其中許多機構投資者的財務資源比我們更大。對合格投資的競爭加劇或可用供應減少，可能會導致此類投資的價格更高(從而收益率更低)，這可能會縮小收益率與借款成本的利差。競爭也可能減少我們可獲得的投資機會，並可能對投資條件產生不利影響。我們可能會在可能不成功或根本不會完成的投資上招致盡職調查或其他成本。因此，我們可能會產生額外成本，以獲得足夠數量的非機構貸款和其他目標資產，或無法以合理價格或根本無法獲得此類貸款和其他目標資產。我們不能保證有吸引力的投資會為我們提供，也不能保證現有的投資會符合我們的戰略。如果我們不能以有吸引力的條款或根本不能獲得、獲得和融資足夠數量的可取非機構貸款和其他目標資產，我們可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們投資策略的成功在很大程度上取決於我們通過無追索權、非按市值計價的證券化交易為目標資產融資的能力。儘管2023年證券化的市場狀況比2022年經歷的前所未有的利差水平擴大略有改善，但不能保證條件將繼續改善。在執行證券化交易之前，我們通常通過要求保證金的倉儲融資來收購資產，這通常與其他無追索權、非按市值計價的融資相關聯的風險水平更高。在執行證券化交易時，我們依賴第三方服務提供商，包括託管人、評級機構、服務商和盡職調查公司，以及時和高效地支持此類交易的完成。這些第三方服務提供商可能沒有足夠的資源專門用於我們和我們的競爭對手進行的證券化交易所需的適當時間和注意力。第三方服務提供商的資源，包括充足的人力資源，可能會受到各種因素的負面影響。如果我們所依賴的第三方服務提供商不能投入足夠的資源為我們提供必要的服務，我們可能會延遲完成或無法按我們業務計劃中預期的速度完成證券化交易，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，某些司法管轄區需要購買、持有、強制執行或出售住宅抵押貸款的許可證。我們可以將我們的貸款提供給實體，包括受託人是國家銀行的一個或多個信託，這些信託依賴於豁免國家許可要求。某些州已經和其他州可能尋求挑戰這種分析，並最終要求我們獲得任何必要的州許可證。不能保證信託的使用將滿足免除許可要求的要求，因為監管機構可能會對各種法律採取不同的解釋。如果需要許可證，我們不能保證我們能夠及時或在所有必要的司法管轄區獲得必要的許可證，也不能保證信託的使用將減少對許可證的要求，其中任何一項都可能限制我們投資於住宅抵押貸款的能力。我們未能獲得和維護所需的許可證可能會使我們面臨處罰或其他索賠，並可能影響我們獲得足夠和理想的抵押貸款供應以實施我們的證券化計劃的能力，因此可能會損害我們的業務。

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破壞性、外生性的地緣政治或其他宏觀經濟事件或大規模衝突，包括國家之間的戰爭，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

國與國之間的緊張局勢不時可能爆發為戰爭，並可能對鄰國以及與受影響地區進行貿易或外交關係的國家產生不利影響。這種戰爭行為可能在全球範圍內造成廣泛和揮之不去的損害，包括但不限於：(1)安全和網絡安全；(2)經濟；(3)全球關係。

俄羅斯與烏克蘭以及哈馬斯與以色列之間的戰爭已經並將繼續造成不穩定，並對全球經濟或特定市場造成不利影響。此外，這些地緣政治緊張局勢可能導致大宗商品和能源價格波動加劇，造成供應鏈問題，並導致金融市場不穩定。美國和其他國家為應對這種衝突而實施的制裁可能會進一步對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。此外，作為其持續入侵的一部分，俄羅斯對烏克蘭發動了猛烈的網絡戰，目標是烏克蘭的關鍵基礎設施、政府機構、媒體組織和美國和歐盟的相關智庫。

美國聯邦政府警告美國人，俄羅斯可能會以網絡攻擊美國為目標，以報復美國實施的制裁，並敦促公共和私營部門加強網絡防禦，保護關鍵服務和基礎設施。此外，總裁·拜登指示政府機構在各自管轄範圍內強制實施網絡安全和網絡防禦措施，並啟動了加強電力、管道和供水部門網絡安全的行動計劃。本屆政府還與網絡安全和基礎設施安全局(CISA)發起了聯合努力，通過“盾牌打開”行動保護美國免受可能的網絡攻擊。中鋼協發佈公告，警告俄羅斯國家支持的威脅分子將目標對準美國和其他西方國家的“新冠肺炎”研究、政府、選舉組織、醫療保健和製藥、國防、能源、視頻遊戲、核、商業設施、水、航空和關鍵製造等行業。雖然我們還沒有經歷過這樣的網絡攻擊，也沒有檢測到表明有計劃的網絡攻擊的活動，但到目前為止，尚不清楚俄羅斯是否會成功突破我們的網絡防禦，或者更廣泛地説，突破上述地區的網絡防禦，如果成功，可能會導致我們運營和生計所需的關鍵基礎設施中斷，或者我們貸款的借款人或我們的投資和服務提供商的基礎設施中斷。

經濟活動的中斷、不穩定、波動和下降，無論它發生在哪裏，無論是由戰爭行為、其他侵略行為或恐怖主義造成的，反過來也可能導致更高的利率、通貨膨脹或普遍的經濟不確定性，這可能會對借款人產生負面影響我們的貸款或基礎投資、服務提供商，或以其他方式對我們的資產價值產生不利影響.

隨後處置或出售該等受影響資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等虧損或收益是根據出售時收到的銷售價格與該等資產的經調整攤銷成本之間的差額而釐定的。如上所述，對於具有重大信用風險的投資，這些風險可能更加明顯。 如果我們的投資公允價值下降，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們獲得的抵押貸款或作為我們RMBS基礎的抵押貸款使我們面臨重大信用風險，這可能會對這些投資的價值產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的住宅貸款組合是我們的主要資產類別，我們預計將繼續尋找主要專注於住宅整體貸款的投資機會。我們主要通過對住宅房地產抵押貸款和RMBS所有權的直接投資而面臨重大信用風險。住宅按揭資產的投資者承擔有關借款人可能拖欠其按時足額支付本金及利息的責任的風險，以及下文討論的風險及其他風險。

沒有美國政府擔保或結構性信用增強。我們主要在住房市場的非機構部分獲得住宅抵押貸款，包括符合機構資格的貸款，也擁有再/不良貸款(借款人嚴重拖欠或一度嚴重拖欠)，所有這些都面臨重大損失風險。與機構RMBS不同，住房抵押貸款通常不由美國政府或房利美和房地美等任何政府支持的企業提供擔保。符合機構資格的貸款按照GSE定義的指導方針承銷，主要由投資物業擔保，但此類貸款不由GSE擔保。此外，通過直接獲得住宅抵押貸款，我們不會獲得使RMBS優先部分受益的結構性信用增強。住房抵押貸款直接面臨借款人違約造成的損失。因此，標的財產的價值，借款人的信譽和財務狀況，以及留置權的優先權和可執行性

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將對此類抵押貸款的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售此類房地產後的清算收益可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，而止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤可能會增加損失。住房抵押貸款的價值還受到地震或環境危害等災害造成的財產損失的影響，這些損失不在標準財產保險單的承保範圍內，並受到破產法院減少借款人抵押債務的影響。此外，由於我們作為抵押持有人或物業所有者的地位，可能會評估針對我們的索賠，包括受讓人責任、環境危害、税收和其他責任。在某些情況下，這些索賠可能會導致損失超過相關抵押貸款或財產的購買價格。

增強的非QM貸款風險。在我們的住房貸款組合中，有很大一部分是非QM貸款。非QM貸款通常是為一至四户住宅物業提供融資(或再融資)的貸款，根據消費者金融保護局(CFPB)採用的指導方針，這些物業不被視為符合“合格抵押貸款”的定義，可能被視為較低的信貸質量。非QM貸款的所有權還將使我們面臨法律、監管和其他風險，包括根據聯邦消費者保護法律和法規產生的風險，這些法律和法規旨在監管住房抵押貸款承銷和發起人的貸款流程、標準和對借款人的披露。如住宅按揭貸款發起人或服務商未能遵守有關還款能力的法律及法規，我們作為該等貸款的受讓人或購買人(或該等貸款所支持證券的投資者)，可能會受到CFPB及按揭人評估的罰款，包括退還或抵銷所收取的財務費用及費用，並可能導致撤銷受影響的住宅按揭貸款。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中標題為“-與我們的投資相關的風險-我們對非機構住宅抵押貸款的投資，特別是非QM貸款，使我們面臨法律、監管和其他風險”。

更大的一般信貸風險。此外，住房抵押貸款的信用損失可能由許多原因造成(其中許多原因不是我們所能控制的)，包括：欺詐；不良的承保；不良的服務做法；疲軟的經濟狀況；借款人必須支付的款項增加；房屋價值下降；地震、氣候變化的影響(包括洪水、乾旱、野火和惡劣天氣)和其他自然災害事件；未投保的財產損失；借款人過度槓桿化；補救環境條件的費用，如室內黴菌；分區或建築規範的變化和相關的合規成本；戰爭或恐怖主義行為；流行病；對借款人的法律保護的變化和法律或法規的其他變化；以及影響借款人的個人事件，如收入減少和失業。對房地產市場揮之不去的擔憂、利率水平在更長時間內保持較高水平、通脹、能源成本和地緣政治問題可能會加劇經濟和市場的波動性和不確定性。

上面討論的所有風險都可能對我們的投資價值產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險在市場波動和負面經濟狀況時可能會更加明顯，例如目前正在經歷的情況。

我們從事與住宅按揭貸款相關的證券化交易，這使我們面臨潛在的重大風險。

我們業務和增長戰略的一個重要部分是從事證券化交易，為新獲得的住宅抵押貸款提供資金。從事證券化交易和其他類似交易通常要求我們在證券化之前積累貸款或其他資產。如果投資證券化交易的需求減弱，我們可能無法完成為此目的積累的貸款的證券化，我們可能會在較長一段時間內通過回購安排或其他類似融資安排為此類資產融資，這將降低我們的目標回報，並繼續使我們面臨與此類投資的按市值計價追索權融資相關的風險。

根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)及有關證券化信貸風險保留的相關法律及法規(“風險保留規則”)，當吾等發起住宅按揭貸款證券化時，吾等須保留證券化所發行按揭證券公允價值的至少5%。在我們是有義務遵守風險保留規則的一方的情況下，我們也可以共同發起證券化。我們可以保留“合資格垂直權益”(包括證券化中發行的每類證券的至少5%)、“合資格橫向剩餘權益”(公允價值至少佔總信用風險5%的最附屬證券類別)或兩者合計5%的組合(“所需信用風險”)。吾等須持有所需信貸風險，直至(I)證券化成交日期五週年及(Ii)該等證券化按揭貸款的未償還本金餘額總額已減至證券化成交日期按揭貸款未償還本金餘額總額的25%，但不得遲於證券化成交日期(該日期，“日落日期”)七週年之日。此外，於日落日期前，如對衝工具的付款與所需信用風險有重大關係，而對衝倉位將限制吾等對所需信用風險的財務敞口，吾等可能不會進行任何對衝交易。此外，我們可能不會質押我們在任何所需的

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信用風險作為任何融資的抵押品，除非此類融資對我們有完全追索權。如果我們質押我們在所需信用風險中的權益，作為對我們具有全部追索權的融資的抵押品，而貸款人接管了相關抵押品，我們可能不符合風險保留規則，並且不確定可能會產生什麼後果。我們所要求的信用風險可能會使我們的證券化遭受第一次虧損，並且流動性不足，這可能會使我們更難滿足流動性需求，這可能會對我們的業務和融資狀況產生實質性的不利影響。因此，風險保留規則在很大程度上限制了我們出售和對衝我們通過證券化獲得的部分RMBS的能力，並使我們面臨與我們原本可能出售的保留RMBS相關的信用風險。

其他風險包括：

與回購協議有關的風險。我們無法將這些貸款證券化，將需要我們以回購協議的形式獲得融資。回購協議與以證券化方式達成的融資期相比，性質上可能較短，並將使我們面臨追繳保證金的風險，以及當這些回購協議到期時我們可能無法對其進行再融資的風險。這些風險可能會對我們的業務和我們的流動性產生不利影響。見“風險因素”--與融資活動相關的風險--根據我們融資安排下的借款條款，我們受到追加保證金通知的約束，這可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過止贖出售資產。有關更多詳情，請參閲本年度報告。

與承保和盡職調查有關的風險。在獲得貸款或其他資產進行證券化之前，我們可以對貸款或資產的各個方面進行承銷和盡職調查。在承保或進行盡職調查時，我們依賴我們可用的資源和數據，這些資源和數據可能是有限的，我們依賴第三方的調查。我們也可能只對我們正在收購的貸款或資產池中的一個樣本進行盡職調查，並假設該樣本代表整個池。我們的承保和盡職調查可能不會披露可能導致虧損的事項。

與營銷和披露文件有關的風險。在從事證券化交易時，我們可能會準備營銷和披露文件。如果我們的營銷和披露文件被指控或被發現包含不準確或遺漏，根據聯邦和州證券法(或其他法律)，我們可能要為第三方投資者的損害賠償或以其他方式招致訴訟費用。此外，當我們從事證券化交易時，我們可能會保留各種第三方服務提供商，包括承銷商或初始購買者、受託人、行政和支付代理以及託管人等。我們可以在合同上同意賠償這些服務提供商在向我們和/或證券化信託提供服務時可能遭受的各種第三方索賠和相關損失。

我們經理對潛在投資的盡職調查可能不充分，這可能會導致投資損失。

我們的經理根據虧損調整後的收益率對我們的目標資產進行估值，考慮到抵押貸款和其他投資的估計未來違約，以及這些違約對預期未來現金流的估計影響。這些違約估計在一定程度上是基於我們經理對發起人、借款人和潛在財產價值以及其他因素的優勢和劣勢的評估。我們經理的違約估計可能不準確，這可能會導致投資損失(特別是與具有重大信用風險的投資有關，如上所述)。這種風險在市場波動和負面經濟狀況時可能會更加明顯，例如目前正在經歷的情況。

我們經理的投資模型可能不正確，原因可能是模型不準確或第三方數據不正確，這可能會導致投資損失。

鑑於我們某些投資和策略的複雜性，我們的經理必須嚴重依賴分析模型(由我們經理開發的專有模型和由第三方提供的模型)以及由第三方提供的模型和數據。當這些信息或分析被證明是不正確的時，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，依賴這些潛在的錯誤信息或分析，我們的經理可能會被誘使以過高的價格買入某些投資，以過低的價格出售某些其他投資，或者完全錯失預期的有利機會。同樣，任何對衝都可能被證明是不成功的。

我們經理使用的一些分析模型，如抵押貸款提前還款模型、抵押貸款違約模型和提供風險敏感性(例如，久期)的模型，依賴於可能被證明是不正確的預測性假設。此外，我們經理使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此基於這些預測模型的某些投資的估值可能會大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是基於第三方提供的歷史數據構建的。

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對於締約方來説，依賴這類模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，以及這些歷史模型準確反映未來時期的能力。

所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將錯誤的市場數據輸入到即使是有充分依據的估值模型中，所產生的估值也將是錯誤的。鑑於地緣政治不確定性或其他條件或事件造成的動盪市場狀況和前所未有的狀況，第三方數據可能更容易出現不準確。然而，即使市場數據的輸入是正確的，“模型價格”往往與市場交易中可以實現的價格有很大不同，特別是對於流動性較差、具有複雜特徵或嵌入結構性槓桿的證券，如衍生品證券。

這些風險可能導致投資損失(特別是與具有重大信用風險的投資有關，如上所述)。

我們在一個競爭激烈的市場中運營。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有利的價格收購我們的目標資產。儘管我們希望從我們的抵押貸款發起人Arc Home那裏獲得一部分貸款，我們擁有Arc Home 44.6%的權益，但Arc Home沒有義務向我們出售非機構住宅抵押貸款和其他目標資產。此外，Arc Home發起的非機構住宅抵押貸款通常在我們和其他附屬基金之間分配，其投資策略與我們基本相似。如果Arc Home的批量生產減少或我們經理對此類貸款的分配減少，我們可能會遇到困難，無法獲得增長業務和執行我們的投資戰略所需的貸款額。我們也從非關聯第三方收購非機構住宅按揭貸款和其他目標資產，包括在市場狀況和資產價格有利於進行有吸引力的購買時通過二級市場收購。在從非關聯第三方收購非機構住宅抵押貸款和其他目標資產時，我們與其他抵押房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行、金融機構、政府機構、對衝基金和其他實體展開競爭。此外，我們還可能與美國聯邦儲備委員會和美國財政部競爭，因為他們根據各種購買計劃購買符合我們目標的資產。我們的許多競爭對手比我們大得多，更容易獲得資本和其他資源，可能比我們有其他優勢。我們的競爭對手可能包括由我們經理的關聯公司管理的其他實體。請參閲“與我們的管理層以及我們與經理及其附屬公司的關係有關的風險--我們的治理和運營結構可能導致利益衝突。”瞭解更多信息。

除了現有的公司外，未來可能還會為類似的目的組建其他公司，包括專注於購買抵押貸款資產的公司。這類公司的激增可能會加劇對股權資本的競爭，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的資產，並建立比我們更多的關係。

我們也可能面臨與競爭對手不同的經營限制，其中包括(1)税收驅動的限制，例如我們符合和保持房地產投資信託基金的資格所產生的限制；(2)由於我們繼續被排除在“投資公司”定義之外而對我們施加的限制或《投資公司法》下的其他豁免；(3)我們作為上市公司的地位產生的限制和額外成本。此外，對目標資產的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷資產嚴重缺乏流動性的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響.

未來的市場發展或中斷，包括金融和資本市場的不利發展，可能會減少我們擁有的資產在市場上的流動性。例如，在新冠肺炎疫情造成的波動開始時，我們無法有效地清算某些資產以籌集資金，而住宅全套貸款面臨更嚴重的流動性風險，因為它們通常更難出售(與通常在活躍市場交易的RMBS不同)。這種流動性的下降可能會導致我們以低於正常出售價格的價格出售資產，或者導致我們持有資產的時間比正常情況下更長。此外，通常與流動性不足時期相關的價格波動可能會導致我們的貸款人要求我們抵押更多資產作為抵押品。如果我們無法獲得足夠的短期融資，或我們的資產不足以滿足抵押品要求，我們可能會被迫在不合適的時間以不良出售價格清算特定資產。這些情況可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們投資的估值有時可能無法獲得或不可靠。

我們的一些投資的價值可能並不容易確定。我們根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC 820-10，“公允價值計量和披露”中規定的指導原則來計量這些投資的公允價值。資產價值的最終實現在很大程度上取決於我們無法控制的經濟和其他條件。此外，公允價值只是基於我們經理對有意願的買家和賣家之間的投資可以出售的價格的善意判斷而得出的估計。如果我們清算一項特定資產，實現價值可能高於或低於我們賦予該資產的公允價值。

我們經理對我們投資的公允價值的確定通常取決於第三方交易商和定價服務提供的信息。我們某些投資的估值往往很難獲得或不可靠。總體而言，交易商和定價服務公司強烈否認自己的估值。根據證券的複雜性和非流動性，同一證券的估值可能因交易商或定價服務機構的不同而有很大差異。在市場參與者從事不良資產出售的時期，資產估值的巨大差異可能會更加明顯。因此，如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。

高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響或造成破壞。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病暴發。任何高傳染性或傳染性疾病的爆發或傳播可能會導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制措施，例如隔離、宵禁、“待在家裏”或“原地避難”命令，以及要求許多個人大幅限制日常活動以及許多企業限制或停止正常運營的類似命令，其中任何一項都可能對我們經理成功運營業務的能力造成不利影響。此外，疫情或流行病已經並可能繼續擾亂全球供應鏈，加劇通貨膨脹，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。 由於任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發，加上任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，未來的中斷和政府行動可能會對我們的運營結果、財務狀況和可供分配的現金產生不利影響。

特別是，任何高傳染性或傳染性疾病的爆發或傳播可能會影響我們的融資策略和流動性。我們通過回購安排和其他融資安排下的借款為我們收購的許多抵押貸款和房地產相關證券提供資金，並在市場條件允許的情況下通過證券化交易為這些資產再融資。如果爆發或大流行導致融資市場再次經歷極端波動和流動性不足的時期，我們可能會被迫以低於正常運作市場的優惠條款出售我們的抵押貸款、房地產相關證券和其他資產，以獲得我們的回購安排和其他融資安排，此類行為可能會導致對我們的判斷不足和其他索賠。這些情況將對我們的經營結果產生實質性的負面影響，反過來，可供分配給我們股東的現金和我們的資產價值也將受到影響。例如，在2020年新冠肺炎疫情爆發後，我們通過回購安排和其他融資安排融資的資產價值大幅下降，此類融資的成本和條款也出現了不利發展，我們收到了某些融資對手發出的追加保證金通知、違約通知和保證金信函，遠遠超出了歷史正常水平。 我們能夠在2020年與貸款人解決這些缺陷和相關問題，但由於滿足追加保證金要求和違約，我們的投資組合規模和市值大幅下降，並付出了巨大代價。

任何疫情或大流行，以及由此對金融、經濟和資本市場環境的影響，以及這些和其他領域未來的發展，都可能導致與我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流有關的重大不確定性和風險。 此外，“風險因素”一節中討論的風險因素也可能直接或間接受到暴發或大流行的影響。

利率上升可能會對我們的投資價值產生不利影響，並導致我們的利息支出增加，這可能會對我們的盈利能力和分配能力產生負面影響。

我們的投資組合主要包括住宅按揭貸款和RMBS。如果利率上升，特別是長期利率上升，對這類資產的投資通常會縮水。市場價值的下降可能

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最終減少收益或導致我們的損失，這可能會對可用於分配給我們股東的現金產生負面影響。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在正常的收益率曲線環境下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率的上升不成比例(收益率曲線變平)，我們的借貸成本通常會比我們資產的利息收入增長得更快。

因為我們的投資通常會根據長期利率計息，而不是借款，收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨息差、淨收益和賬面價值。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。此外，如果返還計劃本金和計劃外本金的投資的現金流被再投資，新投資的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。

與我們的目標資產相關的一個重大風險是，長期和短期利率都將大幅上升的風險。如果長期利率大幅上升，這些投資的市值將會下降，而由於提前還款利率的放緩，投資的持續期和加權平均壽命將增加。與此同時，短期利率的上升將增加我們為購買投資而達成的融資安排所欠的利息。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們作為投資公司不受《投資公司法》監管的限制的情況下，我們已經並預計將繼續利用各種衍生工具和其他對衝工具來降低利率風險，但不能保證我們的對衝將會成功，或我們將能夠進行或維持此類對衝。因此，利率波動可能導致重大損失、收入減少，並可能對我們產生實質性和不利影響。

此外，在利率較高的時期，例如我們目前所經歷的情況，由於借貸成本較高，對按揭貸款的需求通常會減少。按揭貸款額的減少已經並可能繼續影響我們可用的目標資產數量，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。如果利率繼續維持在高位或進一步上升，並導致我們無法以高於借貸成本的收益率購買足夠數量的目標資產，可能會對我們造成重大和不利的影響。

如果美國聯邦政府未能避免政府關門，可能會對經濟環境產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。

國會在聯邦預算和聯邦政府獲準的未償債務上限(通常稱為“債務上限”)問題上存在分歧，此前曾導致美國聯邦政府停擺一段時間.一般來説，如果沒有制定有效的立法來為政府運作提供資金並管理聯邦債務水平，聯邦政府可能會暫停對某些政府賬户的投資，以及其他可用的選擇，以便優先償還其債務。如果美國國會在未來任何時候都不能通過支出法案或解決債務上限問題，將增加美國違約的風險、美國聯邦政府信用評級下調的風險，以及其他經濟混亂的風險。這樣的失敗，或者被認為是這樣的失敗的風險，可能會因此對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。在過去十年中，有兩次在撥款立法的最後期限之前，國會未能通過新的撥款法案，也未能通過繼續延長撥款的決議，導致美國政府停擺，導致聯邦機構停止非必要的行動。目前的資金措施將只為2024年9月30日之前的某些政府項目提供資金，如果立法者到那時無法通過一項持續的決議或新的聯邦預算，另一次聯邦政府停擺可能會開始。如果美國聯邦政府的財政僵局導致經濟狀況嚴重惡化，我們的運營或我們租户的運營可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險還可能影響我們的整體流動性、我們的借款成本或我們普通股的市場價格。

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我們可能會受到影響借款人的風險或我們的投資可能在任何給定時間集中於的資產或物業類型的不利影響，以及氣候變化或相關地理區域的其他不利變化。

我們的資產不受任何地域、多元化或集中度的限制，但我們專注於與住宅抵押貸款相關的投資。因此，我們的投資組合可能按地理位置、資產類型(就像目前的情況一樣，因為住宅整體貸款是我們最集中的資產類型)、物業類型和/或借款人進行集中，如果我們投資組合中的特定集中面臨更大的風險或遭遇不利的發展，則增加了我們的損失風險。此外，確保或以其他方式支撐我們投資的物業所在地區的不利經濟狀況(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(如供過於求或需求減少)可能會對我們投資的價值產生不利影響。此外，我們的投資集中在已經或可能受到氣候變化(包括洪水、乾旱、野火、龍捲風和其他惡劣天氣)不利影響的地區，可能會對這些投資的業績產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的住宅抵押貸款組合總公允價值的38%由位於加州的物業擔保，這些物業特別容易受到火災、地震和泥石流等自然災害的影響。此外，截至2023年12月31日，我們住宅抵押貸款組合總公允價值的10%由位於佛羅裏達州的物業擔保，這些物業特別容易受到颶風和洪水等自然災害的影響。此外，氣候變化的影響已經並可能繼續使某些類型的保險，如洪水保險，在這些地區和某些其他地區越來越難獲得和/或越來越昂貴。這些地區的房地產需求和價值大幅下降，可能會對我們造成實質性的不利影響。缺乏多元化可能會進一步增加我們投資中不良表現和喪失抵押品贖回權風險的相關性。

氣候變化、與氣候變化相關的倡議和法規以及對環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

最近，倡導團體和公眾越來越關注氣候變化對環境的影響。為應對氣候變化的這些預期影響而制定的政府任務、標準和法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。這些擔憂還導致政府和社會對ESG事項的關注日益增加，包括擴大強制性和自願報告、勤勉和披露氣候變化、廢物產生、水使用、人力資本、勞動力和風險監督等主題，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各種政府和監管機構增加的執法行動，可能會給我們帶來挑戰，包括我們的合規和道德計劃，可能會改變我們開展業務的環境，並可能增加合規的持續成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能充分解決此類ESG問題，或者我們未能或被視為未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績造成負面影響。

此外，氣候變化的重大有形影響，包括颶風或洪水等極端天氣事件，也可能對確保我們住房抵押貸款的房地產資產產生不利影響。見-我們可能會受到影響借款人的風險或我們的投資可能在任何給定時間集中在的資產或財產類型的不利影響，以及氣候變化或相關地理區域的其他不利變化。

網絡安全風險可能導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務高度依賴我們經理、其附屬公司和第三方服務提供商的通信和信息系統。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取專有和機密信息、損壞數據或造成運營中斷。尤其是系統漏洞正在演變。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他電子安全漏洞變得更加頻繁和複雜。這些事件的結果可能包括業務中斷、證券交易活動延誤或其他問題、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的投資者關係和聲譽的損害，任何或所有這些都可能對

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我們的經營業績和現金流將對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，包括由基金經理和第三方服務提供商提供的風險(包括但不限於與我們和基金經理有業務往來的聯屬公司和第三方，如Arc Home和其他抵押貸款發起人、盡職調查公司、定價供應商和服務商，或促進我們的業務活動的風險，包括我們用來促進證券化交易的清算代理或其他金融中介機構)。如果這些各方各自的系統出現故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞，我們可能反過來面臨操作故障、終止或容量限制的風險。收購按揭貸款需要本行、本行經理及第三方服務供應商取得借款人的非公開個人資料，而本行、本行經理或本行的第三方服務供應商可能會因本行、本行經理或本行的第三方服務提供商所在系統的安全受到破壞，或因其他對該等信息的管理不善而導致其個人資料被盜或泄露而蒙受損失，而任何此等責任可能是重大的。即使我們對此類損失不負責任，任何違反這些系統的行為都可能使我們在通知受影響的個人或其他各方和提供信用監控服務方面面臨重大成本，以及監管罰款或處罰。我們的經理、其附屬公司和第三方服務提供商已經並將繼續不時成為企圖網絡攻擊、入侵和其他安全威脅的目標。我們依賴我們的經理不斷監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。不能保證這些努力或我們經理的附屬公司和第三方服務提供商的類似努力一定會成功。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。此外，如果我們經理的大部分人員將來重返遠程工作，網絡安全事件和網絡攻擊的風險可能會增加。

如果貸款服務商未能有效地為我們的投資組合中的抵押貸款和Arc Home投資組合中的MSR提供服務，可能會對我們造成實質性的不利影響，而市場中斷可能會使貸款服務商更難為我們提供各種服務，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在收購和持有住宅按揭貸款以及投資RMBS業務方面，我們依賴第三方服務提供商(主要是貸款服務商)提供各種服務，遵守適用的法律和法規，並執行合同約定和條款。例如，我們依賴為我們購買的抵押貸款以及我們的RMBS基礎貸款提供服務的抵押貸款服務商收取此類貸款的本金和利息，並提供減輕損失的服務，如忍耐、鍛鍊、修改、止贖、賣空和出售止贖財產。

服務人員素質。服務商的質量對住房抵押貸款、RMBS和MSR的表現至關重要。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。服務商可能在鼓勵借款人按月還款方面不夠警惕，可能需要更長的時間來清算不良資產，或者在止贖過程和處置REO財產方面能力較差。止贖過程可能漫長而昂貴，完成止贖，然後通過出售清算REO財產所涉及的延誤和成本，可能會大幅增加任何相關損失。在證券化貸款池的情況下，服務商可能被要求墊付拖欠貸款的利息，只要服務商認為這些墊款是可以收回的。如果服務機構不為拖欠貸款預付利息，即使是更優先的證券也可能無法支付利息。一旦違約貸款被處置，服務商還可以預付比實際可收回的利息更多的利息，信託的損失可能大於該貸款的未償還本金餘額。此外，服務商可以執行貸款修改，這可能會影響我們證券的價值。如果服務商未能有效地為我們投資組合中的證券相關的抵押貸款提供服務，可能會對我們的投資價值和業績產生負面影響。管理抵押貸款服務的法律和法規不斷演變，監管機構已將抵押貸款服務確定為當前的執法重點。服務商未能遵守這些法律法規或未能有效地為我們投資組合中的RMBS、我們擁有的任何抵押貸款或Arc Home擁有的任何MSR提供抵押貸款，都可能對我們的投資價值和我們的業績產生負面影響。

服務器默認設置。服務機構有按照證券化信託的最佳利益行事的受託義務，但其服務活動有很大的自由度。服務商也有合同義務遵守所有法律和法規(包括聯邦、州和地方法律法規)，並按照適用的服務標準行事；但是，由於我們不控制這些服務商，我們不能確保他們的行為符合其合同和法律義務或適用法律。如果服務機構未能遵守這些義務，我們可能會面臨監管審查和訴訟風險。如果第三方服務商未能履行證券化文件規定的職責或對我們的合同義務，這可能會導致我們擁有的RMBS或抵押貸款或MSRs Arc Home擁有的拖欠或損失大幅增加，或者如果貸款的所有權與之掛鈎，監管機構將對其處以罰款或做出不利裁決。

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償還這些貸款。任何此類服務故障和由此導致的拖欠或損失可能會影響RMBS、抵押貸款或MSR的價值，我們的投資可能會蒙受損失。如果第三方服務商未能履行其對我們的合同義務，如果貸款的所有權與這些貸款的償還有關，這可能會導致監管機構的罰款或不利行動。

服務的移交。維修性轉移的發生可能有各種原因，包括服務商經常停業。這種轉移需要時間，貸款可能會因為困惑或缺乏關注而拖欠，這可能會導致我們蒙受損失，可能會對我們產生實質性和不利的影響。此外，當服務轉移時，服務費可能會增加，這可能會對我們持有的RMBS或Arc Home持有的MSR產生不利影響。

對服務活動的市場幹擾。經濟和市場混亂，包括大流行或網絡攻擊直接或間接造成的混亂，可能會對我們住房抵押貸款借款人和作為我們RMBS投資基礎的貸款的財務狀況產生不利影響。如果當前經濟狀況惡化或服務商經歷長時間的系統關閉，要求延期付款或忍耐安排或拖欠或拖欠財務義務的借款人數量可能會大幅增加，這種增加可能會給服務商的財務和人力資本帶來更大壓力，這可能會使這些服務商更難成功地償還這些貸款。此外，許多貸款還本付息活動不允許通過遠程工作環境進行。如果非必要業務的就地安置訂單和遠程工作安排在未來繼續下去，貸款服務商可能會受到實質性的不利影響。因此，如果抵押貸款服務機構無法充分或成功地為我們的住宅抵押貸款和作為我們RMBS基礎的貸款提供服務，或者如果任何此類服務機構遇到財務困境，我們可能會受到實質性和不利的影響。

市場對服務商流動性的幹擾。經濟和市場混亂，包括大流行或網絡攻擊直接或間接造成的混亂，可能會給我們所依賴的服務商和其他第三方供應商帶來流動性壓力。例如，由於以忍耐計劃和/或其他減少損失的形式請求救濟的抵押人增加，或者由於系統關閉而無法付款，如果抵押人不按月付款，資本市場證券化交易中與拖欠抵押貸款或本金和利息付款有關的資金預付款的服務商和其他各方可能開始遇到財務困難。這對這些服務商或其他負責為這類預付款提供資金的人的業務和業務可能產生重大的負面影響。服務商和其他相關方通常可用於支付每月抵押貸款預付款的流動性來源，特別是非存款機構的實體，可能不足以滿足拖欠率和/或忍耐率大幅上升可能導致的日益增長的需求。未來這種流動性壓力的程度目前尚不清楚，可能會不斷變化。

Arc Home高度依賴GSE管理的項目，GSE服務或發起指南或整體運營的變化可能會對Arc Home的業務產生重大不利影響。

Arc Home將其抵押貸款的一部分出售給房利美和房地美。房利美和房地美仍處於託管狀態，擺脱託管的前進道路尚不明朗。它們的作用可以減少、修改或取消，其擔保的性質可以相對於歷史衡量標準加以限制或取消。這些機構的任何角色或業務的終止或大幅減少，或這些機構在一級或二級抵押貸款市場的活動水平的任何重大不利變化，都可能對Arc Home的業務產生實質性的不利影響，這反過來將對我們的業績產生負面影響。

Arc Home受到廣泛的許可要求和法規的約束，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

Arc Home的貸款和服務業務活動受到聯邦、州和地方政府和監管機構的廣泛監管，這些機構包括CFPB、聯邦貿易委員會、美國住房和城市發展部、美國退伍軍人事務部、美國證券交易委員會和各種州機構，這些機構對其抵押貸款服務、發起和其他活動進行許可、審計、調查和審查。在目前的監管環境下，適用於Arc Home抵押貸款發放和服務業務的政策、法律、規則和法規正在迅速演變。聯邦、州或地方政府當局可能會繼續頒佈法律、規則或法規，這將導致Arc Homees的商業實踐發生變化，並可能大幅增加合規成本。我們無法預測任何此類變化是否會對Arc Home的業務以及我們的財務業績產生不利影響。

此外，多年來，監管機構一直在警惕地執行對抵押貸款機構的監管，並懲罰、甚至在某些情況下暫停不合規的抵押貸款機構在其管轄範圍內發放貸款的能力，因為它們沒有遵守監管要求。我們預計將從Arc Home獲得我們目標新發起的非機構貸款的一部分。如果Arc Home由於監管問題或其他原因而無法在一個或多個司法管轄區發起貸款，它可能

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導致我們的投資機會減少，或在地理上不那麼多樣化的機會。此外，Arc Home的任何此類監管問題可能會損害我們或我們的管理人在市場上的聲譽，並影響Arc Home繼續獲得所需數量的非機構貸款的能力。倘Arc Home無法發放預期貸款，我們亦可能無法物色其他非機構貸款來源以滿足我們的策略，我們可能需要改變有關策略以尋求其他投資。此外，倘發生上述任何事件，我們於Arc Home的投資價值亦可能受到不利影響。

經濟放緩或房地產市場惡化可能會增加服務預付款的利息支出和運營費用，並可能導致Arc Home服務組合的收入和價值減少。

在借款人不付款的任何期間，根據其大多數服務協議，Arc Home必須預付自己的資金，以滿足投資者的合同本金和利息匯款要求，支付財產税和保險費，並處理止贖。Arc Home還代表投資者預付資金，以維護、維修和營銷房地產。其大部分墊款具有最高的地位，並處於“瀑布之頂”，因此Arc Home有權在對該等收益的大多數其他申索之前從相關貸款或REO清盤收益中獲得償還，在大多數情況下，超出相關貸款或REO清盤收益的墊款可從池級收益中收回。Arc Home通常為其大部分預付服務債務提供資金，此類債務的增加可能會增加其利息支出。 此外，如果Arc Home的服務預付款超過其對該等債務的融資能力，或該等融資無法獲得，Arc Home可能需要使用手頭現金或採取額外行動，包括出售資產和減少其來源，以產生流動性，以支持其服務預付款債務。

更高的拖欠率也增加了Arc Home的貸款服務成本，因為違約貸款需要更密集的努力，以使其當前或管理止贖過程。拖欠的增加可能會延遲收入確認的時間，因為Arc Home將服務費確認為賺取，這通常是在收取借款人付款或REO清算所得款項後。拖欠款項的增加一般也會導致保管和代管賬户餘額減少（浮動餘額）以及保管和代管賬户淨收益減少（浮動收益）。此外，GSE服務組合中拖欠的增加將導致收入下降，因為Arc Home只從GSE收取履約貸款的服務費。

止贖是非自願的提前付款，導致未償還本金餘額減少。這可能導致更高的攤銷費用和Arc Home的MSR價值下降。

不利的經濟狀況也可能對Arc Home的貸款業務產生負面影響。例如，自2022年美聯儲快速加息以來，美國住宅抵押貸款發放總量（包括Arc Home的發放量）大幅下降，並隨着2023年利率持續上升而繼續保持低位。雖然金融市場預計2024年利率將下降，但美聯儲可能會決定將利率維持在當前水平，甚至如果通脹率居高不下，會進一步加息。此外，不利的經濟條件伴隨着房價下跌，通常會降低新的抵押貸款發放和再融資活動的水平，因為借款人經常利用現有房產的增值來支持購買或投資額外房產。 在經濟疲軟的情況下，借款人償還貸款的能力也可能降低。

由於傳染病或大流行病爆發所造成的條件，與經濟放緩或住房或貸款市場惡化有關的風險更為明顯。

上述任何情況均可能對Arc Home的業務造成不利影響，進而對我們的業績產生負面影響。

我們的業務受到廣泛的監管。

我們的業務受到聯邦和州政府當局、自律組織和證券交易所的廣泛監管。我們必須遵守許多聯邦和州法律。構成這一監管框架的法律、規則和條例經常發生變化，現行法律、規則和條例的解釋和執行也是如此。我們可能會收到來自聯邦和州機構的請求，要求獲取有關我們業務活動的政策、程序和慣例的記錄、文件和信息。我們可能會為遵守這些政府法規而產生重大持續成本。

隨着法規和法規的制定、頒佈、修訂和解釋，這些要求可以而且確實會發生變化，聯邦和州立法者和監管機構最近的趨勢是增加有關抵押貸款行業的法律、法規和調查程序。雖然我們認為我們已經構建了我們的

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由於我們的業務和投資需要遵守現行法律和監管規定及詮釋，監管和法律規定的變動，包括立法者和監管機構對其解釋和執行的變動，可能會對我們的業務和財務狀況、流動資金和經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法實現收購WMC的所有預期利益，或者這些利益可能需要比預期更長的時間才能實現。

收購WMC的全部好處可能不會像我們預期的那樣實現，或者可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。未能實現收購WMC的預期收益可能會對我們的運營業績或現金流產生不利影響，導致我們的每股收益或每股賬面價值被稀釋，減少或推遲WMC收購的預期增值效果，並對票據的交易價格產生負面影響。

此外，我們可能需要投入大量的注意力和資源，以成功地將WMC投資組合和運營業務整合到我們現有的結構中。這一整合過程可能會擾亂我們的業務，如果無效，將限制收購WMC的預期好處，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於收購WMC，我們已經並可能繼續產生直接和間接成本。

我們因完成對WMC的收購而產生了大量費用，我們可能會因合併兩家公司的業務、運營、政策和程序而產生額外費用，包括與訴訟相關的費用，這些費用可能會導致鉅額成本並分散管理層的注意力和資源。我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用的性質很難準確估計。

與我們投資相關的風險

我們對非機構住宅抵押貸款的投資，尤其是非QM貸款，使我們面臨法律、監管和其他風險。

我們認為，我們與非機構住宅資產相關的主要風險，特別是非QM貸款，是與信貸相關的風險(見上文“與我們公司、業務和運營相關的風險”)。此外，非機構住宅抵押貸款(目前我們的主要目標資產類別)的所有權將使我們面臨法律、監管和其他風險，包括根據旨在監管住宅抵押貸款承銷和發起人的貸款流程、標準和向借款人披露的聯邦消費者保護法律和法規而產生的風險。構成這一監管框架的法律、規則和條例經常變化，對現有法律、規則和條例的解釋和執行也是如此。我們受制於的一些法律、規則和法規主要是為了保護和保護消費者，而不是股東或債權人。我們可能會不時收到聯邦和州機構的請求，要求提供有關我們業務活動的政策、程序和實踐的記錄、文件和信息。為了遵守這些政府法規，我們會產生巨大的持續成本。這些規則一般側重於消費者保護，除其他外，包括根據《多德-弗蘭克法案》、1968年《貸款真相法案》(《貸款真相法案》)、1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案》(《格拉姆-利奇-布萊利法案》)頒佈的規則。多德-弗蘭克法案授予CFPB執法權和廣泛的酌情監管權，以禁止或條件CFPB認為濫用、不公平、欺騙性或掠奪性的與按揭貸款有關的條款、行為或做法，並採取CFPB認為必要或適當的其他行動，以確保消費者仍可獲得負責任的負擔得起的按揭信貸。

這些法律和法規包括《貸款法》下的“還款能力”規則(“ATR規則”)和“合格抵押貸款”規則。ATR規則規定了“合格抵押”的特徵 以及遵守ATR規則的兩個層面的推定：安全港和對更高價格貸款的可推翻推定。ATR規則下的“安全港”適用於符合“合格抵押貸款”定義的擔保交易，而不是“價格更高的擔保交易”。對於符合“合格抵押貸款”定義的任何擔保交易，而不是“價格更高的擔保交易”，債權人或受讓人將被視為已遵守償還能力要求，因此，將被最終推定為已對消費者的償還能力做出了善意和合理的確定。如果債權人或受讓人符合ATR規則的合格抵押特徵，而住宅抵押貸款的價格高於某些門檻，則債權人或受讓人將受益於可推翻的遵守ATR規則的推定。2020年12月10日，CFPB發佈了一份最終規則，採用了一套“亮線”貸款定價門檻，取代了之前按照“附錄Q”計算的一般合格抵押貸款43%的債務收入比門檻，並刪除了附錄Q(“一般QM最終規則”)。自2021年3月1日起生效，將軍

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QM最終規則對一般合格抵押貸款的定義進行了某些更改，而“經驗豐富的QM最終規則”創建了一個新的合格抵押貸款類別，稱為“經驗QM”。如果一筆貸款是第一留置權固定利率貸款，在36個月的調整期內滿足某些業績要求，並由發起債權人或第一購買者在調整期結束前在投資組合中持有，符合對產品功能、積分和費用的一般限制，並滿足某些承保要求，則該貸款有資格成為經驗豐富的QM。為證明在第二市場出售的貸款符合這些要求，對必要政策和程序的這些修訂和改變可能會增加包括我們在內的按揭貸款和證券化行業參與者的經濟和合規成本。

非量化寬鬆貸款是我們收購的貸款產品之一。上述關於遵守ATR規則的避風港和推定不適用於非QM貸款。由於最終規則在很大程度上沒有在法庭上得到檢驗，它們仍然受到解釋上的不確定性的影響。住宅按揭貸款發起人或服務商如未能遵守此等法律及法規，可能會令吾等作為該等貸款的受讓人或購買人(或該等貸款所支持的證券的投資者)蒙受CFPB透過其行政執行當局以及按揭人透過針對貸款人的私人訴訟權評估的罰款，或作為止贖的抗辯，包括退還或抵銷所收取的財務費用及手續費，並可能導致撤銷受影響的住宅按揭貸款，從而對本公司的業務及財務業績造成不利影響。與收購非QM貸款相關的風險可能更高。非量化寬鬆貸款的借款人可能比合格貸款的借款人更有可能對貸款人根據ATR規則進行的分析提出質疑。即使借款人在訴訟中沒有勝訴，也可能產生與質疑和辯護這類索賠有關的額外費用，這在司法止贖管轄區可能比在非司法止贖管轄區成本更高，而且由於借款人已經面臨司法系統處理止贖的風險，因此提出此類索賠的可能性更大。

隨着法規的制定、頒佈、修訂和解釋，我們所受的法律、規則和條例可以而且確實會發生變化。因此，我們目前無法完全預測這些或未來可能採用的其他法律或法規將如何影響我們的業務以及運營結果和財務狀況。聯邦和州立法者和監管機構最近的趨勢是增加關於抵押貸款行業的法律、法規和調查程序，這可能會繼續增加包括我們在內的抵押貸款發起和證券化行業參與者的經濟和合規成本。

我們投資於符合機構資格的貸款，這使我們面臨更大的損失風險。

我們投資於機構合格貸款，這是根據GSE指導方針承銷的住宅抵押貸款，主要由投資物業擔保。房主(即借款人)償還這類貸款往往主要取決於租户繼續向房主支付租金的能力。如果物業擁有人不能為出租物業物色或挽留租客，物業擁有人便不再有源源不斷的租金收入，因此，物業擁有人及時或根本無法償還貸款的能力可能受到不利影響。此外，由於物業維修標準鬆懈，非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業，這可能對抵押品物業的價值產生負面影響。此外，非業主自住住宅物業的貸款一般較業主自住住宅按揭貸款涉及更大的本金和更大程度的風險，因此我們在這類投資性物業貸款上蒙受損失的可能性較高。

提前還款費率的變化可能會對我們的投資回報產生不利影響。

當借款人以比預期更快或更慢的利率提前償還我們擁有的抵押貸款或正在以我們擁有的證券為基礎的抵押貸款時，我們分別面臨提前還款或延期風險。提前還款利率受到多種因素的影響，包括當前的按揭利率、貸款年限和貸款規模、貸款與價值比率、房價走勢、一般經濟狀況以及其他非我們所能控制的因素。

如果實際提前還款速度與我們的預期不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能會被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們產生已實現的虧損。此外，如果發生重大預付款，我們不確定是否能夠確定可接受的新投資，這可能會減少我們的投資資本或導致我們投資於不太有利的投資。

在利率下降期間，投資的預付款通常會增加，在此期間收到的預付款收益通常可能會由我們以較低的收益率再投資於可比資產。此外，由於提前還款的風險，需要提前還款的投資的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。相反，在利率上升的時期，投資提前還款，在合同規定的情況下

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在這種情況下，我們將沒有可用於以更高收益率投資於可比資產的預付款收益，我們為此類資產融資的成本可能會增加。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回某些投資的成本。

提前還款利率很難預測，市場狀況可能會擾亂利率變化和提前還款趨勢之間的歷史相關性。

我們的成功在一定程度上取決於我們在各種經濟條件下預測提前還款行為的能力，特別是利率變化和提前還款額之間的關係。作為我們整體投資組合風險管理的一部分，我們分別和集體分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對我們投資組合的影響。在很大程度上，我們的分析是基於依賴於許多假設和投入的模型。我們使用的許多假設是基於正常市場條件下利率和提前還款之間的關係的歷史趨勢。我們的假設有被證明是錯誤的風險。住房抵押貸款市場的混亂和其他事態發展可能會擾亂提前還款趨勢歷來對利率變化做出反應的方式之間的關係。除利率外，提前還款利率還受到其他因素的影響，例如借款人何時出售其物業並將所得資金用於預付抵押貸款，或當借款人拖欠抵押貸款而抵押貸款是從喪失抵押品贖回權的物業出售所得預付時。

這些因素中的每一個對預付率的影響都很難預測，可能會對我們評估投資組合的市場價值、實施對衝策略和/或實施降低預付率波動的技術的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些投資，包括在我們未來的證券化交易中可能發行的債券，我們將被要求保留一部分信用風險，可能會被評級機構評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們投資的評級，我們投資的價值和流動性可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們對評級較低的非機構RMBS的投資是由於我們的資產證券化或其他原因導致的，這使我們面臨證券化工具持有的抵押資產的第一次損失。此外，非機構RMBS的本金和利息支付不受任何實體(包括任何政府實體或GSE)的擔保，因此面臨更大的風險，包括信用風險。

我們的投資包括由非QM支持的非機構RMBS，以及不是由GSE或美國政府發放或擔保的其他住宅抵押貸款。在住房抵押貸款證券化中，會產生各種證券，每種證券都有不同程度的信用風險。我們預計，我們對非機構RMBS的投資將集中在評級較低和未評級的證券上，在這些證券中，我們面臨證券化工具持有的住宅抵押貸款的首次虧損，這將使我們面臨與基礎住宅抵押貸款相關的最集中的信用風險。

此外，與機構RMBS不同，非機構RMBS的本金和利息不受房利美和房地美等GSE的擔保，或Ginnie Mae的情況下，美國政府的擔保。非機構RMBS面臨許多相關抵押貸款的風險。住宅抵押貸款通常由單户住宅物業擔保，並受到拖欠和止贖風險以及損失風險的影響。借款人償還以住宅物業為抵押的貸款的能力取決於借款人的收入或資產。許多因素，包括但不限於，普遍的經濟衰退，失業，能源成本，天災，戰爭或其他地緣政治衝突，恐怖主義，通貨膨脹，社會動盪和內亂，可能削弱借款人償還抵押貸款的能力。此外，近期按揭利率上升一般並未導致住房成本下降（包括可能的“鎖定”效應），導致購房負擔能力大幅下降，從而對擁有住房的成本造成不利影響，這可能導致我們許多投資的抵押貸款違約率增加。在房價下跌之後的時期，“戰略性違約”（借款人儘管有支付能力卻決定違約）也可能變得更加普遍。倘支持我們任何非機構RMBS的住宅按揭貸款出現違約，我們將承擔本金損失的風險，惟抵押品價值與住宅按揭貸款本金及應計利息之間的差額為限。

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此外，倘住宅按揭借貸借款人破產，向該借款人提供的住宅按揭借貸，只會被當作以破產時相關抵押品的價值為限（由破產法院裁定），而擔保住宅按揭貸款的留置權將受破產受託人或債務人的撤銷權力所規限，根據州法律，留置權是不可強制執行的。住房抵押貸款的止贖可能是一個昂貴和漫長的過程，可能會對我們的預期回報率產生重大的負面影響，對止贖住房抵押貸款。倘借款人拖欠支持我們非機構RMBS的住宅按揭貸款，而我們無法透過止贖程序收回任何由此產生的損失，我們可能會受到重大不利影響。

投資於第二留置權抵押貸款可能使我們面臨更大的損失風險。

我們可能會投資於第二留置權按揭貸款或由該等貸款支持的RMBS。如果借款人拖欠第二留置權抵押貸款或其優先債務（即，如屬住宅按揭貸款，則為第一留置權貸款），或如借款人破產，則該等貸款須在所有優先債項悉數償還後方可償還。因此，如果我們投資於第二留置權抵押貸款，而借款人違約，我們可能會損失全部或很大一部分投資。在某些情況下，第二留置權投資可能包括房屋淨值信貸額度，這可能使我們承擔未來融資責任，這可能對我們的流動性產生不利影響。

與傳統WMC商業投資相關的風險

我們在收購WMC時收購的以商業不動產為擔保的商業地產相關投資，可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。

就WMC收購而言，我們收購了商業按揭貸款及CMBS，截至2023年12月31日，公允價值總額為122.7百萬美元。CMBS可以由單一商業抵押貸款或一組商業抵押貸款擔保。商業房地產債務工具（例如，以商業物業作抵押的抵押貸款（即抵押貸款和夾層貸款）面臨拖欠和止贖的風險，以及損失風險，這些風險可以説比以單户住宅物業作抵押的貸款池有關的類似風險更大。借款人償還以創收財產為擔保的貸款的能力通常主要取決於財產的成功經營，而不是取決於借款人是否有獨立收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能受到多個因素的影響，其中包括：

•按揭物業所在地區的整體宏觀經濟狀況；

•租户組合和租户業務的成功；

•物業位置、狀況及管理決策；

•來自可比較類型物業的競爭；及

•法律變更增加了運營費用或限制可能收取的租金。

此外，我們面臨與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為避免我們作為貸款人或投資人取消抵押品贖回權或強制執行其他權利的策略。倘我們貸款或投資的相關或抵押的任何物業或實體發生任何上述事件或事件，該等投資的價值及回報可能會減少，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

如果我們的經理高估了我們CMBS投資的虧損調整後收益，我們可能會蒙受損失。

我們的經理將根據虧損調整後的收益分析我們可能獲得的任何CMBS投資，考慮到證券化貸款池中包括的抵押貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定CMBS投資支付的價格的池水平損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

如果我們不控制我們所投資的抵押貸款抵押證券中包括的抵押貸款的特別服務，在這種情況下，特別服務機構可能會採取可能對我們的利益產生不利影響的行動。

就我們所投資的CMBS而言，有關基礎按揭貸款的特別服務的整體控制權將由一名“指導證書持有人”或一名“控股類別代表”持有，該等代表由抵押貸款的持有人委任。

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這是CMBS系列中最從屬的一類。我們可能無權指定指導證書持有人。就特別服務按揭貸款的服務而言，相關特別服務機構可在指示證書持有人的指示下，就特別服務按揭貸款採取可能對我們利益造成不利影響的行動。

與美國政府項目相關的風險

聯邦政府對房利美和房地美的接管以及相關努力，以及影響這些機構與美國政府之間關係的法律法規的任何變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們所投資的機構RMBS所收到的付款取決於證券基礎抵押貸款的穩定付款流，並由房利美或房地美擔保。2008年，美國國會和財政部採取了一系列行動來穩定金融市場，特別是房利美和房地美。2008年9月7日，為應對房利美和房地美財務狀況惡化，聯邦住房金融局（“FHFA”）將房利美和房地美置於監管之下，這是一項法定程序，FHFA將房利美和房地美作為監管人運作，以努力穩定實體。FHFA被任命為房利美和房地美的保護人，允許FHFA控制兩家GSE的行動。

在房利美和房地美被聯邦託管後不久，美國財政部長指出，房利美和房地美的擔保結構需要審查，有必要改變這兩個實體的結構，以降低金融系統的風險。房利美和房地美未來的角色可能會大幅減少，它們的擔保性質可能會被取消，或者相對於歷史標準有相當大的限制。Fannie Mae和Freddie Mac提供的擔保性質的任何變化都可能重新定義機構RMBS的構成，可能會對市場產生廣泛的不利影響，並對我們的流動性、融資率、淨收入和賬面價值產生負面影響。

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)面臨的問題導致它們被置於聯邦託管之下，這在一些聯邦政策制定者中引發了關於美國政府在為住宅抵押貸款市場提供流動性方面繼續發揮作用的辯論。房地產市場的逐步復甦使房利美和房地美重新實現盈利，並增加了對它們未來的不確定性。如果聯邦政策制定者決定應該減少或取消美國政府在向住宅抵押貸款市場提供流動性方面的作用，房利美和房地美都可能被解散，美國政府可能決定停止向抵押貸款市場提供任何形式的流動性支持。如果房利美或房地美被淘汰，或者它們的結構發生根本變化，可供投資的機構RMBS的數量和類型將大幅減少，影響我們收購機構RMBS的能力。

我們的收入可能會以多種方式受到負面影響，這取決於相關事件的展開方式。例如，美國財政部繼續支持房利美和房地美，以及未來可能向GSE提供的任何額外信貸支持(定義如下)，可能會降低我們從機構RMBS獲得的利率，從而收緊我們從機構RMBS投資組合中賺取的利息與我們為該投資組合融資的成本之間的利差。代理RMBS供應的減少也可能提高我們尋求收購的代理RMBS的價格，從而減少我們從目標資產組合中賺取的利息與我們為該投資組合融資的成本之間的利差。

任何影響這些GSE的新法律都可能加劇市場不確定性，並降低房利美或房地美髮行或擔保的證券的實際或預期信用質量。這類法律也有可能對此類證券的市場及其交易價差產生不利影響。上述所有事項均可能對目標資產的定價、供應、流動資金及價值造成重大不利影響，或對我們的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。

目前仍不確定拜登政府是否會解決GSE的託管問題，如果是的話，會在什麼時間解決這一問題，以及任何全面的住房改革。此外，適用監管機構的人事變動可能會改變對抵押貸款金融行業普遍產生影響的監管的性質和範圍(特別是關於房利美和房地美未來的作用)。

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我們面臨的風險是，美國政府的機構和實體可能無法完全履行其對機構RMBS的擔保，或者這些擔保義務可能被拒絕，這可能會對我們投資組合的價值以及我們銷售或融資這些證券的能力產生不利影響。

我們投資的機構RMBS的利息和本金支付由Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae擔保。與我們可能投資的Ginnie Mae證書不同，Fannie Mae和Freddie Mac發行的證券的本金和利息不受美國政府的擔保。我們投資的所有機構RMBS都依賴於證券相關抵押貸款的穩定償付。

作為Fannie Mae和Freddie Mac的託管人，聯邦住房金融局可以在FHFA被任命為託管人之前拒絕確認或拒絕Freddie Mac或Fannie Mae在被任命為託管人之前簽訂的合同(受合格金融合同的某些限制的限制)，如果它認為履行合同是繁重的，並且否認或否認合同有助於有序地管理其事務。2008年的住房和經濟復甦法案，或HERA，要求聯邦住房金融局在被任命為管理人後的一段合理時間內行使其權利，駁回或駁回大多數合同。Fannie Mae和Freddie Mac披露，FHFA已經解除了這些實體在FHFA被任命為管理人之前簽訂的某些諮詢和其他合同。Freddie Mac和Fannie Mae還披露，FHFA表示，它不打算否認與Fannie Mae和Freddie Mac的抵押貸款相關證券有關的任何擔保義務，因為FHFA認為否認不符合託管的目標。此外，HERA規定，已轉移到房地美或房利美證券化信託的抵押貸款和抵押相關資產必須為相關抵押相關證券的實益擁有人持有，不能用於滿足房地美或房利美的一般債權人。

如果聯邦住房金融局拒絕履行聯邦住房金融局對房地美或房利美的擔保義務，則在任何借款人逾期付款或未能付款或服務機構未能將借款人的款項匯入信託基金的情況下，對房地美或房利美髮行的機構RMBS持有人的本金和/或利息的支付將減少。在這種情況下，信託管理費和服務費可以在分配給機構RMBS持有人之前從抵押貸款付款中支付。由於Freddie Mac或Fannie Mae拒絕履行擔保義務而欠下的任何實際直接補償性損害，可能不足以抵消機構RMBS持有人所經歷的任何短缺。聯邦住房金融局還有權在沒有任何批准、轉讓或同意的情況下轉讓或出售房地美或房利美的任何資產或債務，包括其擔保義務。如果聯邦住房金融局將房地美或房利美的擔保義務轉讓給另一方，機構RMBS的持有者將不得不依賴該方履行擔保義務，並將面臨該方的信用風險。如果新交易方不為這些代理RMBS提供擔保，我們將遭受代理RMBS的信用損失，這可能會對流動性、淨收入和賬面價值產生負面影響。

抵押貸款修改和再融資計劃可能會對抵押貸款支持證券和住宅抵押貸款的價值和回報產生不利影響。

美國政府通過美聯儲、聯邦住房管理局(“FHA”)、聯邦住房金融局(FHFA)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)實施了多項旨在幫助房主的聯邦計劃，其中包括住房可負擔得起的修改計劃(HAMP)和住房可負擔再融資計劃(HARP)，前者為房主提供幫助，以避免住宅抵押貸款喪失抵押品贖回權，後者允許目前還款的借款人在沒有新的抵押貸款保險的情況下，以高達125%的貸款價值比率進行再融資並減少每月的抵押貸款還款額。幾家大型非GSE金融機構也提供了類似的修改計劃。

HAMP、HARP和其他減少損失計劃可能涉及修改抵押貸款，以降低貸款本金金額(通過忍耐和/或寬恕)和/或貸款的應付利率，或延長貸款的付款期限。非機構RMBS和住宅抵押貸款收益率和現金流尤其可能受到與特定證券或住宅抵押貸款池有關的大量貸款修改的負面影響，包括但不限於與本金豁免和息票削減有關的修改。這些貸款修改、減少損失和再融資計劃可能會對我們擁有或可能購買的抵押貸款支持證券和住宅抵押貸款的價值和回報產生不利影響。

在未來爆發或大流行的情況下，預計可能會實施其他忍耐計劃、止贖暫停或其他計劃或命令，包括那些將影響抵押貸款相關資產的計劃或命令。這些忍耐和止贖暫停計劃可能會對我們擁有或可能購買的抵押貸款支持證券和住房抵押貸款的價值和回報產生不利影響。

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與融資活動相關的風險

我們有大量的企業債務，這可能會對我們的業務產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們有8,625萬美元的優先無擔保債務本金總額，以傳統WMC可轉換票據為代表，在WMC收購中由我們的一家子公司承擔，並由公司擔保。此外，在2024年1月，我們發行了總計3,450萬美元的2029年到期的9.500%優先債券，截至本年度報告日期，我們已將此類發行所得資金中的約710萬美元用於回購部分遺留的WMC可轉換債券。因此，截至本年度報告日期，我們有大約7912萬美元的未償還遺留WMC可轉換票據本金總額，可以在2024年6月15日或之後根據我們的選擇贖回，並於2024年9月15日到期。

不能保證我們將能夠對我們的公司債務進行再融資，包括剩餘的WMC可轉換票據，(1)以商業上合理的條款，(2)條款，包括利率方面，與我們目前的債務一樣優惠，或(3)根本不能。

如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來解決我們公司債務的到期問題，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如在不適當的時候出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於目前的資本市場和我們的財務狀況。經濟狀況和信貸市場歷來經歷並可能繼續經歷可能影響債務融資可獲得性或成本的波動、不確定或疲軟時期。對我們的企業無擔保債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或以商業上合理的條款對我們的義務進行再融資，這可能會對我們的現金流、向股東分配的能力、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們可能會考慮進行戰略投資，我們可能會選擇通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：

•阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制我們進入資本市場籌集額外股本或以有利條件為到期債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；

•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；

•限制我們根據《守則》第163(J)條扣除利息的能力；

•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能需要籌集大量額外資本來執行我們的業務戰略。除其他因素外，我們能否安排額外融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們無法獲得額外的融資，我們的信用評級可能會受到不利影響，這可能會提高我們的借貸成本，並限制我們未來獲得資金的機會和我們履行債務的能力。

我們的業務戰略涉及使用槓桿，我們可能會過度槓桿化或無法實現我們認為的最佳槓桿，這可能會對我們的流動性、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們使用槓桿作為一種策略來增加我們的資產回報。根據我們的槓桿戰略，我們以抵押貸款投資的很大一部分市場價值為抵押借款，並使用借來的資金為我們的投資組合和收購額外的投資資產提供資金。 在市場動盪和混亂以及經濟放緩或衰退期間，與槓桿相關的風險更為嚴重。我們可能無法達到我們期望的槓桿率，原因有很多，包括：

•我們的貸款人要求我們質押額外的抵押品來支付我們的借款；

•我們的貸款人不會以可接受的利率向我們提供融資安排；

•我們的某些貸款人退出回購市場；或

•我們認為，槓桿會讓我們承擔過高的風險。

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此外，槓桿的使用使我們面臨其他重大風險，包括：

抵押品價值變動。我們根據回購協議獲得的融資額將與我們的交易對手對我們的資產的估值直接相關，這些資產是未償還融資的抵押品。通常，回購協議授予回購協議對手方在任何時候重新評估資產的公允價值的權利，這些資產涵蓋了回購協議融資的金額。如果回購協議交易對手確定受回購協議融資約束的資產價值下降，它有權發起追加保證金通知。這些估值可能與我們賦予這些資產的價值不同，並可能受到最近被迫賣家以不良水平出售資產的影響。追加保證金通知要求吾等將額外資產轉移至回購協議交易對手，而不從交易對手預支任何資金以進行此類轉移，或償還部分未償還的回購協議融資。如果根據回購協議，減記增加，我們還將被要求提供額外的抵押品。在這種情況下，我們可能被迫以極低的價格出售資產，以滿足此類追加保證金要求並保持充足的流動性，這可能會造成重大損失。

重大追加保證金通知可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，在2020年第一季度末，我們觀察到回購協議交易對手對我們很大一部分資產進行了減記，導致我們不得不支付現金或額外的證券來滿足遠遠超出歷史正常水平的追加保證金要求。這最終導致我們向交易對手尋求暫時的忍耐，這導致了重大損失。

融資條款。我們為購買目標資產提供資金的能力可能會受到我們以可接受的條款獲得融資安排並續簽或滾動這些融資安排的能力的影響。我們收到的此類融資條款受到我們的競爭對手對類似融資需求的影響，包括其他REITs、專業金融公司和其他金融實體。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的財務資源，資產負債表也比我們大得多。任何大規模的利率衝擊或二級抵押貸款市場的中斷，導致我們最大的一個或多個競爭對手倒閉，都可能對我們為目標資產獲得或維持短期融資的能力產生重大不利影響。如果我們不能按照我們可以接受的條款續簽或滾動現有的回購協議或安排新的融資，我們可能不得不在不適當的時候以極低的價格處置資產，這可能會造成重大損失，並可能迫使我們減少資產收購活動。

融資對手方的不利變化。我們依靠數量有限的融資交易對手為我們的投資提供資金。截至2023年12月31日，我們的融資交易對手總數為7家。有限的融資交易對手數量可能會降低我們以優惠條件獲得融資的能力，並增加我們的交易對手信用風險。此外，我們為我們的運營提供資金、履行財務義務和為資產收購融資的能力可能會受到無法確保和維持與我們的交易對手的回購協議的影響。由於回購協議是資本的短期承諾，回購協議交易對手可能會對市場狀況做出反應，從而使我們更難持續續訂或更換到期的短期融資。此類交易對手在滾動此類融資時已經並可能繼續施加更多苛刻的條件。如果主要貸款人停止為我們的目標資產融資，我們的目標資產的價值可能會受到負面影響，從而減少股東淨權益或賬面價值。如果我們面臨更大的減記，以便與特定交易對手進行融資，或者為了將融資從一個交易對手轉移到另一個交易對手，那麼我們將需要以現金形式彌補兩次減記之間的差額，這可能同樣要求我們在不合適的時候以顯著壓低的價格處置資產，這可能會造成重大損失。

市場波動/市場錯位時期。與融資有關的問題在金融市場出現嚴重混亂時會加劇，例如2020年新冠肺炎疫情以及最近宏觀經濟狀況，包括通脹壓力造成的情況。我們的融資交易對手可能會變得不願意或無法向我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷或市場流動性不佳的時候出售我們的資產，這可能會造成重大損失。包括我們在內的許多抵押貸款房地產投資信託基金，在新冠肺炎大流行和相關市場混亂的初始階段都經歷過這種情況。此外，如果對我們的融資交易對手施加的監管資本要求發生變化，他們可能被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本，或增加他們要求的抵押品金額，作為向我們提供融資的條件。我們的融資對手方也已修訂，並可能繼續修訂他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，包括增加減記和要求額外的現金抵押品，其中包括監管環境和他們對實際和預期風險的管理，特別是關於受讓人責任的管理。

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證券化過程使我們面臨風險，這可能會給我們帶來損失。

我們將證券化融資用於我們的某些住宅整體貸款投資。在這種結構中，我們的融資來源通常只對證券化中包括的資產擁有債權，而不是對我們作為一個實體的一般債權。在任何此類融資之前，我們通常尋求通過相對短期的回購協議為我們的投資融資，直到積累了足夠的資產組合。因此，我們面臨的風險是，在任何短期回購協議可用期間，我們無法獲得足夠的合格資產或證券，以最大限度地提高證券化的效率。

我們還承擔風險，即如果我們需要更多時間來尋求和獲得足夠的合格資產或證券進行證券化，我們將無法獲得新的短期回購協議，或在短期回購協議到期後無法續簽。此外，資本市場的狀況可能會降低任何此類證券化的發行對我們的吸引力，即使我們確實擁有足夠的合格資產或證券。雖然我們一般打算保留根據此類證券化發行的部分權益，因此仍對此類證券化所包括的任何投資有風險敞口，但我們無法進行此類證券化可能會增加我們對與此類投資的直接所有權相關的風險的總體敞口，包括違約風險。如果我們無法獲得和續簽短期回購協議，或無法完成證券化以長期為選定投資融資，我們可能被要求尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或在不適當的時間或價格清算資產。這些融資安排要求我們就抵押借款的資產作出某些陳述和擔保。儘管我們對所收購的資產進行盡職調查，但我們就此類資產作出的某些陳述和擔保最終可能被確定為不準確。此類陳述和擔保可能包括但不限於以下問題：留置權的有效性；沒有拖欠税款或其他留置權；貸款是否符合所有地方、州和聯邦法律，以及交付完善留置權所有權所需的所有文件。如果發生違反陳述或保證的情況，我們可能會被要求回購受影響的貸款，向某些受補償方支付賠償，或解決與此類違反有關的任何索賠。此外，我們對向其購買貸款的賣方的追索權可能有限或沒有追索權。這種追索權可能由於各種因素而受到限制，包括賣方沒有與我們提供的陳述相對應的陳述或保修，或其合同到期。在某些情況下，我們依賴賣方直接就證券化中的貸款作出陳述和擔保。賣方未能履行回購或賠償付款的任何義務，都可能對我們的債券評級和我們以合適的條款執行未來證券化條款的能力產生負面影響。違反陳述或保證可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響，並引發重大訴訟。

此外，我們可以從事證券化，其中作為抵押品的貸款已經或可能在未來有無資金提取金額。只要借款人提取了這些金額，預計這種提取將由服務機構提供資金。在貸款本金或已建立的任何準備金不足以償還服務商的範圍內，我們可能有義務償還服務商的此類提款。

我們的某些融資安排由一家或多家評級機構評級，我們未來可能會贊助由信用機構評級的融資安排。相關機構或評級機構可隨時暫停評級票據。評級機構的延誤可能會導致我們無法及時獲得對新票據的評級，這可能會對借款的可用性或利率、預付款或其他融資條款產生不利影響，並對我們的運營業績和流動性產生不利影響。此外，如果我們無法獲得其他機構的評級，投資者對未評級票據的有限需求可能會導致我們的流動性和盈利能力進一步出現不利變化。

我們的融資安排包含限制性的運營契約。

我們直接或通過我們對關聯公司的股權方法投資，與多個交易對手有未償還的主回購協議或貸款協議。這些協議通常包括慣例陳述、保證和契諾，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每項協議，但典型的補充條款包括最低股本、槓桿率、業績觸發因素或其他財務比率的要求。宏觀經濟狀況和市場波動對我們的業務造成的負面影響可能會使我們更難遵守或滿足這些公約，我們不能向您保證，我們未來將繼續遵守這些公約。未來的貸款人可能會施加類似或更苛刻的限制。

如果吾等未能履行或滿足任何契約、補充條款或陳述及保證，則可根據該等協議宣佈違約事件，而我們的貸款人可選擇宣佈該等協議下所有未清償款項即時到期及應付(或該等款項可能自動成為到期及應付款項)、終止其承諾、要求張貼額外抵押品、以根據該等協議質押的現有抵押品強制執行其各自的權益，並限制我們作出額外借款的能力。某些融資協議可能包含交叉違約和

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交叉加速條款，以便在任何一項協議下發生違約時，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。違約也可能大大限制我們的融資選擇，這可能導致我們削減投資活動或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。因此，我們任何一項融資協議的違約都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。此外，這也可能使我們難以滿足保持美國聯邦所得税REIT地位所需的資格要求。

如果回購協議的交易對手在交易期限結束時未能履行其轉售或返還標的貸款或證券的義務，我們可能會在此類融資安排上蒙受損失。

當我們進行融資安排時，我們通常向貸款人出售貸款或證券(即回購協議交易對手)，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將相同的貸款或證券轉售或返還給我們。由於我們最初將資產出售或交付給貸款人時從貸款人那裏收到的現金低於這些資產的價值(這種差異是減記)，如果貸款人未能履行將相同資產轉售或返還給我們的義務(無論是由於貸款人破產或其他原因)，我們可能會在交易中產生相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。截至2023年12月31日，我們與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛銀行美國銀行和JP摩根證券有限責任公司等四家回購協議對手方在GAAP和非GAAP基礎上的股東風險股權超過5%。此外，公司有超過5%的股東權益面臨風險，這與通過向各種第三方投資者發行證書的信託持有的證券化的某些留存權益獲得的融資安排有關。

我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，如果我們或我們的貸款人在融資安排下破產或資不抵債，可能會允許我們的貸款人拒絕我們的融資安排。

在我們破產或破產的情況下，某些回購協議可能有資格根據美國破產法獲得特殊待遇，其效果除其他外，將允許適用回購協議下的貸款人規避美國破產法的自動暫停條款，並立即取消質押抵押品的抵押品贖回權，從而影響我們的法定所有權和收益權。在回購協議期限內貸款人破產或破產的情況下，根據適用的破產法，貸款人可被允許撤銷合同，我們向貸款人提出的損害賠償索賠可被簡單地視為無擔保債權人的索賠。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們根據回購協議行使追回證券的權利或因貸款人破產而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將受到重大延誤，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

根據我們融資安排下的借款條款，我們受到追加保證金通知的約束，這可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過止贖出售資產。

我們簽訂回購協議或類似的融資安排，為收購目標資產提供資金。根據此類融資安排下的借款條款，抵押品價值的下降可能會導致我們的貸款人發起追加保證金通知。追加保證金通知要求我們質押額外的抵押品，以重新確定抵押品價值與借款金額的比率。觸發追繳保證金的具體抵押品價值與借款比率並未在總回購協議或貸款協議中設定，並在吾等根據該等協議進行回購交易或借款安排後才會確定。我們的固定利率抵押品通常更容易受到追加保證金通知的影響，因為利率上升的時期往往會對固定利率證券的市場價值產生更大的負面影響。此外，一些抵押品可能比我們投資的其他工具更缺乏流動性，這可能導致它們在動盪的市場環境中更容易受到追加保證金通知的影響。此外，提前支付的抵押品會更快地增加潛在的追加保證金要求的頻率和規模，因為在報告預付款(這降低了證券的市場價值)和實際收到本金時之間存在着很大的時間滯後。如果我們無法滿足追加保證金的要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品的抵押品贖回權。追加保證金通知的威脅或發生可能迫使我們在不利的市場條件下直接或通過止贖出售我們的抵押品。由於我們預計會有槓桿，我們可能會在追加保證金通知的威脅或發生時蒙受重大損失。在經濟放緩、經濟衰退或爆發高傳染性疾病或大流行期間，與槓桿相關的風險更加嚴重，美國經濟已經經歷了這些時期，未來也可能經歷這些時期。

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美聯儲有關貨幣政策和資產負債表管理的行動和聲明可能會影響固定收益和抵押貸款金融市場，從而對我們未來的業務和財務業績以及與房地產相關的投資和我們擁有或可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響。

美聯儲為制定或調整貨幣政策或管理其資產負債表的總體規模和組成而採取的行動，以及它就上述事項所作的聲明，可能會影響市場參與者的預期和展望，從而擾亂我們的業務，並對這些資產的價值和回報產生不利影響，我們的房地產相關投資組合以及我們擁有或可能產生或收購的按揭貸款管道。例如，為控制通脹率，美聯儲啟動了一個稱為量化緊縮的反向過程，並將基準聯邦基金利率從2022年3月的接近零上調至2023年12月31日的5. 25%至5. 50%之間。這些條件導致了收益率曲線的反轉，這可能是我們正在進入衰退期的信號。儘管經濟保持相對強勁，而且人們預計美聯儲將在2024年開始降低聯邦基金利率，但這些預期可能不會實現。

在基準利率持續上升或收益率曲線因美聯儲的政策行動或聲明而進一步下降的情況下，對我們業務的直接潛在影響之一將是我們擁有的抵押貸款池的整體價值以及我們已確定為發放或購買的抵押貸款管道的整體價值減少。基準利率上升一般亦會對我們用以提供收購及持有按揭貸款資金的短期及長期借貸的整體成本造成負面影響，包括要求向貸款人提供額外保證金（或抵押品），以抵銷我們以短期借貸融資的按揭貸款價值的任何相關下跌，惟須按市值收取保證金。我們用以為收購及持有按揭貸款提供資金的若干短期借貸融資並無承諾，且所有該等短期融資均具有有限的期限，可能導致該等類型的借貸日後無法為收購及持有提供資金，並可能導致我們須出售所持按揭貸款併產生虧損。此外，任何無法為抵押貸款的發起或收購提供資金的情況可能會損害我們作為抵押貸款融資市場可靠對手方的聲譽。

此外，基準利率上升或收益率曲線趨平亦可能影響市場上可供購買的住宅按揭貸款數量，以及我們在住宅按揭銀行業務中競爭收購住宅按揭貸款的能力。這些影響可能是由於抵押貸款借款人的抵押貸款再融資活動總量減少，以及來自大型商業銀行的競爭加劇，這些商業銀行的資本成本可能比我們更低，包括美聯儲的貨幣政策對銀行的影響比我們和其他非銀行機構更有利。上述類型發展的該等及其他影響可能對我們的業務及經營業績造成負面影響，我們無法準確預測該等影響的全部程度或其可能持續多久。

此外，截至2023年12月31日，我們擁有9，320萬美元的8.000%系列C固定至浮動利率累積可贖回優先股（“C系列優先股”），將於2024年9月15日過渡至浮動利率。利率的持續上升將增加C系列優先股的成本、現有借貸的再融資或新的浮息債務的發行。

與我們的管理層以及我們與我們的經理及其關聯公司的關係有關的風險

我們依賴我們的經理、其聯屬公司及其關鍵人員，如果與經理的管理協議終止或該等關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員，這將對我們產生重大和不利的影響。

根據我們的管理協議，我們由我們的經理外部管理和建議，我們的所有高級職員都是TPG Angelo Gordon或其附屬公司的僱員。我們沒有獨立的設施，也沒有員工。根據我們的管理協議，我們的經理有責任向我們提供我們的高級管理團隊，而該團隊成員在我們與我們的經理及其聯屬公司管理的其他實體或賬户（包括其他TPG Angelo Gordon基金）之間的分配時間和服務時，可能會有衝突。 我們絕大部分投資、融資及風險管理決策均由管理人而非由我們作出，管理人亦對我們的經營政策及策略的實施擁有重大酌情權。

此外，我們的管理人擁有僱用和解僱員工的唯一酌情權，而我們的董事會和股東對我們的管理人或TPG Angelo Gordon的個別員工沒有權力，儘管我們的董事會對我們的管理人提供的高級職員有直接權力。因此，我們完全依賴，我們的

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成功完全取決於我們經理的人員、服務、資源、設施、關係和人脈。本公司無法保證管理人將在為業務分配人員、服務及資源方面以我們的最佳利益行事。

此外，管理協議並不要求我們的經理為我們指定特定人員或要求服務我們業務的人員分配特定時間給我們。管理人的任何關鍵人員未能以所需的時間及奉獻精神為我們的業務服務，或該等人員離開管理人，或管理人未能吸引及挽留關鍵人員，將對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

此外，當房地產行業出現動盪、信貸市場陷入困境或其他需要基金經理集中支持和協助的時候，基金經理及其附屬公司管理的其他基金和賬户也需要基金經理人員和高管的關注以及TPG Angelo Gordon的資源，這使得基金經理的資源需求量很大。在這種情況下，如果我們受到內部管理，或者如果我們的經理及其附屬公司沒有擔任其他實體的經理，我們可能得不到我們可能獲得的支持和幫助。如果管理協議終止，而我們經理的合適繼任者得不到及時或根本的替代，我們很可能無法執行我們的業務計劃，這將對我們造成重大和不利的影響。

此外，2023年11月，TPG完成了對TPG Angelo Gordon的收購，TPG Angelo Gordon是Our Manager的直接母公司。作為此次收購的結果，TPG Angelo Gordon作為TPG內部的一個新平臺運營其業務，TPG是一家上市公司。此外，由於收購的結果，我們的經理成為TPG的間接子公司。與TPG一起收購TPG Angelo Gordon對TPG Angelo Gordon的員工、客户和業務的影響的不確定性，以及我們的管理團隊和我們經理的其他人員在整合和與收購相關的其他事宜上所需的時間和注意力，可能會對TPG Angelo Gordon以及我們和TPG Angelo Gordon管理的其他基金產生不利影響。由於整合的不確定性和困難，或者不想繼續留在TPG Angelo Gordon，某些員工的留任和激勵可能是具有挑戰性的。由於上述原因，我們公司的管理可能會受到不利影響。此外，收購完成可能會在我們、其他TPG Angelo Gordon基金和TPG基金之間引發額外的利益衝突和對投資機會的競爭。

該管理協議並非以公平原則進行談判，而條款，包括應付予本公司經理的費用，可能不會如該協議是與獨立第三方談判般對我們有利。

我們所有的高管和非獨立董事都是TPG Angelo Gordon或其附屬公司的員工。管理協議是在關聯方之間協商的，我們並不享有通常與非關聯第三方進行的那種公平協商的好處，條款，包括支付給我們經理的費用，可能對我們不那麼有利。我們可能會選擇不執行，或不那麼積極地執行我們在管理協議下的權利，因為我們希望保持與經理的持續關係。

我們的治理和運營結構可能會導致利益衝突。

我們的經理由TPG Angelo Gordon管理，他的利益可能並不總是與我們或我們經理的利益一致。TPG Angelo Gordon的員工在管理我們的業務時，可能會在我們和TPG Angelo Gordon之間存在利益衝突。TPG Angelo Gordon可能決定出售或轉讓經理的股權，這可能會增加潛在的衝突。例如，TPG Angelo Gordon，包括我們的經理，在2023年11月被TPG收購。收購後，歷史悠久的TPG業務和TPG Angelo Gordon之間建立了信息障礙，包括我們的經理。雖然信息壁壘旨在限制某些企業之間的信息流動，但這些壁壘可能會被打破，無論是無意中還是以其他方式，包括有關某些投資機會、交易渠道和戰略的信息，這可能會導致我們和其他TPG Angelo Gordon基金的投資活動受到更大限制。

我們與基金經理的關係存在固有的利益衝突，因為基金經理及其附屬公司投資於房地產和其他證券及貸款，且其投資目標與我們的投資目標重疊。某些適合我們的投資可能也適用於這些其他投資工具中的一個或多個。本基金經理及其附屬公司的某些僱員如屬本公司的高級職員，亦可擔任該等其他實體的高級職員及/或董事。我們可能會與與我們經理有關聯的實體競爭某些目標資產。我們經理的關聯公司不時地專注於投資於與我們可能尋求收購的目標資產相似的資產。這些附屬公司可能擁有有意義的購買能力。只要該等其他投資工具取得或剝離與吾等相同的目標資產，吾等原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響及/或減少。

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我們有廣泛的投資指導方針，我們已經並可能與TPG Angelo Gordon Funds共同投資於各種投資。我們也可以投資於優先於基金經理或其附屬公司管理的基金所擁有的證券的證券。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

我們受制於TPG Angelo Gordon的投資分配政策，該政策專門解決了與我們的投資機會有關的一些衝突。然而，不能保證這一政策將足以解決可能出現的所有衝突，或以導致將特定投資機會分配給我們或以其他方式對我們有利的方式解決此類衝突。

我們的經理和TPG Angelo Gordon及其各自的員工也可能與投資義務人或客户的交易對手有持續的關係，他們或他們的客户可能擁有由該等交易對手發行的股權或其他證券或債務。此外，TPG Angelo Gordon，無論是為其自己的賬户還是為其他客户的賬户，可能持有優先於為我們收購的證券或債務的證券或債務，或具有不同於或不利於為我們收購的證券或債務的利益。本基金經理及其聯屬公司的僱員亦可投資於由其他有資格購買目標資產的TPG Angelo Gordon實體管理的其他實體。有關目標資產的補充資料，見第一部分第1項“業務--投資政策”。TPG Angelo Gordon或我們的經理和他們各自的員工可能會為我們做出不同於為他們的個人賬户或代表其他客户做出的投資決定(包括採取行動的時間和性質)。TPG Angelo Gordon及其附屬公司可能在某些時候同時尋求為客户或自己購買或出售相同或類似的投資。同樣，我們的經理可以代表我們購買或出售另一位TPG Angelo Gordon客户或附屬公司已經投資或共同投資的投資。這樣的交易在TPG Angelo Gordon客户或附屬公司之間可能會有所不同。這些情況可能會導致利益衝突，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的一些高級管理人員可能在我們經理的關聯公司管理的其他實體中擔任行政或管理職位，我們的一些高級管理人員和董事可能在該等實體中擁有股權或有限合夥權益。當這些董事和高級管理人員面臨的決定可能對此類實體產生與我們不同的影響時，這種所有權可能會造成或可能造成利益衝突的外觀。

我們可能會與基金經理或其附屬公司管理的實體或賬户進行交易，以購買或出售投資。

如果我們的交易對手是與我們的經理或其附屬公司(包括Arc Home)關聯的實體或由其管理的帳户，則我們的經理可能會代表我們做出或可能被要求代表我們做出投資決定。雖然我們採取了關聯交易政策，專門針對這些類型的交易的要求，但不能保證這一政策將確保對我們來説是最有利的結果，或者將足以解決可能出現的所有衝突。不能保證此類交易的條款會像在公開市場與無關聯的第三方進行交易一樣對我們有利。隨着我們經理及其附屬公司管理的各種實體和賬户的投資計劃隨着時間的推移而變化，其他問題和考慮因素可能會影響我們的關聯交易政策和我們經理對此類交易的預期，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資政策，可以在沒有股東同意的情況下改變這些政策，並且不會審查或批准我們經理做出的每一項投資或融資決定。

我們的董事會決定我們的經營政策，並可以修改或修訂這些政策，包括我們關於我們的REIT資格、收購、處置、運營、債務和分配的政策，或者批准與這些政策背道而馳的交易，而不需要我們的股東投票或通知。經營政策的變化可能會對我們普通股的市場價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響，例如減少我們的GAAP投資組合的規模。例如，2020年是新冠肺炎疫情造成的前所未有的情況，作為這些情況的結果和應對，我們的投資組合的規模和構成在2020年大幅減少。

我們還可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資策略和政策，並以資產類別為目標，這可能導致我們進行的投資在類型上不同於我們目前的資產或本報告中預期的投資，而且風險可能高於當前資產或本報告中預期的投資。 例如，在2021年，我們重新定位了我們的投資戰略，主要專注於非機構住宅抵押貸款市場的機會。我們的投資策略和

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政策和目標資產類別可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口，這可能會對我們普通股的市值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的基金經理被授權遵循非常廣泛的投資政策，因此在確定適合我們進行適當投資的資產類型、與該等資產相關的融資、資產類別之間的分配和個人投資決策方面具有很大的自由度。在未來，我們的經理可能會進行回報率低於當前市場條件下預期的投資，或者可能會進行風險更大的投資，以實現預期的回報。我們的董事會定期審查我們的投資政策和我們的投資組合，但不審查或批准我們經理提出的每項投資或與之相關的融資。此外，在進行定期審查時，我們的董事會主要依靠我們的經理提供的信息。此外，我們的經理可能會使用複雜的策略和交易，這些策略和交易在我們的董事會審查之前可能是昂貴、困難或不可能解除的。

我們經理的費用結構可能不會產生適當的激勵，或者可能會誘使我們的經理及其附屬公司進行風險更高或更具投機性的投資，這會增加我們投資組合的風險。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會按季度向基金經理支付基本管理費。我們經理享有的基本管理費是基於我們的“股東權益”(見第二部分第7項“-合同義務-管理協議”中的定義)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的股東提供有吸引力的風險調整回報的貸款或其他投資上的動機，相反，可能會激勵我們的經理推進增加股東權益的策略，這反過來可能對我們向股東進行分配的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。可能在某些情況下，增加我們的股東權益不會優化我們股東的回報，因此，我們將被要求在特定時期支付經理基本管理費，儘管在此期間我們的投資組合出現淨虧損或價值下降。支付給我們經理的薪酬將因我們未來任何股權證券的發行而增加，即使這些發行會稀釋現有股東的權益。

此外，我們的經理有能力賺取獎勵費用，這在很大程度上是基於我們實現了根據管理協議計算的調整後淨收入的目標水平。在評估資產收購和其他管理策略時，基於調整後淨收益賺取獎勵費用的機會可能會導致我們的經理過分強調調整後淨收益的最大化，而忽視其他標準，如保本、保持流動性和/或信用風險或市場風險的管理，以獲得更高的獎勵費用。具有較高收益潛力的資產通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合的風險。

此外，獎勵費用一般每年按調整後的淨收入計算和支付，其中包括按市價計價的投資增加所帶來的未實現收益。如果這類投資的價值在變現事件之前下降，則以前計入獎勵費用計算的未實現收益可能無法變現。我們的經理沒有任何義務補償我們之前收到的獎勵費用的任何部分，這些費用是由於最終沒有實現的未實現收益而產生的。

對於根據管理協議執行的任何行為或不作為，包括與我們的投資表現有關的任何行為或不作為，我們的經理將不對我們承擔任何責任。

根據我們的管理協議，我們的經理將不承擔任何責任，除了真誠地提供根據本協議要求的服務，也不對我們的董事會聽從或拒絕聽從其建議或建議的任何行動負責。我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。本公司經理、其成員、經理、高級管理人員和員工不會因經理、其成員、經理、高級管理人員或員工的任何行為或不作為而對我們或我們的任何子公司、董事會、本公司或任何子公司的股東或合夥人負責，除非是由於構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視經理在我們管理協議下的職責的行為。我們將在最大程度上合法地補償、賠償和使我們的經理、其成員、經理、高級職員和其他人(如果有)不受任何性質的費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)的傷害，這些費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)是因受補償方善意地履行我們管理協議下的經理職責而產生的，並且不構成該受補償方的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視經理在我們管理協議下的職責。

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終止我們的管理協議將是昂貴的，在某些情況下，是不允許的。

無故終止我們與經理簽訂的管理協議是困難的，也是代價高昂的。我們的獨立董事每年審查經理的業績和管理費。管理協議每年自動續訂一年，但須受某些終止權的限制。截至本合同生效之日，我們的管理協議尚未終止。管理協議規定，本公司每年可在獲得至少三分之二獨立董事的贊成票或至少三分之二已發行普通股的持有人投票通過的情況下，無故終止該協議，在每個情況下，均基於(I)吾等經理的表現不理想而對吾等造成重大損害，或(Ii)吾等認定應付予吾等經理的管理費不公平，吾等有權接受至少三分之二獨立董事同意的減少管理費，以防止因不公平收費而終止合約。任何此類終止必須提前180天通知我們的經理。我們不能終止或選擇不續簽管理協議，即使在我們經理表現不佳的情況下，我們也必須支付可觀的終止費。在任何此類無故終止時，管理協議規定，我們將向經理支付相當於終止前24個月期間經理平均年基本管理費的三倍的終止費，計算日期為最近完成的財政季度結束時。雖然在某些情況下，支付此類款項的義務可能無法執行，但這一條款可能會增加我們終止管理協議的成本，並對我們無故終止管理協議的能力產生不利影響。

我們的經理可能會終止我們的管理協議，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們被要求根據投資公司法註冊為投資公司，而終止被視為在緊接該事件之前發生，則我們的經理可以終止管理協議，在這種情況下，我們將不需要向我們的經理支付終止費。我們的經理可以提前180天書面通知我們拒絕續簽管理協議，在這種情況下，我們不需要向我們的經理支付解約費。如果我們未能履行管理協議的任何重要條款，並且在向我們發出書面通知後30天內繼續違約，我們的經理也可以提前至少60天書面通知終止管理協議，屆時我們將被要求向我們的經理支付上述解約費。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法執行我們的業務計劃。

為我們的投資提供資金的託管機構可能要求AG REIT Management，LLC根據管理協議繼續擔任我們的管理人，並要求我們管理人的某些關鍵人員繼續為我們的業務服務。如果AG REIT Management，LLC不再是我們的管理人，或者我們管理人的一個或多個關鍵人員不再為我們的業務服務，這可能構成違約事件，並且提供安排的託管機構可能擁有關於未償還借款的提速權和關於我們為我們與該機構的未來投資融資的能力的終止權。如果我們在這種情況下無法為我們的加速借款和我們未來的投資獲得融資，我們可能會被要求在不適當的時間減少我們的資產收購和/或處置資產。

我們已經聘請了紅溪資產管理有限責任公司，這是我們經理(“資產經理”)的附屬公司，來管理我們的某些住宅抵押貸款。與資產管理公司達成的資產管理協議的條款可能不會像與非關聯第三方談判達成的協議那樣對我們有利。

對於我們對非QM貸款、機構合格貸款、住宅抵押貸款和再/不良貸款的投資，我們聘請資產管理公司提供諮詢、諮詢、資產管理和其他服務，以幫助我們的第三方服務商制定和實施戰略計劃，以合理預期的方式管理、收集和處置貸款，以最大限度地提高每筆貸款的收益。我們聘請了資產管理公司(經理的附屬公司和TPG Angelo Gordon的直接子公司)作為我們某些非機構貸款、機構貸款、住宅抵押貸款和再/不良貸款的資產管理公司。我們向資產管理公司支付由第三方評估公司評估和確認的單獨的公平資產管理費，用於我們的某些非機構貸款、NPL/RPL和其他住宅貸款產品。資產管理協議是在關聯方之間談判達成的，我們沒有像通常情況下與非關聯第三方進行的獨立談判那樣享有獨立談判的好處。因此，條款可能不會像本來可能的那樣對我們有利。

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與税收有關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，將導致更高的税收和可分配給股東的現金減少。

我們的運營方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。然而，管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對此類法律的解釋也有限。要保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。

我們滿足資產測試的能力取決於我們資產的特性和公允價值，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。我們對年度REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。雖然我們有意維持其作為房地產投資信託基金的資格，但不能保證我們在任何一年都會符合資格。

我們還擁有一個或多個實體的權益，這些實體已選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金或“附屬房地產投資信託基金”徵税。每家附屬REIT均須遵守適用於本公司的相同REIT要求。如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳交美國聯邦、州及地方企業所得税，(Ii)就REIT資產測試而言，我們於該附屬REIT的權益將不再是符合資格的資產，以及(Iii)我們有可能未能通過某些REIT資產測試，在此情況下，我們也不符合REIT的資格，除非我們可以利用某些寬免條款。雖然我們相信每家附屬房地產投資信託基金均符合守則所指的房地產投資信託基金資格，但我們已加入每家附屬房地產投資信託基金，根據守則第856條(L)提交“保護性”的TRS選舉。我們不能向您保證，每一次這樣的“保護性”TRS選舉都將有效地避免對我們的不利後果。此外，即使“保護性”選舉有效，我們也不能向您保證，我們不會不滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求。

如果我們在任何日曆年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算我們的應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税收。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求將基本上所有的房地產投資信託基金應納税收入分配給我們的股東。除非我們未能獲得REIT資格可根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則在我們未能獲得資格的那一年後的四個納税年度內，我們不能再次選擇符合REIT資格。

遵守REIT的要求可能會很困難，可能會導致我們被迫清算資產或放棄其他有吸引力的機會。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向我們的股東進行分配，並且可能無法進行其他有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

REITs分銷要求可能對我們執行業務策略的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的應課税淨收入（不包括任何淨資本利得），以使企業所得税不適用於我們分配的收益。如果我們滿足此分配要求，但分配的應課税收入少於100%，我們將繳納美國聯邦企業所得税，並可能會就我們的未分配應課税收入繳納州和地方所得税。此外，如果我們在一個日曆年內支付給股東的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可扣除的消費税。我們擬向股東作出分派，以遵守守則的規定及避免繳納企業所得税。然而，確認應納税所得額與實際收入之間的時間差異，

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收取現金可能要求我們出售資產或短期或長期借入資金，以符合守則的分派要求。

我們可能會發現在某些情況下難以或不可能滿足分銷要求。由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在收到該等資產的現金流量或出售該等資產所得款項之前確認該等資產的應課税收入。例如，我們可能需要就按揭貸款、按揭支持證券及其他類型的債務證券或債務證券的權益計提利息和貼現收入，然後才收到該等資產的任何利息或本金。如果我們以低於面值的價格回購債務，我們可能會確認應納税收入而不收取相應的現金。我們亦可能收購不良債務投資，該等投資其後可能會與借款人達成協議而作出修改。倘未償還債務的修訂為適用財政部法規下的“重大修訂”，則經修訂債務可被視為已以與借款人進行債換債的收益重新發行予吾等，而經修訂債務的本金額超過吾等在修訂前購買該債務的成本，吾等確認收益。最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從支付利息中獲得的現金支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可供分配給我們的股東。

因此，如果該等收入未在國內TRS中確認，則分配我們應課税淨收入的大部分要求可能導致我們：（i）在不利的市場條件下出售資產；（ii）在不利的條件下借款；（iii）分配本應投資於未來收購的金額；資本支出或償還債務，或（iv）作為股東可選擇接收股份的分配的一部分，（受限於按總分派的百分比計算的限額）現金，以符合REITs的要求。此外，如果我們唯一可行的替代方案是就任何應課税年度的不動產投資信託基金分派要求作出應課税分派股份，而當時我們股份的價值不足以向股東作出分派的金額至少等於遵守該等不動產投資信託基金分派要求所需的最低金額，我們一般在該應課税年度不符合房地產投資信託基金資格，並在我們不再符合房地產投資信託基金資格的年度後的四個應課税年度內，不能作為房地產投資信託基金徵税。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為REITs納税，我們的收入和資產可能會繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入的税，以及州或地方收入、財產和轉讓税，如抵押貸款記錄税。此外，為符合REITs資格要求，或避免徵收適用於REITs從交易商物業或存貨產生的若干收益的100%税項，我們可能通過TRSs持有若干資產，並從TRSs中獲得我們的應課税收入和收益的大部分。該等附屬公司須按常規税率繳納企業層面所得税。任何這些税收都會減少可分配給我們股東的現金。

由於美國聯邦所得税的目的，受回購協議約束的資產未能被視為我們擁有的資產，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立並將來可能訂立回購協議，該等回購協議的結構為出售及回購協議，據此，吾等名義上向交易對手出售吾等若干資產，同時訂立協議於稍後日期回購該等資產以換取購買價。從經濟上講，該等協議是以根據該協議出售的資產作抵押的融資。吾等相信，就REITs資產及收益測試而言，吾等被視為任何該等出售及回購協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議有效期內將資產的記錄所有權轉移至交易對手方。然而，美國國税局可能會聲稱我們在出售和回購協議的期限內沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REITs的資格。

我們對我們的TRS的所有權和與其的關係將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及我們的REIT地位，並可能導致適用100%的消費税。

REITs可以擁有一個或多個TRSs的100%的股票。TRS可能賺取的收入，如果直接由母REITs賺取，則不屬於合資格收入。附屬公司及REITs必須共同選擇將附屬公司視為TRS。任何法團（REITs除外），如TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值，將自動被視為TRS。總體而言，REITs總資產價值的20%可能由一個或多個TRRS的股票或證券組成。一個國內的TRS將支付聯邦，州和地方的所得税，以正常的公司税率，其賺取的任何收入。此外，TRS規則限制TRS向其母REITs支付或應計利息的扣除，以確保TRS受適當水平的企業税規限，並在某些情況下，

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我們扣除淨業務利息支出的TRSs通常可能是有限的。該規則還對TRS與其母公司REITs之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易並非以公平交易的方式進行。

在房地產投資信託基金的資產和收入測試中如何處理待定資產存在不確定性。

我們已購買和出售，並可能在未來通過TBA購買和出售代理RMBS，並已確認和可能在未來確認出售該等TBA的收入或收益，通過美元滾動交易或其他方式。儘管沒有直接權威機構就REITs 75%資產測試的目的，將TBAs作為房地產資產或美國政府證券的資格，或就REITs 75%總收入測試的目的，將TBAs的收入或收益作為出售不動產的收益或其他合格收入的資格，我們對待我們的TBA，根據我們合同購買即將宣佈的代理RMBS（“長期TBA”）作為REITs 75%資產測試的合資格資產，我們將長期TBA的收入和收益視為REITs 75%總收入測試的合資格收入，基於律師的法律意見，其內容大致如下：（i）就REITs資產測試而言，我們對長期TBA的所有權應視為房地產資產的所有權，及（ii）就REITs 75%總收入測試而言，我們確認的與我們的長期TBA結算有關的任何收益應視為出售或處置抵押貸款權益的收益，不動產律師的意見對國税局不具約束力，不能保證國税局不會成功質疑此類意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與我們的TBA相關的各種假設，並以我們的經理就我們的TBA作出的基於事實的陳述和契約為條件。無法保證國税局不會斷言此類資產或收入不是合格資產或收入。如果美國國税局成功地質疑律師的意見，我們可能會被徵收罰金税，或者如果我們的資產中有足夠部分是TBA，或者我們的收入中有足夠部分是TBA處置的收入或收益，我們可能無法保持REITs的資格。

新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。

現行美國聯邦所得税對REITs的處理可能會在任何時候通過立法、司法或行政行動作出修改，可能具有追溯效力，這可能會影響對我們股票投資的美國聯邦所得税處理。影響房地產投資信託基金的美國聯邦税收規則正在不斷受到參與立法程序的人員、國税局和美國財政部的審查，這導致了法規的變化以及財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能導致我們改變我們的投資、承諾和策略，這也可能影響我們股票投資的税務考慮。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則的REITs條文可能會限制我們對衝資產及營運的能力。根據現行法律，就REITs 75%及95%總收益測試而言，我們從旨在對衝利率、通脹或貨幣風險的交易中產生的任何收入將不包括在總收益中，如果（i）該工具對衝為攜帶或收購房地產資產而產生或將產生的債務的利率或貨幣波動風險，（ii）該工具對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目根據REITs的75%或95%總收入測試將屬合資格收入，或（iii）訂立該文書以“抵銷”第（i）或（ii）條所述的若干文書符合本句的規定和某些其他要求，並且根據適用的《財務條例》適當確定了此類工具。不符合該等要求的對衝交易收入可能構成不符合REIT 75%及95%總收入測試的不合格收入。由於該等規則，我們可能不得不限制使用對衝技術，否則這些技術可能對我們有利，並可能導致與利率波動或其他變動相關的風險超出我們本來可以減輕的範圍。

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括抵押貸款證券化的某些方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税，不能抵銷損失。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們以被視為出售貸款的方式處置或證券化貸款，如果我們頻繁地買賣證券或以被視為交易商活動的方式開立和關閉TBA合同，以美國聯邦所得税的目的處理或證券化貸款，我們可能需要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇通過TRS而不是在REIT層面進行某些貸款銷售，並可以限制我們用於證券化交易的結構，即使這些銷售或結構可能對我們有利。

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《房地產投資信託基金守則》和我們的章程對我們施加的股份所有權限制可能會限制我們的業務合併機會。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在我們的第一個課税年度之後的每個課税年度的最後半年內的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%由五名或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)直接或間接擁有。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，以保持我們作為REIT的資格。根據我們的章程，任何人不得直接或間接擁有(I)超過9.8%的已發行普通股或(Ii)超過9.8%的已發行股本，或(Ii)超過9.8%的已發行股本。然而，本公司董事會可全權酌情豁免股份擁有權限制(預期或追溯)，但須受某些條件及本公司董事會收到某些陳述及承諾的限制所限。股份所有權限制基於“個人”的直接或間接所有權，其定義為包括實體和某些股東羣體。我們的股份所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權的變化。

我們章程中包含的推定所有權規則非常複雜，可能會導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過這些百分比的流通股，從而違反股份所有權限制。未經本公司董事會同意，或以會導致本公司根據守則第856(H)條“少數人持有”的方式(不論股份是否在課税年度的後半年度持有)擁有或轉讓超過股份擁有權限額的普通股或優先股，將導致股份被視為轉讓予董事作慈善信託之用，或倘若轉讓予慈善信託並不自動有效以防止違反股份擁有權限額或對本公司股份所有權及轉讓的限制，則任何此類轉讓吾等股份之行為均將無效。從頭算。此外，任何轉讓我們的股份會導致我們的股份少於100人的轉讓將是無效的。從頭算.

如果WMC在合併前未能獲得REIT資格，我們可能面臨不利的税收後果。

關於合併的完成，我們收到了一份律師的意見，大意是WMC在合併期間符合美國聯邦所得税目的REIT的資格。然而，我們沒有要求美國國税局做出裁決，認為WMC有資格成為REIT。儘管有律師的意見，但如果美國國税局在合併前成功挑戰WMC的REIT地位，我們可能面臨不利的税收後果，包括：

•在WMC不符合REIT資格的期間(不考慮對該期間支付的股息的扣除)，按照正常的公司税率承擔美國聯邦所得税的責任；

•繼承WMC資產的任何內在收益，如果我們在合併後的五年內確認此類收益，我們可能需要按正常公司税率繳納美國聯邦所得税；以及

•在WMC未能符合REIT資格的期間，我們將被要求分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並因此避免徵收任何消費税，接替WMC在這段時間積累的E&P，我們可用於運營和分配給股東的現金將減少，這可能需要我們以不利的條款籌集資金或支付不足的股息。

對我們的借款、我們的對衝交易和其他合同進行任何修改，以取代對LIBOR的引用，可能會產生税收後果。

倫敦銀行同業拆借利率的公佈從2023年7月1日起停止。除了我們將在今年晚些時候調整的C系列優先股外，我們還修改了基於LIBOR的工具，以取代對LIBOR的參考。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為對修改前的票據進行修改前票據的交換。2022年3月7日生效的財政部條例(簡稱IBOR條例)就停止使用LIBOR和某些其他銀行間同業拆借利率的税收後果提供了指導。《國際銀行同業拆借利率條例》允許將某些變更視為免税事項。 我們不認為我們確認了任何因LIBOR遷移超過我們的經濟收入而產生的應税收入，但不能保證美國國税局不會主張相反的立場。

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與我們的組織和結構有關的風險

失去《投資公司法》規定的豁免權將對我們的業務造成重大限制，這將對我們普通股的價值和我們向股東分配現金的能力產生負面影響。

我們開展業務，因此我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，如果一家公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則該公司是投資公司，或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值超過40%的“投資證券”，則該公司被視為投資公司(“40%測試”)。“投資證券”不包括美國政府證券，以及由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所規定的投資公司定義的例外情況(所謂的“私人投資公司”豁免)。我們相信我們並非第3(A)(1)(A)或3(A)(1)(C)條所界定的投資公司。

根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條的規定，我們許多全資或控股子公司的運營通常是這樣進行的，因此它們可以免除投資公司的地位。就第3(A)(1)(C)條而言，我們在該等附屬公司的權益並不構成“投資證券”。第3(C)(5)(C)條豁免“投資公司”的定義，“主要從事購買或以其他方式取得按揭及其他房地產留置權和權益的業務”。美國證券交易委員會的工作人員一般要求依據第3(C)(5)(C)節的實體將至少55%的投資組合投資於“合資格資產”(“55%測試”)，並至少另外投資25%於額外的合資格資產或“與房地產相關的”資產(“25%測試”)(不超過20%的雜項資產)。如果我們的直接子公司只有資格獲得第3(C)(1)或3(C)(7)條的豁免，不受《投資公司法》的約束，我們將限制我們對這類實體和其他投資證券的持股，以滿足40%的標準。儘管我們持續不斷地監控我們和我們子公司的投資組合，以確定是否符合這一測試，但不能保證我們能夠始終保持我們和我們每個子公司的註冊豁免。

根據《投資公司法》，我們用來對我們和我們子公司的資產進行分類的方法在很大程度上是基於美國證券交易委員會員工的不採取行動的立場。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發佈的，其中一些不採取行動的立場是幾十年前發佈的。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對我們或我們子公司資產的分類。2011年8月，美國證券交易委員會就與第3(C)(5)(C)節相關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合豁免條件的資產的性質和抵押貸款相關工具使用的槓桿。不能保證管轄主要擁有房地產相關資產的公司的《投資公司法》地位的法律法規，包括有關這些美國證券交易委員會豁免的更具體或不同的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。在有關第3(C)(5)(C)條或任何其他影響投資公司定義及該定義例外情況的額外指引的範圍內，吾等可能被要求相應調整我們的投資策略。

根據《投資公司法》豁免投資公司定義的資格限制了我們進行某些投資的能力。例如，這些限制限制了我們和我們的子公司直接投資於抵押貸款相關證券的能力，這些證券代表了抵押貸款、證券化的債務和股權部分、某些房地產公司或與房地產無關的資產池中的全部所有權。如果我們沒有資格獲得這些豁免，或者美國證券交易委員會確定投資於RMBS的公司不再能夠依賴這些豁免，我們可能被要求(A)重組我們的活動，以避免被要求註冊為投資公司，(B)以我們不會選擇這樣做的方式或在其他情況下出售某些資產，或者(C)我們可能被要求根據投資公司法註冊為投資公司。這些結果中的任何一個都可能對我們股票的價值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

如果我們被要求向CFTC註冊為商品池運營商，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據多德-弗蘭克法案，美國商品期貨交易委員會(CFTC)被賦予了對掉期交易監管的管轄權。根據CFTC實施的規則，將掉期作為其業務模式一部分的公司，包括許多抵押貸款REITs，可能被視為符合商品池運營商(CPO)的法定定義。

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而且，如果CFTC掉期交易商和中介監督部沒有救濟，可能需要向CFTC註冊為CPO。由於多次要求不採取行動免除CPO註冊，CFTC於2012年12月發佈了題為《商品池經營者對某些以抵押房地產投資信託形式組織的集合投資工具的商品池經營者註冊要求的不採取行動救濟》，允許CPO通過提出索賠獲得登記要求的救濟，聲明CPO符合不採取行動函中規定的標準。我們在規定的時間內提交了救濟申請，並相信我們符合此類救濟的標準。然而，不能保證CFTC將來不會修改或撤回不採取行動的信函，也不能保證我們將能夠繼續滿足不採取行動的信函中規定的標準，以便有資格獲得CPO註冊的救濟。如果我們被要求在未來註冊為CPO或改變我們的業務模式，以確保我們能夠繼續滿足不採取行動的救濟要求，這可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙我們對控制權的改變。

馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止我們在其他情況下改變我們的控制權，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於該等股票當時現行市場價格的溢價。

•吾等須受《股東權益管理條例》的“業務合併”條款所規限，該條款禁止吾等與“有利害關係的股東”(泛指任何實益擁有吾等當時已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人士，或吾等的聯營公司或聯營公司，而在有關日期之前的兩年內的任何時間，曾是吾等當時已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人)或其聯營公司之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，規定特殊的股東投票要求，以批准這些合併，除非普通股股東收到的對價滿足某些條件。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。

•根據《控制股份條例》的規定，馬裏蘭州公司的控制股份(定義為與股東控制的所有其他股份合計，有權在董事選舉中行使三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有者(定義為收購控制股份，除某些例外情況外)對這些股份沒有投票權，除非獲得我們的股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍。不包括有權由控制權股份的收購者以及我們的高級職員和董事投票，他們也是我們的僱員。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後不會被修改或取消。

•MGCL的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，如機密董事會，而我們還沒有一些這樣的防禦措施。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

•董事或官員主動和故意的不誠實行為，被最終判決確定為對訴訟理由至關重要的行為。

我們的憲章授權我們，我們的章程要求我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或官員，並預支費用給他們，為他或她因他或她為我們服務而被提起或威脅被要求參加的任何訴訟辯護。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程和章程的現行規定或其他公司可能存在的權利更有限。

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與我們普通股所有權相關的其他風險

投資我們的普通股可能會有很高的風險。我們普通股的投資者可能會遭受損失、波動和流動性差，我們可能會在各種情況下減少或停止支付股息。

投資我們的普通股可能會涉及很高的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資活動、我們的其他商業活動、我們的財務業績、我們支付的股息數額、我們開展業務的方式以及我們的運營結構的方式有關的風險可能會導致我們普通股的價值減少或消失。與我們普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和重大損失。此外，我們普通股的交易量(即其流動性)可能不足以讓投資者在他們想要出售普通股時或以他們認為合理的價格出售普通股。此外，我們普通股交易市場上有限的流動性可能會對我們通過未來股權發行籌集資金的能力產生不利影響，我們可能會尋求通過股權發行來繼續增長我們的業務。

我們的收益、現金流、賬面價值和股息可能是不穩定的，很難預測。我們普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收益和現金流的可持續性將取決於許多因素，包括我們的業務和投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、我們賺取的回報、信用損失的金額和時機、提前還款、經營我們業務的費用以及其他因素，包括這裏描述的風險因素。因此，儘管我們尋求支付可持續的定期普通股股息，但由於各種原因，我們可能會降低定期股息率，或在未來停止支付股息。我們可能不會在股息減少之前提供股息減少的公開警告。我們支付的股息數額的變化可能會導致我們普通股的價值縮水。

我們或我們的高級管理人員和董事未來出售我們的普通股可能會給投資者帶來不利的後果。

我們可以在公開發行或非公開發行中發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，我們已發行的可轉換票據或可交換證券的持有人可以將這些證券轉換為普通股。此外，我們可以向我們可能建立的任何直接股票購買和股息再投資計劃的參與者以及我們可能制定的任何員工股票購買計劃、我們的股權激勵計劃或其他類似計劃向我們的董事、高級管理人員和經理的員工發行額外的普通股，包括在行使或與之前根據這些計劃授予的股權獎勵進行分配時。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能無法參與未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。此外，如果市場參與者在我們未來的發行中購買普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，可能會減少或取消他們原本可能在公開市場上購買我們的普通股，這反過來可能會減少我們普通股在市場上的交易量，這可能會降低我們普通股的市場價格和流動性。

截至2024年3月4日，我們的董事、高管和經理總共實益擁有我們普通股的約4.2%(包括我們的董事和高管持有的約3.2%)。我們的董事和高級管理人員出售我們普通股的情況通常需要公開報告，並被許多市場參與者跟蹤，作為他們自己做出投資決定的一個因素。因此，這些個人或我們經理未來的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

轉換舊的WMC可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，這可能會導致我們的股價下跌。

關於對WMC的收購，我們的一家子公司承擔了WMC最初發行的遺留WMC可轉換票據的本金總額8,625萬美元，本公司為其提供了擔保。傳統WMC可轉換票據可根據公司的選擇轉換為現金、我們普通股的股票或兩者的組合，但須滿足某些條件並在特定時期內完成。作為WMC收購的結果，並根據遺留WMC可轉換票據的條款，將每1,000美元遺留WMC可轉換票據本金轉換為WMC普通股股份的權利已更改為將持有WMC普通股33.7952(適用換算率在生效時間之前)的持有人有權在完成WMC收購時獲得的該等本金金額轉換為我們普通股和現金的權利(須受本公司根據傳統WMC可轉換票據作出的任何結算選擇的規限)。轉換率以

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在某些特定事件發生時可作進一步調整，持有人可要求公司回購全部或任何部分票據，以換取相當於遺留WMC可轉換票據本金金額100%的現金，外加應計及未付利息，前提是本公司進行傳統WMC可轉換票據補充契約所述的根本改變。舊的WMC可轉換票據可根據公司的選擇在2024年6月15日或之後贖回，並於2024年9月15日到期，除非持有人根據其條款提前轉換、贖回或回購。就我們在轉換遺留WMC可轉換票據時發行普通股的程度而言，部分或全部我們的遺留WMC可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。

我們一般被要求每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不包括淨資本收益，且不考慮已支付股息的扣除)，我們才有資格根據守則成為REIT，這一要求歷來是通過按季度分配該年度我們的全部或幾乎所有REIT應納税所得額來滿足的，但須進行某些調整。

我們未來繼續支付季度股息的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於本報告中描述的風險因素。此外，我們可能會考慮以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付未來的股息。有關該等股息組成的任何決定，將於支付股息時對我們的流動資金(包括我們的現金結餘及現金流)進行分析及審核後作出。例如，我們可能決定就我們的股息義務分配普通股，以代替現金，或與現金結合，這可能會導致現有股東的股權被稀釋。

根據美國國税局的指引，“公開發售”房地產投資信託基金(即根據“交易法”須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)亦可選擇性派發現金/股票股息(即以股票和現金混合形式支付的股息)，並以現金支付最低百分比的總分派，以滿足其房地產投資信託基金的分配要求。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤。因此，普通股股東可能被要求就超過收到的現金的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股，以支付這筆税款，出售收益可能少於與股息有關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們或適用的扣繳義務人可能被要求就此類股息扣繳美國税款，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，由於我們普通股的市場價格下跌，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或很大一部分投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。由於我們普通股市場價格的波動，包括與我們的經營業績或前景無關的因素引起的市場價格變化，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的隱含價格或其他方式轉售其普通股。此外，波動性和其他因素可能會引發股東激進主義，近年來上市公司的股東激進主義一直在增加，並可能實質性地擾亂我們的業務、運營和向股東分配產品的能力。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•我們的實際或預期財務狀況、業績和前景以及我們競爭對手的財務狀況、業績和前景。

•其他REITs和我們的其他競爭對手發行的類似證券的市場。

•為我們的市場提供研究的投資者和證券分析師分析我們普通股價值的方式發生了變化。

•向市場提供關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究的證券分析師發佈的建議或估計財務結果的變化。

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•一般經濟和金融市場狀況，包括實際和預期利率、提前還款和信貸表現，以及我們持有或投資的資產類型的市場。

•我們的股息政策發生了變化。

•建議大幅改變金融市場、金融機構和相關行業或金融產品在適用法律下的監管方式，或將此類建議制定為法律或法規。

•對我們的公告的反應。

•由我們、我們的經理、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。

•破壞對金融市場的信心或以其他方式對金融市場產生廣泛影響的其他事件或情況，例如大型金融機構或其他重要公司突然不穩定或倒閉(無論是由於欺詐或其他因素)、恐怖襲擊、自然災害或人為災難、大流行病或流行病的爆發、或威脅或實際的武裝衝突。

此外，這些波動並不總是與股價可能受到影響的公司的財務業績直接相關。由於這些和其他因素，擁有我們普通股的投資者可能會經歷他們投資價值的下降，包括與我們的財務業績或前景無關的下降。

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略

公司的業務高度依賴我們經理、其附屬公司和第三方服務提供商的通信和信息系統。我們的經理是TPG Inc.，全球領先的另類資產管理公司。我們與我們的經理及其附屬公司一起採用了旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程包括對公司數據和系統的安全性、保密性、完整性和可用性的內部和外部威脅以及對其運營的其他重大風險的響應和評估，至少每年或每當我們的系統或運營發生重大變化時。作為風險管理流程的一部分，TPG聘請外部供應商定期進行內部和外部滲透測試。TPG告訴我們，它使用NIST網絡安全框架和獨聯體關鍵安全控制作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。這並不意味着TPG、其附屬公司或我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。TPG將數據(包括公司數據)存儲在雲環境中，我們認為其安全性適合所涉及的數據，並已圍繞供應商風險評估、訪問和可接受使用以及備份和恢復等方面採取了控制措施。

該公司利用某些第三方服務提供商在其業務運營中執行各種功能。TPG有監督和識別與使用第三方服務提供商相關的重大風險的流程，考慮到所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份。

截至本報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的任何風險，這些風險已經或可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“第1A項。10-K表格中的風險因素，包括“與我們的公司、業務和運營相關的風險-網絡安全風險可能導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。“，以進一步討論與網絡安全有關的風險。

治理

我們的董事會負責監督公司的戰略和風險管理，包括與網絡安全威脅有關的重大風險。這種監督是由董事會直接執行的，並通過其委員會執行。董事會定期與管理層就公司的風險評估和風險管理政策進行討論。此外，本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督

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根據其章程管理包括網絡安全在內的系統性風險。審計委員會定期與管理層討論本公司的重大財務風險敞口以及為監測和控制這些風險而實施的措施。

我們的董事會，包括審計委員會，每年至少一次聽取關於我們經理的信息安全計劃和網絡安全風險的簡報，並根據需要與任何潛在的重大網絡安全事件有關。首席信息安全官至少每年向我們的董事會(包括審計委員會)報告一次，此類報告可能涉及對公司遵守本政策和其他網絡安全政策的總體評估，包括風險評估、風險管理和控制決策、服務提供商安排、測試結果、安全事件和響應，以及對政策和程序的更改和更新建議。

作為一家外部管理的公司，我們依賴經理及其附屬公司的信息系統來處理我們的日常運營。因此，我們還依賴於評估、識別和管理來自TPG實施的網絡安全威脅的重大風險的流程。TPG成立了企業風險委員會(“ERC”)，以管理整個組織的整體風險，包括TPG網絡安全團隊確定的網絡安全風險；ERC包括相關職能部門的代表，由TPG首席執行官領導。TPG亦已成立操作風險委員會(下稱“ORC”)，負責執行該委員會的政策決定。TPG的首席信息安全官負責確保我們經理的風險管理、控制和治理流程的充分性和有效性，他定期向ORC報告潛在的重大網絡安全事件，並與首席信息官和運營主管協調，至少每年向ERC報告。首席信息安全官領導TPG的網絡安全團隊，該團隊包括致力於事件檢測和響應的人員。該團隊負責識別可能影響組織(包括公司)的威脅，並設計控制措施以在漏洞被利用之前將其降低，並檢測和消除任何已成為現實的威脅。首席信息安全官和首席信息官在各自的領域都有20年以上的經驗。首席信息安全官和網絡安全團隊的高級成員擁有行業標準認證。

項目2.財產

 

截至2023年12月31日，我們沒有擁有對我們的運營具有實質性意義的任何房地產或其他實物財產。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號26層，郵編：10167。我們的電話號碼是(212)692-2000。

項目3.法律程序

 

我們有時會在正常業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。此外，在正常業務過程中，我們可以並參與政府和監管機構的審查、信息收集請求、調查和訴訟。截至本報告日期，吾等並未參與任何訴訟或法律程序，或據吾等所知，任何可能的訴訟或法律程序，吾等相信個別或整體會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

WMC合併訴訟

兩名據稱持有WMC普通股的人在法庭上對WMC和WMC董事會成員提起訴訟。這兩起訴訟都是向美國特拉華州地區法院提起的，標題如下：Eric Sabatini訴西部資產抵押貸款資本公司等人案。，第1號：23-cv-01151(2023年10月13日提起)(“薩巴蒂尼訴訟”)；以及保羅·帕肖爾訴西部資產抵押貸款資本公司等人案，編號1：23-cv-01143(2023年10月12日提交)(“帕肖爾訴訟”和薩巴蒂尼訴訟一起，稱為“WMC股東訴訟”)。除WMC股東訴訟外，十名WMC普通股持有人和兩名MITT普通股持有人已發出要求函，指控在登記聲明和/或聯合委託書/招股説明書(視何者適用而定)的披露中存在類似WMC股東訴訟的缺陷，違反了交易法第14(A)和20(A)條及其下的第14a-9條(該等信函稱為“要求函”，並與WMC股東訴訟統稱為“訴訟事項”)。

作為WMC的繼任者，本公司認為訴訟事項中聲稱的索賠沒有根據，並明確否認訴訟事項中的所有指控，包括已經或需要進行任何額外披露。然而，為了避免原告在訴訟事項中的某些披露要求，避免訴訟事項拖延或對合併產生不利影響的風險，並將訴訟固有的成本、風險和不確定性降至最低，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，WMC和Mitt自願對聯合委託書/招股説明書進行補充披露。

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在完成對WMC的收購後，薩巴蒂尼的訴訟和帕肖爾的訴訟都被自願駁回，而不存在任何損害。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

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第II部

 

項目5.登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份

 

市場和股利信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“MITT”。截至2024年3月6日，已發行普通股有29,452,618股，我們普通股的登記持有人約有45人。45個登記的持有者包括作為存託信託公司的被提名人持有股份的CEDE&Co.，存託信託公司本身代表我們普通股的受益所有者持有股份。這些信息是通過我們的註冊商和轉讓代理根據經紀人搜索的結果獲得的。

 

下表列出了在所示時期內我們普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格以及我們普通股每股宣佈的股息。

			截至2023年12月31日的年度												截至2022年12月31日的年度
			高價銷售						低價銷售						高價銷售						低價銷售
第一季度			$	7.05					$	4.96					$	10.68					$	8.48
第二季度			6.33						4.91						9.42						6.15
第三季度			6.89						5.35						8.39						4.05
第四季度			6.53						4.82						6.53						3.52

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

3/18/2022

3/31/2022

4/29/2022

$

0.21

6/15/2023

6/30/2023

7/31/2023

0.18

6/15/2022

6/30/2022

7/29/2022

0.21

9/15/2023

9/29/2023

10/31/2023

0.18

9/15/2022

9/30/2022

10/31/2022

0.21

10/24/2023

11/3/2023

11/8/2023

0.08

12/19/2022

12/30/2022

1/31/2023

0.18

11/20/2023

11/30/2023

1/2/2024

0.05

12/15/2023

12/29/2023

1/31/2024

0.05

總計

$

0.72

總計

$

0.81

雖然我們打算繼續宣佈季度股息，但不能保證未來的股息數額。我們尚未確定最低股息支付水平，我們支付股息的能力可能會因“風險因素”等標題下描述的原因而受到不利影響。我們宣佈未來的任何股息是由我們的董事會酌情決定的，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、馬裏蘭州法律、我們的資本要求以及董事會認為相關的任何其他因素。決定股息數額的兩個主要因素是(I)守則要求房地產投資信託向股東分配至少90%的其房地產投資信託的應税收入和(Ii)我們可用現金的數額。

回購計劃

2022年8月3日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2022年回購計劃”)，回購最多1500萬美元的我們已發行的普通股。2022年回購計劃沒有到期日。截至2023年12月31日，根據2022年回購計劃，仍有約150萬美元的普通股被授權用於未來的股票回購。

2023年5月4日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2023年回購計劃”)，以回購與2022年回購計劃基本相同的條款，回購至多1500萬美元的公司已發行普通股。截至2023年12月31日，根據2023年回購計劃，仍有1500萬美元的全部授權金額可供回購。有關我們在截至2023年12月31日的年度內根據我們的股票回購計劃購買普通股的詳細信息，請參閲“合併財務報表附註”附註11。

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第6項：保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論包含前瞻性陳述，應與我們的合併財務報表和合並財務報表的附註一起閲讀，這些附註包括在本報告中。

 

我們公司

我們是一家住宅抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資於美國抵押貸款市場上經風險調整的多元化住宅抵押貸款相關資產組合。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過分紅和資本增值。

我們的投資活動主要集中在收購和證券化住房市場非代理部門內新發放的住房抵押貸款。我們通過我們擁有約44.6%權益的住宅按揭貸款發起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方發起合作伙伴獲得我們的資產。我們通過各種短期融資額度為我們收購的貸款融資，並利用安傑洛，戈登公司，L.P.‘S(“安吉洛-戈登”)專有的證券化平臺，在市場條件允許的情況下獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。通過我們對Arc Home的所有權，我們還可以接觸到抵押貸款銀行活動。Arc Home是一家多渠道特許抵押貸款發起人和服務商，主要從事發放和銷售住宅抵押貸款的業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

我們的投資組合(不包括我們在Arc Home的所有權)主要包括住宅投資和機構RMBS。目前，我們的住宅投資主要由新發放的非機構貸款和符合機構資格的貸款組成，我們將其稱為目標資產。此外，我們還可以投資於其他類型的住宅抵押貸款和其他抵押相關資產。我們的投資組合還包括在收購WMC時收購的商業貸款、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)和其他證券(統稱為“傳統WMC商業投資”)。我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

我們於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。我們的業務是為了符合資格並作為REIT納税，以滿足美國聯邦所得税的目的。因此，只要我們保持預期的REIT資格，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但在我們國內應税REIT子公司(“TRS”)進行的業務除外，這些子公司需要繳納企業所得税。我們還以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

根據管理協議，我們由我們的經理進行外部管理，經理是TPG Angelo Gordon的附屬公司。本基金經理已委託TPG公司(“TPG”)旗下多元化信貸及房地產投資平臺TPG Angelo Gordon全面負責其根據管理協議所產生的日常職責及義務。納斯達克(TPG：TPG)是全球領先的另類資產管理公司。

收購WMC

於2023年12月6日(“截止日期”)，我們完成了對西部資產抵押貸款公司(“WMC”)的收購，該公司是特拉華州的一家公司和外部管理的抵押貸款信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的組合。於截止日期，WMC與美國特拉華州有限責任公司及我們的全資附屬公司AGMIT Merge Sub，LLC合併(“合併附屬公司”)，合併附屬公司繼續為尚存的公司(“合併附屬公司”)。有關合並的進一步資料，請參閲“項目1-WMC收購”及“合併財務報表附註1”內“WMC收購”一節。

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2023年執行摘要

財務亮點

•每股賬面價值10.46美元和調整後每股賬面價值10.20美元；

•普通股股東每股稀釋後可用淨收益/(虧損)1.68美元，每股稀釋後普通股可供分配收益(EAD)0.39美元；

◦有關普通股股東可用於EAD的淨收入/(虧損)對賬的更多細節，請參閲下面的“可供分配的收益”部分；

•10.5倍的公認會計準則槓桿率和1.5倍的經濟槓桿率；以及

•年內宣佈的每股普通股股息0.72美元。

戰略收購

•於2023年12月6日完成對WMC的收購，為我們的投資組合和規模提供了有意義的增長，以支持我們的回報狀況；

•向前WMC普通股股東發行了約920萬股Mitt普通股作為對價，使我們的市值增加了約46%；

•收購了以證券化住宅按揭貸款為主的12億美元資產，使我們的投資組合增加了約25%；

•承擔11億美元的負債，包括證券化債務、融資安排和可轉換優先無擔保票據(“遺留WMC可轉換票據”)；

•將我們的股本增加了8140萬美元，並錄得3020萬美元的廉價購買收益；以及

•增加了兩名來自WMC董事會的獨立董事會成員。

投資活動

•下表彙總了截至2023年12月31日的年度內購買和出售投資所得的公允價值，以及通過WMC收購獲得的資產的公允價值(以千為單位)。

投資						購買						銷售額						從WMC收購的資產
非機構貸款						$	587,643					$	330,742					$	977,827
符合機構資格的貸款						642,010						18,474						—
再貸款/不良貸款						—						68,693						—
代理RMBS						277,989						266,298						745
非機構RMBS						15,729						20,058						48,200
CMBS						—						—						56,301
其他證券						—						—						1,159
商業貸款						—						—						78,459

融資活動

•執行了三次評級證券化，將按市值追加保證金要求的追索權融資轉換為不按市值追加保證金要求的無追索權融資；

◦證券化非機構貸款，未償還本金餘額總額為6.775億美元；

◦證券化符合機構資格的貸款，未償還本金餘額總額為318.3美元；

•從收購WMC中承擔的11億美元債務，其中包括：

◦證券化債務，公允價值837.3-100萬美元；

◦171.2-100萬美元的融資安排；以及

◦遺留WMC可轉換票據，公允價值8,520萬美元；

•2023年12月31日之後：

◦對符合機構資格的貸款執行評級證券化，未償還本金餘額總額為3.775億美元；

◦完成發行本金總額3,450萬美元、本金總額9.500、2029年到期的優先債券，淨收益約3,280萬美元；以及

◦回購已發行的遺留WMC可轉換票據的本金總額710萬美元。

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資本活動

•截至2023年12月31日，我們授權的普通股回購計劃下約有1650萬美元的剩餘產能；

◦在截至2023年12月31日的一年中，以640萬美元的價格回購了110萬股普通股，加權平均成本為每股5.72美元。回購導致截至2022年12月31日的調整後每股賬面價值增加了約2.7%。

市況

由於多種因素，包括通脹的影響、貨幣政策和利率的路徑、美國債務上限、烏克蘭和以色列持續衝突的市場不確定性以及其他地緣政治風險，金融市場在2023年經歷了波動。2023年，美聯儲繼續執行其貨幣政策收緊週期。在2022年3月至2023年7月期間，美聯儲11次上調短期聯邦基金目標利率，此後一直保持利率不變。截至2023年10月，今年到目前為止，10年期美國國債收益率上升了約100個基點，至4.88%，30年期固定利率抵押貸款上升了137個基點，峯值為7.8%。去年11月，美聯儲連續第四次會議維持利率不變，越來越多地談到以更平衡的方式制定政策，並暗示最近較長期利率的上升可能會取代進一步收緊政策利率的必要性。儘管美聯儲警告稱，現在討論降息還為時過早，但金融市場認為這是市場情緒的鴿派轉變。在12月的會議上，美聯儲發佈了最新的《經濟預測摘要》，確認了其鴿派的轉向。該報告顯示，美聯儲沒有進一步加息，利率正常化的步伐也加快了，從而進一步壓低了利率。到年底，10年期美國國債收益率回落至3.88%，30年期固定利率抵押貸款利率降至6.6%。儘管市場參與者最早在2024年3月就開始考慮降息，但目前尚不清楚美聯儲何時開始降息，而且較長期利率可能會在比預期更長的時間內保持在較高水平。第二季度結束時，2年期和10年期美國國債收益率之間的利差出現倒置，達到約106個基點的峯值。在第四季度末，曲線倒置僅為37個基點，這讓人鬆了一口氣。儘管美聯儲的緊縮政策減緩了美國經濟的增長，但GDP的增長、低失業率和消費者支出的強勁勢頭依然存在，這讓美聯儲尋求能夠提供更大信心的經濟數據，使人們更有信心通脹正在可持續地朝着2%的目標水平邁進。

RMBS利差在2023年第四季度大多收緊。鑑於交易的可觀測性，市場參與者通常利用信用風險轉移(“CRT”)資產的信用利差趨勢作為評估信貸相關資產的指標。CRT部分收緊幅度高達50個基點，投資級或接近投資級的部分在本季度收緊幅度最大。2023年全年，CRT實現了令人印象深刻的收益，特別是較低信貸部分的收緊幅度高達500個基點，而資本結構中間部分的收緊幅度約為300個基點。高級非QM利差在本季度收緊了約20個基點，而對BBB級非QM證券的強勁需求推動利差在本季度增加了約50個基點，在1月份又增加了25個基點。今年年底，非量化寬鬆板塊的利差整體收窄，但仍低於2022年2月的水平，這表明有充足的上行潛力。

第四季度RMBS發行量與前兩個季度持平，為160億美元。然而，2023年全年的發行量僅為650億美元，大約是2022年1370億美元發行量的一半，是自2016年以來最慢的一年。在大多數情況下，幾乎所有類型的RMBS的發行量都出現了大幅下降，除了信貸部門的第二留置權和房屋淨值額度，該部門仍處於起步階段。基準CRT的發行量下降60%，至83億美元，原因是發行人減少了發行量，並放棄了高成本的次級部分。非量化寬鬆市場是最活躍的板塊，發行量為280億美元，同比降幅相對較小，為25%。銀行研究部門的各種報告估計，2024年的債券發行量將在650億至900億美元之間，高於2023年的水平，但仍低於2022年的1270億美元和2021年的2130億美元。

房價繼續上漲，S&P CoreLogic Case-Shiller美國全國房價指數2023年全年上漲5.5%，比2022年6月創下的前一個峯值高出0.8%。一項對第三方研究的調查顯示，2024年的房價預期各不相同，從下降5%到上漲4%不等。

在今年最後兩個月，現行按揭利率大幅下降，在2023年10月底達到7.8%後，2023年底降至6.6%，為2000年以來的最高水平。在全國範圍內，截至2023年9月，平均有效抵押貸款利率為3.7%。因此，當前的利率留下了廣為人知的“鎖定效應”，即抑制現有房主出售房屋的動力，因為他們目前的抵押貸款利率遠低於當前有效的市場利率，儘管略弱。

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根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)的數據，2023年12月，現房掛牌總數達到100萬套，與2023年的大部分時間持平，但較疫情前大幅下降。新的掛牌房源提供了對當前供應的更及時的看法，截至2023年12月，今年迄今已總計413萬套，比2021年同期減少了近180萬套。

儘管目前的抵押貸款利率處於數十年來的最高水平，但仍存在足夠的需求來支撐房地產市場。儘管住房擁有能力接近歷史最低水平，但住房供應繼續受到限制，隨着借款人在利率更高的環境下重新設定，住房需求仍然明顯。

介紹投資、融資和套期保值活動

在本第二部分第7項的“投資活動”、“融資活動”、“對衝活動”及“流動資金及資本資源”部分，吾等列載有關我們的投資組合及相關融資安排的資料，包括按公認會計原則按權益法入賬的聯屬公司的未合併所有權權益。我們的投資組合不包括我們對Arc Home的投資。

我們的投資組合和相關的融資安排與公認會計準則的對賬一起列示。我們的投資組合演示文稿與我們的管理團隊評估業務的方式是一致的，我們相信，當與GAAP演示文稿一起考慮時，該演示文稿為投資者評估我們的投資組合和財務狀況提供了有用的補充信息。關於附屬公司債務和股權投資的討論，見“合併財務報表附註”附註2和附註10。有關描述我們的投資組合時使用的其他術語，請參見下文。

•我們的“投資組合”包括我們的住宅投資、機構RMBS、包括TBA在內的機構RMBS和傳統WMC商業投資。

•我們的“住宅投資”請參考我們的住宅按揭貸款和非機構RMBS。

◦“住宅按揭貸款”或“貸款”指我們的非代理貸款、符合代理資格的貸款、再/不良貸款(不包括未合併證券化的留存部分)和與土地相關的融資。

◦“非機構RMBS”指在GCAT框架下發行的非機構貸款和再/不良貸款的未合併證券化的留存部分，以及第三方發行的非機構RMBS。

•“房地產證券”指我們的非代理RMBS和代理RMBS，包括TBA，以及在WMC收購中收購的遺留WMC CMBS和其他證券。

•我們的《遺留WMC商業投資》指我們在收購WMC時收購的商業貸款和CMBS。我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

•我們的“公認會計準則住宅投資”指我們的住宅投資，不包括在關聯實體內持有的投資。

•我們的“公認會計原則投資組合”包括我們的GAAP住宅投資、機構RMBS、傳統WMC商業投資和其他證券。

有關我們的投資組合與GAAP投資組合的對賬，請參閲下面的GAAP投資組合對賬單。

每股賬面價值和調整後賬麪價值

下表詳細説明瞭每股普通股的賬面價值和調整後的賬面價值。每股賬面價值金額是根據截至年末的公認會計原則使用所有已發行普通股計算的。

			2023年12月31日						2022年12月31日
普通股每股賬面價值			$	10.46					$	11.39
優先股淨收益減去每股普通股優先股清算優先股(1)			(0.26)						(0.36)
調整後每股普通股賬面價值			$	10.20					$	11.03

(1)普通股每股賬面價值是以股東權益減去我們已發行和已發行優先股的淨收益220.5美元作為分子計算的。調整後的每股普通股賬面價值是以股東權益減去我們已發行和已發行優先股的清算優先股2.28億美元作為分子計算的。

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2023年和2022年財政年度的運作結果

 

我們的經營業績可能會受到多種因素的影響，主要取決於我們投資組合的規模和構成、我們的淨利息收入水平、我們資產的公允價值以及我們在市場上對住宅抵押貸款的投資的供求情況，這些因素可能會受到意想不到的信用事件的影響，例如，其住宅抵押貸款被納入我們的投資組合的借款人所經歷的違約、清盤或拖欠，以及我們市場上的其他意想不到的事件。我們提供給普通股股東的淨收益或虧損的主要來源是我們的淨利息收入，包括我們的套期保值成本或收益，這代表從我們的投資組合賺取的利息與我們投資組合的融資和經濟對衝成本之間的差額，以及我們在附屬公司的股權投資的任何收入或虧損。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表中的某些信息(以千計)：

			截至的年度												增加/(減少)
			2023年12月31日						2022年12月31日
運營報表數據：
淨利息收入
利息收入			$	260,329					$	180,303					$	80,026
利息支出			212,500						118,918						93,582
淨利息收入總額			47,829						61,385						(13,556)
其他收入/(虧損)
利率掉期的淨利息部分			6,680						(4,922)						11,602
已實現收益/（虧損）淨額			7,697						81,389						(73,692)
未實現收益/（虧損）淨額			1,450						(137,634)						139,084
便宜貨買入收益			30,190						—						30,190
其他收入/（虧損）合計			46,017						(61,167)						107,184
費用
支付給關聯公司的管理費			7,711						8,096						(385)
與投資無關的支出			10,077						9,292						785
投資相關費用			9,808						9,198						610
交易相關費用			11,076						16,474						(5,398)
總費用			38,672						43,060						(4,388)
關聯公司權益前收益/(虧損)收益/(虧損)			55,174						(42,842)						98,016
附屬公司收益/(虧損)中的權益			(1,390)						(10,258)						8,868
淨收益/(虧損)			53,784						(53,100)						106,884
優先股股息			(18,344)						(18,344)						—
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	35,440					$	(71,444)					$	106,884

 

利息收入

 

對於我們的GAAP投資組合，利息收入是使用有效利息方法計算的。

從2022年12月31日到2023年12月31日，利息收入增加，主要是由於在此期間購買了非機構貸款和符合機構條件的貸款，導致我們的投資組合規模增加。此外，我們的投資組合的加權平均收益率因在期內利率上升而購買收益率較高的資產而增加。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的GAAP投資組合的加權平均攤銷成本和加權平均收益率(以百萬美元為單位)。

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						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(減少)
我們的GAAP投資組合的加權平均攤銷成本						$	5,018					$	4,001					$	1,017
我們的GAAP投資組合的加權平均收益率						5.19		%				4.51		%				0.68		%

利息支出

 

利息支出包括與我們的GAAP投資組合、證券化債務和傳統WMC可轉換票據的融資安排相關的融資成本。

從2022年12月31日到2023年12月31日，利息支出增加，這是由於在此期間利率上升導致加權平均融資利率上升，加上我們的GAAP投資組合的融資額增加，主要是由於發行證券化債務。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的加權平均融資餘額和加權平均融資利率(單位：百萬美元)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(減少)
加權平均GAAP融資餘額						$	4,635					$	3,655					$	980
加權平均融資利率						4.58		%				3.25		%				1.33		%

利率掉期的淨利息部分

 

利率掉期的淨利息部分代表我們的利率掉期收到的淨利息收入或支付的費用。

 

我們在截至2023年12月31日的年度內記錄了利率掉期的淨利息部分的收入，這是由於我們的掉期投資組合在整個期間處於淨接收狀態，而截至年底的年度為支出 2022年12月31日，由於我們的掉期投資組合在部分時間內處於淨支付狀態。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我們的利率互換投資組合摘要(單位：百萬美元)。

						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(減少)
利率互換名義價值						$	503					$	335					$	168
加權平均接收-可變費率						5.38		%				4.30		%				1.08		%
加權平均薪酬固定費率						3.65		%				2.77		%				0.88		%
淨加權平均(支付)/收款率						1.73		%				1.53		%				0.20		%

已實現收益/（虧損）淨額

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的已實現淨收益/(虧損)(單位：千)。在截至2023年12月31日的一年中，已實現收益是由解除固定薪酬、接收可變利率掉期推動的，這些掉期之前因利率上升而處於未實現收益。這被住宅按揭貸款和房地產證券銷售的已實現虧損所抵銷。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
銷售住房按揭貸款和轉至其他資產或從其他資產出售的貸款			$	(12,079)					$	(2,958)
房地產證券的銷售			(1,558)						(34,504)
衍生工具及其他票據的結算			21,334						118,851
已實現淨收益/(虧損)總額			$	7,697					$	81,389

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未實現收益/（虧損）淨額

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未實現淨收益/(虧損)(單位：千)。在截至2023年12月31日的年度內，房地產證券、住宅抵押貸款和商業貸款的未實現收益以及證券化債務和衍生品的未實現虧損主要是由2023年第四季度利率下降推動的。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
住宅按揭貸款						$	111,714					$	(539,987)
商業貸款						95						—
房地產證券						3,475						3,010
證券化債務						(89,369)						401,467
衍生品						(24,465)						(2,124)
未實現淨收益/(虧損)合計						$	1,450					$	(137,634)

便宜貨買入收益

根據美國會計準則第805號“企業合併”，當轉讓的對價的總公允價值小於所獲得的可識別淨資產的公允價值時，在當期收益中確認廉價購買收益。關於收購WMC，我們錄得3,020萬美元的廉價購買收益，這是我們轉移的對價5,120萬美元與我們收購的淨資產公允價值8,140萬美元之間的差額。由於宏觀經濟因素和利率波動，抵押貸款房地產投資信託基金行業內某些公司的普通股每股價格最近一段時間的交易價格低於每股賬面價值，這有助於在收購WMC時錄得廉價購買收益。

 

支付給關聯公司的管理費

 

我們的管理費是根據我們股東權益的一個百分比計算的。關於我們管理費的計算和股東權益的定義，請參閲本部分第7項“合同義務”一節。關於對WMC的收購，我們和我們的經理簽訂了MITT管理協議修正案，根據該修正案，交易完成後的前四個季度，從交易完成的會計季度開始，基本管理費將減少60萬美元(即總共免除基本管理費240萬美元)。由於交易於2023年12月6日完成，在截至2023年12月31日的年度內，基礎管理費減少了60萬美元。這被根據管理協議計算的股東權益因收購WMC而增加所抵銷。

與投資無關的支出

非投資相關開支主要包括專業費用、董事及高級職員(“D&O”)保險、董事薪酬及若干可向本公司經理或其聯屬公司報銷的非投資相關開支。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司發生的運營費用，包括某些補償費用和與法律、會計和其他服務有關的其他費用。有關經理或其附屬公司可報銷的某些費用的更多詳細信息，請參閲下面的“合同義務”部分。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度非投資相關費用(單位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
關聯報銷(1)						$	5,095					$	4,646
專業費用						2,191						1,993
D&O保險						1,086						1,236
董事薪酬						745						681
其他						960						736
非投資相關費用總額						$	10,077					$	9,292

(1)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，基金經理同意放棄分別獲得170萬美元和150萬美元費用報銷的權利。

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投資相關費用

與投資有關的開支主要包括維修費、資產管理費及若干可向基金經理或其聯營公司報銷的投資相關開支。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司與我們的投資組合相關的運營費用。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度與投資相關的費用(單位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
關聯報銷						$	467					$	755
服務費(1)						4,437						4,030
住宅按揭貸款資產管理費(一)						2,655						2,595
受託人和銀行手續費(1)						1,644						998
其他						605						820
與投資有關的費用總額						$	9,808					$	9,198

(1)我們與我們的住宅按揭貸款有關的服務費、資產管理費、受託人和銀行費用。這些費用從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度增加，主要是由於我們的GAAP住宅抵押貸款組合增加。由於購買了非機構貸款和符合機構資格的貸款，我們的GAAP住宅抵押貸款組合的加權平均成本增加了9億美元，從截至2022年12月31日的39億美元增加到截至2023年12月31日的48億美元。

交易相關費用

從歷史上看，交易相關費用包括主要與購買和證券化住宅抵押貸款相關的費用，以及與我們投資的資產相關的某些其他交易和業績相關費用。然而，在2023年，我們也記錄了與WMC收購相關的交易費用。由於我們在截至2023年12月31日的年度內完成了三項證券化，而截至2022年12月31日的年度完成了八項證券化，因此交易相關費用較上一季度有所下降。這一減少被與WMC收購有關的600萬美元交易相關費用部分抵消。

附屬公司收益/(虧損)中的權益

關聯公司收益/(虧損)中的權益代表我們在關聯實體持有的投資的收益和利潤中所佔的份額。基本上所有這些投資都是由房地產證券、貸款和我們對AG Arc的投資組成的，AG Arc持有我們在Arc Home的投資。下表彙總了我們綜合經營報表中“附屬公司收益/虧損中的權益”項目的組成部分(以千計)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
麥特非QM證券(1)						$	3,992					$	1,261
土地融資(二)						758						1,621
再融資/不良貸款證券						782						594
銀弧(3)						(6,922)						(13,734)
附屬公司收益/(虧損)中的權益						$	(1,390)					$	(10,258)

(1)截至2023年12月31日止年度，Matt的盈利主要是淨利息收入350萬美元和未實現收益70萬美元被支出(20萬美元)抵消的結果。截至2022年12月31日的年度，Matt內部的收益主要是淨利息收入270萬美元和未實現收益10萬美元，被已實現虧損(120萬美元)和其他費用(30萬美元)所抵消。

(2)於截至2023年12月31日止年度內，土地相關融資於2023年第四季持續償還及悉數收回，導致截至2022年12月31日止年度至2023年12月31日止年度收益減少。

(3)有關我們在AG Arc的投資所產生的收益/(虧損)的更多詳情，請參閲下表。

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下表進一步分解了我們綜合經營報表上的“附屬公司收益/虧損權益”項目(以千為單位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
利息收入						$	6,098					$	6,670
利息支出						908						1,232
淨利息收入總額						5,190						5,438
已實現收益/（虧損）淨額						—						(1,191)
未實現收益/（虧損）淨額						852						(293)
其他收入/（虧損）合計						852						(1,484)
AG Arc的税後收益/(虧損)(1)						(4,021)						(2,135)
AG Arc投資未實現淨收益/(虧損)(2)						(1,459)						(5,567)
抵消出售給Mitt的貸款收益(3)						(1,442)						(6,032)
AG Arc收益/(虧損)合計						(6,922)						(13,734)
其他運營費用						510						478
附屬公司收益/(虧損)中的權益						$	(1,390)					$	(10,258)

(1)在截至2023年12月31日的年度內，AG Arc的收益/(虧損)主要是由於Arc Home持有的MSR投資組合的公允價值發生變化(380萬美元)，以及與Arc Home的貸款和服務業務相關的虧損(20萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內，AG Arc的收益/(虧損)主要是與Arc Home的貸款和服務業務相關的(550萬美元)虧損，被Arc Home持有的MSR投資組合的公允價值變化所抵消的340萬美元所抵消。

(2)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在AG Arc的投資錄得未實現虧損，原因是估值分別從2022年12月31日的0.94x賬面價值下降到2023年12月31日的0.89x賬面價值和從2021年12月31日的1.06x賬面價值下降到2022年12月31日的0.94x賬面價值。

(3)AG Arc確認的收益不包括Arc Home記錄的與向我們出售住宅抵押貸款相關的收益部分。有關這一會計政策的更多信息，請參閲“合併財務報表附註”的附註2和附註10。

可供分配的收益

我們的目標之一是從投資組合的淨息差中獲得淨收益，管理層使用EAD作為幾個衡量標準之一，以幫助衡量我們相對於這一目標的表現。管理層認為，當這一非GAAP指標與我們的GAAP財務報表一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息，以幫助評估我們的財務業績。然而，管理層也認為，我們對EAD的定義具有重要的侷限性，因為它不包括我們的管理團隊在評估財務業績時考慮的某些收益或虧損。我們對EAD的表述可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。這一非GAAP計量不應被視為替代或優於普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)或根據GAAP計算的稀釋後普通股每股淨收益/(虧損)。應仔細評估我們的GAAP財務結果以及這些結果的對賬結果。

我們將EAD定義為普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)，這是一種非GAAP財務指標，不包括(I)(A)貸款、房地產證券、衍生品和其他投資的未實現收益/(虧損)，包括我們在AG Arc的投資，以及(B)出售或終止此類工具的已實現淨收益/(虧損)，(Ii)與收購、處置或證券化我們的投資相關的任何交易相關費用，以及與WMC收購相關的交易相關費用，(Iii)應付予第三方營運者的應計交易相關履約費用，惟應計項目的主要部分涉及未實現及已實現收益/(虧損)、(Iv)Arc Home按揭服務淨權及衍生工具的公平值已實現及未實現變動，以抵銷該等按揭服務淨權的公平值變動，(V)於應課税房地產投資信託基金附屬公司確認的遞延税項(如有)，(Vi)與普通股及優先股的交換交易有關的任何收益/(虧損)，及(Vii)任何已確認的逢低買入收益。以上第(一)至(七)項包括與關聯實體持有的這些物品有關的任何數額。管理層考慮上文(Ii)中提到的與交易有關的費用

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類似於收購、處置或證券化資產時發生的已實現虧損，並不將其視為其核心業務的一部分。管理層認為，上文(4)中所述的排除與其就其投資組合的其餘部分計算EAD的方式一致。管理層排除了所有遞延税項，因為它認為遞延税項不能代表當前的業務。EAD包括在收益率調整的基礎上從我們的投資中賺取的淨利息收入和其他收入，包括TBA美元滾動收入/(虧損)或任何其他可能賺取或支付淨利息或其經濟等價物的投資活動。

EAD對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的“普通股股東可用淨收益/(虧損)”對賬如下(除每股數據外，以千計)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	35,440					$	(71,444)
加(減)：
已實現(損益)淨額			(7,697)						(81,389)
未實現(收益)/虧損淨額			(1,450)						137,634
交易相關費用和交易相關履約費用(1)			11,233						17,162
附屬公司的權益(收益)/虧損			1,390						10,258
權益法投資的EAD(2)(3)			(452)						(12,320)
美元滾動收入/(虧損)			—						1,999
便宜貨買入收益			(30,190)						—
可供分配的收益			$	8,274					$	1,900
每股攤薄後可供分配的收益			$	0.39					$	0.08

(1)在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，與交易有關的費用和與交易有關的履約費用總額分別包括1,110萬美元和1,650萬美元，分別記入“交易相關費用”細目和與遞延融資成本攤銷有關的“利息支出”細目。

(2)截至2023年和2022年12月31日的年度，Arc Home淨抵押貸款服務權公允價值的已實現和未實現變化、相應衍生品的公允價值變化和其他資產減值分別為30萬美元或每股0.01美元和920萬美元或每股0.40美元，扣除遞延税項支出後不計入EAD。此外，在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們在Arc Home投資的公允價值的未實現變化分別為(150萬美元或每股0.07美元)和(560萬美元或每股0.24美元)不包括在EAD中。

(3)由AG Arc確認的EAD不包括Arc Home記錄的與向我們出售住宅抵押貸款相關的我們部分收益。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別扣除了Arc Home確認的140萬美元或每股0.07美元和600萬美元或每股0.26美元的實體內利潤，並將我們購買的基礎貸款的成本基礎減少了相同金額。有關這一會計政策的更多信息，請參閲“合併財務報表附註”附註2。

投資活動

投資活動

我們的目標是將資本分配給目標資產類別中具有吸引力的風險/回報概況的投資機會。我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款。我們在短期基礎上通過各種融資額度為收購貸款融資，並在市場條件允許的情況下將貸款證券化，以獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。我們也可以投資於機構RMBS，以利用過剩的流動性。我們的投資和資本分配決定取決於當時的市場狀況以及符合《投資公司法》和REIT測試等因素，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同經濟和資本市場環境中的機會。因此，在對市場狀況做出反應並考慮到包括流動性、存續期和利率預期在內的各種其他因素時，我們的資產組合隨着我們部署資本而發生變化。我們根據基本抵押品的特徵、地理位置、預期回報、預期未來提前還款趨勢、我們投資的供求、融資成本、對衝成本、預期未來利率波動以及美國國債和利率掉期收益率曲線的整體形狀等因素，積極評估我們的投資。

2023年12月，通過收購WMC，我們的投資組合增加了12億美元，其中主要包括證券化的非機構貸款。有關WMC收購的更多信息，請參閲“項目1-WMC收購”和“合併財務報表附註1”中題為“WMC收購”的章節。

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淨息差和槓桿率

淨利差和槓桿率是管理層認為在評估我們投資組合的表現時應考慮的指標。

GAAP淨息差和非GAAP淨息差是一種非GAAP財務指標，其計算方法是分別從GAAP投資組合和投資組合的加權平均收益率中減去資金的加權平均成本。加權平均收益率代表我們成本基礎上的有效利率，它利用對未來現金流量的所有估計，並根據截至季度末的實際預付款和現金流量活動進行調整。加權平均收益率的計算以季度末的公允價值為基礎。加權平均資金成本是指季度末尚未完成的融資安排(包括所有無追索權融資安排)的加權平均融資成本和我們的加權平均對衝成本或收益的總和，加權平均對衝成本或收益是我們利率掉期的淨支付或接收利率的加權平均。GAAP和非GAAP資金成本分別由GAAP投資組合和我們投資組合的未償還融資安排以及季度末證券化債務的公允價值來加權。

我們的槓桿率由我們的投資組合以及許多其他因素決定，包括我們投資組合的流動性、我們融資的可用性和價格、為我們的資產融資的可用能力，以及預期的監管發展。有關我們槓桿率的更多詳細信息，請參閲下面的“融資活動”部分。

 

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投資組合

下表提供了截至2023年12月31日我們的投資組合的摘要，包括淨息差和槓桿率，並將我們投資組合的這些指標與我們的GAAP投資組合的這些指標進行了協調(以千美元為單位)。

						2023年12月31日
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
儀表						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
住宅投資：
證券化非機構貸款						$	5,567,710					$	5,175,169					5.51		%				$	4,904,017					$	4,597,490					$	301,205					4.99		%				$	276,474					0.52		%				0.9x
證券化再/不良貸款						199,633						183,112						6.30		%				122,714						114,133						44,928						4.39		%				24,051						1.91		%				1.9x
非機構貸款						92,868						94,516						7.29		%				—						—						77,345						5.65		%				17,171						1.64		%				4.5x
符合機構資格的貸款						215,885						220,709						7.28		%				—						—						200,617						6.31		%				20,092						0.97		%				10.0x
住宅整體貸款						974						2,406						112.97		%				—						—						—						—		%				2,406						112.97		%				不適用
非機構RMBS						111,612						112,448						14.08		%				—						—						54,856						6.63		%				57,592						7.45		%				0.9x
住宅總投資						$	6,188,682					$	5,788,360					5.84		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	678,951					5.05		%				$	397,786					0.79		%				1.5x
代理RMBS						$	16,714					$	15,694					10.20		%				$	—					$	—					$	12,594					6.23		%				$	3,100					3.97		%				3.0x
傳統的WMC商業投資(E)
商業貸款						$	66,208					$	66,303					9.50		%				$	—					$	—					$	48,032					7.86		%				$	18,271					1.64		%				2.6x
CMBS						56,533						56,349						21.90		%				—						—						31,620						7.81		%				24,729						14.09		%				1.2x
傳統WMC商業投資總額						$	122,741					$	122,652					15.20		%				$	—					$	—					$	79,652					7.84		%				$	43,000					7.36		%				1.9x
其他證券						$	1,174					$	1,156					18.16		%				$	—					$	—					$	—					—		%				$	1,156					18.16		%				不適用
總投資組合						$	6,329,311					$	5,927,862					6.05		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	771,197					5.09		%				$	445,042					0.96		%				1.6x
現金和現金等價物(F)																																																111,534						5.25		%
利率互換(G)																																																12,146						1.73		%
弧形主頁																																																33,574
可轉換優先無擔保票據																																																(85,266)						(8.42)		%
非息資產，淨額																																																11,338
股東權益總額																																																$	528,368											1.5x
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
總投資組合						$	6,329,311					$	5,927,862					6.05		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	771,197					5.09		%				$	445,042					0.96		%				1.6x
關聯公司的債務和股權投資						17,451						22,826						31.44		%				—						—						3,605						8.02		%				19,221						23.42		%				(h)
GAAP投資組合						$	6,311,860					$	5,905,036					5.95		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	767,592					5.09		%				$	425,821					0.86		%				10.5x

(a)不包括任何淨TBA頭寸。

(b)包括我們的利率掉期對衝的成本(利息支出)或收益(利息收入)。截至2023年12月31日的對衝收益為0.16%。

(c)已分配權益指投資公允價值減去按公允價值計算的相關證券化債務及融資安排(如適用)。

(d)每種資產類別及我們投資組合的槓桿率代表以下“融資活動”一節所界定的經濟槓桿，計算方法為將每種投資類別的總追索權融資安排減去其所投資的權益作為抵押品的任何現金，包括在融資安排上入賬的任何現金抵押品。經濟槓桿率不包括任何完全無追索權的融資安排，幷包括任何關於TBA的應收賬款或應付賬款淨額。我們的GAAP投資組合的槓桿率代表下面“融資活動”部分中定義的GAAP槓桿率。

(e)我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

(f)現金和現金等價物可能包括一部分投資於貨幣市場基金的現金。該收益率代表截至期末貨幣市場基金賺取的利息。

(g)利率互換是指利率互換的公允價值淨值與截至期末利率互換的保證金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加權平均淨收(付)率。利率互換的淨利息部分對資金成本的影響包括在各自的投資組合資產項目中。

(h)有關槓桿率的總體細分，請參閲下面的“融資活動”部分。

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下表提供了截至2022年12月31日我們的投資組合的摘要，包括淨息差和槓桿率，並將我們投資組合的這些指標與我們的GAAP投資組合的這些指標進行了協調(以千美元為單位)。

						2022年12月31日
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
儀表						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
住宅投資：
證券化非機構貸款						$	3,904,841					$	3,436,201					4.65		%				$	3,470,695					$	3,078,593					$	197,937					4.28		%				$	159,671					0.37		%				1.2x
證券化再/不良貸款						288,138						270,945						6.66		%				196,134						183,759						34,151						3.68		%				53,035						2.98		%				0.6x
非機構貸款						398,392						371,161						5.54		%				—						—						315,915						4.81		%				55,246						0.73		%				5.7x
符合機構資格的貸款						48,675						46,862						5.99		%				—						—						44,326						5.08		%				2,536						0.91		%				17.5x
住宅整體貸款						1,520						3,428						72.78		%				—						—						—						—		%				3,428						72.78		%				不適用
土地相關融資						10,688						10,688						14.50		%				—						—						—						—		%				10,688						14.50		%				不適用
非機構RMBS						67,580						63,516						16.41		%				—						—						35,510						5.42		%				28,006						10.99		%				0.7x
住宅總投資						$	4,719,834					$	4,202,801					5.13		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	627,839					4.31		%				$	312,610					0.82		%				1.9x
代理RMBS						$	19,771					$	19,124					7.54		%				$	—					$	—					$	14,163					4.54		%				$	4,961					3.00		%				2.3x
總投資組合						$	4,739,605					$	4,221,925					5.14		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	642,002					4.31		%				$	317,571					0.83		%				1.9x
現金和現金等價物(E)																																																84,621						4.11		%
利率互換(F)																																																8,727						1.53		%
弧形主頁																																																39,680
非息資產，淨額																																																12,201
股東權益總額																																																$	462,800											1.3x
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
總投資組合						$	4,739,605					$	4,221,925					5.14		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	642,002					4.31		%				$	317,571					0.83		%				1.9x
關聯公司的債務和股權投資						50,592						49,609						18.05		%				—						—						20,815						5.19		%				28,794						12.86		%				(g)
GAAP投資組合						$	4,689,013					$	4,172,316					4.99		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	621,187					4.31		%				$	288,777					0.68		%				8.4x

(a)不包括任何淨TBA頭寸。

(b)包括我們的利率掉期對衝的成本(利息支出)或收益(利息收入)。截至2022年12月31日的對衝收益為0.13%。

(c)已分配權益指投資公允價值減去按公允價值計算的相關證券化債務及融資安排(如適用)。

(d)每種資產類別及我們投資組合的槓桿率代表以下“融資活動”一節所界定的經濟槓桿，計算方法為將每種投資類別的總追索權融資安排減去其所投資的權益作為抵押品的任何現金，包括在融資安排上入賬的任何現金抵押品。經濟槓桿率不包括任何完全無追索權的融資安排，幷包括任何關於TBA的應收賬款或應付賬款淨額。我們的GAAP投資組合的槓桿率代表下面“融資活動”部分中定義的GAAP槓桿率。

(e)現金和現金等價物可能包括一部分投資於貨幣市場基金的現金。該收益率代表截至期末貨幣市場基金賺取的利息。

(f)利率互換是指利率互換的公允價值淨值與截至期末利率互換的保證金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加權平均淨收(付)率。利率互換的淨利息部分對資金成本的影響包括在各自的投資組合資產項目中。

(g)有關槓桿率的總體細分，請參閲下面的“融資活動”部分。

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下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我們的投資組合與GAAP投資組合的對賬(以千美元為單位)。

						2023年12月31日																																										2022年12月31日
儀表						當前面						攤銷成本						未實現的按市值計價						公允價值(1)						加權平均 優惠券(2)						加權 平均產量						加權平均 壽命(年)(3)						公允價值(1)
住宅投資
住宅按揭貸款
證券化非機構貸款(4)						$	5,599,960					$	5,567,710					$	(392,541)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37						$	3,436,201
證券化再貸款和不良貸款						217,098						199,633						(16,521)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10						270,945
非機構貸款						92,033						92,868						1,648						94,516						8.10		%				7.29		%				3.14						371,161
符合機構資格的貸款						212,350						215,885						4,824						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37						46,862
再貸款和不良貸款						2,604						974						1,432						2,406						不適用						112.97		%				1.69						3,428
土地相關融資						—						—						—						—						—		%				—		%				—						10,688
住宅按揭貸款總額						6,124,045						6,077,070						(401,158)						5,675,912						5.28		%				5.68		%				9.86						4,139,285
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(5)
GCAT非代理證券						43,794						41,513						(8,971)						32,542						4.67		%				5.99		%				10.08						9,859
僅限GCAT非機構RMBS利息(6)						不適用						2,541						2,450						4,991						—		%				37.74		%				5.21						5,058
麥特非QM證券(6)						4,497						9,906						5,351						15,257						0.34		%				39.76		%				3.64						31,067
再融資/不良貸款證券(6)						5,516						7,545						24						7,569						0.92		%				14.68		%				1.70						7,854
GCAT非機構RMBS總數						53,807						61,505						(1,146)						60,359						1.01		%				18.24		%				4.42						53,838
非代理證券						82,390						48,991						2,015						51,006						4.99		%				9.11		%				16.21						9,678
僅限非機構RMBS利息(6)						不適用						1,116						(33)						1,083						0.35		%				16.04		%				2.61						—
非機構RMBS總數						136,197						111,612						836						112,448						1.50		%				14.08		%				5.48						63,516
住宅總投資						6,260,242						6,188,682						(400,322)						5,788,360						5.08		%				5.84		%				9.41						4,202,801
僅代理RMBS利息(6)						不適用						16,714						(1,020)						15,694						3.74		%				10.20		%				6.54						19,124
傳統的WMC商業投資(7)
商業貸款						67,204						66,208						95						66,303						9.27		%				9.50		%				1.52						—
CMBS						103,458						56,533						(184)						56,349						7.39		%				21.90		%				2.62						—
傳統WMC商業投資總額						170,662						122,741						(89)						122,652						8.13		%				15.20		%				2.18						—
其他證券(8)						不適用						1,174						(18)						1,156						不適用						18.16		%				7.33						—
總計：投資組合						$	6,430,904					$	6,329,311					$	(401,449)					$	5,927,862					5.06		%				6.05		%				9.20						$	4,221,925
減去：對附屬公司債務和股權的投資
住宅按揭貸款						$	—					$	—					$	—					$	—					—		%				—		%				—						$	10,688
非機構RMBS						$	10,013					$	17,451					$	5,375					$	22,826					0.43		%				31.44		%				3.47						$	38,921
合計：GAAP投資組合						$	6,420,891					$	6,311,860					$	(406,824)					$	5,905,036					5.19		%				5.95		%				9.69						$	4,172,316

(1)請參閲“綜合財務報表附註”的附註10，以瞭解有關我們綜合資產負債表上“聯屬公司的債務及股權投資”項目所包括的更多詳情。我們通過投資聯屬公司的債務和股權持有的資產包括在上面的“土地相關融資”、“無牌非QM證券”和“再/不履行證券”項目中。

(2)零票面利率的股票剩餘部分不包括在此計算中。

(3)加權平均壽命以預計壽命為基礎。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(4)證券化的非機構貸款包括在我們證券化之前被認為符合機構資格的貸款。

(5)GCAT非機構RMBS是根據Gold Creek Asset Trust(“GCAT”)發行的證券，GCAT是TPG Angelo Gordon證券化貨架，我們或TPG Angelo Gordon管理的私人基金在該貨架下證券化貸款。

(6)利息只有本金餘額，根據名義餘額計息。名義餘額僅用於確定僅限利息類別的證券的利息分配。僅限GCAT非機構RMBS利息、馬特非QM證券、Re/非履約證券、僅限非機構RMBS利息和僅限機構RMBS利息的行項目包括僅利息類別，名義餘額分別為9,830萬美元、3.104億美元、2,430萬美元、128.8美元和9,220萬美元。

(7)我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

(8)其他證券包括無本金餘額的資產擔保證券的剩餘權益。

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住宅按揭貸款

請參閲“綜合財務報表附註3”，瞭解有關信用質量和貸款中信用風險的地理集中情況的信息，這些貸款包括在我們綜合資產負債表上的“按公允價值證券化住宅按揭貸款”、“按公允價值計算的住宅按揭貸款”和“按公允價值持有以供出售的住宅按揭貸款”項目。

證券化非機構貸款

如上所述，我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款。這些證券化信託基金(“非機構VIE”)以非機構貸款和符合機構資格的貸款為抵押。

在每筆證券化交易中，我們將一批貸款轉移到一家全資子公司，這些貸款被存入一個新成立的證券化信託基金。證券化信託發行由相關住宅按揭貸款的現金流支持的各類按揭過關憑證(以下簡稱“憑證”)。當我們發起住宅按揭貸款證券化時，我們通常被要求保留證券化中發行的證書的公允價值的至少5%。(“風險保留規則”)。我們可以保留“符合資格的垂直權益”(包括證券化中發行的每類證券的至少5%)、“符合資格的橫向剩餘權益”(公允價值至少佔總信用風險的5%的最附屬證券類別)或兩者合計5%的組合(“所需信用風險”)。. 為了在每筆證券化交易中遵守風險保留規則，我們通常購買最附屬類別的證書和超額現金流證書。我們還購買有權獲得超額服務費的證書，並可能購買證券化信託發行的其他證書，同時通常將高級證書出售給無關的第三方。

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如果我們被確定為這些證券化交易的主要受益人，我們將合併為促進交易而創建的各自的VIE，並根據美國公認會計準則在綜合資產負債表上記錄“證券化住宅抵押貸款”和“證券化債務”。然而，如上所述，我們的風險股權代表我們保留的每一項證券化的某些證書。

下表彙總了我們的證券化住宅抵押貸款和證券化債務，以及與我們的非機構VIE相關的保留證書的經濟利息(單位：千)。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						未付本金餘額						公允價值						未付本金餘額						公允價值
非機構VIE中的證券化住宅按揭貸款						$	5,599,960					$	5,175,169					$	3,841,265					$	3,436,201
非機構VIE的證券化債務(1)						5,069,689						4,597,490						3,527,304						3,078,593
其他資產(2)						不適用						1,150						不適用						—
保留的非機構VIE證書(3)(4)(5)(6)												$	578,829											$	357,608
非代理VIE的留存權益						當前面						公允價值						當前面						公允價值
高級債券						$	14,243					$	14,682					$	—					$	—
夾層債券						35,946						33,460						17,382						15,472
附屬債券						480,764						335,860						296,215						193,906
僅利息/超額服務保證金（1）（7）						不適用						194,827						不適用						148,230
保留的非機構VIE證書(3)(4)(5)(6)												$	578,829											$	357,608
非機構VIE保留證書的融資安排												301,205												197,937
非機構可變利益實體留存證書，扣除融資安排後淨額												$	277,624											$	159,671

(1)只有利息沒有本金餘額，並根據名義餘額計息。名義結餘僅用於釐定僅利息類別證券之利息分派。截至2023年12月31日和2022年12月31日，非機構VIE項目中的證券化債務包括僅利息類別，名義餘額分別為1.338億美元和1.443億美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，僅利息/超額服務債券的名義餘額分別為111億美元及80億美元。

(2)指非機構VIE內擁有的房地產的公允價值。我們按成本或公平值減估計銷售成本兩者中的較低者記錄擁有的房地產。截至2023年12月31日，我們錄得非機構VIE擁有的房地產為90萬美元。

(3)我們參與可變利益實體的最大損失風險與從可變利益實體保留的證書的公允價值有關。我們沒有義務向證券化信託提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2023年及2022年12月31日，我們的風險權益包括為遵守風險保留規則而持有的公平值分別為3.895億美元及2.151億美元的債券。吾等一般須持有所需信貸風險，直至（i）證券化完成日期的第五週年及（ii）按揭貸款的未償還本金總額已減至截至證券化完成日期按揭貸款的未償還本金總額的25%之日，但不得超過完成日期的第七週年。

(5)截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的部分風險股權包括證券化首次虧損的債券，公允價值分別為1.151億美元及8470萬美元。

(6)不包括於2023年12月31日及2022年12月31日在VIE內持有的其他資產╱（負債）淨額分別為690萬美元及440萬美元。

(7)作為每次證券化的發起人和存管人，我們可以購買所有未到期的證書（“選擇性贖回”）於（1）適用週年日（以較早者為準）後（2）適用抵押品的未付本金餘額下降至低於某個百分比的日期本金餘額（通常為10%至30%）最初用於證券化。截至2023年12月31日，有三筆未付本金餘額為4.587億美元的證券化符合選擇性贖回的標準。截至2022年12月31日，概無證券化符合選擇性贖回標準。

商業貸款

有關本集團綜合資產負債表“按公平值列賬的商業貸款”項目所載貸款的地區集中、抵押品特徵、抵押品抵押權及到期日的資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註3。

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非機構RMBS和遺留WMC CMBS及其他證券

下表按信用評級列出了截至2023年12月31日我們的非機構RMBS和遺留WMC CMBS和其他證券的公允價值(以千為單位)。

												傳統WMC
信用評級(1)						非機構RMBS						CMBS						其他證券
AAA級						$	183					$	—					$	—
A						5,931						—						—
BBB						14,119						3,977						—
BB						15,817						—						—
B						8,682						20,057						—
在B以下						—						11,438						—
未定級						67,716						20,877						1,156
總計						$	112,448					$	56,349					$	1,156
減去：對附屬公司債務和股權的投資						$	22,826					$	—					$	—
合計：基於公認會計原則						$	89,622					$	56,349					$	1,156

(1)代表S、穆迪、晨星和惠譽信用評級的最低評級，以相當於S的評級表示。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的非機構RMBS和傳統WMC CMBS投資組合的某些特徵(以千美元為單位)。

儀表						當前面						公允價值						加權平均壽命（年）（1）
非機構RMBS
非QM貸款（2）						$	54,013					$	57,472					4.66
再貸款和不良貸款（2）						43,770						24,727						6.21
第1000章						29,370						20,081						9.86
信用風險轉移						9,044						10,168						4.73
非機構RMBS總數						$	136,197					$	112,448					5.48
傳統WMC CMBS
單一資產/單一借款人—固定利率						$	53,900					$	28,201					3.36
單一資產/單一借款人—浮動利率						34,509						19,630						1.04
導管—固定費率						15,049						8,518						3.58
舊版WMC CMBS共計						$	103,458					$	56,349					2.62

(1)加權平均壽命以預計壽命為基礎。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)我們的非機構RMBS的當前面不包括無本金結餘及按名義結餘計息的只利息類別。名義結餘僅用於釐定僅利息類別證券之利息分派。截至2023年12月31日，非QM貸款、再貸款和不良貸款以及主要項目中的僅利息類別的名義餘額分別為4.087億美元、1.222億美元和3090萬美元。

下表列示截至2023年12月31日，我們的非機構RMBS和傳統WMC CMBS投資組合的相關抵押品的地域集中度（千美元）。

非機構RMBS																		傳統WMC CMBS
地理位置						濃度						公允價值						地理位置						濃度						公允價值
加利福尼亞						39.2		%				$	44,027					加利福尼亞						43.4		%				$	24,460
紐約						13.3		%				14,957						巴哈馬						26.6		%				15,015
佛羅裏達州						7.0		%				7,822						明尼蘇達州						10.4		%				5,859
新澤西						3.5		%				3,970						德克薩斯州						4.6		%				2,571
德克薩斯州						3.4		%				3,853						紐約						2.2		%				1,266
其他						33.6		%				37,819						其他						12.8		%				7,178
總計						100.0		%				$	112,448					總計						100.0		%				$	56,349

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代理RMBS

雖然我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款，但我們不時會將多餘的流動資金投資於機構RMBS。下表顯示了截至2023年12月31日我們機構RMBS投資組合的公允價值和不變預付率(以千美元為單位)。

						公允價值						心肺復甦術(1)
僅代理RMBS利息						$	15,694					5.7		%

(1)代表年內為我們的就地投資組合公佈的加權平均每月CPR。

融資活動

2023年12月，通過收購WMC，我們承擔了11億美元的債務，其中主要包括證券化債務、融資安排和可轉換優先無擔保票據。有關收購WMC的更多信息，請參閲“項目1-WMC收購”和“合併財務報表附註1”中題為“WMC收購”的章節。

融資安排

我們使用槓桿為購買我們的投資組合提供資金。我們的槓桿主要是回購協議和類似的融資安排(我們統稱為融資安排)，以及證券化債務。

回購協議包括出售和同時協議在未來日期回購轉讓的資產或類似資產。借入的金額通常等於質押資產的公允價值減去商定的折扣，也就是所謂的“折價”。減記的規模反映了與質押資產相關的感知風險。減記可能會隨着我們的融資安排的成熟或滾動而改變，並且對政府法規很敏感。我們融資安排的利率是根據與借款條款相對應的現行利率(通常是與基本利率的利差)確定的，利息按月支付，對於較短期的安排，則在期限結束時支付。回購協議通常貸款的期限最長為一年，證券的期限為30至90天。回購協議通常是按市值計價的，涉及追加保證金和對我們的追索權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與7家和6家交易對手達成了未償還的融資安排。

我們的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契諾，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如果吾等未能遵守此等融資安排所載的契諾，或在該等協議的條款下被發現有其他違約行為，交易對手有權加快根據相關協議應支付的款項。截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

我們還使用證券化債務為我們的貸款組合融資。就追加保證金通知和對我們的追索權而言，證券化債務通常不按市值計價。

傳統WMC可轉換票據

通過收購WMC，我們承擔了傳統WMC可轉換票據。有關遺留WMC可轉換票據的更多信息，請參閲“合併財務報表附註”的附註6。

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追索權和無追索權融資

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的追索權融資和無追索權融資之間的細分細節(單位：千)。

						2023年12月31日						2022年12月31日
追索權融資--融資安排，包括附屬公司的債務和股權投資						$	708,225					$	625,593
追索權融資--傳統WMC可轉換票據						85,266						—
無追索權融資-證券化債務，按公允價值計算						4,711,623						3,262,352
無追索權融資--融資安排						62,972						—
無追索權融資--附屬公司債務和股權投資中的融資安排						—						16,409
融資總額						5,568,086						3,904,354
更少：
追索權融資--附屬公司債務和股權投資中的融資安排						3,605						4,406
無追索權融資--附屬公司債務和股權投資中的融資安排						—						16,409
附屬公司債務和股權投資中的融資總額						3,605						20,815
GAAP融資總額						$	5,564,481					$	3,883,539

槓桿

我們使用槓桿來增加股東的潛在回報，併為收購我們的投資組合提供資金。我們的融資策略旨在通過根據投資組合中資產的公允價值借款來擴大投資組合的規模。在收購住房抵押貸款和其他資產時，我們通過回購協議或類似的融資安排為我們的投資融資，我們統稱為“融資安排”。在累積目標數額的住宅按揭貸款後，我們會在市場情況許可時，利用長期、無追索權、非按市值計價的證券化為這些資產融資。融資安排通常對公司有追索權，而用於為我們的非代理VIE和RPL/NPL VIE融資的證券化債務通常對公司沒有追索權。除了披露GAAP槓桿外，我們還披露了經濟槓桿，其中不包括無追索權融資。管理層認為，當與我們的GAAP財務報表一起考慮時，這一非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的補充信息，以幫助評估我們的槓桿使用情況以及與我們的槓桿狀況相關的相關風險。我們提出的經濟槓桿指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。這一非GAAP計量不應被視為替代或優於根據GAAP計算的GAAP槓桿。應仔細評估我們的GAAP財務結果以及這些結果的對賬結果。

我們將GAAP槓桿定義為：(1)按公允價值計算的GAAP證券化債務，(2)我們的GAAP融資安排，扣除此類融資安排上的任何限制性現金，(3)可轉換優先無擔保票據，以及(4)尚未結算的購買的應付金額，減去尚未結算的銷售剩餘融資，我們將經濟槓桿定義為：(I)我們的GAAP槓桿，不包括任何完全無追索權的融資安排，(Ii)通過關聯實體持有的融資安排，扣除此類融資安排上的任何受限現金，不包括通過AG Arc利用的任何融資、與上一句(4)中描述的未結算交易相關的任何調整、任何無追索權融資安排和(Iii)我們的TBA淨頭寸(按成本計算)。

71

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下表中的計算將GAAP槓桿率和經濟槓桿率除以我們的GAAP股東權益，得出我們的槓桿率。下表顯示了我們的經濟槓桿率與公認會計準則槓桿率的對賬(以千美元為單位)。

2023年12月31日						槓桿						股東權益						槓桿率
證券化債務，按公允價值計算						$	4,711,623
公認會計準則融資安排						767,592
可轉換優先無擔保票據						85,266
記入融資安排的受限現金						(1,696)
公認會計準則槓桿						$	5,562,785					$	528,368					10.5x
通過關聯實體的融資安排						3,605
無追索權融資安排(1)						(4,774,595)
淨TBA(應收賬款)/應付調整						(9,163)
經濟槓桿						$	782,632					$	528,368					1.5x

(1)無追索權融資安排包括證券化債務和其他無追索權融資安排。

2022年12月31日						槓桿						股東權益						槓桿率
證券化債務，按公允價值計算						$	3,262,352
公認會計準則融資安排						621,187
記入融資安排的受限現金						(3,357)
公認會計準則槓桿						$	3,880,182					$	462,800					8.4x
通過關聯實體的融資安排						20,790
無追索權融資安排(1)						(3,278,761)
淨TBA(應收賬款)/應付調整						(39,206)
經濟槓桿						$	583,005					$	462,800					1.3x

(1)無追索權融資安排包括證券化債務和其他無追索權融資安排。

對衝活動

  

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們的《投資公司法》豁免的情況下，只要運用槓桿，我們可能會利用衍生工具來對衝與我們投資組合融資相關的利率風險。具體地説，我們可能尋求對衝短期利率波動導致的潛在利率錯配風險，即我們從投資中賺取的利息與我們的借款成本之間的差距。我們可以利用利率互換、互換協議和其他金融工具，如即將公佈的證券的空頭頭寸。在利用槓桿和利率衍生品時，我們的目標是提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，長期鎖定我們資產收益率與我們融資和對衝成本之間的利差。衍生品沒有被指定為GAAP的對衝工具。更多信息見“合併財務報表附註”中的附註7。

分紅

 

聯邦所得税法一般要求REITs每年分配其REITs普通應課税收入的至少90%，不考慮已付股息的扣除，不包括淨資本收益，並按常規公司税率繳税，但其每年分配的應課税收入低於100%。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的或其他目的，我們必須首先滿足我們的經營要求和償還我們的融資安排和其他應付債務。倘我們可供分派的現金少於我們的應課税收入淨額，我們可能會被要求出售資產或借入資金以作出所需的現金分派，或我們可能會以應課税股票分派或債務證券分派的形式作出所需分派的一部分。

 

如上所述，我們的分配要求是基於應納税收入而不是GAAP淨收入。應納税收入和GAAP淨收入之間的差異包括（i）與投資和衍生投資組合相關的未實現收益和損失，這些投資和衍生投資組合為GAAP目的的當期收入按市場計價，但在實現或結算之前不包括在應納税收入中，（ii）與支付的投資溢價和折扣攤銷有關的臨時差異，（iii）與基於股票的報酬有關的扣除的時間和金額，（iv）與確認已出售投資及若干終止衍生工具的已實現收益及虧損有關的暫時性差異；（v）税項；（vi）折舊方法；及（vii）我們的TRS中的公認會計原則收入或虧損與我們的TRS向REITs分派股息所產生的應課税收入之間的差異。未分配應納税收入是基於當前的估計，直到我們提交年度報告後才最終確定。

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該納税年度的納税申報表，通常是在次年10月。截至2023年12月31日，我們並無任何未分配應課税收入。

截至2023年12月31日止十二個月，本公司宣派普通股股息每股0. 72美元。在同一時期，該公司宣佈其8.25%的A系列，8.00%的B系列和8.000%的C系列的優先股股息，分別為2.06252美元，2.00美元和2.00美元。

 

流動資金和資本資源

我們的流動性決定了我們履行現金義務的能力，包括向股東分派、支付費用、為投資提供資金以及滿足其他一般業務需要。

我們的主要現金來源包括融資安排下的借貸、投資組合收取的本金及利息付款、經營業績產生的現金及資本市場交易所得款項。我們通常使用現金償還融資安排的本金和利息，購買貸款、房地產證券和其他房地產相關資產，就我們的股本支付股息，回購我們的股本，以及為我們的運營提供資金。當相關抵押品要求被超過或在衍生品或融資安排到期時，被質押作為結算和執行交易、衍生品和融資安排的抵押品的受限制現金變得不受限制時，我們也可能產生流動性。請參閲下面的“—保證金要求”，討論我們可能使用流動性來滿足保證金要求的情況。於2023年12月31日，我們擁有1.123億美元的流動性，其中包括1.115億美元的現金和80萬美元的未支配機構RMBS，以支持我們的流動性需求。有關可能影響我們流動性的其他義務，請參閲本第二部分第7項的“合同義務”一節。

保證金要求

 

我們的貸款和房地產證券的公允價值會隨着市場狀況的變化而波動。當為保證融資安排而質押的資產的公允價值下降到抵押品公允價值與融資安排金額之間的差額小於減記時，我們的貸款人可能會發出“追加保證金通知”，這要求我們以額外資產或現金的形式向貸款人提供額外的抵押品。根據我們的回購安排，我們的貸款人完全有權決定我們質押給他們的證券的公允價值。我們的貸款人通常根據市場上最近的交易對資產進行估值。當每月宣佈計劃內和計劃外還款時，當公佈的當前本金餘額因數發生變化時，貸款人還會發出追加保證金通知，以抵押證券為抵押品的抵押貸款池。我們在正常的業務過程中會遇到追加保證金的情況。為了有效地管理我們貸款人制定的保證金要求，我們維持現金頭寸，當擁有時，我們還持有未質押的機構RMBS。我們將這種狀況稱為我們的“流動性”。我們可用於滿足追加保證金通知的流動性水平直接受到我們的槓桿水平、我們的減記和我們資產價格變化的影響。通常，如果利率上升或信貸利差擴大，那麼我們的抵押品(以及構成我們流動性的未質押資產)的價格將下降，我們將經歷追加保證金通知，我們將需要使用我們的流動性來滿足追加保證金通知。我們不能保證我們將保持足夠的流動性水平，以滿足任何追加保證金的要求。如果我們的減記增加，我們的流動性將按比例減少。此外，如果我們增加借款，我們的流動性將在增加的債務水平上額外減記。我們打算維持與資產相關的流動性水平，使我們能夠滿足合理預期的追加保證金要求，同時也允許我們大量投資於住宅抵押貸款市場。我們可能會錯誤判斷我們的流動性的適當數量，因為我們可能會保持過多的流動性，這將降低我們的投資回報，或者通過保持流動性不足，可能會迫使我們將資產變現為潛在不利的市場狀況，並損害我們的運營和財務狀況。此外，利率的意外上升和證券公允價值的相應下降也可能迫使我們在艱難的市場條件下清算資產，從而損害我們的運營業績和財務狀況，以努力保持足夠的流動性，以滿足增加的追加保證金要求。

類似於我們在借款協議中收到的追加保證金通知，當我們的衍生工具的公允價值下降時，我們也可能收到追加保證金的通知。這通常發生在當前市場利率發生不利變化時，變化的嚴重程度還取決於所涉及的衍生品條款。我們還可能收到基於利率隱含波動率的衍生品追加保證金通知。我們向我們的交易對手提交抵押品可以現金或資產形式進行，通常是雙邊的，這意味着如果我們的利率對衝的公允價值增加，我們的交易對手將被要求向我們提交抵押品。有關保證金的進一步討論，請參閲下文第3項“流動性風險-衍生工具”一節。

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現金流

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的現金、現金等價物和限制性現金的變化(以千為單位)。

						截止的年數
						2023年12月31日						2022年12月31日						變化
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	98,803					$	100,229					$	(1,426)
經營活動提供(用於)的現金淨額(1)						28,134						22,520						5,614
由投資活動提供(用於)的現金淨額(2)						(433,505)						(1,490,351)						1,056,846
由融資活動提供(用於)的現金淨額(3)						432,141						1,466,405						(1,034,264)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化						26,770						(1,426)						28,196
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	125,573					$	98,803					$	26,770

(1)經營活動提供的現金主要歸因於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨利息收入減去運營費用。

(2)截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金主要用於購買投資，但被出售投資和償還投資本金所抵銷。

(3)截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金主要用於發行證券化債務，但證券化債務的本金償還、回購協議的淨償還、股息支付和普通股回購抵消了這一影響。

股票回購計劃

2022年8月3日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2022年回購計劃”)，以回購最多1500萬美元的已發行普通股，條款與2015年的回購計劃基本相同。2022年回購計劃沒有到期日，允許我們通過各種方法回購我們的股票，包括公開市場回購、私下談判的大宗交易和規則10b5-1計劃。我們可能會根據美國證券交易委員會法規和其他法律要求不時回購我們的普通股。我們回購股票的程度，以及任何此類回購的時間、方式、價格和金額，將取決於各種因素，包括市場狀況和管理層決定的其他公司考慮因素，以及2022年回購計劃的限制以及我們的流動性和業務戰略。2022年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時修改或終止。截至本文件提交之日，根據2022年回購計劃，仍有約150萬美元的普通股被授權用於未來的股票回購。有關在截至2023年12月31日的年度內根據2022年回購計劃回購的股份的更多細節，請參閲“合併財務報表附註”中的附註11。

2023年5月4日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2023年回購計劃”)，以回購最多1500萬美元的已發行普通股，條款與2022年回購計劃基本相同。截至本文件提交之日，根據2023年回購計劃，仍有1500萬美元的全部授權金額可供回購。這一授權是對2022年回購計劃剩餘金額的補充。

2021年2月22日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“優先回購計劃”)，根據該計劃，我們的董事會批准回購我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份，總價值高達2000萬美元。自優先回購計劃授權以來，沒有進行過任何股份回購。

我們根據任何回購計劃回購的股票，如果有，將被取消，並且在我們重新發行之前，將被視為馬裏蘭州法律規定的授權但未發行的股票。我們收購本公司股票的成本超過股票的總面值，首先在可用範圍內減少額外的實收資本，並將任何剩餘成本用於留存收益。

股權分配協議

於2017年5月5日，吾等分別與瑞士信貸證券(美國)有限公司及JMP Securities LLC(統稱為“銷售代理”)訂立股權分銷協議，稱為“股權分銷協議”，根據該協議，根據1933年證券法，吾等可不時透過銷售代理出售普通股的總髮行價最高達1,000萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們並無發行任何普通股

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根據股權分配協議。自該計劃開始以來，我們已根據股權分配協議發行了約220萬股普通股，總收益為4830萬美元。

有關流動性的前瞻性陳述

 

基於我們目前的投資組合、槓桿和可用的借款安排，我們相信，我們的普通股發行、優先股發行和私募的淨收益，加上來自經營活動、融資活動的現金流和我們的可用借款能力，將足以使我們能夠滿足預期的流動性需求，包括為我們的投資活動提供資金，根據我們的管理協議支付費用，為我們向股東的分配提供資金，並支付一般公司費用。

 

合同義務

 

管理協議

經修訂的管理協議規定，向經理支付管理費、獎勵費用，並報銷經理或其關聯公司代表我們發生的某些費用。根據我們的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。我們的獨立董事於2023年7月31日在TPG交易完成之前一致同意了這一分配。與TPG交易相關的管理協議並無變動，管理協議的轉讓於TPG交易完成後生效。

於2023年12月6日完成與WMC的合併，並於2023年8月8日簽署合併協議，吾等與吾等經理於2023年8月8日訂立《MITT管理協議修正案》，根據該修正案，(I)吾等經理人的基本管理費將自生效時間所在的會計季度開始，在生效後的前四個季度減少60萬美元(即豁免基本管理費共240萬美元)，及(Ii)本公司經理將放棄要求本公司償還根據管理協議可由本公司償還的任何開支的權利，金額約為130萬美元，超出本公司經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股額外合併代價總額700萬美元。MITT管理協議修正案在合併完成後自動生效。

管理費

管理費按季度計算並按季支付，金額相當於我們股東權益的1.50%，每年。在計算管理費時，“股東權益”是指自成立以來發行任何股權證券(包括優先證券)的淨收益之和(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行，不包括未來向經理髮行的任何股權)，加上我們在該季度末的留存收益(不考慮任何非現金股權補償支出或以下所述的本期或以前發生的其他非現金項目)，減去我們為回購普通股支付的任何金額，不包括任何未實現的收益。根據美國通用會計準則編制的財務報表中報告的影響股東權益的虧損或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益，不包括根據通用會計準則變動而產生的一次性事件，以及經經理與我們的獨立董事討論及大多數獨立董事批准後的某些其他非現金費用。在計算管理費時，股東權益可能大於或低於我們財務報表中顯示的股東權益金額。下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的管理費(單位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
支付給關聯公司的管理費(1)						$	7,711					$	8,096

(1)截至2023年12月31日止年度，基金經理同意放棄根據與合併有關而簽署的《手套管理協議修正案》收取60萬美元管理費的權利。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄的應付管理費分別為150萬美元和210萬美元。應付管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”項目內的“應付聯屬公司”項目內。

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獎勵費

基金經理有權就每個適用的財政年度獲得年度獎勵費用，該費用將等於我們自2021年11月22日起的累計調整後淨收入超出累積門檻金額的15%，該金額代表着8%的股權門檻回報(累積但不是複利)，其中包括(I)3.415億美元和(Ii)我們隨後進行的任何公開或私人普通股發行的總收益。年度獎勵費用將以現金支付，或者根據我們董事會的選擇，以普通股或現金和股票的組合支付。

經理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度獎勵費用，並將首先支付截至2023年12月31日的財政年度的年度獎勵費用。於截至2023年12月31日止年度內，我們並無產生任何獎勵費用支出。

終止費

 

當發生(I)吾等無故終止管理協議或(Ii)經理因本公司違反管理協議的任何重大條款而終止管理協議時，經理將有權獲得相當於終止前24個月期間平均年管理費的三倍的終止費，該費用自最近結束的財政季度結束時計算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未發生管理協議終止事件。

費用報銷

 

我們的經理將管理費的收益部分用於支付其高級管理人員和人員的補償，儘管他們中的某些人也是我們的高級管理人員，但他們不直接從我們那裏獲得補償。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司發生的運營費用，包括某些工資費用和與法律、會計、盡職調查和其他服務有關的其他費用。我們的報銷義務不受任何金額限制；然而，報銷受到年度預算程序的約束，該程序將管理協議中的指導方針與我們董事會的監督和與我們經理的討論相結合。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的費用報銷情況(單位：千)。

						截至的年度
合併業務報表明細項目：						2023年12月31日						2022年12月31日
非投資相關費用(1)						$	5,095					$	4,646
投資相關費用						467						755
交易相關費用						896						2,757
向經理或其附屬公司報銷費用						$	6,458					$	8,158

(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的經理同意放棄分別獲得170萬美元和150萬美元費用報銷的權利。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了應付給經理或其附屬公司的報銷金額分別為150萬美元和130萬美元。應付基金經理或其聯屬公司的償還額包括在綜合資產負債表“其他負債”項下的“應付聯屬公司”項內。

基於股份的薪酬

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股權激勵計劃在我們的股東在2020年年度股東大會上獲得批准後於2020年4月15日生效，該計劃規定根據該計劃可以發行的普通股最多為666,666股。在一個會計年度內授予任何非僱員董事的普通股的最高數量，加上在任何會計年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過300,000美元(任何此類獎勵的價值都是根據授予日期的公允價值計算的)。截至2023年12月31日，根據2020年股權激勵計劃，共有464,234股普通股可供獎勵。

 

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自2020年股權激勵計劃開始至2023年12月31日，我們已根據2020年股權激勵計劃向獨立董事授予總計176,470股限制性普通股，所有這些股票都已歸屬。

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年經理股權激勵計劃(“2021年經理股權激勵計劃”)在我們的股東在2021年股東年會上批准後於2021年4月7日生效，規定最多573,425股普通股，根據該計劃，我們的經理可能會受到獎勵。截至2023年12月31日，沒有根據2021年經理計劃發行的股票或獎勵。在我們的管理協議第三修正案於2021年11月執行與激勵費有關後，我們的薪酬委員會不再期望繼續其根據2021年經理股權激勵計劃定期向經理授予股權的歷史慣例。

2023年12月6日，關於收購WMC，我們向之前在WMC董事會任職的兩名獨立董事授予了總計25,962個限制性股票單位。這些限制性股票單位和相關的股息等值單位將於2024年6月23日全部歸屬，並將在獨立董事退出董事會時以我們的普通股股份結算。

資金不足的承付款

有關我們截至2023年12月31日的承諾詳情，請參閲《合併財務報表附註》附註12。

表外安排

我們對關聯公司的債務和股權的投資主要包括房地產證券和我們在AG Arc的權益。關聯公司的債務和股權投資採用權益會計方法入賬。我們對關聯公司的債務和股權的某些投資將住宅抵押貸款證券化，並保留轉讓資產的附屬部分的權益。這些留存權益包括在我們投資組合的Matt Non-QM Securities和Re/Non-Performance Securities項目中。有關投資的討論，請參閲“合併財務報表附註”附註10N關聯公司的債務和股權。

我們在交易日記錄TBA的購買和銷售，並將購買或接收扣除相應的應付或應收款項後的淨額提交到交易結算日。參考“合併財務報表附註”附註7，以瞭解截至 2023年12月31日，如適用。

有關我們截至2023年12月31日的承諾的更多信息，請參閲“合併財務報表附註”的附註12。我們預計，整體而言，這些承諾不會對我們的整體流動資金或資本資源或我們的運營產生重大或實質性影響。

關鍵會計政策和估算

 

我們最關鍵的會計政策包括：(I)金融工具的估值；(Ii)貸款會計；(Iii)房地產證券會計；(Iv)利息收入確認；(V)融資安排；(Vi)投資合併；以及(Vii)企業合併會計。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲“綜合財務報表附註”的附註2。

我們根據公認會計準則編制綜合財務報表，該準則要求使用影響已報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債額以及報告期內的收入和支出金額。這些估計在一定程度上是基於我們對各種經濟狀況的判斷和假設，我們認為這些判斷和假設是基於報告時存在的事實和情況而合理的。我們相信，在編制綜合財務報表時使用的估計、判斷和假設是審慎和合理的。雖然我們的估計考慮了截至2023年12月31日的情況以及我們預計它們在未來將如何變化，但在得出這些估計時，實際情況可能與預期不同，這可能對合並財務報表日期的報告資產和負債以及報告的期間收入和費用產生重大影響。

我們的關鍵會計估計是那些要求對高度不確定的事項作出假設的估計。以下是對我們的關鍵會計估計的描述，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響：

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金融工具的估值

我們已根據ASC 825的規定，為我們允許進行這種選擇的絕大多數資產和負債選擇了公允價值選項，金融工具(“ASC 825”)。對於在“活躍市場”交易的金融工具，公允價值的最佳衡量標準是市場報價。然而，我們的許多金融工具並不是在活躍的市場上交易的。因此，我們的經理通常使用第三方估值(如果可用)。如果第三方估值不可用，我們的經理會使用其他估值方法，例如貼現現金流方法。

關於各類金融工具的簡要説明，管理層在確定金融工具公允價值時所採用的估值方法，詳見“綜合財務報表附註”附註5。由於估值的內在不確定性，我們的金融工具的估計公允價值可能與金融工具存在現成市場時使用的價值存在重大差異，這種差異可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

為釐定並非在活躍市場交易的金融工具的估計公允價值，須同時考慮資產水平特徵及宏觀經濟假設及/或投入，而這些假設及/或投入一般以當前市場及經濟狀況為基礎。市場環境的變化和我們投資期間可能發生的其他事件可能會導致最終實現的收益或損失與當前估計的估值不同。在我們的金融工具的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是收益率、預付款率、違約概率和違約時的損失嚴重性。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。一般來説，用於違約概率的假設的變化伴隨着用於損失嚴重性的假設的方向相似的變化，以及用於提前還款率的假設的方向相反的變化。我們在Arc Home投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是賬面價值倍數。適用倍數的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。

我們的估值對利率的變化很敏感。請參閲第7A項中的利率敏感度分析。在本年度報告10-K表格中披露有關市場風險的定量和定性信息，以獲取更多信息。

有關本公司於2023年12月31日按公允價值入賬的資產及負債的其他資料，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項“綜合財務報表附註”附註5，包括用以估計其公允價值的重大資料，以及其公允價值的變動對本公司的財務狀況及經營業績的影響。

利息收入確認

我們的貸款和證券組合的利息收入是根據實際票面利率和此類貸款或證券的未償還本金餘額應計的。我們已選擇根據ASC 835-30-35-2“計入利息”記錄利息，對根據ASC 825“金融工具”公允價值選項入賬的所有貸款和證券採用有效利息方法。因此，溢價和折扣在貸款或證券的有效期內攤銷或增加為利息收入。

為了使用有效利息法記錄利息收入，我們至少每季度重新評估一次投資的現金流。在估計這些現金流時，有一些假設是不確定的，並受到基於主客觀因素和或有事項的判斷和假設的影響。這些因素包括本金和利息收入的利率和時間(包括對提前還款、回購、違約和清盤的假設)、轉賬或息票利率和利率波動。此外，必須估計因相關按揭貸款拖欠而導致的利息支付不足之數。

根據CPR衡量，提高預付率通常會加速購置費的攤銷，從而減少從這類資產獲得的收益或利息收入。預付率的提高同樣會加速購買折扣的增加，反過來也會增加此類資產的收益或利息收入。提前還款利率的降低將對收益率或利息收入產生相反的影響。

正如“綜合財務報表附註”附註2所進一步討論的，先前估計現金流量與當前實際及預期現金流量之間的差額，因預付款項或其他假設的變動而導致的差額，將透過“追趕”調整，就截至報告日期的有效收益率累計變動的影響作出追溯調整，或根據ASC 320-10(一般為機構RMBS)入賬的證券的實際收益率累計變動的影響進行前瞻性調整。

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對資產負債表325-40項下的有價證券投資和資產負債表310-10項下的抵押貸款投資剩餘壽命的收益率進行調整。

投資整合

如果股權投資者(I)沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金，而沒有額外的附屬財務支持，(Ii)無法指導實體的活動，或(Iii)不承擔實體的虧損或不享有其剩餘收益，則實體為可變權益實體(“VIE”)。在ASC 810-10的範圍內，“合併”必須由其主要受益人合併。VIE的主要受益人被確定為既有權指導VIE的活動以最大限度地影響VIE的經濟業績，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。

確定VIE的主要受益人需要判斷。我們確定，對於我們合併的證券化，我們的所有權為我們提供了吸收VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的收益的權利。此外，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現或權力有最大的影響，例如無故更換服務機構的權利。

證券化信託的結構是這樣的實體，它們接收基礎抵押品的本金和利息，並將這些付款分配給證券持有人。證券化實體持有的資產受到限制，只能用於履行證券化實體的義務。我們與這些VIE相關的風險僅限於我們作為我們保留的證券持有人的風險和權利，以及當我們作為證券化實體的保薦人和/或存款人以及賣方時可能發生的某些風險。

我們對合並證券化工具持有的資產的權益受到這些信託的結構性條款的限制，而我們對合並證券化工具持有的資產的權益受到這些信託的結構性條款的限制，我們對這些工具的投資的收回將受到每個實體分配條款的限制。證券化工具的負債也合併在我們的綜合資產負債表上，對我們沒有追索權，只能用每個證券化工具各自資產的收益來償還。

證券化實體的資產由住房抵押貸款組成。

我們不斷地重新評估與我們參與VIE有關的事實和環境的變化是否導致我們的合併結論發生變化。

企業合併會計核算

當取得的資產和承擔的負債構成一項業務時，收購即為業務合併。業務合併在美國會計準則第805號“業務合併”中使用收購方法進行會計處理，收購方法要求收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。商譽按轉讓對價對符合單獨確認標準的收購淨資產的超額部分計算，代表收購的這些資產和其他不能單獨確認或不符合作為單獨資產確認的資產所產生的估計未來經濟利益。同樣，當轉讓對價的合計公允價值小於所獲得的可識別淨資產的公允價值時，廉價購買收益在當期收益中確認。與業務合併相關確認的收購相關成本在發生時計入費用。被收購企業的經營業績自收購之日起計入。

在企業合併中，收購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前(自收購日期起至多一年)可能會發生變化。如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，將在確定調整金額的期間確認計量期調整，包括如果在收購日完成會計處理將對以前期間記錄的任何金額的收益的影響。

最近的會計聲明

最近影響我們的會計聲明包括(一)參考匯率改革和(二)債務與轉換和其他選項。有關最近這些會計聲明及其對我們的綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲“綜合財務報表附註”的附註2。

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房地產投資信託基金資格

 

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至859條，我們已選擇被視為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足守則中關於我們的總收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平和我們股份所有權的多樣性等各種複雜要求。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。

我們一般需要每年將至少90%的普通應税收入分配給我們的股東，才有資格根據守則獲得REIT的資格。我們向股東進行分配的能力在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

作為REIT，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們失去REIT資格的那一年之後的隨後四個納税年度被排除為REIT資格。因此，我們不符合REIT的資格可能會對我們的運營結果和我們向股東支付分配(如果有的話)的能力產生實質性的不利影響。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，國內應税房地產投資信託基金子公司(TRS)賺取的任何收入都將繳納企業所得税。

《投資公司法》豁免

 

我們開展業務的目的是為了根據《投資公司法》保持我們的豁免地位，而不是成為一家受監管的投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，如果一家公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則該公司是投資公司，或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的非綜合資產(不包括美國政府證券和現金項目)的“投資證券”，則該公司被視為投資公司。“投資證券”不包括美國政府證券，以及由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所規定的投資公司定義的例外情況(所謂的“私人投資公司”豁免)。

我們按照《投資公司法》第3(A)(1)條的規定，遵守40%標準，不主要從事(或顯示自己主要從事)證券投資、再投資或交易業務，從而不會被視為投資公司。相反，透過全資或控股附屬公司，我們主要從事該等附屬公司的非投資公司業務，即購買或以其他方式收購按揭貸款及其他房地產權益的房地產金融業務。

我們目前有幾家子公司依賴於投資公司法第3(C)(7)條規定的排除，每一家都是“3(C)(7)子公司”。此外，我們目前有幾家子公司依賴於投資公司法第3(C)(5)(C)節規定的排除，每一家都是“3(C)(5)(C)子公司”。

雖然就40%測試而言，對3(C)(7)附屬公司的投資被視為投資證券，但就40%測試而言，對3(C)(5)(C)子公司的投資不被視為投資證券，對依賴第3(A)(1)(C)條所規定排除範圍的子公司的投資也不被視為投資證券。因此，我們對3(C)(7)子公司和其他投資證券的投資不能超過我們總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金)。

《投資公司法》第3（c）（5）（C）節免除了主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和不動產的其他留置權和權益業務的"投資公司"實體的定義。SEC工作人員通常要求依賴第3（c）（5）（C）節的實體將其投資組合的至少55%投資於“合格資產”，並將至少25%投資於額外的合格資產或“房地產相關”資產（不超過20%由雜項資產組成）。40%的標準和第3（c）（5）（c）條的排除要求都限制了企業的類型

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我們可能從事的業務、我們可能持有的資產類型以及出售和購買資產的時間。例如，這些限制限制了我們和我們的子公司直接投資於機構RMBS抵押相關證券的能力，這些證券代表的抵押貸款或非機構RMBS的債務和股權部分的全部所有權（在每種情況下，只要該等權益並非保留於由我們擁有的按揭貸款組成的證券化權益，且該等證券化並非由我們在為獲得融資以獲得額外抵押貸款），某些房地產公司和資產與房地產無關。

 

我們是否有資格獲豁免作為投資公司受規管取決於各種事實事項及情況。我們密切監控我們的持有，以確保持續及持續遵守該等測試。 如果我們未能遵守40%測試或其他豁免， 根據《投資公司法》併成為投資公司監管的公司，我們使用槓桿的能力將大幅下降，因此，我們將無法按照本報告所述開展業務。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們的市場風險的主要組成部分涉及利率、流動性、房地產、信貸、預付利率、基準和資本市場風險。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們尋求承擔可從歷史經驗合理量化的風險，並積極管理該風險，賺取足夠回報以證明承擔該等風險的合理性，並維持資本水平與我們承擔的風險一致。由於持續的通貨膨脹、不斷上升的抵押貸款利率、美聯儲的貨幣政策行動以及地緣政治風險帶來的市場不確定性，這些風險中的許多已經變得特別嚴重。

 

利率風險

 

利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣、財政和税務政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的投資及融資安排下的融資均須承受利率風險。我們一般透過監察與投資組合及融資有關的重置指數及利率；安排融資安排，使其具有一系列到期期限、攤銷及利率調整期；以及使用衍生工具調整投資組合及借貸的利率敏感度，管理此風險。我們的對衝技術可能非常複雜，我們的投資組合及衍生工具的價值可能會因利率變動而受到不利影響。

 

利率對淨利息收入的影響

 

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的投資所賺取的收益率與我們的借貸成本之間的差異，以及我們的利率對衝活動的有效性。我們的大部分融資安排屬短期性質，不包括透過證券化債務融資的住宅按揭貸款。為我們的證券組合融資或證券化保留權益的回購協議的初始期限通常為30至90天，而證券化前為我們的住宅按揭貸款融資的回購協議的初始期限為一年。該等協議之融資利率一般於每宗交易開始時參考現行利率加息差釐定。因此，我們的借貸成本在利率上升期間往往會增加，因為我們以較高的現行利率續訂或“滾動”到期交易。再加上我們從固定利率投資賺取的收入將大致維持不變，這將導致相關資產與借貸之間的淨息差收窄，甚至可能導致虧損。

 

為試圖抵銷因利率上升而增加的融資成本，我們的管理人可能會促使我們訂立對衝交易，以在利率上升時為我們提供正現金流。我們的管理人透過使用利率衍生工具來實現此目標。部分涉及使用衍生工具的對衝策略高度複雜，可能產生波動回報，並可能使我們面臨與對手方違約有關的增加風險。

 

利率對公允價值的影響

 

利率風險的另一個組成部分是利率變動對我們所收購資產公平值的影響。

 

一般而言，在利率上升的環境下，在所有其他因素保持不變的情況下，我們的貸款及房地產證券組合的公平值預計將下降。特別是，我們的房地產證券和貸款組合中固定利率息票部分的價值預期將比浮動利率息票部分的價值下跌得更嚴重。這是

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因為固定利率的息票資產往往比浮動利率的息票資產有更大的持續時間，或更敏感的利率變化。固定利率資產目前佔我們投資組合的大部分。

 

當利率變動時，我們的投資組合的公平值可能以與我們負債的公平值不同的比率變動。我們透過估計資產及負債的期限，衡量投資組合對利率變動的敏感度。久期為假設所有其他市場風險因素保持不變，收益率曲線瞬時平行移動100個基點時公允價值的大致變動百分比。一般而言，我們的資產的存續期高於我們的負債。為減少此風險，我們使用對衝工具減少資產與負債之間的期限差距。

 

我們計算估計的有效持續時間（即，我們的投資組合價值是指利率變動對無風險利率變動的影響。我們根據第三方模型估計持續時間。不同的模型和方法可以對同一資產產生不同的有效期限估計。我們根據利率敏感度按資產類型分配淨存續期。

下圖詳細介紹了截至2023年12月31日的久期差距信息：

時間（1）（2）						年份
代理RMBS						(0.09)
TBA						(0.01)
機構RMBS小計						(0.10)
證券化住宅按揭貸款						3.44
房地產證券和遺留WMC商業貸款						0.33
證券化產品的套期保值						(0.55)
證券化產品小計						3.22
住宅按揭貸款(三)						0.47
住宅按揭貸款套期保值						(0.83)
住宅按揭貸款小計						(0.36)
傳統WMC可轉換票據						(0.04)
總計						2.72

(1)與融資安排有關的期限已計入其各自的分項內。

(2)持續時間不包括我們在AG Arc LLC的投資。

(3)住宅投資包括截至2023年12月31日收購非機構貸款和符合機構資格的貸款的遠期購買承諾。

下表量化了如果利率瞬間上升或下降25、50和75個基點時，GAAP權益、我們資產的公允價值和預計淨利息收入的估計百分比變化，假設(I)利率衝擊的收益率曲線將彼此平行，且當前收益率曲線和(Ii)所有其他市場風險因素保持不變。這些估計是使用第三方服務和模型、市場數據和內部模型的組合編制的。股權、資產和收入的所有變化都是根據GAAP股權、資產和我們的基本利率情景預測的淨利息收入的百分比變化來衡量的。基本利率情景假設即期和遠期利率截至2023年12月31日存在。實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

機構RMBS和機構合格貸款假設試圖預測預計利率水平的違約和提前還款活動。在這些估計或其他假設不成立的情況下，實際結果可能與預測大不相同，並可能導致百分比變化大於或小於下表估計數。此外，如果在分析中採用不同的模型，可能會產生實質性的不同預測。此外，雖然下表反映了截至2023年12月31日利率上升和下降對靜態投資組合的估計影響，但我們的經理可能會不時出售我們的任何投資，作為我們投資組合整體管理的一部分。

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中國利率的變化 (基點)(一)(二)						廣交會上的變化 價值佔總價值的百分比 在美國公認會計準則和股權中的比例(3)						廣交會上的變化 價值作為一項 佔資產的百分比(3)						變化的百分比： 預計淨資產利息 收入(4)
75						(5.0)		%				(0.4)		%				1.3		%
50						(3.4)		%				(0.3)		%				1.0		%
25						(1.7)		%				(0.1)		%				0.6		%
(25)						1.7		%				0.1		%				(0.6)		%
(50)						3.5		%				0.3		%				(1.1)		%
(75)						5.4		%				0.5		%				(1.5)		%

(1)包括通過關聯實體持有的投資，這些投資在我們的綜合資產負債表上被報告為“關聯公司的債務和股權投資”，但不包括AG Arc。

(2)不包括現金投資，這種投資通常是隔夜到期的，預計價值不會隨着利率的變化而變化。

(3)公允價值佔GAAP股權和資產的百分比的變化包括截至2023年12月31日收購非機構貸款和符合機構條件的貸款的遠期購買承諾。

(4)利息收入包括截至2023年12月31日結算的交易。

上述利率敏感度表中列出的信息以及所有相關披露構成了《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。實際結果可能與前述利率敏感表中估計的結果大不相同。關於可能影響我們資產、GAAP權益和淨收入公允價值的其他風險，請參見下文。

 

流動性風險

我們的主要流動性風險來自於以融資安排的形式為長期資產融資，而短期融資主要是通過融資安排的形式。基金經理尋求透過維持審慎的槓桿水平、每日監察我們的流動資金狀況，以及在我們的投資組合中維持合理的現金及未抵押房地產證券及貸款緩衝，以應付未來的追加保證金要求，以減輕我們的流動性風險。此外，我們的經理尋求通過(I)與精心挑選的一組融資交易對手保持關係，以及(Ii)監控我們融資交易對手的持續財務穩定和未來業務計劃，進一步降低我們的流動性風險。

流動性風險--融資安排

 

我們將抵押貸款或房地產證券和現金作為抵押品，以確保我們的融資安排。如果我們抵押貸款或作為抵押品的房地產證券的公允價值下降(由於利率上升、提前還款速度變化、信用利差擴大或其他原因)，我們可能會受到融資交易對手要求提供額外抵押品的追加保證金要求。如果我們的抵押貸款或房地產證券的公允價值突然大幅下降，追加保證金通知可能會增加，導致我們的流動性狀況發生不利變化，從而可能導致重大損失。此外，我們不能保證我們總是能夠在預定的到期日滾動我們的融資安排，這可能會對我們的流動性狀況造成重大的額外損害，並導致重大損失。此外，如果融資條件像2007-2008年、2009年以及最近的2020年3月那樣收緊，我們的融資安排交易對手可能會提高我們對新融資的保證金要求，包括我們與同一交易對手在到期時滾動的回購交易。這將需要我們提供額外的抵押品，並將降低我們使用槓桿的能力，並可能導致我們遭受重大損失。

 

流動性風險--衍生品

 

我們的利率互換條款要求我們以現金或代理RMBS的形式向交易對手提供抵押品，以滿足兩種類型的保證金要求：變動保證金和初始保證金。

 

我們和我們的掉期交易對手都被要求根據現行基準利率的每日變動相互公佈差異保證金。這一變動保證金的金額是根據我們掉期的市值計算得出的。因此，當我們的掉期在利率下降的環境中貶值時，我們必須每天向我們的交易對手提交額外的差異保證金；相反，當我們的掉期在利率上升的環境中增值時，我們能夠從我們的交易對手那裏收回差異保證金。通過收回掉期交易對手的差額保證金，我們能夠部分緩解利率上升期間我們回購交易的追加保證金帶來的流動性風險。

 

初始保證金的工作方式有所不同。為滿足初始保證金要求而張貼的抵押品旨在創建一種安全緩衝，以便在我們根據掉期條款和我們的交易對手違約的情況下使我們的交易對手受益

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被迫解除掉期交易。我們的中央結算交易的初始保證金每天都會有所不同，這取決於各種因素，包括利率的絕對水平和利率的隱含波動率。一方面，初始利潤率與利率的絕對水平和隱含的利率波動率之間存在明顯的正相關關係。因此，在利率上升或利率波動加劇的時候，我們預計我們的中央結算交易所需的初始保證金也將同樣增加，可能會大幅增加。這些提高保證金將對我們的流動性狀況產生負面影響，並可能削弱我們上文討論的掉期預期的流動性風險緩解效果。

 

房地產價值風險

 

住宅物業價值會受到波動的影響，可能會受到許多非我們控制因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況(如住房供過於求)；自然災害、氣候變化(包括洪水、乾旱和惡劣天氣)及其他自然事件的影響；建築質量、年限和設計；人口因素；以及建築或類似規範的追溯變化。房地產價值的下降可能會導致我們蒙受損失，並降低我們投資組合背後的抵押品的價值，以及在發生違約時可用於償還貸款的潛在銷售收益。此外，物業價值的大幅下跌可能會增加住宅按揭借款人的策略性違約率，這可能會影響我們的投資本金和利息的收回，並帶來極大的不確定性。

信用風險

 

我們面臨着借款人違約意外增加以及我們投資組合中任何非機構資產的總體信用利差擴大帶來的潛在信用損失的風險。我們尋求通過經理人收購前的盡職調查程序以及無追索權融資(如有)來管理這一風險，這將我們面臨的信貸損失限制在作為無追索權融資標的的特定抵押品池中。本基金經理在收購前的盡職調查程序包括評估(其中包括)相對估值、供求趨勢、各種收益率曲線的形狀、預付款率、拖欠率和違約率、各行業的回收情況以及抵押品的陳舊程度。

持續的通脹、不斷上升的抵押貸款利率、美聯儲的貨幣政策行動以及正在進行的新冠肺炎疫情的潛在影響可能會導致我們的信用敏感資產的信用風險增加。任何未來的付款延期、忍耐、拖欠、違約、止贖或損失都可能對我們的住宅貸款和RMBS投資的淨利息收入、這些資產的公允價值、我們清算這些投資的抵押品和獲得額外融資的能力以及我們投資的未來盈利能力產生不利影響。此外，在發生拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的情況下，旨在保護借款人和租房者的監管變化和政策可能會減緩或阻止我們採取補救行動。

提前還款風險

 

當我們以超過抵押抵押貸款本金餘額(即面值)的價格收購房地產資產時，保費就會產生。相反，當我們以低於抵押資產本金餘額的價格收購資產時，折扣就會出現。為我們的資產支付的溢價根據利息收入攤銷，我們資產的可增加的購買折扣增加到利息收入。我們資產的購買溢價或折扣使用有效收益率法在每項資產的壽命內攤銷或增加，並根據實際預付款活動進行調整。根據CPR衡量，提高預付率通常會加速購置費的攤銷，從而減少從這類資產獲得的收益或利息收入。預付率的提高同樣會加速購買折扣的增加，反過來也會增加此類資產的收益或利息收入。提前還款利率的降低將對收益率或利息收入產生相反的影響。

 

由於預付款項或其他假設的變化而導致的先前估計現金流與當前實際和預期現金流之間的差異，通過對ASC 320-10(一般為機構RMBS)項下的證券截至報告日期的實際收益率累計變化的影響進行“追趕”調整進行追溯調整，或通過對ASC 325-40項下的投資(一般為非機構RMBS和只加息證券)和抵押貸款(ASC 310-10項下的投資)的剩餘投資年限的收益率進行前瞻性調整進行前瞻性調整。

 

此外，我們的利率對衝在一定程度上是基於我們抵押貸款或房地產證券組合中未來提前還款的假設水平。如果提前還款比假設的要慢或快，房地產證券的壽命或

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抵押貸款將分別比假設的更長或更短，這可能會降低我們經理的對衝策略的有效性，並可能導致此類交易的損失。

 

我們的經理尋求通過投資於具有各種提前還款特徵的房地產資產來降低我們的提前還款風險。

基差風險

基差風險是指由於機構RMBS收益率與可比存續期國債收益率之間的市場利差擴大而導致機構RMBS公允價值蒙受損失的風險引發的賬面價值可能下降。與機構RMBS公允價值波動相關的基本風險可能與影響抵押貸款和固定收益市場的因素有關，而不是基準利率的變化，例如美聯儲實際或預期的貨幣政策行動、市場流動性或不同資產所需回報率的變化。因此，雖然我們使用利率掉期和其他對衝工具來防範利率變動，但此類工具通常不會保護我們的賬面淨值免受基準風險的影響。

資本市場風險

我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股、優先股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過循環融資或其他債務工具為業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此可能需要我們利用債務或股權資本為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。

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項目8.財務報表和補充數據

 

財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			90
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表			91
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			92
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合現金流量表			93
合併財務報表附註			95
注1.組織			95
附註2.主要會計政策摘要			98
注3.貸款			108
注4.房地產證券			113
附註5.公允價值計量			115
注6.融資			121
附註7.其他資產和負債			123
注8.每股收益			126
注9.所得税			127
附註10.關聯方交易			129
注11.權益			135
附註12.承付款和或有事項			137
附註13.對未合併權益法關聯公司的投資			137
注14.後續事件			138

 

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需資料已列入合併財務報表及其附註。

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獨立註冊會計師事務所報告

致股份公司抵押投資信託公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計所附AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則，公允地列報了貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年）所確立的標準對財務報告保持了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購西部資產抵押貸款公司-收購日期住宅抵押貸款和商業貸款的公允價值

如綜合財務報表附註1及附註5所述，於2023年12月6日(“收購日期”)，本公司完成對西部資產抵押貸款公司的收購。本公司採用收購會計方法對交易進行會計核算。貸款總額為5,120萬元，其中按公允價值計算的證券化住宅按揭貸款為9.718億元、按公允價值計算的住宅按揭貸款為600萬元(統稱為“住宅按揭貸款”)，以及按公允價值計算的商業貸款為7,850萬元。住宅按揭貸款和商業貸款的估值由管理層使用第三方定價服務、第三方定價服務提供商的估值分析或基於模型的定價來確定。第三方定價服務提供商基於對原始文件、可用市場數據和可比投資的審查，進行獨立的估值分析。管理層和第三方定價服務提供商在確定公允價值時使用貸款水平數據和宏觀經濟投入來產生虧損調整後的現金流和其他信息。被認為對確定住宅按揭貸款和商業貸款的公允價值最重要的變量包括市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、提前還款額、損失嚴重程度、貸款與價值比率、回收率、償還率和清算時間表。

我們決定執行與收購西部資產抵押貸款公司收購的住宅抵押貸款和商業貸款的公允價值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購的住宅抵押貸款和商業貸款的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與市場隱含貼現率、違約率、拖欠率、預付率、損失嚴重性和貸款價值比率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試截至收購日與住宅抵押貸款和商業貸款估值有關的控制措施的有效性，包括對從第三方定價服務提供商收到的價格、數據輸入和重大假設的控制。這些程序還包括(I)通過從第三方供應商獲得獨立定價，並將這些價格與管理層使用的價格進行比較，對住宅按揭貸款和商業貸款的公允價值進行獨立估計，或(Ii)讓具有專門技能和知識的專業人員參與，以協助(A)制定獨立的住宅按揭貸款和商業貸款價格範圍，以及(B)將獨立價格範圍與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。(I)測試管理層提供的數據的完整性和準確性；(Ii)利用從各種宏觀經濟情景下從市場來源和可觀察到的交易中獲得的數據，獨立地制定與市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、預付率、損失嚴重性和貸款與價值比率有關的假設。

住房抵押貸款投資的公允價值

如綜合財務報表附註5及附註10所述，截至2023年12月31日，本公司於綜合結餘中包括及透過投資於聯屬公司(稱為非QM證券及再/不履行證券)的證券化住宅按揭貸款及住宅按揭貸款分別為53.583億美元、3.176億美元及2,280萬美元(統稱為“住宅按揭貸款”)。本公司對住宅按揭貸款的投資按公允價值計量。住宅按揭貸款的估值由管理層使用第三方定價服務(如有)、第三方定價服務提供商的估值分析或基於模型的定價來確定。第三方定價服務提供商基於對原始文件、可用市場數據和可比投資的審查，進行獨立的估值分析。管理層和第三方定價服務提供商使用貸款水平數據和宏觀經濟投入來生成虧損調整後的現金流和其他信息

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確定公允價值。被認為對確定住宅按揭貸款公允價值最重要的變量包括市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、提前還款額、損失嚴重程度、回收率、償還率和清算時間表。

我們決定執行與住宅按揭貸款投資的公允價值有關的程序是一項重要審計事宜的主要考慮因素是：(I)管理層在制定住宅按揭貸款投資的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層的重大假設時所作的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人士。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與住房抵押貸款估值有關的控制的有效性，包括對從第三方定價服務提供商收到的價格、數據輸入和重大假設的控制。這些程序除其他外，還包括對住宅按揭貸款樣本(I)通過從第三方供應商處獲得獨立定價並將這些價格與管理層使用的價格進行比較，對住宅按揭貸款投資的公平價值進行獨立估計，或(Ii)讓具有專門技能和知識的專業人員參與協助(A)制定獨立的價格範圍，以及(B)將獨立的價格範圍與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。(I)測試管理層提供的數據的完整性和準確性；(Ii)利用從各種宏觀經濟情景下從市場來源和可觀察到的交易獲得的數據，獨立地制定與市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、預付率和損失嚴重程度有關的假設。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2024年3月11日

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值-$645,876及$423,967分別質押為抵押品(1)			$	5,358,281					$	3,707,146
按公允價值計算的住宅按揭貸款-$315,225及$353,039分別質押為抵押品			317,631						356,467
按公允價值持有以供出售的住宅按揭貸款-$0及$64,984分別質押為抵押品			—						64,984
按公允價值計算的商業貸款--$66,303及$0分別質押為抵押品			66,303						—
按公允價值計算的房地產證券--$155,115及$41,653分別質押為抵押品			162,821						43,719
對關聯公司債務和股權的投資			55,103						71,064
現金和現金等價物			111,534						84,621
受限現金			14,039						14,182
其他資產			40,716						27,595
總資產			$	6,126,428					$	4,369,778
負債
證券化債務，按公允價值計算(1)			$	4,711,623					$	3,262,352
融資安排			767,592						621,187
可轉換優先無擔保票據			85,266						—
應付股息			1,472						3,846
其他負債（2）			32,107						19,593
總負債			5,598,060						3,906,978
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股--$227,991總清算優先權			220,472						220,472
普通股，面值$0.01每股；450,000法定普通股和普通股29,437和21,284分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			294						212
額外實收資本			823,715						778,606
留存收益/(虧損)			(516,113)						(536,490)
股東權益總額			528,368						462,800
總負債和股東權益			$	6,126,428					$	4,369,778

(1)這些餘額涉及某些證券化的住宅按揭貸款，導致公司合併為促進這些證券化而設立的可變利息實體，因為公司被確定為主要受益人。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

(2)有關應付聯屬公司款項的其他詳情，請參閲附註7及附註10。

*附註是這些合併財務報表的組成部分。

90

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併業務報表 

(單位為千，每股數據除外)

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
淨利息收入
利息收入			$	260,329					$	180,303
利息支出			212,500						118,918
淨利息收入總額			47,829						61,385
其他收入/(虧損)
利率掉期的淨利息部分			6,680						(4,922)
已實現收益/（虧損）淨額			7,697						81,389
未實現收益/（虧損）淨額			1,450						(137,634)
便宜貨買入收益			30,190						—
其他收入/（虧損）合計			46,017						(61,167)
費用
支付給關聯公司的管理費(1)			7,711						8,096
非投資相關費用(1)			10,077						9,292
投資相關費用(1)			9,808						9,198
交易相關費用(1)			11,076						16,474
總費用			38,672						43,060
關聯公司權益前收益/(虧損)收益/(虧損)			55,174						(42,842)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			(1,390)						(10,258)
淨收益/(虧損)			53,784						(53,100)
優先股股息			(18,344)						(18,344)
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	35,440					$	(71,444)
普通股每股收益/(虧損)
基本信息			$	1.68					$	(3.12)
稀釋			$	1.68					$	(3.12)
普通股加權平均流通股數
基本信息			21,095						22,890
稀釋			21,097						22,890

        

(1)有關關聯方交易的其他詳情，請參閲附註10。

附註是這些合併財務報表的組成部分。他説：

91

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位：千)

			普通股												優先股						其他內容 實收資本						保留 收益/(赤字)
			股票						金額																								總計
2022年1月1日的餘額			23,908						$	239					$	220,472					$	796,469					$	(446,800)					$	570,380
普通股回購			(2,671)						(27)						—						(18,190)						—						(18,217)
限制性股票的授予			47						—						—						327						—						327
已宣佈的普通股股息			—						—						—						—						(18,246)						(18,246)
宣佈的優先股息			—						—						—						—						(18,344)						(18,344)
淨收益/(虧損)			—						—						—						—						(53,100)						(53,100)
2022年12月31日的餘額			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
2023年1月1日的餘額			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
根據WMC合併發行的普通股			9,202						92						—						51,071						—						51,163
普通股回購			(1,110)						(11)						—						(6,341)						—						(6,352)
授予限制性股票和攤銷基於股權的薪酬			61						1						—						379						—						380
已宣佈的普通股股息			—						—						—						—						(15,063)						(15,063)
宣佈的優先股息			—						—						—						—						(18,344)						(18,344)
淨收益/(虧損)			—						—						—						—						53,784						53,784
2023年12月31日的餘額			29,437						$	294					$	220,472					$	823,715					$	(516,113)					$	528,368

附註是這些合併財務報表的組成部分。

92

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股份公司抵押貸款和投資信託公司及其子公司

合併現金流量表 

(單位：千)

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
經營活動的現金流
淨收益/(虧損)			$	53,784					$	(53,100)
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
溢價/(折扣)攤銷淨額			8,925						5,463
已實現(損益)淨額			(7,697)						(81,389)
未實現(收益)/虧損淨額			(1,450)						137,634
授予限制性股票和攤銷基於股權的薪酬			380						327
附屬公司的權益(收益)/虧損			1,390						10,258
附屬公司債務和股權投資的收入分配			814						2,224
便宜貨買入收益			(30,190)						—
營運資產/負債變動：
其他資產			2,186						(6,791)
其他負債			(8)						7,894
經營活動提供(用於)的現金淨額			28,134						22,520
投資活動產生的現金流
購買住宅按揭貸款			(1,233,977)						(2,583,622)
購買房地產證券			(294,422)						(108,558)
對關聯公司債務和股權的投資			(21,573)						(2,066)
出售住宅按揭貸款所得款項			418,415						53,259
出售房地產證券所得收益			286,356						526,813
償還住宅按揭貸款本金			348,356						464,332
房地產證券還本付息			13,736						21,058
商業貸款還本付息			12,250						—
超過附屬公司債務和股權投資收入的分配			20,877						16,575
利率互換和其他工具的淨結算量			8,191						118,972
TBA淨結算量			(65)						2,789
WMC合併提供的現金和限制性現金			6,189						—
其他投資活動提供的現金流			4,144						2,878
用於其他投資活動的現金流			(1,982)						(2,781)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(433,505)						(1,490,351)
融資活動產生的現金流
普通股回購			(6,352)						(18,217)
融資安排(償還)項下的淨借款			(24,673)						(1,156,556)
已支付的遞延融資成本			(9)						(317)
發行證券化債券所得款項			878,298						3,050,232

93

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			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
證券化債務的本金償還			(370,316)						(379,998)
從衍生品交易對手收到(支付給)的抵押品淨額			(9,026)						9,026
普通股支付的股息			(17,437)						(19,421)
優先股支付的股息			(18,344)						(18,344)
融資活動提供(用於)的現金淨額			432,141						1,466,405
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化			26,770						(1,426)
現金及現金等價物和限制性現金，年初			98,803						100,229
現金及現金等價物和受限現金，年終			$	125,573					$	98,803
補充披露現金流量信息：
為融資安排和證券化債務的利息支付的現金			$	190,222					$	102,502
繳納所得税的現金			$	231					$	183
補充披露非現金融資和投資活動：
已宣佈但未支付的普通股股息			$	1,472					$	3,846
根據WMC合併發行的普通股			$	51,163					$	—
從住宅按揭貸款轉移到其他資產			$	4,018					$	3,084
將非代理RMBS從關聯公司的債務和股權投資轉移到房地產證券			$	16,408					$	—

 

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和：

			2023年12月31日						2022年12月31日
現金和現金等價物			$	111,534					$	84,621
受限現金			14,039						14,182
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	125,573					$	98,803

附註是這些合併財務報表的組成部分。

94

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

 

1. 組織

 

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”或“MITT”)是一家住宅抵押房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。該公司的投資活動主要包括收購和證券化住房市場非代理部門內新發放的住房抵押貸款。公司通過Arc Home，LLC(“Arc Home”)獲得其資產，Arc Home是一家住宅抵押貸款發起人，公司擁有該公司大約44.6%的利息，並通過其他第三方發起合作伙伴。

於2023年，本公司收購了西部資產抵押資本公司(“WMC”)，這是一家外部管理的抵押房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的組合。有關更多信息，請參閲下面的“WMC收購”部分。

該公司的資產，不包括其在Arc Home的所有權，包括住宅投資公司、機構RMBS和Legacy WMC商業投資公司。目前，其住宅投資主要包括新發放的非機構貸款和符合機構資格的貸款。本公司可投資於其他類型的住宅按揭貸款及其他按揭相關資產。本公司亦透過其於聯屬公司的未合併所有權權益投資於Residential Investments，該等權益包括在其綜合資產負債表的“聯屬公司的債務及股權投資”項目內。

該公司的資產類別主要包括：

資產類別						描述
住宅投資
非機構貸款(1)						•非機構貸款是指不符合政府支持企業(“政府支持企業”)的承保準則的貸款。非機構貸款包括合格按揭貸款(“合格按揭貸款”)和非合格按揭貸款(“非合格按揭貸款”)。QM貸款是符合消費金融保護局還款能力規則和相關指引的住房抵押貸款。
符合機構資格的貸款(1)						•符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。雖然這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但該公司將這些貸款包括在其非機構證券化中。
再貸款和不良貸款(1)						•履約、再履行和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住房抵押貸款。
非機構RMBS(2)						•非機構住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”)是指由美國政府支持企業或美國政府機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•機構RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美國政府機構擔保的住宅抵押貸款池中的權益。
傳統的WMC商業投資(3)
商業貸款(4)						•商業貸款是第一留置權商業抵押貸款的參與方。
CMBS(2)						•商業按揭支持證券(“CMBS”)指以單一商業按揭貸款或一組商業按揭貸款作為抵押或證明擁有權益的固定利率及浮動利率商業按揭證券的投資。

(1)這些投資包括在綜合資產負債表上的“公允價值證券化住宅按揭貸款”、“公允價值住宅按揭貸款”和“公允價值待售住宅按揭貸款”項目中。

(2)這些投資包括在綜合資產負債表的“按公允價值計算的房地產證券”項目中。

(3)該公司的投資包括在收購WMC時收購的商業貸款、CMBS和其他證券(統稱為“傳統WMC商業投資”)。本公司預計要麼持有傳統的WMC商業投資直到到期，要麼機會性地退出這些投資。

(4)這些投資包括在綜合資產負債表的“按公允價值計算的商業貸款”項下。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

公司通過以下途徑開展業務一可報告分部、貸款和證券，反映公司如何管理其業務並分析和報告其經營業績。

該公司於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。本公司根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，以房地產投資信託基金(“REIT”)的身份進行經營及繳税。本公司由AG REIT Management，LLC進行外部管理，AG REIT Management，LLC是特拉華州的有限責任公司(“經理”)，是TPG Inc.(“TPG”)旗下多元化信貸和房地產投資平臺Angelo，Gordon&Co.，L.P.(“TPG Angelo Gordon”)的全資子公司。經理已授權TPG Angelo Gordon全面負責其根據管理協議產生的日常職責和義務。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

收購WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，公司完成了對特拉華州WMC公司的收購。WMC是一家外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的組合。於截止日期，WMC與美國特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司AGMIT Merge Sub，LLC合併(“合併附屬公司”)，合併附屬公司繼續為尚存公司(“合併附屬公司”)。根據日期為2023年8月8日的合併協議和計劃(“合併協議”)的設想，合併證書已提交給特拉華州州務卿，合併於東部時間上午8點15分截止日期(“生效時間”)生效。

根據合併協議所載條款及條件，於生效時，WMC普通股每股流通股面值為$0.01每股(“WMC普通股”)，被轉換為獲得以下權利(“每股合併對價”)：(I)來自Mitt，1.498MITT普通股；及(Ii)來自經理的現金金額，相當於$0.92(“每股額外經理對價”)。合併中沒有發行MITT普通股的零碎股份，WMC普通股的前持有者以其他方式有權獲得的任何零碎權益的價值以現金支付。

根據合併協議，每股額外經理人代價的金額減去所需的最小數額(四捨五入至最接近的百分之)，以使每股額外經理人代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收取的每股合併代價總值的10%。根據先前披露的由Mitt和經理之間於2023年8月8日對本公司的管理協議所作的修訂(“Mitt管理協議修訂”)，該修訂於截止日期生效並修訂截至2011年6月29日的現有管理協議(經修訂為“現有Mitt管理協議”)，(I)經理將放棄向Mitt要求償還根據現有Mitt管理協議應償還的任何費用的權利，金額約為$1.31000萬美元，這是$的超額7.0經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額增加1,000,000美元，以及(Ii)經理的基本管理費將減少$0.6第一次是1000萬美元四有效時間之後的季度，從發生有效時間的財政季度開始(即產生總計$2.4(免除基地管理費100萬英鎊)。

此外，在緊接生效時間前全數歸屬的每一股WMC限制性普通股和每個WMC限制性股票單位(每個，“WMC股權獎”)，就合併協議而言，截至生效時間，被視為未償還股票，包括有權獲得每股合併對價，但在WMC 2023年年度股東大會上授予WMC董事會某些成員的WMC股權獎(統稱為“2023年WMC股權獎”)處理如下：(I)對於M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，對於在生效時間被任命為MITT董事會成員的2023年WMC董事獎，2023年WMC董事獎被公平地調整為與MITT普通股有關的獎項，這些股票的價值、歸屬條款和其他條款與條件與緊接生效時間之前適用於相應WMC限制性股票單位的相同，以及(Ii)對於WMC董事會的其他成員，2023年WMC董事獎加速並按比例按比例生效，截至緊接生效時間之前，其分子是166(授予日期到截止日期之間的天數)，分母是365,2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分被取消，沒有任何考慮。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

根據合併協議，大約9.2向前WMC普通股股東發行了100萬股MITT普通股，合併完成後，前WMC普通股股東擁有約31MITT普通股權益的%。

購進價格分配

公司於2023年完成對WMC的收購，以支持公司的持續增長，併為股東創造效率和規模。本公司按照會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”會計核算方法對本次交易進行會計核算, 其中要求收購的資產和承擔的負債應在收購之日按公允價值確認。下表概述了為收購WMC的資產和承擔WMC的負債而支付的總對價的分配(以千為單位，不包括交換比率和每股金額)。

考慮事項
2023年12月5日已發行的WMC股票(1)						6,143
兑換率						1.498
已發行的Mitt普通股股份						9,202
截至2023年12月5日的Mitt普通股價格						$	5.56
手套總對價(2)						$	51,163
資產
證券化住宅按揭貸款(3)						$	971,781
住宅按揭貸款(三)						6,046
商業貸款						78,459
非機構RMBS						48,200
CMBS						56,301
其他證券						1,159
代理RMBS						745
現金和現金等價物						5,316
受限現金						873
其他資產						24,654
總資產						$	1,193,534
負債
證券化債務						$	837,317
融資安排						171,170
可轉換優先無擔保票據						85,172
其他負債						18,522
總負債						$	1,112,181
取得的淨資產						$	81,353
便宜貨買入收益						$	30,190

(1)對於WMC授予的截至成交日完全歸屬的基於時間的限制性股票單位，由於不需要收購後服務，本公司發行的、令這些單位滿意的普通股的公允價值計入轉讓的股權對價。

(2)MITT總對價不包括經理向WMC普通股前持有人支付的每股額外經理對價。

(3)與合併有關而購入的住宅按揭貸款本金餘額為1.11000億美元。

所取得的資產和所承擔的負債的公允價值需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於與這些資產和負債相關的未來預期現金流量以及適用的貼現率。這些估計數是基於管理層認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計數不同。公允價值的評估以編制合併財務報表時管理層掌握的信息為基礎。隨着管理層在適用的計量期間獲得與這些估計數有關的額外信息，這些估計數和假設可能會發生變化。決賽

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

必須在收購之日起一年內作出決定。由於計量期仍未結束，一旦收到作出最終公允價值評估所需的所有資料，某些公允價值估計可能會有重大差異。

根據收購會計方法，與合併有關的交易成本(如顧問費、律師費、估值費及其他專業費用)不計入轉移的對價組成部分，但在產生成本的期間支出。該公司產生的交易成本為#美元。6.0於截至2023年12月31日止年度內，列作綜合業務報表內“與交易有關的開支”項目。

在收購時，公司確認了一筆廉價的購買收益#美元。30.2100萬美元，在合併業務報表中單獨記錄。討價還價購買收益是指在收購中獲得的淨資產的公允價值超過在生效時間作為對價發行的Mitt普通股的公允價值的金額。由於宏觀經濟因素和利率波動，抵押貸款房地產投資信託基金行業內某些公司的普通股每股價格最近一段時間的交易價格低於每股賬面價值，這導致了在收購WMC時錄得的廉價購買收益。

WMC的經營業績已包括在公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，自截止日期起計為$6.51000萬美元的利息收入和300萬美元49普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)的千分之一。WMC的經營結果不包括交易購買收益和公司的美元6.0然而，在與收購有關的確認的交易相關費用中，包括管理人根據《手套管理協議修正案》提供的管理費和費用報銷豁免#美元。0.61000萬美元和300萬美元0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

未經審計的備考補充財務資料

下表列出了普通股股東在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度可獲得的未經審計的預計合併利息收入和淨收入/(虧損)，就好像合併已於2022年1月1日完成一樣(以千美元為單位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
利息收入						$	330,267					$	254,853
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)						4,914						(158,152)

未經審計的備考補充財務信息包括調整，以反映WMC持有的某些VIE的解除合併，以及管理費和某些其他費用的調整。與合併相關的討價還價購買收益和交易相關費用包括在普通股股東截至2023年12月31日的年度的未經審計的預計綜合淨收益/(虧損)中。未經審計的補充預計財務信息不包括任何預期的費用協同效應或合併的其他預期收益，因此，未經審計的補充預計財務信息不一定表明未來的經營結果或如果合併發生在2022年1月1日，即報告的最早期間開始時可能取得的結果。

2. 重要會計政策摘要

 

所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制。管理層認為，為公平列報本公司年度財務狀況、經營業績及現金流，所有必要的調整均已包括在內，並屬正常及經常性性質。

 

預算的使用

 

編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

金融工具的估值

 

公司按公允價值記錄的金融工具的公允價值由經理決定，受公司董事會的監督，並符合ASC 820“公允價值計量和披露”的規定。如有可能，本公司使用第三方數據來源確定公允價值。ASC 820建立了一個對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構，當市場價格不容易獲得或不可靠時，對相同資產的活躍市場中隨時可用的未調整報價給予最高優先級(第1級測量)，對不可觀察到的輸入(第3級測量)給予最低優先級。

 

下面描述ASC 820下的層次的三個級別：

 

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-使用其他重要的可觀察到的投入確定的價格。這可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價。

•第三級--使用不可觀察到的重大投入來確定價格。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)，可以使用不可觀察到的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的因素的假設，並將基於現有的最佳信息。

假定在本報告所述期間開始時發生不同級別之間的調動。

貸款會計

 

對貸款的投資根據ASC 310-10“應收賬款”進行記錄，當公司有意圖和能力在可預見的未來持有此類貸款或到期/償還時，這些投資被歸類為持有以供投資。當公司確定其打算在短期內出售或清算貸款並且滿足某些標準時，貸款被歸類為持有待售貸款。持有待售貸款在ASC 948-310“金融服務-抵押貸款銀行”項下記賬。符合所有重新分類準則的貸款分別列載於綜合資產負債表“持有供出售的住宅按揭貸款”項目內。出售貸款所產生的估計成本計入持有待售貸款的公允價值。一旦公司出售貸款的意圖發生變化，就會發生持有以供投資和持有以供出售之間的轉移。

本公司已選擇根據ASC 825為其貸款組合作出公允價值選擇。選擇公允價值選項使本公司能夠在綜合經營報表中記錄公允價值變動，管理層認為，這更恰當地反映了特定報告期的經營結果，因為所有貸款活動都將以類似的方式記錄。因此，貸款在綜合資產負債表中按公允價值記錄，公允價值的任何定期變化在綜合經營報表的當期收益中作為“未實現淨收益/(損失)”的組成部分記錄。本公司根據ASC 825-10-25的規定，確認與在當期收益中選擇了公允價值期權的貸款有關的某些前期成本和費用，並且不會遞延該等成本。

貸款的購買和銷售在結算日入賬，與完成盡職調查和消除任何或有事項同時進行。

在購買時，本公司可根據共同的風險特徵將其住宅抵押貸款彙總到池中。一旦集合了貸款池，其構成就會保持不變。如果本公司購買的抵押貸款自發放之日起就有信用惡化的證據，並且確定很可能不會就這些貸款收取所有合同現金流，則本公司將適用ASC 310-30中的指導。就這一認定而言，拖欠60天或以上的抵押貸款被視為不良貸款。

該公司更新了對ASC 310-30項下的貸款預計至少每季度收集一次的現金流的估計。在估計這些現金流時，有一些假設將受到不確定性和或有事項的影響，包括本金和利息收入的比率和時間，以及對預付款、回購、違約和清算的假設。如果根據最新的信息和事件，以前預計將收取的現金流量可能大幅增加，或者如果實際現金流量比之前預期的現金流量大得多，公司將通過調整貸款剩餘壽命的收益率來前瞻性地確認這些變化。公司將對不可增值差額進行重新分類，以調整可增值收益的金額。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

該公司從其貸款組合中獲得利息收入。貸款通常被轉移到非應計狀態，如果貸款拖欠90天或更長時間，收入確認將暫停。當貸款不再可變現和/或不再合法清償時，就予以註銷。

房地產證券會計

 

對房地產證券的投資根據ASC 320-10“投資-債務和股權證券”或ASC 325-40“證券化金融資產的受益權益”進行記錄。本公司已選擇根據ASC 825“金融工具”為其房地產證券組合作出公允價值選擇。選擇公允價值選項使本公司能夠在綜合經營報表中記錄公允價值變動，管理層認為這更恰當地反映了特定報告期的經營結果，因為所有證券活動都將以類似的方式記錄。房地產證券在綜合資產負債表上按公允價值記錄，公允價值的定期變化在綜合經營報表的當期收益中作為“未實現淨收益/(損失)”的組成部分記錄。房地產證券的買入和賣出在交易日入賬。

對關聯公司債務和股權的投資

 

該公司在關聯公司的未合併所有權權益是按照ASC 323“投資--權益法和合資企業”中的權益法核算的。公司通過關聯實體持有的幾乎所有投資均由房地產證券、貸款及其在AG Arc LLC(“AG Arc”)的權益組成。若干實體已選擇根據ASC 825對其金融工具及若干融資安排作出公允價值選擇；因此，本公司將按照本次選擇對待該等金融工具及融資安排。本公司從其對關聯公司的債務和股權投資中確認的收入或虧損記入本公司綜合經營報表中扣除所得税後的“關聯公司收益/(虧損)權益”項目。

弧形主頁

 

本公司不時向Arc Home收購新發放的住宅按揭貸款。在將Arc Home的貸款出售給公司的過程中，Arc Home記錄的收益或虧損被合併到AG Arc。根據美國會計準則第323-10條，對於從Arc Home獲得的貸款，在期末仍留在公司的綜合資產負債表上，公司將沖銷通常通過公司綜合經營報表上的“關聯公司收益/(虧損)權益”項目確認的任何利潤或虧損，並調整導致未實現收益或虧損的基礎貸款的成本基礎。

此外，本公司與Arc Home訂立遠期購買承諾，承諾盡最大努力以特定價格向Arc Home購買住宅按揭貸款。有關更多詳情，請參閲下文“衍生金融工具會計-遠期購買承諾”政策及附註10。

投資整合

 

如果股權投資者(I)沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金，而沒有額外的附屬財務支持，(Ii)無法指導實體的活動，或(Iii)不承擔實體的虧損或不享有其剩餘收益，則實體為可變權益實體(“VIE”)。在會計準則編撰(“ASC”)810-10的範圍內，“合併”必須由其主要受益人合併。VIE的主要受益人被確定為既有權指導VIE的活動以最大限度地影響VIE的經濟業績，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。這一決定有時可能涉及複雜和主觀的分析。此外，ASC 810-10還要求對企業是否為VIE的主要受益者進行持續評估。根據ASC 810-10，所有受讓人，包括可變利益實體，必須對合並進行評估。如果本公司認為不需要合併，則將評估標的資產的轉讓是否符合出售資格，是否應根據GAAP計入擔保融資，或是否應計入權益法投資，視情況而定。

 

特殊目的實體(“SPE”)是為滿足組織它的公司的特定有限需求而設計的實體。特殊目的實體通常被用來促進涉及證券化金融資產或對以前證券化的金融資產進行再證券化的交易。此類交易的目標可能包括獲得無追索權融資、獲得流動資金或以更好的條款對相關證券化金融資產進行再融資。證券化涉及將資產轉移到SPE，以便在這些資產在正常業務過程中通過SPE變現之前將所有或部分資產轉換為現金

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

發行債務或股權工具。特殊目的實體的投資者通常只對特殊目的實體的資產有追索權，並視交易的整體結構而定，可從各種形式的信用增強中受益，例如以特殊目的實體過剩資產的形式進行過度抵押、相對於特殊目的實體發行的其他債務或股權工具的持有人優先收取現金流，或旨在確保投資者根據其投資協議條款獲得投資本金和/或利息現金流的信貸額度或其他形式的流動性協議。

本公司進行以其非代理貸款/符合代理資格的貸款以及再貸款和不良貸款(存放這些貸款的信託分別稱為“非代理VIE”和“RPL/NPL VIE”)為抵押的證券化交易，這可能導致本公司合併為促進這些證券化而設立的相應VIE。根據對每個VIE的評估，本公司可能得出結論，VIE應被合併，因此，這些VIE的轉讓資產將被確定為有擔保借款。合併後，本公司根據ASC 825為非代理VIE和RPL/NPL VIE的資產和負債選擇了公允價值選項。選擇公允價值選項使本公司能夠在綜合經營報表中記錄公允價值變動，管理層認為，這更恰當地反映了特定報告期的經營結果，因為所有活動都將以類似的方式記錄。本公司應用ASC 810-10(計量綜合抵押融資實體之財務資產及財務負債)指引，以釐定非代理VIE及RPL/NPL VIE之資產或負債之公允價值是否更具可觀測性，作為計量較少可見金融工具之基準。本公司已確定，非代理VIE和RPL/NPL VIE的負債的公允價值更容易觀察，因為該等負債的價格更容易確定，因為類似的工具在相對基礎上的交易比VIE的個別資產更頻繁。關於非代理VIE和RPL/NPL VIE的更多細節見附註3，關於本公司為這些VIE所包括的資產和負債確定公允價值的更多細節見附註5。

金融資產的轉讓

 

本公司可定期進行將資產轉讓給第三方的交易。在轉移金融資產時，本公司有時會保留或收購相關資產的優先或附屬權益。根據ASC 860-10，“轉讓和服務”必須確定轉讓人是否已交出對轉讓的金融資產的控制權。這一確定必須考慮轉讓人繼續參與轉讓的金融資產，包括與轉讓同時或考慮轉讓時作出的所有安排或協議，即使這些安排或協議不是在轉讓時訂立的。ASC 860-10中的財務組成部分方法限制了當轉讓人沒有將全部原始金融資產轉移到未在呈報財務報表中與轉讓人合併的實體和/或轉讓人繼續參與轉讓的金融資產時，金融資產或金融資產的一部分應被取消確認的情況。它對“參與權益”一詞進行了界定，以確定將金融資產的一部分轉讓作為出售進行報告的具體條件。

 

根據ASC 860-10，在符合出售處理標準的金融資產轉讓後--法律上的隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及轉讓的控制權--實體確認其獲得或保留的金融資產和維修資產及其產生的負債，取消對其出售的金融資產的確認，並在被清償時取消對負債的確認。轉讓人隨後將根據出售的證券或貸款的賬面價值與根據其公允價值保留的權益之間的分配，確定出售金融資產的收益或損失。出售的收益或損失是出售的現金收益與分配給出售的證券或貸款的金額之間的差額。當金融資產的轉讓不符合銷售會計的條件時，美國會計準則860-10要求將轉讓作為抵押品質押的擔保借款入賬。

 

公司可能會不時將其持有的按揭貸款證券化，如果此類融資可用的話。這些交易將根據ASC 860-10記錄，並將被記為“出售”，貸款將從綜合資產負債表中移除，或被列為“融資”，並將根據證券化交易的結構，在綜合資產負債表上被歸類為“證券化住宅抵押貸款，按公允價值”。ASC 860-10是一項標準，可能要求公司在確定一項交易是否應記錄為“出售”或“融資”時作出重大判斷。

企業合併會計核算

當取得的資產和承擔的負債構成一項業務時，收購即為業務合併。業務合併在美國會計準則第805號“業務合併”中使用收購方法進行會計處理，收購方法要求收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。商譽被計算為轉移的對價除以獲得的符合獨立標準的淨資產的超額部分。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

這些資產和其他資產不能單獨確認或不符合作為單獨資產確認的資格，並代表從這些資產和其他資產獲得的估計未來經濟利益。同樣，當轉讓對價的合計公允價值小於所獲得的可識別淨資產的公允價值時，廉價購買收益在當期收益中確認。與業務合併相關確認的收購相關成本在發生時計入費用。被收購企業的經營業績自收購之日起計入。

在企業合併中，收購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前(自收購日期起至多一年)可能會發生變化。如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，將在確定調整金額的期間確認計量期調整，包括如果在收購日完成會計處理將對以前期間記錄的任何金額的收益的影響。

現金和現金等價物

 

現金由存放在金融機構的現金組成。本公司將自購買之日起最初到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。現金等價物可能包括投資於貨幣市場基金的現金。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列賬。截至2023年12月31日，公司持有美元111.5160萬現金和現金等價物，其中#95.71.8億美元是現金等價物。截至2022年12月31日，公司持有美元84.6160萬現金和現金等價物，其中#0.41.8億美元是現金等價物。本公司將現金存放在高信用質量的機構，以將信用風險敞口降至最低。質押給本公司作為抵押品的現金在使用上不受限制，因此，作為“現金和現金等價物”的組成部分計入綜合資產負債表。本公司持有的任何作為抵押品的現金計入綜合資產負債表的“其他負債”項目，而本公司持有的作為抵押品的現金變動計入綜合現金流量表的融資活動所產生的現金流量。“其他負債”不包括從中央結算衍生工具收到的變動保證金。有關其他詳情，請參閲下文的“衍生金融工具會計”政策。應付本公司的任何現金以本金形式計入綜合資產負債表的“其他資產”項目，應付本公司本金的任何變動計入綜合現金流量表的經營活動現金流量。

受限現金

限制性現金包括作為清算和執行交易、衍生品和融資安排抵押品的現金，以及存入某些合併信託持有的賬户的限制性現金。公司不能將受限現金用於一般企業用途。當超過相關抵押品要求時，或在衍生工具或融資安排到期時，受限現金可退還給公司。限制性現金按成本計提，接近公允價值。受限現金還包括中央清算衍生品質押的變動保證金。有關其他詳情，請參閲下文的“衍生金融工具會計”政策。

不動產自有會計核算

房地產自有(“REO”)是指本公司通過止贖獲得的房地產，並被歸類為持有以待出售。在止贖完成後，該公司最初按公允價值減去出售物業的估計成本記錄REO。在隨後的期間，REO按當前賬面值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者報告。REO包括在合併資產負債表的“其他資產”項目中。在喪失抵押品贖回權時確認的任何收益或損失以及出售REO的已實現收益或損失由公司在綜合經營報表上的“已實現淨收益/(虧損)”項目中報告。 

融資安排

 

該公司通過使用融資安排，為收購其投資組合中的某些資產提供資金。融資安排主要包括回購協議，但也可能包括循環安排。回購協議被視為抵押融資交易，並按各自協議中規定的合同金額(包括應計利息)列賬。本公司回購協議和循環融資的賬面價值接近公允價值。

 

根據與金融機構的融資安排，公司質押某些貸款或證券作為抵押品，其條款和條件是在逐筆交易的基礎上進行談判的。根據回購協議和循環融資可借入的金額取決於作為抵押品質押的貸款或證券的公允價值，

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

它可以隨着利率、證券類型和銀行、抵押貸款金融和房地產行業內流動性狀況的變化而波動。如果質押資產的公允價值因市場狀況的變化而下降，貸款人通常會要求公司發佈額外的證券作為抵押品，償還借款，或與交易對手建立現金保證金賬户，以重新建立商定的抵押品要求，稱為追加保證金要求。作為本公司融資安排抵押品的金融工具的公允價值為本公司該等工具的公允價值，該等工具的公允價值可能與其交易對手分配給抵押品的公允價值不同。該公司維持一定的流動資金水平，以履行這些義務。如果質押資產的公允價值因市場狀況的變化而增加，交易對手可能被要求以證券或現金的形式向公司返還抵押品，或向公司提交額外的抵押品。根據回購協議和循環融資安排的融資一般向本公司追索。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司滿足了所有追加保證金通知的要求。

可轉換優先無擔保票據的會計處理

可轉換優先無擔保票據(“傳統WMC可轉換票據”)是與收購WMC有關的，最初按ASC 805“業務合併”的公允價值記錄。遺留的WMC可轉換票據在公司的綜合資產負債表中按攤銷成本列賬。票據的利息每半年支付一次，直到票據到期或轉換為公司普通股時為止。遺留WMC可轉換票據的賬面價值與本金之間的差額將在遺留WMC可轉換票據的有效期內攤銷為利息支出。

衍生金融工具會計

 

衍生工具合約

本公司訂立衍生工具合約是為了減低利率風險，而非提高回報。該公司根據ASC 815-10“衍生工具和對衝”對衍生金融工具進行會計處理。ASC 815-10要求實體將所有衍生工具確認為資產負債表上的資產或負債，並按公允價值計量這些工具，並在合併經營報表的“未實現淨損益”項目中確認公允價值的相應變化。本公司按與交易對手有關的總基礎記錄衍生資產和負債狀況。在公司平倉衍生品期間，它在綜合經營報表的“已實現淨收益/(虧損)”項目中記錄已實現收益/(虧損)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何利率衍生品被指定為用於會計目的的對衝。

利率互換

本公司利用利率互換，以減低短期利率波動所導致的投資利息與融資安排借貸成本之間的潛在利率錯配風險。利率互換一般涉及從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在利率互換有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

變異邊際

本公司可根據芝加哥商品交易所(“CME”)及倫敦結算所(“中央結算所”)所計量的該等衍生工具的公允價值變動，每日與其衍生工具的交易對手交換現金“變動保證金”。此外，中央結算所規定市場參與者須存入及維持一個由中央結算所釐定的“初始保證金”數額，而該數額一般應訂於足以保障中央結算所免受該市場參與者合約最大估計單日價格變動影響的水平。

確認有權收回現金的應收賬款就衍生工具入賬的初始保證金計入綜合資產負債表的“限制性現金”項目。與CCP工具相關的每日變動保證金的法律特徵是衍生工具本身的每日結算，而不是抵押品的質押。因此，本公司將每日收取或支付與其中央結算衍生工具有關的變動保證金，分別作為衍生資產或負債賬面價值的直接減值。每日收入或付款在綜合現金流量表上計入投資活動的現金流量衍生工具結算。本公司綜合資產負債表所反映的中央結算衍生工具的賬面值與該等工具的未結算公允價值相若。由於變動保證金是滯後一天交換的，該等工具的未結算公允價值為報告期最後一天發生的公允價值變動。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

即將公佈的證券

待公佈證券(“TBA”)是以預定價格、面額、發行者、息票和約定的未來日期規定的到期日購買或出售代理RMBS的遠期合同。證券業和金融市場協會每月公佈的在結算日交付到合同中或從合同中收到的特定代理RMBS在交易時尚不清楚。本公司亦可在結算前選擇將這些證券的結算移至較後日期，方法是訂立抵銷短倉或多頭倉位(稱為結對)，淨結清結對倉位以換取現金，同時買入或賣出一份類似的TBA合約，以備日後結算。這筆交易通常被稱為美元滾動。遠期結算日買入或賣出的代理RMBS的定價通常為當月結算的代理RMBS的折扣。這種差額或折扣被稱為價格下降。價格下降在經濟上相當於標的機構RMBS在滾動期間的淨利息套利收入(利息收入減去隱含融資成本)，通常被稱為美元滾動收入/(損失)。因此，遠期購買機構RMBS和美元滾動交易代表了一種表外融資形式。美元滾動收入在合併業務報表中列在“未實現淨收益/(虧損)”項中確認。

遠期採購承諾

本公司可與交易對手訂立遠期購買承諾，承諾以特定價格購買住宅按揭貸款。實際的貸款購買取決於成功的貸款成交。交易對手以強制方式或盡最大努力交付承諾貸款。該等購買按揭貸款的承諾被分類為衍生工具，因此在綜合資產負債表中按公允價值入賬，並在綜合經營報表中確認相應的公允價值變動。向本公司呈報公允價值為正的衍生工具為資產，向本公司呈報公允價值為負的衍生工具為負債。

每股收益/(虧損)

根據ASC 260“每股收益”，該公司計算每股基本收入/(虧損)的方法是，將該時期普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)除以該時期公司已發行普通股的加權平均份額。每股攤薄收益考慮到攤薄工具的影響，如股票期權、認股權證、未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位，使用該期間的平均股價來確定將添加到加權平均流通股數量中的增量股份數量。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄效果，則不包括在計算中。

利息收入確認

 

本公司的貸款和證券組合的利息收入是根據實際票面利率和該等貸款或證券的未償還本金餘額計算的。該公司已選擇根據ASC 835-30-35-2，“計入利息”記錄利息，對根據ASC 825，“金融工具”的公允價值期權核算的所有貸款和證券採用有效利息方法。因此，根據ASC 310-20“不可退還的費用和其他成本”、ASC 320-10或ASC 325-40的規定，溢價和折扣在貸款或證券的有效期內攤銷或增加為利息收入。利息收入總額記在綜合業務報表的“利息收入”項目中。

對於代理RMBS，不包括只計息的證券，標的抵押品的預付款是按季度估計的，這直接影響到公司攤銷其證券溢價的速度。如果實際和預期的現金流與之前的估計不同，公司將在本期記錄一項調整，以攤銷保費，追溯到報告日期止有效收益率的累計變化的影響。

 

同樣，本公司亦至少按季度重新評估其綜合資產負債表上記錄的剩餘貸款及房地產證券的現金流量。在估計該等現金流量時，有多項假設屬不確定因素，並受基於主客觀因素及或有事項的判斷及假設的影響。這些因素包括本金和利息收入的利率和時間(包括對提前還款、回購、違約和清盤的假設)、轉賬或息票利率和利率波動。此外，必須估計因相關按揭貸款拖欠而導致的利息支付不足之數。先前估計的現金流與當前實際和預期現金流之間的差異通過根據投資的當前攤銷成本對證券剩餘壽命內的收益率進行調整而預期確認。

 

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

對於在有信用質量惡化證據的情況下購買的貸款和證券投資，公司在收購時很可能無法收回所有合同要求的應收款項，公司將適用ASC 310-30的規定。為了確認收入，本公司將具有共同風險特徵的貸款彙總到池中，並使用綜合利率和預期為池收取的現金流。ASC 310-30處理合同現金流和預期從投資者在轉讓中獲得的貸款或債務證券的初始投資中收取的現金流之間的差異的會計處理，如果這些差異至少部分歸因於信用質量。ASC 310-30將可增加的收益(“可增加收益”)限制為超出投資者對投資者最初貸款投資的未貼現預期本金、利息和其他現金流(收購時預計將收取的現金流)的估計。ASC 310-30要求，合同現金流超過預期收取的現金流(“不可增值差額”)不應確認為收益調整。預期一般將收取的現金流隨後發生的變化，應通過調整貸款剩餘壽命內的收益率來確認。

已實現損益

出售貸款、證券和衍生品的已實現收益或虧損包括在綜合經營報表的“已實現淨收益/(虧損)”項目中。出售貸款、證券和衍生品的成本是按照先進先出(FIFO)原則計算的。已實現的損益在處置時計入收益。

經理薪酬

 

經修訂的管理協議規定向經理支付管理費、獎勵費用，以及補償經理或其聯屬公司代表本公司發生的某些費用。管理費、激勵費和報銷費用分別在賺取管理費和發生費用的期間應計和支出。管理費包括在“對關聯公司的管理費”項目中，報銷包括在綜合經營報表上的“非投資相關費用”、“投資相關費用”和“交易相關費用”項目中。經理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度獎勵費用，並將首先支付截至2023年12月31日的財政年度的年度獎勵費用。關於管理協議項下應付費用的更詳細討論，見附註10。

交易相關費用

本公司產生與購買和證券化住宅按揭貸款相關的交易費用。根據ASC 825“金融工具”，以公允價值計入的與發放或獲得貸款相關的不可退還的費用和成本應在產生的收益中確認。此外，公司還產生了與收購WMC有關的交易相關費用。根據美國會計準則第805條“企業合併”，與收購相關的成本在發生時計入費用。與業務有關的費用在發生期間應計和支出，並列入綜合業務報表的“與業務有關的費用”項目。

 

所得税

 

本公司以房地產投資信託基金的身份開展業務，以符合資格並納税。因此，只要本公司向其股東作出符合資格的分配，並通過實際投資和經營業績持續滿足REIT的要求，包括某些資產、收入、分配和股票所有權測試，則本公司一般不需要繳納聯邦或州公司所得税。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被繳納美國聯邦、州和地方所得税，並可能在公司沒有資格成為房地產投資信託基金的下一年的四個課税年度內被禁止成為房地產投資信託基金。

房地產投資信託基金支付給股東的合格股息的股息扣除是使用公司的應税收入/(虧損)計算的，而不是根據公司的GAAP財務報表報告的淨收益/(虧損)計算的。一般來説，應納税所得額/(虧損)不同於財務報表中報告的淨收益/(虧損)，因為應納税所得額/(虧損)的確定是基於税務原則，而不是財務會計原則。

公司宣佈的不超過當前或累計收益和利潤的現金分配將被視為股東的普通收入，用於所得税，除非公司指定全部或部分分配為資本利得股息。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將被描述為資本返還或資本收益。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

作為房地產投資信託基金，如果本公司未能在任何日曆年(受1月支付的某些股息的特定時間規則的規限)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)上一年度的任何未分配應納税所得額的總和，則本公司將就(I)實際分配的金額和(Ii)本公司已繳納企業所得税的留存收入的總和，徵收4%的不可抵扣消費税。

本公司選擇將若干境內附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司，並可選擇將其他附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。一般而言，TRS被用來持有資產和從事公司不能直接持有或從事的活動。一般來説，承建商可以從事任何房地產業務，也可以從事非房地產業務。

境內股東可以向公司申報股息，這些股息將計入公司的應納税所得額/(虧損)，這可能需要分配給股東。相反，如果公司將收益保留在國內TRS水平，則不需要進行分配，公司可以增加合併實體的賬面股本。國內TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

公司的財務業績一般不會反映當期或遞延所得税的撥備，但通過一個或多個TRS進行的任何需要繳納公司所得税的活動除外。本公司相信，它的運作方式將使其有資格作為房地產投資信託基金獲得納税資格。由於該公司的預期REIT資格，它一般不期望支付聯邦或州公司所得税。然而，REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。

該公司根據美國會計準則第740號“所得税”對不確定的所得税狀況進行評估。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)歸類為所得税撥備的組成部分。

優先股股息

公司的持有者8.25%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，8.00B系列累計可贖回優先股百分比(“B系列優先股”)，以及8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“C系列優先股”)有權按以下比率獲得累計現金股息8.25%, 8.00%和8.000每年的百分比分別為25.00每個系列的每股清算優先權。在2024年9月17日及之後，C系列優先股的股息將按美元25.00清算優先權等於當時三個月期倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率(或被現有的倫敦銀行間同業拆借利率停止備用語言取代)加上6.476年利率。如果公司董事會在特定期間沒有宣佈分紅，則不會在資產負債表上記錄應計項目。然而，未申報的優先股股息反映在每股收益中，如ASC 260-10-45-11所述。未申報的優先股股息在各自優先股系列的預定支付日期累計並加入清算優先股。公司優先股的未申報和未支付的股息不計利息，如果公司優先股的股息拖欠，公司不能支付普通股的現金股息。

產品發售成本

 

該公司發生了與普通股發行、註冊聲明、優先股發行和交易所相關的發售成本。在適用的情況下，發售費用從各自發售的收益中支付。與普通股發行有關的發售費用和與登記報表有關的費用已計入額外實收資本的減少。與優先股發行有關的發行成本已計入各自毛收入的減少額。與本公司優先股交易所有關的交換成本已計入本公司留存收益的減少。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

最近的會計聲明

 

中間價改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這個ASU提供臨時的可選指導，旨在減輕參考匯率改革對財務報告的負擔，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選舉產生。本ASU自2020年3月12日起生效，並被ASU 2022-06修訂至2024年12月31日日落。ASU適用於所有擁有合同、套期保值關係和其他交易的實體，這些交易參考了LIBOR和某些預計將被終止的其他參考利率。然而，它不可能是適用於2024年12月31日之後發生的合同修改。除某些例外情況外，本ASU也不適用於在該日期之後簽訂或評估的套期保值關係。指導意見為將現有指導意見適用於合同修改、套期保值關係和其他預計將受到參考匯率改革影響並符合某些範圍指導意見的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。

該公司已從LIBOR過渡到另一種基準利率。採用ASU 2020-04和LIBOR過渡並未對合並財務報表產生實質性影響。該公司對倫敦銀行同業拆借利率的主要敞口歷來包括其融資安排和衍生品合同。此外，公司的C系列優先股將於2024年9月過渡到浮動利率。在過渡時，該公司不再有以LIBOR為指標的衍生品合約，所有基於LIBOR的融資安排都過渡到替代基準利率。公司目前不打算修改C系列優先股，以改變現有的LIBOR停止備用語言。

具有轉換和其他選項的債務

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。”這一更新中的修訂影響到以實體自己的股權發行可轉換工具和/或合同的實體。對於可轉換工具，主要受影響的工具是那些發行了有益轉換功能或現金轉換功能的工具，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。本ASU在截至2024年12月31日的年度內有效。本公司已評估該準則將對其綜合財務報表產生的影響，並認為採用該準則不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

3. 貸款

 

住宅按揭貸款

下表詳細介紹了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日該公司的住宅抵押貸款組合的信息(以千美元為單位)。下表中的未實現收益/(虧損)總額代表初期至今的收益/(虧損)。

			未付本金餘額																		未實現的毛收入																		加權平均
2023年12月31日									補價 (折扣)						攤銷成本						收益						損失						公允價值						息票						產率						生活就是這樣 (年)年(1)
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)
非機構貸款(3)			$	5,599,960					$	(32,250)					$	5,567,710					$	29,603					$	(422,144)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37
再貸款和不良貸款			217,098						(17,465)						199,633						199						(16,720)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10
證券化住宅按揭貸款總額，按公允價值計算			$	5,817,058					$	(49,715)					$	5,767,343					$	29,802					$	(438,864)					$	5,358,281					5.14		%				5.54		%				10.21
按公允價值計算的住宅按揭貸款
非機構貸款			$	92,033					$	835					$	92,868					$	2,222					$	(574)					$	94,516					8.10		%				7.29		%				3.14
符合機構資格的貸款			212,350						3,535						215,885						4,824						—						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37
再貸款和不良貸款			2,604						(1,630)						974						1,432						—						2,406						不適用						112.97		%				1.69
按公允價值計算的住宅按揭貸款總額			$	306,987					$	2,740					$	309,727					$	8,478					$	(574)					$	317,631					7.99		%				8.08		%				3.29
截至2023年12月31日的總數			$	6,124,045					$	(46,975)					$	6,077,070					$	38,280					$	(439,438)					$	5,675,912					5.28%						5.68%						9.86
			未付本金餘額																		未實現的毛收入																		加權平均
2022年12月31日									補價 (折扣)						攤銷成本						收益						損失						公允價值						息票						產率						生活就是這樣 (年)年(1)
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)
非機構貸款(3)			$	3,841,265					$	63,576					$	3,904,841					$	—					$	(468,640)					$	3,436,201					4.82		%				4.65		%				10.20
再貸款和不良貸款			325,120						(36,982)						288,138						1,972						(19,165)						270,945						3.68		%				6.66		%				6.33
證券化住宅按揭貸款總額，按公允價值計算			$	4,166,385					$	26,594					$	4,192,979					$	1,972					$	(487,805)					$	3,707,146					4.73		%				4.80		%				9.90
按公允價值計算的住宅按揭貸款
非機構貸款(4)			$	406,294					$	(7,902)					$	398,392					$	2,775					$	(30,006)					$	371,161					5.36		%				5.54		%				6.14
符合機構資格的貸款(4)			48,657						18						48,675						94						(1,907)						46,862						6.00		%				5.99		%				4.73
再貸款和不良貸款			3,520						(2,000)						1,520						1,908						—						3,428						不適用						72.78		%				1.87
按公允價值計算的住宅按揭貸款總額			$	458,471					$	(9,884)					$	448,587					$	4,777					$	(31,913)					$	421,451					5.43		%				6.13		%				5.96
截至2022年12月31日的總數			$	4,624,856					$	16,710					$	4,641,566					$	6,749					$	(519,718)					$	4,128,597					4.80		%				4.93		%				9.51

(1)這是基於預計壽命。一般而言，實際到期日短於所述合約到期日。到期日受相關按揭貸款年期、定期支付本金及預付本金影響。

(2)有關本公司綜合資產負債表中合併的可變權益實體資產及負債的其他詳情，請參閲下文“可變權益實體”一節。

(3)證券化非機構貸款包括在本公司證券化之前被認為是合格的貸款。

(4)包括公允價值$46.81000萬美元和300萬美元18.2 於二零二二年十二月三十一日，本集團已就非機構貸款及合資格貸款分類為持作出售，並呈列於綜合資產負債表“持作出售住宅按揭貸款，按公平值列示。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

下表提供了有關公司住宅按揭貸款的信貸質量的信息（千美元）。

						未付本金餘額																		加權平均數（1）（2）												按未付本金餘額賬齡（1）（3）
2023年12月31日																		貸款數量（1）						原始LTV比率（4）						當前FICO（5）						當前						30-59天						60-89天						90多天
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款						$	5,599,960											13,460						66.65		%				748						$	5,446,631					$	68,242					$	30,873					$	54,214
再貸款和不良貸款						217,098												1,495						79.80		%				657						154,632						17,145						4,780						40,541
證券化住宅按揭貸款總額						$	5,817,058											14,955						67.14		%				744						$	5,601,263					$	85,387					$	35,653					$	94,755
住宅按揭貸款
非機構貸款						$	92,033											170						74.79		%				730						$	83,582					$	1,010					$	615					$	6,826
符合機構資格的貸款						212,350												536						71.99		%				777						211,499						851						—						—
再貸款和不良貸款(1)						2,604												不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用
住宅按揭貸款總額						$	306,987											706						72.83		%				764						$	295,081					$	1,861					$	615					$	6,826
截至2023年12月31日的總數						$	6,124,045											15,661						67.42		%				745						$	5,896,344					$	87,248					$	36,268					$	101,581
						未付本金餘額																		加權平均數（1）（2）												按未付本金餘額賬齡（1）（3）
2022年12月31日																		貸款數量（1）						原始LTV比率（4）						當前FICO（5）						當前						30-59天						60-89天						90多天
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款						$	3,841,265											9,008						68.20		%				739						$	3,789,748					$	31,272					$	8,661					$	11,584
再貸款和不良貸款						325,120												2,226						79.61		%				643						220,124						34,865						10,937						59,194
證券化住宅按揭貸款總額						$	4,166,385											11,234						69.09		%				731						$	4,009,872					$	66,137					$	19,598					$	70,778
住宅按揭貸款
非機構貸款						$	406,294											655						71.22		%				734						$	399,036					$	4,967					$	1,404					$	887
符合機構資格的貸款						48,657												138						70.94		%				749						47,918						739						—						—
再貸款和不良貸款(1)						3,520												不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用
住宅按揭貸款總額						$	458,471											793						71.19		%				735						$	446,954					$	5,706					$	1,404					$	887
截至2022年12月31日的總數						$	4,624,856											12,027						69.29		%				731						$	4,456,826					$	71,843					$	21,002					$	71,665

(1)貸款計數、加權平均和賬齡數據不包括上述住宅按揭貸款中的再履行貸款子類別和不良貸款子類別，因為關於這些剩餘頭寸的基礎抵押品的可用數據可能有限。

(2)金額根據未付本金餘額進行加權。

(3)截至2023年12月31日，公司已證券化住宅按揭貸款和拖欠90天以上的住宅按揭貸款，公允價值為美元。41.7和正在喪失抵押品贖回權過程中的貸款，公允價值為#美元51.81000萬美元。截至2022年12月31日，公司已證券化住宅按揭貸款和拖欠90天以上的住宅按揭貸款，公允價值為美元。31.4和正在喪失抵押品贖回權過程中的貸款，公允價值為#美元33.71000萬美元。

(4)代表原始LTV，對於從WMC收購的再貸款和不良貸款和非機構貸款，則為收購時的LTV。

(5)加權平均當前FICO不包括無法獲得FICO評分的借款人。數據分別是截至2023年11月30日和2022年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，12.0%和4.9本公司證券化住宅按揭貸款及住宅按揭貸款的未償還本金餘額中，分別有%為可調整利率按揭。

截至2023年12月31日止年度，本公司購入住宅按揭貸款，詳情如下(以千計)。

						未付本金餘額						公允價值
購買住宅按揭貸款
非機構貸款						$	577,968					$	587,643
符合機構資格的貸款						640,798						642,010
總計						$	1,218,766					$	1,229,653
從WMC收購的住宅按揭貸款(1)
證券化非機構貸款						$	1,057,830					$	971,781
非機構貸款						6,566						6,046
總計						$	1,064,396					$	977,827

(1)有關收購WMC的更多詳細信息，請參閲注1。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司銷售了住宅抵押貸款，詳情如下(以千美元為單位)。

						貸款數量						收益						已實現收益						已實現虧損
截至2023年12月31日的年度
非機構貸款						587						$	330,742					$	1,960					$	(13,272)
符合機構資格的貸款						47						18,474						69						(85)
再貸款和不良貸款						560						68,693						3,729						(4,068)
截至2022年12月31日的年度
非機構貸款						18						$	10,049					$	—					$	(1,133)
符合機構資格的貸款						150						43,718						37						(2,623)

該公司的住宅抵押貸款組合包括美國各地住宅房地產的抵押貸款。以下是截至2023年12月31日、2023年和2022年信用風險地理集中度的摘要，其中包括風險敞口大於該公司住宅抵押貸款組合公允價值5%的州。

信用風險的地域集中度(1)			2023年12月31日						2022年12月31日
加利福尼亞			38		%				33		%
紐約			13		%				16		%
佛羅裏達州			10		%				11		%
德克薩斯州			6		%				5		%
新澤西			5		%				6		%

(1)不包括上述住宅按揭貸款的再履行貸款子類別及不良貸款子類別，因為有關該等剩餘持倉的相關抵押品的數據可能有限。

 

可變利息實體

該公司以其非代理貸款/符合代理資格的貸款以及再貸款和不良貸款為抵押進行證券化交易，這些貸款被視為VIE。本公司被確定為VIE的主要受益人，因此，將VIE的資產和負債合併到其綜合資產負債表中。在證券化交易中，一批貸款被轉移到公司的全資子公司，並將貸款存入新成立的證券化信託基金。證券化信託發行由相關住宅按揭貸款的現金流支持的各類按揭過關憑證(以下簡稱“憑證”)。作為證券化的發起人，公司保留證券化信託發行的某些證書，以滿足風險保留規則，該規則一般要求發起人至少保留5證券化發行憑證公允價值的%。本公司繼續參與這些證券化，代表其保留的證書以及在發生某些事件時通過公司持有的可選贖回權購買所有未償還證書的能力。本公司亦已聘請基金經理的關聯方及TPG Angelo Gordon的直接附屬公司擔任若干證券化信託的服務管理人。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年和2022年與非工程處VIE的資產和負債有關的某些信息(以千美元為單位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
						賬面價值						加權平均												賬面價值						加權平均
												產率						壽命(年)(1)												產率						壽命(年)(1)
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)						$	5,175,169					5.51		%				10.37						$	3,436,201					4.65		%				10.20
其他資產						25,105																		15,350
總資產						$	5,200,274																	$	3,451,551
負債
證券化債務，按公允價值計算(2)(3)						$	4,597,490					4.94		%				7.52						$	3,078,593					4.18		%				7.49
其他負債						17,269																		10,956
總負債						$	4,614,759																	$	3,089,549
總股本(4)						$	585,515																	$	362,002

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)非機構VIE中的證券化住宅抵押貸款包括在公司證券化之前被認為符合機構資格的貸款。

(3)證券化債務的持有人對本公司的一般信貸沒有追索權。本公司沒有義務向非機構VIE提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未償還融資安排為301.21000萬美元和300萬美元197.9300萬美元，分別以美元為抵押。578.81000萬美元和300萬美元357.6本公司在非代理VIE中的留存權益分別為1000萬美元。有關本公司融資安排的更多詳情，請參閲附註6。

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2023年和2022年與RPL/NPL VIE的資產和負債相關的某些信息(以千美元為單位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
						賬面價值						加權平均												賬面價值						加權平均
												產率						壽命(年)(1)												產率						壽命(年)(1)
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算						$	183,112					6.30		%				6.10						$	270,945					6.66		%				6.33
受限現金						10																		1,194
其他資產						2,056																		3,714
總資產						$	185,178																	$	275,853
負債
證券化債務，按公允價值計算(2)						$	114,133					3.25		%				3.77						$	183,759					3.10		%				3.13
其他負債						328																		386
總負債						$	114,461																	$	184,145
總股本(3)						$	70,717																	$	91,708

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)證券化債務的持有人對本公司的一般信貸沒有追索權。公司沒有義務向RPL/NPL VIE提供任何其他明確或隱含的支持。

(3)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未償還融資安排為44.9百萬美元和美元34.2300萬美元，分別以美元為抵押。67.11000萬美元和300萬美元66.4本公司分別在RPL/NPL VIE中保留的權益中的600萬美元。有關本公司融資安排的更多詳情，請參閲附註6。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

循環抵押投資信託基金2015-1季度2

循環抵押貸款投資信託2015-1QR2(“RMI 2015 Trust”)是在WMC收購中收購的，並持有非機構貸款和REO。RMI 2015 Trust發行了一份信託證書，該證書由公司全資擁有，代表該信託持有的非機構貸款和REO的全部實益權益。本公司合併信託，因為它符合VIE的定義，並且本公司被確定為主要受益人。本公司將信託擁有的基礎非代理貸款和REO分別歸類於綜合資產負債表中的“按公允價值計算的住宅按揭貸款”和“其他資產”項目，並在合併中取消了公司間信託證書。

截至2023年12月31日，RMI 2015信託持有公允價值為1美元的非機構貸款。6.61000萬美元和REO，賬面價值為3.41000萬美元。這些貸款是通過該公司在RMI 2015 Trust之外持有的非機構貸款的融資安排來籌集的。截至2022年12月31日，本公司在RMI 2015 Trust中並無權益。

商業貸款

下表詳細介紹了本公司在WMC收購中收購的截至2023年12月31日的遺留WMC商業貸款組合的信息(以千美元為單位)。關於收購WMC的更多信息，請參閲附註1。下表中的未實現收益/(虧損)總額代表最初至今的收益/(虧損)。截至2022年12月31日，公司未持有任何商業貸款。

2023年12月31日												溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現收益總額						公允價值						加權平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
貸款(1)(2)(3)						未付本金餘額																														息票						產率						壽命（年）（4）
貸款A（7）						$	7,259					$	(137)					$	7,122					$	12					$	7,134					9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						61.63		%				佛羅裏達州伊利諾伊州
貸款B（7）						13,206						(249)						12,957						22						12,979						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						75.33		%				鈣
貸款C（7）						24,535						(463)						24,072						40						24,112						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						77.22		%				紐約
貸款D（8）						22,204						(147)						22,057						21						22,078						8.72		%				8.17		%				1.69						8/6/2025						42.50		%				CT
總計						$	67,204					$	(996)					$	66,208					$	95					$	66,303					9.27		%				9.50		%				1.52												63.61		%

(1)本公司有權就每筆貸款收取一筆大額付款。

(2)每筆商業貸款投資都是第一抵押貸款。

(3)每個商業貸款都有一個當前的支付狀態。

(4)商業貸款的實際到期日可能短於或長於規定的合同到期日。到期日受本金預付影響。

(5)表示最後一個可能的延期選項的到期日。

(6)代表收購時的LTV。

(7)貸款A、B和C的浮動利率票息等於 4.20%外加一個月SOFR，並由酒店抵押。

(8)貸款D的浮動利率息票等於3.38%外加一個月SOFR，由零售物業抵押。

在WMC收購完成時，該公司收購了$78.59億美元的商業貸款。在WMC收購完成後和2023年12月31日之前，所收購的一筆商業貸款按面值償還，公司獲得了#美元的收益。12.31000萬美元。

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合併財務報表附註

4. 房地產證券

 

下表詳細介紹了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的房地產證券組合(以千美元為單位)。下表中的未實現收益/(損失)毛額代表初期迄今的未實現收益/(損失)。

 

						當前面						溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現總額																		加權平均
2023年12月31日																								收益						損失						公允價值						優惠券（1）						產率
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(2)
GCAT非代理證券						$	43,794					$	(2,281)					$	41,513					$	—					$	(8,971)					$	32,542					4.67		%				5.99		%
僅限GCAT非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						2,541						2,450						—						4,991						—		%				37.74		%
GCAT非機構RMBS總數						43,794						(2,281)						44,054						2,450						(8,971)						37,533						2.20		%				10.21		%
非代理證券						82,390						(33,399)						48,991						2,139						(124)						51,006						4.99		%				9.11		%
僅限非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						1,116						1						(34)						1,083						0.35		%				16.04		%
非機構RMBS總數						126,184						(35,680)						94,161						4,590						(9,129)						89,622						2.17		%				9.66		%
傳統WMC CMBS						103,458						(46,925)						56,533						546						(730)						56,349						7.39		%				21.90		%
遺留WMC其他證券(4)						不適用						不適用						1,174						—						(18)						1,156						不適用						18.16		%
僅代理RMBS利息(3)						不適用						不適用						16,714						115						(1,135)						15,694						3.74		%				10.20		%
截至2023年12月31日的總數						$	229,642					$	(82,605)					$	168,582					$	5,251					$	(11,012)					$	162,821					3.54		%				14.01		%

						當前臉部						溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現總額																		加權平均
2022年12月31日																								收益						損失						公允價值						優惠券（1）						產率
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(2)
GCAT非代理證券						$	14,894					$	(201)					$	14,693					$	—					$	(4,834)					$	9,859					4.34		%				4.60		%
僅限GCAT非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						2,838						2,220						—						5,058						0.38		%				34.42		%
GCAT非機構RMBS總數						14,894						(201)						17,531						2,220						(4,834)						14,917						1.23		%				14.71		%
非代理證券						16,819						(6,674)						10,145						28						(495)						9,678						3.22		%				8.47		%
非機構RMBS總數						31,713						(6,875)						27,676						2,248						(5,329)						24,595						1.62		%				12.26		%
僅代理RMBS利息(3)						不適用						不適用						19,771						28						(675)						19,124						2.87		%				7.54		%
截至2022年12月31日合計						$	31,713					$	(6,875)					$	47,447					$	2,276					$	(6,004)					$	43,719					2.37		%				10.20		%

(1)票面利率為零的股權剩餘投資不包括在此計算中。

(2)GCAT非機構RMBS為根據Gold Creek Asset Trust（“GCAT”）發行的證券，GCAT為TPG Angelo Gordon證券化架，本公司或TPG Angelo Gordon管理的私人基金將貸款證券化。有關該等證券的其他詳情，請參閲下文“未綜合可變權益實體”一節。

(3)只有利息沒有本金餘額，並根據名義餘額計息。名義結餘僅用於釐定僅利息類別證券之利息分派。截至2023年12月31日，GCAT非機構RMBS僅利息、非機構RMBS僅利息和機構RMBS僅利息行項目的名義餘額為$98.31000萬，$128.81000萬美元和300萬美元92.2 百萬，分別。截至2022年12月31日，GCAT非機構RMBS僅利息和機構RMBS僅利息行項目的名義餘額為美元，108.51000萬美元和300萬美元127.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

(4)其他證券包括資產支持證券的剩餘權益，該等證券並無本金結餘。

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合併財務報表附註

下表根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的預計加權平均壽命分類總結了公司的房地產證券（千美元）。

2023年12月31日						非機構RMBS												傳統WMC CMBS												遺留WMC其他證券												代理RMBS
加權平均人均壽命(1)						公允價值						攤銷 成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷 成本
少於或等於一年						$	—					$	—					$	15,015					$	15,010					$	—					$	—					$	—					$	—
大於一年且小於等於五年						4,631						4,669						41,334						41,523						—						—						697						678
五年以上，十年以下						38,792						40,539						—						—						1,156						1,174						14,997						16,036
十年以上						46,199						48,953						—						—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的總數						$	89,622					$	94,161					$	56,349					$	56,533					$	1,156					$	1,174					$	15,694					$	16,714

2022年12月31日						非機構RMBS												代理RMBS
加權平均人均壽命(1)						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本
大於一年且小於等於五年						$	5,058					$	2,838					$	—					$	—
五年以上，十年以下						—						—						19,124						19,771
十年以上						19,537						24,838						—						—
截至2022年12月31日的總數						$	24,595					$	27,676					$	19,124					$	19,771

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受相關抵押貸款的合同期限、定期支付本金和提前支付本金的影響。

關於2023年對WMC的收購，該公司收購了$48.21000萬非機構RMBS，$56.32000萬的CMBS，$1.21000萬美元的其他證券，以及0.71.5億的機構RMBS。有關收購WMC的更多信息，請參閲注1。

本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出售房地產證券，詳情如下(以千美元為單位)。

			證券數量						收益						已實現收益						已實現虧損
截至2023年12月31日的年度			11						$	286,356					$	1,341					$	(2,899)
截至2022年12月31日的年度			18						526,258						736						(35,240)

未合併的可變利息實體

該公司的非機構RMBS包括從評級的非QM貸款證券化中保留的某些證券，該公司與TPG Angelo Gordon管理的一個私人基金一起參與，並在GCAT貨架下發行。在評估其在VIE的投資後，該公司確定自己不是主要受益者，因此沒有合併證券化信託。公司擁有一家40.9保留的附屬部分的%權益，代表其繼續參與證券化信託。

於2023年，本公司從Mortgage Acquisition Holding I LLC(“MATH”)購買了無風險保留債券，該實體是本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金共同投資的實體。通過ITS44.6%的數學投資，公司參與了在GCAT貨架下發行的評級非QM貸款證券化。截至2023年12月31日，公司的非機構RMBS包括從MATH收購的這些證券化的無風險保留債券。在評估其對這些VIE的投資後，該公司確定自己不是主要受益者，因此沒有合併由Math發起的證券化信託。公司擁有一家57.7在其綜合資產負債表上記錄的無風險保留債券的利息百分比和a47.0通過其在MATH的投資而在風險保留債券中擁有%的權益，這共同代表其繼續參與證券化信託。有關數學交易的其他詳細信息，請參閲附註10。

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合併財務報表附註

下表彙總了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日對未合併VIE的投資(單位：千)。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						當前面						公允價值						當前面						公允價值
未合併VIE的留存權益
GCAT非代理證券						$	43,794					$	32,542					$	14,894					$	9,859
僅限GCAT非機構RMBS利息(1)						不適用						4,991						不適用						5,058
未合併VIE的留存權益總額(2)(3)						$	43,794					$	37,533					$	14,894					$	14,917

(1)利息只有本金餘額，根據名義餘額計息。名義餘額僅用於確定僅限利息類別的證券的利息分配。截至2023年12月31日和2022年12月31日，GCAT非機構RMBS僅利息行項目的名義餘額為#美元。98.31000萬美元和300萬美元108.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

(2)本公司涉及未合併的VIE的最大虧損風險與從這些VIE保留的證券的公允價值有關。本公司沒有義務向證券化信託基金提供任何其他明示或默示的支持。

(3)截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，該公司持有證券化首次虧損的證券，公允價值為$4.11000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日轉移到本公司未合併VIE的住房抵押貸款信息(以千美元為單位)。

轉移到未合併VIE的資產						2023年12月31日						2022年12月31日
未償還貸款本金餘額總額(1)						$	450,366					$	132,509
未償還貸款加權平均票面利率						5.67		%				5.62		%
拖欠90天以上的未償還本金餘額的百分比(2)						1.94		%				1.32		%

(1)該公司貢獻了大約40.9未付本金餘額的%轉入一並通過公司對數學的投資，貢獻了大約44.6未付本金餘額的%計入剩餘四證券化信託。

(2)截至2023年12月31日，0.70%的貸款拖欠天數超過90天，並且1.24%的貸款正在喪失抵押品贖回權。截至2022年12月31日，1.32%的貸款拖欠天數超過90天，並且不是貸款正在喪失抵押品贖回權的過程中。

5. 公允價值計量

該公司金融工具的公允價值是根據ASC 820“公允價值計量和披露”的規定確定的。如有可能，本公司使用第三方數據來源確定公允價值。ASC 820建立了對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。第1級投入是反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。第2級投入是指報價以外的可觀察到的投入，可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價。第三級輸入是重要的不可觀察的輸入。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)，可能會使用不可觀察到的投入，並反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的因素的假設，並將基於現有的最佳信息。在某些情況下，用於計量公允價值的投入屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

 

下表列出了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具(單位：千)。

			截至2023年12月31日的公允價值
			1級						2級						3級						總計
資產：
證券化住宅按揭貸款			$	—					$	—					$	5,358,281					$	5,358,281
住宅按揭貸款			—						777						316,854						317,631
商業貸款			—						—						66,303						66,303
非機構RMBS			—						52,089						37,533						89,622
傳統WMC CMBS			—						50,553						5,796						56,349
遺留WMC其他證券			—						—						1,156						1,156
代理RMBS			—						15,694						—						15,694
衍生資產(1)			—						9,433						1,172						10,605
現金等價物(2)			95,749						—						—						95,749
銀弧(3)			—						—						33,574						33,574
按公允價值計量的總資產			$	95,749					$	128,546					$	5,820,669					$	6,044,964
負債：
證券化債務			$	—					$	—					$	(4,711,623)					$	(4,711,623)
衍生負債(1)			—						(7,783)						(7)						(7,790)
按公允價值計量的負債總額			$	—					$	(7,783)					$	(4,711,630)					$	(4,719,413)
			截至2022年12月31日的公允價值
			1級						2級						3級						總計
資產：
證券化住宅按揭貸款			$	—					$	—					$	3,707,146					$	3,707,146
住宅按揭貸款(四)			—						754						420,697						421,451
非機構RMBS			—						9,678						14,917						24,595
僅代理利息			—						19,124						—						19,124
衍生資產(1)			—						18,401						98						18,499
現金等價物(2)			442						—						—						442
銀弧(3)			—						—						39,680						39,680
按公允價值計量的總資產			$	442					$	47,957					$	4,182,538					$	4,230,937
負債：
證券化債務			$	—					$	—					$	(3,262,352)					$	(3,262,352)
衍生負債(1)			—						—						(9)						(9)
按公允價值計量的負債總額			$	—					$	—					$	(3,262,361)					$	(3,262,361)

(1)截至2023年12月31日，公司申請公允價值減值$9.3百萬美元和美元7.7其利率互換資產和負債分別涉及變動保證金與相應增加或減少的受限現金。截至2022年12月31日，公司申請公允價值減值$17.3扣除本公司衍生品交易對手的抵押品後，與變動保證金相關的利率掉期資產淨額增加，限制性現金相應增加。衍生工具資產和負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”項目。有關公司衍生品的更多信息，請參閲附註7。

(2)本公司將自購買之日起最初到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。現金等價物可包括投資於貨幣市場基金的現金，並按接近公允價值的成本列賬。

(3)上表包括公司對AG Arc的投資，這筆投資被列入綜合資產負債表上的“聯屬公司的債務和股權投資”項目，因為公司已根據ASC 825選擇了關於其投資的公允價值選項。

(4)包括截至2022年12月31日持有的待售住宅抵押貸款。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

本公司的住宅按揭貸款、與非代理VIE和RPL/NPL VIE相關的證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的估值由經理使用第三方定價服務、第三方定價服務提供商的估值分析或基於模型的定價來確定。第三方定價服務提供商基於對原始文件、可用市場數據和可比投資的審查，進行獨立的估值分析。評估服務提供商提供的分析由經理審查和考慮。評估考慮每筆貸款的基本特徵，這些特徵是可觀察的輸入，包括：息票、到期日、貸款年限、重置日期、抵押品類型、定期和生命上限、地理位置和提前還款速度。該公司還考慮可獲得的貸款還本付息數據、遠期利率、一般經濟狀況、房價指數預測以及相關物業的估值。被認為對確定該公司住宅抵押貸款、證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的公允價值最重要的變量包括市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、預付率、損失嚴重性、貸款價值比、回收率、償還率、清算時間表，以及遠期購買承諾的拖欠率。本公司和第三方定價服務提供商使用貸款水平數據和宏觀經濟投入來產生虧損調整後的現金流和其他信息，以確定公允價值。由於這種估值的內在不確定性，本公司持有的抵押貸款、證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的公允價值可能與如果這些抵押貸款存在現成市場時所確定的公允價值不同。

公司證券和衍生品的公允價值可能基於從第三方定價服務或經紀商報價獲得的價格。該公司第三方定價服務的估值方法結合了常用的市場定價方法，包括對各種指數的價差測量，這些指數是可觀察到的投入。評估還考慮了每項投資的基本特徵，這些特徵也是可觀察到的輸入，包括：息票、到期日、貸款年限、重置日期、抵押品類型、定期和生命上限、地理位置和提前還款速度。該公司收集和考慮所有主要市場的當前市場情報，包括基準安全評估和來自各種來源的投標清單(如果有)。作為本公司風險管理程序的一部分，本公司審查和分析通過將價格與最近完成的涉及報告日期或臨近報告日期的相同或類似投資的交易進行比較而獲得的所有價格。如果經理認為向本公司報告的一個或多個價格不可靠或不可用，經理將根據其從發行人那裏收到的投資的特點和可獲得的市場信息來審查公允價值。

該公司對Arc Home的投資採用市場法定期進行評估。在採用市場法時，公允價值是將Arc Home的賬面價值乘以根據一系列可比公共實體或交易觀察到的相關估值倍數確定的，管理層根據投資與參考可比企業之間的差異進行適當調整。評估還考慮了Arc Home的基本財務表現、總體經濟狀況以及抵押貸款銀行業的相關趨勢。

市場環境的變化以及這些投資期間可能發生的其他事件可能會導致最終實現的收益或損失與目前估計的估值不同。在公司貸款和證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是收益率、預付款率、違約概率和違約時的損失嚴重程度。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。一般來説，用於違約概率的假設的變化伴隨着用於損失嚴重性的假設的方向類似的變化和用於預付款率的假設的方向相反的變化。在公司對Arc Home的投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是賬面價值倍數。適用倍數的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司在公允價值層級第1至第2級之間並無任何資產或負債轉移。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司並無公允價值體系第2至第3級之間的任何轉移。轉移到公允價值等級的第三級類別是由於工具顯示市場透明度水平降低的跡象。轉移出公允價值等級的第三級類別是由於工具顯示市場透明度水平提高的跡象。市場透明度水平上升或下降的跡象包括涉及這些工具或類似工具的可觀察交易或可執行報價的變化。這些指標的變化可能會影響價格透明度，從而導致未來時期水平名稱的變化。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

下表提供了有關公司資產和負債的額外信息，這些資產和負債按公允價值經常性計量，公司使用第3級投入來確定公允價值(以千計)。

截至2023年12月31日的年度
			住宅 抵押貸款 貸款(1)						遺留WMC商業貸款						非代理機構 RMBS						傳統WMC CMBS						遺留WMC其他證券						衍生資產(2)						AG圓弧						證券化 債務						衍生負債(2)
期初餘額			$	4,127,843					$	—					$	14,917					$	—					$	—					$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
購買			1,228,800						—						4,825						—						—						—						—						—						—
數學轉學(3)			—						—						16,408						—						—						—						—						—						—
從WMC獲得的資產/承擔的負債			977,827						78,459						—						5,588						1,159						—						—						(837,317)						—
證券化債務的發行			—						—						—						—						—						—						—						(874,407)						—
資本分配			—						—						—						—						—						—						(626)						—						—
銷售或結算所得收益			(417,909)						—						—						—						—						(5,289)						—						—						4,293
還本付息			(342,996)						(12,250)						—						—						—						—						—						364,920						—
包括在淨收入中：
淨溢價和折扣攤銷(4)			3,631						(1)						(217)						60						15						—						—						(13,098)						—
已實現收益/（虧損）淨額			(11,937)						—						—						—						—						5,289						—						—						(4,293)
未實現收益/（虧損）淨額			111,642						95						1,600						148						(18)						1,074						—						(89,369)						2
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						(5,480)						—						—
其他(5)			(1,766)						—						—						—						—						—						—						—						—
期末餘額			$	5,675,135					$	66,303					$	37,533					$	5,796					$	1,156					$	1,172					$	33,574					$	(4,711,623)					$	(7)
截至2023年12月31日仍持有的3級資產/負債的未實現增值/(折舊)變化：
淨溢價和折扣攤銷(4)			2,857						(1)						(217)						60						15						—						—						(13,098)						—
未實現收益/（虧損）淨額			101,037						95						1,600						148						(18)						1,172						—						(87,578)						(7)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						(5,480)						—						—

截至2022年12月31日的年度
			住宅 抵押貸款 貸款(1)						非代理機構 RMBS						衍生資產(2)						AG圓弧						證券化 債務						衍生負債(2)
期初餘額			$	2,634,191					$	18,757					$	—					$	53,435					$	(999,215)					$	(79)
購買			2,557,440						—						—						—						—						—
證券化債務的發行			—						—						—						—						(3,040,283)						—
資本分配			—						—						—						(6,053)						—						—
銷售或結算所得收益			(53,767)						—						—						—						—						—
還本付息			(464,332)						(664)						(2,700)						—						379,979						16,044
包括在淨收入中：
淨溢價和折扣攤銷(4)			(1,009)						(662)						—						—						(4,300)						—
已實現收益/（虧損）淨額			(3,520)						—						2,700						—						—						(16,044)
未實現收益/（虧損）淨額			(539,957)						(2,514)						98						—						401,467						70
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						(7,702)						—						—
其他(5)			(1,203)						—						—						—						—						—
期末餘額			$	4,127,843					$	14,917					$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
截至2022年12月31日仍持有的3級資產/負債的未實現增值/(折舊)變化：
淨溢價和折扣攤銷(4)			(2,586)						(653)						—						—						(4,300)						—
未實現收益/（虧損）淨額			(540,043)						(2,424)						98						—						401,467						(9)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						(7,702)						—						—

(1)包括證券化住宅按揭貸款、證券化待售住宅按揭貸款及待售住宅按揭貸款。

(2)衍生資產及衍生負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”及“其他負債”項目。

(3)有關更多信息，請參閲附註10中的“數學事務處理”。

(4)分別列入資產和負債合併業務表的“利息收入”和“利息支出”細目。

(5)包括將住房抵押貸款轉移到擁有的房地產以及與預付款有關的活動。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

下表提供了有關在公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息摘要，該公司已利用第3級投入確定截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值(以千美元為單位)。

												2023年12月31日												2022年12月31日
估價技術						無法觀察到的輸入						公允價值						射程 *(加權平均數)(1)						公允價值						射程 (加權平均值)(1)
證券化住宅按揭貸款
						產率												5.67% - 9.47% (6.23%)												4.75% - 7.32% (6.40%)
貼現現金流						預計抵押品預付款						$	5,358,281					3.02% - 10.47% (4.72%)						$	3,707,146					4.81% - 10.19% (6.44%)
						預計附帶損失												0.02% - 1.88% (0.16%)												0.05% - 1.40% (0.22%)
						預計附帶嚴重度												-13.44% - 26.00% (17.38%)												-4.16% - 20.00% (15.40%)
住房按揭貸款（2）
						產率												6.13% - 18.75% (6.64%)												6.29% - 9.82% (7.16%)
貼現現金流量						預計抵押品預付款						$	316,854					3.89% - 34.35% (24.88%)						$	418,023					1.38% - 31.28% (16.37%)
						預計附帶損失												0.00% - 12.72% (0.15%)												0.00% - 14.44% (0.48%)
						預計附帶嚴重度												-38.75% - 44.01% (9.62%)												-2.64% - 10.19% (9.99%)
共識定價						報價						$	—					不適用						$	2,674					93.46 - 107.05 (101.11)
遺留WMC商業貸款
						產率												8.16% - 10.13% (9.47%)												不適用
貼現現金流						信用利差						$	66,303					377BPS-556BPS(496Bps)						$	—					不適用
						回收率(3)												100.00% - 100.00% (100.00%)												不適用
						貸款價值比												42.50% - 77.22% (63.61%)												不適用
非機構RMBS
						產率												6.23% - 14.00% (9.70%)												7.18% - 14.00% (10.59%)
貼現現金流						預計抵押品預付款						$	37,533					4.55% - 5.26% (4.93%)						$	14,917					8.14% - 8.14% (8.14%)
						預計附帶損失												0.17% - 0.28% (0.25%)												0.18% - 0.18% (0.18%)
						預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
傳統WMC CMBS
共識定價						報價						$	5,796					55.20 - 55.20 (55.20)						$	—					不適用
遺留WMC其他證券
共識定價						報價						$	1,156					6,821.32 - 6,821.32 (6,821.32)						$	—					不適用
衍生資產(4)
						產率												6.29% - 8.32% (6.81%)												6.69% - 7.68% (7.54%)
貼現現金流						預計抵押品預付款						$	1,172					18.20% - 33.78% (27.00%)						$	98					12.63% - 34.19% (26.71%)
						預計附帶損失												0.00% - 0.82% (0.14%)												0.01% - 0.96% (0.39%)
						預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						通過百分比												60.00% - 100.00% (92.21%)												55.00% - 100.00% (72.78%)
AG圓弧
可比倍數						賬面價值倍數						$	33,574					0.89x - 0.89x (0.89x)						$	39,680					0.94x - 0.94x (0.94x)
證券化債務
						產率												4.92% - 15.00% (5.72%)												5.25% - 15.00% (6.07%)
貼現現金流						預計抵押品預付款						$	(4,711,623)					3.02% - 10.47% (4.66%)						$	(3,262,352)					4.81% - 10.19% (6.36%)
						預計附帶損失												0.02% - 0.40% (0.15%)												0.05% - 1.40% (0.19%)
						預計附帶嚴重度												3.71% - 26.00% (17.76%)												-4.16% - 20.00% (15.81%)
衍生負債(4)
						產率												6.47% - 7.00% (6.51%)												7.29% - 7.61% (7.36%)
貼現現金流						預計抵押品預付款						$	(7)					27.36% - 34.44% (34.30%)						$	(9)					21.51% - 31.31% (27.92%)
						預計附帶損失												0.00% - 0.02% (0.00%)												0.01% - 0.46% (0.16%)
						預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						通過百分比												60.00% - 100.00% (99.22%)												100.00% - 100.00% (100.00%)

(1)金額以公允價值為基礎進行加權。

(2)包括截至2022年12月31日持有的待售住宅抵押貸款。

(3)表示截至2023年12月31日預計收回的本金相對於貸款餘額的比例。

(4)衍生資產和衍生負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”項目。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

其他公允價值披露

短期融資安排

本公司若干融資安排的公允價值接近賬面價值，這是由於浮動利率基於指數加利差(這通常與市場需求一致)以及通常一年或更短的短期到期日。這些融資協議被歸類為第二級。

遺留WMC可轉換票據和固定利率長期融資安排

下表顯示了截至2023年12月31日，本公司合同到期日超過一年的遺留WMC可轉換票據和固定利率融資安排的賬面價值和估計公允價值(單位：千)。本公司的傳統WMC可轉換票據的公允價值可能基於從第三方定價服務或經紀商報價獲得的價格，被歸類為2級。本公司的固定利率長期融資安排的公允價值可能基於貼現現金流量估值方法，使用來自第三方定價服務提供商的標的抵押品的估值分析，被歸類為3級。本公司沒有持有傳統WMC可轉換票據，也沒有截至2022年12月31日合同到期日超過一年的固定利率融資安排。

						2023年12月31日
						賬面價值(1)						估計公允價值
傳統WMC可轉換票據						$	85,266					$	84,525
融資安排						62,972						63,175

(1)可轉換優先無擔保票據和固定利率長期融資安排按攤銷成本計入本公司的綜合資產負債表。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

6. 融資

下表列出了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的融資摘要(以千美元為單位)。

			2023年12月31日																																				2022年12月31日
																					加權平均																		抵押品公允價值(1)(2)
			當前面						賬面價值						規定的到期日						資金成本						壽命(年)																		賬面價值
按資產類型劃分的融資安排
證券化住宅按揭貸款(三)
非機構貸款(4)			$	298,750					$	301,205					2024年1月至2025年7月						7.57		%				0.42												$	578,829					$	197,937
再貸款和不良貸款			44,928						44,928						2024年1月						7.30		%				0.02												67,047						34,151
住宅按揭貸款(5)
非機構貸款			77,345						77,345						2024年3月至2025年1月						7.30		%				0.66												94,516						277,797
符合機構資格的貸款			200,617						200,617						2024年12月						7.21		%				0.99												220,709						27,199
持有供出售的住宅按揭貸款			—						—						不適用						不適用						不適用												—						55,245
遺留WMC商業貸款			48,032						48,032						2024年3月						7.86		%				0.24												66,303						—
非機構RMBS			51,251						51,251						2024年1月至2024年5月						7.19		%				0.08												89,622						14,695
傳統WMC CMBS			31,620						31,620						2024年1月						7.81		%				0.01												50,553						—
代理RMBS			12,594						12,594						2024年1月至2024年3月						6.23		%				0.19												14,940						14,163
融資安排總額			$	765,137					$	767,592											7.41		%				0.51												$	1,182,519					$	621,187
證券化債務，按公允價值計算(6)
非機構貸款(7)(8)			$	5,069,689					$	4,597,490					不適用						4.94		%				7.52												不適用						$	3,078,593
再貸款和不良貸款（9）			124,569						114,133						不適用						3.25		%				3.77												不適用						183,759
證券化債務總額			$	5,194,258					$	4,711,623											4.90		%				7.43												不適用						$	3,262,352
傳統WMC可轉換票據			$	86,250					$	85,266					2024年9月						8.42		%				0.71												不適用						—
總融資			$	6,045,645					$	5,564,481											5.30		%				6.48												$	1,182,519					$	3,883,539

(1)該公司也有$1.71000萬美元和300萬美元3.4 截至2023年12月31日及2022年12月31日，根據回購協議抵押的現金為百萬美元。

(2)根據本公司融資協議的條款，在某些情況下，本公司的融資對手可出售或重新抵押已質押的抵押品。

(3)根據證券化住宅按揭貸款抵押作為抵押品的金額包括本公司在證券化中的若干保留權益。有關非機構可變利益實體和RPL/NPL可變利益實體的更多信息，請參閲附註3。

(4)截至2023年12月31日，本公司證券化非機構貸款融資安排的加權平均陳述利率為 8.19%.

(5)該公司的住宅按揭貸款融資安排包括最高未承諾借貸能力為美元，2.3 10億美元用於資助非機構和符合條件的貸款。

(6)證券化債務持有人對本公司一般信貸並無追索權。本公司沒有義務向非機構VIE和RPL/NPL VIE提供任何其他明示或暗示的支持。

(7)截至2023年12月31日，本公司非機構VIE中證券化債務的攤銷成本為美元。4.91000億美元。

(8)本公司證券化債務在本公司非代理VIE中的當前面值僅不包括沒有本金餘額並根據名義餘額計息的利息類別。名義餘額僅用於確定僅限利息類別的證券的利息分配。截至2023年12月31日，僅限利息類別的證券化債務的名義餘額為美元。133.81000萬美元。

(9)截至2023年12月31日，公司RPL/NPL VIE中證券化債務的攤銷成本為$122.71000萬美元。

關於2023年對WMC的收購，該公司假設為$171.21000萬美元的融資安排，837.32.8億美元的證券化債務，以及85.23.8億美元的遺留WMC可轉換票據。有關收購WMC的更多信息，請參閲注1。

傳統WMC可轉換票據

關於對WMC的收購，合併子公司承擔了，公司擔保了$86.25遺留WMC可轉換票據的本金總額為1.5億美元。遺留的WMC可轉換票據的利率為6.75%，利息每半年支付一次。遺留WMC可轉換票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合，條件是滿足某些條件並在特定時期內轉換。兑換率可在某些特定事件發生時進一步調整，持有人可要求公司以相當於以下金額的現金回購全部或部分票據100如果公司按照傳統WMC可轉換票據補充契約中的規定進行基本變更，則為傳統WMC可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。緊接在WMC收購生效時間之前，傳統WMC可轉換票據的持有人有權將每1,000美元的本金金額轉換為

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

33.7952股西門子普通股。作為收購WMC的結果，並根據傳統WMC可轉換票據的條款，換算率進行了修訂，據此，每個持有人現在有權將每股1,000美元的傳統WMC可轉換票據本金轉換為50.6252股普通股，總轉換價格為$19.75每股。總轉換價格由$普通股組成。19.13每股和現金為$0.62每股。舊的WMC可轉換票據可根據公司的選擇在2024年6月15日或之後贖回，並於2024年9月15日到期，除非持有人根據其條款提前轉換、贖回或回購。截至2023年12月31日止年度，遺留WMC可換股票據的總利息開支為$0.5300萬美元，其中包括息票利息支出$0.4300萬美元和攤銷費用$0.11000萬美元。

合同到期日

下表列出了截至2023年12月31日，公司根據融資安排和傳統WMC可轉換票據按合同到期日的當前借款金額(以千為單位)。證券化債務不包括在下表中，因為它沒有合同到期日。

			30天內						超過30天至3個月						超過3個月至12個月						超過12個月						總計
按資產類型劃分的融資安排
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款			$	121,068					$	84,244					$	32,921					$	60,517					$	298,750
再貸款和不良貸款			44,928						—						—						—						44,928
住宅按揭貸款
非機構貸款			—						3,005						62,199						12,141						77,345
符合機構資格的貸款			—						—						200,617						—						200,617
遺留WMC商業貸款			—						48,032						—						—						48,032
非機構RMBS			29,398						19,069						2,784						—						51,251
傳統WMC CMBS			31,620						—						—						—						31,620
代理RMBS			632						11,962						—						—						12,594
融資安排總額			$	227,646					$	166,312					$	298,521					$	72,658					$	765,137
傳統WMC可轉換票據			$	—					$	—					$	86,250					$	—					$	86,250

 

交易對手

該公司有未償還的融資安排：七和六交易對手分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年向公司提供融資的每個交易對手的信息，其中公司的風險股東權益超過5%，不包括通過關聯實體融資項下的風險股東權益(以千美元為單位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
交易對手						股東權益 處於危險						加權平均 到期日(天)						百分比 股東權益						股東權益 處於危險						加權平均 到期日(天)						百分比 股東權益
美國銀行證券公司						$	131,128					236						24.8		%				$	36,193					93						7.8		%
巴克萊資本公司。						81,047						85						15.3		%				81,445						113						17.6		%
高盛銀行美國						73,893						9						14.0		%				(3)						(3)						(3)
摩根大通證券有限責任公司						46,642						134						8.8		%				(3)						(3)						(3)
各種(1)						69,637						577						13.2		%				(3)						(3)						(3)
瑞士信貸集團開曼羣島分行						(2)						(2)						(2)						130,587						71						28.2		%

(1)證券化的某些保留權益由WMC RR 2023-1信託持有，WMC RR 2023-1信託是該公司的全資子公司。WMC RR 2023-1信託發行了證書，並出售給了各種第三方投資者。

(2)截至2023年12月31日，公司做到了不是根據與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行的融資安排，我不擁有任何有風險的股權。

(3)截至2022年12月31日，公司擁有不到5根據與高盛美國銀行、JP摩根證券有限責任公司和坎託·菲茨傑拉德的融資安排，其風險股權的百分比。

金融契約

該公司的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契約，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如本公司未能遵守此等融資安排所載的契諾，或在該等協議的條款下被發現有其他違約行為，交易對手有權加快根據相關協議應支付的款項。根據融資安排進行的融資一般向本公司追索。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有財務契約。

 

7. 其他資產和負債

 

下表詳細介紹了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日公司合併資產負債表中與“其他資產”和“其他負債”項目相關的某些信息(以千計)。

						2023年12月31日						2022年12月31日
其他資產
應收利息						$	30,315					$	20,593
自有房地產						5,644						2,698
按公允價值計算的衍生資產						1,321						1,218
其他資產						3,187						2,285
應由經紀人支付						249						801
其他資產總額						$	40,716					$	27,595
其他負債
由於關聯公司(1)						$	3,252					$	3,652
應付利息						23,715						14,114
按公允價值計算的衍生負債						70						9
應計費用						4,874						1,811
由於經紀人的原因						196						7
其他負債總額						$	32,107					$	19,593

(1)有關更多信息，請參閲備註10。

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合併財務報表附註

衍生品

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的與公司衍生品和其他工具相關的信息及其資產負債表位置(單位：千)。所有名義金額均以美元計價。

												資產負債表位置						2023年12月31日												2022年12月31日
衍生品和其他工具(1)																		概念上的						公允價值						概念上的						公允價值
支付固定利率/接收浮動利率互換協議(2)(3)												其他資產						$	165,000					$	149					$	335,000					$	470
支付固定利率/接收浮動利率互換協議(2)(3)												其他負債						338,000						—						—						—
短TBA												其他資產						—						—						40,000						650
短TBA												其他負債						9,000						(63)						—						—
遠期採購承諾												其他資產						70,145						1,172						924						98
遠期採購承諾												其他負債						2,566						(7)						7,082						(9)

(1)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的衍生品均未被指定為用於會計目的的對衝。

(2)截至2023年12月31日，公司申請公允價值減值$9.3百萬美元和美元7.7其利率互換資產和負債分別涉及變動保證金與相應增加或減少的受限現金。截至2022年12月31日，公司申請公允價值減值$17.3在扣除本公司衍生工具交易對手的抵押品後，與變動保證金相關的利率掉期資產淨額增加，並相應增加受限現金。

(3)截至2023年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮動利率掉期的加權平均薪酬固定利率為3.65%，加權平均接收可變利率5.38%，到期前的加權平均年限為4.01好幾年了。截至2022年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮動利率掉期的加權平均薪酬固定利率為2.77%，加權平均接收可變利率4.30%，到期前的加權平均年限為4.77好幾年了。

衍生工具和其他有資格抵銷的工具在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的綜合資產負債表中毛數列示(如果適用)。本公司並無以任何金融工具或現金抵押品抵銷或抵銷任何衍生工具或其他工具。

 

當其公允價值下降時，公司必須將現金或證券作為其衍生工具的抵押品。這通常發生在當前市場利率發生不利變化時，變化的嚴重程度還取決於所涉及的衍生品的期限。抵押品的發佈通常是雙邊的，這意味着如果公司衍生品的公允價值增加，其交易對手必須發佈抵押品。截至2023年12月31日，公司的受限現金餘額包括美元12.3與某些衍生品有關的抵押品，其中10.7百萬美元代表公司發佈的現金抵押品和#美元1.6百萬代表與差異邊際相關的金額。截至2022年12月31日，公司的受限現金餘額包括美元9.6 與某些衍生工具有關的擔保品，其中美元1.3 百萬美元代表公司公佈的現金抵押品，美元8.3 百萬代表與變動幅度有關的金額。

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合併財務報表附註

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度與衍生工具及其他工具有關的總收入（千）。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
包括在利率掉期的淨利息部分內
利率互換						$	6,680					$	(4,922)
未實現收益/（損失）淨額
利率互換						(24,828)						(2,955)
短TBA						(713)						663
遠期採購承諾						1,076						168
						(24,465)						(2,124)
已實現淨收益/（虧損）
利率互換						20,403						129,382
長期任務期限安排						5						(10,789)
短TBA						(70)						13,578
遠期採購承諾						996						(13,344)
						21,334						118,827
總收入/(虧損)						$	3,549					$	111,781

衍生活動

 

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司衍生品的信息(單位：千)。

			起頭 概念上的 金額						購買或覆蓋(1)						銷售或做空						收尾 概念上的 金額																		導數 資產						導數 負債
截至2023年12月31日的年度
長期任務期限安排			$	—					$	10,000					$	(10,000)					$	—																	$	—					$	—
短TBA(2)			(40,000)						100,000						(69,000)						(9,000)																		—						(63)
利率互換			335,000						1,197,000						(1,029,000)						503,000																		149						—
截至2022年12月31日的年度
長期任務期限安排			$	—					$	1,650,000					$	(1,650,000)					$	—																	$	—					$	—
短TBA(2)			(385,963)						1,320,852						(974,889)						(40,000)																		650						—
利率互換			888,500						1,947,000						(2,500,500)						335,000																		470						—

(1)在截至2023年12月31日的年度內，利率互換購買包括名義餘額為美元的利率互換。82.0在對WMC的收購中獲得了1.8億美元。他説：

(2)截至2023年12月31日，公司從經紀人那裏記錄了一筆應收賬款$9.21000萬美元，公允價值為$(9.2)1.8億美元與其較短的TBA相關。截至2022年12月31日，公司從經紀人那裏記錄了一筆應收賬款$39.21000萬美元，公允價值為$(38.6)1.8億美元與其較短的TBA相關。

  

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合併財務報表附註

8. 每股收益

下表列出了在計算截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的收益和股份的對賬(以千為單位，每股數據除外)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
分子：
淨收益/(虧損)			$	53,784					$	(53,100)
優先股股息			(18,344)						(18,344)
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	35,440					$	(71,444)
分母：
基本加權平均已發行普通股			21,095						22,890
稀釋加權平均已發行普通股			21,097						22,890
每股收益/(虧損)
基本信息			$	1.68					$	(3.12)
稀釋			$	1.68					$	(3.12)

於截至2023年12月31日止年度，由於本公司普通股每股市值低於舊WMC可換股票據的換股價格，故本公司將舊WMC可換股票據的潛在影響從每股攤薄收益的計算中剔除。

分紅

下表詳細説明瞭公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣佈的普通股股息。

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

3/18/2022

3/31/2022

4/29/2022

$

0.21

6/15/2023

6/30/2023

7/31/2023

0.18

6/15/2022

6/30/2022

7/29/2022

0.21

9/15/2023

9/29/2023

10/31/2023

0.18

9/15/2022

9/30/2022

10/31/2022

0.21

10/24/2023

11/3/2023

11/8/2023

0.08

12/19/2022

12/30/2022

1/31/2023

0.18

11/20/2023

11/30/2023

1/2/2024

0.05

12/15/2023

12/29/2023

1/31/2024

0.05

總計

$

0.72

總計

$

0.81

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合併財務報表附註

下表詳細説明瞭公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣佈和支付的優先股股息。

						2023																		每股現金股息
						申報日期						記錄日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2023						2/28/2023						3/17/2023						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						5/4/2023						5/31/2023						6/20/2023						0.51563						0.50						0.50
						7/31/2023						8/31/2023						9/18/2023						0.51563						0.50						0.50
						11/3/2023						11/30/2023						12/18/2023						0.51563						0.50						0.50
						總計																		$	2.06252					$	2.00					$	2.00
						2022																		每股現金股息
						申報日期						記錄日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/18/2022						2/28/2022						3/17/2022						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						5/2/2022						5/31/2022						6/17/2022						0.51563						0.50						0.50
						8/3/2022						8/31/2022						9/19/2022						0.51563						0.50						0.50
						11/3/2022						11/30/2022						12/19/2022						0.51563						0.50						0.50
						總計																		$	2.06252					$	2.00					$	2.00

9. 所得税

 

本公司以房地產投資信託基金的身份開展業務，以符合資格並納税。作為房地產投資信託基金，只要公司向股東進行合格分配，並通過實際投資和經營業績持續滿足房地產投資信託基金的要求，包括某些資產、收入、分配和股票所有權測試，公司就不需要繳納聯邦所得税。本公司受納税申報義務約束的州和地方税務管轄區承認本公司作為房地產投資信託基金的地位，因此，本公司通常不在該等司法管轄區繳納所得税。然而，公司可能需要繳納某些最低的州和地方納税申報費，以及某些消費税、特許經營税或營業税。

2023年12月6日，公司收購了外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金WMC。有關合並的更多信息，請參閲附註1中的“WMC收購”。這項合併旨在符合《國税法》第368(A)條的規定。

消費税

消費税是指對公司在本年度內未分配的普通收入和淨資本利得的所需金額徵收4%的不可抵扣税。費用是根據適用的税收規定計算的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不是I don‘我不承認任何消費税。

房地產投資信託基金淨營業虧損和淨資本虧損結轉

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$2.11000萬美元和300萬美元2.1分別為1.2億美元，可用於抵消未來應税普通收入，並降低其REIT分配要求。這些NOL結轉(不包括從WMC獲得的NOL)沒有到期日，可以無限期結轉。與合併有關，公司獲得淨額結轉#美元。321.61000萬美元，其中223.81000萬沒有到期日，可以無限期結轉。然而，根據《國税法》第382條的規定，該公司對這些獲得的NOL的使用是有限的。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司估計淨資本虧損(NCL)結轉為$292.61000萬美元和300萬美元286.6其中大部分是在截至2020年12月31日的年度內產生的，將於2025年到期。這些NCL結轉(不包括從WMC收購的NCL)可用於抵消未來出售資本資產的淨收益。與合併有關，本公司取得NCL結轉款項$143.11500萬美元，其中大部分將在2027年至2028年之間到期。然而，根據《國税法》第382和383條的規定，公司對這些獲得的NCL的使用是有限的。

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合併財務報表附註

應税房地產投資信託基金子公司

本公司選擇將若干境內附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。公司的財務業績一般不會反映當期或遞延所得税的撥備，但通過一個或多個TRS進行的任何需要繳納公司所得税的活動除外。目前，該公司擁有全資擁有的國內TRS，這些TRS作為公司應納税，並按適用的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，聯邦法定利率為21%。本公司的實際税率不同於其美國聯邦、州及地方公司的綜合法定税率，主要是由於在REIT賺取的收入(由於本公司作出的合資格分派扣減而無須繳税)，以及估值免税額的任何變動，詳情如下所述。可歸因於其TRS的税項支出記入綜合經營報表的“非投資相關費用”項目。下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度可歸因於其TRS的税收支出(以千為單位)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
所得税費用			$	250					$	163

遞延所得税反映了在TRS水平上用於財務報告和税務報告目的的資產和負債的賬面價值之間的臨時差異的淨税收影響。下表披露了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分(單位為千)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	28,142					$	26,961
資本損失結轉(1)			8,367						298
公認會計原則/税基差異			744						2,980
遞延税項資產總額			$	37,253					$	30,239
減去：估值免税額			(37,253)						(30,239)
遞延税項淨資產			$	—					$	—

(1)截至2023年12月31日未結轉的資本損失將在2024年至2028年之間到期。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的淨資產結轉總額估計為$134.01000萬美元和300萬美元128.4分別為2.5億美元和2.5億美元。這包括2018年前產生的NOL結轉金額7.8這筆錢將在2033年至2037年之間到期。剩餘的淨營業虧損可以無限期結轉。 在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。公司得出結論認為，遞延税項資產很可能無法變現，並設立了#美元的估值撥備。37.31000萬美元和300萬美元30.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

不確定的所得税頭寸

該公司和WMC在過去三個納税年度的聯邦所得税申報單可供美國國税局審查。沒有與公司相關的美國聯邦、州或地方正在進行的税務審查。如果本公司產生與所得税相關的利息和罰款，其政策是將其歸類為所得税撥備的一個組成部分。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，不產生任何利息或罰款。

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合併財務報表附註

10. 關聯方交易

經理

公司與經理簽訂了一份管理協議，其中規定了一個初始期限，並將被視為每年自動續簽，以獲得額外的一年制期限，但須受某些終止權的限制。本公司由外部管理，並由經理提供建議。根據於二零一一年七月六日生效的管理協議(於本公司首次公開發售(“首次公開招股”)完成後)的條款，經理向本公司提供其管理團隊(包括其高級管理人員)及適當的支援人員。該公司的每一位高管都是TPG Angelo Gordon的員工。該公司沒有任何員工。經理已授權TPG Angelo Gordon全面負責其根據公司管理協議產生的日常職責和義務。以下是管理協議中規定的費用和補償的説明。

 

於2023年11月1日，TPG完成先前宣佈的收購TPG Angelo Gordon(“TPG交易”)，據此，TPG Angelo Gordon(包括經理)成為TPG的間接附屬公司。根據與經理人的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，公司董事會的獨立董事一致同意了這一分配。與TPG交易相關的管理協議並無變動，管理協議的轉讓於TPG交易完成後生效。

與WMC的合併於2023年12月6日完成，與合併協議的簽署同時，本公司與經理人於2023年8月8日訂立了《手套管理協議修正案》，據此(I)經理人的基本管理費將減少$0.6第一次是1000萬美元四有效時間之後的季度，從發生有效時間的財政季度開始(即，導致總計$2.4(Ii)經理將放棄向公司要求償還根據管理協議可由公司償還的任何開支的權利，金額約為$1.31000萬美元，這是$的超額7.0根據合併協議，經理向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額超過1,500,000美元。MITT管理協議修正案在合併完成後自動生效。

 

管理費

 

經理有權獲得相當於以下金額的管理費1.50按季度計算和支付的公司股東權益的年利率%。在計算管理費時，“股東權益”是指自成立以來發行任何股權證券(包括優先證券)的淨收益之和(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行，不包括未來向經理髮行的任何股權)，加上公司在該季度末的留存收益(不考慮任何非現金股權補償支出或本期或以前發生的其他非現金項目)減去公司為回購普通股支付的任何金額，不包括任何未實現的收益。根據公認會計原則編制的公司財務報表中報告的影響股東權益的虧損或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收入，不包括根據公認會計準則變動而產生的一次性事件，以及經經理與本公司獨立董事討論及經本公司大多數獨立董事批准後的若干其他非現金費用。在計算管理費時，股東權益可能大於或低於公司財務報表中顯示的股東權益金額。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的管理費(單位：千)。

						截至的年度
合併業務報表明細項目：						2023年12月31日						2022年12月31日
支付給關聯公司的管理費(1)						$	7,711					$	8,096

(1)在截至2023年12月31日的年度內，經理同意放棄收取管理費#美元的權利。0.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

     

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的應付管理費為$1.51000萬美元和300萬美元2.1分別為2.5億美元和2.5億美元。應付管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”項目內的“應付聯屬公司”項目內。

 

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合併財務報表附註

獎勵費

經理有權就每個適用的財政年度獲得年度獎勵費用，該費用將等於15本公司自2021年11月22日起的累計調整後淨收入超過累計門檻金額的百分比，即8%回報率(累積，但不是複利)，按股本門檻基數計算，包括(I)$341.5及(Ii)本公司其後公開發售或非公開發行普通股所得款項總額。年度獎勵費用將以現金支付，或者根據公司董事會的選擇，以普通股或現金和股票的組合支付。

經理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度獎勵費用，並將首先支付截至2023年12月31日的財政年度的年度獎勵費用。在截至2023年12月31日的年度內，本公司不是不會產生任何獎勵費用支出。

終止費

 

當發生(I)公司無故終止管理協議或(Ii)經理因公司違反管理協議的任何實質性條款而終止管理協議時，經理將有權獲得相當於三乘以年度平均管理費24個月終止前的期間，自最近完成的財政季度結束時計算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未發生管理協議終止事件。

費用報銷

 

本公司須向基金經理或其聯屬公司報銷基金經理或其聯屬公司代表本公司發生的營運開支，包括與法律、會計、盡職調查及其他服務有關的開支。公司的報銷義務不受任何金額限制；然而，報銷受到年度預算程序的約束，該程序將管理協議中的指導方針與公司董事會的監督相結合。

 

本公司向經理或其關聯公司償還本公司應分配的薪酬份額，包括但不限於年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和支付給(I)公司首席財務官(根據公司事務時間百分比)、(Ii)公司總法律顧問(根據公司事務時間百分比)和(Iii)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規、以及基金經理及其聯營公司的其他非投資人員，根據該等人員用於管理公司事務的時間百分比，將其全部或部分時間用於管理公司事務。作為經理或其關聯公司的高級管理人員或人員，他們將其部分時間用於公司事務，以使公司能夠運營其業務。

 

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的費用報銷情況(單位：千)。

						截至的年度
合併業務報表明細項目：						2023年12月31日						2022年12月31日
非投資相關費用(1)						$	5,095					$	4,646
投資相關費用						467						755
交易相關費用						896						2,757
向經理或其附屬公司報銷費用						$	6,458					$	8,158

(1)在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日終了的年度，管理人同意放棄獲得#美元費用償還的權利。1.71000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司記錄了應付給經理或其關聯公司的償還金額為$1.51000萬美元和300萬美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。應付基金經理或其聯營公司的償還額包括在綜合資產負債表“其他負債”項目內的“應付聯屬公司”項目內。

 

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合併財務報表附註

限制性股票授予

股權激勵計劃

自2020年4月15日起生效，經公司股東在2020年年度股東大會上批准後，2020年股權激勵計劃最多規定666,666擬發行的普通股。在單個會計年度內向任何非僱員董事授予的普通股股票的最高數量，加上在任何一個會計年度內向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過$300,000總價值（根據授出日期的公允價值計算任何該等獎勵的價值）。截至2023年12月31日， 464,234根據2020年股權激勵計劃，可授予普通股股份。

自2020年股權激勵計劃啟動以來至2023年12月31日，本公司已授出合共 176,470根據其2020年股權激勵計劃向其獨立董事授予限制性普通股股份，所有這些股份均已歸屬。

於2023年12月6日，就WMC收購事項，本公司授予總額 25,962公司的限制性股票單位 二本公司董事會增加了先前在WMC董事會任職的獨立董事。這些受限制股票單位和相關股息等值單位將於2024年6月23日全部歸屬，並將在每位獨立董事離職後以公司普通股股份結算。

經理股權激勵計劃

於二零二一年股東周年大會上獲本公司股東批准後，AG Mortgage Investment Trust，Inc. 2021年管理人股權激勵計劃（“2021年管理人計劃”）於2021年4月7日生效，並規定最多 573,425根據本條例，可授予管理人的普通股股份。截至2023年12月31日， 不是根據2021年管理人計劃發行的股份或獎勵。於二零二一年十一月執行有關獎勵費用的管理協議第三次修訂後，本公司薪酬委員會預期不再繼續其根據二零二一年管理人股權激勵計劃向管理人定期授出股權的歷史慣例。

限制性股票獎勵和限制性股票單位

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度有關本公司受限制股票及受限制股票單位的資料。

			截至2023年12月31日的年度												截至2022年12月31日的年度
			限制性股票和限制性股票單位的股份						加權平均授予日期公允價值						限售股股份						加權平均授予日期公允價值
年初未歸屬			—						$	—					—						$	—
授權書(1)(2)			87,711						5.63						47,367						6.75
既得			(61,749)						5.67						(47,367)						6.75
被沒收			—						—						—						—
年終未歸屬			25,962						$	5.55					—						$	—

(1)授予日限制性股票獎勵的公允價值被確定為授予日公司普通股的高價和低價的平均值。

(2)授予日與WMC收購相關發行的限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。

 

基於股權的薪酬為$0.4百萬美元和美元0.3在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別支出了100萬美元。與限制性股票獎勵相關的補償成本是指授予日期歸屬的限制性股票的公允價值。向本公司若干獨立董事發出的與WMC收購有關的限制性股票單位的薪酬成本，按直線原則於歸屬期間攤銷為開支。

董事薪酬

 

截至2023年12月31日，公司董事會由以下人員組成六獨立董事。董事的年度基本費用為每個獨立董事$150,000, $70,000其中每季度以現金和#美元支付。80,000其中每季度以限制性普通股股份的形式支付。每季度向每個獨立董事發行的受限普通股數量是根據每個獨立支付寶的股票價格高低的平均值確定的

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

公司普通股於每個會計季度的最後一個交易日在紐約證券交易所上市。在任何零碎股份可發行及支付予各獨立董事的範圍內，將向各獨立董事支付現金以代替任何零碎股份。所有董事酬金按季度按比例支付(以及確定的限制性普通股授予)，已發行的股份為完全既得利益且不可沒收。上述董事在擔任本公司董事會獨立成員期間，不得出售或轉讓這些股份。

除了董事的年費外，董事會非執行主席的年費為#美元。60,000，其中$30,000以現金和#美元支付30,000以受限制普通股支付，審計委員會主席收取年費#美元25,000，以及薪酬、提名和企業管治委員會主席每人每年收取#元的費用。10,000.

作為收購WMC的一部分，二之前在WMC董事會任職的獨立董事會成員被任命為公司董事會成員。

 

對關聯公司債務和股權的投資

本公司透過持有資產所有權權益的關聯實體投資於對信貸敏感的住宅資產。在TPG Angelo Gordon關聯公司管理的其他投資者中，本公司是該等實體的投資者之一，並已對該等投資採用權益會計方法。

弧形主頁

2015年12月9日，本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金通過本公司的間接關聯公司之一AG Arc成立了Arc Home。該公司有大約一個44.6AG Arc.的%權益。ARC Home發起住宅抵押貸款，並保留與其發起的某些貸款相關的抵押貸款償還權。Arc Home由外部管理團隊領導。本公司已選擇根據ASC 825就其於AG Arc的投資作出公允價值選擇。本公司選擇將其在AG Arc的投資視為應課税REIT子公司。

數學

2017年8月29日，本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金組成數學公司，進行住宅抵押貸款投資策略。Math反過來又贊助成立了Mortgage Acquisition Trust I LLC(“Matt”)，以購買主要非QM貸款。馬特選擇從2018納税年度開始被視為房地產投資信託基金。截至2023年12月31日，公司擁有大約47.0對數學有%的興趣。有關公司在2023年期間所有權權益增加的更多詳細信息，請參閲下面的“數學交易”部分。截至2023年12月31日，MATH通過其全資子公司Matt只持有過去證券化的風險保留部分，這些證券化仍在繼續償還，公司預計Matt不會獲得額外的投資。

地段

2019年5月15日和2019年11月14日，本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了Lot SP I LLC和 Lot SP II LLC(統稱為Lot)。該公司有大約一個47.5%和50.0分別擁有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%權益。形成地段，向第三方土地開發商和房屋建築商發放第一按揭貸款，用於收購和橫向開發土地(“與土地有關的融資”)。截至2023年12月31日止年度，地段內持有的土地相關融資資產已悉數收回。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

附屬公司債務和股權投資及相關收益彙總表

下表彙總了截至以下日期公司綜合資產負債表中“聯屬公司的債務和股權投資”項目的組成部分本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中的“於關聯公司的收益/(虧損)權益”項目(以千計)。

						2023年12月31日																								2022年12月31日
						資產						負債						權益						淨收益/(虧損)						資產						負債						權益						淨收益/(虧損)
非QM證券(1)						$	15,257					$	—					$	15,257					$	3,992					$	31,067					$	(16,409)					$	14,658					$	1,261
土地相關融資						—						—						—						758						10,688						—						10,688						1,621
再融資/不良貸款證券						7,569						(3,605)						3,964						782						7,854						(4,406)						3,448						594
住宅投資--公允價值/淨收益/(虧損)						$	22,826					$	(3,605)					$	19,221					$	5,532					$	49,609					$	(20,815)					$	28,794					$	3,476
AG Arc-公允價值/淨收益/(虧損)						33,574						—						33,574						(6,922)						39,680						—						39,680						(13,734)
現金和其他資產/(負債)						2,361						(53)						2,308						—						3,290						(700)						2,590						—
附屬公司的債務和股權投資/附屬公司的收益/(虧損)權益						$	58,761					$	(3,658)					$	55,103					$	(1,390)					$	92,579					$	(21,515)					$	71,064					$	(10,258)

(1)截至2023年12月31日，MATH通過其全資子公司Matt只持有過去證券化的風險保留部分，這些證券化仍在繼續償還，公司預計Matt不會獲得額外的投資。

與關聯公司的交易

與Red Creek Asset Management LLC的交易

 

關於本公司在住宅按揭貸款方面的投資，本公司聘請資產管理公司提供諮詢、諮詢、資產管理和其他服務。本公司聘請紅溪資產管理有限公司(“資產管理公司”)(經理的關聯方及TPG Angelo Gordon的直接附屬公司)作為其若干住宅按揭貸款的資產管理公司。本公司向資產管理公司支付由第三方評估公司定期評估的資產管理費。下表詳列本公司於截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的年度(單位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
支付給資產管理公司的費用						$	2,833					$	2,742

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的應付資產管理費為美元。0.21000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。應付資產管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”項目下的“應付聯屬公司”項目內。

與Arc Home的交易

Arc Home可能會向本公司、第三方或基金經理的附屬公司出售貸款。下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出售給本公司和TPG Angelo Gordon管理的私人基金的非機構貸款和符合機構資格的貸款的未償還本金餘額(以千為單位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
Arc Home出售給公司的住宅抵押貸款						$	674,955					$	1,086,937
Arc Home出售給TPG Angelo Gordon管理的私人基金的住宅抵押貸款						331,382						212,341

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

在將Arc Home的貸款出售給本公司的過程中，本公司將剔除通常通過本公司綜合經營報表中的“收益中的權益/(來自關聯公司的虧損)”項目確認的任何實體內利潤或虧損，並調整相關貸款的成本基礎，從而產生相關貸款的未實現收益或虧損。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內消除的實體內利潤(單位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
實體內利潤抵銷						$	1,442					$	6,032

截至2022年12月31日，公司錄得美元0.5來自Arc Home的應收賬款涉及從Arc Home購買的某些貸款，這些貸款記錄在綜合資產負債表的“其他資產”項目中。在截至2023年12月31日的年度內，公司從Arc Home收到了全額付款。

本公司與Arc Home訂立遠期購買承諾，承諾盡最大努力以特定價格向Arc Home購買住宅按揭貸款。實際的貸款購買取決於成功的貸款成交。這些購買抵押貸款的承諾被歸類為衍生品。本公司可能不時決定將其先前承諾購買的某些貸款出售給第三方，因此，衍生品將以淨額與Arc Home結算。有關詳細信息，請參閲注7和注12。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司決定將其先前承諾從Arc Home購買的某些貸款出售給第三方。該公司與Arc Home以#美元的價格結算了購買這些貸款的承諾。0.8本公司承諾價格與最終銷售價格之間的差額，包括出售貸款的成本。這些衍生工具的結算記錄在綜合業務報表的“已實現淨收益/(虧損)”和“與交易有關的費用”項目中。

公司關聯交易政策下的交易

下表詳細説明瞭公司從基金經理的關聯公司購買或出售資產的交易(以百萬美元為單位)。該等交易乃根據本公司的關聯交易政策執行。有關與Arc Home交易相關的其他信息，請參閲上面的“與Arc Home的交易”一節，這些信息不包括在下表中。

日期

交易記錄

公允價值(1)

定價方法

2023年6月

購買房地產證券

$

0.3

競爭性招標程序(2)

2023年11月

購買房地產證券(四)

4.8

第三方定價供應商(3)

2023年11月

購買數學(4)

0.9

第三方定價供應商(3)

(1)截至交易日期。

(2)該公司提交了在競爭性投標過程中從一家關聯公司購買證券的報價，這使該公司能夠確認第三方市場定價和最佳執行。

(3)定價是基於第三方定價供應商根據公司政策準備的估值。

(4)請參考下面的“數學交易”。

數學事務處理

2023年11月，公司的44.6從過去的證券化中保留並通過其在數學上的投資持有的某些債券的分配百分比直接轉移到公司，公司購買了額外的13.1這些債券中有%來自TPG Angelo Gordon管理的其他基金，他們與公司一起投資於數學。這些債券目前記錄在公司綜合資產負債表上的“房地產證券，按公允價值”項目中。此外，該公司從TPG Angelo Gordon管理的其他基金購買了數學的額外權益，從而增加了其在數學的所有權權益44.6%至47.0%。在這筆交易之後，MATH通過其全資子公司Matt只持有過去證券化的風險保留部分，這些部分仍在償還，公司預計Matt不會獲得額外的投資。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

11. 權益

股票回購計劃

2015年11月3日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$25.0公司已發行普通股1,000萬股(《2015年回購計劃》)。截至2022年6月30日，美元25.0根據2015年回購計劃批准的最高回購金額已全部使用。下表詳述本公司於截至2022年12月31日止年度根據回購計劃進行的股份回購。

截至三個月(1)						購買的股份總數						加權平均每股支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的最大近似美元價值(2)
2022年3月31日						—						$	—					—						$	11,043,506
2022年6月30日						1,433,851						7.70						1,433,851						—
2022年合計						1,433,851						$	7.70					1,433,851						$	—

(1)基於交易日期。

(2)包括經紀佣金和結算手續費。

2022年8月3日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(2022年回購計劃)，回購金額最高可達$15.01百萬股公司已發行普通股，條款與2015年回購計劃基本相同。2022年回購計劃沒有到期日，允許公司通過各種方法回購其股票，包括公開市場回購、私下談判的大宗交易和規則10b5-1計劃。本公司可依美國證券交易委員會規定及其他法律規定不時回購其普通股股份。公司回購股份的程度，以及任何此類回購的時間、方式、價格和金額，將取決於各種因素，包括市場狀況和公司管理層決定的其他公司考慮因素，以及2022年回購計劃和公司流動性和業務戰略的限制。2022年回購計劃不要求本公司購買任何特定數量的股票，並可隨時修改或終止。截至2023年12月31日，約為1.5根據2022年回購計劃，仍有1.8億股普通股被授權用於未來的股票回購。下表詳述本公司於截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度根據回購計劃進行的股份回購。

截至三個月(1)						購買的股份總數						加權平均每股支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的最大近似美元價值(2)
2023
2023年3月31日						923,261						$	5.68					923,261						$	2,569,940
2023年6月30日						187,020						5.93						187,020						1,461,810
2023年9月30日						—						—						—						1,461,810
2023年12月31日						—						—						—						1,461,810
2023年總計						1,110,281						$	5.72					1,110,281						$	1,461,810
2022
2022年9月30日						384,587						$	6.08					384,587						$	12,660,645
2022年12月31日						852,927						5.68						852,927						7,817,003
2022年合計						1,237,514						$	5.81					1,237,514						$	7,817,003

(1)基於交易日期。

(2)包括經紀佣金和結算手續費。

2023年5月4日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(2023年回購計劃)，回購金額最高可達$15.02000萬股公司已發行普通股，條款與2022年回購計劃基本相同。截至2023年12月31日，全額15.0根據2023年回購計劃，仍有100萬授權金額可供回購。這一授權是對2022年回購計劃剩餘金額的補充。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年2月22日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“優先回購計劃”)，根據該計劃，公司董事會授權回購其A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份，總價值最高可達$20.01000萬美元。不是根據優先回購計劃的股票回購自授權以來一直在進行。

公司根據任何回購計劃回購的股票(如果有)將被註銷，並且在公司重新發行之前，將被視為馬裏蘭州法律規定的授權但未發行的股票。本公司收購其股票的成本超過股票的總面值，首先在可用範圍內減少額外的實收資本，並將任何剩餘成本用於留存收益。

股權分配協議

本公司已分別與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及JMP證券有限責任公司(統稱“銷售代理”)訂立股權分銷協議，該協議稱為“股權分銷協議”，根據該協議，本公司可出售最多$100.0根據1933年證券法，其普通股股票的總髮行價不時通過銷售代理。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，不根據股權分配協議發行任何普通股。自該計劃開始以來，該公司已發佈了約2.2股權分派協議項下的普通股，總收益為#美元48.31000萬美元。

 

貨架登記表

2021年5月7日，該公司提交了新的貨架登記聲明，登記金額高達$1.010億美元的證券，包括股本(“2021年登記聲明”)。2021年註冊聲明於2021年5月26日生效，將於2024年5月28日到期。自《2021年註冊説明書》生效後，本公司於2018年提交的前一份註冊説明書終止。

優先股

本公司獲授權指定及發行最多50.02000萬股優先股，票面價值$0.01每股，在一個或多個類別或系列中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1.7300萬，3.71000萬美元，以及3.7A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股分別發行和發行2.5億股。

下表包括截至2023年12月31日已發行和已發行的優先股摘要(美元和股票，單位為千)。

優先股系列						發行日期						未償還股份						賬面價值						總清算優先權(1)						可選的贖回 日期(2)						税率(3)(4)
A系列優先股						2012年8月3日						1,663						$	40,110					$	41,580					2017年8月3日						8.25		%
B系列優先股						2012年9月27日						3,728						90,187						93,191						2017年9月17日						8.00		%
C系列優先股						2019年9月17日						3,729						90,175						93,220						2024年9月17日						8.000		%
總計												9,120						$	220,472					$	227,991

(1)公司的優先股的清算優先權為#美元。25.00每股。

(2)股票沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。公司優先股的股票可按美元贖回。25.00每股股息加累計及未支付股息(不論是否宣佈派發)完全由本公司選擇。在某些情況下，公司C系列優先股的股票可以在可選的贖回日期之前贖回，以保持其作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。

(3)C系列優先股自原始發行之日起至2024年9月17日止(但不包括在內)的初始股息率為8.000美元的年利率25.00每股清算優先權。在2024年9月17日及之後，C系列優先股的股息將按美元25.00清算優先權等於當時三個月期倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率(或被現有的倫敦銀行間同業拆借利率停止備用語言取代)加上6.476年利率。

(4)股息在每年3月、6月、9月和12月的第17天按季度拖欠支付，持有者有權在普通股持有者有權獲得任何現金股息之前，按各自規定的年利率獲得累計現金股息。

公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股一般沒有任何投票權，但如果公司未能為這些股票支付股息六或更多季度期間(無論是否連續)。在這種情況下，公司A系列優先股、B系列優先股的持有人

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

優先股和C系列優先股作為一個類別與其所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，這些類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股作為一個類別投票。二在所有未支付的股息支付或宣佈並留出用於支付之前，增加公司董事會的董事。此外，對公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的任何系列的條款進行某些重大或不利的更改，必須得到條款正在改變的公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股中至少三分之二流通股持有人的贊成票。

 

12. 承付款和或有事項

 

本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

下表詳細説明瞭該公司截至2023年12月31日的未償還承諾(單位：千)。

承諾類型						承諾日期						總承諾						資金承諾額						剩餘承諾額
非代理貸款和符合代理資格的貸款(1)						五花八門						$	74,198					$	—					$	74,198

(1)本公司訂立遠期購買承諾，以從Arc Home收購某些截至2023年12月31日尚未結算的非代理貸款和符合代理資格的貸款。有關更多信息，請參閲附註10“與關聯公司的交易”。

13. 對未合併權益法關聯公司的投資

下表詳細列出了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日採用權益法核算的聯屬公司未合併所有權權益的彙總資產負債表(單位：千)。

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			AG圓弧(1)						非QM貸款（2）												再融資/不良貸款證券(3)									總計
資產
按公允價值計算的貸款和房地產證券			$	152,536					$	32,463											$	33,400					$	218,399					$	174,858
按公允價值計算的抵押貸款償還權			84,980						—												—						84,980						91,569
現金和現金等價物			13,930						2,743												3,653						20,326						27,127
受限現金			337						—												—						337						459
其他資產(4)			38,322						548												104						38,974						46,607
總資產			$	290,105					$	35,754											$	37,157					$	363,016					$	340,620
負債
融資安排			$	169,476					$	—											$	15,910					$	185,386					$	120,010
其他負債(4)			45,332						31												168						45,531						54,031
總負債			214,808						31												16,078						230,917						174,041
會員權益合計
會員權益總額			75,297						35,723												21,079						132,099						166,579
總負債和成員權益			$	290,105					$	35,754											$	37,157					$	363,016					$	340,620
公司對關聯公司債務和股權的投資			$	33,574					$	16,750											$	4,779					$	55,103					$	71,064

(1)截至2023年12月31日，公司擁有大約44.6AG Arc.的%權益。

(2)截至2023年12月31日，公司擁有大約47.0對數學有%的興趣。

(3)截至2023年12月31日，公司擁有大約22.7持有Re/不良履約證券的實體的%權益。

(4)Arc Home作為發行人，有權單方面回購其之前出售的Ginnie Mae集合貸款或在MSR購買中獲得的集合貸款(通常是逾期90天以上的貸款)。當Arc Home確定回購貸款不僅僅是微不足道的好處時，它會將這些貸款作為資產和相應的負債記錄在其合併的資產負債表上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產和其他負債包括有資格回購的貸款金額為#美元。31.51000萬美元和300萬美元36.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

137

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註

 

下表詳細列出了本公司在聯屬公司的未合併所有權權益在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度採用權益法入賬的綜合運營報表(單位：千)。

			截至的年度
			2023年12月31日																														2022年12月31日
			AG圓弧(1)						非QM貸款（2）						土地融資(3)						再融資/不良貸款證券(4)						總計
淨利息收入
利息收入			$	12,008					$	9,195					$	2,069					$	4,295					$	27,567					$	27,958
利息支出			13,017						1,400						—						1,270						15,687						11,912
淨利息收入總額			(1,009)						7,795						2,069						3,025						11,880						16,046
其他收入/(虧損)
已實現收益/（虧損）淨額			14,177						(8,845)						—						—						5,332						22,897
未實現收益/（虧損）淨額			(13,059)						10,628						—						621						(1,810)						(11,434)
其他收入/(虧損)，淨額(5)			24,490						—						—						—						24,490						22,404
其他收入合計			25,608						1,783						—						621						28,012						33,867
費用			36,886						488						521						194						38,089						58,544
淨收益/(虧損)			$	(12,287)					$	9,090					$	1,548					$	3,452					$	1,803					$	(8,631)
公司從關聯公司獲得的收益/(虧損)權益			$	(6,922)					$	3,992					$	758					$	782					$	(1,390)					$	(10,258)

(1)該公司有大約一個44.6AG Arc.的%權益。公司在AG Arc的收益/(虧損)中的權益不包括$1.4百萬美元和美元6.0Arc Home分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，錄得與向本公司出售住宅按揭貸款有關的百萬元收益。有關這一會計政策的更多信息，請參閲附註2和附註10。

(2)截至2023年12月31日，公司擁有大約47.0對數學有%的興趣。在2023年期間，該公司將其在數學方面的所有權從44.6%至47.0%。有關此交易的更多信息，請參見附註10。

(3)該公司有大約一個47.5%和50分別擁有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%權益。

(4)該公司有大約一個22.7持有Re/不良履約證券的實體的%權益。

(5)AG Arc的“其他收入/(虧損)，淨額”包括服務收入。

有關本公司對非綜合權益法關聯公司的投資詳情，請參閲附註2及附註10。

14. 後續事件

2024年1月26日，公司完成發行美元34.52,000,000美元的本金總額9.5002029年到期的優先票據百分比，淨收益約為$32.8根據本公司根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的有效S-3表格登記説明書(檔案號：第333-255931號)，本公司將於公開發售中認購，000,000元人民幣。

該公司回購了$7.1其未償還遺留WMC可轉換票據的本金總額為2.5億美元。

該公司執行了評級的非機構證券化，其中未償還本金餘額總額為#美元的貸款377.51000萬被證券化，將融資從按市值追加保證金的追索權融資轉換為無追索權融資，而不是按市值追加保證金。

公司於2024年2月16日宣佈，董事會於2024年第一季度宣佈A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的優先股股息，金額為$0.51563, $0.50及$0.50分別為每股。股息將於2024年3月18日支付給2024年2月29日的登記持有者。

138

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項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

 

沒有。

 

項目9A。控制和程序

 

(A)對披露控制和程序的評價

 

截至2023年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官在管理層的參與下得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

 

(B)管理層財務報告內部控制年度報告

 

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如細則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

管理層評估了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。

根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

 

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本報告所述。

 

(C)財務報告內部控制的變化

 

本公司上個會計季度的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

 

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

139

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第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

本項目所要求的信息是通過參考本公司在截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而併入本文的。

 

第11項.高管薪酬

 

本項目所要求的信息是通過參考本公司在截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而併入本文的。

 

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

 

本項目所要求的信息是通過參考本公司在截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而併入本文的。

股權薪酬計劃信息

我們已採用股權激勵計劃來提供激勵薪酬，以吸引和留住合格的董事、高級管理人員、顧問和顧問，包括我們的經理和我們經理及其關聯公司的人員，詳情如下。

 

股權激勵計劃

經公司股東在2020年年度股東大會上批准，2020年股權激勵計劃將發行最多666,666股普通股，自2020年4月15日起生效。截至2023年12月31日，根據2020年股權激勵計劃，共有464,234股普通股可供獎勵。

經理股權激勵計劃

在公司股東在2021年股東年會上批准後，AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年經理股權激勵計劃(“2021年經理股權激勵計劃”)於2021年4月7日生效，規定向經理髮行最多573,425股普通股。然而，在我們的管理協議第三修正案於2021年11月執行後，我們不再期望繼續我們根據2021年經理計劃定期向經理授予股權的歷史慣例。

 

下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權激勵計劃的某些信息：

計劃類別						行使未償還期權時將發行的證券數量， 認股權證和權利						加權平均 行使價格： 未完成的選項， 認股權證和權利						未來可供發行的證券數量 在股權補償計劃下 (不包括本表第一欄所反映的證券)
股東批准的股權補償計劃
2020年股權激勵計劃						—						$	—					464,234
2021年經理計劃						—						—						573,425
未經股東批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						—						$	—					1,037,659

140

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項目13.若干關係及相關交易及董事獨立性

 

本項目所要求的信息是通過參考本公司在截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而併入本文的。

 

項目14.總會計師費用和服務

 

本項目所要求的信息是通過參考本公司在截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而併入本文的。

 

141

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第四部分

 

項目15.展品和財務報表附表

 

(A)作為本報告一部分提交的文件：

1.財務報表。

2.財務報表附表。

所有綜合財務報表附表均被省略，原因是它們不適用或被視為不重要，或所需資料已載於10—K表格年報第II部分第8項的財務報表及其附註。

3.展品：

展品 不是的。						描述
2.1						2023年8月8日，AG抵押投資信託公司（AG Mortgage Investment Trust，Inc.）簽署的合併協議和計劃，AGMIT合併子公司，Western Asset Mortgage Capital Corporation，僅為其中規定的有限目的，AG REIT Management，LLC，通過引用本公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告的附件2.1註冊成立。
3.1						AG抵押投資信託公司的修訂和重述條款，本公司於2011年4月18日向美國證券交易委員會提交的S—11表格註冊聲明第2號修正案附件3.1（“生效前修正案第2號”）。
3.2						AG抵押投資信託公司章程的修訂和重述，本公司於2017年5月8日向美國證券交易委員會提交的8—K表格的當前報告的附件3.1納入本公司。
3.3						AG抵押投資信託公司（AG Mortgage Investment Trust，Inc.）修訂和重申的章程，本公司於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件3.3納入本公司。
3.4						8.25%系列累積可贖回優先股的補充條款，參照公司於2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併。
3.5						8.00%B系列累計可贖回優先股的補充條款，參照公司於2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併。
3.6						8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款，通過參考公司於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12B表格註冊説明書附件3.5合併而成。
3.7						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂條款，通過引用該公司於2021年7月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成。
3.8						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂條款，通過引用該公司於2021年7月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成。
4.1						AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股證書樣本，參照公司於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件4.1
4.2						樣本8.25%A系列累計可贖回優先股證書，參照公司於2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入。
4.3						樣本8.00%B系列累計可贖回優先股證書，通過引用公司當前報告的附件4.1納入 Form 8-K，2012年9月24日提交給美國證券交易委員會。

142

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展品 不是的。						描述
4.4						樣本8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股證書，參考公司於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12B表格註冊説明書附件3.9併入。
4.5*						根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
4.6						契約，日期為2017年10月2日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association之間的契約，通過參考西部資產抵押資本公司於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1而註冊成立。
4.7						第二補充契約，日期為2021年9月14日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association共同發行，通過引用西部資產抵押資本公司於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2而成立。
4.8						第三補充契約，日期為2023年12月6日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.，AGMIT Merge Sub，LLC，Western Asset Mortgage Capital Corporation和ComputerShare Trust Company，National Association發行，作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者，通過參考公司於2023年12月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3合併而成。
4.9						2024年到期的6.75%可轉換優先票據的格式，作為附件A附在作為附件4.2的第二補充契約中，通過引用西部資產抵押資本公司於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入。
4.10						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的契約，日期為2024年1月26日，通過引用公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.2註冊成立。
4.11						第一補充公司，日期為2024年1月26日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人，通過參考公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.3註冊成立。
4.12						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2029年到期的9.500%優先債券的表格(作為第一個補充契約的附件A，通過參考公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.3併入)。
10.1						本公司與AG REIT Management，LLC於二零一一年六月二十九日訂立的管理協議，參照本公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.1成立為法團。
10.2						本公司與本公司董事及高級管理人員於2022年5月2日簽訂並重新簽署的經修訂及重新簽署的賠償協議表格，以參考本公司於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成。
10.3						本公司與JMP Securities LLC之間的股權分配協議，日期為2017年5月5日，參照於2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件1.1註冊成立。
10.4						本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司簽訂的、日期為2017年5月5日的股權分配協議，通過引用本公司於2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件1.2註冊成立。
10.5						本公司與JMP Securities LLC之間於2018年5月22日簽署的《股權分配協議》的第1號修正案，通過引用於2018年5月22日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件1.1合併而成。
10.6						本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間於2018年5月22日簽署的《股權分配協議》的第1號修正案，該修正案通過引用本公司於2018年5月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件1.2合併而成。

143

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展品 不是的。						描述
10.7						本公司與AG REIT Management，LLC之間簽訂的管理協議第一修正案，日期為2020年4月6日，參考2020年4月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1註冊成立。
10.8						由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之間於2020年9月24日對管理協議進行的第二次修訂，該協議通過引用公司於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成。
10.9						第三次修訂管理協議，日期為2021年11月22日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之間的協議，通過引用公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成。
10.10						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之間的管理協議第四修正案，日期為2023年8月8日，通過引用公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成。
10.11†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股權激勵計劃，通過參考該公司於2021年8月3日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1而併入。
10.12†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021經理人股權激勵計劃，通過參考公司於2021年8月3日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.2納入。
10.13†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020年股權激勵計劃下的獎勵協議表格，日期為2020年4月15日，通過引用公司於2020年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.60併入。
21.1*						註冊人的子公司。
23.1*						獨立註冊會計師事務所同意。
24.1*						授權書(包括在簽名頁上)。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則第13a-14(A)條對Thomas J.Durkin進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條對Anthony W.Rossiello的認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第13a-14(B)條規則和《美國法典》第1350節第18條對Thomas J.Durkin的認證。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第13a-14(B)條規則和《美國法典》第1350節第18條對Anthony W.Rossiello的認證。
97.1*						AG Mortgage Investment Trust，Inc.追回政策。

144

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展品 不是的。						描述
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

*在此提交的文件。

†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

			AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.
2024年3月11日			發信人：			/S/記者託馬斯·J·杜爾金
						託馬斯·J·德金
						首席執行官和總裁(首席執行官)

 

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別任命Anthony W.Rossiello和Jenny B.Neslin以及他們各自，她或他的真實和合法的代理人以任何和所有身份在她或他的姓名、地點和替代簽署，以任何和所有的身份，進行任何和所有的事情和籤立根據1934年證券交易法和美國證券交易委員會關於Form 10-K年度報告及其任何和所有修正的任何規則、法規和要求的任何和所有文書，完全出於她或他本人可能或能夠做的所有意圖和目的，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及她或他的一名或多名替代人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

145

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

2024年3月11日			發信人：			/S/記者託馬斯·J·杜爾金
						託馬斯·J·德金 董事、首席執行官兼總裁（首席執行官）
2024年3月11日			發信人：			/s/ 安東尼·W. rossiello
						安東尼·W·羅西洛 首席財務官（主要財務）
						主任及首席會計主任)
2024年3月11日			發信人：			/s/ 尼古拉斯史密斯
						尼古拉斯·史密斯 董事、首席投資官
2024年3月11日			發信人：			/s/ 黛布拉·赫斯
						黛布拉·赫斯 非執行主席、主任
2024年3月11日			發信人：			/s/ 彼得·林尼曼
						彼得·林曼 董事
2024年3月11日			發信人：			/S/首席執行官黛安·赫爾利
						黛安·赫爾利 董事
2024年3月11日			發信人：			/S/記者馬修·喬佐夫
						馬修·喬佐夫 董事
2024年3月11日			發信人：			/S/M.克里斯蒂安·米切爾
						M.克里斯蒂安·米切爾 董事
2024年3月11日			發信人：			/S/記者麗莎·夸特曼
						麗莎·夸特曼 董事

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