目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

執行官和董事

以下是截至2023年10月19日擔任我們執行官和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明。

迪爾德雷·馬蘭自2023年9月起擔任我們的臨時總裁、首席執行官兼董事長。從2015年11月到2020年6月，馬蘭女士擔任跨國飲料公司帝亞吉歐北美公司的總裁，負責監督帝亞吉歐在美國和加拿大的烈酒和啤酒業務。從2010年10月到2015年10月，她擔任帝亞吉歐集團的首席財務官，在此之前，她曾擔任該公司的副首席財務官兼税務和財政主管。馬蘭女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏她對幾家多元化的跨國公司進行了審計。2012年9月至2022年7月，她擔任信用報告公司益百利公司的董事。她於2021年3月加入達克霍恩投資組合董事會，在2023年9月擔任達克霍恩臨時首席執行官之前，她曾擔任獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。2021年9月，她加入消費品公司金伯利-克拉克公司的董事會，是該公司的審計委員會成員。2022年7月，她加入了醫療保健品公司Haleon plc的董事會，擔任審計和風險委員會主席以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會的成員。馬蘭女士是一名註冊會計師，擁有哥倫比亞大學金融和國際商務專業的工商管理碩士學位和紐約大學的會計學學士學位。我們認為，馬蘭女士作為公司臨時總裁、首席執行官兼董事長的領導能力，以及作為首席財務官和多家公司董事的財務專長，使她有資格在董事會任職。

詹妮弗·法爾·榮格自2023年6月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，領導財務與會計、財務規劃與分析、公司財務總監和IT團隊。從2019年到2023年，Fall Jung女士擔任Funko, Inc. 的首席財務官，該公司是一家消費品公司，專注於特許收藏品、配飾和服裝。在擔任該職位之前，Fall Jung女士曾在跨國服裝零售商The Gap Inc. 擔任過各種職務，包括2017年1月至2018年3月的企業融資和投資者關係高級副總裁。從2012年11月到2017年1月，她曾擔任The Gap旗下Old Navy Global Stores and Online的首席財務官兼高級副總裁以及Old Navy Global國際負責人。Fall Jung女士擁有二十多年的企業融資和以投資者為中心的上市公司經驗。Fall Jung 女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理碩士學位和工商管理學士學位。

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肖恩·沙利文自2019年2月起擔任我們的執行副總裁、首席戰略和法務官，領導戰略和法律團隊，包括業務戰略、監管合規、併購、投資者關係、美國證券交易委員會報告、ESG、政府關係和安全。從2012年到2019年，沙利文先生在國際律師事務所Gibson、Dunn & Crutcher LLP擔任律師，為消費品、生命科學和技術公司就首次公開募股和其他證券發行、兼併和收購以及向美國證券交易委員會上市公司提交文件提供諮詢。在此之前，沙利文先生曾在瑞士信貸集團股份公司的科技、媒體和電信集團擔任投資銀行家。沙利文先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和加州聖瑪麗學院經濟學和政治學學士學位。

Pete Przybylinski 自 2010 年 7 月起擔任我們的執行副總裁兼首席銷售官。Przybylinski先生領導我們的批發團隊，將工作重點放在團隊領導、分銷商管理和執行層戰略制定上。自1995年加入Duckhorn以來，他在該組織中擔任過多個銷售職務，職責越來越大。Przybylinski先生擁有喬治亞大學特里商學院風險管理和保險工商管理學士學位。

扎克·拉斯穆森自2012年起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，此前他自2003年加入Goldeneye以來一直擔任釀酒師兼總經理。此前，拉斯穆森先生曾在Stag's Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒莊工作。拉斯穆森先生擁有聖約翰學院哲學和科學史學士學位。

蓋爾·巴切勒自2022年起擔任我們的執行副總裁、首席營銷和DTC官。從2016年到2022年3月，Bartscherer女士在跨國葡萄酒公司傑克遜家族葡萄酒（JFW）擔任國際銷售、營銷和業務發展高級副總裁。在JFW任職的14年中，Bartscherer女士擔任過多個關鍵職位，包括品牌經理、營銷總監以及國際營銷和業務發展副總裁。進入會計行業後，Bartscherer女士在Blue Lifestyle開始了她的葡萄酒職業生涯。Bartscherer女士還曾在《Bon Appetit》雜誌和總部位於聖巴巴拉的貝克曼葡萄園從事營銷和運營工作。Bartscherer 女士擁有倫敦大學學院的法語和意大利語學士學位。

查爾斯·埃瑟曼擁有超過30年的私募股權投資經驗， 共同創立TSG Consumer Partners, LLC，自1987年起擔任該公司的首席執行官。他是TSG消費者合作伙伴投資委員會主席。在加入TSG消費者合作伙伴之前，埃瑟曼先生曾在貝恩公司工作。埃瑟曼先生以最高榮譽獲得麻省理工學院計算機科學工程學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位，在那裏他曾是阿杰·米勒學者。埃瑟曼先生自 2021 年 8 月起擔任荷蘭兄弟公司的董事會成員，該公司是直通車飲料商店的運營商和特許經營商。他還曾在斯坦福商學院顧問委員會和範德比爾特大學信託委員會任職。我們認為，埃瑟曼先生作為私募股權公司的聯合創始人兼首席執行官以及多家公司董事的經歷使他有資格在董事會任職。

米歇爾·格洛克勒於2023年2月至6月在汽車產品公司霍利公司擔任臨時首席執行官。2016年8月至2019年1月，格洛克勒女士在體育用品零售商Academy Sports and Outdoors, Inc. 擔任執行副總裁、首席商人兼國際總裁。從2009年到2016年，她在跨國零售商沃爾瑪公司擔任消費、健康與保健執行副總裁，領導公司的健康和保健業務。格洛克勒女士領導了總統全球女性領袖理事會和沃爾瑪的美國製造業承諾。在加入沃爾瑪之前，格洛克勒女士在好時公司工作了21年，擔任過各種銷售和營銷主管職務。自2019年9月以來，格洛克勒女士一直在批發零售商BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 的董事會任職，她是該公司的提名和治理委員會成員。2021 年 5 月，格洛克勒女士加入霍利董事會，並被任命為該公司的薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會主席。2021年12月，格洛克勒女士加入農業科技公司Pairwise Plants LLC的董事會，擔任薪酬委員會主席。從2019年到2021年，格洛克勒女士在農業公司本森希爾公司的董事會任職，並在其審計委員會任職。格洛克勒女士是Blendid Products, LLC和Peep Performance LLC的顧問，並在2014年至2022年期間擔任密歇根大學LSA院長顧問委員會成員。她曾在各種場合任職 非營利董事會，包括沃爾頓藝術中心、NACDS基金會、歐扎克的蘇珊·科門、高管女性網絡（全國主席）和聯合之路的董事會。Gloeckler 女士擁有密歇根大學傳播學和心理學學士學位。我們認為，格洛克勒女士在零售、消費品領域的經驗及其執行領導能力使她有資格在我們的董事會任職。

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Daniel Costello 於 2007 年加入 TSG Consumer Partners, LLC，自 2017 年 1 月起擔任董事總經理。他是TSG消費者合作伙伴投資委員會的成員。在加入TSG消費者合夥人之前，科斯特洛先生曾在Wachovia證券有限責任公司擔任投資銀行家。Costello 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。我們認為，科斯特洛先生作為私募股權公司董事總經理和多家公司董事的經歷使他有資格在董事會任職。

梅蘭妮·考克斯自2020年6月起擔任領先的優質户外運動裝備和服裝在線零售商Backcountry.com LLC的首席執行官，並自2020年3月起在董事會任職。2009年4月至2014年4月以及2017年4月至2020年6月，考克斯女士擔任消費者策略諮詢公司MBC Consulting的創始人兼首席執行官，為私募股權公司提供零售戰略和盡職調查方面的建議。2017年，她在服裝和配飾零售商rue21, inc. 擔任臨時首席執行官。從 2015 年 4 月到 2017 年 3 月，考克斯女士擔任私募股權公司 Versa Capital Management, Inc. 的董事總經理，她還代表該公司在服裝和配飾零售商 Wet Seal LLC 擔任首席執行官，並在 2012 年至 2013 年期間擔任護膚和醫療器械公司美國激光護膚有限責任公司的臨時首席執行官。rue21和Wet Seal分別於2017年5月和2018年2月根據美國《破產法》第11章提交了自願申請。考克斯女士此前曾在多家公司和私募股權公司擔任高管職位，包括Scoop NYC, LLC、Gymboree Group, Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals, Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management, LP和Cerberus Capital Management, L.P.，2020年7月，她加入了Revolve集團的董事會以及審計和薪酬委員會，.，一家時裝零售商。考克斯女士在德克薩斯大學奧斯汀分校完成了美國研究課程。我們認為，考克斯女士作為首席執行官和多家公司董事的運營經驗使她有資格在董事會任職。

自2021年7月以來，阿德里爾·拉雷斯一直擔任Stash, Inc. 的首席財務官。Stash, Inc. 是一個支持美國中產階級投資和積累財富的訂閲平臺。從 2016 年 5 月到 2021 年 8 月，拉雷斯先生擔任雲計算公司 Fastly, Inc. 的首席財務官。在加入Fastly之前，拉雷斯先生曾擔任移動安全公司Lookout, Inc. 的顧問兼首席財務官。從2010年9月到2012年2月，拉雷斯先生擔任數據存儲和信息存儲軟件公司3PAR Inc. 的業務部門經理。2005年1月至2010年9月，拉雷斯先生在3PAR擔任首席財務官，包括在出售給惠普期間。拉雷斯先生還曾在3PAR擔任過其他各種職務，包括財務主管和財務總監。自 2010 年以來，拉雷斯先生一直擔任 合夥人位於納帕的酒莊 Memento Mori Winery。Lares 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。我們認為，拉雷斯先生作為首席財務官和多家公司董事的運營經驗，以及他作為酒莊聯合創始人的經歷，使他有資格在董事會任職。

詹姆斯·奧哈拉於1998年加入私募股權公司TSG消費者合夥人有限責任公司，自2008年9月起擔任總裁。他是TSG消費者合作伙伴投資委員會的高級成員。奧哈拉先生曾是執業公司和證券律師，曾任貝恩公司顧問。奧哈拉先生擁有喬治敦大學的經濟學和哲學學士學位和法學博士學位。我們認為，奧哈拉先生擔任私募股權公司總裁和多家公司董事的經歷使他有資格在董事會任職。

董事會組成和董事獨立性

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應由至少三名董事組成，但不超過十五名董事，並且可以通過董事會的決議不時確定董事人數。我們的董事會分為三類，如下所示：

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目前，董事會認為機密董事會結構符合公司的最大利益。三年任期將確保大多數董事在任何時候都對公司有深入的瞭解並對公司的目標有深刻的理解，並且可以確保董事會的連續性和穩定性，促進公司及其股東長期和短期利益的平衡。該結構還保護了公司免受第三方收購企圖的侵害，尤其是作為一家最近上市的公司，因為變更董事會的多數控制權將需要更長的時間。機密董事會仍然對公司股東負責。董事繼續對股東負有信託責任，股東有能力每年選舉三分之一的董事會成員，以確保他們的利益得到代表。

每類董事的初始任期屆滿後，該類別的每位董事的任期應為三年，任期直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職或免職。根據股東協議的條款，因董事人數增加或空缺而產生的任何額外董事職位均可由當時在任的董事填補。

在2021年3月的首次公開募股中，我們與隸屬於TSG消費者合作伙伴有限責任公司（“TSG”）的投資基金簽訂了股東協議（“股東協議”），管理董事會的某些提名權。根據股東協議的條款，隸屬於TSG的投資基金有權任命大多數董事在我們董事會任職。根據該協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將TSG指定的個人納入董事會推薦的股東選舉的候選人名單，具體如下：

TSG附屬的投資基金也有專有權利罷免其指定人並填補因其被指定人被罷免或辭職而產生的空缺，我們需要採取一切必要措施進行此類撤職並應TSG的要求填補此類空缺。

根據紐約證券交易所的規定，我們是 “受控公司”，因為我們普通股50％以上的投票權由TSG附屬的投資基金持有。目前，我們依賴與紐約證券交易所規則中董事會和委員會獨立性要求有關的 “受控公司” 例外情況。根據這一例外情況，我們不受本來要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，而我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。

根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會已確定梅蘭妮·考克斯、阿德里爾·拉雷斯和米歇爾·格洛克勒為獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了梅蘭妮·考克斯、阿德里爾·拉雷斯和米歇爾·格洛克勒與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們的所有權權益。

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年度董事會和委員會績效評估

根據我們的公司治理指導方針，董事會提名和公司治理委員會負責每年向董事會報告對董事會整體業績的評估。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程均規定，相應的委員會負責進行或參與年度績效評估，其結果由提名和公司治理委員會審查並提交給董事會。

董事會會議、出席情況和委員會

在截至2023年7月31日的財政年度（“2023財年”）中，董事會舉行了六次會議。每位董事都出席了所有董事會會議以及該董事在 2023 財年任職的董事委員會的所有會議。在2023財年，所有當時在職的董事都參加了年度股東大會。董事會及其委員會還以一致的書面同意代替會議的方式批准了某些行動。我們的政策是我們的董事參加年度股東大會。

截至本10-K表修正案發佈之日，董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程均可在我們的網站上查閲 ir.duckhorn.com/govern.

根據我們股東協議的條款，只要TSG附屬的投資基金有權指定一名董事進行提名，TSG附屬的投資基金就有權任命一名董事在我們每個董事會委員會任職，但須遵守適用法律和紐約證券交易所法規。

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據當時的情況合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定，非管理層董事應為以下會議指定一名主席 非管理層導演們。米歇爾·格洛克勒擔任此類會議的主持董事。

迪爾德雷·馬蘭目前既是我們的董事會主席，也是我們的臨時首席執行官。董事會認為，在馬蘭女士的合併職位中，我們目前的領導結構可以實現強有力的領導力，建立問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們認識到，不同的領導結構可能適用於處境不同和不同時間的公司，適當的領導結構可能會因公司的規模、行業、運營、歷史和文化等多種因素而有所不同。因此，董事會將繼續根據這些因素和當時的環境定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的改變。

審計委員會

我們的審計委員會由米歇爾·格洛克勒和阿德里爾·拉雷斯組成，阿德里爾·拉雷斯擔任委員會主席。我們的董事會已確定米歇爾·格洛克勒和阿德里爾·拉雷斯符合紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條下的 “獨立董事” 定義。我們的審計委員會成員均不同時在包括我們在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準，阿德里爾·拉雷斯是 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2023財年舉行了八次會議。審計委員會的職責包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由梅蘭妮·考克斯、米歇爾·格洛克勒和詹姆斯·奧哈拉組成，梅蘭妮·考克斯擔任委員會主席。薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括：

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由丹尼爾·科斯特洛、梅蘭妮·考克斯和米歇爾·格洛克勒組成，米歇爾·格洛克勒擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會在確定和考慮董事候選人時會考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點和經驗的多元化平衡。對於所有潛在候選人，提名和公司治理委員會可能會考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的合理判斷力、業務和專業技能和經驗、獨立性、對我們運營行業的瞭解、可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求以及對股東長期利益的擔憂。

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董事會對風險管理的監督

儘管董事會全體成員對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督特定領域的風險，協助其履行這一職責。例如，我們的審計委員會監督管理層對企業風險和緩解策略的評估，包括數據和網絡安全、供應鏈挑戰、不斷變化的消費者趨勢和影響財務業績的因素等各個領域。我們的審計委員會還負責監督關聯方交易的審查和批准。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理、其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施以及管理層如何管理人力資本。我們的提名和公司治理委員會負責監督與公司治理、商業行為和道德以及環境和可持續發展事務相關的風險。根據董事會的要求，管理層定期向相關委員會和全體董事會報告適用的風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。管理層每週舉行一次會議，分析公司面臨的風險並規劃緩解策略，這是其向董事會及其委員會提交報告的基礎。

企業責任與可持續發展

我們認為，當我們在戰略決策和風險評估的同時積極評估ESG考慮因素時，就會增加股東的價值。我們的管理團隊根據我們的ESG目標監督實施情況，我們的執行副總裁兼首席戰略和法務官與公司的ESG團隊和公司其他部門的跨部門員工合作，負責制定目標並推動我們計劃的執行。我們的董事會負責監督我們的ESG計劃，我們的提名和公司治理委員會每季度都會收到有關公司進展和風險評估的最新信息。

我們通過評估內部和外部利益相關者確定的風險和機遇來制定ESG戰略和報告。為了指導我們的可持續發展舉措，我們使用氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架來説明我們對風險的衡量和緩解措施。我們通過與TCFD保持一致，努力站在氣候風險管理的最前沿，同時儘可能地實施其他ESG最佳實踐。在我們的年度可持續發展與責任報告中，我們報告了有關我們對可持續發展和責任的承諾以及我們在本財年在這些領域的舉措和成就的信息。這些報告可在我們的網站上查閲，網址為ir.duckhorn.com/governance。

道德守則

我們通過了適用於所有員工（包括我們的首席執行官和首席財務官）的道德守則。我們的道德守則可在我們的網站上查閲，網址為ir.duckhorn.com/governance。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的官員授予對行為準則條款的任何豁免（包括默示豁免），我們將在該網站或表格上的最新報告中披露此類修正或豁免的性質 8-K.

公司治理指導方針

我們認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長期利益進行管理非常重要。董事會通過了一套公司治理準則，為董事會的運作設定了明確的參數。我們的公司治理指南可在我們的網站上查閲，網址為ir.duckhorn.com/governance。

董事提名程序

提名和公司治理委員會推薦候選人蔘選董事，並由董事會提名。提名和公司治理委員會有權聘請搜索公司，以便在選舉中確定高素質的董事候選人，併為此向這些公司支付費用。股東還可以根據我們的章程和適用法律提名人員當選為董事，如公司年度委託書中所述。提名和公司治理委員會沒有關於股東提名的書面政策，但提名和公司治理委員會的慣例是考慮股東提出的候選人，前提是根據我們的章程提名。

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董事會成員標準

我們尋求一個共同擁有相應經驗、技能、背景和資格的董事會，以便根據公司當前和不斷變化的業務環境有效運作。董事應具有強烈的個人和職業道德、誠信和價值觀；具有必要的商業頭腦，對公司和行業有真正的興趣；並致力於代表股東的長期利益。我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會，其成員的技能、背景和經驗相互補充，共同涵蓋影響我們業務的各個領域。董事會目前由三名女性董事（42.9%）和一名種族/種族多元化董事（14.3%）組成。

股東參與

我們重視股東的參與，並努力全年定期與股東溝通。除了在年度股東大會上提問時與股東互動外，我們還經常參加個人和團體投資者會議（面對面和虛擬），參加投資界會議，並公開回應報道公司的股票分析師提出的問題。

與董事的溝通

希望與董事會或個人董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或公司祕書The Duckhorn Portfolio, Inc.，1201 Duckhorn Portfolio, Inc.，加利福尼亞州聖赫勒拿島94574進行溝通。祕書將在董事會下次會議上或之前將此類信函轉交給董事會或個人。祕書不會轉交任何他本着誠意認為輕率、過於敵意、威脅性或類似不恰當的來文。

第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交有關其對我們證券的初始實益所有權和任何後續變更的報告。這些報告通常被稱為表格 3、表格 4 和表格 5 報告。他們還必須向我們提供報告的副本。

僅根據對我們掌握的此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有這些申報人均遵守了截至2023年7月31日的財政年度的申報要求。

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第 11 項。高管薪酬

薪酬討論與分析

以下薪酬討論和分析描述了我們的薪酬理念、政策和實踐，總結了我們的薪酬計劃，並討論了薪酬委員會在2023財年根據這些計劃對下方薪酬彙總表中列出的執行官（此處稱為 “指定執行官”）做出的薪酬決定。2023財年，我們的指定執行官是：

2023 年 9 月 27 日，瑞安先生從我們的總裁、首席執行官兼董事長職位上退休。關於他的退休，我們與瑞安先生簽訂了離職協議，根據該協議，瑞安先生除了支付退休期間的工作報酬外，還獲得了2023財年的年度獎金。瑞安先生退休後，董事會任命迪爾德雷·馬蘭為我們的臨時總裁兼首席執行官。關於她被任命為臨時總裁兼首席執行官，我們與馬蘭女士簽訂了一項諮詢協議，該協議規定每年支付655,000美元的諮詢費，以及相當於年度諮詢費100％的年度激勵費，按馬蘭女士根據諮詢協議提供服務的任何部分財政年度按比例分配。此外，馬蘭女士獲得了115,089個限制性股票單位，其中50％將在2024年3月27日歸屬，但須視馬蘭女士在該日期之前的繼續任職而定，其餘部分將在2024年9月27日歸屬，前提是馬蘭女士在該日期之前的持續任職以及馬蘭女士在2024年3月27日之前繼續擔任臨時總裁兼首席執行官的情況。諮詢協議將在常任首席執行官開始工作之日自動終止，或在我們發出書面通知或馬蘭女士提前三十天書面通知後自動終止。

2023年6月16日，博多因女士從我們的執行副總裁兼首席財務官的職位上退休。關於她的退休，薪酬委員會批准了：(i) 根據博多因女士從上次歸屬之日到退休之日之間的工作天數，加速歸屬本應在下一個歸屬日期歸屬的適用股權獎勵中按比例分配的股份；(ii) 將其未歸屬賬户餘額歸屬於達克霍恩葡萄酒公司的延期薪酬計劃。Beaudoin女士還被允許保留她的手機和某些其他電子設備。

業務概覽和 2023 財年業績亮點

我們是北美首屈一指的奢華葡萄酒生產商。我們從位於納帕谷、索諾瑪縣、安德森谷、加利福尼亞北部和中部海岸、俄勒岡州、華盛頓州和勃艮第的知名莊園和葡萄種植者那裏採購葡萄，提供精心挑選和全面的備受讚譽的奢華葡萄酒組合，價格從20美元到200美元不等，涵蓋超過15個品種和39個產區。我們在2023財年的整體表現保持強勁，反映了我們在奢侈品葡萄酒行業持續健康的增長份額。以下是我們2023財年的一些主要財務和運營業績亮點摘要：

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有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤的解釋以及非公認會計準則財務指標的對賬，請參閲原始報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們相信，我們在2023財年的業績為我們在未來幾年取得成功奠定了良好的基礎，繼續發展我們的業務，而且我們的指定執行官和公司所有員工的努力對我們在2023財年的成功至關重要。

我們的高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵關鍵員工，根據關鍵績效目標的實現激勵他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期要素、基於現金和股票的薪酬以及固定和可變薪酬，我們認為這適當地激勵了我們的高管實現短期和長期業務目標並創造股東價值。

我們2023財年高管薪酬計劃的關鍵要素如下：

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我們堅持各種做法，認為我們的高管薪酬計劃具有良好的治理特徵，包括禁止對衝和質押我們的股票、有限的遣散費和額外津貼以及不改變任何高管的控制權消費税或其他税收總額的政策。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會

董事會薪酬委員會通常負責確定執行官的薪酬，設計和管理執行官和其他員工的短期激勵計劃，以及根據公司計劃發放股權薪酬。如下所述，薪酬委員會還與我們的首席執行官和其他管理層成員合作，在做出高管薪酬決策的過程中，薪酬委員會由其獨立薪酬顧問Pay Governance LLC協助進行審查和分析。

管理的作用

我們的總裁兼首席執行官就其直接下屬的薪酬向薪酬委員會提出建議，包括除總裁和首席執行官以外的每位指定執行官。在準備薪酬建議時，我們的總裁兼首席執行官以及參與薪酬流程的其他管理層成員會審查市場薪酬數據，包括下述同行羣體（“同行羣體”）、財務業績和個人專業繳款，並根據此類數據評估此類直接報告的薪酬。薪酬委員會通常對總裁兼首席執行官的薪酬採取相同的程序。我們的總裁兼首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但不參與任何有關其自身薪酬的討論。

薪酬顧問

薪酬委員會保留獨立高管薪酬顧問的服務，以協助其審查和確定公司的高管薪酬計劃。在2023財年，薪酬委員會讓薪酬治理擔任這一職務。在過去的一年中，薪酬治理協助委員會制定和評估了公司的高管薪酬計劃、政策和慣例，並確定了高管薪酬水平。此外還就與薪酬委員會職責相關的其他事項向薪酬委員會提供建議，包括審查和評估公司董事薪酬計劃。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，該委員會擁有保留和解僱顧問的唯一權力。

在2023財年，薪酬治理除了根據薪酬委員會的聘用外，沒有為公司開展工作。薪酬委員會評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，其參與薪酬治理不會引起與公司或其任何董事或執行官的任何利益衝突。

同行羣組和基準測試的使用

我們的 Peer Group 最初是與我們的獨立薪酬顧問協商後建立的，採用了客觀而明確的方法來識別在行業概況、規模（收入和市值）、首次公開募股的近期、收入增長和利潤率方面與我們相當相似的公司。鑑於缺乏可直接比較的上市葡萄酒公司，Peer Group的發展標準已擴大到包括更廣泛的消費品和相關領域的公司。

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自最初發展以來，我們的薪酬委員會每年都會在獨立薪酬顧問的協助下對同行集團進行審查。以下是薪酬委員會批准加入我們同行集團的2023財年非僱員董事薪酬和執行官薪酬的公司清單：

我們的同行羣組已於 2023 年 3 月更新，以下是我們當前的同行羣組：

將我們指定執行官的職位與同行小組中的類似職位進行了比較，並對同行小組中類似職位的薪酬水平進行了審查，以指導確定：

薪酬委員會根據具體情況批准每位指定執行官的基本工資、短期激勵計劃獎勵和長期激勵獎勵，同時考慮個人和公司業績、職位專業知識和經驗以及競爭激烈的市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、留用要求、繼任計劃和最佳薪酬治理實踐等。薪酬委員會不將個人薪酬與特定的目標百分位數掛鈎，而是審查市場數據的範圍，將其作為為薪酬決策提供依據的一種投入。

薪酬組合

我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是：（i）基本工資，（ii）年度現金獎勵和（iii）年度股權激勵獎勵，我們稱其為總直接薪酬。薪酬委員會的總體理念是，通過維持薪酬組合，激勵我們的執行官創造股東價值，促進我們的短期、中期和長期戰略業務目標的實現，這種薪酬結構通常比固定薪酬（基本工資）更傾向於股權和可變的、基於績效的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵關鍵員工，根據關鍵績效目標的實現激勵他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會通常負責確定我們執行官的薪酬。

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我們的前總裁兼首席執行官瑞安先生就其直接下屬的薪酬向薪酬委員會提出了2023財年的薪酬建議，其中包括除他本人以外的每位指定執行官。

基本工資

我們的每位執行官都將獲得基本工資，董事會或薪酬委員會可隨時調整基本工資。在確定執行官每年的基本工資時，薪酬委員會會考慮市場薪酬數據，包括同行集團的薪酬數據、公司的財務業績、每位執行官的個人專業貢獻、內部薪酬公平、每位執行官的技能、經驗、角色和職責、獨立薪酬顧問的建議以及我們總裁和首席執行官的建議（有關其本人薪酬的建議除外）。基本工資通常每年審查一次，並可根據這些因素等因素進行調整。

2022財年，我們指定執行官的基本工資均未增加。2023財年，除Fall Jung女士外，我們每位指定執行官的年基本工資均增加了4％。Fall Jung女士的基本工資是在考慮了上述因素後根據其僱用情況確定的。我們指定執行官在2022財年和2023財年的年基本工資標準如下所示。

年度現金獎勵

根據薪酬委員會確定的公司業績目標的實現情況，我們的每位執行官都有資格根據我們的獎金計劃（“年度激勵獎金計劃”）獲得以現金支付的年度獎金。2023財年，我們指定執行官的目標年度獎金百分比均未增加。下文列出了我們指定執行官在2022財年和2023財年的目標年度獎金佔高管基本工資的百分比。

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我們每位執行官的年度獎金最低支付額約為其目標年度獎金的20％，而我們每位執行官的年度獎金最高支付額約為其目標年度獎金的200％。

根據年度激勵獎金計劃，公司的績效目標每年由薪酬委員會確定，旨在促進關鍵短期業務目標的實現，而這些目標反過來又被視為與長期價值創造一致。2023財年，針對指定執行官（以及公司大多數員工）的年度激勵獎金計劃的公司績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權為80％）和淨銷售額（加權為20％）。薪酬委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額作為我們2023財年年度激勵獎金計劃的績效指標，因為這些財務指標是股東評估業務財務業績的兩種最常用的衡量標準。為此，調整後的息税折舊攤銷前利潤是按照原始報告中規定的方式和調整計算的。我們的2023財年年度激勵獎金計劃使用了原始報告中報告的淨銷售額，未經調整。2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額列出了2023財年的最低獎金、目標獎金和最高獎金。

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對於最低閾值和目標金額之間或目標和最大金額之間的業績衡量標準的績效，適用的績效衡量標準的實現情況是根據線性插值確定的。

在我們完成2023財年的財務報表後，我們的薪酬委員會根據這些目標審查了公司的業績，並決定根據2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤1.445億美元和淨銷售額4.03億美元，按公司年度激勵獎金計劃下所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）的年度獎金總額的166.3％為2023財年的獎金池提供資金。我們的薪酬委員會沒有對2023財年年度激勵獎金計劃下的績效指標或支出進行任何調整，包括個人績效。

根據薪酬委員會對2023財年業績的評估，每位指定執行官在2023財年支付的實際年度獎金約為其目標年度獎金的166.3％，後者以現金支付。博多因女士在2023財年工作期間獲得了按比例分配的獎金。

支付給我們指定執行官的2023財年年度獎金金額在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告。

股權激勵獎勵

我們的薪酬委員會認為，為了適當地激勵我們的執行官創造股東價值並促進我們的長期業務目標的實現，他們的薪酬的很大一部分應以股權薪酬的形式出現。

在我們首次公開募股之前，瑞安先生、博多因女士、沙利文先生、普日比林斯基先生和拉斯穆森先生分別獲得了該公司股東Mallard Holdco, LLC的M類普通單位的兩筆補助金。在我們的首次公開募股中，我們指定執行官持有的所有既得和未歸屬的M類普通單位均由Mallard Holdco, LLC贖回了我們在Duckhorn Portfolio, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（限制性或非限制性，取決於首次公開募股時M類普通單位的既得地位）下的普通股，限制性股票受與兑換的 M 類普通單位的歸屬時間表相同）。在2017財年授予的M類普通單位完全基於持續就業進行歸屬，20％的標的M類普通單位在相應的歸屬開始日期的前五週年分別歸屬，而由於首次公開募股是在該日期之前進行的，該獎勵將在適用的歸屬開始日期四週年時全部歸屬。2019財年授予的M類普通單位基於對就業和績效歸屬標準的滿意度進行歸屬。繼續就業後，基於就業的歸屬條件得到滿足，其五年計劃與2017財年授予的獎勵相同（由於首次公開募股在此之前進行了首次公開募股，該獎勵將在適用的歸屬開始日期四週年之際全部歸屬），並且根據首次公開募股中每股的發行價格，首次公開募股的績效歸屬標準得到滿足。我們的指定執行官在首次公開募股中獲得的普通股或限制性普通股（如適用）的總價值與既得的M類普通股或未歸屬的M類普通股相同（視情況而定）。

根據2021年計劃，瑞安先生、博多因女士、沙利文先生、普日比林斯基先生和拉斯穆森先生均獲得了購買我們普通股和限制性股票單位股票的期權，這與我們的首次公開募股有關以及首次公開募股之後。這些發行獎勵的一部分是在我們的首次公開募股完成時授予的，其中一部分獎勵是在2021年6月18日頒發的。總的來説，這些首次公開募股補助金旨在涵蓋2021財年和2022財年（約18個月）的首次公開募股後部分。首次公開募股權獎勵在適用歸屬開始日期（所有首次公開募股補助金均為2021年3月17日）的前四個週年紀念日分別分四次等額分期發放，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們工作。在2022財年，我們沒有向指定的執行官發放股權獎勵。

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2022年9月，我們的薪酬委員會向除Fall Jung女士以外的每位指定執行官發放了股權獎勵。根據2021年計劃，每位指定執行官都有權購買我們的普通股和RSU股份，該計劃在適用的歸屬開始日期（2022年9月19日）的前四個週年紀念日分別分四次等額分期付款，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們工作。

在Fall Jung女士開始工作期間，她被授予了根據2021年計劃購買我們的普通股和限制性股票單位的期權，該計劃在適用的歸屬開始日期（2023年6月19日）的前四個週年紀念日分別分四次等額分期付款，通常取決於Fall Jung女士在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們工作。

關於博多因女士的退休，薪酬委員會批准將博多因女士的部分未歸屬股權獎勵加速歸屬，使其在2023年6月16日退休前夕歸屬，這部分等於根據博多因女士從上一次歸屬之日起的受適用股權獎勵約束的股票數量按比例分配的金額，該數量本應在下一個歸屬日歸屬她退休的日期。

關於我們的指定執行官持有的期權和限制性股票單位，如果公司的控制權發生變化（定義見獎勵協議），如果收購實體或倖存實體承擔、延續或替代期權和/或限制性股票單位（視情況而定），如果指定執行官在控制權變更後的18個月內無故或出於正當理由終止聘用，則期權和/或限制性股票單位（視情況而定）將完全歸屬這樣的終止。如果在控制權變更時未假定、繼續使用或取代期權和/或限制性股票單位（如適用），則期權和/或限制性股票單位（如適用）將自控制權變更之日起完全歸屬。

員工福利和津貼

我們目前提供健康和福利福利，包括健康、牙科、視力、人壽和短期和長期傷殘保險，這些保險適用於我們所有的正式全職員工。此外，我們維持401（k）退休計劃，使我們的正式全職員工受益。我們目前向401（k）計劃繳納的僱主繳款相當於參與者合格薪酬的10％。我們的指定執行官有資格與其他正式全職員工一樣參與這些計劃。

此外，我們維持一項不合格的遞延薪酬計劃，在該計劃中，包括我們的執行官在內的參與者獲得的僱主繳款等於他們在我們的401（k）計劃下本應繳納的僱主繳款的部分，但不超過僱主代表他們向401（k）計劃繳納的繳款，但不超過僱主代表他們向401（k）計劃繳納的繳款。

控制權變更和遣散費

在某些情況下，我們目前僱用的每位指定執行官都有權在終止僱用時根據其僱傭協議獲得遣散費和福利。此外，根據適用協議的定義，授予我們的執行官的期權和限制性股票單位可以在控制權變更後的18個月內就某些終止僱傭關係進行歸屬，前提是這些期權和限制性單位因此類控制權變更而被假定、延續或取代，否則將歸屬於此類控制權變更交易。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中對這些遣散費和控制權變更補助金和福利進行了更全面的描述。薪酬委員會認為，合理的遣散費以及控制權補助金和福利的變更是必要的，以吸引和留住合格的高管，並確保在符合股東最大利益的情況下，適當激勵高管進行控制權變更交易。

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套期保值政策與回扣政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。薪酬委員會認為，當達成此類交易時，參與此類安排的個人可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，禁止這些交易。

根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的上市標準的要求，我們採取了回扣政策，規定收回錯誤發放的激勵性薪酬。

股票所有權準則

2022年11月，董事會通過了針對我們的獨立董事和執行官的股票所有權準則。根據這些指導方針，(i) 我們的首席執行官必須收購和擁有相當於其年基本工資五倍的股票或股票等價物；(ii) 所有其他執行官必須收購和擁有相當於其基本年薪三倍的股票或股票等價物；(iii) 所有獨立董事必須收購和擁有相當於其年薪四倍的股票或股票等價物現金儲備。獨立董事和執行官必須在受其約束後的五年內滿足適用的所有權要求。根據股票所有權指南，我們的所有獨立董事和執行官都符合適用的所有權要求，或者尚未被要求滿足適用的所有權要求。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

税務和會計注意事項

我們的薪酬委員會會考慮根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的税收和會計後果。但是，我們的薪酬委員會認為，其主要責任是維持高管薪酬計劃，以吸引、留住、獎勵和激勵我們的高管。因此，薪酬委員會已經支付了不可全額扣除或僅限於税收減免的薪酬，並將繼續酌情支付薪酬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了上面與管理層的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將上面出現的薪酬討論和分析納入本10-K表修正案。

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薪酬摘要表

下表列出了我們的指定執行官在2023財年以及2022財年和2021財年（如果適用）為公司服務而向其發放、賺取或支付的薪酬。

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基於計劃的補助金表

下表列出了有關在2023財年向我們的每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

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薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露

與我們的指定執行官達成的協議

我們的每位指定執行官都是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議規定了其僱用條款和條件。這些協議的實質性條款概述如下。每份僱傭協議都規定，如果符合條件地終止適用的指定執行官的聘用，則應支付遣散費和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

先生瑞安。2021年3月，我們與瑞安先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據協議，瑞安先生在退休前有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年基本工資的百分比，即他在2023財年基本工資的100％。

女士Fall Jung我們於 2023 年 5 月與 Fall Jung 女士簽訂了僱傭協議。根據該協議，Fall Jung女士有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年基本工資的百分比，即她2024財年年基本工資的60％。

先生沙利文。 我們於2021年3月與沙利文先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，沙利文先生有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年度基本工資的百分比，目前為其年基本工資的50％。

先生Przybylinski。 2021年3月，我們與普日比林斯基先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，Przybylinski先生有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年度基本工資的百分比，目前為其年基本工資的50％。

先生拉斯穆森。2021年3月，我們與拉斯穆森先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，拉斯穆森先生有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年度基本工資的百分比，目前為其年基本工資的50％。

女士博多因。2021年3月，我們與博多因女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據協議，博多因女士在退休前有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標等於其年基本工資的百分比，即她2023財年年基本工資的60％。

限制性契約。根據僱傭協議，我們的每位指定執行官同意在指定執行官任職期間不與我們競爭，不招攬任何客户、供應商、供應商或其他業務夥伴，或任何潛在客户、供應商、供應商或其他業務夥伴，也不會僱用或僱用任何員工。每位指定執行官還同意在指定執行官解僱期間及之後的一年內不招攬任何員工或獨立承包商，不簽訂永久保密協議和轉讓知識產權契約。

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2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年7月31日我們指定執行官持有的股權獎勵的信息。

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期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們在2023財年歸屬的指定執行官持有的股票獎勵。在2023財年，我們的任何指定執行官均未行使任何股票期權。

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養老金福利

在2023財年或之前的任何一年，我們的指定執行官均未參與養老金計劃或領取養老金計劃的福利。

不合格的遞延補償

我們維持達克霍恩葡萄酒公司的遞延薪酬計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃。

繳款：參與者，包括我們的指定執行官，獲得的僱主繳款等於他們在我們的401（k）計劃下本應繳納的僱主繳款的部分，但不超過僱主代表他們向401（k）計劃繳納的繳款，但不超過僱主代表他們向401（k）計劃繳納的繳款。此外，參與者可以選擇將高達90％的年度基本工資和最高100％的年度獎金推遲到該計劃中。僱主繳款在繳款後三年歸屬於計劃，並在參與者死亡、退休或殘疾以及控制權變更時加速繳款。

投資：參與者賬户餘額的價值是根據參與者選擇的名義投資確定的。

分配：參與者可以每年選擇 在役中由參與者選擇的一次性付款或按年分期支付的分期付款，期限最長為十年，並且可以在參與者就業期間開始在職分配，但須遵守計劃的限制。此外，退休金或傷殘津貼由參與者選擇，按參與者的選擇分期支付，最長為15年，如果未選擇，則默認分配方法為每年五次分期付款。參與者可以選擇每年一次性支付終止僱用時的賬户餘額，也可以在最長十年內按年分期支付。

下表列出了有關我們指定執行官參與2023財年不合格薪酬計劃的信息。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

我們目前僱用的每位指定執行官都是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定在某些終止僱用時提供一定的報酬和福利。這些協議的實質性條款概述如下。如下文摘要中所述，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語具有適用的僱傭協議中規定的含義。

如果我們以外的原因或指定執行官出於正當理由而終止了我們目前僱用的任何指定執行官的聘用，則他或她將有權獲得為期十二個月的基本工資延期，最多十二個月的《合併綜合預算調節法》保費的報銷（基於公司在解僱前不久支付的每月健康保費部分），以及該財政年度之前財政年度的年度獎金此類終止發生在哪裏在每起案件中都尚未付款, 但須經他或她執行載有全面解除索賠要求的離職協議.

在他們退休之前，瑞安先生和博多因女士都是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了相同的遣散費和福利。

關於我們目前聘用的指定執行官持有的期權和限制性股票單位，如果公司的控制權發生變化（定義見獎勵協議），收購實體或倖存實體承擔、延續或替代期權和/或限制性股票單位（視情況而定），前提是指定執行官在控制權變更後的18個月內無故或出於正當理由終止聘用，則期權和/或限制性股票單位（視情況而定），將在終止時完全歸屬。如果在控制權變更時未假定、繼續使用或取代期權和/或限制性股票單位（如適用），則期權和/或限制性股票單位（如適用）將自控制權變更之日起完全歸屬。

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關於博多因女士的退休，薪酬委員會批准加快了截至博多因女士於2023年6月16日退休前夕購買28,471股普通股和9,489股限制性股票單位的期權歸屬，相當於根據博多因女士在上次歸屬之間工作的天數按比例分配的受適用股權獎勵約束的股票數量她退休的日期和日期。此外，博多因女士獲準保留手機和某些其他電子設備，根據達克霍恩葡萄酒公司延期補償計劃，其賬户的未歸還餘額（96,733美元）已全部歸還。

關於瑞安先生於2023年9月27日退休，我們與瑞安先生簽訂了離職協議，該協議規定瑞安先生將獲得總額為1,015,717美元的2023財年年度獎金。

下表列出了在每位指定執行官（博多因女士除外）在下述情況下於2023年7月31日終止僱用的控制權變更和遣散費，每位指定執行官（博多因女士除外）將獲得的控制權變更和遣散費。如果沒有相關的終止僱用，則在控制權變更時將不支付任何補助金。

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董事薪酬

在首次公開募股中，我們採用了非僱員董事薪酬政策，其中包括 非員工與我們投資者無關的董事會成員（“受保的非僱員董事”）。在我們之下 非員工董事薪酬政策，每位受保非僱員董事將在2023財年獲得年度現金預留金，用於在董事會任何委員會任職或在2023財年擔任董事會或其任何委員會的首席董事或主席，將獲得額外的年度現金儲備，在每種情況下，按部分服務年限按比例分配，如下所示：

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在2023財年，向每位受保非僱員董事授予的RSU的授予日公允價值約為110,000美元，此類限制性股權單位將在授予之日一週年和下次股東年會召開之日兩者中較早者歸屬，但通常須遵守 非員工董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

下表列出了非僱員董事在2023財年因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬。瑞安先生2023財年的薪酬包含在上面的 “薪酬彙總表” 中，如上述 “薪酬討論與分析” 中所述。除下表所示外，我們沒有向2023財年的任何董事會成員支付任何薪酬。

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如上所述，董事會已通過了針對獨立董事和執行副總裁的股票所有權準則，根據該準則，我們的獨立董事必須收購和擁有股票或股票等價物，金額等於我們獨立董事年度保留金的四倍。根據股票所有權準則，我們的獨立董事和執行副總裁必須在自任命之日起五年後或保單通過後五年內達到各自的所有權要求。

首席執行官薪酬比率

以下是根據美國證券交易委員會的規定計算得出的合理估計，我們所有員工的年總薪酬中位數與2023財年前首席執行官（“首席執行官”）瑞安先生的年總薪酬之比：

為了確定2023財年所有員工的年總薪酬和員工中位數，我們使用內部記錄確定了截至2023年7月31日的員工總數，即542人，包括全職、兼職、臨時和季節性員工。截至2023年7月31日，我們僱用的542名員工全部在美國工作。

我們使用W-2表格 5（應納税醫療保險工資）向美國國税局報告的工資記錄中反映的應納税醫療保險工資作為持續適用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數，並使用我們的工資記錄來計算除首席執行官以外的542名員工中每人的應納税醫療保險工資薪酬總額。然後，通過持續地將該薪酬衡量標準應用於分析中包括的所有員工，確定員工中位數。由於在罷免首席執行官後我們的員工人數是偶數，因此我們無法確定員工的數學中位數。因此，我們將員工中位數確定為兩名員工中應納税醫療保險工資較低的員工。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率相提並論。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項實益所有權

下表列出了以下方面的有關我們普通股的受益所有權信息：（a）我們已知實益擁有普通股已發行股份5％以上的每個人或一組關聯人員，（b）每位董事會成員，（c）我們的每位指定執行官以及（d）所有董事和執行官作為一個整體。對於我們的董事和執行官而言，該信息截至2023年10月17日。對於其他實益擁有我們已發行普通股5％以上的股東，所持股份以該股東最近向美國證券交易委員會提交的文件中規定的日期為準。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。通常，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享此類證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該擔保的受益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的人員對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據截至2023年10月17日的115,367,710股已發行普通股計算得出的。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為The Duckhorn Portfolio, Inc.，地址為加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾巷1201號，郵編94574。

根據股東協議的條款，隸屬於TSG的投資基金有權任命四名董事在我們的董事會任職。根據該協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將TSG指定的個人納入董事會推薦的股東選舉的候選人名單。TSG附屬的投資基金也有專有權利罷免其指定人並填補因其被指定人被罷免或辭職而產生的空缺，我們需要採取一切必要措施進行此類撤職並應TSG的要求填補此類空缺。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年7月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。原始報告中所包含的合併財務報表附註16（基於股票的薪酬）對該計劃的重要條款進行了描述。

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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

達克霍恩葡萄園助理釀酒師朱麗安·博多因是我們前首席財務官洛裏·博多因的女兒。在2023財年，博多因女士獲得了131,344美元的工資和其他薪酬。Beaudoin女士的薪酬由公司根據其薪酬慣例確定，適用於擔任類似職位且沒有Beaudoin女士參與的具有類似資格和職責的員工。

與我們的首次公開募股相關的交易

這些摘要並不是對文件中與資本重組交易有關的所有條款的完整描述，而是參照向美國證券交易委員會提交的協議的完整案文對它們進行了全面的限定。有關如何獲取這些協議或其他證物的副本的信息，請參閲原始報告中標題為 “第 1 項，商業可用信息” 的部分。

股東協議

在首次公開募股中，我們與TSG附屬的投資基金簽訂了股東協議。根據股東協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會及其委員會將TSG指定的董事候選人納入董事會推薦給股東選舉的董事候選人名單。本10-K表修正案中標題為 “董事會組成和董事獨立性” 和 “董事會會議、出席情況和委員會” 的章節中描述了這些提名權。《股東協議》還規定，我們將獲得慣常的董事賠償保險。

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與TSG附屬的投資基金簽訂了註冊權協議。註冊權協議為TSG提供了某些需求登記權，包括貨架註冊權，適用於其持有的普通股，但須遵守某些條件。此外，如果我們註冊了更多普通股以向公眾出售，則我們必須向TSG發出此類註冊通知，並在遵守某些限制的前提下，將他們持有的普通股包括在此類登記中。該協議包括有利於TSG、任何控制人或可能被視為控制人（在《證券法》和《交易法》的定義範圍內）和關聯方的慣例賠償條款（包括合理的調查費用和法律費用），這些損失和責任（包括合理的調查費用和法律費用）是由我們根據證券法提交的與任何此類註冊有關的申報或其他披露而產生的。

賠償協議

在完成首次公開募股之前，我們與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們因向我們提供服務或受我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。就允許董事賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議。有關與我們的指定執行官達成的協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官的協議”。

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關聯方交易政策

在首次公開募股中，我們採取了一項有關審查、批准和批准關聯人交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。在審查和批准關聯人交易的過程中，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。

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第 14 項。首席會計師費用和服務

以下列出了普華永道會計師事務所（“普華永道”）為審計截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度提供的年度財務報表和其他服務而收取的費用：

關於審計委員會預先批准審計和許可的政策 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務慣例。審計委員會有責任選擇、任命、聘用、監督、保留、評估和解僱我們的外部審計師；預先批准所有審計和 非審計根據所有適用法律，我們的外部審計師應向我們提供的服務；並確定向我們的外部審計師支付的費用和其他報酬。2023 年，審計委員會預先批准了所有審計並獲得許可 非審計普華永道提供的服務。

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第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

特此對原始報告的第四部分進行修改，僅添加了與本10-K表格修正案相關的以下證物。

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簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年10月19日在加利福尼亞州聖赫勒拿市代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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