EX-3.1

展品 3.01

UNDER ARMOUR, INC.

修訂和重述的章程

第一條

股東

部分1。年會。公司年度股東大會應每年在董事會規定的日期、時間和地點舉行。不舉行年會不會使公司的存在無效或影響任何其他有效的公司行為。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。根據這些章程以及董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。

第 2 節年會要考慮的事項。

(a) 在年度股東大會上，只有當選董事和此類其他提案的候選人才能適當地提出年會 (i) 根據本條第 5 款向股東發出的會議通知，(ii) 由董事會多數成員或按董事會多數成員的指示，或 (iii) 作為股東的任何股東在本第 2 節規定的發出通知時、截至該會議的記錄日期以及會議召開時的記錄在案，誰是有權對每位此類被提名人或其他企業提案進行投票，並且誰遵守了本第 2 節中針對每位此類被提名人或其他商業提案規定的通知程序。要讓股東在年會之前妥善提出其他業務的提名或提案，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或提案，其中應包含本條第 2 (b) 節所要求的信息。為了及時起見，股東通知必須在不少於 120 天但不超過 150 天的情況下送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收至公司主要執行辦公室在前幾年的通知郵寄之日起一週年之前年會； 但是，前提是，如果本年度年會通知的郵寄日期自郵寄往年會通知之日起提前或延遲了30天以上，則股東的通知必須在郵寄該年會通知之日前不少於120天或超過150天（或第二天的第十天）送達將披露此類會議通知的郵寄日期（如果較晚）。在任何情況下，年會的延期或休會（或其公開公告）均不得開始新的時間段（或延長任何時間期），如上所述。

(b) 自向公司祕書交付該通知之日起，股東通知必須包含：

(i) 對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每位個人（每人，擬議的提名人），根據經修訂的1934年證券交易法第14A條（或任何後續條款），在競選中（即使不涉及競選活動）中為競選擬議被提名人當選董事而要求披露的與擬議被提名人有關的所有信息，或與此類招標相關的所有信息（或任何後續條款），在每種情況下，以及據此頒佈的規則和條例（《交易法》);

(ii) 至於股東提議在會議前提出的任何其他業務， (A) 對該業務的描述（包括任何提案的文本）、股東在會議上提議此類業務的理由以及該股東或任何與關聯股東（定義見下文）的個人或總體業務中的任何重大利益，包括股東或關聯股東的任何預期收益來自該業務的人以及 (B) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息將是必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或根據《交易法》第14A條（或任何後續條款條款）要求向會議提出的支持業務的代理人申請；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何與關聯的股東，

(A) 公司所有股票或其他證券的類別、系列和數量（統稱為 公司證券），如果有，由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）、每份此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意向，以及任何此類人任何公司證券的任何空頭利息（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的機會），

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄的任何公司證券的被提名持有人及其數量，

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人個人是否及在過去六個月內直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）管理價格變動的風險或收益此類股東、擬議被提名人或股東關聯人的公司證券或 (II) 增加或減少公司中該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權與該類人在公司證券中的經濟利益不成比例，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司擁有的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於，包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），不包括因公司證券所有權產生的權益，如果該股東、擬議被提名人或股東關聯人不會獲得非按親共享的額外或特殊權益所有其他同類持有者的數據基礎或系列；

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 (2) (b) 條第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和公司地址（如果不同）；以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 發出通知的股東或任何股東關聯人人就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或聯繫過的任何人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出了一位或多位擬議被提名人，則該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算根據《交易法》第14a-19條徵集代表至少佔有 67％的投票權的股份的持有人，有權對董事的選舉進行投票，以支持擬議的被提名人；以及

(viii) 根據聯交所第14A條（或任何後續條款），在中，在競選中（即使不涉及競選活動）中招募董事選舉代理人時，股東需要披露有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息，或此類招標中需要的其他信息法案。

(i) 由擬議被提名人 (A) 簽訂的書面陳述，表明該類擬議被提名人 (1) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，(2) 同意在委託書中被提名為被提名人，(3) 將充當被提名人公司董事如果當選，(4) 將在通知擬議股東的同時通知公司被提名人實際或可能不願或無法擔任董事，並且 (5) 如果當選，則無需任何第三方的許可或同意即可擔任尚未獲得的公司董事，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；(B) 附上有關此類擬議被提名人的填寫完畢的問卷（該問卷應由提供）} Corporation，應提供通知的股東的要求，並應包括所有相關信息根據交易法第14A條（或任何後續條款），或根據任何國民的規定，在競選競選（即使不涉及競選活動）中為競選擬議被提名人為董事而招募代理人時需要披露的信息，或以其他方式要求向擬議被提名人披露與此類招標相關的信息公司任何證券上市的證券交易所或非處方藥交易公司任何證券的市場）；以及

(ii) 股東簽發的書面陳述，表示該股東將： (A) 遵守根據《交易法》頒佈的關於該股東為支持任何擬議被提名人而徵集代理人的第14a-19條；(B) 儘快通知公司股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人為董事徵集代理人; (C) 提供公司可能要求的其他或額外信息，以便確定我是否遵守了本條第 2 節和第 3 節的要求，以及評估股東通知中描述的任何提名或其他業務；以及 (D) 親自或委託人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務帶到會議（視情況而定），並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議，則提名此類擬議被提名人如適用，或在會議之前提交此類業務，公司無需攜帶此類事宜無需計算或考慮擬議的被提名人或此類企業在該會議上進行表決，以及任何支持當選任何此類擬議被提名人或與此類其他業務相關的任何提案的代理人或投的票。

(d) 儘管本第一條第 2 (a) 節中有有任何相反的規定，如果增加當選董事會成員的人數，並且在前一年年會通知郵寄之日起至少 130 天前沒有公開宣佈此類行動，則本第 2 節要求的股東通知也應視為及時，但是僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該職位必須交付給不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天擔任公司主要執行辦公室的祕書。

(e) 就本第 2 節而言，任何股東的股東關聯人是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人一致行事的任何人，或者是參與者（定義見招標中《交易法》附表 14A 第 4 項第 4 項的指令 3），(ii) 此類股票登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人持有人（存託人的股東除外）和（iii）任何直接或間接通過一個或多個股東的人中介機構、控制，或受該股東或該股東關聯人控制，或處於共同控制之下。

部分3. 將在特別會議上審議的事項。 根據公司會議通知，只有在股東特別會議上才能開展此類業務。任何股東都不得就其他事項提出建議供特別會議審議，或者，除非本第 3 節接下來的兩句有考慮並根據本節接下來的兩句話，否則在特別會議上提名個人參加董事會選舉。個人董事會選舉可以在股東特別會議上提名候選人，該特別會議僅限於選舉董事（a）由董事會的多數成員或按其指示，（b）根據本第一條第 11 款要求召開特別會議以選舉董事並已提供第 11 節所要求信息的股東提名在本文中，我介紹的是股東提議提名參選的每一個人董事或 (c) 在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在本第 3 節規定的通知發出通知時以及特別會議（及其任何推遲或休會）時作為登記在冊的股東的任何股東的董事或有權在會議選舉中投票每位如此提名且遵守了本第 3 節規定的通知程序的個人。包含本第一條第 2 (b) 節和第 2 (c) 節所要求的信息和陳述的股東通知必須不早於此類特別會議召開前 120 天，且不遲於該特別會議前第 90 天或首次公開發布特別會議日期之後的第十天，送達公司主要執行辦公室的祕書以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

第 4 節一般由股東提名和提議業務。

(a) 如果任何股東根據本第一條第 2 節或第 3 節提交的任何信息或陳述，或在股東大會上提出的任何其他事項提案，包括來自擬議被提名人的任何信息或陳述，均不準確，則這類信息或陳述可視為未根據本第一條第 2 節或第 3 節提供，視情況而定。任何此類股東應將任何此類信息的任何不準確或變更通知公司（在意識到此類不準確或變更後的兩個個工作日內（定義見下文））。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在該請求交付後的五個個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（i）由董事會或公司任何授權官員自行決定令人滿意的書面驗證，以證明股東根據第 2 節或第 2 節提交的任何信息的準確性本第 I 條第 3 條（視情況而定）以及（ii）任何信息的書面更新（應公司要求，包括該股東在之前根據本第一條第 2 節或第 3 節（如適用）提交的書面確認書，證明其繼續打算在會議之前提交此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則要求書面驗證或書面更新的信息可能被視為未按照第 I 條第 2 節或第 3 節（如適用）提供。

(b) 只有根據本條第一條第 2 節或第 3 節（如適用）提名的個人才有資格被股東選為董事，並且只有在會議之前根據關於股東年會的第 2 節或關於股東特別會議的第 3 節提出的股東大會上開展的業務。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過在會議上選出的董事人數的名擬議被提名人，或 (ii) 替換或替換任何擬議被提名人，除非此類替代或替換是根據本條第 I 條第 2 節或第 3 節提名的（包括按照設定的截止日期及時提供與此類替代或替換擬議被提名人有關的所有信息和陳述）本條第 2 節或第 3 節中的第 4 部分（I）。如果公司向股東發出通知，稱該股東提出的擬議被提名人人數超過在會議上選出的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過在會議上選出的董事人數。如果根據本條第 2 節或第 3 節提名的的任何個人變得不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，並且不得對該個人進行有效投票。根據本第一條第2節或第3節（視情況而定），會議主席有權決定是否已根據本第一條第2節或第3節（視情況而定）提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項。

(c) 儘管本第一條第 2 節或第 3 節有上述規定，但如果股東或股東關聯人（均為索客股東）為支持此類董事被提名人而尋求代理人放棄招標或不遵守 (i)，則公司應無視任何向公司提名人以外的董事候選人授予的代理權或投票支持 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條，包括招標股東（A）向公司提供的任何未能及時發出所要求的任何通知或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，或 (ii) 在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以使公司確信該招標股東符合聯交所頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求按照以下句子行事。應公司的要求，如果有任何招標股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知（或者由於規則14a-19（b）所要求的信息已在該招標股東先前提交的初步或最終委託書中提供而無需提供通知），則該招標股東應不遲於適用的五個工作日向公司交付會議，中有足夠的證據證明董事會已達到根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(d) 就本第一條第2節和第3節而言，公告是指（i）道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或（ii）公司根據《交易法》向美國證券交易所委員會公開提交的文件中的披露。

(e) 儘管本章程有任何其他規定，股東還應遵守州法律和《交易法》中關於本條第 2 款和第 3 款所述事項的所有適用要求，本章程中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入其提交的任何委託書的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利根據第 14a-8 條（或任何後續條款）向證券交易委員會提交的公司根據《交易法》。本章程中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據附表14A提交最終委託書後，根據委託代理人收到的可撤銷委託書，或由該股東或股東關聯人或其代表進行的例行招標接觸。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果根據本條第 2 節或第 3 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度會議或特別會議，向每位被提名人推薦為董事或擬議業務（視情況而定），則會議不應審議此類事項。

部分5。會議通知；休會。所有股東會議的通知，説明此類會議的時間、日期和地點，以及在《馬裏蘭州通用公司法》要求的範圍內（MGCL），除非MGCL的任何條款規定了不同的通知期限，否則祕書或助理祕書（或本章程或法律授權的其他人員）應在會議召開前不少於10天或90天內向有權在該會議上投票的每位股東或根據章程不時修訂的每位股東説明召開會議的目的根據本章程，或根據本章程，有權以書面或電子傳輸方式收到此類通知。如果採用書面形式，則此類通知應通過向該股東發送此類通知或通過郵寄方式發出，郵費預付，寄給公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址，或通過馬裏蘭州法律允許的任何其他方式發出。當親手送到該地址時，或者如果郵寄到該地址，則此類通知應被視為已送達，如果以此方式寄出，則預付郵費。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳輸方式傳送到股東的任何地址或號碼時應被視為已發出

股東，股東在此處接收電子傳輸。公司可以向所有共享同一地址的股東發出單一通知，該通知對該地址的任何股東生效，除非該股東反對接收此類單一通知或撤銷對接收此類單一通知的事先同意。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或該通知中的任何違規行為，均不影響根據本第一條第 2 節或第 3 節確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何程序的有效性。

在不違反本第一條第11節規定的前提下，所有股東特別會議的通知應以與股東年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知均應合理詳細地説明召開會議的目的或目的。

如果股東在這類會議之前或之後發出了豁免通知，或者該股東親自或通過代理人出席了此類會議，則無需向股東發出年度或特別股東大會的通知。任何年度或特別股東會議均無需在任何年度或特別股東大會上進行交易的業務或其目的，無需在任何通知豁免書中具體説明。

任何先前安排的股東會議均可推遲或休會，任何股東特別會議均可根據董事會的決議推遲、休會或取消，在先前安排的此類股東會議日期之前發出公告後，。當任何年度或特別股東大會延期至另一個小時、日期或地點時，除了在休會的會議上公告 (i) 會議休會的時間、日期和地點，或 (ii) 公司宣佈會議時間、日期和地點的方式以外，無需發出休會通知休會； 但是，前提是，如果休會或延期在原始記錄日期後超過120天，則應為休會或延期的會議確定新的記錄日期，並應像原會議一樣，向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會或延期會議的通知或通知。

部分6。法定人數。除非法律另有規定，有權在會議上投下所有選票的多數票的股東，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成任何年度或特別股東大會的法定人數；但是，如果出席會議的法定人數少於法定人數，出席會議的股東或會議主席可以不時休會，會議可以舉行除非本條第 5 款另有規定，否則延期，恕不另行通知。在達到法定人數的休會會議上，任何正如最初注意到的那樣，可能會在會議上進行交易的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

部分7。投票和代理。在每次年度或股東特別會議上，除非法律或章程另有規定，否則股東應根據公司的股票轉讓賬簿對有權投票的A類普通股的每股擁有一票表決權。除非法律或章程另有規定，否則在每次年度股東大會或特別股東大會上，股東應獲得十（10）張選票，根據公司的股票轉讓賬簿，有權投票選出他們擁有的登記在冊的B類普通股。股東可以親自投票，也可以通過代理人投票，但自代理人之日起十一個月後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對任何代理人進行投票或採取行動。代理應（a）由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式執行，（b）符合馬裏蘭州法律和本章程，（c）根據公司制定的程序提交。聲稱由股東或代表股東簽署的委託書應被視為有效，除非在行使時或之前受到質疑，否則無效的舉證責任應由質疑者承擔。

部分8。會議期間的行動。當達到法定人數時，除董事選舉之外的任何年度股東大會或特別股東會議上的任何事項均應由大多數股票的持有人就該事項進行投票決定，除非法律、章程或本章程要求更大的選票。股東對董事的任何選舉均應由多數票決定，除非法律、章程或本章程要求獲得更大的選票。公司不得直接或間接投票表決其自有股票的任何股票，除非是以信託身份持有的股票，或者法律另行允許。

部分9。選舉檢查員。董事會可通過決議任命一名或多名名檢查員，這些檢查員可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高管、員工、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提交書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果董事會沒有任命任何檢查員或候補檢查員在股東大會上採取行動或能夠採取行動，會議主席可以任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行此類檢查員的職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚並盡其所能，履行檢查員的職責。除非會議主席另有規定，否則視察員（如果有）應 (a) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量，以及代理人的有效性和效力，(b) 接收所有選票、選票或同意並將其製成表格，(c) 向會議主席報告此類表格，(d) 聽取並確定所有相關質疑和問題擁有投票權，並且（e）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名檢查員，則多數人的報告應為檢查員的報告。檢查員的報告或

檢查員對出席會議的股數和表決結果應作為其初步證據。會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。

部分10。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，或者，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下人員之一主持：首席獨立董事，如果有，首席執行官官員、總統、副總統按其級別順序排列，在每個級別內按順序排列資歷，或者，如果沒有此類高管，則由股東通過親自出席的股東或代理人投票的多數票選出主席。祕書應擔任祕書，如果職位空缺或祕書缺席，則應由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。即使出席會議，擔任此處指定職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的業務順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以規定適當的規則、規章和程序，並根據主席的酌情決定在股東不採取任何行動的情況下采取適當的行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限於公司登記在冊的股東及其經正式授權的代理人出席或參與會議以及會議主席可能決定的其他人士; (c) 承認會議上的發言者並決定發言者和任何個人發言者可以在會議上發言的時間和時長；(d)

決定何時開始投票、何時結束投票以及何時宣佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免任何拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的股東或任何其他個人；(g) 結束會議或休會或休會，無論是否達到法定人數，延遲到以後的日期和時間，在 (i) 會議上宣佈或 (ii) 提供的地點將來通過會議上宣佈的方式；以及（h）遵守任何州和地方法律和有關安全和安保的法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議事規則舉行股東會議。

第 11 節。股東特別會議。

(a) 一般情況。除非法律另有要求，並且在股息或清算時優先於普通股的任何股票或系列股票的持有人的權利的前提下，公司普通股持有人特別會議只能由 (i) 董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開，(ii) 董事會主席董事會，（iii）首席執行官，（iv）公司總裁或（v）祕書公司應股東的書面要求，就股東大會可以適當考慮的任何問題採取行動，股東有權在該會議上就該事項投不少於多數票（特別會議百分比) 符合本第一條第 11 (b) 款要求的，除本第一條第 11 (b) (iv) 節另有規定外，股東特別會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或公司總裁（無論誰召集會議）規定的日期、時間和地點舉行。

(b) 股東要求的特別會議。(i) 任何尋求請求召開特別會議的登記在冊的股東均應通過向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知) 通過掛號郵件，索取退貨收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（申請錄製日期）。記錄日期申請通知應説明會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其在記錄日期申請通知附帶的書面中正式授權的代理人）簽署，應標明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出股東提議的每位個人的所有信息提名選舉或連任董事以及擬就每項事宜採取行動根據《交易法》第14A條（或任何繼任條款），每種情況下，在競選中（即使不涉及競選活動），在徵集董事代理人或選舉中每位候選人時，都需要披露與此類招標相關的會議。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日的業務結束之日起十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。

(ii) 為了讓任何股東要求召開特別會議以就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動，請提出一份或多份召開特別會議的書面請求（統稱為特別會議申請）自申請記錄之日起，由登記在冊的股東（或其代理人在申請書附帶的書面形式中正式授權的代理人）簽署，應交給祕書。此外，特別會議請求應 (A) 説明會議的目的和擬就會議採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(B) 註明每位簽署特別會議請求的股東（或此類代理人）的簽署日期，(C) 列出 (I) 姓名和地址，如它們出現在公司賬簿中，每位股東簽署此類請求（或代表誰簽署特別會議請求），（II）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（III）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的被提名持有人和數量，（D）通過掛號信發送給祕書，要求退貨收據，並且（E）在請求發出後的60天內由祕書收到記錄日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時附帶的書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東的特別會議請求。

(iii) 祕書應向提出請求的股東通報準備、郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第一條第 11 (b) (ii) 節要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前代表公司收取此類合理估計的費用。

(iv) 如果是祕書應股東的要求召集的任何特別會議 (a)股東要求的會議），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的，但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議創紀錄的日期後的 90 天（會議記錄日期)；以及 進一步提供 如果董事會未能指定，則在祕書實際收到有效特別會議請求之日起十天內（交貨日期），股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第 90 天當地時間下午 2:00 舉行，如果第 90 天不是工作日（定義見下文），則應在前一個工作日舉行；以及 更遠的 提供的 如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後 30 天內的日期，則交付日期後第 30 天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第一條第 11 (b) (iii) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(v) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(A) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發出會議通知，而應將其發送給所有未撤銷的提出要求的股東此類請求關於撤銷有關該事項的特別會議請求的書面通知，或者 (B) 如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出請求但尚未撤銷特別會議請求的股東發出了撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷會議通知或主席的書面通知開會不就此事採取行動，(I) 祕書可以撤銷的通知在會議開始前十天的任何時候舉行會議，或者 (II) 會議主席可在不就此事採取行動的情況下宣佈會議開會和休會。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為召開新的特別會議的請求。

(vi) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便立即對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (A) 祕書實際收到所謂的請求後的五個個工作日以及 (B) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請截至請求記錄日代表登記在冊的股東的日期之前，不得將所謂的特別會議請求視為祕書收到了任何所謂的特別會議請求，以較早者為準投出不少於特別會議百分比。本第 11 (b) (vi) 條中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在這五個工作日期間或之後，對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及為此尋求的禁令救濟訴訟）。

(vii) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉馬裏蘭州銀行機構之外的任何一天。

第二條

導演

部分1。權力。 除非《章程》另有規定或法律另有規定，否則公司的所有權力應由董事會行使或在的指導下行使。

部分2。編號和條款。董事會應設立並可能增加或減少公司的董事人數， 提供的，其數量不得少於MGCL允許的最低數量，也不得超過15個，以及 進一步提供，董事的任期不受董事人數減少的影響。董事應在股東年會上選出，每位董事的任期應為一年，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或者直到這些董事提前辭職或免職。

部分3.董事提名。 在任何年度股東大會或特別股東大會上，公司董事候選人可以（a）由董事會的多數成員提名或按其指示提名，或（b）根據第一條第2節或第3節（視情況而定）由任何股東提名。只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度或特別股東大會上當選為董事。

部分4。資格。任何董事都不必是公司的股東。董事必須是年滿21歲且沒有法律殘疾的個人。

部分5。空缺職位。 董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，均可按章程規定的方式填補。

部分6。辭職。除非辭職另有規定，否則任何董事均可通過向董事會發出通知隨時辭職，該通知自執行並交付給公司之日起生效，或在通知中規定的任何未來日期生效。

部分7。定期會議。定期的董事會年度會議可以在該股東大會閉幕後的年度股東大會的同一日期和地點舉行，除本章程外無需其他通知。董事會的其他例行會議可在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，除該決議外無需其他通知。

部分8。特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應其要求召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

部分9。特別會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席或首席執行官或董事會主席或首席執行官指定的其他官員發出。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真或在會議召開前至少 24 小時發送給這些董事的公司或家庭住址的電報發給每位董事，或在會議召開前至少 48 小時通過將通知郵寄到這些董事的辦公地址或家庭住址。當有人親手送到該地址，通過電話向該董事宣讀，存放在如此寄送的郵件中，如果郵寄給該地址，則預付郵費，通過電子郵件傳輸信息，完成傳真信息傳輸並收到表明已收到的完整答覆，或者如果通過電報發送給電報公司，則此類通知應被視為已送達。

當任何董事會會議（無論是例行會議還是特別會議）的休會時間超過30天時，休會通知應與最初的會議一樣，發出。除在休會的會議上宣佈休會時間、日期和地點外，無需就休會30天或更短的時間或該會議將要處理的事項發出任何通知。

董事在會議之前或會議之後發出的並與會議記錄一起提交的通知的豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免。除非法律、章程或本章程另有要求，否則無需在該會議的通知或豁免通知中明確董事會任何會議上要交易的業務和目的。

部分10。法定人數。在董事會的任何會議上，當時在職的多數董事構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本第 10 節另有規定。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。

部分11。會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上，出席會議的多數董事可以代表董事會採取任何行動，除非法律、章程或本章程另有規定。

部分12。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸的形式同意，要求或允許在董事會的任何會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此類一致同意應與董事會會議記錄一起提交，無論出於何種目的，均應視為董事會會議上的投票。

部分13。參與方式。如果所有與會人員都能同時聽到對方的聲音，則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

部分14。董事薪酬。董事應獲得的服務報酬，薪酬應由董事會多數成員決定， 提供的 那些以高管或僱員身份為公司服務並因其服務獲得報酬的董事 (員工董事）不得因其擔任公司董事的服務而獲得任何薪水或其他報酬； 但是，前提是，可以向此類員工董事支付作為董事所產生的合理費用。

部分15。董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有次會議。在董事會主席缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事應主持該董事會會議。董事會主席在場時應主持所有股東會議。

第三條

委員會

部分1。人數、任期和資格。董事會可從其成員中任命一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理委員會，每個委員會至少由兩名董事組成，以及其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，按董事會的意願任職； 提供的，薪酬委員會、審計委員會和公司治理委員會的成員應僅由獨立董事組成。根據公司普通股上市或報價的主要交易所或市場的規章制度，如果該個人符合以下資格，則該個人應被視為本協議下的獨立董事。

部分2。權力。除非法律禁止，否則董事可以將董事會的任何權力委託給根據本第三條第 1 款任命的委員會。

部分3.會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議通知相同。任何委員會的三分之一但不少於兩名成員（一人委員會除外）應親自出席該委員會的任何會議，以構成該會議事務交易的法定人數，出席會議的大多數委員會成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的一名主席（或兩名或更多聯席主席），任何委員會（一人委員會除外）的此類主席（或任何此類聯席主席）或任何兩名成員均可確定其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。在任何此類委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

部分4。參與方式。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

部分5。委員會的非正式行動。如果委員會所有成員以書面形式或通過電子傳輸方式同意，則董事會委員會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。這種一致同意應是

與該委員會的議事記錄一起提交，無論出於何種目的，均應視為委員會會議上的表決。

部分6。更改。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員，填補所有空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員，解散任何此類委員會或撤回或增加先前授予委員會的任何權力。

第四條

軍官們

部分1。枚舉。公司的高級管理人員應包括董事會主席（如果該董事會主席是公司的員工）、首席執行官、總裁、祕書和財務主管以及其他高管，包括但不限於首席運營官、首席行政官、首席法務官、首席財務官、首席會計官、一位或多位副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，如董事會或首席執行官可以決定。

部分2。選舉和預約。在年度股東大會之後的董事會年度例會上，董事會應選舉主席、首席執行官、總裁、財務主管和祕書。其他官員可由董事會在董事會定期年會或任何其他例行或特別會議上任命，也可以由首席執行官任命其他高管。

部分3.資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。除總裁和副總裁辦公室外，任何人都可以隨時佔用公司的多個職位。董事會可能要求任何高級管理人員提供保證金，費用由公司承擔，用於忠實履行這些高級職員的職責，金額和擔保金由董事會決定。

部分4。任期。除章程或本章程另有規定外，公司每位高管的任期應持續到下一次年度股東大會之後的董事會年度會議，直到選出繼任者並獲得資格為止，或者直到這些高管提前辭職或免職為止。高級職員、僱員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。但是，董事會可以授權公司依法與的任何高管簽訂僱傭合同，但此類合同權利不得禁止董事會根據本第四條第 6 款隨時解僱任何高管的權利。

部分5。辭職。任何高管均可通過向公司向首席執行官或祕書遞交此類高管辭職來辭職，除非該辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應在收到時生效。這種辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。

部分6。移除。董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票罷免任何高管； 提供的，首席執行官還應擁有

有權罷免首席執行官選出的任何官員。此類移除不應損害所以被解職者的合同權利（如果有）。

部分7。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

部分8。椅子。主席應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

部分9。首席執行官。 首席執行官應在董事會的指導下對公司業務進行全面監督和控制，在董事會主席缺席的情況下，應主持股東的所有會議。

部分10。總統。在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，總裁應在場時主持所有股東會議。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定指定的權力和職責。

部分11。首席運營官、首席行政官、首席法務官、首席財務官兼首席會計官。 任何首席運營官、首席行政官、首席法務官、首席財務官或首席會計官均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

部分12。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。在總統缺席或該職位空缺的情況下，副總統（或者如果副總統不止一人，則按當選時指定的順序中的副總統，如果沒有指定，則按當選順序排列）應履行總統的職責，並在採取行動時擁有總統的所有權力並受其所有限制會長；並應履行行政長官不時指派給該人員的其他職責官員、總裁或董事會。董事可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定責任領域的副總裁。

部分13。財務主管和助理財務主管。首席財務官（如果當選），應為財務主管，除非董事會選舉另一位高管擔任財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。財務主管應擁有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力

警官。在首席財務官缺席的情況下，每當簽署首席財務官時，財務主管辦公室應被視為公司首席財務官的辦公室

根據美國或任何州的法律，或章程的其他地方，任何文件或文書，都要求官員簽名，財政部長有權以這種身份簽署財政部長的簽名。任何財務主管或助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官在指定的時間內可能指定的權力和職責。

部分14。祕書和助理祕書。祕書應在為此目的保存的賬簿中記錄股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況。在祕書缺席任何此類會議的情況下，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由祕書或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責和責任。

任何助理祕書都應擁有祕書、董事會或首席執行官不時指定可能指定的權力和職責。

部分15。工資。高級職員的工資和其他薪酬應由董事會不時確定，不得因為該高管同時也是公司董事而阻止任何高級管理人員領取此類工資。董事會可以授權董事會委員會或公司其他高級管理人員確定高管的工資和其他薪酬。

部分16。其他權力和職責。在遵守本章程以及董事會可能不時規定的限制的前提下，公司的高級管理人員應擁有與其各自職務相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第五條

股票

部分1。股票證書。除非董事會或法律另有規定，否則每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股票證書。如果已獲通過，則此類證書應帶有公司的印章，並應由MGCL允許的任何公司高級管理人員簽署和會籤。公司的印章（如果已獲採用）以及證書上的所有簽名均可為傳真，包括任何轉讓代理人或註冊商的簽名。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則可由公司簽發，其效力與該人在簽發該證書時是此類高管、過户代理人或登記員相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份份證書均應包含法律要求的相關圖例。

部分2。轉賬。 在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，股票只能通過向公司或其轉讓代理人交出經妥善簽署或附有妥善執行的轉讓或委託書、貼上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的簽名真實性證明，才能在公司賬簿上進行轉讓。

部分3.紀錄保持者。除非法律、章程或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票的任何轉讓、質押或其他處置，直到股份按照要求在公司賬簿上轉讓為止這些章程。

每位股東都有責任將此類股東的郵局地址和其任何變更通知公司或其過户代理人。

部分4。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會的通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的支付，或有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先修改記錄日期，不得超過此會議日期前 90 天或不少於 10 天，也不得超過在任何其他行動之前的 90 天內。在這種情況下，即使在記錄日期之後公司的股票轉讓賬簿上有任何股票轉讓，也只有在該記錄日登記在冊的股東才有此權利。

如果沒有固定記錄日期：

(a) 確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為 (i) 通知郵寄當日營業結束或 (ii) 會議前30天營業結束日期中較晚者；以及

(b) 確定有權獲得股息或任何權利分配的股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

部分5。更換證書。如果據稱庫存證丟失、銷燬或損壞，可以根據公司或其轉讓代理可能規定的條款簽發一份副本證書來取而代之。

部分6。共享賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保留一份原始或副本的股票賬本，其中應包含每位登記股東的姓名和地址以及該股東持有的每個類別的股票數量。

部分7。過户代理和註冊商。公司可以充當股票的過户代理和註冊機構，或者董事會可以自行決定不時指定一家或多家負責銀行、信託公司或董事會認為可取的其他實體擔任股票的過户代理人和註冊機構。在過户代理人會籤並由登記處登記之前，任何股票證書均無效。

部分8。股東地址。每位股東或受讓人應向祕書或過户代理人提供可以向該股東或受讓人送達或郵寄會議通知和所有其他通知的地址，如果不這樣做，該股東或受讓人無權送達或郵寄任何此類通知。

部分9。回購股票。 公司可以購買其股票並將其資產投資於自己的股票， 提供的在每種情況下，均應獲得董事會的同意。

第六條

賠償

在本第 VI 條中使用的中，經不時修訂的《馬裏蘭州附註法典》的《公司和協會條款》第 2-418 節中定義的任何一個或多個詞語（ 《守則》的賠償條款），其含義應與《守則》賠償條款中這些詞語的含義相同。公司應向公司任何現任或前任董事或高級管理人員、或同意出任董事或高級職員的人員，或應公司要求作為董事、高級職員、僱員或代理人為另一家公司或其他企業服務的任何人賠償該人因該身份而合理產生或遭受的所有費用、負債和損失，並支付或償還其合理費用訴訟最終處置之前的費用。公司可以賠償任何員工或代理人因該身份而合理產生或遭受的所有費用、負債和損失，並在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用。

第七條

雜項規定

部分1。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定，可能會更改。

部分2。密封。公司的印章應採用圓圈的形式，並在上面刻上公司的名稱及其成立年份。可以使用印章，使印章或其傳真件被打印、粘貼或複製。

部分3.文書的執行。公司在正常業務過程中無需董事採取行動即可簽訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席、首席執行官、總裁或財務主管或董事會授權的任何其他高管、員工或代理人代表公司簽署。

部分4。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或財務主管可以放棄通知本公司並代表本公司行事，或在任何其他公司或組織的任何股東或股東大會上，任命其他人或個人擔任本公司的實際代理人或律師，無論其是否有自由裁量權和/或替代權，其證券是由這家公司持有。

部分5。駐地代理人。董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，該代理人可以向其執行合法的程序。

部分6。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的章程、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、其記錄地址和每位股東持有的股票數量）可以保存在馬裏蘭州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室或其過户代理人的辦公室。

部分7。修正案。這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，董事會可能會通過新的章程。此外，這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，公司的股東可以不經董事會批准，由有權在董事選舉中普遍投票的股東以有權就此事投的多數票的贊成票通過新章程。

部分8。辦公室。公司在馬裏蘭州的總辦事處應設在董事會可能不時指定的地點。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的馬裏蘭州境內外設立其他辦事處，包括主要行政辦公室。

部分9。憲章。凡提及《憲章》的內容均應包括其任何修正案和補充。

部分10。豁免通知。 Whenever any notice is required to be given pursuant to the Charter or Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

Section 11. Control Share Acquisition Statute. Notwithstanding any other provision of these Bylaws or any contrary provision of law, the Maryland Control Share Acquisition Statute, found in Title 3, subtitle 7 of the MGCL, as amended from time to time, or any successor statute thereto shall not apply to any acquisition of securities of the Corporation.