根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-269132

2023 年 8 月 3 日第 1 號修正案
截至 2023 年 3 月 24 日的招股説明書補充文件
（截至 2023 年 3 月 21 日的招股説明書）

$35,000,000

應用光電子有限公司

普通股

本招股説明書補充文件第1號修正案或本修正案修訂了我們於2023年3月24日發佈的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件。本修正案應與2023年3月21日的招股説明書補充文件和招股説明書一起閲讀，兩者都將與本修正案一起交付。該修正案僅修改了本修正案中列出的招股説明書補充文件中的那些部分；招股説明書補充文件的所有其他部分保持原樣。

2023年3月24日，我們與雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）簽訂了股權分配協議，或銷售協議，該協議涉及招股説明書補充文件中發行的普通股，經本修正案修訂。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過擔任代理人的雷蒙德·詹姆斯通過招股説明書補充發行和出售總髮行價不超過3500萬美元的普通股（該金額包括我們在本修正案發佈之日之前已經根據銷售協議出售的股份）。截至2023年8月3日，我們已根據銷售協議共出售了2497,427股普通股，總收益約為10,080,734美元。

根據招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在場” 股票發行，包括直接在納斯達克全球市場、現有普通股交易市場或通過納斯達克全球市場進行的銷售，通過市場談判交易向或通過其他做市商進行的銷售銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，以及法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。雷蒙德·詹姆斯無需出售任何特定數量或金額的證券，但將充當銷售代理人，按照雷蒙德·詹姆斯和我們雙方商定的條款，按照正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AAOI”。2023年8月2日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股7.39美元。

除非銷售協議中另有規定，否則雷蒙德·詹姆斯將有權獲得補償，佣金率最高為每股銷售總銷售價格的2.0％。就代表我們出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本修正案第S-3頁、基本招股説明書第5頁以及以引用方式納入本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中的類似標題下的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本修正案、招股説明書補充文件或基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書補充文件第1號修正案的發佈日期為2023年8月3日。

 

目錄

招股説明書補充文件第 1 號修正案

 

s-i

 

關於本次招股説明書補充文件修正案

該修正案、招股説明書補充文件和招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件和基本招股説明書，我們可以不時發行總髮行價格不超過3500萬美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在做出投資決策時，您應僅依賴本修正案、招股説明書補充文件、基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您還應閲讀和考慮我們在招股説明書補充文件中向您推薦的文件中的信息，這些文件標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們沒有，Raymond James & Associates, Inc. 或雷蒙德·詹姆斯也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，本修正案、招股説明書補充文件、基本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股。法律可能會限制本修正案、招股説明書補充文件、基本招股説明書的分配以及普通股在某些司法管轄區的發行。持有本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、招股説明書補充文件和基本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書不構成本修正案提供的任何證券、招股説明書補充文件和基本招股説明書的任何人的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何人一起使用。

另一方面，如果本修正案中包含的信息與招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的信息或在本修正案發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本修正案中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入基本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

本修正案中提及的 “AOI”、“我們” 和 “我們的” 及類似術語是指應用光電有限公司。

 

S-1

 

​

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，該報告自提交最新的10-K表年度報告以來由我們的10-Q表季度報告修訂或補充，每份報告均以引用方式全部納入招股説明書補充文件，招股説明書補充文件中的其他信息以及以引用方式納入的信息和文件招股説明書補充文件和任何免費寫作在您決定投資我們的普通股之前，我們向美國證券交易委員會提交了有關本次發行的招股説明書。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

根據該修正案發行的普通股、招股説明書補充文件和基本招股説明書可以在 “市場上” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向雷蒙德·詹姆斯發送銷售通知。雷蒙德·詹姆斯在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對雷蒙德·詹姆斯設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過截至2023年6月30日我們已發行普通股每股的預計淨有形賬面價值。假設我們以每股6.75美元的價格共出售3,691,744股普通股，即2023年7月31日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格，總收益約為24,919,266美元（這是本次發行的剩餘可供出售金額），扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被稀釋1.1美元每股56美元，代表我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額本次發行和假定發行價格生效後截至2023年6月30日的股份。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。有關在本次發行中購買普通股將遭受的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文 “— 由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會經歷大幅稀釋”。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會經歷大幅稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，包括髮行

 

S-3

 

根據基本招股説明書。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，我們的業務可能會受到限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會強加限制性協議，對我們的業務產生不利影響。債務的產生將導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果由於此類限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來在公開市場或其他融資中出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，以及人們認為此類出售可能發生在未來或發生其他融資，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們普通股的絕大多數已發行股票是，在本次發行時出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，在適用的歸屬要求允許的範圍內，在行使未行使期權時可發行的普通股、限制性股票單位和根據我們的激勵性股票計劃為未來發行而預留的股票將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，還要遵守第144條的要求。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們現有債務協議的條款禁止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為投資者提供本次發行的回報。

 

S-4

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書包括法院選擇條款，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和獨家的論壇，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或我們的《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟。

這項專屬法庭條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年《證券法》提起的訴訟（儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守）。但是，1933年《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行1933年《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，不確定法院是否會執行與1933年《證券法》產生的索賠有關的法院選擇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行。

 

S-5

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此處以引用方式納入的文件包括 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：客户訂單規模或數量的減少；行業狀況導致的產品需求變化；我們保持足夠流動性的能力；製造業務的變化；製造成本的波動；產品發貨延遲；供應鏈中斷；設計成功率或客户對新產品的接受率的變化；我們在很大一部分收入中依賴少數客户；定價壓力；a對客户產品的需求或其產品部署率的下降；有線電視、互聯網數據中心、電信和光纖到户的總體狀況；世界經濟（尤其是美國和中國）的變化；季節性的負面影響；由於最近新型冠狀病毒毒株（COVID-19）的全球疫情對我們的業務運營、客户需求和供應鏈的預期影響；對收購或剝離資產的預期業務；以及遞延所得税資產的變現。

在某些情況下，你可以通過 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“目標”、“尋求”、“相信”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標”、“策略”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述、” “很可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“項目”、“許可” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在美國證券交易委員會文件中的 “風險因素” 標題下以及本修正案和基本招股説明書中的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。你應該完整閲讀本修正案、招股説明書補充文件、基本招股説明書所包含的註冊聲明，以及此處和其中以引用方式納入的證物和文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

您應假定，本修正案中包含或以引用方式納入本修正案封面上的信息僅在本修正案封面上的日期或以引用方式納入的文件之日（如適用）才是準確的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。

 

S-6

 

所得款項的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與雷蒙德·詹姆斯簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與雷蒙德·詹姆斯簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還、營運資金和資本支出等。我們還可能將此類收益用於資助對補充我們當前業務的業務、技術或產品線的收購；但是，我們目前沒有關於任何潛在收購的計劃、協議或承諾。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務、競爭和其他運營因素產生的現金量。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

在其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利或任何回報。

 

S-7

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2023年6月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為159,633,382美元，約合普通股每股5.02美元。在本次發行中出售總額約為24,919,266美元的普通股，假設每股6.75美元，此後，我們於2023年7月31日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格（代表本次發行的剩餘待售金額），扣除預計的發行費用和應付佣金後，我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值本應約為184,054,263美元，約合我們普通股每股5.19美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，向新投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋至每股約1.56美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股6.75美元的價格出售了3,691,744股普通股，這是我們在2023年7月31日納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格，總收益約為24,919,266美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格沒有考慮到在本次發行中向公眾行使每股行使價低於每股發行價格的未償還股票期權或認股權證時可能對新投資者的進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

上表和討論基於截至2023年6月30日的已發行31,785,027股股票，截至該日不包括以下股票：

•

期權代表以每股10.84美元的加權平均行使價購買總共229,319股普通股的權利；

​

•

限制性股票單位，代表歸屬時共可發行的3,587,488股普通股；

​

•

績效股票單位，代表截至2023年6月30日尚未執行的基於業績的歸屬條件後可發行的共計1,532,601股普通股；以及

​

•

轉換我們2024年到期的5.00％可轉換優先票據後可發行的任何股票。

​

 

S-8

 

分配計劃

我們已經與雷蒙德·詹姆斯簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過雷蒙德·詹姆斯作為代理人不時發行和出售普通股。根據該修正案和招股説明書補充文件，我們可以發行和出售總銷售價格不超過3500萬美元的普通股。以下銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。該銷售協議已作為我們2023年3月24日8-K表最新報告的附錄提交。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，雷蒙德·詹姆斯可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在場發行”，包括直接在納斯達克全球市場、在任何其他現有普通股交易市場或通過做市商進行的銷售。經公司同意，雷蒙德·詹姆斯還可以通過法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售我們的某些普通股。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我們或雷蒙德·詹姆斯可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除非銷售協議中另有規定，否則我們將以現金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。雷蒙德·詹姆斯將有權獲得高達每股銷售總銷售價格2.0％的佣金率的補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向雷蒙德·詹姆斯償還與根據州藍天法註冊普通股有關的某些特定費用，以及向金融業監管局公司（FINRA）提交和批准本次發行的任何總額不超過1萬美元的費用，以及由此產生的任何相關申請費。此外，如果銷售協議在某些情況下終止，並且我們未能按照銷售協議的規定出售最低數量的普通股，則我們同意向雷蒙德·詹姆斯償還合理的自付費用，包括雷蒙德·詹姆斯產生的合理費用和律師支出，總額最高為30,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給雷蒙德·詹姆斯的薪酬和報銷，將約為150,000美元。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和雷蒙德·詹姆斯就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本修正案和招股説明書補充文件中規定的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

雷蒙德·詹姆斯將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場的規則，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件出售普通股。就代表我們出售普通股而言，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股或 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議中較早者終止。我們和雷蒙德·詹姆斯可以隨時終止銷售協議。

 

S-9

 

根據基本招股説明書，本修正案和招股説明書補充文件中包含的35,000,000美元的任何部分以前未出售或未包含在有效配售通知中的任何部分均可在其他產品中出售。

雷蒙德·詹姆斯及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據本修正案和招股説明書補充文件進行發行期間，雷蒙德·詹姆斯不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本修正案、招股説明書補充文件和電子版基本招股説明書可以在雷蒙德·詹姆斯維護的網站上公佈，雷蒙德·詹姆斯可以通過電子方式分發本修正案、招股説明書補充文件和基本招股説明書。

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的海恩斯和布恩律師事務所通過了該修正案和招股説明書補充文件所提供的普通股的有效性。紐約州梅耶·布朗律師事務所代表雷蒙德·詹姆斯參與本次發行。

 

S-10