附錄 5.1

2024年3月4日

Astria Therapeutics, Inc.

州街 75 號，1400 號套房

馬薩諸塞州波士頓 2109

回覆：招股説明書註冊補充文件 關於表格 S-3 的聲明

女士們、先生們：

本意見與 (i) 特拉華州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc.（“註冊人”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-3表格（文件編號333-276057）的註冊 聲明（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提供，為了根據 證券法向委員會註冊，註冊人每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）， 全部註冊人可以根據 《證券法》第415條不時延遲或連續地發行和出售，註冊聲明和 其中所載招股説明書中規定的首次發行總價不超過5億美元；以及 (ii) 2024年3月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”），涉及註冊人不時發行和出售普通股， 總髮行價不超過1.5億美元的普通股（“股份”）。

股票將由註冊人根據 公開市場銷售協議發行和出售^軍士長，註冊人與 Jefferies LLC 於 2024 年 3 月 4 日簽訂（“銷售協議”）。銷售協議將作為註冊人於2024年3月4日提交的8-K表格 最新報告的附錄1.1提交給委員會。我們就註冊人發行和出售 股份，擔任註冊人的法律顧問。我們已經審查了向委員會提交的註冊聲明的簽名副本，包括其證物、 和向委員會提交的招股説明書補充文件。我們還審查並依據了銷售協議、註冊人提供給我們的註冊人股東和董事會會議記錄、註冊人公司註冊證書 和章程（均經重述和/或修訂），以及我們認為為提出下述意見所必需的其他文件。

在審查上述文件時，我們假設 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性、後一類文件原件的真實性以及此類文件所有簽署人的法律 權限。此外，我們假設註冊人不會根據 銷售協議發行和出售會導致註冊人不滿足 S-3表格資格要求的股份，並且根據銷售協議出售的股票數量不超過70,000,000股，其對價不低於普通股面值 。

除特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此對任何州或司法管轄區 的法律不發表任何意見。

基於並遵循上述規定，我們認為 股票已獲得正式授權發行，當根據銷售 協議的條款和條件發行和付款時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。

請注意，我們僅就此處 明確規定的事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於現行法規、規則、 條例和司法裁決，對於這些法律來源的任何變化或隨後 法律或事實發展，我們不承擔向您通報任何可能影響此處所述任何事項或意見的義務。

我們特此同意根據《證券法》第S-K條第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見 作為註冊人提交的有關發行和出售股票的8-K表最新報告的證據，並在其中和招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字 。在給予此類同意時，我們特此不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度 要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，