[ ]
|
規則 13d-1 (b)
|
[X]
|
規則 13d-1 (c)
|
[ ]
|
細則13d-1 (d)
|
1.
|
舉報人姓名 |
|
摩爾資本管理,LP
|
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
國籍或組織地點 |
|
5.
|
唯一的投票權
|
|
的數量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 擁有
每個
|
6.
|
共享投票權
0
|
|
報告
人
和
|
7.
|
唯一的處置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享處置權
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
10.
|
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
|
11.
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
|
12.
|
舉報人類型(見説明)
|
1.
|
舉報人姓名 |
|
MMF LT, LLC
|
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
國籍或組織地點 |
|
5.
|
唯一的投票權
|
|
的數量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 擁有
每個
|
6.
|
共享投票權
0
|
|
報告
人
和
|
7.
|
唯一的處置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享處置權
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
10.
|
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
|
11.
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
|
12.
|
舉報人類型(見説明)
|
1.
|
舉報人姓名 |
|
摩爾環球投資有限責任公司
|
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
國籍或組織地點 |
|
5.
|
唯一的投票權
|
|
的數量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 擁有
每個
|
6.
|
共享投票權
0
|
|
報告
人
和
|
7.
|
唯一的處置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享處置權
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
10.
|
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
|
11.
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
|
12.
|
舉報人類型(見説明)
|
1.
|
舉報人姓名 |
|
摩爾資本顧問,L.L.C.
|
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
國籍或組織地點 |
|
5.
|
唯一的投票權
|
|
的數量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 擁有
每個
|
6.
|
共享投票權
0
|
|
報告
人
和
|
7.
|
唯一的處置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享處置權
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
10.
|
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
|
11.
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
|
12.
|
舉報人類型(見説明)
|
1.
|
舉報人姓名 |
|
路易斯·培根
|
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
|
|
a. [ ]
|
|
b. [X]
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
國籍或組織地點 |
|
5.
|
唯一的投票權
|
|
的數量
股份
|
|
235,875
|
|
受益地
由... 擁有
每個
|
6.
|
共享投票權
0
|
|
報告
人
和
|
7.
|
唯一的處置力
235,875
|
|
|
8.
|
共享處置權
|
|
|
|
0
|
|
9.
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
10.
|
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
|
11.
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
|
12.
|
舉報人類型(見説明)
|
項目 1 (a)。
|
發行人姓名:
|
|
|
|
Banzai International, Inc. (f/k/a 7GC & Co.控股公司)(“發行人”)。
|
|
|
項目1 (b)。
|
發行人主要行政辦公室地址:
|
|
|
|
埃裏克森大道 435 號,250 號套房
|
|
華盛頓州班布里奇島 98110
|
|
|
項目 2 (a)。
|
申報人姓名
|
|
|
|
本聲明(1)由特拉華州有限合夥企業(“MCM”)摩爾資本管理有限責任公司(“MCM”)提交,(2)特拉華州有限責任公司(“MMF”)MMF LT, LLC,(3)特拉華州有限責任公司
(“MGI”)摩爾環球投資有限責任公司(“MGI”)提交,(4)由特拉華州有限責任公司摩爾資本顧問有限公司(“MCA”)提交”)以及(5)由美國公民路易斯·培根(“培根先生”)以MCM董事長、首席執行官兼董事的身份撰寫。
MCM作為MMF的投資經理,對MMF持有的股票擁有投票權和投資控制權。MGI 和 MCA 是 MMF 的唯一所有者。培根先生是MCM及其普通合夥人MCA的間接大股東並控制着MCA,
是MMF的間接大股東。本聲明涉及MMF持有的股份(定義見下文)。在
適用的情況下,以上述身份的MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被視為股份的受益所有人。
|
|
|
項目2 (b)。
|
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
|
|
|
|
MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生的主要業務辦公室均位於紐約時代廣場11號39樓,紐約10036。
|
|
|
項目 2 (c)。
|
公民身份:
|
i)
|
MCM 是特拉華州的有限合夥企業;
|
ii)
|
MMF 是特拉華州的一家有限責任公司;
|
iii)
|
MGI 是特拉華州的一家有限責任公司;
|
iv)
|
MCA 是特拉華州的一家有限責任公司;以及
|
v)
|
培根先生是美國公民。
|
|
|
項目2 (d)。
|
證券類別的標題:
|
|
A類普通股,每股面值0.0001美元(“股份”)。
|
|
|
項目2 (e)。
|
CUSIP 號碼:
|
|
|
|
06682J100
|
|
|
第 3 項。
|
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
|
|
第 3 項不適用。
|
|
|
第 4 項。
|
所有權:
|
|
|
項目 4 (a)。
|
實益擁有的金額:
|
|
|
|
本附表13G各封面第5至9項和第11項均以引用方式納入此處。
截至 2023 年 12 月 31 日:
MMF直接持有並可能被視為實益擁有235,875股股票,其中包括行使認股權證購買股票時可發行的20萬股股票。MCM、MGI、MCA和培根先生均可被視為MMF實益擁有的
235,875股股票的受益所有人。
|
|
|
項目4 (b)。
|
班級百分比:
|
|
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日:
根據發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的
S-1表格,截至2023年12月27日已發行的12,594,195股已發行股票,再加上MMF在60天內行使認股權證後可能收購的股份,MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被視為發行人約1.8%的已發行股份的受益所有人。
|
項目 4 (c)。
|
該人擁有的股份數量:
|
|
|
|
MCM
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
0
|
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
0
|
|
MMF
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
0
|
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
0
|
|
|
||
|
MGI
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
0
|
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
0
|
|
MCA
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
0
|
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
0
|
|
|
|
|
|
培根先生
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
235,875
|
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
0
|
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
235,875
|
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
0
|
第 5 項。
|
一個班級百分之五或以下的所有權:
|
|
|
|
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人,請查看以下內容。
|
|
|
第 6 項。
|
代表他人擁有超過百分之五的所有權:
|
|
|
|
第 6 項不適用。
|
|
|
第 7 項。
|
收購母公司申報證券的子公司的識別和分類:
|
|
|
|
第 7 項不適用。
|
|
|
第 8 項。
|
小組成員的識別和分類:
|
|
|
|
第 8 項不適用。
|
|
|
第 9 項。
|
集團解散通知:
|
|
|
|
第 9 項不適用。
|
|
|
第 10 項。
|
認證:
|
|
通過在下方簽名,每位申報人證明據該人所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或
影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或
影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。
|
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾資本管理,LP
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾環球投資有限責任公司
|
|||
|
|
作者:摩爾資本管理有限責任公司
|
||||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾資本顧問,L.L.C.
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
事實上的律師
|
A.
|
摩爾資本管理有限責任公司、MMF LT, LLC、摩爾環球投資有限責任公司、摩爾資本顧問有限責任公司和路易斯·培根於2024年2月14日簽訂的聯合申報協議。
|
B. |
授權書,日期為2022年2月10日,由路易斯·培根授予,支持詹姆斯·凱伊和詹姆斯·丹扎。 |
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾資本管理,LP
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾環球投資有限責任公司
|
|||
|
|
作者:摩爾資本管理有限責任公司
|
||||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩爾資本顧問,L.L.C.
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
副總統
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
來自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凱伊
|
|||
|
|
|
事實上的律師
|