附件 10.3

配售 代理協議

2024年3月8日

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640號，4樓

紐約，郵編：10019

女士們、先生們：

Introduction. Subject to the terms and conditions herein (this “Agreement”), Intelligent Bio Solutions Inc., a Delaware corporation (the “Company”), hereby agrees to sell up to an aggregate of $10,116,165.15 of unregistered securities of the Company, including, but not limited to, shares (the “Shares”) of the Company’s common stock, $0.01 par value per share (the “Common Stock”), Series I Pre-Funded Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “Pre-Funded Warrants”), Series H-1 Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “H-1 Warrants”) and Series H-2 Common Stock purchase warrants to purchase shares of Common Stock (the “H-2 Warrants”, and together with the Pre-Funded Warrants and H-1 Warrants, the “Warrants”, and collectively with the Shares, the “Securities”) directly to various investors (each, an “Investor” and, collectively, the “Investors”) through Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (the “Placement Agent”) as placement agent. The Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents or selected-dealers on its behalf in connection with the Offering (as defined below). Capitalized terms used and not otherwise defined herein that are defined in the certain Securities Purchase Agreement, dated on or about the date hereof, by and between the Company and each Investor (the “Purchase Agreement”) shall have the meanings given to such terms in the Purchase Agreement.

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.同意擔任配售代理人。

(a) On the basis of the representations, warranties and agreements of the Company herein contained, and subject to all the terms and conditions of this Agreement, the Placement Agent shall be the exclusive placement agent in connection with the offering and sale by the Company of the Securities, with the terms of such offering (the “Offering”) to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Investors. The Placement Agent will act on a reasonable best efforts basis and the Company agrees and acknowledges that there is no guarantee of the successful placement of the Securities, or any portion thereof, in the prospective Offering. Under no circumstances will the Placement Agent or any of its “Affiliates” (as defined below) be obligated to underwrite or purchase any of the Securities for its own account or otherwise provide any financing. The Placement Agent shall act solely as the Company’s agent and not as principal. The Placement Agent shall have no authority to bind the Company with respect to any prospective offer to purchase Securities and the Company shall have the sole right to accept offers to purchase Securities and may reject any such offer, in whole or in part. Subject to the terms and conditions hereof, payment of the purchase price for, and delivery of, the Securities shall be made at one or more closings (each a “Closing” and the date on which each Closing occurs, a “Closing Date”). As compensation for services rendered, on each Closing Date, the Company shall pay to the Placement Agent the fees and expenses set forth below:

（i） 現金費，相當於本公司在發售結束時出售證券所得款項總額的8.0%， 但須根據投資銀行協議（定義見下文）的條款對某些投資者作出扣減。

（ii） 管理費，相當於本公司在發售結束時出售證券所得款項總額的1.0%。

（iii） 在每次收盤時，向配售代理或其指定人提供的普通股購買權證（“配售代理權證”）數量， 購買普通股股份，其數量相當於發行中出售的股份和預融資權證總數的5.0%。配售代理認股權證的條款與發行中向投資者發行的H—2認股權證的條款大致相同 ，惟行使價為每股發行價的125%，且到期日為發行後5年。

（iv） 現金費用，相當於本公司從現金行使任何H—1認股權證和H—2認股權證中收到的總收益的9.0%， 應在本公司收到該等收益後的兩個營業日內支付給配售代理。

（v） 本公司還同意償還配售代理的費用（連同證明發票/收據），金額最高為145，000美元，在發售結束後立即支付。

(B) 配售代理的獨家聘用期限將按照最初於2022年2月26日修訂的某項投資銀行協議(“投資銀行協議”)第2節所規定。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應付的費用以及根據本協議第1節實際發生和可報銷的費用的義務，將繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或與公司以外人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何個人 該等術語在1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第405條下使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權以訂立和完成本協議所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易已獲 本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除獲得所需批准外，不需就此採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律限制，(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii)受適用法律限制的賠償和出資條款的限制 除外。

(B) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其預期的交易， 證券的發行和銷售以及其作為一方的預期交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約)發生衝突或構成違約。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)衝突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響。

(C) 證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(D) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(E) FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成員公司均未與參與發售的任何FINRA成員公司有關聯。

(F) 通過引用成立為法團的陳述、保證和契諾。購買協議中向投資者作出的每一項陳述、擔保和契諾(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考 (如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易應通過交換文件和簽名(或在配售代理和公司商定的其他地點)遠程進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期所售證券的每一筆成交付款時，應以聯邦基金電匯的方式在交割該等證券時支付購買價格，該等證券應登記在配售代理 至少在購買前一個工作日可能要求的名稱或名稱和麪額。

在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)表格D；藍天合規。本公司同意按照規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應配售代理的要求提供表格D的副本。本公司應採取本公司根據美國各州適用的證券或“藍天”法律獲得豁免或取得向投資者出售證券的資格所需採取的行動，並應配售代理的要求 提供該等行動的證據。

(B) 轉移代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(C) 其他文件。本公司將於配售代理或投資者認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均為配售代理及投資者合理接受 。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(D) 不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(E) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(F) 發售公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後將其參與此次發售的情況公之於眾。

(G)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(H) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會以明示或隱含的方式提供對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，安置代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅 改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A) 公司程序。與本協議以及證券的銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決。 該律師應已獲得其合理要求的文件和信息，以使該律師 能夠傳遞本條款5中提到的事項。

(B) 無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與公司協商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響。

(C)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到公司法律顧問的支持意見，日期為截止日期，收件人為安置代理，其形式和實質均令安置代理滿意。

(D)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審查了本協議和交易文件，並且 進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也沒有為此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這種行動；以及

(Iii) 在美國證券交易委員會報告和交易文件中各自提供信息的日期之後，未發生： (A)任何重大不利影響；(B)除在正常業務過程中達成的交易外，對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易；(C)對本公司或任何子公司作為一個整體產生的任何直接或或有重大債務 ，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或 本公司或任何附屬公司的未償債務；(E)就本公司的 股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(E)證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止登記或上市的信息。

(F) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付本公司履行本協議項下義務及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關資格、註冊和豁免的建議；(Vi)如適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Vii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Viii)與公司和配售代理的員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和支出(如果有)；和(Ix)公司與此次發行相關的所有其他費用、成本和支出；但是，儘管本合同有任何相反規定，公司對安置代理的費用和支出的報銷應遵守第1(A)(V)節規定的費用上限。

第(Br)節7.賠償和貢獻。本公司同意根據《投資銀行協議》附件 A的規定對配售代理進行賠償，該協議通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

如果 發送給安置代理：

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640號，4樓

紐約，郵編：10019

注意： 總法律顧問

如果 給公司：

142西57^這是街道，11樓

紐約，郵編：10019

電子郵件： Spiro.sakiris@ibs.com

注意： Spiro Sakiris

使用 複製到:

不是福克斯·希夫有限責任公司嗎

華盛頓特區西北K街1717號，郵編：20006

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com和johnathan.duncan@afslaw.com

注意：拉爾夫·德·馬蒂諾和喬納森·C·鄧肯

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅進行微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件， 紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號郵寄至安置代理人地址的方式向安置代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為向安置代理人有效地送達了法律程序文件。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及 配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的每個其他人(如果有)的各自高級管理人員、董事、員工、代理和代表，均不對本公司就本協議所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何 責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但對損失、索賠、最終經司法判定因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的損害或責任。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 投資銀行協議應繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由配售代理根據其條款，包括但不限於其中的第4(B)款和第5條執行，但如果投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應為正本，具有相同的效力，猶如本文件和本文件的簽名是在同一文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，在發售證券方面：(I)配售代理保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及本協議所載的義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。