EX-4.20

附件4.20

股份認購協議

日期截至二零二二年十一月三十日

在之前和之間

NAAS TECHNOLOGY INC.

和

陽光人壽保險股份有限公司


1.	定義	1

2.	證券買賣	4

3.	買方的陳述和保證	4

4.	公司的陳述和保證	7

5.	其他協議	9

6.	公司的銷售義務的條件	10

7.	購買人的購買義務	11

8.	終止	11

9.	其他	12

股份認購協議

股份配售協議（本協議），日期為2022年11月30日，由NaaS Technology Inc.，根據開曼羣島法律成立之獲豁免公司（“保險公司”）及陽光人壽保險股份有限公司（“陽光人壽保險股份有限公司”）（“陽光人壽保險股份有限公司”）（“陽光人壽保險股份有限公司”）（“買方”）。

獨奏會

鑑於，本公司意欲發行、出售及交付予買方，而買方意欲按本協議所載條款及條件向本公司購買及收購合共57,570,524股本公司A類普通股，每股面值0.01美元(該證券)。

因此，考慮到前述和本文所述的陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本公司和買方同意如下：

定義

就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：

《1934年法令》指經修訂的《1934年美國證券交易法》；

調整後的每股收購價具有第5(D)節規定的含義；

？美國存托股份指美國存托股份，每股相當於10股A類普通股；

？美國存托股份轉換？具有第5(E)節中給出的含義；

？關聯公司？指《證券法》規則405所指的關聯公司；

·採購總價具有第2(B)節中規定的含義；

？《協議》係指本股份認購協議；

·董事會是指本公司S董事會；

？營業日？指法律、法規或行政命令授權或要求關閉開曼羣島、香港、紐約市或中華人民共和國的銀行機構的任何工作日；

A類普通股是指S公司A類普通股，每股票面價值0.01美元；

？結束？具有第2(A)節中規定的含義；

？截止日期？具有第2(C)(I)節中規定的含義；

？公司具有前言中所述的含義；

·公司章程是指經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程；

？合同是指任何協議、合同、租賃、契約、文書、票據、債權證、債券、抵押或信託契約或其他協議、安排或諒解；

？存託憑證是指摩根大通銀行，N.A.或S美國存托股份計劃的任何後續託管機構；

？產權負擔是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權或類似權利或其他產權負擔；

？政府實體？指任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論美國、中華人民共和國或其他地方政府，任何機構、分支機構、行政機構或其委員會、法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力機構或任何自律機構(包括任何證券交易所)的任何準政府或私人機構；

*HKIAC？具有第9(D)條所述的涵義；

·賠償責任具有第9(B)節規定的含義；

·受償人具有第9(B)節所述的含義；

·賠償人具有第9(B)節規定的含義；

？信息要求？具有第5(F)節中規定的含義；

重大不利影響是指任何事件、事件、事實、條件、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，對(A)公司及其子公司目前進行的業務或運營(作為整體)或公司及其子公司(作為整體)的財務狀況、資產或經營結果或(B)公司完成本協議預期的交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、條件、變化或發展；但在確定是否已發生重大不利影響時，應排除對公司或任何子公司的業務產生的任何影響，這些影響與(I)根據本協議的條款和條件要求採取的任何行動或在買方指示下采取的任何行動有關。(Ii)影響本公司及其附屬公司所處行業的一般經濟變化，或影響本公司及其附屬公司有重大業務或銷售的中國或任何其他市場的經濟變化(在每種情況下，該等變化均不得對本公司及其附屬公司的業務產生獨特且重大的不成比例影響)， (Iii)本協議的簽署、公告或披露，或根據本協議或根據本協議擬進行的交易的待決或完成，(Iv)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化，(V)一般法律上的變化，税收或監管條件，(6)國家或國際政治或社會條件的變化，包括參與敵對行動或發生任何軍事或國內動亂，或(7)地震、颶風、洪水、流行病或其他公共衞生危機或其他災難；

？NAAS公共文件是指公司於2022年6月10日或之後不時向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有證物和財務報表、附註和附表，以及通過引用併入其中的文件；

？納斯達克？指的是納斯達克股票市場；

每股收購價具有第2(B)節中規定的含義；

？個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構；

？中華人民共和國是指中國的S人民共和國。

？買方？具有序言中所給出的含義；

·第144條？指證券法第144條；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

？證券？具有獨奏會中提出的含義；

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》;

？附屬公司指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大部分未償還股權證券或其他所有權權益代表未償還股權的大部分或以其他方式具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士；

交易文件是指本協議以及與本協議或本協議預期進行的交易相關而訂立或交付的任何其他協議、文件或文書；

？直接或間接轉讓、要約、出售、合同銷售、質押、轉讓、提供、質押、轉讓、質押、質押、扣押、授予擔保權益、以信託方式轉讓、贈與、設計或繼承，或以其他方式處置任何證券或其中或其中的任何權利、所有權或權益存在的任何產權負擔(不論是否根據法律實施)，或訂立具有同等效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移任何證券的所有權的任何經濟後果，上述任何交易是否將通過以現金或其他方式交付本公司S證券的方式進行結算，或公開披露進行任何此類處置或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖，包括根據離婚或法定分居進行的轉讓、向破產程序中的接管人、破產程序中的受託人或接管人或一般受讓人的利益進行的轉讓，無論是自願的還是根據法律的實施，直接或間接的；和

？U.S.？或United States？指的是美國的美利堅合眾國。

證券買賣

(A)購買股份。在滿足或豁免下文第6和第7節所述條件的情況下，公司應向買方發行和出售證券，買方應在成交日期認購和購買證券(成交日)。

(B)購買價格。每股收購價為每股公司A類普通股0.5211美元(每股收購價)，即緊接本協議日期前連續三十個交易日納斯達克A類普通股的成交量加權平均成交價。證券的總購買價格(總購買價格)應為30,000,000美元。

(C)關閉。

(I)日期和時間。成交應在本公司和買方指定的日期(成交日期)通過交換文件和簽名的方式遠程進行，該日期不得遲於本公司和買方指定的成交後的第二個營業日，或在允許的範圍內放棄下文第6和7節所述成交前的最後一個條件 (不包括因其性質而必須在成交時得到滿足的條件，但須滿足或在允許的範圍內放棄該等條件)，或在公司和買方書面商定的其他日期和地點進行。

(Ii)付款和交付。在截止日期當日或之前：

(A)買方應向公司支付購買總價，以便在交易結束時將證券發行和出售給買方，方式是將即時可用資金通過電子銀行轉賬至附件A所述的銀行賬户或公司可能以書面指定的其他銀行賬户，並通過向公司交付買方向其銀行交付的不可撤銷的電匯指示副本(即所述匯款的SWIFT號碼)來證明支付的金額；

(B)公司應向買方交付：

(1)成交當日在買方名下登記的證券的正式籤立股票(S)一份或多份(成交後應在切實可行範圍內儘快送交買方)；

(2)最新的公司成員名冊副本，證明買方S在截止日期對該證券的所有權；以及

(3)由本公司授權人員代表本公司簽署的證書，截止日期為截止日期，證明符合本協議第7條規定的先決條件。

買方的陳述和保證

買方聲明並向公司保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織。買方及其任何關聯公司( 是交易文件的一方)均為正式組織的公司，並且根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在。

(B)授權；強制執行；有效性。買方及/或其聯營公司(S)(視情況而定)均擁有訂立及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易及其參與的每份其他交易文件所需的公司權力及授權。買方簽署和交付本協議，並按照本協議的規定完成預期的交易，買方已正式授權採取一切必要的公司行動。本協議和其他交易文件已由買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)正式簽署和交付，並構成買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)強制執行，但此類強制執行可能受到一般情況下的一般股權原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，適用債權人權利和救濟的強制執行。

(C)沒有衝突。買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，以及買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)完成本協議所擬進行的交易，因此不會也不會(I)導致違反買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的組織或憲法文件，或(Ii)導致違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的判決或法令(包括美國聯邦和州，以及任何其他適用的證券法律)，但上述第(Ii)款的情況除外，此類違規行為不會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(D)同意和批准。買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)簽署和交付本協議或任何其他交易文件，買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)完成本協議或由此擬進行的任何交易，買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)根據其各自的條款履行本協議或任何其他交易文件，均不需要徵得其同意、批准、命令或授權，或向其登記或發出通知，任何政府或公共機構或當局或任何第三方。

(E)地位和投資意向。

(I)投資經驗。買方是一位成熟的投資者，在金融和商業事務方面具有知識和經驗，因此買方有能力評估證券投資的優點和風險。買方有能力承擔證券投資的經濟風險。買方已仔細審閲與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並已獲得其認為與本協議擬進行的交易相關的所有其他材料，已有充分機會向提出問題，並聽取本公司或代表本公司行事的任何人士對本協議擬進行的交易的條款和條件的答覆。在作出投資本公司的決定時，買方不依賴，也不依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證，本協議中包含的陳述、陳述和保證除外。

(Ii)完全自費購買。買方根據本協議收購證券，僅用於投資目的，而非出於轉售、分銷或以違反證券法註冊要求的方式進行轉售、分銷或其他處置的意圖。

(Iii)受限制證券。買方確認證券為限制性證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊。買方進一步確認，在沒有根據證券法進行有效註冊的情況下，證券只能(X)根據證券法，(Y)根據S法規第904條在美國境外，或(Z)根據證券法豁免註冊(包括證券法第144A條規定的豁免)向本公司提供、出售或轉讓。

(四)身份。買方是(X)位於美國境外的非美國人士(見證券法下S規則第902條的定義)，或(Y)既有(D)證券法下規則D規則501中定義的合格投資者，也有(br}證券法下頒佈的第144A條規則定義的合格機構買家)。買方在執行本協議時，未受《證券法》項下S規則第903條所指的任何定向銷售活動的約束。

(F)不得公開銷售或分銷。買方是為自己的賬户而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券，也不是為了轉售證券，除非根據證券法登記或豁免的銷售。買方目前沒有直接或間接與任何人就分銷任何證券達成任何協議或諒解。買方不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的實體。

(G)傳説。買方理解，公司的證券和股份登記處除適用法律要求的任何其他圖例外，還應具有以下圖例：

此處代表的證券未根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在以下情況下，不得轉讓、出售、要約出售、質押或質押此等證券：(1)沒有(1)證券法下的有效登記聲明或(2)適用證券法下的豁免或資格，以及(B)除非遵守本公司與陽光人壽保險股份有限公司於2022年11月30日訂立的股份認購協議(認購協議)。任何違反這些限制或認購協議中規定的任何其他限制的轉讓、出售、質押或質押本證券的企圖均應無效。

(H)經紀商和查找人。根據買方或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而對本公司或對本公司就任何佣金、手續費或其他賠償提出任何有效權利、權益或申索。

(I)資金充足。買方有足夠的資金支付購買總價並完成本協議中預期的交易。

(J)沒有其他申述。買方不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或買方按照交易文件條款向本公司提交的任何證書中明確載明。

公司的陳述和保證

本公司向買方聲明並保證，除非NAAS公開文件中另有披露，否則：

(A)組織和資格。本公司根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的法人權力及授權以擁有其物業及經營其現正進行的業務。

（b）資本化。本公司的法定股本為25，000，000美元，分為2，500，000，000股股份，包括（i）700，000，000股每股面值0.01美元的A類普通股，（ii）300，000，000股每股面值0.01美元的B類普通股，（iii）1，400，000股，000股每股面值為0.01美元的C類普通股，及（iv）100，000，000股董事會根據公司章程細則決定的類別或系列（無論如何指定）。截至本協議日期前一天的營業時間結束時，已發行併發行494，048，037股A類普通股、248，888，037股B類普通股和1，398，659，699股C類普通股。本公司的發行在外股份均經正式授權、有效發行、繳足且不可評估，已按照所有適用的證券法發行，且發行在外股份時均未違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。

（c）授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權限，以簽訂並履行其在本協議和其作為一方的其他交易文件項下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議所預期的交易，包括證券的發行，已得到董事會正式授權，且沒有進一步的備案、同意或授權（包括任何股東批准）是董事會或其他方面要求的，但有關發行或上市額外證券的任何要求提交的文件除外。本協議及其他交易文件已由公司正式簽署並交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算或類似法律的限制，或普遍影響適用債權人權利的執行和補救措施。

（d）沒有衝突。公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司完成本協議和由此預期的交易（包括髮行證券）不會（i）導致違反公司章程，（ii）與公司章程牴觸或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），或給予他人任何終止、修改、加速或取消本公司為一方的任何合同的權利，或（iii）在本協議條款的規限下，導致違反任何法律、規則、規例、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法律和法規以及適用於本公司或本公司任何財產或資產受約束或影響的納斯達克規則和法規），除上述第（ii）和（iii）款的情況外，對於這些衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為（單獨或總體而言）不會合理預期會導致重大不利影響。

（e）同意。假定買方在本協議和其他交易文件下的陳述和保證的準確性，就本協議和其他交易文件的簽訂和履行而言，公司無需獲得（i）任何政府實體的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或登記，以便執行，交付或履行交易文件項下或預期的任何義務，或（ii）根據本公司作為一方的任何協議、票據或文書，在每種情況下，根據本協議或其中的條款（已訂立或獲得的條款除外），及（x）任何有關在納斯達克發行或上市額外證券的要求的備案或通知，或（y）此類同意、授權、命令、備案或登記，這些同意、授權、命令、備案或登記，合理預期不會導致重大不良影響。

（f）發行證券。證券在根據本協議條款發行和支付時，將獲得正式授權、有效發行且不可評估，且不受與其發行有關的所有優先購買權或類似權利、税款、留置權、免責和費用，且證券將全額支付，持有人有權享有證券持有人的所有權利（視情況而定）。

（g）沒有登記。假設第 3節中買方陳述和保證的準確性，證券的要約、銷售和發行不受《證券法》的登記要求的約束。

(H)NAAS公共文件。公司已及時提交所有NAAS公開文件。自其各自的生效日期(如果NAAS公共文件是根據證券法的要求提交的登記聲明)和各自的美國證券交易委員會提交日期(就所有其他NAAS公共文件而言)，或在每個案例中，如果在本文件生效日期之前進行修訂，則截至上次此類修訂之日起，每個NAAS公共文件在所有重要方面均符合證券法或1934年法案(視情況而定)以及根據其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求。

(I)訴訟。除NAAS公開文件所披露者外，並無任何索償、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在任何政府實體或任何仲裁員面前，尋求限制或禁止交易文件所預期的交易完成，或合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，而對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

(J)遵守適用法律。除NAAS公開文件所述外，本公司及其各附屬公司一直按照所有適用的法律、法規和適用的證券交易所要求開展業務，除非未能單獨或整體遵守，不會產生重大不利影響。

(K)經紀和查找人。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或任何附屬公司或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解而向本公司或向本公司提出任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。

(L)沒有其他交涉。本公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或本公司根據交易文件條款向買方提交的任何證書中明確載明。

其他協議

(A)進一步保證。買方和公司均應盡一切合理努力，及時滿足或獲得完成本協議預期交易的先決條件，包括簽署和交付完成此類交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件，並將與另一方合作和協商，並盡合理努力準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得所有必要的許可、同意、命令、批准和授權，或以下各方的任何豁免：完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有政府實體。

(B)開支。每一方應承擔並支付其因交易文件和交易文件所預期的交易而發生的成本、費用和費用。

(C)公開披露。在不限制本協議任何其他條款的情況下，公司和買方將在適用法律允許的範圍內，在發行前相互協商，並向對方提供機會，以審查、評論和同意任何新聞稿或公開聲明，並盡一切合理努力與就交易文件和據此擬進行的交易達成任何新聞稿或公開聲明，並且(在可行範圍內)不會在此類協商和協議之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非法律、規則、但披露方應在適用法律、規則、法規或與納斯達克或任何其他適用證券交易所的上市協議或要求允許的範圍內，在合理可行的情況下，在披露前將根據該等要求作出的披露通知其他各方。

(D)調整。如(I)本公司於完成發行任何額外A類普通股後十二(12)個月內完成向買方以外的其他投資者發行及出售任何額外A類普通股，按任何A類普通股的任何分拆、拆分、股息、合併、重新分類或類似事件而調整的每股價格，(Ii)該等額外發行的A類普通股佔緊接發行前本公司已發行及已發行A類普通股總數的1%以上，該等額外發行的A類普通股按完全攤薄及已兑換基準計算，本公司將額外發行數目(無代價或名義代價)的A類普通股，其數目等於(X)總購買價除以(Y)經調整每股收購價減去(Z)根據本協議向買方發行的股A類普通股數目。買方無權根據本第5(D)條增發A類普通股超過一次。

(E)美國存託憑證的轉換。在證券根據規則144不受任何限制地有資格出售後，在收到買方提出的將部分或全部證券轉換(美國存托股份轉換)為無任何限制性説明(包括但不限於第3(G)節中的説明)的美國存託憑證的書面請求後，公司應盡其最大合理努力，買方應盡其最大合理努力與本公司合作。為(I)便利將部分或全部證券存放於託管人及 (Ii)在切實可行範圍內儘快提供託管人就美國存托股份轉換所需的任何文件及指示，包括但不限於本公司就自2022年6月16日至轉換日期已遵守資料要求 (定義如下)的書面聲明。買方應負責與美國存托股份轉換相關的任何費用或支出。

(F)公司報告義務。在買方停止持有代表該證券的任何證券或美國存託憑證之前，公司應在適用範圍內及時遵守規則144(C)項下的報告要求(信息要求)和規則144(I)(2)項下的其他要求。如果本公司未能或合理地相信本公司將無法遵守信息要求，本公司應立即以書面通知買方。

6.	有條件向公司履行S的出售義務

本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務取決於本公司在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)簽署份交易文件。買方(及其聯營公司)應已正式籤立並向本公司交付其參與的每份交易文件以及本公司合理要求的其他相關文件。

(B)表演。買方應已在所有實質性方面履行並遵守交易文件中要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(C)申述及保證；契諾。自本協議之日起至截止日期為止，買方的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，其在一定程度上應真實和正確)(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期應在所有重要方面真實和正確)；但買方在本協議中根據第3(A)、3(B)和3(C)條作出的每一項陳述或保證，在本協議之日和截止日期(儘管是在當時作出的)均應是真實和正確的(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。

7.	條件向買受人S提出的購買義務

買方在成交時購買證券的義務取決於買方在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)交易單據和其他單據的簽署。本公司應已正式簽署並向買方交付其參與的每份交易文件以及買方合理要求的其他相關文件。

(B)表演。本公司應已在所有重要方面履行及遵守交易文件所載的所有協議、義務及條件，而該等協議、義務及條件須於成交當日或之前由本公司履行或遵守。

(C)申述及保證；契諾。交易文件中包含的本公司的陳述和保證應在本協議的日期和截止日期時在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應在一定程度上真實和正確)(截至特定日期的陳述和保證除外，其在指定日期的所有重大方面均應真實和正確)；但公司根據第4(A)、(C)和(F)條在本協議中作出的每一項陳述或保證，在本協議日期和截止日期時均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。

終止。

(A)根據下文第8(B)條的規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易：

(I)經本公司及買方雙方同意；

(Ii)公司或買方(如果任何立法機構、法院、行政機關或委員會或其他政府機關、文書、機關或委員會已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何具有禁止證券銷售和發行效力的法律或政府法規或命令)；但如果該等法律、法規或命令的發佈是由本協議的上述一方發起的，或主要由於違反該法律、法規或命令的一方提出的，則根據本協議第8(A)(Ii)條終止本協議的權利不可用；

(Iii)如果本公司在任何交易文件下的陳述或擔保發生實質性違反，或本公司在任何交易文件下的任何契諾或協議發生實質性違反，導致第7條所述條件未能得到滿足，且在買方S就此向本公司發出書面通知後十(10)個工作日內未予以糾正；但是，如果買方嚴重違反或未能履行其在任何交易文件下的任何陳述或授權書或契諾或協議，而違反或不履行將導致第6節所列條件失敗的情況，則買方無權根據本第8(A)(Iii)條終止本協議。

(Iv)如果買方或其關聯公司違反了任何交易文件下的任何陳述或保證，或者買方或其關聯公司在任何交易文件下違反了任何契諾或協議，導致未能滿足第6條所述的條件，且違反條款的行為在公司向S向買方發出書面通知後十(10)個工作日內未得到糾正；但是，如果本公司嚴重違反或未能履行其根據任何交易文件作出的任何陳述或授權書或契諾或協議，而違反或不履行該交易文件會導致第7條所述條件的失敗，則本公司無權根據本第8(A)(Iv)條終止本協議。

(B)在第(Br)條第(A)款所述終止本協議的情況下，本協議應立即失效，本協議各方及每一方的高級管理人員、董事和股東(如適用)不承擔任何責任或義務，但本協議第8條和第9條的規定將繼續完全有效；但本協議的任何條款均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

雜項。

(A)生存。本協議第3和第4節中所述各方的陳述和保證在本協議簽署和交付以及交易結束後的十二(12)個月內繼續有效，除非有權強制執行此類陳述和保證的一方放棄或解除此類陳述和保證。本協議所包含的各方的所有契諾或其他協議應在關閉後繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。

（b）賠償。根據第9（c）條的規定，公司和買方（賠償方）應相互辯護、保護、賠償對方及其各自的股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表（包括但不限於與本協議預期交易有關的那些人）（統稱為受償方）免受任何及所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用，任何受償人因（i）受償人在本協議中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證，（ii）任何違反任何約定，本協議中包含的賠償人的協議或義務，以及（iii）任何訴訟原因，第三方對該受償人提起或提出的訴訟或索賠（為這些目的，不包括代表賠償人提起的任何衍生訴訟）由任何違反賠償方或其適用關聯公司作出的任何聲明或保證，或違反賠償方或其適用關聯公司在交易文件項下的任何契約、協議或義務。

（c）責任限制。儘管本協議中有任何相反之處：

（i）根據第9（b）（i）條，賠償人及其相關關聯公司就賠償責任承擔的最大總責任應符合等於總購買價的上限；前提是，第9（c）（i）條下的上限不適用於賠償人根據第3（a）條作出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，3（b）、4（a）、4（c）、4（f）項下的承諾，或如屬公司，則指本條第5（e）及5（f）項下的承諾。

（二）儘管本協議包含任何其他規定，且除交易結束後的欺詐、故意虛假陳述和/或故意不當行為外，本第9（c）條應為任何受償人對因交易文件和本協議預期交易而產生或導致的任何索賠的唯一和專屬救濟；但受償人還有權根據本協議第9（n）條在任何具有管轄權的法院特別執行交易文件的條款和規定。

（d）適用法律；仲裁。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本協議的解釋、違反、終止或有效性而引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應在任何一方提出要求時提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心（HKIAC）的主持下根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港進行，該規則被視為以引用的方式納入本第9（d）節。應設三（3）名仲裁員。投訴人和被投訴人應在提出或收到仲裁請求後三十（30）天內各自選定一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該名仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選定第一名仲裁員後30天內未指定同意參加仲裁的仲裁員，則相關指定應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方在其可能有效的最大範圍內，可撤銷地放棄其現在或今後可能對在香港和香港國際仲裁中心設置任何此類仲裁地點的任何異議，並在此服從香港國際仲裁中心對任何此類仲裁的專屬管轄權。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力，且爭議任何一方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。爭議的任何一方應有權在仲裁庭組成之前向任何具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

（e）補救和豁免。本協議任何一方在行使法律或本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或救濟方面的任何延誤或遺漏均不得：（i）影響該權利、權力或救濟；或（ii）視為對該權利、權力或救濟的放棄。單獨或行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施不應妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

(F)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或電子圖像形式的簽名應被視為應由簽署，並應對簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件一樣。

(G)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(I)釋義。在本協議中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節或附件。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了包含、包含或包含等字樣，則應視為後跟字樣，不受限制。在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。一詞不應是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。除特別聲明外，本協議、文書或法規中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文中提及的任何協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和併入其中的文書的引用。除本文另有規定外，對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(J)整個協議；修正案。本協議(包括本協議的所有附表和附件)與其他交易文件一起構成完整的協議，並取代買方、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議標的和本協議標的的所有其他先前口頭或書面協議。除本公司與買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。除由被強制執行一方簽署的書面文書外，不得放棄本條例的任何規定。

(K)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送(前提是發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；(Iii)在國際公認的夜間快遞服務寄存後的一(1)個工作日，或 (Iv)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下都適當地寄給收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：


如果是對公司：

Naas Technology Inc.
地址：		7號樓G區紐林克中心，匯通時代廣場姚家園南路1號北京市朝陽區，10024 人民S中國共和國
電子郵件：		郵箱：jinmingyi@newlink.com
傳真：		86 (10) 8551-1066
請注意：		金明義

如果給買方：
地址：		東塔3樓東三環中路1號W.F.C. 朝陽區北京中國

電話：		01057397251
電子郵件：		郵箱：zhaojin-ghq@sinosig.com
傳真：		+86(10)57397100
請注意：		甄昭

(L)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是否通過法律實施或其他方式)。

(M)份額數字調整。如本協議所指本公司任何A類普通股發生分拆、分拆、股息、合併、重新分類或類似事件，則在任何該等事件中，本協議所指該A類普通股的股份數目及類別須按持有該數目股份的持有人將擁有或有權因該事件而擁有或有權收取的該等證券的股份數目及類別作出適當的公平調整。

(N)具體履行情況。本合同雙方承認並同意，如果交易單據中的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。據此同意，交易單據的當事人有權申請禁止令，以防止違反交易單據，並有權具體執行交易單據的條款和規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。

LOGO

[共享認購協議的簽名頁]

茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。


買家：

[共享認購協議的簽名頁]

附件A

銀行賬户

銀行：香港上海滙豐銀行有限公司

帳户持有人名稱：NAAS Technology Inc.

賬號： 741-477749-201

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