|
|
不適用
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(税務局僱主
識別號碼)
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(主要執行辦公室地址)
|
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
|
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交易代碼
|
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股,每股面值0.25新謝克爾 |
|
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大型加速文件服務器☐
|
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加速的文件服務器 ☐
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|
規模較小的報告公司
|
|
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|
新興成長型公司
|
|
|
頁面 不是 | |
第一部分 | ||
第1項。 |
生意場 |
1 |
項目1A. |
風險因素 |
24 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
55 |
項目1C。 |
網絡安全 |
55 |
第二項。 |
特性 |
56 |
第三項。 |
法律程序 |
56 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
56 |
|
|
|
第II部 | ||
| ||
第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
|
57 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
58 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
58 |
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
71 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
71 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
|
71 |
第9A項。 |
控制和程序 |
71 |
項目9B。 |
其他信息 |
72 |
項目9C。 |
披露阻止
檢查的外國司法管轄區 |
72 |
|
|
|
第三部分 | ||
| ||
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
73 |
第11項。 |
高管薪酬 |
74 |
第12項。 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 |
74 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
74 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
74 |
|
|
|
第四部分 | ||
| ||
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
75 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
77 |
簽名 |
78 | |
授權委託書 |
79 | |
合併財務報表索引 |
F -1 |
• |
我們對未來增長的預期,包括我們在現有地理市場增加銷售額並擴展到新市場的能力; |
• |
我們有能力保持和發展我們的聲譽以及我們產品的市場接受度; |
• |
我們的產品能夠從第三方付款人或聯邦醫療保險和醫療補助服務預付款中心(“CMS”)獲得報銷
; |
• |
我們重新獲得並保持遵守納斯達克資本市場持續要求的能力,以及如果我們未能重新獲得並保持符合這些要求,我們的普通股將被摘牌的風險; |
• |
我們有能力成功地將AlterG,Inc.的運營整合到我們的組織中,並由此實現預期的好處
; |
• |
我們有能力有足夠的資金來滿足未來的某些資本要求,這可能會損害我們開發現有產品和新產品並將其商業化的努力。 |
• |
我們有能力利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施; |
• |
我們通過收購業務、產品或技術來發展業務的能力,以及未能管理收購或未能將其與現有業務整合在一起的能力。 |
• |
我們對我們的臨牀研究計劃和臨牀結果的期望; |
• |
我們從第三方供應商那裏獲得產品的某些組件的能力,以及我們繼續接觸我們的產品製造商的能力;
|
• |
我們改進產品和開發新產品的能力; |
• |
我們遵守醫療器械報告法規,報告涉及我們產品的不良事件,這可能導致自願的糾正行動或強制召回等執法行動,以及此類不良事件對我們營銷和銷售我們產品的能力的潛在影響; |
• |
我們有能力獲得並保持監管部門的批准,並遵守任何上市後的要求; |
• |
與我們的信息技術系統相關的網絡安全攻擊或事件的風險顯著擾亂我們的業務運營
; |
• |
我們有能力保持對我們知識產權的充分保護,並避免侵犯他人的知識產權
; |
• |
某些股東大量出售我們的股票對我們普通股市場價格的影響; |
• |
我們有能力有效地使用我們發行證券的收益; |
• |
我們普通股的市場價格對我們是否是被動的外國投資公司的決定的影響;
|
• |
市場和其他條件,包括通貨膨脹或全球不穩定可能擾亂我們業務運營的程度或我們的財務狀況或我們客户和供應商的財務狀況,包括以色列和哈馬斯之間爆發戰爭
以及中國和臺灣之間持續的緊張局勢;以及 |
• |
“第一部分第1A項討論的其他因素。風險因素。 |
● 重新行走
個人外骨骼適用於有訓練有素的同伴的家庭、工作或社區的日常使用。我們於2012年底開始在歐洲銷售ReWalk個人外骨骼,並通過了CE認證。2014年6月,我們獲得了FDA的許可,可以在美國銷售ReWalk Personal外骨骼。ReWalk個人外骨骼單元都是按照相同的機械規格製造的。然後,康復中心、診所或分銷商會永久調整每個單元的大小以適合個人用户,並根據用户的規格配置軟件
。我們目前正在提供我們的6這是新一代
設備(6.0)與我們7的當前研發這是
發電設備(7.0)。
● 康復行走
康復外骨骼:目前為希望實施外骨骼培訓的診所提供的服務是由我們的ReWalk
個人外骨骼單元以及不同部件的多種尺寸組成,使多名患者能夠使用。康復步行康復外骨骼提供了一種寶貴的鍛鍊、訓練和治療手段。康復步行康復外骨骼在臨牀上的使用也使
個人能夠評估他們未來使用康復步行個人外骨骼的能力。 |
|
重新走個人外骨骼 |
|
● |
減輕疼痛; |
● |
改善腸道和尿路功能; |
● |
痙攣程度減輕; |
● |
增加髖關節和踝關節的關節活動範圍; |
● |
改善睡眠,減少疲勞; |
● |
與坐着和站着相比,走路增加了攝氧量和心率; |
● |
能夠以每秒0.4米以上的速度走動,這被認為有利於户外相關社區的走動。 |
● |
減少住院治療。 |
● |
2017年9月,德國保險公司Barmer證實,將向所有符合條件的受益人提供ReWalk系統。Barmer作為SHI網絡的成員和該國最重要的全國性保險公司之一,為德國近900萬人提供保險。外骨骼在培訓前後由德國健康保險醫療服務(Medizinischer Dienst Der Krankenversicherungen)提供給符合特定納入標準和評估的用户。我們仍在與Barmer討論基於他們2017年決定的合同
。 |
● |
2017年9月,德國國家社會意外保險提供商DGUV表示,DGUV的成員付款人包括醫療保險協會。Berufsgenosenschaft。(也稱為BG)和
國有保險公司將根據具體情況批准為符合條件的受益人提供外骨骼系統。DGUV由36家不同的保險公司組成,為德國超過8000萬人提供保險。根據協議,符合條件的個人
將前往BG診所進行評估,作為採購的一部分。2020年5月,DGUV同意對符合條件的個人進行評估、培訓和供應ReWalk個人外骨骼。 |
● |
2018年2月,GKV-Spitzenverband(中央聯邦法定健康保險基金協會)確認了其決定
將ReWalk個人外骨骼系統列入德國MDD,這是一份主要由德國SHI和PHI提供商定期報銷的所有醫療器械的綜合清單。ReWalk個人於2018年6月被添加到德國官方醫療輔助設備清單中,代碼為23.29.01.2001。這一決定意味着ReWalk個人外骨骼被列為所有需要補償的醫療設備之一,
SHI供應商可以根據具體情況為任何批准的受益人採購這些設備。 |
● |
在2020年,我們宣佈了與SHIS的幾項新協議,如TK和DAK-Gesundheit等,以及第一家選擇與我們達成協議的PHI,該協議概述了為符合條件的參保患者獲得設備的過程。
|
● |
2021年3月,我們與BKK Mobile Oil Health Insurance簽訂了一份合同,向符合條件的德國人供應ReWalk的個人外骨骼。 |
● |
2020年6月,巴默對州社會法院的裁決提出上訴,該法院下令向施正榮投保的SCI人提供ReWalk。州社會法院作出裁決,認為重新行走是直接補償原告殘疾的醫療援助。巴默最初向聯邦社會法院(德國聯邦共和國),但在2022年11月,
撤回了其未決案件,並接受了州法院先前的裁決,即外骨骼被視為直接殘疾補償。這一結果意味着,在德國,符合條件的脊髓損傷(SCI)投保人
有法律依據提供外骨骼作為直接殘疾補償的矯形輔助。在德國,這些合同和政策所涵蓋的患者必須接受醫療評估,以確定他們是否有資格使用ReWalk個人外骨骼設備。
如果醫療合格,患者和他或她的醫生必須申請該設備的保險。如果患者符合使用ReWalk個人外骨骼設備的條件
並且身體狀況良好,我們首先簽訂租賃協議,允許患者有必要的
時間培訓如何使用該設備,這通常需要3至6個月的時間,然後在獲得保險公司批准後,患者
將收到可在家中或社區使用的個人設備。我們目前正在與其他幾家SHIS和PHI合作,以確保
一份正式的運營合同,該合同將建立為其系統內的受益人獲得ReWalk個人外骨骼的流程。 |
● |
承重對稱性; |
● |
步長對稱性; |
● |
站立時間對稱性; |
● |
節奏(步進頻率);以及 |
● |
疼痛程度。 |
• |
Fit-這是入門級和最實惠的反重力系統型號。除了標準的DAP技術,Fit還包括實時視頻監控。跑步機配備了最高12英里/小時(“mph”)的向前運行和3英里/小時的反向運行,最大傾斜度為15度; |
• |
VIA-中端機型具有Fit功能,外加Stride Smart Analytics和AlterG Assistant;
和 |
• |
PRO-The PRO是我們為專業和大學運動員使用的頂級運動醫學應用模型。PRO包括VIA的所有功能,以及幾個額外的功能,這些功能增加了耐用性並適應了精英用户的性能。跑步機是一種高性能的板條皮帶設計,可向前運行高達18英里每小時,反向運行10英里每小時
。 |
恢復Exo-Suite
2017年6月,我們推出了我們的輕量級外衣恢復系統
,最初是為中風患者的康復設計的。這項獲得專利的柔軟外衣技術最初是由哈佛大學威斯生物啟發工程研究所(“哈佛”)開發的,在那裏它還進行了初步的臨牀測試,證明瞭改善中風倖存者行走的潛力。ReWalk和哈佛在2016年簽訂了一項多年的研究合作協議,該協議向ReWalk提供了與用於下肢殘疾的輕量級外套裝系統技術相關的知識產權
,並提供了訪問此合作產生的未來創新的途徑,這些創新可能與其他中風產品或其他療法相關。恢復的開發和監管審批流程花了我們大約三年的時間。我們於2019年6月獲得FDA恢復批准,並於2019年5月獲得CE批准。在獲得監管許可後,我們開始將恢復產品商業化。有關與哈佛大學合作的更多信息,請參閲“研究與開發-研究與開發合作”。 |
|
恢復Exo-Suite |
● |
設立登記和設備清單; |
● |
制定質量保證體系,包括制定和實施設計和製造設備的程序;
|
● |
禁止為未經批准或“非標籤”用途推廣產品並對標籤施加其他限制的標籤法規
; |
● |
FDA要求在設備標籤和包裝上使用唯一的設備標識(UDI),並將數據提交給FDA的全球唯一設備標識數據庫(GUDID); |
● |
醫療器械報告法規,要求製造商在設備可能導致或促成
死亡或嚴重傷害,或故障的情況下向FDA報告;
以及糾正和拆卸報告法規,要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或
移除,以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FFDCA的行為;以及 |
● |
上市後監控。 |
● |
無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
● |
客户通知或維修、更換或退款; |
● |
召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品; |
● |
限產、部分停產、全面停產的; |
● |
拒絕或者拖延對新產品或者改性產品的上市前審批申請;
|
● |
撤回PMA批准或對我們的設備進行重新分類; |
● |
拒絕批准我們的產品的出口;或 |
● |
提起刑事訴訟。 |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
|
2023 |
2022 |
||||||
基於客户所在位置的收入: |
||||||||
美國 |
7,636 |
2,303 |
||||||
歐洲 |
5,044 |
3,057 |
||||||
亞太 |
387 |
115 |
||||||
世界其他地區 |
787 |
36 |
||||||
總收入 |
$ |
13,854 |
$ |
5,511 |
● |
2023年3月,ReWalk個人外骨骼技術獲得了FDA的批准,可以在美國的樓梯和扶手上使用,使其成為唯一獲得FDA批准的個人外骨骼。在此之前,FDA將該設備指定為“突破性設備”,以表彰其史無前例的能力,為脊髓損傷癱瘓患者提供進入包含樓梯和路緣的環境的前所未有的能力。 |
● |
2023年8月,我們完成了對AlterG的收購,這大大增加了我們的收入基礎,為我們的商業團隊增加了廣泛的銷售和服務能力,併為我們的康復解決方案組合
增加了利用DAP技術的創新系統,以促進康復和日常生活中的移動性和健康。 |
● |
2023年11月,CMS發佈了最終規則,其中明確將外骨骼納入聯邦醫療保險支架福利類別。該規則已於2024年1月1日生效。 |
● |
2023年11月,CMS將ReWalk個人外骨骼系統列入2023年11月29日HCPCS公開會議的議程。該機構還建議根據適用於2020年市場數據的“缺口填補”過程
初步確定HCPCS代碼K1007的付款金額為94,617美元。在會議上,CMS徵求了更新的市場交易的更多信息,以用於制定最終付款決定。我們參與了HCPCS會議過程,以提供更多信息,以幫助確保
最終付款決定準確反映與包括當前ReWalk個人外骨骼在內的下肢外骨骼設備市場相關的當前定價信息。CMS預計將於2024年第一季度做出最終的Medicare付款決定,生效日期為
2024年4月1日。 |
● |
2023年12月,我們第一次向聯邦醫療保險索賠ReWalk個人外骨骼的報銷; |
● |
2023年創紀錄的年收入為1390萬美元,而2022年為550萬美元,增長了151%。 |
● |
截至2023年12月31日,我們的現金狀況依然強勁,為2810萬美元,沒有債務。 |
• |
重走。我們已經銷售了有限數量的ReWalk系統,市場的接受和採用
取決於教育直立活動受限的人和醫療保健提供者,使他們瞭解ReWalk相對於替代技術的獨特功能、易用性、對生活方式的積極影響和其他好處。與這些替代方案相比,ReWalk可能不會被認為具有足夠的潛在好處。由於ReWalk的缺點,用户還可以選擇其他替代方案,包括用户戴上設備所需的時間、ReWalk的速度比輪椅慢、攜帶ReWalk時的重量(這
使同伴的運輸比輪椅更繁重)、所需的培訓,以及要求用户由訓練有素的同伴陪同
。此外,我們認為,由於使用新產品產生的責任風險和第三方報銷的不確定性,醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢。因此,醫療保健
提供者可能不會推薦ReWalk,直到有足夠的設備支持以説服他們更改他們
通常推薦的治療方法,例如由付款人擴大報銷範圍,和/或知名醫療保健提供者或脊髓損傷社區的其他
主要意見領袖建議ReWalk在提供可識別的短期和長期健康
益處方面有效。 |
• |
恢復。與其他傳統療法和設備相比,恢復系統旨在為中風康復診所和治療師提供優勢,方法是最大限度地減少設置時間,在治療過程中改善患者的臨牀結果,提供實時分析以優化治療效率,並生成持續數據報告以幫助跟蹤患者進展
由於恢復設備目前僅被指定用於康復臨牀環境,其市場接受度將在很大程度上取決於我們向臨牀和治療師展示使用恢復設備的系統和經濟利益的能力。
與其他設備或手動治療相比,該設備的臨牀優勢,該設備對大部分患者的功能,以及與其他技術相比,該設備為患者提供的整體優勢。由於恢復系統僅用於臨牀環境,而我們在2019年獲得了美國食品和藥物管理局的批准和CE批准,時間正好接近新冠肺炎大流行的開始,因此該系統的總體銷售額低於最初的預期,因為許多醫療保健
提供者和康復中心已將重點從臨牀環境轉移到家庭治療,並且通常對引入新技術(如恢復)的開放程度較低 |
. |
AlterG。AlterG反重力系統具有廣泛的臨牀用途,可用於治療各種下肢疾病,其中患者體重的部分移位可以使鍛鍊促進康復和改善功能的恢復。AlterG反重力系統能否更好地滲透康復醫院、診所和運動醫學實踐將取決於臨牀醫生使用AlterG的條件的持續擴大,以及更多此類設施是否有能力支付這些設備的初始資本支出。我們正在開發,希望在2024年推出一種新的、成本更低的AlterG系統,我們相信這將使較小的獨立康復診所更負擔得起。然而,不能保證推出該產品可以擴大潛在市場的規模,也不能保證不會減少現有的、價格更高的型號的銷售。 |
• |
確定截癱或癱瘓患者、他們的照顧者和醫療保健提供者正在尋求的能夠恢復直立活動的醫療設備的產品功能,併成功地將這些功能整合到我們的產品中; |
• |
確定中風、多發性硬化症或其他類似適應症患者在家中使用產品時所需的產品功能,以及哪些項目對為他們提供康復服務的診所有價值; |
• |
適時、足量地開發和推出擬推出的產品; |
• |
充分保護我們的知識產權,避免侵犯第三方的知識產權; |
• |
證明擬議產品的安全性、有效性和健康益處;以及 |
• |
為建議的產品獲得必要的監管許可和批准。 |
● |
吸收所獲得的產品或技術的問題; |
● |
維持統一的標準、程序、控制和政策的問題; |
● |
將被收購組織的員工整合到我們公司,並整合每個公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統的問題; |
● |
與收購相關的意外成本; |
● |
轉移管理層對我們現有業務運營的注意力; |
● |
潛在的債務、或有負債或攤銷費用,或商譽的註銷; |
● |
與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險;以及 |
● |
與收購或合規有關的法律和會計成本增加。 |
● |
無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
● |
客户通知或維修、更換或退款; |
● |
限產、部分停產、全面停產的; |
● |
召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品; |
● |
拒絕或延遲批准與新產品或改裝產品有關的上市前批准申請; |
● |
PMA批准的撤回; |
● |
拒絕為外國政府提供證件的; |
● |
拒絕批准我公司產品出口的; |
● |
追求刑事訴訟。 |
● |
我們或我們競爭對手的增長率或經營業績的實際或預期波動; |
● |
客户對我們產品的認可度; |
● |
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係、收購或擴張計劃;
|
● |
我們或我們的競爭對手關於其他重大發展的公告; |
● |
我們對訴訟的參與; |
● |
適用於我們和我們的產品的政府法規的變化; |
● |
我們出售或預期出售我們的普通股、認股權證和債務證券,或我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股,包括在合同鎖定協議到期時; |
● |
知識產權方面的發展; |
● |
來自現有或新技術和產品的競爭; |
● |
關鍵人員變動; |
● |
本公司普通股的交易量; |
● |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計; |
● |
關於經營業績和財務狀況的季度或年度預測的變化; |
● |
一般經濟和市場狀況以及; |
● |
有關業務收購的公告。 |
正方形 英尺(近似值) |
||||
加利福尼亞州弗裏蒙特 |
40,320 |
|||
馬薩諸塞州馬爾伯勒 |
11,850 |
|||
約克內姆,以色列 |
11,500 |
|||
皇后區,紐約 |
1,105 |
|||
德國柏林 |
950 |
|||
總計 |
65,725 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
13,854 |
$ |
5,511 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
毛利 |
$ |
4,453 |
$ |
1,905 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
研究與開發費用,淨額 |
$ |
4,148 |
$ |
4,031 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
$ |
13,922 |
$ |
9,842 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2021 |
|||||||
一般和行政 |
$ |
9,995 |
$ |
7,134 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
財務收入,淨額 |
$ |
1,467 |
$ |
*) |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入税(福利税) |
$ |
(12 |
) |
$ |
467 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(20,667 |
) |
$ |
(17,891 |
) |
$ |
(11,469 |
) | |||
在投資活動中使用的現金淨額為美元。
|
(18,149 |
) |
(25 |
) |
(47 |
) | ||||||
*融資活動提供的淨現金(用於)。
|
(992 |
) |
(2,500 |
) |
79,512 |
|||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
45 |
(79 |
) |
— |
||||||||
淨現金流 |
$ |
(39,763 |
) |
$ |
(20,495 |
) |
$ |
67,996 |
按期限應繳款項(美元,千)
|
||||||||||||
合同義務 |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
|||||||||
購買義務(1) |
$ |
8,551 |
$ |
8,551 |
$ |
— |
||||||
合作協議和許可協議義務(2)
|
34 |
34 |
— |
|||||||||
經營租賃義務(3) |
2,050 |
1,364 |
686 |
|||||||||
盈利負債(4) |
3,292 |
576 |
2,716 |
|||||||||
總計 |
$ |
13,927 |
$ |
10,525 |
$ |
3,402 |
(1) |
我們依賴於一個合同製造商,Sanmina公司,為SCI產品和ReStore產品。我們將我們的製造
根據採購訂單或提供對未來需求的預測與Sanmina簽訂訂單。AlterG反重力系統是
產於加州弗裏蒙特採購訂單根據我們的銷售預測與供應商執行。 |
(2) |
根據合作協議,我們需要按季度分期支付聯合研究合作的資金
與哈佛大學合作,在適用的情況下,以最低資金承諾為準。我們與哈佛大學的許可協議包括專利
報銷費用支付和許可證預付費支付。還有幾個里程碑付款取決於成就
某些產品開發和商業化的里程碑和特許權使用費支付的淨銷售額從某些專利授權給哈佛大學。
截至2023年12月31日,許可協議預期的所有產品開發里程碑均已實現;但是,仍有
許可協議下的未完成的商業化里程碑,這些里程碑取決於我們達到一定的銷售額,
這可能不會發生。我們與哈佛大學的合作協議於2022年3月31日達成。 |
(3) |
我們的經營租賃包括我們在美國、以色列和德國的設施以及在以色列的汽車租賃。
|
(4) |
根據交易結束後連續兩個連續十二個月期間AlterG的收入增長支付的盈利付款
的收購。 |
平均匯率變動 |
||||||||
期間 |
國家情報局對 美元(%) |
歐元兑美元 美元(%) |
||||||
2023 |
(9.00 |
) |
2.67 |
|||||
2022 |
3.70 |
10.84 |
||||||
2021 |
(6.38 |
) |
3.46 |
● |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關。 |
● |
根據美國公認會計原則
記錄必要的交易以編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行; |
● |
提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產
。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
拉里·賈辛斯基 |
66 |
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
邁克爾·勞利斯 |
56 |
首席財務官 | ||
查爾斯·雷姆斯伯格 |
62 |
首席銷售官 | ||
珍寧·林奇 |
59 |
市場準入副總裁 | ||
阿爾莫格·阿達爾 |
40 |
總裁副財長 |
2.1
|
ReWalk Robotics,Inc.、Atlas Merge Sub,Inc.、AlterG Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的協議和合並計劃,日期為2023年8月8日(合併內容通過引用2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1而合併)。+ |
3.1
|
第四次修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格附件3.1納入)。 |
4.1
|
股票樣本
(參考2014年8月20日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A註冊表(文件編號333-197344)附件4.1納入)。 |
4.2
|
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明(通過引用併入本公司2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.2中)。 |
4.3
|
本公司與Kreos Capital V(Expert Fund)Limited於2015年12月30日簽訂的認股權證(通過參考2016年1月4日提交給美國美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.2註冊成立)。 |
4.4
|
首次
於2018年11月20日修訂本公司與Kreos Capital V(專家基金)有限公司之間的認股權證(合併
以參考本公司於2018年11月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.5
|
配售代理權證表格
自2019年2月“盡力而為”公開發售(合併內容參考本公司於2019年2月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件4.1)。 |
4.6
|
從2019年4月開始的認購權證登記直接發售和同時私募認股權證的表格
(通過引用併入2019年4月5日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格的附件4.1)。 |
4.7
|
從2019年4月開始的配售代理權證表格
登記直接發售和同時私募認股權證(通過引用併入2019年4月5日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格的附件4.2)。 |
4.8
|
自2019年6月起私募認股權證的表格
(合併內容參考本公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.9
|
自2019年6月起的配售代理權證表格
認股權證私募(合併內容參考本公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件4.2)。 |
4.10
|
從2019年6月開始的認購權證登記直接發售和同時私募認股權證的表格
(通過引用併入2019年6月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格的附件4.1)。 |
4.11
|
從2019年6月開始的配售代理權證表格
登記直接發售和同時私募認股權證(通過引用併入2019年6月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件4.2)。 |
4.12
|
2020年2月起的普通權證表格
盡力而為要約(合併內容參考本公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格
附件4.1)。 |
4.13
|
配售代理認股權證表格
自2020年2月起盡力發售(合併內容參考本公司於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告附件4.3)。 |
4.14
|
自2020年7月起註冊直接發售的買方認股權證表格(通過參考本公司於2020年7月6日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
4.15
|
配售表格
自2020年7月起註冊直接發售的代理協議(合併內容參考本公司於2020年7月6日提交的8-K表格的當前報告附件4.2)。 |
4.16
|
自2020年12月起的買方認股權證表格(引用本公司於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格的附件4.1
)。 |
4.17
|
配售形式
2020年12月起的私募代理權證(合併內容參考本公司於2020年12月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2)。 |
4.18 |
2021年2月起的認購權證表格
私募(結合於本公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格
附件1)。 |
4.19 |
自2021年2月起的配售代理權證表格(合併內容參考本公司於2021年2月25日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件)。 |
4.20
|
自2021年9月起的普通
認股權證(合併內容參考本公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格
8-K表格4.1)。 |
4.21
|
配售形式
2021年9月起的代理權證(合併內容參考本公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。 |
4.22
|
自2021年9月起的預籌資金
認股權證(合併內容參考本公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3)。 |
10.1
|
公司與Sanmina Corporation於2013年7月11日簽署的協議書(合併內容參考2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.1)。* |
10.2
|
公司與總裁及哈佛學院院士簽訂的許可協議,日期為2016年5月16日(通過引用公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.8而合併)。* |
10.3
|
公司與每一位董事和高管的賠償協議表(參考2014年8月20日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A註冊表(文件編號333-197344)附件10.11併入)。**
|
10.4
|
經修訂的2014年激勵薪酬計劃(參考2020年6月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-8(文件
第333-239258號)附件99.1納入)。** |
10.5
|
公司與拉里·賈辛斯基於2011年1月17日簽訂的高管僱傭協議(合併於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.16,於2016年5月6日修訂)。** |
10.6
|
2014年激勵薪酬計劃員工和高管期權獎勵協議表格(通過引用併入附件10.18至
公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告,該表格於2016年5月6日修訂)。** |
10.7
|
非以色列員工和高管的2014年激勵薪酬計劃限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用併入公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.19,該表格於2016年5月6日修訂)。**
|
10.8
|
2014年以色列非僱員董事、僱員和高管限售股獎勵協議激勵性薪酬計劃表
(通過參考2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1(文件編號333-227852)附件10.20.1併入)。** |
10.9
|
2014年公司與傑弗裏·戴坎簽訂的董事限售股獎勵協議激勵性薪酬計劃表(2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1(文件編號333-227852)附件10.20.2)。** |
10.10
|
2014年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事限制性股票單位獎勵協議之前的表格(通過引用公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.20併入,該表格於2016年5月6日修訂)。** |
10.11
|
2014年激勵性薪酬計劃針對非以色列非僱員董事的新形式的限制性股票單位獎勵協議(通過引用公司2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-227852)附件10.22納入)。** |
10.12
|
2014年激勵性薪酬計劃以色列非僱員董事期權獎勵協議之前的表格(通過引用附件10.21併入公司於2017年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告,該表格於2017年4月27日修訂)。**
|
10.13
|
2014年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事的期權獎勵協議之前的表格(通過引用公司於2017年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.22併入,該表格於2017年4月27日修訂)。**
|
10.14 |
公司與總裁及哈佛大學院士於2018年4月1日簽訂的《獨家許可協議第1號修正案》和《研究合作協議第2號修正案》(合併內容參考公司於2018年6月29日提交給美國美國證券交易委員會的《8-K表格》附件10.2)。* |
10.15
|
2019年6月起認股權證私募行權協議表格
(合併內容參考本公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件10.1)。 |
10.16
|
本公司與Jeannine Lynch於2021年7月9日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入本公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)**。 |
10.17 |
公司與Almog Adar之間於2019年12月10日簽訂的僱傭協議(通過參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1併入)。* |
10.18
|
公司與Almog Adar之間於2023年5月4日簽署的僱傭協議第1號修正案(通過參考2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1合併而成)。** |
10.19
|
公司與Michael A.Lawless之間的僱傭協議,日期為2022年9月2日(通過引用公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1合併)。* |
10.20
|
諮詢協議,日期為2023年1月1日),由本公司與Richner Consulters LLC(通過參考本公司於2023年8月9日提交給美國美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄
A合併而成)。** |
10.21
|
ReWalk
Robotics Ltd.高管和非執行董事薪酬政策(合併內容參考公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B)。** |
10.22
|
僱傭協議,日期為2023年8月11日,由公司和Charles Remsberg簽訂,日期為2023年8月11日(通過引用附件10.1至
公司於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併)。** |
10.23
|
面向非以色列員工和高管的限售股獎勵(激勵獎)表格(通過引用本公司2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。** |
21.1 |
公司子公司名單。* |
23.1 |
經安永全球有限公司成員Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 |
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的認證。*
|
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。* |
97.1
|
補償
恢復政策(通過引用ReWalk Robotics Ltd.的附件A併入。高管和非執行董事的補償政策,作為附件10.21)。 |
101.INS |
XBRL實例文檔。 |
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.PRE |
XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
101.CAL |
XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
XBRL分類標籤Linkbase文檔。 |
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
+ |
根據S-K條例第601(B)(2)項,已略去附表。 |
* |
由於(I)本公司通常
並實際將其視為隱私和機密的信息類型,以及(Ii)非實質性信息,因此遺漏了本附件中某些已識別的信息。 |
** |
管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
*** |
隨信提供。 |
ReWalk機器人有限公司 | ||
發信人: |
/S/拉里·賈辛斯基 | |
姓名:拉里·賈辛斯基 | ||
頭銜:首席執行官 |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/拉里·賈辛斯基 |
董事和首席執行官 |
2024年2月27日 | ||
拉里·賈辛斯基 |
(首席行政主任) |
|||
/S/Mike無法無天 |
首席財務官 |
2024年2月27日 | ||
Mike無法 |
(首席財務官) |
|||
/S/阿爾莫格·阿達爾 |
總裁副財長 |
2024年2月27日 | ||
阿爾莫格·阿達爾 |
(首席會計主任) |
|||
/S/Jeff審校戴侃 |
董事會主席 |
2024年2月27日 | ||
傑夫·戴坎 |
||||
/S/約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事 |
2024年2月27日 | ||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
||||
/S/蘭德爾·裏奇納 |
董事 |
2024年2月27日 | ||
蘭德爾·裏奇納 |
||||
/S/約瑟夫·特克 |
董事 |
2024年2月27日 | ||
約瑟夫·特克 |
||||
/S/哈達爾·利維 |
董事 |
2024年2月27日 | ||
哈達爾·利維 |
|
頁面
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註冊會計師事務所報告
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F -2
|
(PCAOB ID
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|
合併資產負債表
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F -4
|
合併業務報表
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F -6
|
股東權益變動表
|
F -7
|
合併現金流量表
|
F -8
|
合併財務報表附註
|
F -10
|
KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆開始144年,
特拉維夫6492102,以色列
|
電話:+9723-6232525
傳真:+9722-5622555
Ey.com
|
F - 2
|
收入確認
|
|
|
有關事項的描述
|
如綜合財務報表附註2所述,該公司從其醫療器械的銷售中獲得收入。收入在履行與公司客户的合同條款下的義務時確認。收入是指公司為換取轉讓產品或提供服務而有權獲得的對價金額。此外,公司還提供服務類型保修,作為單獨的履約義務入賬。收入在保修期內按比例確認。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。本公司不單獨銷售其SCI產品的服務型保修。
審計公司對交易價格分配到不同履約義務的評估是具有挑戰性的,因為評估SCI產品服務類型保修的獨立銷售價格需要做出努力和假設。在確定服務型保修的獨立銷售價格時使用的假設包括成本分配、通貨膨脹率和預期利潤率。
|
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我們如何解決
我們審計中的事項
|
為了測試管理層對SCI產品服務類型保修的獨立銷售價格的確定,我們的審計程序包括評估所應用的方法和測試計算以及基礎數據的完整性和準確性,包括公司在其估計中使用的成本分配、通貨膨脹率和預期利潤率。我們還評估了公司在合併財務報表附註中的披露情況。
企業合併--估值
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有關事項的描述
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正如綜合財務報表附註2和附註5所述,公司於2023年完成了對AlterG Inc.的收購,代價為2210萬美元。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。此次收購導致確認的無形資產達1,410萬美元,其中包括技術、客户關係、商標資產和積壓資產分別為610萬美元、690萬美元、80萬美元和30萬美元。
審計本公司對所收購無形資產的公允價值的估計是複雜的,因為本公司在確定所收購的可識別無形資產的公允價值時存在估計和不確定性。所收購無形資產的估計不確定性主要是由於對所收購業務未來業績的基本假設,這些假設被用來確定所收購無形資產的公允價值。管理層使用的重要假設包括貼現率和構成預測結果基礎的某些假設,包括收入增長率。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
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我們如何解決
我們審計中的事項
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為測試收購無形資產的估計公允價值,我們的審計程序包括評估公司使用的公允價值方法,以及測試公司在分析時使用的重要假設和基礎數據。我們還對用於評估假設變化導致的公允價值變化的重大假設進行了敏感性分析。此外,我們還測試了評估中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司的估值模型、相關假設和估值模型的輸出。
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F - 3
|
十二月三十一日,
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2023
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2022
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資產
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流動資產:
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現金和現金等價物
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應收貿易賬款,扣除信貸損失#美元
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預付費用和其他流動資產
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盤存
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流動資產總額
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長期資產
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受限現金和其他長期資產
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經營性租賃使用權資產
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財產和設備,淨額
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無形資產
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商譽
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長期資產總額
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總資產
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$
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F - 4
|
十二月三十一日,
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2023
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2022
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負債和股東權益
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流動負債:
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貿易應付款
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$
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$
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僱員和薪資應計項目
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遞延收入
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經營租賃負債的當前到期日
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溢價負債
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其他流動負債
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流動負債總額
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長期負債
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溢價負債
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遞延收入
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非流動經營租賃負債
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其他長期負債
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長期負債總額
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總負債
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承付款和或有負債
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股東權益:
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股本
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新移民的普通股
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額外實收資本
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國庫股按成本價計算,
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(
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)
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(
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)
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累計赤字
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(
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)
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(
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)
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股東權益總額
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總負債和股東權益
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$
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$
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F - 5
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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收入
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$
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收入成本
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毛利
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運營費用:
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研究與開發,網絡
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銷售和市場營銷
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一般和行政
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總運營費用
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營業虧損
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財務收入,淨額
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所得税前虧損
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收入税(福利税)
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淨虧損
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(
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每股普通股基本和攤薄淨虧損
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(
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)
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用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數
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F - 6
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普通股
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其他內容
已繳費
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財務處
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累計
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總計
股東的
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數
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金額
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資本
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股票
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赤字
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股權
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2020年12月31日的餘額
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(
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)
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對僱員和非僱員的股份補償
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-
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在僱員和非僱員歸屬RSU時發行普通股
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(
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)
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在“盡力而為”發行中發行普通股,扣除發行費用後的淨額為$
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行使預先出資的認股權證及認股權證(1)(2)
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以“登記直接”發行普通股,扣除發行費用後的淨額為#美元。
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
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(
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)
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對僱員和非僱員的股份補償
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-
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||||||||||||||||||
在僱員和非僱員歸屬RSU時發行普通股
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(
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)
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按成本價計算的庫存股
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
(
|
)
|
||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||
對僱員和非僱員的股份補償
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
在僱員和非僱員歸屬RSU時發行普通股
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
按成本價計算的庫存股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
F - 7
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
經營活動中使用的現金流:
|
||||||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
) |
$
|
(
|
)
|
|||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||||||
|
||||||||||||
折舊
|
|
|
|
|||||||||
無形資產攤銷 |
|
|||||||||||
基於股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
遞延税金
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
套利負債的重新計量
|
(
|
) |
|
|
||||||||
利息收入
|
(
|
) |
|
|
||||||||
匯率波動
|
(
|
) |
|
|
||||||||
|
||||||||||||
資產和負債變動情況:
|
||||||||||||
應收貿易賬款淨額
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
預付費用、經營租賃使用權資產和其他資產
|
(
|
) |
|
|
||||||||
盤存
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
貿易應付款
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
僱員和薪資應計項目
|
(
|
) |
|
|
||||||||
遞延收入
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
經營租賃負債和其他負債
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
)
|
||||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
)
|
||||||
|
||||||||||||
投資活動中使用的現金流:
|
||||||||||||
收購一家企業,淨額為收購的現金
|
(
|
) |
|
|
||||||||
購置財產和設備
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
)
|
||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
)
|
||||||
|
||||||||||||
融資活動的現金流:
|
||||||||||||
以私募方式發行普通股,扣除已支付的發行費用$
|
|
|
|
|||||||||
以“登記直接”發行普通股,扣除發行費用後的淨額為#美元。
|
|
|
|
|||||||||
行使預先出資的認股權證及認股權證(1)(2)
|
|
|
|
|||||||||
購買庫藏股
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額(用於)
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
|
(
|
) |
|
||||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(1)請參閲附註9a。
(2)請參閲附註9f。
F - 8
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
||||||||||||
非現金流量信息的補充披露
|
||||||||||||
將其他流動資產歸類為財產和設備,淨額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
財產和設備的庫存分類
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
尚未支付的股份回購相關金額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
從新租賃負債中獲得的淨收益資產
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
||||||||||||
現金流量信息的補充披露:
|
||||||||||||
繳納所得税的現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
從利息收到的現金
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
||||||||||||
現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金的對賬
|
||||||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
包括在其他長期資產中的受限現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
現金總額、現金等價物和受限現金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(1)請參閲附註9a。
(2)請參閲附註9f。
F - 9
ReWalk機器人有限公司。和子表合併財務報表附註以千美元計
注1:- |
一般信息
|
a. |
ReWalk Robotics Ltd.(“RRL”及其附屬公司“公司”)於2001年6月20日根據以色列國的法律註冊成立,並於同日開始運營。
|
b. |
RRL擁有三家全資(直接或間接)子公司:(I)ReWalk Robotics,Inc.(“RRI”)於2012年2月15日根據特拉華州法律註冊成立;(Ii)ReWalk Robotics GmbH(“RRG”)於2013年1月14日根據德國法律註冊成立;(Iii)AlterG,Inc.(“AlterG”)於2004年10月21日以Gravus,Inc.的名義在特拉華州註冊成立。
|
c. |
該公司是一家醫療設備公司,正在設計、開發和商業化創新技術,使有身體和神經疾病的個人在康復和日常生活中能夠行動和健康。該公司最初的產品是為脊髓損傷患者提供的康復步行個人和康復步行外骨骼設備(統稱為SCI產品)。這些設備是機器人外骨骼,專為截癱患者設計,使用該公司專利的傾斜傳感器技術、車載計算機和運動傳感器來驅動電動腿,為運動提供動力。這些SCI產品使脊髓損傷患者能夠在家裏或社區的日常活動中再次站立和行走。
|
F - 10
d. |
該公司依靠一家合同製造商生產其投資組合Sanmina中的ReWalk和Restore產品。對該供應商的依賴使公司容易受到可能的產能限制,並減少了對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制。
|
e. |
截至2023年12月31日止全年,公司錄得綜合淨虧損$
|
注2:- |
重大會計政策
|
a. |
預算的使用
|
b. |
以美元計的財務報表:
|
F - 11
c. |
合併原則:
|
d. |
現金等價物:
|
e. |
庫存:
|
f. |
財產和設備:
|
|
%
|
計算機設備
|
|
辦公傢俱和設備
|
|
機器和實驗室設備
|
|
外勤服務單位
|
|
租賃權改進
|
或預計使用壽命
|
g. |
企業合併
|
F - 12
h. |
商譽和其他無形資產
|
i. |
長期資產減值準備
|
j. |
受限現金和其他長期資產:
|
k. |
國庫股
|
F - 13
l. |
收入確認:
|
1. |
確定與客户的合同
|
2. |
確定合同中的履約義務
|
3. |
確定成交價
|
4. |
將交易價格分配給合同中的履約義務
|
5. |
在公司履行業績義務時確認收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
產品
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
租賃
|
|
|
|
|||||||||
服務和保修
|
|
|
|
|||||||||
總收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
F - 14
F - 15
|
十二月三十一日,
|
十二月三十一日,
|
||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
應收貿易賬款,扣除信貸損失後的淨額(1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
遞延收入(1)(2)
|
$
|
|
$
|
|
(1) |
餘額為未確認收入中尚未收取的淨額。
|
(2) |
$
|
m. |
計入基於股份的薪酬:
|
n. |
收購普通股的認股權證:
|
o. |
研發成本:
|
F - 16
p. |
所得税
|
q. |
保修條款:
|
|
美元
在……裏面
數千人
|
|||
2022年12月31日的餘額
|
$
|
|
||
AlterG收購-請參閲附註5
|
|
|||
規定
|
|
|||
用法
|
(
|
)
|
||
2023年12月31日的餘額
|
$
|
|
r. |
信用風險的集中度:
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
客户A
|
|
)%
|
|
%
|
||||
客户B
|
|
)%
|
|
%
|
||||
客户C
|
|
|
%
|
|||||
客户D
|
|
|
%
|
*) |
低於10%
|
F - 17
s. |
應計遣散費:
|
t. |
公允價值計量:
|
▪ |
1級。以相同資產或負債的活躍市場未調整報價為基礎的可觀察投入;
|
▪ |
2級。可直接或間接觀察到的投入,活躍市場報價除外;以及
|
▪ |
3級。無法觀察到的投入,沒有或很少有市場數據需要公司制定自己的假設。
|
截至公允價值計量
|
||||||||||
描述
|
公允價值層次結構
|
2023年12月31日
|
十二月三十一日,
2022
|
|||||||
金融資產:
|
||||||||||
包含在現金和現金等價物中的貨幣市場基金
|
1級
|
$
|
|
$
|
|
|||||
包含在現金和現金等價物中的國庫券
|
1級
|
$ |
|
$ |
|
|||||
按公允價值計量的總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||||
財務負債:
|
||||||||||
溢價
|
3級
|
$
|
|
$
|
|
|||||
按公允價值計量的負債總額
|
$
|
|
$
|
|
F - 18
溢價
|
|||||
初步測量(2023年08月11日)
|
$
|
|
|||
公允價值變動
|
(
|
||||
餘額2023年12月31日
|
$
|
|
F - 19
一、管理金融工具公司
|
|
i.
|
2023年12月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2023-09,“所得税--所得税披露的改進”,要求加強某些所得税披露並進一步提高其透明度,最顯著的是税率調節和繳納的所得税。本ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效,並允許追溯申請。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
|
二、
|
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,要求公共實體披露其應報告分部的重大費用和其他分部項目的中期和年度信息。具有單一可報告分部的公共實體被要求應用ASU 2023-07中的披露要求,以及ASC 280“分部報告”中的所有現有分部披露和對賬要求,中期和年度基礎上。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效,並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
|
F - 20
注3:- |
預付費用和其他流動資產
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
政府機構
|
$
|
|
$
|
|
||||
預付費用
|
|
|
||||||
對供應商的預付款
|
|
|
||||||
其他資產
|
|
|
||||||
|
||||||||
|
$
|
|
$
|
|
注4:- |
庫存
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
成品
|
$
|
|
$
|
|
||||
原料
|
|
|
||||||
|
||||||||
|
$
|
|
$
|
|
F - 21
現金
|
$
|
|
||
分紅付款
|
$
|
|
||
總對價
|
$
|
|
現金和現金等價物
|
$
|
|
||
受限現金
|
|
|||
應收賬款
|
|
|||
庫存
|
|
|||
預付費用和其他流動資產
|
|
|||
使用權資產
|
|
|||
財產和設備,淨額
|
|
|||
其他非流動資產
|
|
|||
商譽
|
|
|||
無形資產
|
|
|||
應付帳款
|
(
|
)
|
||
應計補償
|
(
|
)
|
||
其他應計負債
|
(
|
)
|
||
遞延收入
|
(
|
)
|
||
保證義務
|
(
|
)
|
||
租賃負債
|
(
|
)
|
||
購買總對價
|
$
|
|
F - 22
估計數
|
預計使用壽命
|
|||||||
公允價值
|
(年)
|
|||||||
商標
|
$
|
|
|
|||||
技術
|
|
|
||||||
客户關係-保修
|
|
|
||||||
客户關係-租賃
|
|
|
||||||
客户關係-分銷
|
|
|
||||||
積壓
|
|
|
截至12個月
十二月三十一日,
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
收入
|
|
|
||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
F - 23
成本
|
2023年12月31日累計
攤銷
|
無形資產,淨額
|
||||||||||
商標
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
技術
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係-保修
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係-租賃
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係-分銷
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
積壓
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
已攤銷無形資產總額
|
|
(
|
)
|
|
估計攤銷費用如下(以千計):
2024財年
|
|
|||||||||||
2025財年
|
|
|||||||||||
2026財年
|
|
|||||||||||
2027財年
|
|
|||||||||||
2028財年
|
|
|||||||||||
總計
|
|
注7:- |
財產和設備,淨額
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
成本:
|
||||||||
計算機設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
辦公傢俱和設備
|
|
|
||||||
機器和實驗室設備
|
|
|
||||||
外勤服務單位
|
|
|
||||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
|
||||||||
|
$
|
|
$
|
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
累計折舊
|
|
|
||||||
|
||||||||
財產和設備,淨額
|
$
|
|
$
|
|
F - 24
注8:- |
承付款和或有負債
|
a. |
購買承諾:
|
b. |
經營租賃承諾:
|
(i) |
該公司在以色列、美國和德國的租賃設施中運營。
|
(Ii) |
RRL和RRG根據可取消的經營租賃協議為員工租賃汽車,該協議將於2024年至2026年期間的不同日期到期。該等汽車租賃之可變租賃付款乃根據按所訂合約費率產生之實際里程計算。RRL和RRG可以選擇從這些協議中解脱出來,這可能會導致截至2023年12月31日的最高金額約為3萬美元的罰款。
|
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
租賃付款總額
|
|
|||
減去:推定利息
|
(
|
)
|
||
未來租賃付款的現值
|
|
|||
減:目前到期的經營租賃
|
(
|
)
|
||
非當期經營租賃
|
$
|
|
||
加權平均剩餘租賃期(年)
|
|
|||
加權平均貼現率
|
|
%
|
c. |
版税:
|
F - 25
d. |
留置權
|
e. |
法律索賠:
|
注9:- |
股東權益
|
a. |
股權募集:
|
b. |
股票期權計劃:
|
F - 26
|
數
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
|
集料
固有的
值(in
數千人)
|
||||||||||||
年初未平倉期權
|
|
$
|
|
|
$
|
-
|
||||||||||
授與
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
已鍛鍊
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
||||||||||||||||
年終未平倉期權
|
|
$
|
|
|
$
|
-
|
||||||||||
|
||||||||||||||||
年底可行使的期權
|
|
$
|
|
|
$
|
-
|
|
數量
股票
潛在的
傑出的
RSU
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
|
||||||
年初未授予的RSU
|
|
|
||||||
授與
|
|
|
||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
||||||||
年底未授予的RSU
|
|
|
F - 27
行權價格區間
|
|
選項和
RSU
傑出的
截至
十二月三十一日,
2023
|
|
|
加權
平均值
剩餘
合同
生活
(年)(1)
|
|
|
選項
可操練
截至
十二月三十一日,
2023
|
|
|
加權
平均值
剩餘
合同
生活
(年)(1)
|
|
||||
僅限RSU
|
|
|
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
加權平均剩餘合同期限的計算不包括已授予的無限期合同期限的RSU。
|
c. |
向顧問發放的股權薪酬:
|
d. |
員工和非員工的基於股份的薪酬支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
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|||||||||
收入成本
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
研究與開發,網絡
|
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|||||||||
銷售和市場營銷
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|||||||||
一般和行政
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|||||||||
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
e. |
國庫股:
|
F - 28
f. |
購買普通股的認股權證:
|
發行日期
|
認股權證
傑出的
|
行權價格
每份搜查令
|
認股權證
傑出的
和
可操練
|
合同
術語
|
|||||||||
|
(數字)
|
(數字)
|
|
||||||||||
2015年12月31日(1)
|
|
$
|
|
|
見腳註(1)
|
||||||||
2016年12月28日(2)
|
|
$
|
|
|
見腳註(1)
|
||||||||
2019年2月25日(5)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2019年4月5日(6)
|
|
$
|
|
|
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||||||||
2019年4月5日(7)
|
|
$
|
|
|
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||||||||
2019年6月5日和2019年6月6日(8)
|
|
$
|
|
|
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||||||||
2019年6月5日(9)
|
|
$
|
|
|
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||||||||
2019年6月12日(10)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2019年6月10日(11)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2020年2月10日(12)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2020年2月10日(13)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2020年7月6日(14)
|
|
$
|
|
|
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||||||||
2020年7月6日(15)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2020年12月8日(16)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2020年12月8日(17)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2021年2月26日(18)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2021年2月26日(19)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2021年9月29日(20)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
2021年9月29日(21)
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
(1) |
代表可按行使價$發行的普通股認股權證
|
(2) |
代表作為美元的一部分發行的普通權證
|
(3) |
代表作為公司2018年11月後續公開發行的一部分發行的普通權證。
|
(4) |
代表向承銷商發行的普通權證,作為對他們在2018年11月本公司後續公開發行中所扮演角色的補償。
|
(5) |
代表向獨家配售代理髮行的認股權證,作為對其在2019年2月本公司後續公開發行中所扮演角色的補償。
|
(6) |
代表本公司於2019年4月登記直接發售普通股時以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。
|
(7) |
代表向配售代理髮出的認股權證,作為其在本公司2019年4月登記直接發售中所扮演角色的補償。
|
F - 29
(8) |
代表分別於2019年6月5日和2019年6月6日在權證行使協議中向某些機構投資者發行的權證。
|
(9) |
代表向配售代理髮行的認股權證,作為其在本公司2019年6月認股權證行使協議及同時私募認股權證中扮演的角色的補償。
|
(10) |
代表在2019年6月的權證行使協議中向某些機構投資者發行的權證。
|
(11) |
代表向配售代理髮行的認股權證,以補償其在本公司2019年6月登記直接發售及同時私募認股權證中所扮演的角色。
|
(12) |
代表在2020年2月本公司盡力發售普通股時,以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。截至2023年12月31日,
|
(13) |
代表向配售代理髮出的認股權證,以補償其在公司2020年2月的盡力而為發售中扮演的角色。截至2023年12月31日,
|
(14) |
代表於2020年7月本公司登記直接發售普通股時以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。截至2023年12月31日,
|
(15) |
代表向配售代理髮出的認股權證,作為其在本公司2020年7月註冊直接發售中所扮演角色的補償。
|
(16) |
代表於2020年12月本公司私募發售普通股時以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。截至2023年12月31日,
|
(17) |
代表向配售代理髮出的認股權證,作為其在本公司2020年12月私募中所扮演角色的補償。截至2023年12月31日,
|
(18) |
代表本公司於2021年2月私募發售普通股時以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。
|
(19) |
代表向配售代理髮出的認股權證,作為對其在公司2021年2月私募中所扮演角色的補償。
|
(20) |
代表本公司於2021年9月登記直接發售普通股時以私募方式向若干機構買家發行的認股權證。
|
(21) |
代表向配售代理髮出的認股權證,作為其在公司2021年9月登記直接發售中所扮演角色的補償。
|
注10:─ |
研究協作協議和許可協議
|
F - 30
注11:- |
所得税
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
國內
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
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外國
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
當前
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
延期
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
||||||||||||
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
國內
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
外國
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
||||||||||||
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
F - 31
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
結轉税損
|
$
|
|
$
|
|
||||
研究和開發結轉費用-暫時性差異
|
|
|
||||||
應計項目和準備金
|
|
|
||||||
基於份額的薪酬
|
|
|
||||||
抵免税結轉
|
|
|
||||||
租賃負債
|
|
|
||||||
遞延税項資產總額
|
|
|
||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
使用權資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
無形資產
|
(
|
)
|
|
|||||
財產和設備
|
(
|
)
|
|
|||||
遞延税項淨資產
|
|
|
||||||
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
||||||||
遞延税項淨資產
|
$
|
|
$
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
年初餘額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
因匯率差異而產生的變化
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
調整上一年度虧損
|
(
|
) |
(
|
)
|
|
|||||||
採辦
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
年內增加的項目
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
||||||||||||
年終餘額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
F - 32
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
綜合經營報表中報告的税前虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
||||||||||||
法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
||||||||||||
按以色列法定税率計算的上述數額的理論税收優惠
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
按以色列法定税率以外的税率徵收的所得税
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
不可扣除的費用,包括股權薪酬費用和其他
|
|
|
|
|||||||||
已計入估值準備的營業虧損和其他暫時性差異
|
|
|
|
|||||||||
永久性差異
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
對前幾年的調整
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
實際税費(收益)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
F - 33
F - 34
注12:- |
財務(費用)收入,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
外幣交易及其他
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
銀行佣金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
||||||||||||
|
$
|
|
$
|
|
)
|
$
|
|
注13:- |
地理信息、主要客户和產品數據
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
基於客户所在位置的收入:
|
||||||||||||
美國
|
|
|
|
|||||||||
歐洲
|
|
|
|
|||||||||
亞太
|
|
|
|
|||||||||
世界其他地區
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
總收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
按地理區域劃分的長期資產:
|
||||||||
以色列
|
$
|
|
$
|
|
||||
美國
|
|
|
||||||
德國
|
|
|
||||||
|
||||||||
|
$
|
|
$
|
|
(*) |
長期資產由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產組成。
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
客户A
|
|
%
|
|
%
|
|
)
|
||||||
客户B
|
|
)
|
|
)
|
|
%
|
*) |
低於10% |
F - 35
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
||||||||||||
普通股應佔淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
用於計算每股普通股淨虧損的股份,基本及攤薄
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
F - 36