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本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2024年3月6日由位於特拉華州的公司Energy Vault，Inc.(以下簡稱“公司”)和加利福尼亞州洛杉磯縣的Zia Huque(以下簡稱“顧問”)簽訂。本公司希望保留顧問作為獨立承包商為本公司提供諮詢服務，並且顧問願意按照下文更全面的條款提供此類服務。考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

A)“機密信息”是指公司或其任何員工直接或間接以書面、電子、口頭、視覺、圖紙或其他方式披露的任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户、客户名單、市場、軟件、開發、發明、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、訴訟策略、營銷、財務或其他商業信息，或公司以其他方式確定為機密信息的任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅。

B)在本協議期限內或之後，顧問不得將保密信息用於代表公司履行服務以外的任何目的，也不得向任何第三方披露保密信息。諮詢人還同意對所有此類保密信息嚴格保密，不向任何員工、個人、公司或公司使用或披露，除非需要為公司執行本協議下的服務。未經公司事先書面批准，顧問不得直接或間接向任何人披露本協議的條款，或在顧問的營銷和銷售材料或網站(S)上披露顧問與公司有此安排的事實。

C)在本協議期限內，顧問不得不正當地使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，而顧問與該僱主或其他個人或實體有協議或義務對顧問獲得的信息保密(如果有)，並且除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則顧問不得將屬於該僱主、個人或實體的任何未公佈的文件或專有信息帶到公司的辦公場所。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到機密或專有信息，但公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期間及之後，顧問有義務嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在為公司提供符合本公司與該第三方協議的服務時使用。

A)諮詢公司同意轉讓，並在此將所有數據、軟件、文件、設計、佈局、藝術品、模型、流程、專利、掩膜作品權利、版權、圖紙、筆記本、音頻作品、文件、照片、發明、原創作品、筆記、改進、信息、材料和發現(統稱為“發明”)轉讓和轉讓給公司或其繼任者，所有數據、軟件、文件、設計、佈局、藝術品、模型、流程、專利、掩膜作品權利、版權、圖紙、筆記本、音頻作品、文件、照片、發明、原創作品、筆記、改進、信息、材料和發現(統稱為“發明”)由顧問單獨或與顧問的任何同事、顧問、代理人、代表、員工、受讓人或利益繼承人(統稱為“代表”)在履行本協議項下的服務的過程中，或在本協議期限或其任何延期或續訂期間使用本公司的材料或設施，以及所有權利，包括適用法律允許的最大限度內的所有精神權利和知識產權。

c）顧問同意，顧問和顧問的任何代表將簽署、簽署和承認或促使簽署、簽署和承認任何及所有文件，並執行必要、有用或方便的行動，以確保公司擁有所有權和專利權，本公司根據本協議的規定獲得的所有權，在世界範圍內對該等發明所作、創造、構思或付諸實踐的商標或版權保護。

d）顧問同意從顧問代表處獲得必要的權利，顧問或任何顧問代表在顧問履行本合同項下的服務的範圍內，並在顧問最大限度的情況下，作出或構思或付諸實踐的所有此類發明的所有權和利益，公司有能力獲得每一個這樣的人的合作，以保證公司或其代理人在公司根據本協議的規定獲得的製造、創造、構思或實踐的發明中的權利、所有權和利益。

e）顧問同意，顧問履行或促使履行任何文書或文件以促進上述事項的義務應在本協議終止後繼續存在。此外，公司可能不時要求顧問與公司的法律顧問合作並在其指導下工作，以便就某些法律問題向他們提供協助。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，律師—客户特權涵蓋此類工作，顧問同意在所有合理方面與公司合作。

顧問同意，顧問應在本協議有效期內或其任何延長期內，不時向公司通報顧問履行本協議項下服務的進展情況，並應公司要求，就此編制書面報告。應理解，編寫此類書面報告所需的時間應視為顧問服務履行的時間。

A)顧問聲明並保證顧問沒有任何未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，或不會妨礙顧問完全遵守本協議的規定，並進一步保證顧問在本協議期限內不會簽訂此類衝突的協議。諮詢人進一步聲明並保證其完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

B)鑑於顧問因與公司的關係而獲得公司的商業祕密、保密信息、專有技術和知識，顧問進一步同意，在本協議期限內以及在本協議終止或到期後十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，顧問不得在適用法律允許的範圍內在美國任何地方從事下列任何活動：

(I)提出僱用、誘使或企圖誘使本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何高級人員、僱員或代理人終止其與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的關係；或

(Iii)顧問同意本公約條文所施加的限制是公平合理的，並且是保護公司所合理需要的。如果與限制的地域或實質性範圍或限制的期限有關的規定超過了法院或主管管轄權將強制執行的最大區域或期限，當事各方同意，這些區域和期限應被視為具有管轄權的法院將在應召集此類法院的任何國家強制執行的最大區域或期限。

C)諮詢公司向公司陳述、認股權證和契諾：(A)諮詢公司已經並將繼續支付其所欠的所有税款，並已提交併將繼續提交其要求提交的所有報告；以及(B)它已經並將繼續根據所有適用的法律要求，維持與諮詢公司提供的任何服務相關的工人賠償保險和責任保險(如有保證，包括醫療事故保險)。

顧問應賠償公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工，使其不會因因下列原因或基於以下原因而產生的所有索賠、要求、損失、損害和判決造成損害，包括訴訟費用和律師費：(I)本協議項下提供的服務、由此產生的任何知識產權或此類知識產權的使用侵犯任何人的任何專利、版權、商業祕密或其他專有權利或違反任何人的合同權利的任何索賠；(Ii)顧問違反或指控違反本協議中規定的任何陳述、保證、認證、契諾、義務或其他協議；第三方根據顧問的任何作為或不作為對公司採取的任何行動，並導致：(1)

B)雙方同意，公司可在向顧問發出十五(15)天書面通知後終止本協議。除法律或衡平法上可能享有的任何其他權利外，如果顧問拒絕或無法履行服務或違反本協議的任何實質性規定，公司可立即終止本協議，而無需事先通知。如果對什麼構成本合同項下的違約發生爭議，雙方應同意指定一名仲裁員來解決該爭議。

(I)公司有義務在終止生效之日起三十(30)天內，按照本合同第一節(服務和補償)的規定，支付在終止前實際履行的服務所欠顧問的所有款項和實際發生的可報銷費用；以及

(Ii)第2節(保密)、第3節(所有權)、第5節(相互衝突的義務；其他公約)、第9節(顧問；無代理機構)、第10節(公平救濟)、第11節(可分割性)、第12節(修正案)、第13節(完整協議)、第14節(仲裁)、第15節(適用法律)、第17節(通知)和第18節(不放棄)在本協議終止或期滿後繼續有效。

本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理人、員工或代表，但顧問應作為獨立承包商履行本協議項下的服務。諮詢師承認並同意諮詢師有義務根據本協議將諮詢師收到的所有薪酬作為收入報告，諮詢師同意並承認有義務支付所有自僱和其他税費，並且沒有資格享受公司的任何員工福利。諮詢公司承認並同意，在公司指定的工作範圍內，它將自行決定執行分配給它的任務。諮詢公司還同意賠償公司並使其在以下情況下不受損害：公司承擔(I)支付預扣税或類似項目或(Ii)由於顧問被決定不是諮詢公司而產生的任何義務。

雙方承認，公司聘用的個人是獨立承包商，不應以任何方式被視為公司的僱員。諮詢公司同意並承認，諮詢公司向公眾提供諮詢公司的專業服務，該諮詢公司擁有獨立於公司的營業地點。諮詢師還同意並承認諮詢師自行設定了諮詢費，並且在項目完工日期和合理的營業時間之外，諮詢師有權自行設定諮詢師的工作時間。諮詢師還同意並承認諮詢師向其他潛在客户表明自己可以從事與本協議附件A所述相同類型的工作。諮詢公司還同意並承認，諮詢公司在履行附件A所述服務時通常和定期行使自由裁量權和獨立判斷。諮詢公司同意並承認，在根據本協議履行服務時，諮詢公司應作為公司的顧問，而不是作為公司的僱員、代理人、合作伙伴或合資企業。顧問應自由接受其他任務，併為其他客户或

實體。顧問同意並理解，顧問無權、也不得以公司名義或代表公司的名義訂立任何承諾、協議或承諾或承擔任何責任。顧問承認並同意，服務顧問將根據本協議提供所需的特殊技能，具有原創性和創造性，其結果主要取決於顧問的發明、想象力或才華。顧問承認並同意，在履行本協議項下的工作和服務方面，顧問不受公司的控制和指導；顧問從事的工作不屬於公司建造儲能系統業務的“正常過程”；顧問通常從事獨立建立的行業、職業或業務，其性質與顧問根據本協議將為公司執行的工作和服務的類型相同。

諮詢公司和公司同意，不可能或不充分地衡量和計算公司因違反本合同第2、3或5條規定的任何條款而造成的損害。因此，顧問和本公司同意，如果顧問違反第2、3或5條，本公司除可獲得任何其他權利或補救外，還有權從任何具有司法管轄權的法院獲得禁制令，以限制該違反或威脅違反，並具體履行任何此類規定。顧問及本公司進一步同意，在取得該等衡平法濟助及顧問方面不需要任何擔保或其他擔保，而本公司於獲具司法管轄權的法院發出禁制令後，特此同意發出該禁制令及命令該等強制履行。

如果本協議中的任何條款在執行本協議的任何司法管轄區被發現或被認定為無效或不可執行，則應在可行的範圍內解釋上述條款的含義，以使該條款可執行，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則應將其與本協議的其餘部分分開，該條款應保持完全有效和有效。在這種情況下，雙方應真誠地談判一項最接近影響雙方簽訂本協定意圖的替代、有效和可執行的條款。

本協議包含的條款和條件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，除非在明確提到本協議並由受其約束的一方簽署的書面文件中，任何協議或諒解的變更或延伸對本協議的任何一方都不具有約束力。

因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議仲裁的範圍和適用性的確定，應在加利福尼亞州洛杉磯縣由一名仲裁員進行仲裁。仲裁應由司法仲裁和調解機構(JAMS)根據其簡化的仲裁規則和程序進行管理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本條款不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。在任何最終裁決和/或命令中，仲裁員可根據仲裁員認為在有關情況下公正和公平的情況，分攤與仲裁有關的所有費用(包括但不限於發生此類費用的一方合理承擔的合理律師費和其他專家費)。雙方應採取一切合理措施維護仲裁裁決的機密性，包括以公司可接受的形式執行保密規定。雙方承認，同意根據本節進行仲裁，就等於放棄了訴諸司法論壇和接受審判的權利。

A)在此要求或允許發出的任何通知，如果以書面形式親自送達或以傳真、電子郵件、隔夜快遞或頭等艙郵資預付的方式發送給任何一方，則應充分發出，地址為該方的地址或該方向另一方發出的書面通知指定的其他地址。

(I)當面送達被通知方時，(Ii)通過電子郵件發送至適當電子郵件地址的當天，(Iii)在收件人的正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(Iv)寄存於國家認可的隔夜快遞後的第一個工作日，具體説明次日遞送，或(V)根據本節郵寄該通知的日期後的第三個工作日。

對本協議任何條款或條件的放棄均不對任何一方有效或具有約束力，除非雙方以書面形式相互同意。任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，或未能要求另一方在任何時間履行本協議的任何條款，均不得解釋為現在或未來放棄此類條款，也不得以任何方式影響任何一方此後執行每項此類條款的權利。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的明示放棄不應構成對遵守該條款、條件或要求的任何未來義務的放棄。

2)公司同意補償顧問在根據本協議履行服務時發生的所有合理差旅和自付費用，前提是顧問在產生此類費用之前事先獲得公司授權代理的書面同意。諮詢師同意提交費用報表，該報表應得到上述聯繫人的批准。

3)為免生疑問，(I)就2023年5月25日和2022年12月16日授予顧問的限制性股票單位而言，顧問根據本協議提供的服務應構成對公司的服務，以及(Ii)顧問沒有資格參與公司的非執行董事薪酬計劃。


齊虎克(“顧問”)						Energy Vault，Inc.(“本公司”)



						發信人：
齊亞虎雀						姓名：羅伯特·皮科尼
						職務：董事長兼首席執行官